添付ファイル10.2

実行バージョン

循環信用協定第5号改正案

期日2023年6月30日の循環信用協定(本修正案)の第5号改正案は、2019年8月9日の特定循環信用協定(本改正日の前に改正、再記載、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で修正される)の第2.14(G)(I)節に従って、ラスベガス金沙社によって署名され、交付される。ネバダ会社(借り手)、行政代理、発行銀行、Swingline貸手(例えば既存の信用プロトコル中の定義)と融資者 は時々貸手になる

W I TN E S E T H：

考慮すると、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジットファイル(既存のクレジットプロトコルを参照)の条項によれば、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジットファイル(定義はbr)は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利(既存のクレジットプロトコルを参照)に従って利息、発生または発生費用、手数料または他の金額を負担または計上することを可能にする

既存の信用協定第2.14(G)(I)条によると、行政エージェントはすでに既存の信用協定に基づいて決定し、既存の信用協定によると、米ドルロンドン銀行の同業借り換え金利は基準で置換しなければならず、それに基づいて、いくつかの変更の基準置換(既存の信用協定の定義を参照)が必要又は望ましいことであり、この等の変更は2023年6月30日(変更改訂発効日に適合する)に発効する

そこで，現在，本プロトコルに記載されているチノとプロトコル，その他の良好かつ価値のある対価を考慮し，受信と十分であることを確認し，行政エージェントは以下のように同意している

1節で定義した用語本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、本修正案によって修正された既存のクレジットプロトコル(修正されたクレジットプロトコル)におけるこのような用語の意味と同じでなければならない

第二条改正“一貫性変更修正案”が発効した日から発効し、削除されたテキストを削除するために既存のクレジット協定 を修正します(以下の例と同様の方法でテキストに表記します削除されたテキスト)を追加し、本契約添付ファイルAの既存のクレジットプロトコルページに列挙された二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様である： 二重下線テキスト)

第3節.再確認；ローン文書への引用と効力

(A)要件に適合した変更変更発効日以降、修正された信用状プロトコルまたは任意のクレジット伝票におけるクレジットプロトコルの各言及は、修正されたクレジットプロトコルへの言及であり、既存のクレジットプロトコルにおけるこれの各言及を意味し、修正されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである

本プロトコル、または同様の用語は、修正されたクレジットプロトコルを意味する

(B)ここで特に修正されない限り、または他の方法で修正されない限り、すべての信用状伝票は完全に有効であり続けるべきである

(C)本修正案は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、任意の信用状文書下での任意のクレジット文書下での任意の他のクレジット者の権利および救済の放棄、または他の方法で、貸手、行政エージェント、借り手、または任意の他のクレジット者への権利および救済の放棄を暗示的または他の方法で制限、または構成してはならない

(D)修正された信用状プロトコルおよび他の信用状文書については、本修正案は、信用状文書を構成すべきである

第四条雑項

(A)相続人と譲り受け人。既存の信用協定の9.6節の規定はここで引用される必要な融通をする.

(B)法律が適用され、管轄権に従う；陪審裁判の権利を放棄する。既存の信用協定第9.13、9.14、および9.15節の規定は、参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

(C)照合単位.本修正案で署名された署名ページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案および本修正案によって署名される予定の任意の文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する語、例えば、署名、交付、交付、および同様の意味は、電子署名(以下のように定義される)、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法によって規定される範囲内で、および紙記録保存システムを使用する場合、それぞれは、手動署名、実物交付、または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし、本プロトコルのいかなる規定も、行政エージェントに、その事前書面の同意を得ずに、任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。電子署名という用語は、契約または他のレコードに付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録に意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される

(D) 個の見出し.本修正案のタイトルとタイトルは参考にして、本修正案の解釈に影響を与えない

(E)分割可能性.本修正案の任意の条項または本修正案が要求する任意の文書または合意の違法性または実行不能 は、本修正案の残りの条項または本修正案に要求される任意の文書または合意の合法性または実行可能性にいかなる方法で影響を与えたり、損害したりしてはならない

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

- 2 -

ここで，行政エージェントが上記の最初に書き込まれた日に正式に署名し，本修正案を交付したことを証明する

豊業銀行

管理エージェントとして

差出人：

寄稿S/ササ·ボックシル

名前：サシャ·ボックシル
タイトル：役員

[循環信用協定第5号改正案の署名ページ]

添付ファイルA

[添付ファイルをご参照ください]

修正案第br号添付ファイルA45

循環信用協定

日付は2019年8月9日

そのうち

ラスベガス金沙会社、

借り手として

各融資機関と開証行

時々ここにパーティーをします

豊業銀行

行政エージェントや揺動限度額融資者として

アメリカの銀行証券会社は

と

豊業銀行

共同首席手配者や共同簿記管理者として

そして

バークレイズ銀行株式会社、

フランスのパリ銀行証券会社は

5番目の第3銀行は

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

と

三井住友銀行

ファイルエージェントとして

______________________________________________________________________________

15億ドルのプレミアム無担保循環クレジット手配

カタログ

ページ

第1節.定義と解釈

1.1

 定義する 1

1.2

 会計用語 3236

1.3

 意味など. 3337

1.4

 形式計算 3337

1.5

 金利.金利 38

第二節ローンと信用状

2.1

 循環ローン 3338

2.2

 揺動限度額ローン 3439

2.3

 信用状の発行と信用状の購入の参加権 3641

2.4

 比例して株式を分配する 4045

2.5

 債務の証拠 4145

2.6

 ローンの利息 4146

2.7

 変換/継続 4348

2.8

 違約利息 4449

2.9

 費用.費用 4449

2.10

 自発的前払い/引受金削減と強制前払い 4550

2.11

 事前返済/減額の適用範囲 4651

2.12

 支払いに関する一般規定 4752

2.13

 受取人が割り勘にする 4853

2.14

 製造やメンテナンスヨーロッパドル為替レートSOFRローン 4853

2.15

 資本充足率が上がる 5158

2.16

 税金を差し引く 5359

2.17

 責任の義務を軽減する 5562

2.18

 約束違反貸金人 5663

2.19

 貸手の更迭や交換 5865

2.20

 繰り越し引受金 5966

第3節.前提条件

3.1

 有効性の条件 6269

3.2

 融資の条件 6370

3.3

 通達 6470

第四節陳述と保証

4.1

 会社の権力 6471

4.2

 適切に許可する 6471

4.3

 衝突はない 6471

4.4

 政府の承認 6571

4.5

 実行可能である 6572

4.6

 財務諸表 6572

4.7

 実質的な不利な変化はない 6572

i

4.8

 訴訟を起こす 6572

4.9

 税金を納める 6572

4.10

 環境適合性 6672

4.11

 “投資会社法” 6673

4.12

 保証金株 6673

4.13

 ERISA 6673

4.14

 支払能力 6773

4.15

 開示する 6773

4.16

 法律を守る 6774

4.17

 知的財産権 6774

第5節.“平権条約”

5.1

 財務諸表 6875

5.2

 通達 6976

5.3

 存在 7177

5.4

 税金及び請求索の納付 7178

5.5

 帳簿と記録 7178

5.6

 法律を守る 7278

5.7

 収益の使用 7279

第6節.消極的条約

6.1

 制限された付属会社に対する負債制限 7279

6.2

 留置権の制限 7380

6.3

 中核施設の処分 7683

6.4

 金融契約 7683

6.5

 根本的変化 7683

6.6

 売却とレンタル手配の制限 7783

6.7

 収益の使用 7784

6.8

 配当をする 7884

第7節違約事件

7.1

 違約事件 7885

7.2

 資金の運用 8089

第8節.エージェント

8.1

 代理人の委任 8188

8.2

 権力と職責 8188

8.3

 一般免除権 8188

8.4

 人身分行の代理人を貸し出す権利がある 8390

8.5

 貸手の陳述·担保·確認 8390

8.6

 賠償の権利を得る 8390

8.7

 後継者管理エージェントとスイング限度額貸手 8491

8.8

 税金を前納する 8592

第9条雑項

9.1

 通達 8592

II

9.2

 費用.費用 8693

9.3

 賠償金 8794

9.4

 相殺する 8895

9.5

 改正と免除 8996

9.6

 相続人と譲り受け人 9097

9.7

 チノの独立性 94101

9.8

 申立·保証及び合意の存続 94101

9.9

 救済措置が累積する 94101

9.10

 分割可能性 95102

9.11

 債権と債権の独立性 95102

9.12

 タイトル 95102

9.13

 法律を適用する 95102

9.14

 司法管轄権に対する同意 95102

9.15

 陪審員の取り調べを放棄する 96103

9.16

 機密性 96103

9.17

 高利貸し貯蓄条項 97104

9.18

 同業 98105

9.19

 [保留されている] 98105

9.20

 “愛国者法案” 98105

9.21

 電子的に譲渡を実行する 98105

9.22

 博彩管理機関 98105

9.23

 融資者に影響を与えるいくつかの事柄 98106

9.24

 受託責任がない 99106

9.25

 影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する 100107

9.26

 サポートされているQFCの確認について 100107

スケジュール： 1 循環引受金
4.4 政府意見
4.8 訴訟を起こす
6.1 制限された付属会社の負債状況
6.2 留置権
9.1 住所を知らせる
展示品： A 譲渡協定の書式
B 借用通知書の書式
C 証明書の形式に合致する
D 通知のフォーマットを変換/継続する
E 通知書の書式
F-1 循環ローン手形のフォーマット
F-2 揺動線注釈のフォーマット
G-1-G-4 税務証明書の書式

三、三、

循環信用協定

本循環信用協定の日付は2019年8月9日(本協定調印)であり、ネバダ州ラスベガス金沙会社(借り手)、貸手と開証当事者豊業銀行(カナダ豊業銀行)が貸手(及びその許可された相続人と譲受人)として米国銀行証券会社の行政代理 と締結されている。連合牽引手配人と連合簿記管理人(総称してArrangersと呼ぶ)とバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)、フランスパリ銀行証券会社(BNP Paribas Securities Corp.)として。？(フランスパリ銀行)，第5第3銀行(第5第3銀行)，ゴールドマン·サックス米国銀行(ゴールドマン)と三井住友銀行(SMBC？)を共通ファイルエージェント (この身分で総称してファイルエージェントと呼ぶ)

したがって，これらの朗読で用いられる大文字ターム は，本プロトコル1.1節のこれらのタームに対するそれぞれの意味を持つべきである

借り手がすでにbrを要求し、しかも融資者、開証行、行政代理及び本プロトコルの他の各方面はすでに本文で述べた優先無担保循環信用手配を提供することに同意し、初期元金は1，500，000，000ドルであり、そのため、現有の信用協定項下の承諾を終了し、そしてその項目の下のすべての未返済融資を全額返済すべきである

そこで，現在，本契約の前提および本契約に掲載されている合意，条項，チェーノを考慮すると，本契約各者は以下のように同意する

第1節.定義と解釈

1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、前置き、朗読、展示品、および添付表を含み、以下の意味を有するべきである

·アーデルソン？シェルトン·G·アデルソン、一人、そして彼の財産のこと

“調整後のヨーロッパドルの為替レート？ある利子期間について任意の金利決定日(利子期間が1(1)ヶ月より短い場合、その利子期を1(1)ヶ月の利子期間とする)のことであり、(X)年利を(A)(I)で割ると年利率はロンドン銀行の同業解体(ロンドン銀行の同業借り換え金利？)は，ロイター通信によって午前11：00頃に発表される(利用できなければ，提供管理エージェントはLIBORオファーを提供する他のビジネスソースを随時指定する可能性がある).(英国ロンドン時間)当該金利が確定した日又は(Ii)前記(I)項に記載の金利が使用できない場合、銀行間欧州ドル市場における一流銀行のドル預金の算術平均値(最接近の1%に上方丸め込む)(あれば)、そのドル預金の金額は行政代理の欧州ドル金利ローンの元金に相当し、当時調整された欧州ドル金利は であり、確定期限は午前11時頃までの利息期間に相当する。(英国ロンドン時間)金利決定日に(B)百分率を減算し、この百分率は、金利決定日に米国連邦準備システムの任意のメンバー銀行のすべての準備金(任意の限界準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金、または他の準備金を含む)に適用される最高金利に等しい

？Dルールで定義された欧州通貨負債(またはDルール下の任意の後続負債カテゴリ)および(Y)0.00%。

いずれの計算においても、調整期限SOFRとは、年利率が(A)利息期間に等しい期間SOFRに(B)調整期限SOFRを加算することを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限(ある場合)よりも小さい場合、調整期間SOFRは下限とみなされるべきである

？管理エージェント？本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つべきである

？行政エージェント費手紙とは，借り手と行政エージェント間の行政エージェント費手紙であり，締め切りは締め切りである

影響を受ける金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう

影響を受けた貸手は2.14(B)節で与えられた意味を持つべきである

影響を受けた融資は、第2.14(B)節で提供された意味を持たなければならない

付属会社？誰に適用されるかとは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその直接的または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する(ただし、任意の受託者または任意の年金計画の管理を担当する任意の委員会は含まれない)。この定義に関して、任意のこのような他の人に適用される制御(関連する意味の制御、制御され、およびそれと共通に制御される用語を含む)は、議決権のある証券の所有権によっても、契約または他の方法によっても、直接または間接的に、その人の管理および政策を指導または促進する権限を有することを意味する

エージェントとは個々の管理エージェント，個々の作成者，個々のファイルエージェントであり，エージェントとは行政エージェント，コンパイル者，ファイルエージェントの総称である

エージェント 関連会社は9.1(B)(Iii)節で提供された意味を持つべきである

？満期の総金額 は2.13節で与えられた意味を持つ

？“プロトコル”は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つべきである

？第1号修正案とは、借り手、行政代理、貸手の間で2020年9月23日に循環信用協定を行う特定第1号改正案である

？第1号改正案の発効日は、改正案第1号に付与された用語と同じ意味でなければならない

？第4号改正案とは、借主、行政代理、貸手間の循環信用協定に対する何らかの第4号改正案であり、その日は第4号改正案発効日である

？改正案第4号施行日は2023年1月30日です

2

？第4号改正案試用期間とは、第4号改正案が発効した日から2023年12月31日(当該日を含む)までの期間を指す

？改正案第5号発効日は2023年6月30日です

Br}第5号改正案とは，借り手と行政エージェントの間の第5号改正案であり，その発効日は第5号改正案である.

改訂期間：改正第1号が施行された日から2022年12月31日まで(2022年12月31日を含む)までの期間を指す

？年化EBITDAとは，(A)2023年3月31日までの財政四半期， この財政四半期の総合調整EBITDAに4(4)，(B)2023年6月30日までの財政四半期の総合調整EBITDAを乗じた2(2)と，(C)2023年9月30日までの財政四半期の総合調整EBITDAにその財政四半期と直後の2財政四半期の総合調整EBITDAを乗じて4分の3(4/3)を乗じたものである

？反腐敗法とは1977年のアメリカ“反海外腐敗法”(Pub.第95節213節101、104節)、愛国者法案、および借り手またはその任意の子会社に適用される任意の司法管轄区域は、時々、賄賂または腐敗に関する任意の類似した法律、規則、および条例を含む

？適用保証金？(A)次の初期サイクルローンについてヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、百分率で計算すると、以下のようになる

定価の水準

目標値

S/ムーディ/S

保証金を適用する

に対して初期回転

貸し付け金

I >BBB+/BBa 1 1.125%
第2部： BBB/BBa 2 1.250%
(三) BBB−/Baa 3 1.400%
IV.IV 1.550%

(B)基本金利ローンに属する初期循環ローンについては、年利は#年の適用保証金に等しいヨーロッパドル為替レート上記(Br)(A)項で述べたSOFRローンは昨年の金利を1.00%減らし、(C)回転限度額ローンについては、年利は#年適用保証金に等しいヨーロッパドル為替レート上記(Br)項(A)項で述べたSOFRローンは、昨年の金利を1.00%削減し、および(D)延長された循環ローンについて、関連する逓増仮説プロトコルに記載されている適用保証金を削減する

本明細書で使用される格付けとは、任意の日付まで、SまたはムーディS(状況に応じて)によって最近発表された借り手の企業家族格付けである。上記の目的については、(A)SとムーディーズSの両方が格付けされていない場合、適用保証金はIVレベルに設定され、(B)SとムーディーズSのうち1人のみが有効な格付けを有する場合、適用保証金は利用可能な格付けを参照して決定され、(C)SとムーディーズSが決定した格付けが異なるレベルに属する場合、適用保証金はより高い格付けに基づくべきである。しかし、より低い格付けが比較的高い格付けが1レベル以上低い場合、適用される限界は、より低い格付けのレベルの直後の格付けに基づくべきであり、(D)SまたはムーディーズSによって確立された任意の格付けが変更される必要がある場合、

3

は，このような変更を行った格付け機関が変更を初めて公開発表した日から発効する.借り手は商業的に合理的な努力を尽くし、SまたはムーディーズSが決定した格付けにいかなる変化が生じた場合には、直ちに行政エージェントに通知する

承認された電子通信とは、借り手が、任意のクレジットファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、第9.1(B)条に従って電子通信方法でエージェントまたは融資者に配信される

·整列員は、本プロトコルの前文に示された意味を持つべきである

？ASC 842？は、資本リース定義において提供される意味を有するべきである

？譲渡プロトコル？基本的に添付ファイルA形式の譲渡と担当プロトコルを用いて，行政エージェントの承認を経て 修正を行う

？譲渡発効日？9.6(B)節で規定される の意味を持つべきである

？帰属可能債務とは、主要物件の売却と借戻し手配について、(A)主要物件の公平な市価(借主の許可者又は借り手S取締役会によって誠実に決定される)又は (B)賃貸期間内に賃貸契約に基づいて支払わなければならない賃貸料純額総額の現在値に相当し、賃貸契約条項に記載されているか又は隠れた金利で割引され、半年毎に複利することである

？誰の場合も、許可者とは、(A)取締役会長(例えば、上級者)、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、総法律顧問、財務担当者、秘書、主計長、任意の副総裁または任意の他の上級者、または(B)管理メンバー、管理パートナー、一般パートナー、またはマネージャー(例えば、適用される)のいずれかのような許可者を意味する

利用可能期限とは、(X)当時の基準が定期金利である場合、任意の決定日から、その時点の基準について、利用可能期限とは、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限(またはその構成要素)が利子期間の長さを決定するために使用されてもよいか、または(Y)他の場合、基準を参照して計算された任意の利息支払期間を意味する状況によります支払利息の任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、場合によっては、基準を参照して、日付まで、基準の定義から削除された2.14(G)(Vi)節の2.14(G)(Vi)節に従って削除された基準のいずれの基調も含まれていない

任意のカテゴリの循環引受の場合、利用可能期間とは、期限(または遅い場合、そのような循環引受金の有効日を意味する)から、カテゴリ循環引受日を含まない期間を意味し、循環引受支払いに応じて行われるまたは発行される各循環ローン、回転限度額ローン、および信用証については、カテゴリ循環引受支払いを終了する日も指す

困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう

4

Oセルフ救済立法とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会命令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規規則または要件である。(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部および連合王国に適用される任意の他の法律、法規または規則は、不健全または倒産に瀕している銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社のbr}解決に関するものである(清算、管理または他の破産手続きを除く)

“破産法”とは、“米国破産法”第11章を指し、タイトルは“破産法”であり、現在と今後施行され、 または任意の後続法規を指す

*バークレイズ銀行は、このプロトコルの前文で提供されている意味を持つ必要があります

？基本金利とは、いずれの日の年利率が(1)その日有効の最優遇金利、(2)当該日有効の連邦基金実金利プラス1%の1/2と(3)に等しいことです♪the the the調整後の ヨーロッパドル為替レートSOFRという用語はヨーロッパドル為替レート SOFRローンは、この日から1ヶ月の利息を加え、1.0%を追加します。基本金利は最優遇金利の変化によってどのように変化しますかあるいは…連邦基金の有効金利または調整後の期限 SOFRは状況に応じて は最優遇金利変化の発効日から発効しなければならないあるいは 連邦基金の有効金利または調整後の期限SOFR

？基準金利ローンとは、基準金利で決定された金利で利息を計算するローンのことです

基礎料率用語Sofr決定日は、用語Sofr？の定義で指定された意味を有するべきである

？基準は最初にドル LIBOR用語SOFR参照レート； が2.14(G)節に従って用語SOFR参照金利またはそのときの基準を基準置換した場合、基準とは、その基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とする適用された基準置換である。基準への任意の言及は、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含むべきである

“基準置換？ は，任意の利用可能なテノール：

(1)2.14(G)(I)節において，次の1つ目の代替案は，管理エージェントが決定する:

(A)(1)期限SOFRと (2)期限が1ヶ月のS、期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、期限が3ヶ月の期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、期限が6ヶ月の期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、または

(B)合計：(I)毎日単純ロンドン銀行の同業利息および(Ii)ドルロンドン銀行の同業解体金利の代わりに政府機関が選定または提案する利差調整は、第2.14(G)(I)節で指定された利子期間とほぼ同じドルロンドン銀行の同業解体に基づく金利で置換されている

5

(2)は2.14(G)(Ii)節の目的である？基準置換？任意の当時の基準に対する基準変換イベントとは，(A)代替基準金利であるおよび(B)調整( 正の値、負の値、またはゼロであってもよい)いずれの場合もこのようなものとして管理エージェントと借り手が選択されているテノールが使える基準 は、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する提案された任意の適用可能な提案を含めて関係する政府機関がアメリカでは ドルで値段を計算する基準金利を決定するために使用され、当時ドル建ての銀団信用融資の現行基準 および(B)に関連する基準置換調整の代わりに使用される

条件はもし♪the the theこのようにして決められた基準置換前文第1条又は(2)条に基づく下限よりも少ない このような基準置換は、本プロトコルおよび他の貸方伝票の場合、下限とみなされる

？基準置換 個の変更に該当する調整は、そのときの基準を未調整の基準に置き換える任意の 基準に置き換えることを意味する任意の技術、行政、または運営変更(基本レートの定義の変更、営業日の定義、営業日の定義を含む利子期、時間計算金利および支払利息の頻度、借入金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さを振り返る、破損条項その他の技術，行政や操作事項)，管理エージェント決定は採用や実施を適切に反映することが可能である このような基準を置き換えて許可する行政エージェントによって市場慣行とほぼ一致した方法で管理される(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが管理のための市場慣行がないと判断した場合このような基準置換行政エージェントが決定する本プロトコルや他の信用状文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式が存在する).利差調整または利益差を計算または決定するための方法 は、管理エージェントおよび借り手によって選択されており(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、借り手は、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、または関連政府機関によって、適用可能な調整されていない基準で基準を置換するために、または(B)利差調整を決定または計算または決定するための方法の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するための方法である。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する

？基準 置換日とは，そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(A) 基準(A)または(B)項の基準移行イベントに関する定義の場合、(I)本明細書で言及された情報の公開声明または公表日および この基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)が提供を停止する日のうちの遅い者を基準とする、または

(B) 基準遷移イベント定義の第(C)項の場合、当該基準のすべての利用可能な基調(又は計算で使用された公表された部分)の第1の日

6

その)がすでにまたは基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての 利用可能な基調は、管理者によって決定され、公表されており、基準(またはその構成要素)の管理者は 非代表的である。しかし、これらは代表的ではなく、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準 が定期金利である)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な期限を提供し続ける場合であっても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう

疑問を回避するために、基準が定期為替レートである場合、第(A)又は(B)項の場合、基準交換日は、(A)又は(B)項のいずれかの基準に関する適用イベントが発生したとみなされる場合、基準の全ての当時使用可能なテノール(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)のイベントが発生したとみなされる

？基準 遷移イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(A) 基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)を永久的または無期限に提供するすべての利用可能なテノール；しかし、声明またはbrが公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける

“基準変換 イベント？つまり何についても 当時-ドルLIBOR以外の現在の基準、発生(B)以下の者による公開声明または資料の配布あるいは管理人を代表して当時の基準は基準の管理人(または基準の公表された部分を計算するための)の監督機関、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ， 当該(A)等を宣言または宣言する(またはbr}コンポーネント)、 基準(またはコンポーネント)の管理者が停止したか、または停止することを宣言する指定日に基準(またはその構成要素)を提供するか、または、基準が定期金利である場合、基準を提供するすべての利用可能なテノール,永久的または無期限的な,しかし、声明または公表時には、後任管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または、基準が定期金利である場合、基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうまたは(B)このような基準のすべての利用可能なテノール基準が測定されることを意図した基礎市場および経済現実の代表ではなく、代表性は を回復しないであろう。(またはそのコンポーネント)；または

(C) 規制担当者が基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)基準のすべての利用可能な基調(またはその構成要素)が代表的ではないか、または指定された将来の日付まで代表性がないことを宣言する

疑問を生じないように、このような基準が定期金利である場合、 を公開または発表する場合、基準変換イベントは、任意の基準に対して発生したとみなされるであろう

7

このような基準の当時利用可能な基準期間(またはそれを計算する際に使用される発行済みコンポーネント)毎に、上記の情報が表示されている。

基準 基準遷移イベントに関して、移行開始日は、(A)適用される基準交換日を意味し、(B)基準遷移イベントが予想イベントの公開声明または情報発行である場合、予想イベント予想日前の90日目(または予想イベントの予想日がその宣言または発行後90日未満である場合、その宣言または発行された 日付)のうちのより早い日付を意味する

？基準利用不可期間とは，基準変換イベントとその関連基準交換日 が任意の基準について発生し，かつその基準が基準交換されていない範囲内であれば，(A)基準交換日が発生した時点からの期間であり，ここで 時間であれば，本プロトコル項の下と 第2.14(B)節と(B)節で規定されたいずれの貸方伝票に対しても，基準代替項なしに本プロトコル項の下のすべての目的と，2.14(B)節のいずれかの貸方文書に従ってそのときの基準項を置き換える.(B)基準項置換項が本プロトコル項の下のすべての目的である場合と，第2.14(B)節のいずれかの貸方伝票がそのときの基準項を置き換えたときに終了する

受益所有権条例 は“連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節を指す

フランスのパリ銀行はこの協定の序文で提供された意味を持たなければならない

取締役会とは、(A)任意の会社について、当該会社の取締役会またはマネージャー(何者が適用されるかによって決定される)またはその任意の正式に許可された委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社の場合、マネージャーまたは取締役会(誰に適用されるかによって決まる)またはその任意の正式許可の委員会を意味し、(C)任意の共同企業について、共同企業の通常のパートナーの取締役会または他の管理機関またはその任意の正式権限の委員会を指し、(D)任意の他の者、または同様の取締役会の機能を担当する当該人の任意の正式権限の委員会を指す。任意の条文規定は、取締役会が任意の行動をとるか、または任意の決定を行うか、または任意の承認を行わなければならず、そのような行動、決定または承認を受けた場合、そのような取締役会の取締役(従業員代表を含まない)の過半数の承認(当該行動または承認が正式取締役会会議の一部または正式取締役会承認とみなされるか否かにかかわらず)は、採用されたか否か又は行われたものとみなされなければならない

理事会とは、米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する

？アメリカ銀行は、この合意の前文で提供された意味を持たなければならない

借り手は本契約の前文に示された意味を持たなければならない

？借入金？単一ローンツール下の単一タイプローンのグループローンのことで、単一日に発行され、 の場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローン、すなわち有効な単利期 である

借入通知？実質的に添付ファイルB形式を採用した通知のこと

営業日とは、(I)土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州法律によって法定休日である任意の日、またはニューヨーク州またはネバダ州に位置する銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または要求を得る任意の日を意味する

8

(Br)結審および(Ii)次に関連するすべての通知、決定、資金、支払い調整されたヨーロッパドル為替レートあるいは任意のヨーロッパドル為替レート任意のSOFRローン、任意の日付は aアメリカ政府証券営業日でもあります第(I)項で述べたように、この日もロンドン銀行間市場ドル預金の銀行間と銀行との間で取引される日であるそれは.第2.12条(E)の規定によれば，本合意が非営業日当日又はその日よりも遅く行動することを要求する場合は，その行動は次の営業日又は次の営業日よりも遅くないものとする

資本賃貸は誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産)に対する任意の賃貸を指し、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金される。本契約および他の信用文書については、一人の者が資本賃貸項の下でS債務を負担する金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額とすべきであり、その宣言の期日は、プレミアムまたは罰金の最初の日の前に最後にレンタル料またはレンタル項目の任意の他の支払金額を支払うことなく、テナントのレンタルを終了する日でなければならない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、資本リースという言葉は、会計基準アセンブリ842またはリース会計(ASC 842)に関する任意の後続声明または同様の宣言を採用する前に、GAAP下の経営リースとみなされる任意のレンタル、特許権またはbr許可に関連する任意の義務を含むべきではない

？現金とは、任意の普通または預金口座の通貨、通貨または貸方残高のことです

現金等価物とは、決定された日の任意の日に、(1)米国政府によって発行または直接発行され、利息および元金を無条件に保証する有価証券、または(B)米国の任意の機関によって発行され、その義務が米国の黙示信仰および信用を担保とする有価証券を指す。(Ii)アメリカ合衆国の任意の州または任意の州、市またはその任意の公的機関が発行する販売可能な直接債券であって、買収時に、Sの格付けがAaa/aaaであり、ムーディーズの格付けがA 1 NMIG-1であり、格付けがAaa/aaaであり、(Iii)商業手形が買収時に、Sの格付けが少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けがS少なくともP-1であり、恵誉の格付けが少なくともF 1であること。 (Iv)はS標準プールによってA級に評価されたか、またはムーディーズSによってA級に評価されたか、またはA級に格付けされた会社の手形である；(V)[保留区](Vi)任意の融資者によって、またはアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区またはカナダの法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受された定期預金口座、通貨市場預金、預金証または銀行引受為替手形、および(A)少なくとも十分な資本(その主要な連邦銀行規制機関の規定のような)および(B)$100，000，000以上の一級資本がある(このような規定を参照)。(7)前記第(I)、(Ii)及び(Vi)項の前記対象証券の期限が180日を超えない買い戻し義務；(Viii)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(A)実質的にすべての資産が上記(I)、(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)および(V)条に示される投資カテゴリに継続的に投資され、(B)純資産が$500，000，000以上であり、(C)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ix)米国財務省および政府機関証券を担保に、時価の少なくとも102%を担保とする3者および引渡し可能な買い戻しプロトコル ；(X)金沙金融会社の融資、預金又は投資は、借り手が当該等の融資、預金及び/又は投資を行う日から10営業日以内に、当該等の融資、預金及び/又は投資の詳細資料を行政エージェントに提出する

法律変更とは、(A)締め切り後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例を採択し、 (B)任意の政府当局が締め切り後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の中央銀行または他の政府または準政府当局(法的効力の有無にかかわらず)が締め切り後に発行または発行する任意のガイドライン、請求または命令を意味するが、本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)

9

“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、それぞれの場合において、融資者がそのような要求、規則を遵守することを要求されない限り、法的変更とみなされるべきである。締め切りのガイドラインや指令。

？支配権変更とは、任意の証券の売却、質権または他の譲渡を意味し、これにより、(I)任意の個人または集団(取引日に施行される“取引法”規則13 d-3および13 d-5に示す範囲内)、1つまたは複数の許可所有者の任意の組み合わせを除いて、借り手の投票権付き持分を完全に希釈した上で、(X)35%を超える実益所有権、および(Y)直接または間接所有のパーセンテージを得る。承認所有者によって完全に償却された基準で借り手の議決権付き持分をすべて償却するか、または(Ii)新しい優先手形によって定義された制御権変更(または同様の条項)が発生する

？カテゴリ？とは，(一)貸主にとって，(A)初期循環ローンに対して循環リスク開放(回転限度額ローンを含む)を有する貸手と，(B)循環ローンの延長に循環リスク開放(回転限度額ローンを含む)を有する貸手，および(2)ローンについて，(A)初期循環ローンと(B)循環貸出を延長することである。延期サイクルローンの条項および条件(それに関連するコミットメントと共に)は、初期サイクルローンまたは他の延期サイクルローン(場合に応じて)とは異なり、単独および異なるカテゴリとして解釈されるべきである

？締め切り は2019年8月9日を示しています

商業信用状とは、信用状側が任意の材料、貨物、またはサービスを購入するために融資支払いメカニズムを提供するために発行された任意の信用状または同様の手形を意味する

約束はどんな循環的な約束を意味する

·承諾料率：以下の割合毎年…具体的な内容は以下のとおりである

カテゴリー

視聴率

(スタンダード/ムーディ)

承諾料率

(毎年基点)

I >BBB+/BBa 1 0.125%
第2部： BBB/BBa 2 0.150%
(三) BBB−/Baa 3 0.200%
IV.IV 0.250%

上記の目的のために、(A)SとムーディーズSの両方が格付けされていない場合、 約束料料率はIV級に設定され、(B)SおよびムーディーズSのうちの1つのみが有効な格付けを有する場合、承諾料率は利用可能な格付けを参照して決定されるべきであり、(C)SとムーディーズSによって確立された格付けが異なるレベルにあるべきである場合、約束料レートはより高い格付けに基づくべきである。しかし、より低い格付けが比較的高い格付けが1段階以上低い場合、承諾料率 は、より低い格付けレベルのすぐ上に列挙された格付けに基づくべきであり、(D)SまたはムーディーズSが確立した任意の格付けが変更を必要とする場合、この変更は、変更を行った格付け機関が変更を初めて公表した日から発効しなければならない

10

コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルC形式を用いたコンプライアンス証明書である

に適合することは、調整された用語SOFRまたは使用、管理、使用または実施のいずれかの 基準の置換を使用または管理する際に、任意の技術、管理または操作変更(基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利息期限の定義または任意の類似または同様の定義(または金利期間を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または早期返済の時間、通知を転換または継続し、期限の適用性および長さ、第2.14(C)節の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に、任意のそのような金利を反映した採用および実施に適している可能性があることを決定するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると判断した場合、または行政エージェントがそのような為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に必要と考えられる他の管理方式(本プロトコルや他のクレジットファイルの管理に関する)

？関連所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または測定される他の関連税、または特許経営税または支店利益税である

？総合調整後EBITDAとは，任意の期間において，(A)総合純収入，(B)総合利息支出，(C)総合純収入を計算する際に差し引かれる収入計による税金準備金，(D)減価償却費用総額，(E)償却費用総額，(F)開業前と開発費用総額，(G)任意のコア施設内の小売デパート空間の売却による繰延収益と繰延賃貸料の償却総額，(F)開業前と開発費用総額，である。(H)本契約および他のクレジット伝票計画による取引に関連する費用および費用、(I)第9.3節に従って任意の貸手、任意の代理人または任意の賠償に支払われる費用および費用、または任意の他のクレジット伝票の任意の同様の規定、および(J)総合純収入を減少させる他の非現金項目(任意のこのような非現金項目は含まれておらず、その範囲は、今後の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金、または前の期間の通常業務中に前払いされた非非常現金項目の償却である)。総合純収入を増加させる他の非現金項目(任意の前計算項目または潜在的現金項目の準備金の引抜きを表す限り、そのような非現金項目は含まれていない)を差し引くと、上記のすべての項目は、公認会計基準に基づいて貸方によって総合的に決定される。ただし，第4号改正案テスト期間内には，経年化EBITDAの定義に基づいて統合調整後EBITDAを決定すべきである

総合利息(Br)費用とは、任意の期間において、貸方の総合ベースの利息支出総額(公認会計原則に従って資本レンタルに起因することができる部分および資本化利息を含む)、利子収入を差し引いた後、貸方のすべての未償還債務(二次債務の非現金利息を許可することを含む)、信用証および銀行引受為替手形融資に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金、およびヘッジ契約下の純コストを含むが、含まれていない。債務発行コストおよび繰延融資費は、第2.9節に記載された代理人または貸金者に対応する任意の金額と、締め切りまたは前に代理人または貸金者への本合意に関連する任意の費用および支出とを含む

11

？総合レバレッジ率とは、(B)で計算された総合調整後EBITDAに対する任意の日付の (A)の日付までの総合未済債務総額の比率であり、この期間は、(その日付が四半期日である場合)その日までの財政四半期およびその日直前の3つの財政四半期のそれぞれを含み、またはその日が四半期日でない場合、第5.1(A)または5.1(B)節(適用状況に応じて)に基づいて財務諸表を発行(または要求)する最近4(4)の完全財政四半期の比率を意味する。連続する4つの会計四半期内に重大な取引が発生する任意の期間において、総合レバー率は第1.4節の規定に基づいて形式的に決定されなければならない

総合純収入とは、任意の期間において、融資先の総合ベースの純利益(または損失)を意味し、この期間は、公認会計基準に従って決定された単一会計期間とみなされ、優先配当金の任意の減少前に；ただし、br(A)任意の人(信用側を除く)の収入(または損失)を重複して排除してはならないが、その人がその間に実際に信用側に支払った配当金または他の分配金額を除いて、(B)借り手または任意の他の信用者または借り手または任意の他の信用者と合併または合併した日前に計算すべき収入(または損失)、ならびに借り手または任意の他の信用側がS資産を獲得した場合。(C)(I)任意の貸手の任意の資産または処分事業(任意の許可による販売/借り戻し取引を含む)を売却または他の方法で処理することによって現金化された任意の純収益(または損失)に起因してもよく、これらの純収益または損失は、通常の業務中に販売またはその他の方法で処理されたものではなく、(Ii)任意の退職金計画の残りの資産を返還するか、または(Iii)任意の証券を売却するか、または任意の個人またはその制限された付属会社の債務を清算するか、(D)任意の適用可能な税収共有プロトコルの下で支払われる任意の適用可能な税金のシェアに資金を提供するために、任意の除外された子会社が、借り手または任意の他の融資先への配当または分配のための、(E)税務エンティティの税収地位の変化による非現金会計調整がC会社または他の同様の課税エンティティに与える影響、(F)任意の非常純利益または純非常損失、(G)(X)任意の再融資コスト、償却または費用(保険料、コスト、コストを含む。および(Y)本プロトコル、任意の新しい優先手形の発行、および任意の既存のクレジットプロトコルの任意の再融資に関連する任意のこれらのコストおよび(H)株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画または株式の付与または売却、株式増加または同様の権利、株式オプション、制限株式、br}優先株または他の権利によって現金化または生成された任意の補償費用または支出

？総合総資産とは、任意の確定日までに、借り手総合貸借対照表に記載されている、直近の会計四半期の最終日までの、5.1(A) または5.1(B)節(場合によって決まる)に従って財務諸表を交付した、2019年6月30日以来公認会計原則に基づいて決定された無形資産総額を含む貸手の総資産であるが、その金額についてはいかなる償却も行わない。本財政四半期の最終日又は後に発生する可能性のある任意の人又は資産の買収又は処分が発効した後、予備試験ベースで計算する

？総合債務総額とは、任意の決定日を意味する：(1)GAAP統合に基づいて決定された貸手所有債務の貸借対照表総額；減算(3)この日までGAAP統合に基づいて決定された融資者が制限されない現金および現金等価物の貸借対照表総額を減算し、金額は1，000，000，000ドル以下である

12

誰にも適用される契約義務とは、その人が発行した任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書の任意の規定を意味する

？変換/継続日とは，適用される変換/継続通知に規定されている継続または変換の発効日(場合によって決まる)である

？変換/継続通知とは，基本的に添付ファイルD形式の 変換/継続通知である

？核心施設？ベネチア施設、宮殿施設、SECCのそれぞれのことです

信用日？信用延期の日付のことです

信用状伝票とは、本契約、借り手が署名した信用状に関連する開証行為の受益者の任意の申請または支払協定または他の伝票または証明書、任意の増分仮説協定、およびその条項において信用証伝票であることを明示的に示す任意の他の合意を意味する

信用延期とは、ローンを発行したり、信用状を発行したりすることです

·信用先とは、借り手と制限された子会社のこと

？毎日単純SOFRとは、どの日のSOFRであり、管理エージェントがシンジケート商業融資の毎日単純SOFRを決定するために関連政府機関によって提案されたこの金利の慣行(レビューを含む) に基づいてこの慣行を確立することを意味し、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする

？毎日SOFRローンとは、毎日簡単にSOFRで確定した金利で利息を計算する任意のローンのことです

債務者救済法とは、破産法、並びにアメリカ合衆国又は他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう

違約とは、通知または時間の経過または両者が同時に発生した後に違約イベントを構成する条件やイベントである

違約貸金人とは、第2.18(B)項に別の規定がある以外、任意の貸金者：(A)できなかった(I)本合意が融資に資金を提供することを要求した日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができず、当該貸手が行政エージェントおよび借り手のこのような失敗を書面で通知しない限り、または(Ii)当該貸主が資金を提供することを善意で決定する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約は、この書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政エージェントに支払う。開証行、旋回限度額融資者、または任意の他の融資者は、本契約で規定される任意の他の金額(それが信用証または旋回額融資に参加することを含む)を2(2)年以内に支払う

13

期限日の営業日は、(B)借主、揺動限度額貸主、行政代理又は開証行に書面で通知され、本協定項の融資義務を履行しようとしないことを示し、又はこれについて公開声明を発表した(書面又は公開声明が本合意項下の融資のための資金提供の義務に関与しない限り、この立場は、融資者Sの善意に基づいて融資を満たすことができない前提条件であることを宣言する(この条件の前例及び任意の適用の違約は当該書面又は公開声明で明確に指摘すべきである)。行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理及び借り手に、本契約の下で期待される融資義務を履行することを書面で確認し(ただし、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び借り手の書面確認を受けた後に違約を停止しなければならない)、又は(D)すでに又は既に直接的又は間接的な親会社{br)(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)は、接収者、保管者、保管者、受託者を指定し、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む、管理人、債権者利益の譲受人、またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者；しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益が米国内裁判所の管轄から融資者を引き起こさない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から、または貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、またはその融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、または撤回することができる。行政エージェントが本定義に基づいて下したいかなる貸主が違約貸金者であるかに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきであり、この貸手は借り手、開証行、揺動限度額貸手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、違約貸金者とみなされるべきである

預金口座とは、銀行、貯蓄及び融資協会、信用協同組合又は同様の組織における当座、定期、貯蓄、通帳又は類似口座のことであるが、譲渡可能な預金証明書によって証明される口座は除く

？開示すべき は4.15節で提供された意味を持つ

？不合格の借主とは、(I)借り手が締め切りまでに行政代理に書面で確認した者のこと。(Ii)第(I)項に記載の者との関連会社は、当該関連会社又は(X)その名称の類似性のみに基づいて明確に識別されるか、又は(Y)借主によって時々書面で管理エージェントに識別される(すなわち、(A)締め切り後に失格された貸主リスト上の任意の増加は、以前に融資又は譲渡を承諾した者の資格を取り消すことができないことを遡及的に取り消すことができない(ただし、当該者は、本契約の下で融資又は承諾のいずれかのさらなる譲渡を受けることを禁止されなければならない)。および(B)借り手が締め切り後に失格された貸手リストに追加された任意の内容は、行政エージェントが受信してから2営業日(または行政エージェントが借り手と合意したより短い期間)では発効しない)。第9.6(B)節の規定によると、行政エージェントは、すべての貸手、潜在譲渡者、参加者が閲覧するために、失格された貸金人リストを掲示する権利がある

？ファイルエージェントは，本プロトコルの前文で与えられた意味を持つべきである

ドルと記号？$？アメリカ合衆国の合法的な通貨を表す

“加入発効日を事前に選択します ？とは，任意の事前選択参加選挙に対して，事前選択選挙への参加通知を貸手に提供した日以降の6(6)営業日がこんなに長いことである

14

管理エージェントが受信していない場合は，午後五時(ニューヨーク時間)貸手は、事前選択選挙日通知後の第5営業日(第5営業日)に、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択に反対する書面通知を貸主に提供する。

“事前に選挙に参加することを選択する？それは起こることを意味する:

(1)通知管理エージェントが本契約の各当事者の少なくとも5人の現在返済されていないドルを(または借り手に行政代理通知を要求する)この時の銀団融資(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利 を含む)を基準金利として含む(およびそのような銀団クレジット配置は、この通知に記載され、検討可能であることを明記して開示する)、および

(2)行政エージェントと借り手は，ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し，この選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.

欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する

合格譲受人とは、(A)任意の融資者およびその任意の付属会社、および(B)任意の商業銀行、保険会社、投資または共同基金または他のエンティティであり、認められた投資家(例えば、“証券法”の法規Dによって定義される)であり、各場合、その人は、承認または許可証を拒否されてはならない、または貸手に適用されるネバダ州博彩法に従って不適切であることが発見され、各場合、当該人は、通常の業務中にクレジットまたは購入融資を提供することができる。しかし、合格譲受人は、(A)シンガポール、マカオ、イギリス、ネバダ州、ニュージャージー州またはマサチューセッツ州に位置するカジノを所有または経営している任意の人、または借り手またはその任意の付属会社が博彩許可証を取得または申請している任意の他の司法管轄区(またはその人の付属会社)を含むべきではない。(B)シンガポール、マカオ、イギリス、ネバダ州ラスベガス、ネバダ州クラーク郡またはニュージャージー州またはマサチューセッツ州で会議、貿易展覧会、会議センターまたは展示施設を所有または経営している任意の人、または借り手またはそれらの任意の付属会社が、会議、貿易展示、会議センターまたは展示施設を所有、経営または発展している任意の他の司法管轄区；しかし、上記の会議または貿易展示施設普通株の10%以下の受動投資を構成する場合、本定義では、所有権は構成されない：(C)いかなる労働組合年金。しかし、任意の混合基金または管理口座は、その資産の一部が労働組合退職基金の資産である場合、その基金の管理人が労働組合、(D)任意の自然人、(E)借り手または借り手の任意の付属会社、(F)任意の違約貸金人または(G)任意の資格を失った貸手によって制御されない限り、本条例で指定された資格譲渡者となる資格を失ってはならない

15

従業員福祉計画とは、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社によって開始され、維持または出資され、または借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社が出資することを要求する任意の従業員福祉計画を意味する

環境クレームとは、任意の政府当局または任意の他の人によって(I)任意の環境法の任意の実際または告発された違反に基づいているか、または(Ii)任意の危険材料の放出または曝露に関連しているか、または(Iii)危険材料の放出または曝露に関連する任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に起因する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、行動、訴訟、要求、要求、br}減少命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する

環境法とは、(A)環境保護、(B)危険材料の発生、使用、貯蔵、輸送または処分、または(C)借り手またはその任意の子会社またはその施設の任意の方法に適用するための人間、植物または動物の健康または福祉を保護するための任意およびすべての法律要件を意味し、“総合環境反応、補償および責任法”(42“米国法”第9601節およびその後)、“危険材料輸送法”(49“米国法典”第1801節以降)、“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901 et seq.)，“連邦水汚染制御法”(33 U.S.C.§1251 et seq.)，“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401 et.)，“有毒物質制御法”(15 U.S.C.§2601 et.)，“連邦殺虫剤，殺菌剤とネズミ駆除法”(7 U.S.C.§136 et seq.)，“石油汚染法”(33 U.S.C.§271 et seq.)，“緊急事態計画とコミュニティ知る権利法”(“米国法”第42編11001節以降)、“ネバダ州危険材料法”(第459章)、“ネバダ州固体廃棄物/ゴミ又は下水処理法”(前半2章を含む)、ネバダ州“水制御/汚染法”(445 A章)、“ネバダ州大気汚染法”(“ネバダ州大気汚染法”第445 B章)、“ネバダ州浄化排出石油法”(590.700~590.920章)、“ネバダ州制御石綿法”(618.750~618.850章)、“ネバダ州公共水域専用法”(533.324~533.4385ルピー)、“ネバダ州人工水体開発許可法”(502.390ルピー)、“ネバダ州絶滅危惧種保護法案”、“絶滅危惧野生動植物許可法”(503.585ルピー)、“絶滅危惧植物許可法”(527.270ルピー)、“1954年原子力法”(米国連邦法典第42編第2011節とその後)、“安全飲用水法”(米国連邦法典第42編第300 F及び以降各節)、1974年に改正または補完された“露天採鉱統制·復墾法”(米国連邦法第30編第1201条及びその後)、1978年“ウラン鉱所尾鉱放射制御法”(米国連邦法第42編第791条以降)、並びに現在又は未来の州又は地方法規又は法律、並びに上記のいずれかの規定に基づいて公布された任意の法規

持分とは、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どうしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権権益、共同権益および会員権益、ならびに購入または他の手配の任意およびすべての承認持分証、権利またはオプション、または上記の任意の事項を取得する権利を意味する

ERISA？系とは、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”及びその任意の後続法案を指す

ERISA付属会社が誰に適用されるかは、(A)国税法第414(B)節に示される制御されたグループ会社のメンバーに属する任意のbr}会社を意味し、(B)国税法第414(C)節に示される共同制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)。および(C)“国税法”第414(M)または(O)条に示される付属サービス団体の任意のメンバーであり、その人、上記(A)段落で説明された任意の会社または(B)段落で説明された任意の業界または業務

16

上の はメンバです。借り手またはその任意の付属会社のいずれかの前ERISA共同経営会社は、本定義の意味でERISA共同経営会社とみなされ続けなければならない。当該エンティティが借り手またはその付属会社のERISA共同経営会社である期間、および借り手またはその付属会社が国税法(ERISA)に基づいて責任を負っている期間後に従業員福祉計画に従って生成された負債を含む

ERISA事件とは、(A)“ERISA”第4043節及び同条に従って公布された条例に基づく任意の年金計画に関する報告可能なイベント(PBGCへの30日間の通知免除を規定するイベントを含まない)、(B)任意の年金計画について国税法第412節の最低資金調達基準を達成できなかった(国税法第412(C)節の免除に基づくか否かにかかわらず)、または複数の雇用主計画に任意のbr}を提供するために必要な納付を提供できなかったことを意味する。(C)管理人は、“ERISA”第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画が“ERISA”第4041(C)条に記載されている緊急終了時に計画の意向通知を終了し、(D)借主、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、“ERISA”第4063または4064条に従って、2つ以上の納付スポンサーを有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような年金計画を終了し、借主、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社への責任をもたらす。(E)PBGCは、任意の退職金計画を終了する手続き、または任意の事件または状況を提起し、そのような事件または状況は、“従業員退職保障条例”による任意の退職金計画の終了または受託者に任意の退職金計画の管理を委任する理由を構成することができる。(F)“従業員退職保障条例”第4062(E)または4069条または“従業員退職保障条例”第4212条(C)の適用により、借り手、その任意の付属会社またはそのそれぞれの“従業員退職保障条例”付属会社に法的責任を課す。(G)借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し(ERISA第4203および4205条の意味で)、これは、借主、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社に責任があること、または借主者、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、ERISA第4245条に従って倒産したことを通知し、またはERISA第4041 Aまたは4042条に従って終了することを通知する任意の多雇用主計画の通知を合理的に受けることができる。(H)いかなる年金計画が国内税法第401(A)条の規定に適合していないか、又は任意の年金計画の一部を構成する任意の信託が国内税法第501(A)条に規定する免税資格を満たしていないことを示す国税局の通知を受け、(I)国内税法第430(K)条又は“内部税法”に基づいて任意の年金計画の留置権を実施する。(J)任意の年金計画が危険状態にあるか、または予期されているかを決定する(国税法第430(I)(4)節または従業員退職制度法第303(I)(4)節に記載されている)；または(K)借り手、その任意の子会社、またはその任意のERISA付属会社は、ある多雇用主計画が危険または危険な状態にあるか、または予期されていることを決定することに関する通知を受信する(国税法第432節または“ERISA”第305節で定義されている)

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す

“ヨーロッパドル金利借款？ヨーロッパドル金利ローンからなる借金のことです。

“ヨーロッパドル金利ローン？ は ローン金利は 参考調整されたヨーロッパドルの為替レート。

？違約事件は7節で与えられた意味を持つべきである

？“取引法”とは時々改正された1934年の“証券取引法”及びいかなる後続法規を指す

17

除外子会社とは、(I)借り手または金沙博覧会の任意の外国子会社、(Ii)LV AsInsurance Corp.，(Iii)金沙中国有限公司およびその子会社、(Iv)Paiza Air，LLC，(V)Sands Aviation，LLC，(Vi)LV Cut Associates LLC，(Vii)MBS Holdings Pteを意味する。(X)Palazzo Condo Tower，LLC，(X)カルロス·Sパン屋ラスベガス有限責任会社，(Xi)金沙ペンシルバニア，Inc.(Xii)次の2項に従って除外子会社として指定された任意の子会社、並びに(Xiii)(A)外国子会社の任意の子会社であり、当該海外子会社は、国税法第957節に示す制御された外国企業であり、借り手によって直接又は間接的に所有されている(br}“国税法”第958(A)節)、(B)金沙博覧館又は(C)上記(Ii)~(Xii)項に記載の子会社を除く

借り手は、借り手または金沙博覧会の任意の新規買収または新たに設立された子会社を除外された子会社として指定することができ、方法は、その子会社またはその任意の子会社が借入者または任意の制限された子会社の任意の財産の株式または債務を所有しているか、または所有または保有(または保有する)任意の財産の任意の保有権を有していない限り、行政エージェントに関連する書面通知を提出することである。前提は、(I)このような買収または結成が第6.5条に適合し、(Ii)各項目(A)に指定された子会社および(B)その子会社が指定されたときにはなく、 その後は生じない、招く、発行、負担、保証、または他の方法で任意の債権に対して直接または間接的な責任を負い、任意の貸手がその債務に基づいて任意の貸手側の任意の資産に請求することである

借り手は、任意の既存の制限された付属会社を排除された付属会社として指定することができ、制限された付属会社またはその任意の付属会社が借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産の任意の株式または債務を所有または保有(または保有する)しない限り、制限された付属会社として指定された各付属会社(指定されたときおよびその後)は、任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことなく、任意の融資者の任意の資産を追跡することができることを条件とする

借り手は、行政エージェントに書面通知を提出することにより、排除された任意の子会社を制限された子会社として指定することができるが、このような指定が発効した後、直ちに(A)いかなる違約や違約事件も発生せず、その事件が継続しないことが条件であり、(B)借主 は、このような指定を考慮して、直ちに形式的に6.4節に規定する財務契約を遵守することができる

借り手は、前3項の規定によるいずれかのこのような指定を行い、借り手は直ちに行政代理機関に借主許可官の証明書を提出し、当該指定が上記規定に適合していることを証明し、行政代理機関に通知しなければならない

疑問を生じないために、借り手は、任意の既存の制限された付属会社を排除された付属会社に指定または再指定してはならず、そのような指定または再指定の結果、排除された付属会社が直接または間接的にコア融資メカニズムを有することを前提としている

？免税とは、行政代理人または任意の貸金人に対して徴収または行政代理人または任意の貸金人に対して徴収される任意の税項、または行政代理人または任意の貸金人への支払いから源泉徴収または控除されなければならない任意の税項(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税について徴収または測定された税であり、それぞれの場合、(I)行政代理人またはその貸手が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所がそのような税金を徴収する司法管轄区(またはbr)に位置するために徴収される次のいずれかの税金を意味する

18

(br}任意の政治的分岐)または(Ii)は、他の関連税であり、(B)貸主の場合、(I)貸主が融資または承諾を獲得する際の適用権益の日(借り手が第2.19条に基づいて提出された譲渡要求ではない)の有効な法律に基づいて、貸主またはその口座に対応する金額に徴収される米国連邦源泉徴収税。第2.16節によれば、このような税に関する金は、このような税金に関する金を支払わなければならない借入人S貸手Sは、当該貸手が本契約当事者になる直前又はその貸手がその融資事務所を変更する直前にその譲渡人に、(C)行政代理人又はそのような代理人が納付すべき税金 借入人S貸手S は、第2.16(E)および(D)節に規定された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった

既存の信用協定とは、日付が2013年12月19日のある第2回改正と再署名された信用および保証協定であり、LVS LLCが借り手、LVS LLCのある関連会社が保証人として、融資者が時々その一方として、カナダ豊業銀行がその行政代理と担保代理として、および他の当事者 として署名する

既存の信用状とは、以前、既存の信用プロトコルに従ってLVS LLCまたはその任意の子会社の口座に発行された、成約日に返済されていない各信用状を意味する

Br}延長サイクル約束は，2.20(C)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである

？延長された循環融資 は，2.20(C)節でこの用語を与える意味を持つべきである

拡張貸手は、2.20(C)節でこの用語のために指定された意味を持たなければならない

？拡張？は，2.20(C)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“延期プロトコル”は，2.20(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである

施設とは、貸手が現在、後、または以前に所有、レンタル、経営または使用している任意およびすべての不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他のbr改善を含む)を意味する

FATCA？とは、締め切りまでの“国内税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および締め切りまでに国内税法第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)を意味する

？FCA？は2.14(G)(I)節で与えられた意味を持つべきである

連邦預金保険会社とは連邦預金保険会社のことです

？連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した米国連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい年金利(小数点、必要に応じて1%の高い1/100)に等しいことである。ただし、条件は(I)その日が営業日でなければ、その日の連邦基金実金利は、次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきである

19

営業日、および(Ii)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理人が貸手としてその日に当該取引について行政代理人に受け取る平均金利でなければならない

第5，3，3？は，本プロトコルの序文で与えられた意味を持つべきである

財務官認証とは、認証が必要な財務諸表について、借り手の最高経営責任者、CEO、総裁、財務担当者または他の許可官(個人としてではなく、この身分である)の認証を意味し、これらの財務諸表がすべての重要な点において、借り手が示された日の財務状況(総合ベース)および前記期間中の経営およびキャッシュフロー結果(総合ベース)を公平に反映していることを証明するが、監査による変化および/または通常の期末調整に制限される

？財務計画？9.6(B)節で提供された意味を持つべきである.

財政四半期とはどの財政年度の一つの財政四半期のことですか

？財政年度とは、借り手が例年の12月31日に終わる財政年度のことです

下限は年利率0.00%を意味する

？9.23(A)節では前貸金者を定義している

？正面リスク開放とは、いつでも違約貸金者がいることであり、(A)開証行については、違約貸金者Sは開証行が発行した信用状の信用証使用シェアを比例的に共有するが、違約貸金者S参加義務はすでに他の融資者に再割り当てされているが、本契約条項に従って現金を担保した信用証の使用は除外されている；(B)揺動限度額融資については、当該違約貸金者Sは未返済の揺動限度額融資を比例的に割り当てているが、もし違約貸金者S参加義務が他の貸主に再割り当てされている場合

？GAAP？とは， が1.2節で規定した適用制限を受け，確定した日から発効する米国公認会計原則を指す

ゲームライセンスとは、ネバダ州博彩法および他の適用可能な連邦、州、外国、または現地法律に従って付与されたすべてのそのようなライセンスを含む、貸手が所有する、レンタル、運営、または他の方法でゲーム活動を行うすべてのライセンス、特許経営権、または他の許可を意味する

ゴールドマン·サックス？本プロトコルの序文で提供された意味を持つべきである

政府行為？現在または未来の法律または事実上の政府または政府当局のいかなる行為または非作為を意味し、正当であっても誤りであっても

？政府当局とは、任意の連邦、州、市、国または他の{br>政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関、監督機関、中央銀行または機関またはその政治的分岐、または任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、br規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体、役人または審査員を指し、いずれの場合も米国、米国または外国の実体または政府に関連している

20

危険材料とは、(A)危険物質、危険廃棄物、危険材料、極度の危険廃棄物、極端な危険廃棄物、放射性廃棄物、生物学的危険廃棄物、汚染物質、有毒汚染物質、有害物質、制限危険廃棄物、感染性廃棄物、有毒物質、または任意の他の用語または表現において、物質(可燃性、腐食性、反応性、発ガン性、毒性、生殖毒性、生殖毒性を含む)を定義、列挙または分類することが意図されている任意の化学品、材料または物質を意味する。“TCLP毒性”または“環境保護毒性”または環境法に規定された類似の意味を適用する任意の言葉)；(B)任意の石油、石油、石油留分または石油由来物質；(C)原油、天然ガスまたは地熱資源の探査、開発または製造に関連する任意の掘削流体、産出水および他の廃棄物；(D)任意の可燃性物質または爆発物；(E)任意の放射性物質；(F)任意のアスベスト含有材料；(G)尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料；(H)任意の油またはポリ塩化ビフェニルを含む誘電体液を含む電力装置。(J)任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制する任意の他の化学物質、材料または物質、または任意の施設の所有者、使用者または任意の人の健康または室内または屋外環境に危害を及ぼす可能性のある任意の他の化学物質、材料または物質

危険材料活動とは、任意の危険材料に関連する任意の活動、事件または事故を意味し、 は、使用、製造、所有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、施工、処理、除去、除去、修復、処置または処理、および上記の任意の行為に関連する任意の修正行動または反応行動を含む

ヘッジ保証プロトコルとは、(A)通貨交換または金利交換プロトコル、通貨交換または金利上限プロトコル、および通貨両替または金利上限プロトコル、および(B)通貨両替、金利または商品定価の変動を防止するための他のプロトコルまたは手配のいずれかを意味する

最高合法金利とは、任意の貸手に適用される法律に従って任意の時間または時々に締結、受領または徴収することができる最高合法金利(ある場合)、この法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効可能かつ許容される最高非高利貸し金利 によって、法律が適用されて現在許容されているレベルよりも高いことを意味する

？履歴財務諸表とは、締め切りまでに、(I)借主が米国証券取引委員会に提出した2017年12月31日と2018年12月31日までの財政年度毎のForm 10−K年度報告と、(Ii)借り手が米国証券取引委員会に提出した2019年6月30日までの財政四半期のForm 10−Q四半期報告である

？国際弁護士協会？第2.14(G)(I)節で規定される の意味を持つべきである

非実質的付属会社とは、他のすべての無形付属会社と共に、以下の(I)および(Ii)項について、(I)融資先が有形資産の5%を超えないこと、(Ii)貸金側総収入の5%を超えないこと、(Br)指定日前の4(4)番目に最近終了した財政四半期計算、(Iii)博彩ライセンスがないこと、および(Iv)借り手の重要な融資機関の運営に重大な影響を与える資産(他の許可証を含む)を有さないことを意味する

·任意の債務の増加額とは、任意の利息、増額、元の債務償却に関連するこのような債務額の任意の増加を意味する

21

割引を発行し、借り手の追加債務または普通株式形式で利息を支払い、元の発行割引または清算割引の増加 および通貨レートの変動のみによる未返済債務額の増加

？金額増加日？2.20(A)(I)節で与えられた意味を持つべきである

コストを増加させる貸手は、2.19節で提供される意味を持たなければならない

？増額は、いつでも、以下のいずれかの方が大きいことを意味します

(1)(A)(B)すべての増量サイクル引受金総額の1，500，000，000ドル(あれば)を超え、それぞれの場合、第2.20節(1)項に従って締め切りの後および前に決定された増分サイクル引受金(延長された循環引受金を除く)

(Ii)任意の追加額は、brの直後にそれに関連する承諾(当該等の承諾が全部使用されたと仮定する)を行い、当該等の承諾に基づいて融資を使用して得られた金を使用した後、借り手の総合レバレッジ率は予想基準で2.50：1.00を超えないが、本条(Ii)項では、当時発生した新規循環ローンの現金収益純額は、総合レバレッジ率を計算する際に適用される総合総負債金額を控除してはならない

漸増仮説プロトコルとは、借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の漸増循環貸手(適用される場合)との間の形式および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる漸増仮説プロトコルを意味する

インクリメンタル循環コミットメントとは、第2.20(A)節によって設定された任意の貸主のコミットメントである。

増分循環貸金人とは、増量循環約束または未償還増量循環ローンを有する貸手を意味する

インクリメンタル循環ローンとは、1つまたは複数の循環貸主が増分サイクル承諾に従って借り手に発行する循環ローンを意味する

？誰に適用される負債とは、(A)すべての 借りたお金の債務、(B)資本リースに関連する債務、公認会計基準に従って貸借対照表上で負債として適切に分類された部分、(C)信用拡張を表す支払手形および引受為替手形、借金の債務を表すか否かにかかわらず、(D)財産またはサービスの全部または任意の部分の繰延購入価格に応じて債務(ERISAおよび貿易によって生じるいかなるこのような債務も含まない)、(E)当該人が所有または保有し、契約に従って所有または保有している任意の財産または資産について、借入権保証された債務がその人によって負担されているか、またはもはや得られていないか否かにかかわらず、任意の留置権を担保とするすべての債務；(F)他人の債務に対する直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同負担、追加請求権のある割引またはbr}販売；(G)その人の任意の債務は、その主な目的または意図は、他の人の債務が弁済または解除されることを債権者に保証すること、または債務の所有者が損失から保護されること(全部または一部)を得ることである。(H)その人は、任意の合意(または合意がある)によって他の人の債務に負う任意の法的責任である

22

(br}他の方法で)(I)債務またはその任意の保証を購入、買い戻し、または他の方法で取得するか、または債務(ローン、下敷き、株式購入、出資または他の形態にかかわらず)の支払いまたは履行のための資金を提供するか、または(Ii)他の人の支払能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持するための資金を提供する条件は、本条(H)第(B)項(I)または(Ii)項に記載された任意の合意について、その主な目的または意図は、上記(G)項で説明したとおりである。および(I)は7.1(B)節の目的のみであり，その人はいかなるヘッジ契約についてもすべての義務を負う.さらに、負債は、(I)経営リースに関連する任意の金額の負債を含むべきではなく、リースを締結する際には、ASC 842の発効前に有効な公認会計原則に従って、これらの負債は資本賃貸ではないであろう；(Ii)機械的留置権に関連する任意の請求担保債券およびこれに関連する任意の償還責任は、その償還責任がまだ満了していない限り、または満期時に即時に支払われている限り、または(Iii)契約失効または法律の失効によって清算されたか、または失効した任意の債務である。第7.1(B)節のいずれかのヘッジプロトコル項における債務元金総額を決定するためには、(A)国際スワップ及びデリバティブ協会が発行したメインプロトコル記録に基づくヘッジプロトコルの場合、適用される融資先は、そのプロトコルに基づいてその取引相手に支払われるbr}金額(ある場合)、(I)のようなヘッジプロトコルが終了イベント、違約イベント、または同様のイベントによって決定された日に早期に終了することに等しい。および(Ii)貸手は、本プロトコル項の下で唯一影響を受ける者であり、および(B)他のすべての場合、当該ヘッジ契約の市価で計算される価値は、当該ヘッジ契約の貸手の当該ヘッジ契約下での未実現損失のために、行政エージェントによって合理的に決定され、金額(I)が適用されるクレジット側が支払う将来の現金流量の現在値は、(Ii)当該貸手が当該ヘッジ値プロトコルによって受信される将来の現金流量の現在値を超える(Ii)である

(A)税および(B)の他の税を含まないことに加えて、保証税とは、借主が本契約または任意の他の信用状伝票に従って支払われた任意の金、またはその義務によって徴収された、またはそれに関連するすべての税金を意味する

·受難者は9.3(A)節で規定された意味を持つべきである

？初期サイクル承諾とは、各貸主にとって、本プロトコルの下で融資者が行った初期循環ローンの約束を意味する

？初期サイクルローンとは、(1)(Br)条のサイクルコミットメントに従って決済日に発効するか、または(2)本定義第(1)項で示されるサイクルローンと同じ条項で発行される任意の増分サイクルコミットメントに基づいて発行される循環ローンを意味する

？支払日とは、(A)基本金利ローンに属する任意のローンに対して、四半期ごとの支払日のことですそして(B)以下のカテゴリに属する融資についてヨーロッパドル為替レート SOFRローンとは、このローンの各利子期間の最後の日に適用されること、および(C)毎日SOFRローンに属する任意のローンについて、各カレンダー月における数字上の対応する日付が当該毎日SOFRローンの借入日の後1ヶ月(または、借り手Sが選択すると、3ヶ月)の該当日(または、その月に数字上の対応する日付がない場合、そのbr}月の最終日)およびその毎日SOFRローンが全額返済または変換された日を意味する。ただし、各利息期限が3(3)ヶ月を超えた場合、 利息支払日は、各四半期の支払日も含まれなければならない

利子期？とは、ヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、利息期限が1(1)、3(3)または6(6)ヶ月である(及び十二(十二)か月、関連貸金者が同意する場合)(I)は，借り手が適用される借用通知または変換/継続通知の中から選択する，(I)

23

最初に、信用状の日付またはその転換/継続日(どの場合に応じて決定されるか)から開始し、および(Ii)その後、前の利息期限が満了した日から であるが、(A)利息期限が本来非営業日の1日で満了した場合、その利息期限は、その月が次の営業日でない限り、次の営業日で満了しなければならない。この場合、利息期限は、直前の営業日に満了しなければならない。(B)(C)及び(D)項に別段の規定があるほか、1つの日歴月の最後の営業日(又は当該利子期間終了時のbr個のカレンダー月内に該当日がない)から開始されるいかなる利息期間も、1つの日歴月の最後の営業日に終了してはならない。(C)どのカテゴリローンのいずれの部分の利子期間も、当該カテゴリSが適用される循環融資満期日後まで延長されてはならない。及び(D)循環ローンの任意の部分の利子期間は、使用可能期間満了日を超えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、どのようなヨーロッパドル為替レート借り手が1日の暦月の最後の営業日以外の日にSOFRローンを発行した場合、借り手は1つの利子期間を選択することができ、当該利子期間はローン発行日から始まり、当該カレンダー月の最後の営業日まで満期になり、その後、上記規定に従って選定された利子期間 に回復する

“金利確定日 ？ということは任意の 利子期間，日付は2(2)であるその利息期限の初日までの営業日.

国税法とは改正された1986年の国税法を指す

誰に対しても、投資とは、(A)その人が任意の他の人(任意の付属会社を含む)の任意の証券または利益権益を直接または間接的に購入または他の方法で買収すること、(B)その人が誰から直接または間接的に購入または他の方法で任意のbr個人の任意の持分を取得するか、または(C)任意の他の人に提供される任意の直接または間接ローン、立て替え金(従業員に支払う引っ越し、娯楽および出張費用の事前支払い、引き出し口座および通常の業務プロセスにおける同様の支出を含まない)または出資を意味する。非流動資産または通常の業務中に他の人に販売されるすべての債務および売掛金を含むが、本プロトコルでは禁止されていないヘッジ契約は除外される。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の価値の増減、減記、減記またはログアウトに対していかなる調整 からその元金または権益を差し引いたすべての返還または返済を行わないべきである。除外された子会社の定義および6.3節について、(A)投資は、借り手の子会社が除外された子会社に指定されたときのその子会社の公平な市場価値(借主の善意によって決定される)のbr}部分(借主の当該子会社におけるS株に対する割合)を含むべきである。しかし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は、除外された付属会社への投資を継続するとみなされ、その金額(正であれば)(Br)(I)借り手が再指定時に当該付属会社への投資に等しくなるべきであり、(Ii)再指定時の当該付属会社の公平な市場価値(借主の善意によって決定される)の部分(借り手Sとその付属会社における借入者Sとの持分割合)を減算する。(B)排除された子会社に譲渡された任意の財産又は排除された子会社から譲渡された任意の財産は，借り手が善意で決定した譲渡時の公平な時価で推定しなければならない

アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

“発行通知”とは，基本的に添付ファイルEの形で発行される発行通知である

24

？開証行？カナダ豊業銀行とその許可された相続人と譲受人、および開証行を担当して行政代理や借り手の許可を受けることに同意した他の人のことです

合弁企業とは、仕入先合弁企業又は任意の他の合弁企業、共同企業又はその他の同様の手配を指し、会社、共同、有限責任会社又はその他の法律形態であっても、いかなる場合においても、誰のいかなる子会社も、その人の合弁企業とみなされてはならない

法律要件？関連事項に管轄権を有する任意の政府当局へのすべての適用および拘束力のある法律、法規、命令、法令、禁止、許可、許可、承認、合意、および条例をいう

Br}貸方伝票とは、Arrangersが取引に使用する日付が2019年7月の貸方伝票である

貸手とは、表1に示す各金融機関(譲渡プロトコルによってもはや本プロトコルの当事者ではないいかなる個人も含まない)と、譲渡プロトコルまたは増分仮定プロトコル、延期プロトコルによって本プロトコルの当事者となる他の誰かを指す

信用状又は信用状とは、開設銀行が第2.3節に基づいて信用状当事者の口座を開設するか、又は発行する商業信用状及び予備信用状をいう

Br}信用状昇華とは，(I)150，000，000ドルと(Ii)当時有効な循環引受金総額のうちの小さい1つである

信用状使用額とは、任意の確定日、(A)発行銀行が引受しているが、借り手が返済していない信用状項目の下の最高合計金額(第2.3(D)項に従って循環融資収益から抽出されたいずれかの返済を含む)の合計、および(B)開証行が引受しているが、借り手が返済していないすべての信用状項目の下で抽出可能な金額の合計(第2.3(D)節に従って循環融資収益から抽出されたいずれかのこのような償還を含む)

保有権 とは、(I)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保権益、押記または財産権負担(前述のいずれかの合意、条件付き販売または他の所有権保留協定、およびbrの性質を有する任意の賃貸契約または許可証を含む)、および前述の任意の実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典、および(Ii)証券の場合、第三者は、そのようなbr}証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する

流動資金とは、いつでも(A)借り手及びその制限された子会社が当時保有していた制限されていない現金と現金等価物(合計)と(B)(I)すべての貸手の循環引受総額と(Ii)当時の循環引受金の総使用率との差額を意味する

？流動性試験日？流動性試験期間内の毎月の最終日のこと。

？流動性試験期間とは、第4号改正案が発効した日から2023年12月31日まで(当該日を含む)までの期間である

25

？ローン？循環ローンや回転限度額ローンのこと(場合によります)

融資融資とは、本合意項の下で融資と信用拡張を行う際に使用される対応する融資と承諾であるが、締め切りまでに、(1)項目の融資融資(すなわち、決算日に決定された循環承諾及びその信用拡張)があり、その後、定期融資融資は任意の他のカテゴリの循環承諾及びその信用拡張を含むことができることを理解すべきである

？LVS LLCとはネバダ州有限責任会社ラスベガス金沙有限責任会社のことです

マカオ？マカオ特別行政区人民S、Republic of Chinaのことです

保証金株式は規則Uに規定された意味を持っていて、時々施行されなければならない

？重大な悪影響とは、(A)貸手の業務、運営、物件、br}資産または状況(財務またはその他)に生じる重大な悪影響(ただし、排除された子会社の業務、運営、物件、資産または状態(財務またはその他)に重大な悪影響を含まない)、すなわち、排除された子会社の直接的および間接持分の価値を減少させることによってのみ貸手およびその業務および状況に影響を与えることを意味する)、または(B)借主が本合意項目の義務を履行する能力の重大な欠陥を意味する

重要付属会社とは借り手の任意の制限された付属会社であり、 は非重要付属会社ではない

ムーディーズSとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の相続人を指し、もしその人が何らかの理由で証券格付け機関の機能を履行しなくなった場合、ムーディーズSは、デビットが行政エージェントの書面による同意の下で指定された任意の他の格付け機関 を指すとみなされるべきである(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)

多雇用主計画とは、多雇用主計画のいずれかの従業員福祉計画として、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節で与えられた意味を有するべきである

？叙述的 報告とは、このような記述的報告を必要とする財務諸表に対して、貸手側の経営状況をS経営層とほぼ類似した形で記述する叙述的報告 借主Sテーブル10-Qまたは10-K(適用状況に応じて)に含まれる議論および分析と、当時の本財政年度からその財務諸表に関連する期間 とをいう

？ネバダ州博彩管理機関を総称してネバダ州博彩委員会、ネバダ州博彩管理委員会、クラーク県酒類と博彩許可委員会と呼びます

？ネバダ州博彩法brとは、ネバダ州の改正された法規第463章に掲載された“ネバダ州博彩制御法”と、ネバダ州博彩委員会が公布した時々改正された法規を指す

？新しい高級手形とは，借り手が以下の条件により発行する優先無担保手形である：(I)借入者であり，受託者である米国銀行全国協会と他の当事者との間で発行される日付が2019年7月31日であるある契約，(Ii)この特定の第一

26

(Br)借主米国銀行協会が受託者として借入者間で署名した日が2019年7月31日である補充契約、(Iii)借主米国銀行協会が受託者として借り手間で署名した日が2019年7月31日である特定第2補充契約、および(Iv)借主米国銀行協会が受託者として借り手との間で署名した日が2019年7月31日である特定第3補充契約

非現金投資とは、除外された子会社における借り手の資産または財産への任意の投資を意味するが、現金および/または現金等価物、株式または融資、手形または他の同様のツールおよび担保または他のクレジット延長形態で行われる投資は除外される

·同意されていない貸手は、2.19節で提供される意味を持たなければならない

？非違約貸金人とは、いつでも約束違反貸金者ではない各貸金人を意味する

？非公共情報とは、投資家が使用可能な方法で伝播されていない情報 が、通常、1934年の“証券取引法”(改正)下で公布されたFD法規の意味である

？無請求権(Br)融資とは、建設、設置、購入または賃貸動産または不動産または設備に関連する債務(A)であり、貸金者は、違約時にそのような建造、設置、購入または賃貸の財産または設備およびその財産と債務の任意の収益およびその収益を持つ関連担保口座を通じて貸手に追加権または支払いを求めることしかできないが、以下の場合を除く。上記の条項(A)および(B)において、(I)習慣性または市場基準に追加権例外がない場合には、詐欺および環境賠償、および(Ii)そのような取引の収益またはそのような取引の収益で援助されたプロジェクトで得られた資産(および の収益)が含まれる

？非米国貸金人？米国国税法第7701(A)(30)節で定義された米国人の貸主ではない

Br}手形とは、循環ローン手形や回転行手形、あるいは他の証明ローンの本チケット(例えば、適用)を意味する

？通知？借用通知，発行通知または 変換/継続通知のことである

債務とは、借主が信用状書類に基づいて時々代理人および/または貸金人に負担する様々な性質のすべての債務であり、元金、利息、保険料(あれば)、信用状から抽出された金額の償還、費用、支出、賠償または他の態様にかかわらず、当該訴訟が許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟が許可されているか否かにかかわらず、債務とは、元金、利息、保険料(ある場合)、信用状に基づいて抽出された金額の償還、費用、支出、賠償または他の側面を意味する

？OFAC？は制裁定義で提供される意味を持つべきである

S証明書は、任意の会社または他のエンティティに適用され、その会社または他のエンティティの任意の許可官によって、その会社または他のエンティティを代表して署名された証明書を意味する(証明書は、任意の個人身分で署名するのではなく、その役員の許可官として署名されなければならない)

27

組織文書とは、(1)任意の会社について、その改訂された会社又は組織の証明書又は定款及び改訂された定款をいう。(2)任意の有限責任組合については、その改訂された有限責任組合証明書及び組合契約をいう。(3)任意の一般組合については、改訂された組合契約；及び(4)任意の有限責任会社については、改訂された組織証明書又は組織定款及び経営協定をいう。修正された。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務長官または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、任意のそのような組織文書は、その政府関係者によって慣用的に認証される文書タイプのみを指すべきである

行政エージェントまたは任意の貸手にとって、税金とは、行政エージェントまたは貸金人と、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(行政エージェントおよび貸金人の署名、交付、当事者となり、その義務を履行する、その下で支払いを受ける、保証権益を受信または改善する、任意のクレジット文書を根拠または強制的に実行する任意の他の取引、または任意の融資または信用文書の権益を売却または譲渡する関係を含まない)

？他の税とは、既存または将来のすべての印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、譲渡税、販売税、財産税、無形税、担保記録税、アーカイブ税または同様の税、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って支払われる任意の金、または実行、登録、交付、履行または強制実行、完了または管理、信用証文書下の保証権益の受領または改善によって生じる任意のまたはすべての税金(ただし、任意の除外されたbr税を含まない)を意味する

？Palazzo施設とは、Palazzo施設と統合されてPalazzo遺跡(Palazzo Condo TowerとPalazzo Mallを含むが、SECCを含まない)に位置する約3，000部屋のホテル、カジノ、小売、会議統合体(一般にPalazzo Resort Hotel Casinoと呼ばれる)である

？共管宮塔とは、宮殿ブロック内の空間と、その中に位置するすべての内装と個人財産を共同管理することです

？Palazzo Condo Tower Parcelとは，Walgreens販売と購入プロトコルによって購入された空域ブロックである

Palazzo MallはPalazzo施設に関連して建設された商業小売ショッピングセンター施設であり，Palazzo施設内のある空域内に位置し，本契約日までにPalazzo施設は第2期Mall子会社が所有している

参加者は，9.6(F)(I)節で提供される意味を持つべきである

参加者名簿は9.6(F)(Iv)節で規定された意味を持つべきである

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)

PBGC？年金福祉保証会社またはその相続者のこと

28

年金計画とは、国税法第412節またはERISA第302節または見出しIVの制約を受けた多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画を意味する

周期用語SOFR決定日は、用語SOFR定義で指定された意味を有する

？許可所有者？アデルソン、彼の関連会社、関連先のことです

人とは、自然人、会社、有限共同企業、一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金または他の組織を含み、法人や政府機関の有無にかかわらず

？プラットフォーム？は5.2(F)節で提供された意味を持つべきである.

ショッピングセンター二期子会社とはデラウェア州有限責任会社Palazzo，LLCの店であり，前身はショッピングセンター二期子会社LLCである

？最優遇金利とは、行政エージェントが時々公開している金利のことで、米国で有効な最優遇商業ローン金利としています。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。代理店または任意の他の融資者は、最も優遇された金利以上またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を行うことができる

？主な事務所とは、行政エージェント、運転限度額貸主、および開証行の各々について、表9.1に列挙されたS主要事務所、または第三者または代理人に分けられた他の事務所または事務所(場合に応じて)を指し、その人によって時々書面で借り手、行政エージェント、および各貸手に指定される

？依頼者財産とは、借主または帳簿総価値が300，000，000ドルを超える任意の子会社が所有·経営している不動産および有形財産であるが、借り手取締役会が、その財産が借り手およびその子会社が全体として展開している全ての業務に対して実質的な重要性を有していないと誠実に判断している場合、その財産は主要財産を構成しない

？比例延長要約は，2.20(C)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

予測とは、貸手プレゼンテーションに含まれる借り手およびその子会社の予測、ならびに借り手またはその代表が締め切り前に貸手または行政エージェントに提供するそのようなエンティティの任意の他の予測および展望的陳述を意味する

比例分担とは、任意の貸主の任意のカテゴリの循環承諾または循環ローンに関連するすべての支払い、計算および他の事項、または任意の貸主がその中で発行または購入した任意の信用状、または任意の貸主が購入した任意の循環限度額ローンの支払い、計算、および他の事項を指し、百分率は、(A)そのような循環承諾または循環ローンのサイクルリスクを、(B)すべての貸主のそのような循環承諾または循環ローンに対する総循環リスクで割る。各貸主の他のすべての目的について、比例配分とは、(A)貸手の循環リスクの合計に等しい金額を(B)すべての貸手の循環リスクの合計に等しい金額で割ることによって得られるパーセンテージである

29

？訴訟手続きは5.2(B)節で与えられた意味を持つべきである

？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じである

？四半期日付は 3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を表します

？四半期支払日とは、各 4月1日、7月1日、10月1日、1月1日です

格付けは 適用保証金の定義に与えられる意味を持つべきである

再融資費用とは、任意の延期、再融資、失敗、更新、代替、代替、払い戻し、買い戻し、償還または償還、または任意の債務入札または催促、任意の合理的な費用、元の発行割引、費用、保険料、全額支払い、および再融資または支払いまたは生成された未払い利息を意味する

Br}2.2(B)(Iv)節で定義された回転線ローンの払戻

？登録簿は2.5(B)節で与えられた意味を持つべきである

？fd法規とは、米国証券取引委員会が時々発効する“証券法”と“取引法”に基づいて公布されたfd法規である

U法規とは、時々施行される理事会法規U、及び保証金要求の全部又は一部の法規を規定する任意の継承者を意味する

法規X？取締役会が時々発効する法規X、及び保証金要求の全部又は一部の法規を規定するいかなる継承者をいう

？精算日？2.3(D)節で与えられた意味を持つべきである

関係者とは、(A)家族(以下の定義)；(B)借り手または金沙有限責任会社の役員および借り手または金沙有限責任会社の従業員であり、借り手、金沙博覧またはその任意の付属会社の高級管理者または高級管理者である；(C)(A)または(B)項に記載の任意のbr}個人無償譲渡において、贈与、遺贈またはその他の方法によって借り手または金砂有限責任会社の権益を徴収する者；(D)(A)、(B)又は(C)項に記載の任意の個人の遺産；(E)(A)、(B)または(C)項に記載の1人以上の個人の利益のために設立された信託 ；および/または(F)(A)、(B)、(Br)(C)、(D)または(E)項に記載の1人以上の個人、産業または信託が直接または間接的に所有または制御されるエンティティ。本項の場合、家族は、(1)シェルトン·G·アデルソン、(2)ミリアム·アデルソン博士、(2)(Br)(1)又は(2)条に記載されている任意の個人の兄弟姉妹、(3)前項(1)、(2)又は(3)項に記載のいずれか1名以上の個人の後嗣、及び(4)前項(1)、(2)、(3)又は(4)項に記載の1人以上の個人の配偶者又は後嗣を含むものとする

放出とは、室内または屋外環境における任意の有害物質の放出、漏れ、排出、漏れ、ポンプ、注入、注入、脱出、堆積、処分、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(空気、土壌、地表水または地下水中の任意の危険物質の移動を含む危険物質の廃棄または処分を含む)を意味する

30

？関連政府機関とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を指す

？代替貸手は2.19節で与えられた意味を持つべきである

？必要な貸手とは、1つ以上の循環リスクを持っている或いは持っている貸手のことであり、すべての貸主の循環リスク総額の50%以上を占めている；しかし、いつでも必要な貸手を確定する時、いかなる違約貸手の融資と循環リスクも考慮してはならない

決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す

制限された子会社とは、金沙博覧会(借り手の子会社の有無にかかわらず)、および借り手または金沙博覧会の任意の子会社をいうが、任意の除外された子会社を除く

循環的承諾とは、循環貸主S循環リスクオープンポート 項で許容される最高総額を表す金額として、第2.1(A)節に従って循環融資を提供する各循環貸主について、(A)第2.10(B)節に従って時々減少する可能性があり、(B)第9.6節に従って貸主または第9.6節に従って貸手に譲渡されることによって時々減少または増加する可能性があり、(C)第2.20節の規定に従って増加(または置換)される可能性がある。各貸手のSサイクル承諾の初期金額は、添付表1または譲渡プロトコルまたは増分仮定プロトコルに記載されており、貸手は、プロトコルまたは増分仮定プロトコルに従って、その循環的コミットメント(または増分サイクルコミットメント)を担うべきである(場合に応じて)。貸主の締め切りの循環引受金の初期総額は15億ドルである

？循環リスク開放？いかなる貸手にとっても、(I)循環承諾が を終了する前に、貸手Sが循環承諾を行うことを意味する。及び(Ii)循環承諾が終了した後、(A)貸主循環融資の未償還元本総額、(B)開設銀行の場合、当該貸金人は、すべての信用状について使用された信用状総額(貸金人の当該信用状への任意の参加を差し引く)、(C)当該貸金人は、任意の未返済信用状又は任意の信用状の下の任意の未返済引き出しの総金額に参加し、(D)循環限度額融資機関について、すべての運転限度額ローンの未償還元金総額(他の融資者の当該ローンへの任意の参加を差し引く)、および(E)当該融資者が任意の未返済の回転限度額ローンに参加するすべての総金額

循環ローンとは、任意のカテゴリの循環コミットメントと、このカテゴリの循環クレジット者が本プロトコルの下で提供するクレジット拡張とを意味する

循環融資満期日とは、(A)2024年8月9日までに発効する循環引受、及び(B)任意の他のカテゴリに対する循環引受について、適用される延期協定においてその規定された満期日である

循環貸主とは、循環保証があるか、または循環融資を返済していない貸手(増量循環貸主を含む)を意味する

31

？循環融資とは，循環融資者が2.1(A)節に基づいて発行する融資である.文意が別に指摘されている以外に、循環ローンという言葉は延長された循環ローンを含むべきである

？循環ローン手形とは、添付ファイルF-1の形態の本チケットを指し、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる

Sは、スタンダードプールS格付けグループ、マグロー·ヒル社の部門、またはその任意の後継者を指し、その人がいかなる理由でも証券格付け機関の機能を履行しない場合、Sは、デビットが行政代理の書面同意の下で指定された任意の他の格付け機関を指すものとみなされるべきである(このような同意は、無理に拒否または遅延してはならない)

制裁を受けた国とは、いつでも、それ自体が全面的な制裁対象または目標である国または地域(本協定の締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を指す

制裁を受ける者とは、(A)外国資産管理所又は米国国務省、又は国連安全保障理事会、EU又は連合王国S陛下が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されているいかなる者、(B)制裁国家組織又は居住者のいずれか、又は(C)50%以上の株式又は上記(A)及び(B)項に記載の任意の個人又は個人によって制御される任意のbrを有する個人をいう

制裁とは、(A)米国政府が実施、管理または実行する任意の包括的経済制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)および米国務省によって実施された制裁または貿易禁輸、または(B)国連安保理、EUまたは連合王国財務省S陛下による制裁または貿易禁輸を含む

金沙博覧会とはネバダ州の金沙博覧と会議センター会社のことです

金沙金融会社とは、借り手が行政代理に金沙金融会社の子会社として指定したもので、締め切りまでに金沙知的財産権資産管理会社である

カナダ豊業銀行はこの協定の序文で提供された意味を持たなければならない

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の後継者を意味する

？SECC？通常金沙博覧や会議センターと呼ばれる展示、会議、会議施設のことです

証券とは、任意の株式、株式、共同権益、投票権のある信託証明書、利益証明書、または任意の利益共有協定または手配、担保または無担保、転換可能、従属または他の債務に関与する任意のオプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の証拠、または一般に証券と呼ばれる任意のツールまたは任意の利益証明書、株式または参加または上記の任意の項目の一時的または一時的証明書、または上述した任意の項目を引受、購入または買収する任意の権利を意味する

“証券法”とは、時々改正された“1933年証券法”と任意の後続法規を指す

32

重大取引とは、(A)信用方向のいずれかの者が、(I)任意のこのような信用先S直接子会社の任意の株を売却または譲渡することをいう。(Ii)信用側の任意の部門または業界の実質的な全資産、または(B)信用方向の任意の人が、(I)任意の人の株式を買収して、その人が任意の信用側の付属会社になるようにするか、または(B)取引が完了する直前に信用側付属会社ではない任意の人の任意の部門または業界の実質的な全資産を取得し、それぞれの場合、総コストは100，000，000ドルを超える

“軟性？とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表している、この営業日の隔夜融資金利に相当する年利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を指す。

SOFR はSOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である

SOFR 管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)を指す

いかなる借金についても、借金とはこのような借金を構成するSOFRローンのことである

？SOFR ローンとは、基本金利に基づいて第(C)項を定義するローンではなく、調整後のSOFR期限に応じて利下げを行うローンである

債務返済能力のある、総合的なベースの貸方については、決定された日まで、貸方債務(または負債を含む)の合計が、貸方の現在の資産の公正売却可能価値を超えないことを意味し、(B)貸手の資本は、成約日に予想される業務よりも不合理ではない。(C)貸手がなく、招くつもりもなく、その満期債務返済能力を超えた債務(満期またはその他の場合を問わず)を信じるべきでもない(合理的に信じてはならない)、および(Ii)貸方は、この条項および破産法および詐欺的譲渡および譲渡に関する適用法律に規定されている同様の条項の下で支払能力を有する。この定義については、任意の時間または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)

指定違約事件とは、第7.1節(A)、(B)、(F)、(G)又は(H)項に規定する違約事件をいう

予備信用状とは、以下の目的のために発行された任意の予備信用状又は同様の手形を意味する：(Br)借入者又は制限された子会社の工業収入又は開発債券又は融資に関する債務、(B)借主又は制限された子会社の労働者補償債務、(C)借主又は制限された子会社が任意の司法管区の法律により第三者保険者に発生する義務、(D)借主又は制限された子会社のいずれかの場合の履行、支払、預金又は保証義務。法律の要件(任意の政府当局の要求または他の方法で任意の許可を得るために必要なものを含む)または根拠

33

(Br)産業および(E)貸手の一般的な企業目的であるが、いかなる債務をサポートする目的で予備信用状 を発行して以前の債務を構成してはならない(この用語は破産法547節で使用される)

(A)任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティ、その株式または他の所有権権益の総投票権の50%以上の権利(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)が、その管理層および政策のbr方向の1つまたは複数の個人(取締役、マネージャー、受託者または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に所有または制御する権利がある、付属会社 のいずれかを意味する。任意の組合または有限責任会社であって、資本口座の50%超、分配権、共同権益または会員権益が、その者またはその者の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接的または間接的に所有または制御される、任意の組合または有限責任会社

代替貸手の定義は9.23(A)節を参照されたい

？SMBC？は，本プロトコルのはじめに提供される意味を持つべきである

仕入先合弁企業は、融資先または関連リゾート施設内の任意の請負業者が材料またはサービスを供給または提供する任意の人を指し、融資者はそれに投資する

？Scotiabankはカナダ豊業銀行(Scotiabank)であり，本プロトコル項の下のスイング銀行貸手と，その許可された相続人と譲受人である

Br}揺動限度額ローンとは、スイング限度額融資者が2.2節により借り手に発行する融資である

Br}付記は、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる添付ファイルF-2の形態の本チケットを意味する

？Swing Line Sublimitとは，(I)100，000，000ドルと(Ii)当時有効なループコミットメントの未使用総額 の両方のうち小さいものである

税賦または税賦とは、それに適用される任意の利息、付加税または罰金、および任意の既存または将来の任意のまたはすべての税金項目、課税、徴収、源泉徴収または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)を含む任意の政府当局が徴収、徴収、控除または評価する任意の性質または他の同様の課金を意味する

？終了した貸手は，2.19節で与えられた意味を持つべきである

“Sofr”という用語は

(A) SOFRローンに関する任意の計算について、期限SOFR参照金利は、適用利子期間の当日(この日、定期SOFR決定日)、すなわち、この利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日に相当し、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間) 任意の定期期限SOFR決定日に、適用期限SOFR基準金利はSOFR管理人によってまだ が発行されておらず、期限SOFR基準金利が本条項によって基準金利に置き換えられていない場合、条項SOFRは、その期限SOFR発行期限SOFR基準金利 SOFRである

34

最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)営業日を超えない限り、SOFR管理人がこの期限のSOFR基準金利を公表する前の米国政府証券管理人営業日、および

(B)任意の日の基本金利 ローンの任意の計算について、期間が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、基本金利期限SOFR決定日)の2つ(2)日の米国政府証券営業日前の2つの米国政府証券営業日であり、この金利は期限SOFR管理者によって公表されるので、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日に、用語SOFR管理者は、適用期間のSOFR基準金利を発行しておらず、用語SOFR基準金利は、本条項に適合する基準金利に置き換えられていない。SOFR条項SOFRは、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限SOFR参考金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである

SOFR調整条項とは、SOFRローンの任意の計算について、以下に説明するようなローンタイプが適用される年利およびその利息期限を意味する：

利子期

 パーセント

1(1)ヶ月

0.11448%

三(3) ヶ月

 0.26161%

6(6) ヶ月

 0.42826%

用語SOFR管理人は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによって借り手と交渉した後に合理的に適宜選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する

？用語軟化？は，適用される対応する テノールに対して，参考為替レートとはSOFRに基づく前向き期間レートである政府機関が選択したり推薦したりした.

？循環引受総額とは、確定日までの任意の日、(A)すべての未償還循環ローンの元金総額(任意の返済済み循環限度額ローンを償還するため、または開証行への返済が任意の信用証から抽出されてまだ使用されていない任意の金額から発行される循環ローンを除く)、(B)すべての未償還循環限度額ローンの元本総額および(C)信用状の使用状況である

？ローンタイプとは、(A)循環ローン、基本金利ローン、SOFRローンまたはヨーロッパドル為替レート毎日(Br)SOFRローン、および(B)スイング限度額ローンについて、基本金利ローン

イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(改訂後の時間 )で定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

35

イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう

アメリカやアメリカとは、アメリカ、その50の州とコロンビア特区のことです。

“ドルLIBOR？ロンドン銀行間ドル借り換え金利のことです。

米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案するいずれかの日を意味する

？脱退期間？9.23(B)節で与えられた意味を持つべきである

？差し押さえ代理人？借り手と行政代理人のこと

減記と転換権力とは、(A)任意の欧州経済区決議管理局について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議管理局が時々有する減記と転換権力を意味し、これらの減記と転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている.(B)連合王国に対して、適用される決議案機関は、自己救済立法に従って、任意のイギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更する権利があり、負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換する権利がある。本条例は、契約又は文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことを意図している

ベネチア人施設とは、ベネチア人リゾートホテルカジノのことで、ベネチア人をテーマにしたリゾートホテルで、カジノ、小売、会議と娯楽を一体化し、ネバダ州クラーク県ラスベガス通り南3355号(SECCを除く)に位置しています

1.2会計用語。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルには他に規定がある以外、すべての本プロトコルで定義されていない会計用語は公認会計原則と一致する意味を持つべきである。第5.1(A)節及び第5.1(B)節の規定によると、借り手は貸手に提出しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成しなければならない。上記の規定以外に、本プロトコルの定義、チェーノおよび他の条項に関する計算は、履歴財務諸表を作成するために使用される会計原則および政策に一致する会計原則および政策を採用すべきであり、そのような原則および政策が変更されていない限り、またはその原則および政策は、次の文による計算においても有効である。本プロトコルの定義、契約および他の条項に関連する計算は、4.6節で述べた財務諸表の作成に使用される会計原則および政策に一致する会計原則および政策を使用すべきである。本合意については、別の説明がある以外に、誰にとっても、？合併？は、他の貸手と合併した当該人を指し、排除されたbr子会社を含むべきではなく、各当事者が認めている？合併？の定義がGAAPに適合していない限り、排除された子会社はその人と合併しない。それでも

36

締め切り後にGAAP、借り手、または子会社の任意のリースが、締め切りに有効であるが、ASC 842の採用を有効にしない場合(レンタルが締め切り前または後に締結されても)場合、借り手または子会社の任意のレンタルは、ASC 842またはGAAPの任意の後続の変化によって、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下での負債または資本レンタルを構成しない

1.3パラフレーズなど

(A)本明細書で定義される任意の用語は、意味に加えて、指定に応じて単数または複数の形態を使用することができる。特に規定されていない限り、本明細書で言及された任意の章、明細書、または添付ファイルは、本プロトコルの章、明細書、または添付ファイルであるべきである(場合によっては)。本明細書で使用される語彙 は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に、その宣言、用語または事項を、非限定的な言語(例えば、限定されないが、または同様の意味の語)が使用されるか否かにかかわらず、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならないが、一般的な宣言、用語または事項の最も広い可能な範囲内に属する他のすべての 項目または事項を指すものとみなされるべきである。任意のプロトコルまたは文書への参照は、特定の日に限定されることが特に明記されていない限り、本プロトコルに違反しない限り修正されない限り、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである。用語レンタルと許可は、状況に応じて転貸と転授許可を含むべきである。いかなる文書当事者に対するいかなる言及も，当該人の利益相続人及びSにより指定された当該者を含むものとし，本合意が当該人の相続又は当該人への譲渡を許可しない限り

(B)信用状伝票のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(またはS法律下の任意の類似イベント)に関連する：(I)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(Ii)任意の新人の存在がある場合、この新人は、その存在の初日にその株式の所有者 からなるとみなされるべきである

1.4形式で計算する。借り手または任意の他の貸手が連続する4つの財政四半期中に重大な取引を完了する任意の期間については、(A)改正された1933年証券法S-X条例第11条に従って許容または要求されるすべての予想調整、および(B)節約されたコスト(持続関連費用を差し引いた後)を含む実質的な支援を実施する範囲内で、予想に基づいて総合レバレッジ率を計算しなければならない。持続的な影響が予想され、このような重大な取引が完了した日から18(18)ヶ月以内に達成されることがまたは合理的に予想されている。しかし、このようなすべての調整は、期間内に完了した重大な取引および他の重大な取引がこの期間の最初の日に完了したように、合理的に詳細な財務諸表(借り手S証明書)に列挙され、借り手が再編成された履歴総合財務諸表を使用して計算されなければならない

37

1.5%の金利です。管理エージェントは、(A)継続 管理、提出、計算、または基本レート、用語SOFR基準レート、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその定義に記載された レートの調整、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似するかどうかを含む任意の他の事項を保証または受け入れない：または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または基本金利、期限SOFR参照金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準と同じ取引量または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成を有する。行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替金利、後続金利または代替率(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われるが、各場合、行政エージェントSは、最終的かつ控訴できない裁決における裁定の深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為を除外する。行政エージェントは、基本レート、用語SOFR基準率、用語SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその定義に記載された任意の構成要素の定義またはレートを調整するために、本プロトコルの条項に従って、基本レート、用語SOFR基準、用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその定義に記載された任意の構成要素の定義またはレートを決定することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または間接損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を負うことができる。任意のそのような情報ソースまたはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算

第二節ローンと信用状

2.1サイクルローン

(A)循環承諾。本プロトコルに列挙された条項および条件の規定の下で、各貸手は、利用可能期間内に時々借り手に元金総額合計の循環融資を提供することに同意し、元金総額は、(I)当該貸主Sの循環リスクが、その貸主の適用カテゴリにおける循環承諾額 または(Ii)そのカテゴリの循環リスクがそのカテゴリの循環負担総額を超えることを招くことはない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。すべての循環ローンおよび本合意項の下で循環ローンの適用および循環引受の適用に関連する他のすべての借金は、循環ローンの適用期限までに全額支払わなければならない

(B)循環ローンのための借入金メカニズム

(I)2.3(D)節の規定を除いて、基本金利融資に属する循環融資は、総額が最低5，000，000ドルであり、その額1，000，000ドルの整数倍を超える循環融資、およびヨーロッパドル為替レートSOFRローン

38

の最低総金額は5，000，000ドルであり，その金額の整数倍を超えて1，000，000ドルである

(Ii)借り手が貸主が循環融資を希望する場合、借り手は午後2：00に完全に署名して交付した借入通知を行政エージェントに渡す必要がある。(ニューヨーク市時間)以下の場合、少なくとも3営業日前(または行政エージェントが本契約に従って約束したより短い時間)に信用状を提出するヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、循環ローンが基本金利ローンである場合、少なくとも1(1)営業日 日前である(または行政エージェントが本契約に従って約束したより短い時間)。本契約には別の規定があるほか、循環ローンの借入金通知はヨーロッパドル為替レートSOFRローンは関連日以降は取り消すことができません金利 周期項SOFR決定日取り日金利期限または基本金利期限(場合によって決まる)は、借り手はこれに従って借金をする義務がある

(Iii)循環ローンに関する各借入金通知の受信通知は、各貸主のSが比例的に割り当てた金額(ある場合)とともに、適用された金利とともに、各適用された貸主に行政エージェントによって合理的かつ迅速なファックスで提供されなければならないが、(br}行政エージェントは午前10：00前にこの通知を受信しなければならない。午後2時より遅くありませんいずれにしても午後4時より遅くはありません(ニューヨーク市時間)行政エージェントSが借り手のこのような借金通知を受信したのと同じ日

(Iv)各貸主は、午後12：00までにその循環融資の金額を行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された与信日に、当日のドル資金を電信為替方式で行政エージェントが指定した主要事務所に送金する。 は、本プロトコルに別途規定があるほか、本プロトコルが規定する前提条件を満たした後、行政エージェントは、このような循環融資の収益を適用された与信日に借主に提供すべきであり、方法は、行政エージェントが貸手から受信したすべてのこのような循環融資収益に相当する同日ドル資金 を、行政エージェントが指定した主要事務所の借り手(またはその指定者)口座または借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定することである

2.2回転限度額ローン

(A)運転限度額ローン約束。使用可能な期間が満了する前に、本契約条項および条件の制約の下で、揺動限度額融資者は、借り手に総額が揺動限度額を超えないが、揺動限度額を超えない融資を発行することに同意するが、任意の揺動限度額融資を実施した後、いずれの場合も、循環引受金の総使用量は、その時点で有効な循環引受金を超えてはならない。第2.2条に基づいて借入された金は、利用可能な満了前に償還及び再借入することができる。運転限度額貸金者Sの循環承諾額は、利用可能な満了時に満了しなければならず、すべての回転限度額融資及び本契約項の下で運転限度額融資及び循環承諾額に関連する他のすべての金は、その日より遅くなく全額支払わなければならない

(B)旋回額ローンに借入金メカニズムを提供する

(I)運転限度額ローンの最低総金額は500，000ドルであり、この金額の100，000ドルの整数倍を超えています

39

(Ii)借り手が借り手に運転限度額ローンを提供したい限り、借り手は午後2：00に行政代理に借金通知を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された信用日

(Iii)旋回額融資機関は、午後2：00までにその旋回額融資金額を行政代理人に提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用されたクレジット日に、当日のドル資金を電気為替でエグゼクティブエージェントS主要オフィスに転送する。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの規定の前提条件を満たしたり免除したりした後、行政エージェントは、適用される与信日に当該等の運転限度額ローンの収益貸金管理エージェントS総事務所の借り手口座又は借り手を書面でbr行政エージェントの他の口座に指定することにより、当該等の運転限度額ローンの収益を適用された融資日に借り手に提供し、金額は行政エージェントが当該運転限度額ローン機関から受け取ったこのようなbr}運転限度額ローンの収益に相当する

(Iv)借り手が第2.10節の自発的に前払いされていない任意の回転限度額ローンについては、運転限度額貸主は、いつでもその唯一かつ絶対的な適宜決定権で、午前11：00までに行政エージェントに渡すことができる(そして借り手にコピーを提供する)。(ニューヨーク時間)少なくとも提案された与信日の1(1)営業日前に、通知(借り手が発行した借入金通知とみなされるべき)を発行し、循環承諾を持っている各貸主がその与信日に借主に循環 ローンを発行することを要求し、その金額は、その通知が発行された日に返済されていないこのような循環限度額ローン(返却された循環限度額ローン)に等しく、Swing Line貸主は貸主に早期返済を要求する。本プロトコルには、(1)行政エージェントは、揺動限度額貸主以外の貸手が発行したこのような循環ローンの収益を直ちに揺動限度額貸主(借り手ではなく)に渡し、返済された対応部分の揺動限度額ローンを償還すべきであることがあるにもかかわらず、(2)このような循環ローンが発行された当日、揺動限度額貸手Sは、返却された揺動限度額ローンを比例的に分担し、揺動限度額貸手が借り手に発行した循環ローンの収益支払いとみなさなければならない。支払い済みとみなされているこの部分の揺動線ローンはもうサイクロイドローンの未返済部分としなくなり、振り子線貸手の揺動線手形によって満期になるのではなく、サイクロイドローン業者Sが循環ローンを返済していない一部を構成し、借り手によってサイクロイド貸付者に発行された循環ローン手形の満期を構成すべきである。ここで、行政エージェントおよびスイングライン貸手は、スイングライン貸手によって償還されたスイングラインローンの金額を直ちに返済するのに十分ではないが、スイングライン貸手によって償還されたスイングラインローンの収益を含む、行政エージェントおよびスイングライン貸手の口座で借り手Sから料金を受け取ることを許可する(各口座の利用可能な金額を超えない)、スイングライン貸手によって償還された循環ローンを含む、貸手Sのこのような循環ローンの収益は、返済されたスイングラインローンを全額返済するのに不十分である。Swing Line Lendingに支払われる(または支払うとみなされる)任意のそのような金額の任意の部分が、破産したSwing Line Lendingから債権者利益譲渡または他の方法によって借入者またはその代表によって返されなければならない場合、回収された損失は、第2.13節に規定される方法ですべての貸主の間で比例して割り当てられなければならない

(V)任意の理由で第2.2(B)(Iv)節に従って循環融資を発行することができず、金額 が、旋回融資が支払いを要求した第3の営業日または前に借りられた旋回融資の任意の金額を返済するのに十分でない場合、循環的約束を有する各貸主は、このような未返済旋回融資の参加権を購入したとみなされ、ここで同意しなければならない

40

，金額は，適用された未払い金額のうち比例配分された金額とその計上利息に等しい.揺動額貸手が1営業日のS通知を出した後、循環承諾を持っている各貸手は、揺動限度額貸主にそれぞれスイング限度額貸主主事務所が当日それぞれ参加している適用未払い金額に相当する金額を支払わなければならない。このような参加を証明するために、循環的約束を持つ各貸主は、揺動線貸主の要求に同意し、揺動線貸主を合理的に満足させる形で、実質的に参加協定を締結する。循環承諾書を持っている任意の貸手が本項の規定に従ってスイング限度額ローン機関にその貸手Sが参加した金額を提供できなかった場合、揺動限度額ローン機構は要求に応じて当該融資先にその金額とその利息を回収する権利があり、金利は揺動限度額ローン機関が通常銀行間の誤りを是正するための金利であり、その後適用される基本金利で計算される

(Vi)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(1)各貸手S は、本第2.2節(Iv)項に従って、返済された任意の揺動限度額ローンを返済するための循環ローンの発行義務があり、各貸手Sは、前項の未償還の揺動限度額ローンを購入する義務に従って絶対的かつ無条件であり、(A)この貸主が任意の理由で任意の揺動限度額貸主、任意の信用先、または他の誰に対してもいかなる相殺、クレーム、回収、抗弁または他の権利を有する可能性があるかを含む任意の状況の影響を受けない。(B)違約または違約イベントの発生または継続、(C)任意の貸手のトラフィック、運営、財産、資産、条件(財務または他の態様)または将来性の任意の不利な変化、(D)任意の一方が本プロトコルまたは任意の他の信用伝票に違反するか、または(E)上記の任意の状況、発生またはイベントに類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント、またはイベント。条件は、各貸主のこのような義務が、償還された旋回限度額ローン又は他の未返済の旋回限度額ローンを発行する際に、第3.2節に規定するすべての条件を満たし、適用される償還済み旋回限度額ローン又は他の未返済の旋回限度額ローンを発行するか、又は当該等の償還された旋回限度額ローン又は他の未返済の旋回限度額ローンを発行する前又は当該等の融資を行う際に、必要な融資者が当該いずれかの条件を満たすことを放棄した条件を満たさなければならないことである。および(2)(A)違約または違約イベントの継続中にいかなる揺動限度額ローンを発行しないことを選択するか、または(B)任意の前置リスクが存在する場合、揺動限度額融資者が借り手と満足できる手配を締結していない限り、違約融資者Sが当該等の揺動限度額融資に参加するリスクを除去するために、当該違約貸付者Sが割合で未償還の揺動限度額ローンシェアを比例的に分担することを含む、これらの揺動限度額融資を行う責任はない

2.3信用状の発行と信用状の購入の参加権

(A)信用状。利用可能な満了前に、本契約条項および条件を満たす場合、開設行は、“商業信用状”および“予備信用状”の定義に規定されている目的で借主口座信用状を発行することに同意し、総金額は最高であるが信用証金額を超えないが、条件は、(1)信用状1部当たりドル建てでなければならないこと、(2)各信用状の規定金額は、250，000ドルまたは発行行が許容できる低い金額を下回ってはならないことである。(3)このような発行が発効した後、循環引受金の総使用量は、いずれの場合も、その時点で発効した循環引受金を超えてはならない。(4)そのような発行が発効した後、いずれの場合も、信用状の使用量は、その時点で発効した信用状を超えてはならない。(V)いずれの場合も、予備信用状の満期日は、(1)使用期間が満了することができる(借主brが現金担保または他の信用支援を提供することに同意しない限り)

41

このような予備信用状は、いずれの場合も、発行行が合理的に受け入れられる手配(br}発行行は、その日の前)および(2)バックアップ信用状の発行日から1(1)年を遵守しなければならない。(Vi)いずれの場合も、任意の商業信用状(X)の満期日が(1)利用可能な満了よりも遅くてはならない(借り手が予備信用状の現金担保を提供することに同意しない限り、または他の信用支援を提供する。いずれの場合も、発行行が合理的に(br}その日の前に)および(2)商業信用状が発行された日から180日以内に開設された手配、または(Y)発行行がその合理的な情権に基づいて他の態様で受け入れられない場合に開設された商業信用状を遵守しなければならない。証明書発行行は、バックアップ信用状が任意の理由または理由なしにそのような追加期限を延長しないことを選択しない限り、毎回1(1)年を超えない連続期間を自動的に延長することに同意することができる。しかし条件は、任意の前払いリスクが存在する場合、開証行は任意の信用状を発行することを要求されてはならず、開証行が開証行と借り手が満足する手配をしていない限り、開証行Sが違約貸金人が信用状に参加するリスクを除去し、当該違約貸金者Sが比例的に割り当てた信用証使用額を現金担保とすることを含む。締め切り時に、すべての既存の信用状は本信用状の下の信用状とみなされます

(B)通知を出す.借り手が信用状の発行を希望する場合、借り手は午後2時までに行政エージェントに発行通知を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)少なくとも3営業日(予備信用状の場合)または5営業日(商業信用状の場合)、または各場合に発行行が任意の特定の場合に同意する可能性のあるより短い期間。発行通知は、(I)開設予定日(営業日とする)、(Ii)信用状が予備信用状であるか商業信用状であるか、(Iii)信用状の額面、(Iv)信用状の満期日、(V)受益者の名称及び住所、並びに(Vi)開設しようとする信用状の逐字テキスト又は開設予定の条項及び条件を示すものであり、受益者が提出する任意の伝票の正確な記述を含む。もし受益者が信用状の満期日前に提示した場合、信用状の下で支払うことを要求する。しかし、開設行は、その合理的な裁量権に基づいて、提案信用状の本文または任意のこのような伝票の修正を要求することができ、また、任意の信用状は、条件に適合する為替手形を提出する同じ営業日に支払うことを要求してはならない(要求に応じて当該為替手形の発行銀行事務所が存在する司法管轄区の法律に基づいて)、当該為替手形が午前10：00以降に提示される限り、条件である。(営業日には、営業日に該当する営業日。第3.2項に規定する条件を満たし又は免除した後，発行行は，開証行Sの標準操作手順に従って要求された信用状のみを発行しなければならない。開設銀行は、任意の信用状または信用状の修正または修正を発行する際に、循環的約束を有するすべての貸主に直ちに通知しなければならず、この通知は、信用状または信用状の修正または修正の写しを添付し、貸手Sは、第2.3(E)項に従ってそれぞれ信用状に参加する金額を添付しなければならない。借り手は、任意の信用状を発行する前に、適用される発行行(行政代理が発行行でない場合)を通知しなければならず、借り手が適用された発行通知で証明された任意の事項が当該信用状の提案発行日に真実かつ正確でない場合は、借り手は、信用状を発行する前に、適用された発行通知で証明された事項を通知し、任意の信用状を発行する際に、借り手は、発行の日に借主が適用されるべき発行通知で証明された事項を再認証する必要があるとみなさなければならない

(C)引き出し及び支払要求における開証行の責任。任意の信用状の下で受益者の任意の引き出しを引受するかどうかを決定する時

42

したがって、開設行は、その表面が当該信用状の条項と条件に適合しているかどうかを決定するために、当該信用状に基づいて交付された伝票を合理的に精査する責任のみを有する。借り手と開証行の間で、借り手は開証行が発行した信用状の行為、漏れ又は誤用のすべてのリスクを負担し、開証行それぞれの受益者が負担する。さらに説明するために、上記の規定に限定されないが、発行行は責任を負わない：(1)いずれか一方がそのような信用状を申請および発行する際に提出される任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、法的効力、たとえその伝票が任意の態様またはすべての態様で無効、不十分、不正確、詐欺または偽造であることが証明されるべきであっても、(Ii)任意の の理由によって無効または無効であることが証明される可能性がある任意のそのような信用状またはその下の権利または利益または収益を譲渡または譲渡または譲渡する任意の手形の有効性または十分性、(Iii)任意のそのような信用状の受益者は、そのような信用状を開設するために必要な任意の条件を完全に遵守することができず、(Iv)メール、電報、電報、電気通信または他の方法で任意の情報を送信または配信する際に、これらの情報がパスワードであるか否かにかかわらず、エラー、漏れ、中断または遅延が生じること、および(Iv)これらの情報がパスワードであるか否かにかかわらず、任意の情報を送信または伝達する際に、誤り、漏れ、中断または遅延が生じること、(Ii)そのような信用状または利益または収益のいずれかの手形の有効性または十分性。(V)技術用語の解釈誤り、(Vi)任意の信用状に従って小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または遅延、または他の態様の任意の損失または遅延、(Vii)受益者は、信用状によって規定される任意の支払いを誤用するか、または(Viii)発行行が制御できない理由(任意の政府行為を含む)によって生じる任意の結果であり、上記の任意の事項は、本信用状項下の任意の権利または権力の帰属に影響、欠陥、または阻止することはない。前述の規定の原則を制限することなく、さらに説明するために、開設行は、信用状または信用状に基づいて交付された任意の伝票および証明書に基づいて、任意の行動または漏れの任意の行動をとるか、または取らない任意の行動をとり、誠実に採用または漏れた場合、借り手に対する開証行のいかなる責任も引き起こすべきではない。第2.3(C)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、開証行の重大な不注意、悪意、又は故意の不正行為のみによって生じる任意の責任を負うために、開証行に対して所有可能な任意の権利を保持しなければならない

(D)借り手が信用状に基づいて抽出または支払いした金額は、借り手によって返済される。開設銀行が引受信用証項目の下での引き出しを決定した場合は、直ちに借入者と行政代理に通知しなければならず、借り手は当該引き出しの日(償還日)後第2(2)営業日又は前に開証行に当該引受金金額に等しいドル金額と同日のbr資金を支払うべきであるが、本契約には、借入者が午前10時前に行政代理及び開設行に通知しない限り、いかなる逆の規定があるにもかかわらず。(ニューヨーク時間) この引き出しが償還された日に、借主が循環融資以外の資金で開証行が償還されるべき金額を返済しようとした場合、借り手は直ちに行政代理に借入通知を出したとみなされ、循環承諾のある貸手は、返済日にドルを基準金利として融資する循環融資を要求し、その金額は当該償還された金の金額と同じであり、循環承諾のある貸手は、償還日に当該償還された金の発行額を基準金利として融資する循環融資を返済しなければならない。その得られた金は行政エージェントが直接弁済証行の当該引受引き出しの金額に使用しなければならない。また、何らかの理由により、開証行が償還日に当該償還引き出し金額に等しい循環融資収益を受け取っていない場合、借り手は、当日に開証行に返済金額を要求しなければならず、その金額は、当該償還引き出しの金額が受信したこのような循環融資総額の部分を超えることに相当する。第2.3条(D)のいずれの規定も、循環承諾のある貸主が本条項及び条件に従って循環融資を提供する義務を免除するとみなされてはならず、借り手は、当該貸主が本第2.3(D)条に従って循環融資を提供できなかったため、任意のそのような貸主に対して所有する任意及びすべての権利を保持しなければならない

43

(E)貸手が信用状を購入する参加権。各信用状が発行されると、各循環承諾額を有する貸金者は、発行銀行に購入されたとみなされなければならず、したがって、信用状および信用状引受に関与する任意の引き出しを撤回不可能に開証行に購入することに同意し、金額は、発行銀行Sが比例的に分担する(循環承諾額に関連する)本信用状の下で抽出可能な最高金額に相当する。借り手がいかなる理由で第2.3(D)項の規定に従って開証行に弁済できなかった場合、開証行は、各循環承諾貸金者が償還すべき引き出しの未返済金額及び当該貸主Sに比例して循環承諾中のシェアにそれぞれ参加する場合を迅速に通知しなければならない。循環的に約束されたすべての貸手は、午後12：00に開証行にドルおよび当日資金の形態で、そのそれぞれの参加額に等しい金額を開証行に提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)発行銀行から通知された日の後の最初の営業日(開証銀行事務所所在地の法律による)。循環承諾のある任意の貸手が当該営業日に当該貸金者Sが本条第2.3(E)項に規定する信用状の金額に参加することができなかった場合、開証行は要求に応じて当該融資者に当該金額及びその利息を回収する権利があり、金利は開証行為が銀行間の誤りを是正するために慣用的に使用している金利であり、その後基本金利で計算される。第2.3(E)節の任意の規定は、循環的約束を有する任意の貸金人の権利を損なうとみなされてはならない、すなわち、信用状に関連する支払いが開証行の深刻な不注意、悪意、または故意に不当な行為を構成すると判断した場合、本節に従って開証行に提供された任意のbr金額を開証行に補償する。第2.3(E)項に基づいて他の貸金者に開証行が信用状項の下で引受した任意の引き出しの全部又は任意の部分を発行した場合、開証行は、第2.3(E)項に基づいて当該開証引き出し金について支払われたすべての金を、当該開証行が第2.3(E)項に従って支払ったすべての金の貸主に比例して割り当て、支払いを受けた後、借入者から発行銀行から受け取ったすべての支払いのうち、当該償還引き出しを償還するために比例して分配しなければならない。そのような配布のいずれかは、添付表9.1にその名前の下に列挙された主要アドレスまたは貸手が要求する可能性のある他のアドレスに従って貸手に配信されなければならない

(F)絶対義務。借り手は、開証行弁済銀行に発行された信用状項目の下での引き出しを支払う義務があり、貸主は、第2.3(D)項に基づいて発行された任意の循環融資及び貸手が第2.3(E)項に基づいて負う義務を返済し、この義務は無条件かつ取り消すことができず、いずれの場合も本契約条項に従って厳格に支払わなければならない。(I)任意の信用証の有効性の欠如又は執行可能性がある場合を含む。(Ii)借り手または任意の貸手が、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、開証行、任意の貸手または任意の他の人、または貸手の場合、(本合意に関連しているにもかかわらず)借り手のために提出された任意の申立、相殺、抗弁または他の権利の存在(借主またはその付属会社と任意の信用証を取得するための受益者との間の任意の基礎取引を含む)；(Iii)任意の信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が偽造されていることが証明され、任意の態様で詐欺的、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、(Iv)発行行が任意の信用証に従って提出された為替手形または他の伝票が信用状条項の支払いに実質的に適合していないこと、(V)借り手またはその任意の子会社の業務、経営、財産、資産、状況(財務または他の態様)または将来性の任意の不利な変化；(Vi)いずれか一方が本契約または任意の他の信用状伝票に違反する行為、(Vii)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、他の任意の状況または発生したこと、または(Viii)違約または違約イベントが発生したべきであり、

44

引き続き；しかし、それぞれの場合、適用信用状による発行行の支払いは、関連する場合における開証行の重大な過失、悪意、または故意不正行為を構成してはならない

(G)代償。第9.2節又は第9.3節に規定する借主義務を繰り返すことなく、本協定で規定される支払金額を除いて、借り手は、次の理由により直接又は間接的に生じる可能性のある任意およびすべてのクレーム、要求、負債、損害、損失、費用、課金および費用(合理的かつ文書記録のある費用、弁護士の支出および内部弁護士の分担費用を含む)から保護、保障、支払い、保存に同意する：(I)発行銀行は、任意の信用状を発行し、(1)発行行の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または(2)発行行がbrによって発行された任意の信用状によって発行された適切な支払い要求を誤って現金化しない場合、または(Ii)発行行が任意の政府行為のために、任意のこのような信用状の下での引き出しを受け取ることができない限りである。本項(G)は、第2.16節で述べたように、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する 税以外の税には適用されない

2.4比例計算された株式；資金の利用可能性

(A)比例計算された株式。本プロトコルの他の条項の制約の下で、第9.23節を含む、すべてのローンおよび購入のすべての参加は、貸主が同時に、そのそれぞれの比例シェアで行われるべきであるが、任意の貸手が、本プロトコルの下でのローンまたは本プロトコル要件を購入する参加を延滞S義務に提供しないという理解があり、任意の貸主の任意の循環的約束も、任意の他の貸主の違約によって、本プロトコルに従って要求されるSの融資または本プロトコルに従って要求される参加の義務を増加または減少させないという理解がある

(B)資金の獲得可能性。任意の融資者が、適用される与信日前に、融資者がその与信日に申請された融資金額を行政エージェントに提供しようとしないことを行政エージェントに通知しない限り、行政エージェントは、融資者がその与信日にその金額を行政エージェントに提供したと仮定することができ、行政エージェントは、与信日に借り手に対応する金額を提供することを一任することができるが、義務はない。当該貸手が実際にその金額を行政エージェントに提供していない場合、その行政エージェントは、要求に応じて当該融資者に当該金額とその利息を取り戻す権利があり、当該貸手の日から当該行政エージェントにその金額を支払う日までの毎日、当該行政エージェントが3(3)営業日の銀行間誤り訂正に設定された慣例金利に従って、その後基本金利で計算される。もし貸手が行政エージェントSに要求した後すぐにその金額を支払わなければならない場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は直ちに行政エージェントにその金額とその利息を支払い、当該与信の日から行政代理に支払う日までの毎日、このローン種別の基本金利ローンは本契約で定められた金利で支払わなければならない。第2.4(B)節のいずれの規定も、本条項の下での循環的約束を履行するいかなる貸主の義務を免除するか、又は貸主がこの条項の下でのいかなる違約によっても、任意の貸手に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない

2.5債務証拠；登録簿；借入者の帳簿及び記録；付記

(A)貸手は債務証拠を提供する。各貸手は、その貸手に対する借主の義務を証明するために、その内部記録に1つ以上の口座を保存しなければならない

45

それが発行するローンと、それに関連するすべての返済と前払いです。いかなる記録も最終記録とし、借り手Sに対して拘束力があり、明らかな誤りがない；ただし、このような記録或いはそのような記録中のいかなる誤りも作成できず、いかなる貸手Sが循環的に負担するか或いは借り手Sがいかなるローン負担の義務を適用するかに影響を与えない；また、登録簿と任意の貸金人Sの記録 にいかなる不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準とする

(B)レコードを登録する.行政エージェント(またはその指定されたエージェントまたは分割エージェント)は、借主の名前および住所、ならびに各借主の循環的コミットメントおよびローン(登録簿)を記録するために、主要事務所に登録簿を保存しなければならない。借り手または任意の貸手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知を出した後に、時々登録簿(貸手Sローンに関する任意の項目)を調べることができるべきである。行政代理は、第9.6節の規定に基づいて、第9.6節の規定により各貸金者の循環引受金及び元金(及び規定された利息)、及び融資元金に関連する毎の返済又は前払を記録又は促進すべきであり、いずれも最終的であり、借り手及び各貸手に対して拘束力があり、明らかな誤りがなく、借り手、行政代理人及び貸手者は、本合意のすべての目的に応じて、その名前を登録簿brに記録した者を貸主とすべきである。しかし、このような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われておらず、任意の貸手Sの循環的承諾または借り手Sの任意の融資に対する義務に影響を与えるべきではない。借入者は，借主Sの代理人としてカナダ豊業銀行を指定し，本2.5節に規定する登録簿を維持する目的でのみ，借入者は，カナダ豊業銀行がこのような職務を担当している範囲で，カナダ豊業銀行とその高級職員，役員，従業員，代理人，流通業者，付属会社が賠償対象となることに同意した

(C)付記する。いずれかの貸主が締め切り前の少なくとも2(2)営業日以降の任意の時間に借主に書面通知(コピー1部を行政代理人に送付)した場合、借り手は締め切り(又は、通知が第9.6節に規定されている場合は、貸主の譲受人)に署名して当該貸主S循環融資又は運転限度額融資の1部以上の付記を証明し、又は、その通知が締め切り後に交付された場合、借主がその通知を受けた後直ちに1部以上の付記を提出し、当該貸主がS循環融資又は回転限度額融資であることを証明するために、場合によります

2.6ローン利息

(A)本合意には別の規定があるほか、各種類のローンは、返済を加速するか、または他の方式で返済するかのいずれかを通過した日から、その未償還元金 を以下のように計上すべきである

(I)循環ローンに属する場合、(1)基本金利ローンに属する場合は、基本金利にbrを加えて保証金計算を適用する；または(2)が属する場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローンは♪the the the調整後のヨーロッパドル為替レート期限SOFRに適用される保証金； と

(Ii)回転限度額ローンに属していれば、基本金利に適用される保証金を加えて計算する

(B)任意のローン金利の基準を決定する(ただし、基本金利ローンとしてのみ発行·維持される運転限度額ローンを除く)、および任意のローンの利子期間ヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、借り手によって選択され、適用される借入金通知または変換/継続通知(状況に応じて)に基づいて行政エージェントおよび貸手に通知されなければならない。もしいずれかの日に，以下の方面の融資について未返済である場合

46

借入通知又は転換/継続通知が本契約に規定した確定金利の適用に基づいて行政代理人に交付されていない場合は、その日に当該融資は基本金利ローンとする

(C)以下の事項に係る開示ヨーロッパドル為替レートSOFRローンはいつでも15個の 個の利子期間を超えてはいけない。借り手が基本金利ローンかローンか具体的に説明できなかったらヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、適用される借入金通知または転換/継続通知において ，このようなローン(返済されていない場合)ヨーロッパドル為替レートSOFRローン)は、当時の現在の利子期間の最終日に基本金利ローンに自動的に変換される(または、基本金利ローンとして未返済であれば、基本金利ローンとして保留されるか、または(未返済ローンでなければ)基本金利ローンとして保持される)。借り手が何も指定できなかったらヨーロッパドル為替レート借り手が適用される借入金通知または転換/継続借入通知の中から1(1)ヶ月の利息期限を選択した場合、借り手は1(1)ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。可能な場合はできるだけ早く午前10時以降にしてください。(ニューヨーク時間)それぞれの金利適用周期項SOFRの決定日取り日付または基本金利期限SOFR確定日には，行政エージェントは決定すべきである(明らかな誤りがなければ，この決定は最終的で決定的であり，すべての当事者に拘束力があるべきである)に適用されるヨーロッパドル為替レート当時金利がbrであったSOFRローンは、適用された利息期間内に決定され、直ちに(書面または書面で電話で確認された)借主および各貸手に通知されなければならない

(D)第2.6(A)節に支払われる利息は、(I)基本金利ローンの場合、365日又は366日の年限で計算され、(Ii)は、以下の場合に計算されるヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、1年360日をもとに、それぞれの場合に、その計上期間の実日数に基づいて算出される。任意のローンの利息を計算する際には、そのローンを発行した日又はそのローンに適用された利子期間の初日、又は当該融資の利子期間の最初の日からヨーロッパドル為替レートSOFRローン、このようなローンの転換日 ヨーロッパドル為替レート基本金利ローン(場合に応じて)に対するSOFRローン、およびローンの支払日またはローンの利子期間に適用される満期日、またはベース金利ローンに変換されることが含まれるべきであるヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、当該基準金利ローンが当該ローンに変換された日 ヨーロッパドルSOFR金利ローンは含まれていないが、ローンが同じ日に返済された場合、Sはそのローンのために利息を支払わなければならない

(E)本協定には別の規定があるほか、各ローンの利息(I)はローンに関連しており、日ごとに利息を計算し、各支払日の利息支払日に借金形式で支払わなければならない。(Ii)日歩で計算し、当該ローン(自発的であっても強制的であってもよい)の早期返済時に借金の形で支払うべきであり、(Iv)日割りで計算し、ローンの満期時には、ローンの最終満期日を含めて借金の形で支払うべきである。ただし、基本金利ローンを自発的に前払いする場合は、適用される支払利息日に受取利息を支払わなければなりません

(F)借入者は、任意の信用証項の下で引受した引き出しについて開証行に当該引き出しについて支払う利息を支払うことに同意し、当該利息は、当該引き出しを引受した日から計算するが、借入者又はその代表が当該金額を償還する日を含まない。その金利は、(I)当該引き出し引受の日から適用される弁済日から含まれないbrの期間に等しい。および(Ii)その後、年利率は本プロトコルで規定されている循環融資金利よりも2%高く、循環融資は循環融資者が比例して発行する基本金利融資である

47

(G)第2.6(F)条に基づいて支払うべき利息は、課税期間の実日数に基づいて1年365/366日に計算され、要求時に支払わなければならず、要求がなされていない場合は、信用状項の下で関連する引き出しが全額弁済された日に支払われる。開証行は、第2.6(F)項に従って支払われた任意の利息を受信した後、直ちに開証行が当該引き出し引受を受けた日から(ただし、含まない)開証行が当該引き出し金額を支払する期日(任意の循環ローンの収益から抽出したいずれかの返済を含む)を取得した利息のうち、各貸金者に分配する。貸金人 は信用状について徴収する権利があり，信用状項の下で引受していない場合は，その期間にその信用状について支払わなければならない費用である.開証行が貸金人によって全額または一部の現金引き出しを返済した場合、開証行は、当該現金引き出し金が受け取った利息のうちのSシェアを、第2.3(E)項に従って当該現金引き出し金について支払ったすべての貸金者に分配しなければならない。この利息は、貸金人が開証行に返済した日から(ただし、含まない)借主がその部分を返済した日までである

2.7変換/継続

(A)2.14節の規定により，借り手は選択権がある：

(I)任意の時間で5，000，000ドルおよび1，000，000ドルの整数倍に相当する任意のサイクルローンの全部または任意の部分を変換することヨーロッパドル為替レートSOFRローンはこのようなローンに適用される利息が満期になってからしか転換できませんヨーロッパドル為替レート借り手がそのような変換のいずれかに関連する2.14節の満了によるすべてのbrの金額を支払わない限り、SOFRローン；または

(Ii)任意の会社の任意の利息の期限が満了した場合に適用されるヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、引き続き が5，000，000ドルのローンの全部または任意の部分に相当し、その金額の1，000，000ドルの整数倍を超えるものとするヨーロッパドル為替レートSOFRローンです

(B)借り手は、午後2：00(ニューヨーク市時間)の少なくとも1営業日前(基準金利ローンに変換された場合)および少なくとも3営業日(変換/継続日である場合)(基準金利ローンに変換された場合)の少なくとも3営業日前(変換または継続である場合)に、行政エージェントに変換/継続通知を提出しなければならないヨーロッパドル為替レートSOFRローン)。変換/継続通知 は，(I)アドバイスの変換/継続日(営業日とする)，(Ii)変換/継続予定の融資金額とタイプ，(Iii)アドバイスの変換/継続の性質，(Iv)変換または継続の場合を指定すべきであるヨーロッパドル為替レートSOFRローン、申請の利息期限、及び (V)が変換または継続された場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、必要な貸手が書面で要求すれば、違約や違約事件は発生せず、かつ継続している。本稿では別の規定に加えて，変換または継続のいずれかの変換/継続通知を行うヨーロッパドル為替レートSOFRローン(又は代わりに電話で通知する)は、関連金利確定日及びその後に撤回してはならず、借り手はそれに基づいて転換又は継続を行う義務がある。行政代理人または任意の貸手は、上述した任意の電話通知を実行する際に、行政代理人が許可された者または他の許可された借り手によって誠実に行動したと信じている者、または第2.7(B)条に基づいて他の方法で誠実に行動し、本条項に基づいて任意の融資金利の適用基礎転換または継続を決定したときに、借り手に対して任意の責任を負うことができる

48

このような電話通知のいずれかのプロトコルによれば、借り手は、本プロトコル項目の変換または継続を完了しなければならない(場合に応じて)

2.8違約利息。すべての超過元金の元金および適用法の許容範囲内で支払われる任意の利息、または任意の超過費用または本協定に従って借りられた他の金額は、その後、要求に応じて利息(破産法または他の適用破産法による任意の訴訟における請願後利息を含む)に計上されなければならず、金利は、本協定に従って適用されるローンによって支払われる金利よりも毎年2%高くなる(または、任意のこのような費用および他の金額の場合、年利率は、本契約で規定されている初期循環ローンに属する基本金利ローンよりも2%高い)。 の場合にはヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、このような利上げが発効したときに有効な利子期間が満了したときにヨーロッパドル為替レートSOFRローンはすぐに基本金利ローンとなり、その後要求通りに利息を支払わなければならず、金利は毎年2%であり、基本金利ローンを適用して本契約項の下で支払うべき金利より高い。本第2.8条に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない

2.9料金

(A)借り手は、各貸手の口座について行政代理に支払うことに同意する(それぞれの場合、比例して計算するこのようなすべての貸主それぞれの約束に基づいて、任意の違約貸金者の場合、第2.18(A)(Iii)節の規定に適合する場合)循環リスクがある：

(I)(1)サイクル承諾と(2)すべての未返済サイクルローンの元本総額(X)に(Y)信用状使用量を加えた1日当たりの差額の平均値に等しい(A)(1)サイクル約束と(2)すべての未返済サイクルローンの元金総額(X)に(Y)信用状使用量の毎日の差額を加えた平均値， に(B)コミットメント料率を乗算すること；

(Ii)信用状が発行された日から当該信用状が終了した日まで(当該日を含む)、信用状手数料は(A)次の循環融資の適用保証金に等しいヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、(B)このようなすべてのクレジット項目の下で1日当たり抽出可能な平均最高金額を乗算する(任意の抽出条件の有無にかかわらず、任意の決定された日の取引終了時に満たされ、決定されることができる)

(B)借り手は、自分の口座のために直接開証行に以下の費用を支払うことに同意する：

(I)信用状発行日から終了日まで(ただし信用状終了日を含まない)前払い費用は、1日当たり0.125%に等しいレートで計算される毎年…当該等信用状の平均一日券価値；及び

49

発行、修正、振込または支払いの慣例伝票と処理費用は、発行行Sの当該等の費用に関する標準スケジュール、及び開設、修正、振込又は支払い時に有効な費用(どの場合によりますか)に基づいている

(C)第2.9(A)及び2.9(B)(I)条に示されるすべての費用は、1年360日と実際に経過した日数で計算され、利用可能期間内に毎年4月1日、7月1日、10月1日、1月1日に四半期ごとに借金を支払い、締め切り後の最初のこのような日から を開始しなければならない

(D)借り手は、“行政代理人料金書”に規定されている金額と時間に応じて行政代理人に年間行政費用を支払うことに同意する

2.10自発的な前払い/承諾額の減少と強制的な前払い

(A)自発的前払い

(I)いつでも時々：

(1)基本金利ローンの場合、借り手は、任意の営業日に基本金利ローンの全部または一部を前払いすることができ、最低総金額は5，000，000ドルであり、この金額の1，000，000ドルの整数倍を超える

(2) についてヨーロッパドル為替レート任意の営業日に任意の営業日に任意のそのようなローンを全部または部分的に前払いすることができるSOFRローンであって、総最低金額が5，000，000ドルであり、1，000，000ドルの整数倍を超えることができるSOFRローン

(3)運転限度額ローンについては、借り手は、任意の営業日にこのようなローンの全部または一部を事前に支払うことができ、総最低金額は500，000ドルであり、その金額の整数倍を超えて100，000ドルである

(Ii)すべての前払い金は、地価または罰金なしに支払わなければならない

(1)基本金利ローン案件において、Sは、1(1)以上の作業日前に書面又は電話通知を行う

(2)3(3)営業日以上の場合は、事前に書面又は電話で通知するヨーロッパドル為替レートSOFRローン

(3)繰り上げ返済の日に書面や電話通知を出し、回転限度額ローンに属する場合。

いずれの場合も、午後2：00までに行政エージェントまたは揺動限度額融資者に渡す(場合に応じて)。(ニューヨーク市時間)、電話によって送信された場合、直ちに書面で行政エージェントに確認しなければならない(行政エージェントは、そのような電話または元の通知を直ちにファクシミリまたは他の書面送信または電話を介して各貸主に送信する)、またはbr回線ローン機関を揺動させなければならない(場合に応じて)。通知を出した後，通知中に規定された融資元金は，通知に規定された前払期日が満了して支払わなければならない。当該通知が融資再融資又はその他の取引に関係しない限り，この場合

50

通知は、このような再融資または他の取引を完了することを条件とすることができる。このような任意の自発的前払いは、2.11(A)節に規定する方法で使用されなければならない

(B)承諾額を自発的に減少させる

(I)借り手は、3(3)の作業日前に行政エージェントに書面通知または書面確認の電話通知を発行することができ(行政エージェントは、ファックスまたは他の書面送信または電話を介して、そのような書面または電話通知を各適用される貸主に迅速に送信することができ)、その金額は、循環引受金が提案終了または減少した場合の循環引受総使用量の額を超えるまで、常に完全に終了または永久的に減少することができる。しかし、このような支払いの任意のこのような部分的に削減された最低総額は5，000，000ドルであり、その金額の1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない

(Ii)借り手Sが行政エージェントに発行する通知は、終了または減少の日( 営業日とするべき)および任意の部分的に減少した金額を明記しなければならず、循環承諾の終了または減少は、借り手S通知において指定された日に有効であり、貸主の割合で各貸主の循環的約束を減少させなければならない(通知が融資または他の取引の再融資または他の取引に関連しない限り、この通知は、再融資または他の取引を完了することを条件とすることができる)。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の他のカテゴリの循環コミットメントを低減または終了することなく、任意のカテゴリの循環コミットメント(およびそれに関連する循環リスクを前払い)を減少または終了することを選択することができる

(C)循環ローンと運転ローンの強制前払。借り手は、循環引受金の総使用率がいつでも当時の有効な循環引受金を超えないように、第一の回転限度額ローンと、第二の必要な循環ローンを時々返済しなければならない

2.11前払い/減額の申請

(A)融資タイプに応じて自発的に前払い金を申請する。第2.10(A)節に基づく任意の融資のいずれかの事前返済は、借入者が適用される事前返済通知で指定された方法で行わなければならない

(B)ローンタイプに応じて強制前払い金を申請する。 第2.10(C)節の要求に応じて支払われるいかなる金額も以下のように使用すべきである

(I)まず、運転ローンを十分に返済する

(2)第二に、循環ローンを十分に返済する

(3)第三に、前払信用状における未償還債務；及び

(4)第4に，信用状を現金化する.

(C)事前返済ローンを基本金利ローンとヨーロッパドル為替レートSOFRローンです。各種類のローンが単独で前払いされていることを考慮すると、どのような前払いもあります

51

まず基本金利ローンを全面的に申請してから申請することができますヨーロッパドル為替レートいずれの場合も、SOFRローンの方式は、借り手が第2.14(C)節の規定に従って支払う任意の金を最小限にしなければならない

2.12支払いに関する一般的な規定

(A)借り手の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、同じ日の資金でドルで支払わなければならず、抗弁、相殺または逆クレームはなく、いかなる制限または条件も受けず、午後2：00までに管理エージェントに交付される。(ニューヨーク市時間)行政エージェントによって指定された主要事務所が貸手口座のために支払いされた満期日；利息および費用を計算するために、行政エージェントがその満期日後に受信した資金は、次のbr営業日に借り手によって支払われたとみなされるべきである

(B)任意のローン元金に関するすべての支払い(循環ローンの自発的前払いを除く)は、償還または前払いされている元金の支払に伴うべき利息でなければならず、そのようなすべての支払い(および任意の場合、利息が満期になった日に支払われるべき任意のローンについて)は、その時点で元金に申請する前に満了して支払うべき利息の支払いに適用される

(C)行政代理(又はその指定された代理人又は分代理)は、貸手が書面で説明した住所に基づいて、本契約の下で満了したすべての支払い及び前払い元金及び利息、並びにこれに関連するすべての支払費用を含み、これに関連するすべての他の費用(これに関連するすべての支払費用を含む。行政エージェントが受信した金額を限度とする)と共に速やかに各貸手に分配され、住所は貸手Sによって比例して割り当てられる

(D)上記の規定があるにもかかわらず、影響を受けた融資者が任意の変換/継続通知を撤回する場合、または影響を受けた任意の貸手が、それがどこにあるかの代わりに基本金利ローンで融資される場合ヨーロッパドル為替レート融資については，行政代理機関はその後受け取った支払いを分担する際に発効しなければならない

(E)循環ローンに適用される利子期間定義に記載されているが本に記載されているが本に該当する場合、本プロトコルに従って任意のローンについて行わなければならない任意の支払いが非営業日のある日に満了しなければならない場合、その等支払いは、次の営業日 に支払うべきであり、循環ローンについてのみ、関連時間の延長は、本合意項下の利息または本プロトコルの循環コミットメントの計算に時間がかかるべきである

(F)借り手は、行政エージェントが、本プロトコルの下で支払われるべきすべての元金、利息、手数料、および支出を直ちに行政エージェントに支払うために、借り手Sから行政エージェントの口座に料金を徴収することを許可する(行政エージェントの口座には、この目的のために十分な資金があることを前提とする)。ただし、費用および支出については、行政エージェントは、合理的で詳細な満期金額が記載されており、借り手は3(3)営業日以内にこのような金額を支払わないことを条件とする

(G)行政エージェントは、借り手またはその代表が本プロトコルに従って支払ういかなる金額も、午後2：00までに当日資金で支払うものではないと一任することができる。(ニューヨーク市時間)は、条件を満たしていない支払いであり、この場合、(I)このような資金が利用可能な資金となる時間および(Ii)が適用される次の営業日の両方の遅い時間まで、どのような支払いも行政エージェントによって受信されたとみなされてはならない。任意の支払いがbrである場合，行政エージェントは直ちに借入者と各適用された貸金人に電話で通知しなければならない(書面で確認)

52

不合格です。7.1節の条項によると、いかなる条件を満たさない支払いも、違約または違約事件となる可能性がある。条件を満たしていない支払の元金は、当該等資金が利用可能資金となるまで継続しなければならない(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間よりも早くしてはならない)、金利は、2.8節で定めた金利で計算し、当該金の満期及び支払日から当該金が全額支払いされた日までとする

2.13売掛金共用です。貸主双方は、そのいずれか一方が、任意の支払い(本条項による発行および適用による融資の自発的前払いを含まない)、任意の相殺権または銀行S留置権の行使によって、反クレームまたは交差訴訟によって、または信用状文書または他の規定を強制的に実行することによる任意の権利、または破産法に従って現金担保とみなされる預金の十分な保護として、信用証の元金、利息、支払金額の総額に関する一定の割合の支払いまたは減額を受けることに同意する。そのとき、本プロトコルまたは他のクレジットファイルの下で貸手に借りられた費用および他の金額(総称して貸手の総金額と呼ばれる)は、任意の他の貸手が別の貸手の合計金額を借りて受信した割合よりも大きい。比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)行政エージェントおよび他の各貸主に支払いを受信したことを通知し、(B)支払いの一部を他の貸手に支払う総金額の一部に購入するために使用しなければならない(売り手が部分的な支払いを受けた後、すべての貸主がその当然の総金額に比例してすべての回収された満期合計金額を比例して分担すべきであるために、各売り手から参加権を同時に購入したとみなされるべきである)。しかし、借り手が破産または再編または他の場合、購入貸主が受信した上記の割合で増加した支払いの全部または一部がその後、貸主から回収された場合、これらの購入は撤回され、これらの参加に参加するために支払われた購入代金は、購入融資者に比例して返却され、回収の幅で計算されるが、利息は計算されない。さらに、第2.13節の規定は、借り手が本契約の明示的な条項に従って支払うのに適した任意の金、または貸手がその任意の融資の権利を譲渡または売却するための参加権または参加証行が、信用状に従って任意の譲受人または参加者に支払われる任意の支払いまたは支払いによって得られる任意の支払いと解釈してはならない。借り手は、上記の手配に同意し、それによって購入された参加に同意する任意の所持者は、借主がその所持者の任意およびすべての金を借りて銀行Sの任意およびすべての留置権、相殺または反請求権を行使することができ、所有者が当該所持者によって所持されている参加の金額を借りられるようにすることができる

2.14製造またはメンテナンスヨーロッパドル為替レートSOFRローンです

(a) 適用金利を確定する .

(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く午前10：00以降(ニューヨーク市時間)各金利決定日において、行政エージェントは、(明らかな誤りがなければ、この決定は最終的で決定的であり、当事者に拘束力があるべきである)金利を決定すべきである

53

当時br利子期間金利の適用が決定されていたヨーロッパドル金利ローンに適用され、直ちに借り手および各貸手に通知(書面または書面で確認された電話で確認)通知を出さなければならない。

(a) (Ii) [保留されている].

(B)違法性または非現実的 ヨーロッパドル金利ローンそれは.いかなる期日においても，いかなる貸金者も決定しなければならない(どの決定が であるべきかしかし、以下の各当事者と協議して初めて最終決定を下すことができ、本合意のすべての当事者に対して拘束力を持つことができる借り手と行政代理人)貸手は、任意の法律、条約、政府規則、規則、基準または命令を誠実に遵守する(またはそのような条約、政府規則、基準または命令と衝突し、法的効力を有さない規則、規則、準則または命令を守らなくても)、(I)任意の法律、条約、政府規則、規則、基準または命令を誠実に遵守することによって、(I)不法になっている、または(Ii)決済後に発生するロンドン銀行間市場または状況に重大な悪影響を及ぼす意外な事件によって実行できなくなる その貸手は市場にあり、このような場合、その貸手は “影響を受けた貸金人”そして、その決定は、その日(ファックス又は書面で確認された電話で確認された電話で確認された)に借主及び行政代理人に通知されなければならない(行政代理人は、その通知を直ちに相手の貸手に転送しなければならない)。その後 (1)SOFRローンです。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を発行、維持または援助することが、SOFR、SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたはSOFR期限を参照して利息を決定または受け取る融資であると判断した場合、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整後期限SOFR または期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収する場合、(A)は、融資者が借り手(行政エージェントを介して)に関連通知(違法通知)を発行した後、(A)影響を受けた貸手 貸手はSOFRローンを発行いたしますAS、借り手がSOFRローンまたは変換を継続する任意の権利ヨーロッパドルに融資します金利ローンは 影響を受けた貸手が通知を撤回するまで一時停止し、(2)影響を受けた貸手の決定が、借入通知または転換/継続通知に従って借入者に通知された欧州ドル金利ローンに関連する場合、影響を受けた貸手は、その融資を(またはローンとして継続する)か、またはそのローンをローンに変換しなければならないどんな状況によりますか)基本金利ローン(3)影響を受けた貸手Sがその未償還の欧州ドル金利融資(影響を受けた融資)を維持する義務は，当時の利子期間満了後より早い時間で終了しなければならない(4)影響を受けた融資が有効又は法律の要件を満たしている場合，及び(4)影響を受けた融資は，終了日に自動的に基本金利ローンに変換します。上述したにもかかわらず、影響を受けた貸手の決定は、借入者が借入通知または転換/継続に応じて当時申請した欧州ドル金利ローンに関するものである通知、借り手が対応する次の規定に該当する場合には，選択する権利がある第二百十四条第十四条，すべての貸主への借入金通知又は転換/継続通知(ファックス又は書面で確認された電話で確認)を取り消す管理エージェント へこの撤回の期日日付： 影響を受けた貸手は上記のようにその決定の通知を出す( 行政エージェントは速やかに解除通知を相手の貸手に渡すべきである)。ASを除いて直前の文に規定されている、本第二百十四条第二項影響を受けた貸手以外の任意の貸手が、本合意条項に基づいて融資を発行または維持するか、または融資を欧州ドル金利ローンに変換する義務に影響を与えるべきである。SOFRローンに対する基本金利ローンは一時停止され、(B)基本金利ローンの金利は、基本金利で定義された(Iii)条を参照することなく、そのような違法性を回避する必要がある場合には、影響を受けた各貸手が行政代理人および借り手に通知されるまで、行政代理人によって決定されなければならない。借り手が違反通知を受け取った後、違反を避ける必要があれば、借り手は任意の貸手の要求(コピーを行政エージェントに渡す)に応じて、すべてのSOFRローンを基本金利ローンに前払いまたは転換します(必要があれば、基本金利ローンの金利は で決定しなければなりません

54

影響を受けたすべての貸主がその日までこのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または任意の貸手がその日にSOFRローンを合法的に維持することができない場合、直ちに利子期間の最後の日に(すべての影響を受けた貸主がSOFRローンを合法的に維持することができる場合)。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第(Br)2.14(C)節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない

(C)損害または利息の支払いが開始されていない賠償。借り手は、貸手が書面で請求したときに、貸手のすべての合理的な損失、費用、および債務(貸手が貸手に支払う任意の利息を含む)を賠償しなければならず、この要求は、そのような金額の根拠を列挙し、明らかな誤りがない場合に拘束力を持たなければならないヨーロッパドル為替レートSOFRローンおよびそのような資金の清算または再使用によって貸主が被った任意の損失、費用または負債(ただし、予想される利益または保証金の損失を含まない)：(I)任意の理由による(融資者の違約を除く)任意の借り入れヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、借金通知や電話借入要求で指定された日付では発生しませんし、何にも変換したり継続したりしませんヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、変換/継続通知または変換または継続の電話要求において指定された日付で発生するのではなく、(Ii)それがいずれかである場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、このローンに適用される利子期間の最後のbr日前に発生する日、または(Iii)任意の場合に発生するヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、借り手からの事前返済通知で指定された日付で行われるものではありません。上記の規定にもかかわらず、このような損失、費用または責任をもたらす事件(または法律、法規の変更または他の行為)が、貸手が前の文に記載された声明を提出する日の180日以上前に発生した場合、借り手は、第2.14(C)条に従って貸手のいかなる金額も賠償することを要求されてはならない

(d) [保留されている].

(E)チケットの予約ヨーロッパドル為替レートSOFRローンです。どの貸主でも譲渡、振込、または振込が可能ですヨーロッパドル為替レートSOFRは、その任意の支店または貸主の付属機関の事務所で融資されるか、またはその口座に融資される

(f) ヨーロッパドル金利ローン融資に関する仮定 それは.本プロトコルの下で貸手に支払うすべての金額を計算する第2.14節以下のように第2.15節この貸手は、実際にその各関連するヨーロッパドル金利ローンに資金を提供しているとみなされるべきであり、その方法は、ヨーロッパドル預金を購入し、調整されたヨーロッパドル金利定義第(I)条に基づいて得られた金利利息を定義し、その金額は、当該ヨーロッパドル金利ローンの金額に等しく、その満期日は関連利息期間に相当し、そのヨーロッパドル預金を から預金することによって行われるその貸主はアメリカ合衆国の国内事務所のオフショア事務所にいた提供, しかし、各貸主は、適切な任意の方法で、各ヨーロッパドル金利ローンに資金を提供することができ、 上記の仮定は，本プロトコルの下での対応金額の計算にのみ用いられる 第2.14節以下のように第2.15節.

(g) 基準置換.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず( 9.05節を含む)他の信用状の伝票でも:

(i) ドルLIBORの代わりにそれは.2021年3月5日、金融市場行為監視局(br})(FCA？)、ドルロンドン銀行同業借り換え金利規制担当S管理人(IBA？)は、一夜/スポット未来の停止または代表的な を失ったことを公開声明で発表した1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR期限設定。早い時期に(I)(I)

55

日取りすべての利用可能なドルロンドン銀行間の同業借り換え金利はIBAによる提供を永久的または無期限に停止したか、またはFCAによって提供された 宣言または情報を公開する代表的ではなく(Ii)発効日を事前に選択し，当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば，基準置換はこの基準に代わる本契約項目の下および次のいずれかの信用状伝票の下でのすべての目的について上記の基準のこの日における任意の設定およびその後のすべての設定を尊重し、それを修正することなく、さらなる行動をとること、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、本契約又は任意の他の信用状伝票それは.基準 をDaily Simple Sofrに置き換えると、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(f) [保留されている].

(G) 基準交換.本2.14(G)節(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)の条項に適合する場合、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に：

(I) 管理エージェント 決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)その 定義に基づいて調整された用語SOFRを決定することができない、または

(2)必要な貸手は、任意の理由により、SOFRローンの要求または変換またはその継続に関して、提案されるSOFRローンの場合、任意の要求された利息期間の調整期間SOFRは、そのようなローンの発行および維持のコストを十分かつ公平に反映することができず、必要な貸手は、このような決定に関する通知を行政代理機関に提供している

そして、それぞれの場合、 管理エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知する

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行するいかなる義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(第(G)(Ii)項について、必要な貸主の指示の下で)この通知を取り消すまで、停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内で)任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの継続の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を毎日SOFRローンに借入または変換した要求と見なすことができ、または(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に毎日SOFRローンに変換されたとみなされるか、または適用された利子期間の終了時に基本金利ローンとみなされる。このような変換を行う場合，借り手は変換後の金額について計算すべき利息と，2.14(C)節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.第2.14(G)節(Iii)，(Iv)，(V)，(Vi)および(Vii)条に該当する規定の下で，管理エージェント が決定し(この決定は決定的であり，明らかな誤りがない場合には拘束力がある)特定の日にその定義に基づいて調整後期限SOFRを決定できない場合，基本金利貸出の金利は，管理エージェントが基本金利定義第(Iii)条を参照することなく管理エージェントによって決定され，管理エージェントが決定を取り消すまで管理エージェントによって決定されるべきである

(Iii) (Ii)未来の基準の代わりにそれは.一度起こったら…本契約または任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、基準変換イベントがあればVtの..また、その関連する 基準置換日が現在の基準の任意の設定の前に発生した場合、基準置換は置換される当時の 現在このような基準は、すべての目的 が午後5：00以降に任意の基準に対して設定された任意のクレジット·伝票に適用される。基準交換日後の5営業日目(ニューヨーク市時間)

56

借り手は、行政エージェントがこのような基準に対する必要な貸手を構成する貸手の書面反対通知をこの時間内に受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票を修正し、さらなる行動または同意を行う必要はないそのときの基準の管理者は、基準の提供を永久的または無期限に停止するか、または基準の提供を停止した監督管理者がこのような基準であるbr管理者によって発表される公開声明や発表された情報は、対象市場や経済現実を代表しなくなり、この基準は測定を意図し、代表性は回復しない借り手は何でも取り消すことができる借金を申請する発行、転換、または継続発行、転換、または継続するローン借り手Sが行政エージェントから通知を受ける前に，その基準を参照して利息を計算する基準代替案が代替されましたこのような基準はそうでなければ、借り手は、このような要求を要求に変換したとみなされるであろう借金 属するか、または変換する基本金利ローン。前文で引用された時間帯基本金利の構成要素は基準.基準いかなる基準 料率の決定にも使用されない。

(Iv)(Iii) 基準 は変更の交換に該当する. について実施 と使用，管理，採用または実施基準の入れ替えの場合，管理エージェントには権利がある基準置換時間的な変更に適合し、本契約または任意の他の信用状伝票に逆規定があるか否かにかかわらず、基準 交換本契約または任意の他の信用伝票の任意の他の当事者は、借り手に書面通知を出すことを除いて、さらなる行動を取らないか、または任意の他の当事者の同意を得なければ発効することができる

(v) (Iv) 決定と決定の基準。管理エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準置換の実施および(Ii)任意の基準 交換使用，管理，採用または実施基準置換に関する変更に該当する.行政エージェントは，借り手(X)が第2.14(Vi)の節除去または回復基準の任意の期限，および(Y)任意の基準利用不可期間に従って開始することを通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14(G)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤り がなく、他の当事者の同意を必要としない自ら決定することができるここで着きます本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票であるが、本2.14(G)節により明確に要求されたものは除外する

(Vi)(v) 基準の基準期は使用できない . 在本契約または任意の他の信用状文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合ドルLIBOR)(br}Rate)を参照し、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択されるレートを発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調が存在しないか、または代表的でないことを宣言する場合、管理エージェントは、管理エージェントを提供することができるこのような基準のどのような主旨も削除します利息期限の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正する

57

この時間または後に基準設定を削除して、このような利用不可能または代表的でない を削除する基準(基準交換を含む)設定と (二)基調および(Ii)上記(I)項に従って除去された基調が、その後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含む基準 を代表しないか、または表示されない公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合、管理エージェント は、その時間または後に、すべての 基準設定の利子期限の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができるどんなものでもこの先除去されたテノールは基準(基準置換を含む)設定.

(Vi) 免責それは.行政代理は以下の事項を担保したり責任を負わないし，何の責任も負わない（Ａ）以下の事項に関連する管理、提出、計算、又はその他の事項どんな基準でも何でもコンポーネント その定義またはレートすでに引用したその 定義では代替的で比較可能な後継者でもあります格付け(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替案の構成または特徴を含む比較可能または後継者金利(任意の基準置換を含む)は、以下と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろうこのような 基準または任意の他の基準、または(B)任意の基準の効果、実施または組成基準置換は変更に適合します。

(Vii) 借主Sは、基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換または継続 SOFRローンの任意の未解決請求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を要求 借入に変換したとみなすか、または毎日SOFRローンに変換するか、またはそれ以外の場合には、そのような要求を要求 借入に変換したと見なすことができる。基本金利ローンおよび(Ii)いずれの未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に毎日SOFRローンまたは他の基本金利ローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の期限が利用可能な期限の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素または基準の期限(場合に応じて)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない

2.15コストの増加；自己資本比率

(A)増加した費用および税金の補償。第2.16節の規定(第2.15(A)節に含まれる事項については、第2.16節の規定はその制御されなければならない)、任意の貸金人(第2.15(A)節の場合、この語は開証行を含む)が決定されるべきである(明らかな誤りがなければ、この決定は最終定説であり、本契約当事者に拘束力がある)：(A)任意の法律、条約または政府規約、規則または命令が締め切り後に通過または発効する、(B)その中のまたはその解釈、管理または適用に関する任意の変化(任意の新しい法律の導入を含む。条約または政府規約、条例または命令)、または裁判所または政府当局の任意の裁定が締め切り後に発効するか、または(C)貸金人が任意の中央銀行または他の政府当局または準政府当局(法的効力の有無にかかわらず)が締め切り後に発行または発行される任意の基準、請求または命令を遵守する：(I)貸金人(またはその適用可能な融資事務室)または行政代理に対して任意の付加税を徴収する((A)補償税および第2.16節に従って賠償を受ける他の税項を除く)。(B)(B)免税定義(B)~(D)条項に記載された税金、(C)本契約または任意の他の信用状文書、または本合意項の下でのその任意の義務または貸手(またはその適用可能な融資機関)に支払われる元金、利息、手数料、または任意の他の支払金額に関連する税金

58

適用、修正、または適用可能な任意の準備金(任意の限界準備金、緊急準備金、補足準備金、特別準備金または他の準備金を含む)、特別預金、強制融資、FDIC保険または同様の要件は、担保者の任意の事務所が保有する資産、またはその口座内の預金または他の負債、またはそれによって提供される立て替えまたは融資、またはそれによって提供される他の信用、またはそれによって取得された任意の他の資金を含む(反映された欧州ドル金利ローンの任意のこのような準備金またはその他の要件を除く定義の中で調整後のヨーロッパドル為替レート)(Iii)または(Iii)貸主(またはその適用可能な融資事務所)または本プロトコルの下でのその義務またはロンドン銀行間市場に適用または影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税項を除く)であり、上記のいずれかの結果は、融資者が本合意に従って、融資を行うこと、または維持することに同意するコストを増加させること、または融資者(またはその適用可能な融資事務所)がこれについて受け取るか、または受け取るべき任意の額を減少させることである。いずれの場合も、借り手は、次の文で言及される声明を受信した後、(場合によっては)貸手または行政代理人の任意の増加したコストまたは本プロトコルの下で受信または受取金額の減少を補償するために、融資者または行政代理人に必要とされる可能性のある追加の金額(金利を増加させる形態で、または貸手が適宜決定する異なる計算、利息、または他の方法の形態で)を直ちにクレジット者または行政代理人に支払うべきである。貸手は、本項に従って貸手の追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に列挙し、誠実に決定すべき書面声明(コピーと共に行政エージェントにコピーとともに)を借主に交付しなければならない02.15明らかな誤りがなければ、本宣言は決定的であり、本プロトコルの当事者に拘束力があるはずである。上記の規定にもかかわらず、法律変更が前文で述べた声明を提出した日の180日以上前に貸主が発生した場合、借り手は、第2.15節(A)項に基づいて貸手にいかなる金額も賠償することを求められてはならない

(B)自己資本比率調整。締め切り後、法律上の任意の変更が生じた場合、または貸主S(本2.15(B)節では、任意の開証行を含むべきである)またはその持株会社Sが、融資者Sの融資または循環承諾書または信用状によって収益率を低下させる効果がある。又は当該契約の下で融資又は信用状に関連する他の義務が、当該貸金人又はその持株会社が当該等の法律的変更がない場合(資本充足性又は流動性に関する当該貸金者S又はその持株会社の政策を考慮する)が達成できるレベル以下である場合は、当該貸金人又はその持株会社がこの減少により生じた損失を補償するために、当該貸金人又はその持株会社がその減少により生じた損失を補償するために、直ちに当該貸金人に1又は複数の追加金を支払わなければならない。各貸主は、第2.15(B)項に従って任意の追加金額を支払うべきであると誠実に決定した後、直ちに借り手に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、リターン率の変化を招く法律の変更が、貸手が前文の声明を提出した日の180日以上前に発生した場合、借り手は、第2.15(B)節に基づいて貸手にいかなる金額も賠償する必要はない。この2.15(B)節は、税収による減税には適用されない

2.16税；源泉徴収等

(A)支払いは無料で明確でなければならない.借入者は、本契約及びその他の信用状伝票に基づいて負担されるいかなる義務又はそのために支払われた任意及びすべての金について、適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される) 源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除のすべての金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、貸方が支払うべき金額を適用するものとする

59

このような控除または控除(この 第2.16(A)節に従って支払われるべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいために、必要に応じて増加する

(B)支払証拠。借り手は、第2.16条に基づいて政府機関に税金を納付した後、借入者は、実際に実行可能な場合には、影響を受けた当事者に満足させる他の受領書又は他の証拠の正本又は認証された写しを行政代理に提出し、その送金を関連税務機関又は他の機関に提出しなければならない

(C)借り手は他のbr税を支払う.借り手は適用法に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない

(D)借り手の弁済。借り手は、書面の要求を出してから10(10)営業日以内に、行政代理人および各貸金者(具体的な状況に応じて)が行政代理人または貸金人から徴収される任意の補償税または他の税(本第2.16条に従って徴収され、主張またはその金額に起因する補償税またはその他の税を含む)、それによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用(このような補償税または他の税金が正しいかどうか、または関係政府当局によって法に基づいて徴収されるかどうかまたは主張するかどうかにかかわらず、)。融資者または行政代理人(例えば、適用されるような)がそれ自体または借り手を代表して借り手に渡すこのような支払いまたは債務の根拠および計算の証明書を合理的に詳細に列挙することは、明らかな誤りのない確実な証拠であるべきである

(E) 貸手状況

(I)任意の信用状伝票に従って支払われたお金についてbr免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡して、そのようなお金を源泉徴収しないか、またはより低い源泉徴収率で支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。時間の経過または環境変化がこのような文書(本第2.16節(E)(Ii)項で要求される任意の特定の文書を含む)が任意の重要な態様で時代遅れ、有効期限、または不正確である場合、貸手は、更新された文書または他の適切な文書(借り手または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)、または借り手および行政エージェントに書面で迅速に通知することができない。前の3つの言葉に何らかの逆の規定があっても、貸手S が記入、署名または提出を合理的に判断する場合(以下、2.16(E)(Ii)(1)、(E)(Ii)(2)および(E)(Ii)(4)節に記載の書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、このような書類に記入、署名、提出する必要はない。第(Br)項(E)項には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる表も交付することを要求されてはならない

60

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(1)米国人である各貸手は、署名された米国国税局テーブルW-9のコピーを借主および行政エージェントに渡して、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、本合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)借入者および行政エージェントに署名された米国国税局テーブルW-9のコピーを渡さなければならない

(2)各非米国の貸手は、非米国の貸手が本契約の下の貸手になった日またはその前に(借り手または行政代理人の合理的な要求が時々渡されるべきである)を、以下の2項に適用される1つに準ずるように、借り手または行政エージェント(コピー数は受信者によって要求される)に送達しなければならない

A.署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eは、米国が加入した所得税条約のメリットを主張している

B.国税表W-8 ECIの署名コピー；

C.非米国貸手が国税法第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルG-1、添付ファイルG-2、添付ファイルG-3または添付ファイルG-4(場合によって決まる)の形態で証明されている場合、非アメリカ貸手が“国税法”第881(E)(3)(A)節に示される銀行ではないことを示す。？国内税法第881(C)(3)(B)節でいう借り手の10%株主、または国税法第881(C)(3)(C)節(米国税務コンプライアンス証明書)に記載されている借入者に関連する制御された外国企業、および(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブル W−8 BEN−Eのコピーに署名する。あるいは…

D.非米国の融資者が共同企業であるか、または利益を受けるすべての人でない場合、IRS Form W−8 IMYに署名し、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、実質的に添付ファイルG−2またはExhibit G−4、IRS Form W−9、および/または各受益者が提供する他のbr証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を添付する。非米国の融資者が共同企業であり、非米国の融資者の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、非米国の融資者は、このような各直接的および間接的なパートナーの代わりに、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(3)いずれかの非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該非米国貸金者が本協定の下の貸手となる日又は前(その後、時々借主又は行政代理人の合理的な要求に応じなければならない)、署名された任意の他の形態のコピーを借主及び行政代理人に交付し、この副は、適用法の規定に従って、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少を申請する根拠とし、妥当性を記入すべきである。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

61

(4)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って任意の貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その貸手がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国内収入法第1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む)。借り手は、法律に規定されている1つ以上の時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された文書(“国税法”第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する追加文書を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、“反マネーロンダリング法”に規定されている義務を履行する必要があり、又は金額(ある場合)を決定し、このようなお金を控除して控除します。本2.16(E)(Ii)(4)節についてのみ，FATCAは締め切り後のFATCAの任意の修正を含むべきである

(F)ある返金の処理。貸主または行政代理機関が受け取った返金が、第2.16(A)節の規定により借り手に対して賠償したまたは借り手が第2.16(A)項に従って支払った追加税金の返金である場合、貸手または行政代理は、返金を受けた日から30(30)日以内に借り手に返金金額を支払わなければならない(ただし、支払われた賠償金または支払われた追加金額に限定される。借り手は、この第2.16節に基づいて、貸金人または行政代理のすべての合理的な自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息がない(関連税務機関が払い戻しについて支払う利息を除く)。しかし、借り手は、行政代理人又は貸金人の要求に応じて、行政代理人又は貸金人が当該金の返済を要求された場合に、借り手に支払われた金(税務機関に適用された任意の罰金、利息又は他の料金を加えて)を行政代理人又は任意の貸金者に返済することに同意する。この2.16(F)節は、行政エージェントまたは任意の貸主 がその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関する他の情報)を借り手または他の人に提供することを要求すると解釈してはならない

(G)生存する.各当事者が本2.16金の下で負担するS義務は、借り手が行政代理を辞任または交換するか、または任意の権利譲渡または代替、本合意の終了、および任意の信用状文書項目の下のすべての義務が償還、履行または履行された後も存在しなければならない

(H)銀行と運転限度額貸金者を発行する。この2.16節の場合、用語貸主は、開証行および揺動限度額融資者を含むべきである

2.17責任を軽減する。各貸主(この2.17節の場合、この用語は開証行を含むべきである)は、その融資または信用状を管理する責任者の上級者が、その融資者が影響を受ける貸手になることを知った後、または第2.14、2.15または2.16節に従ってお金を受け取る権利があることを知った後、融資者の内部政策および任意の適用された法律または規制に抵触しない範囲内で、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をとるであろう。任意の影響を受けた融資を含む、または(B)貸手が合理的と考える可能性のある他の措置をとる場合、貸主の別の事務所を介して、そのクレジット延期を発行、または維持することができる

62

したがって、貸手が影響を受ける貸手になる場合がなくなるか、または第2.14、2.15または2.16節の規定に従って貸主に支払う必要がある追加金額は大幅に減少し、貸手が自ら適宜決定した場合、他の事務所またはそのような他の措置に従って行われ、資金を提供し、提供し、またはそのような循環的約束、融資または与信を維持し、他の方法でこのような循環的承諾、融資または信用または融資者の利益に悪影響を与えることはない。借り手が、上記の他のオフィスの使用によって直接生じるすべての増分費用を支払うことに貸手が同意しない限り、貸手 は、2.17節に従って他のオフィスを使用する義務がないであろう。借り手が借り手に提出する借主が第2.17節に従って支払うべき任意のこのような費用の金額に関する証明(当該金額を申請する根拠を合理的に詳細に列挙する)(行政エージェントに写しとともに)は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。各貸主および開証行は、第2.14、2.15または2.16項に従って賠償を要求しない。融資者または開証行が、融資者または開証行との他の融資スケジュールに基づいて、同様の状況にある借り手に賠償を要求しない限り、補償を要求することはできない

2.18約束違反貸主

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸手Sが本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義に記載された制限を受けるべきである

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、本契約第9.4条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期日又はその他の場合)、又は行政代理が第9.4節に基づいて違約貸主から受信した任意の金は、行政代理が決定した時間又は時間に使用しなければならない：第1、当該違約貸金者は、本契約項目の下の任意の金を行政代理に支払い、第2に、当該違約貸金者が本契約に基づいて開証又は回転融資機関に借りた任意の金を割合で支払う。第三に、行政代理人が銀行の要求をこのように確定又は開設すべきである場合、当該違約貸主が開証に対して将来の資金義務を行う現金担保として、第四に、借り手の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、違約貸手が本合意に従って資金を提供することができなかったいかなる融資にも資金を提供することができなかった場合、行政代理人によって決定され、第五に、行政代理人及び借り手が確定した場合、預金口座に保管され、比例的に解除され、違約貸主Sの本契約項下の融資に対する潜在的な未来資金義務を満たす；第六に、管轄権のある裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決により、貸金人、開証行又は旋回限度額貸主の任意の金額を支払う；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、違約貸手Sは本契約項の下での義務に違反する。管轄権のある裁判所の任意の判決により借り手に不足しているいかなる金を支払う

63

借款人は、当該違約貸金人Sが本契約項の下での義務に違反するため、当該違約貸金者に請求する；第八に、当該違約貸金者(Br)又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、違約貸金者に違約金を支払うために(または保有する)第2.18節に従って使用される場合、または現金担保を掲示するために使用される場合、違約貸手に支払われ、違約貸金者に支払われたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない

(Iii)ある費用

(1)任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.9(A)(I)条に従って任意の承諾料を受け取る権利がない

(2)違約ローン毎に1人当たり信用状費用を請求する権利があるが、第2.9(A)(Ii)条に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間内に信用状費用を徴収する権利があるが、当該貸手が現金担保を提供する信用状金額が比例して割り当てられた範囲を超えてはならない

(3)上記(1)又は(2)項に基づいて、いかなる違約貸金人に支払う必要がないいかなる当該承諾料又は信用状費用についても、借り手は、(X)非違約貸金者毎に、当該違約貸金人のいずれかの当該費用に他の方法で支払わなければならない部分を支払わなければならない：(Br)S参加者は、以下(Iv)項に従って当該非違約貸金者に再割り当てされた信用状又は揺動限度額融資に参加し、(Y)開証行及び揺動限度額貸主(場合に応じて)に支払う：違約融資者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額 は、違約融資者にリスク開放を提供するために、開証行Sまたは揺動限度額貸主Sの一部に割り当てることができ、(Z)そのような費用の残りの金額を支払う必要はない

(4)正面接触を減少させるために参加を再分配する.違約貸主Sが信用状および揺動限度額融資に参加する全部または任意の部分は、そのそれぞれの割合で承諾しなければならない(違約貸手Sの承諾を考慮せずに計算される)は、非違約貸主Sの間で再分配されるべきであるが、このような再分配は、いかなる非違約貸金者の循環リスク総額が非違約貸金者Sの循環承諾を超えないことを前提としている。第9.25節の別の規定を除いて、本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者となることによって生じた当該違約貸金者に対するいかなる債権も、非違約貸金者Sが当該再分配後にリスクを開放して増加するために非違約貸金者Sが提出した任意のクレームを含む

(五)現金担保；資金繰り限度額ローンの返済。上記(Br)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、本契約または法律によって享受される任意の権利または救済措置に影響を与えることなく、以下の3(3)営業日以内に(I)行政代理または(Ii)旋回限度額貸主または開証行(場合によっては)書面請求(コピーは行政代理店行にコピー)を提出しなければならない；(X)まず、旋回限度額貸主Sの旋回限度額融資の金額を前払いする；(Y)現金担保担保証行Sの前期リスク

(B)違約貸主 治癒。借り手、行政代理、旋回限度額貸主と開証行が書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、次の書類に規定されている発効日から発効します

64

通知があり、その中で規定されている任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)に適合する場合、貸手は、その循環約束(第2.18(A)(Iv)条を実行しない)に応じて、これらの融資および信用証および旋回限度額融資のうちの資金および無資金の参加を比例的に保有する(第2.18(A)(Iv)条を実行しない)ように、融資者がこれらの融資および信用貸付および旋回額融資のうちの資金および無資金の参加(第2.18(A)(Iv)条を実行しない)をとる。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表的な計算費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更 は、貸手S違約によって生じた任意のクレームを放棄又は免除することを構成しない

(C)新たな運転ローン/信用状。任意の融資者が違約融資者である限り、(I)その信納された任意の旋回限度額ローンが発効後に前払いリスクがない限り、いかなる旋回限度額ローンに資金を提供することを要求する必要はなく、(Ii)任意の信用状を実行した後に前払いリスクがない限り、開証行発行、展示期間、更新、または任意の信用状の増加を要求しない

2.19貸手の交換または交換。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)任意の貸手(コストが増加した貸手)が、影響を受けた貸手であるか、またはその貸手が第2.14、2.15または2.16節に従ってお金を受け取る権利があることを借主に通知しなければならない場合、(B)任意の貸手は、違約貸手になるべきである。または(C)第9.5(B)節で想定される本契約の任意の条項に関する任意の提案された修正、修正、終了、放棄または同意については、必要な貸手または適用カテゴリの多数の貸手または影響を受けた貸手(場合に応じて)の同意が得られなければならないが、同意を必要とする1つまたは複数の他の貸手(各貸手は非同意貸手)の同意を得るべきではない。次いで、このようなコストを増加させたすべての貸主、契約に違反した貸主、または同意しない貸主(終了された貸主)について、借り手は、行政エージェントおよびその選択された任意の終了された貸手に書面通知を出すことによって、終了された貸主(および終了された貸主がここで撤回不可能に同意する)を選択することができ、借り手は、第9.6節の規定に従って、その未返済融資およびその循環約束(ある場合)を1つまたは複数の適格な譲受人(各代替貸手)に全額譲渡し、借り手があれば費用を支払うべきである。本プロトコルに従ってコストが増加した貸手または同意しない貸主がそのような譲渡について支払う費用によれば、違約貸手は、その違約貸手の任意のそのような譲渡に関連する、本合意に従って支払われるべき費用(例えば、ある)を支払わなければならない。ただし、(1)譲渡の日に、代替貸金者は、(A)貸金者のすべての未返済融資を終了する元金およびすべての計算すべき利息に相当する金額、(B)貸金者の資金提供を終了するすべての未返済引き出しの金額に相当し、その時点に関連するすべての未返済利息に相当し、(C)第2.9節に従って当該終了融資者のすべての未払い料金を借りたに等しい金額である。(2)譲渡の日に、借り手は、第2.14(C)、2.15または2.16節の規定に従って、終了した貸主に任意の支払を支払わなければならない；または前払いとみなされ、(3)終了した貸手が非同意貸手である場合、各代替貸主は、譲渡時に に同意しなければならない

65

終了された貸主が非同意貸主である各事項について、このような譲渡(本2.19節またはbrの他の規定による任意の他の譲渡とともに)は、適用の修正、修正、終了、放棄、または同意の承認をもたらすことになるが、借り手は、そのような選択が発効する前に、借り手が発行銀行の合理的に満足する条項を適用して発行されていない各未償還信用状を解約しなければ、または現金担保として発行することができない。終了された任意の貸主のすべての借金を事前に支払い、終了された貸主Sの循環承諾額を終了した後(ある場合)、本プロトコルの場合、終了された貸主はもはや貸手を構成しないが、終了された貸主が本プロトコルの下で賠償を得る任意の権利は、終了された貸主に対して依然として有効である

2.20逓増循環引受金；引受金を延期する

(A)借り手は、時々、そのような増分サイクル引受金を提供することを自ら決定することを望む1つまたは複数の増分循環貸主(任意の既存の貸手を含むことができる)に、(初期サイクル引受元金総額を増加させる形態で)増分サイクル引受支払いを申請する書面通知を発行することができ、額は、そのような増分循環引受支払いを決定する際の増分金額を超えてはならない。しかし、循環融資を提供することを約束した各増分循環貸主は、第9.6条による譲渡に必要な範囲内で、行政代理、開証行、および/または回転額貸主の承認(許可が無理に抑留または延期されてはならない)、増量循環貸主が貸主または貸主の付属機関でない限り、以下のようにしなければならない

(I)各通知は、(I)申請された増額サイクル支払いの金額(最低増加金額は5，000，000ドル、最低金額は100，000，000ドル、または残りの増額金額に等しいか、またはそれぞれの場合、行政エージェントによって承認されたより小さい額であるべきである)および(2)そのような増額サイクル支払いを要求する有効日(各日ごとに増加した金額日)が記載されなければならない

(Ii)借り手および各増分循環貸手は、増分仮説プロトコルに署名し、増分仮説プロトコルおよび行政エージェントが合理的に指定すべき他の文書を行政エージェントに提出して、増分循環貸手の増分サイクル約束を証明するべきである。各増分仮説プロトコルは、適用される増分循環引受金の条項を具体的に説明すべきであるが、各増分循環引受金の条項は、初期循環引受金と同じでなければならない

(3)借主でない任意の増分循環引受金については、債務者を有してはならない(債務者が適用される増分循環引受と実質的に同時に発生する債務の債務者にならない限り)

(4)このような増分サイクル引受金を実行する前および後に、いかなる違約または違約イベントが発生してはならず、増加した額の日に継続して発生してはならない

66

(V)逓増サイクル約束を実施する前および後に、借り手が本プロトコルで下したすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しくなければならず、その効力は、金額を増加させた日と同じである(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、上記のより早い 日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)、重要性または重大な悪影響を条件とする任意のこれらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである

(6)行政代理人は、そのような漸増循環引受に関する慣例的な法律的意見、決議、および他の慣例の結審証明書および文書を受信しなければならず、その形式および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(B)本契約双方は、行政エージェントは、増分サイクル承諾に関連するすべての循環融資を確保するために、合理的に必要な任意およびすべての行動をとることができ、最初に発行されたときに、適用カテゴリの未償還循環ローンの各借金を比例的に計上することができる。借入者 同意第2.14(C)条は，適用されるべきであるヨーロッパドル為替レートSOFRローンと基本金利ローンの比行政代理人は上記規定を実現するために合理的に要求している

(C)本契約には、第2.13節(第2.20節の(C)~(E)項には適用されない)を含む逆規定があるにもかかわらず、借り手が全貸金者に提出する最大2(2)回の要約に基づいて、比例(当該循環融資項の下で未償還の循環承諾額に基づく)と同じ条項(比例延期要約)とを含む。借主は、ここで時々個別の貸手との取引を許可され、貸手Sローンおよび/またはカテゴリ承諾の満期日から当時有効な循環融資満期日後364(Br)日まで延長し、関連する比例延期要約の条項に基づいて、他の方法で貸手Sローンおよび/またはカテゴリ承諾の条項を修正することができる(貸手Sローンおよび/または承諾に関する支払金利または費用を増加させること、および/または貸手Sローンの償却スケジュールを修正することを含むが、これらに限定されない)。前に述べた同じ条件で支払われる費用は、循環ローンのすべての循環引受支払いが同じ時間の延長が提案され、期間延長に関連する金利変化が支払費用と同じであることを意味すべきである。借り手と任意のこのような融資者(展示期間貸金人)との間で合意された任意のこのような展示期間(展示期間)は、本プロトコルに従って、既存の循環承諾額(このような展示期間の循環承諾額、展示期間の循環承諾額、およびその項目下の循環融資、展示期間の循環融資)(展示期間合意)を延長することによって決定される

(D)借り手および各展示期間貸主は、延期協定に署名し、行政代理人に渡し、行政代理人が合理的に指定された他の文書を使用して、融資者の延期サイクル約束を証明しなければならない。各延期合意は、適用される延期循環引受金の条項を具体的に説明しなければならない。ただし、条件は、(I)満期日の延長に同意するこのような貸金者の承諾および融資総額は、その時点で発効した循環融資満期日直前の有効な約束および未返済融資総額の50.0%を超えるべきであること、(Ii)満期日を延長する際に違約または違約事件が発生または継続しないこと、(Iii)金利、費用、任意の価格設定条項、強制事前支払いおよび承諾減少への参加、および最終満期日(とすることである

67

(br}は、借り手によって決定され、比例延期カプセルに規定されている)、任意の延長された循環コミットメントは、(X)既存のカテゴリ循環コミットメントと同じ条項、または (Y)行政エージェントが合理的に満足する他の条項を有するべきである。(Iv)任意の延期サイクルローンの最終満期日は、発生日 が発効するサイクルローンの最終満期日よりも早くてはならず、(V)任意の延期サイクルコミットメントは、本プロトコルの下の任意の任意の自発的または強制的な償還または事前支払いに比例またはそれ以下の割合で参加することができる。任意の延期合意において任意の延期サイクル承諾が規定され、開証行および循環限度額貸主の同意が得られた場合(任意の場合、無理に抑留または遅延されてはならない)、信用状および循環限度額ローンの参加額は、そのような延期サイクル約束が発効したとき、または任意のカテゴリの循環約束満了日または前を含む、そのような延期サイクル約束を有する貸主に再割り当てされなければならない

(E)いずれかのこのような延期が発効した後、適用される延長貸主Sの循環承諾額は、9.5(E)節に規定されたそれによって証明された延長された循環承諾額の存在および条項を反映するために、必要な範囲内(ただし、必要な範囲内)で修正されるべき延長された循環承諾額として自動的に指定される。本契約の他の当事者の同意なしに、行政エージェントは、このような任意の修正を借主に書面で記録し、本契約の他の当事者に提供することができる

(F)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書(第2.20節を含むが、これらに限定されない)には、相反する規定があるにもかかわらず、(I)延長された循環引受総額は、増分額の計算に含まれないであろう。(Ii)要求された延長サイクル引受金の最低増額は、5，000，000ドルであり、最低金額は100，000，000ドルであるか、またはそれぞれの場合、行政代理によって承認されたより小さい金額である。(Iii)任意の延期貸主は、1つまたは複数の比例延期要約に従って、その循環承諾額の全部または任意の部分 (超過参加の場合、適用される割合を基準とする)(任意の延長された循環約束額の延期を含む)、(Iv)任意の融資または承諾額の任意の延期は、いかなる条件もあってはならないが、上記(D)(X)項で説明したように、延期に関する通知およびそれによって実行される延長された循環承諾額に関する条項を除外することができる。(5)すべての延長された循環約束およびそれに関連するすべての債務は、本プロトコルおよび他のクレジット文書項目における借主の義務でなければならない、(6)開証行および回転限度額貸金者は、そのような延長された循環約束に従って信用状を発行するか、または回転限度額融資を提供する義務がない、および(7)借り手を除いて、そのような延長循環約束の債務者は存在しない(その人が実質的に同時に発生する債務の義務者にならない限り)

(G)毎回の延期は、関連する比例延期要約に規定されたプログラムに従って完了すべきであり、 であるが、借り手は、任意の比例延期カプセルを提出する前に行政エージェントと協力して、時間スケジュール、丸め、その他の調整を含むが、これらに限定されない合理的なプログラムを確立しなければならない

(H)上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)以下の項目の利息期間数を特定するヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、任意の増分循環ローンが発生した場合、 の最後の利子期間までの日付は複数であるヨーロッパドル為替レート循環ローンの下のSOFR借款は同じ日に発生したヨーロッパドル為替レートSOFR借金は単一の とみなされるべきであるヨーロッパドル為替レートSOFR借入及び(Ii)次のいずれかの項目についての初期利息期限ヨーロッパドル為替レート借り手Sの選択により、インクリメンタル循環ローンのSOFR借入金の期限は1営業日より少ない可能性がある

68

月、そして♪the the the調整後のヨーロッパドル為替レートこの初期利子期間に関するSOFR期限は，♪the the the調整後のヨーロッパドル為替レートその時点で未完成の条項SOFR に適用されるヨーロッパドル為替レート借入者が借入を指示した場合、当該初期利子期限の最終日が当該未返済利息期限の最終日と同じであればヨーロッパドル為替レートソフィルは借金をしています

第3節.前提条件

3.1効力を発揮する条件。締め切りおよびこの時間に発生する任意の初期クレジット 延期は、以下の事前条件を満たす(または放棄)必要がある。行政エージェントは、そのような前提条件(または場合によっては放棄)を満たした後、直ちに書面で借主および借り手にその等の満足(または放棄)を確認しなければならない

(A)署名されたプロトコル。行政代理(またはその弁護士)は、借主および各貸主の正式な許可署名者によって署名され、交付される本プロトコルのコピーを受信しなければならない

(二)法律的意見。行政代理人(またはその弁護士)は、(I)借主のニューヨーク特別法律顧問および(Ii)借主の総法律顧問Lon Jacobsの署名法律意見を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(C)結審証明書.行政代理人(またはその弁護士)は、(I)借り手の秘書またはアシスタント秘書によって署名された借り手証明書を受信し、締め切りを明記し、コンテキスト3.1(D)および(E)節に記載された文書を添付しなければならない。および(Ii)借主の証明書は、締め切りであり、借り手の許可官によって署名され、下記3.1(E)および(G)節で述べた条件に適合することを証明する

(D)借り手の会社の法律手続き。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)本プロトコル(およびそれらの任意の関連プロトコル)の署名、交付および履行、および(Ii)本プロトコルの下で予期されるクレジット延期を許可する借入者(またはその正式に許可された委員会)の取締役会決議のコピーを受信しなければならない

(E)会社ファイル。行政代理人(又はその弁護士)は、借主の会社登録証明書及び定款(又は同等の組織文書)の真かつ完全な写しを受領しなければならない

(F)申出および保証.締め切りにおいて、借主が本明細書または他の信用状文書で行われたすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しくなければならないが、重大な影響または重大な悪影響によって制限されたような任意のそのような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

(G)違約はない.いかなる違約または違約事件が発生してはならず、この違約事件は依然として継続されている

(H)料金。“行政代理費用手紙”または他の規定に基づいて成約日に支払わなければならないすべての費用と、本合意に従って成約日に支払われるべき合理的かつ文書記録された自己支払い費用とに基づいて、少なくとも3つの領収書を発行しなければならない

69

(3)締め切りの数営業日前(借り手が別の約束がない限り)、ローンが初めて借金する場合には、すでにまたはほぼ同時に を支払うべきである(借り手Sは、ローン収益からこの金額を相殺することを選択することができる)

(I)“愛国者法案”；実益所有権条例。行政エージェントは、締め切り前の少なくとも3営業日前に借り手のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および他の情報は、行政エージェントが締め切り前の少なくとも5(5)営業日に書面で合理的に要求し、米国の監督管理機関が適用された“お客様を理解する”および“反マネーロンダリング規則および法規”(愛国者法案および“実益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)に基づいて共同同意する要求である

(J)再融資。既存のクレジット協定における貸金者の承諾およびそれに関連する他の任意の性質の権益、留置権、担保および他の財産権負担および保証は終了および/または解除されなければならず(または行政エージェントを満足させる合理的な手配がなされるべきであり)、既存の信用協定下のすべての債務(その時点で満期を迎えていないまたは支払うべきまたは債務がある場合を除く)は償還または前払いされなければならず、行政エージェントはその満足できる証拠を受信しなければならない

(K)借用通知書.締め切りに発行される任意のローンまたは発行される信用状の場合、行政エージェントは、署名された借入通知または発行通知(場合によっては)を受信しなければならず、各場合は、借り手の許可官によって署名される

3.2ローンを発行する条件。各貸主および開設行の締め切り後の任意の信用状期日に信用状を開設する義務は、以下の前提条件、すなわち9.5節を満たすか放棄しなければならない

(A)行政代理人は、借り手の許可者によって署名された署名借入金通知または発行通知を受信しなければならない(状況に応じて)

(B)信用状期日まで：

(I)本契約に記載されている借り手の陳述および保証(4.6節、4.8節および4.15節を除く)は、信用状の日付当日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正確であり、その日付および現在までに行われたものと同じであるが、このような陳述および保証は、特により早い日付に関連しており、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まですべての重要な点で真実、正確および完全であることが保証される。しかし、重要性または実質的な悪影響を条件とする任意のこのような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

(Ii)当該借入通知または発行通知(何者に適用されるかに応じて)予想される借入完了により違約または違約事件が発生することもなく、それによって継続または違約または違約事件を招くこともない

3.3通知。どんな通知も許可者によって行政代理に書面で提出されて実行されなければならない。3.1節または3.2節に逆の規定があっても、借り手は通知を送らない

70

は、任意の提案された借用、変換/継続、または信用状(場合に応じて)の発行に必要な時間前に行政エージェントに電話通知を行うことができるが、このような 通知は、借用、継続/変換または発行の適用日または前に、適用の通知を行政エージェントに渡すことによって迅速に確認されなければならない。行政エージェントまたは任意の貸手は、上述した行政エージェントが、正式な許可官または借り手を代表して許可された他の人によって発行された任意の電話通知であると誠実に信じている場合、または他の場合には誠実に行動しても、借り手にいかなる責任も負わない

第四節陳述と保証

貸手と開証行が本契約を締結し、これによって各与信延期を行うことを促すために、借り手は締め切りと各与信日に各貸手と開証行に声明を発表し、以下の陳述が真実であることを保証する

4.1組織；会社の権力；資格。借入者は、(A)組織が妥当であり、その組織管轄範囲の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)所属する各信用状文書項目の義務を実行、交付及び履行し、本契約項の下の信用を借入して得る権利があり、(C)その資産が存在する各司法管区及び業務及び運営を行うために必要な任意の司法管区内で業務を展開する資格があり、信用が良好であるが、そのような資格又は良好な信用がない管轄区を除く。そして実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない

4.2適切な許可。借り手は、信用状伝票の署名と交付を正式に許可し、信用状項目の義務を履行するために必要なすべての行動をとる

4.3競合なし。借り手が信用状文書に署名し、交付し、履行し、および信用状文書が予期される取引を完了することは、(A)借り手の任意の法律または任意の政府規則または条例のいかなる規定にも違反しないし、(Ii)借り手の任意の組織文書、または(Iii)借主に対して拘束力のある任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令、判決または法令、(B)および、任意の契約義務に違反または構成された違約または違約をもたらすか、または(C)借り手の任意の財産または資産設定または任意の留置権の適用をもたらすか、または要求するが、任意のこのような違反、衝突、違反、違約は除外され、br}が承認または同意を得られなかった場合または同意が実質的な悪影響を与えない場合を除く

4.4政府の承認。借り手は、信用状伝票の署名、交付および履行、および信用状伝票が予期する取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にも登録、同意または承認する必要もなく、またはどの政府当局または政府当局に通知または他の行動をとる必要もないが、(A)付表4.4に記載されているように、(B)任意のこのような登録、同意、承認、通知または他の行動承認、同意、免除、許可、または他の行動が失敗した場合を除く

71

これらの製品を取得または製造することは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

4.5実行可能である.各信用状文書は、借り手によって正式に署名され、交付されており、借り手が法的効力と拘束力を有する義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、破産、資本非相殺、再編成、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するか、または債権者の権利を制限する類似の法律または実行可能性に関連する衡平原則の可能性のある制限を除外する

4.6財務諸表歴史財務諸表はアメリカ公認会計基準(GAAP)に基づいて作成され(その中の注明者を除く)、そして各重大な方面で公平に(I)借り手の関連日の総合財務状況及び(Ii)借主の関連期間の総合経営業績と現金流量を報告し、もしいかなる当該などの審査財務諸表に属していなければ、監査及び正常な年末調整による変動に制限されなければならない

4.7重大な不利な変化はなかった。2018年12月31日現在、すでに、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、状況、または変化は発生していません

4.8訴訟。添付表4.8に開示された者を除いて、法律上、衡平法上、または任意の政府当局の前、または任意の政府当局による訴訟、訴訟、法律手続き、尋問(行政、司法または他を問わず)または政府調査は、懸案の有無、または借り手の知っている限り、借主またはその制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社の任意の財産について、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟、訴訟、法的手続き、聴証(行政、司法または他のいずれかにかかわらず)または政府調査を、懸案であるかどうか、または借主者に知られていないか、書面で脅威または影響を受けるか、またはその付属会社または任意の付属者によって制限されるか、または任意の政府当局によって知られているか、または書面で脅威または影響を受けないか、またはその付属会社またはその付属のいかなる政府または関係者によっても制限されない

4.9税金を払います。第5.4節の別の許可を除いて、借り手が提出しなければならないすべての重大な納税申告書および報告は直ちに提出され、すべての納付および対応する重大な税金は満期および支払時に支払われているが、(X)任意の税金(X)の金額または有効性は現在、適切な訴訟手続きを通じて誠実に疑問を提起しており、借り手の帳簿には公認会計基準に適合した十分な準備金が提供されている。借り手Sの帳簿および記録のいずれかの評価が適切な手続きによって誠実に異議を提起している限り、借り手Sの帳簿および記録中の任意の評価が適切な手続きによって誠実に積極的に異議を唱えている場合、および/または公認会計基準に従って十分な準備金が確立されていない限り、借り手は、借り手またはその任意の財産に対して行われる物質税評価に関するいかなる書面通知も受けていない

4.10環境適合性。借り手およびその任意の制限された子会社またはそれらのそれぞれの任意の施設または運営は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連する任意の人に関連する未完了の書面命令、同意法令、または誰との和解合意の制約を受けず、これらの単独または全体的に合理的な予想は重大な悪影響を及ぼす。借り手Sの知る限り，存在しなくても何の条件も存在せず，brイベントや危険材料活動も存在せず，これらのイベントや危険材料活動は構成されるべきである

72

(Br)借り手または任意の重要子会社からの環境クレームは、個別クレームでも合計クレームでも、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

4.11“投資会社法”。借り手とその制限された子会社は、1940年に“投資会社法”で定義された投資会社ではない

4.12保証金br株。借り手またはその任意の制限された付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。融資収益のどの部分も、規則Uまたは規則X違反のいかなる目的にも直接的または間接的に使用されない

4.13 ERISA。借り手、その任意の付属会社、またはその任意のERISA連属会社は、PBGC、米国国税局、任意の計画参加者、任意の従業員福祉計画、またはERISA第4章に従って設立された任意の信託(通常プロセスにおける供出および支払い福祉については除く)に対して任意の責任を負わないことを意図しているか、または合理的に予想されていないが、重大な悪影響を及ぼす)。重大な悪影響を及ぼすと予想されるERISAイベントは発生していないか、または合理的に予想されている。決算日までに、借り手、その任意の付属会社、またはその任意のERISA連属会社が後援、維持または出資する各退職金計画項目における福祉総負債の現在値(当該退職金計画の直近の精算推定値に基づいて指定された精算仮定に基づいて決定される)は、当該退職金計画資産の総現在値を超えないが、合理的な予想が大きな悪影響を与えない金額は除く。精算報告を得ることができる各多雇用主計画の最新推定日まで、借り手、その子会社およびそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4221(E)節に提供された情報に基づいて、ERISA第4221(E)節で提供された情報に基づいて、すべての多雇用主計画から完全に撤退するこのような潜在的責任の合計であり、借り手、その子会社およびそのそれぞれのERISA関連会社がこのような多雇用主計画から完全に撤退する潜在的負債は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす金額を超えない。借り手、その子会社及びその付属会社は、各多雇用主計画に関するERISAの第515節の要求を実質的に遵守しており、多雇用主計画への支払いにおいて重大な違約は存在しない(ERISA第4219(C)(5)節で定義される)

4.14支払能力。成約の日から，貸方は本契約に規定する成約日に発生した取引を実施した後，支払能力を有する

4.15開示。締め切りまで、借り手が借り手が提供するすべての事実書面情報(予測及び形態財務情報、前向き情報、一般経済又は業界固有の性質の情報、本件に基づいて陳述されていない)(開示)を全体として提供する

73

行政エージェント、開証行、または任意の融資者に発行された本プロトコルで意図された取引に関連する手紙(このような開示は追加または他の方法で更新されている可能性がある) が貸手に提出された場合、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、または必要な重大な事実が漏れて、声明または宣言が1つまたは複数の全体として、宣言がなされた状況に応じて重大な誤解を有さないようにする。借り手が任意の貸手や行政管理エージェントに提供する予測は、借り手がその日までが合理的であると考えている仮定に誠実に基づいて作成されている((I)このような予測が重大な不確定要素や意外な状況の影響を受けることがあり、その中の多くの場合は借り手Sの制御範囲を超えていることが理解されている；(Ii)このような予測自体に不確実性 があり、これらの予測に反映された結果が達成されることが保証されていないこと、および(Iii)実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性がある)

4.16法律を遵守する

(A)借り手およびその任意の子会社、または借り手の知っている限り、取締役の任意の幹部、従業員または代理人は、個人または実体、すなわち制裁された個人ではない

(B)借り手及びその各付属会社及び借入者の知る限り、そのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人は、すべての重大な面で適用される反汚職法律及び制裁を遵守し、かつ、借り手及びその各付属会社は、これらの法律及び制裁を促進及び達成するために、これらの法律及び制裁を促進及び達成することを目的としている

4.17知的財産権。借主およびその制限された子会社が所有、許可またはbr}は、すべての商標、サービス商標、商号、著作権、特許、特許権、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権の使用権を有し、これらの商標、サービス商標、商号、著作権、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権は、他の他の人の権利と衝突することなく、他の人の権利と衝突することはなく、このような衝突がない限り、単独でも全体的にも、合理的に重大な悪影響を与えることはない。借り手によれば、借り手または任意の制限された付属会社が現在採用または現在採用しようとしている任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プログラム、方法、物質、部品、または他の材料は、任意の他の人が所有する任意の権利を侵害しないが、個別または全体的な侵害行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である

第5節.“平権条約”

借り手は、すべての債務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)およびすべての信用状の解約、満期または現金担保(本契約条項に基づく)がすべて支払われるまで、任意の約束が発効する限り、借り手は履行されなければならず、適用される場合には、制限された子会社毎に本第5項のすべての契約を履行させなければならない

74

5.1財務ファクトシート。借り手は行政エージェントに を渡す(後者はすぐに貸手に渡す)：

(A)四半期財務諸表 各会計年度の各会計四半期(第4会計四半期を除く)終了後50(50)日には、決済日が存在する会計四半期から：

(I)米国証券取引委員会に提出された借主が当該財政四半期のForm 10-Q四半期報告 及びこれに関連する財務官証明書を米国証券取引委員会に提出したときは、第(I)項の交付要件を満たしているとみなさなければならない

(2)このような四半期報告が米国証券取引委員会に提出されなくなった場合、当該財政四半期終了時の借り手の総合貸借対照表および借り手が当該財政四半期およびその時点で本財政年度開始から財政四半期終了までの間の総合経営報告書およびキャッシュフロー表を含み、前の財政年度の対応期間の対応する数字を比較の形で列挙し、これらはすべて合理的で詳細であり、財務者証明書および説明報告書を添付する

(Iii)第(I)項又は(Ii)項の場合、借り手はまた、付随する合併情報を提供し、貸手がその期間に合併貸借対照表、経営表、包括収益表及び現金フロー表、並びにこれに関連する財務者証明を提供しなければならない

(B)年度財務諸表。2019年12月31日までの財政年度から、各財政年度終了後90(Br)日以内に：

(I)借入者が米国証券取引委員会に提出した当該財政年度の10-K表年次報告書は、それに関連する財務者証明、及び本条(I)項の交付要件とともに、当該報告が米国証券取引委員会に提出されたときに満たされたとみなされる

(2)このような年次報告が米国証券取引委員会に提出されなくなった場合、借り手Sは、( (A)借り手の当該財政年度終了時の総合貸借対照表および借り手の当該財政年度に関する総合経営報告書と株主権益およびキャッシュフローを選択することができ、各br}ケースにおいて、前の財政年度の対応数字を比較形式で列挙し、これらはすべて合理的に詳細であるか、または(B)借り手およびその子会社が各財政年度にネバダ州ゲーム管理機関に提供する財務諸表であり、それぞれの場合、br}財務幹事証明書とこれに関する記述的報告書と一緒にそして

(3)上記(1)又は(2)項に規定する財務諸表については、借り手は、(A)添付の合併資料を提供し、合併貸借対照表、経営報告書、全面収益表、(B)借り手が選択した徳勤会計士事務所又は公認国家地位を有する他の独立公的会計士事務所の報告(この報告は、監査範囲について意見を保留することなく、いかなる継続的な経営業務又は同様の資格又は例外又は任意の資格又は例外の制約又は例外を受けず、公認された監査基準に従って作成されなければならない

75

(C)コンプライアンス証明書.第5.1(A)条及び第5.1(B)条に基づいて提出された財務諸表とともに、(I)正式に署名され完了した借り手S官証明書は、署名人代表が借人代表が本契約の条項を審査し、その監督の下で、当該財務諸表に含まれる会計期間内の融資者の取引及び状況を合理的に詳細に審査し、署名人は、当該官S証明書の日付にいかなる違約または違約事件が存在するかを知らない、又は、任意の違約または違約事件が存在する場合、その性質および存続期間を説明し、借り手が実行し、実行しようとしている行動(例えば、ある)を示す。および(Ii)署名が妥当で記入されたコンプライアンス証明書は、総合レバー率を合理的かつ詳細に表示する

(D)流動資金証明。各流動性試験日の7(7)営業日以内に、借り手 は、行政エージェント機関が合理的に満足するフォーマット及び実質的な内容の高官S証明書を提出することを要求され、流動性試験日が第6.4(B)条の規定に適合することを証明しなければならない

5.1節に従って交付された文書は、電子的に配信することができ、交付された場合、(A)借り手がインターネット上の借り手Sサイト上でそのような文書を発行するか、またはそのような文書へのリンクを提供するか、または(B)借り手Sが、インターネットまたは各貸手および行政エージェントがアクセス可能なイントラネットウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイトまたは行政代理機関後援にかかわらず)上でそのような文書を発行する日を表すものとみなされるべきである。しかし、条件は、(I)行政エージェントの書面要求に応じて、借り手は、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡して、借り手にそのような紙のコピーを渡すことを要求する各貸手にさらに配布すべきであり、(Ii)借り手は、そのような文書の配布状況(ファクシミリまたは電子メールを介して)をさらに通知し、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供するように行政エージェントに通知しなければならないということである。各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない

5.2通知

(A)失責通知。借り手の任意の上級管理者は、このことを知った後、直ちに、以下の状況を行政エージェントに通知しなければならない：(I)任意の違約または違約イベント、または(Ii)重大な悪影響をもたらすことが予想されているまたは合理的に予想されている任意のイベントまたは変更、個別であっても全体的であっても、各場合、この通知は、そのイベントの具体的な詳細を説明し、借り手がとりうる行動(例えば、ある)を説明する上級管理者S証明書を添付しなければならない

(B)訴訟通知書。借り手の任意の管理者が知った後、借り手は、(I)借り手に対する任意の訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他のいずれか)、政府調査または仲裁、または借り手が以前に行政代理または貸金人に書面で開示されていなかった任意の財産(総称して訴訟と呼ぶ)の発生または脅威の発生、または(Ii)任意の重大な悪影響をもたらすまたは合理的な予想が重大な悪影響をもたらす場合、任意の訴訟において発生した任意の重大な事態に直ちに行政エージェントに通知しなければならない

(C)ERISA。(I)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすERISA事件が発生または発生しようとしていることを知った後、直ちに書面で通知し、その性質、借り手、その任意の子会社、または任意のものを説明する

76

(Br)それぞれのERISA関連会社が、取られている、または提案している行動、および知っている場合、米国国税局、労働部またはPBGCがこれに対してとっている任意の行動または脅威の任意の行動、および(Ii)合理的かつ迅速な場合、(1)行政エージェントが書面で要求した後、借り手、その任意の子会社、またはそれぞれ米国国税局の任意のERISA関連会社が各年金計画について提出した年次報告(表5500シリーズ)の各付表B(精算情報)のコピー；(2)借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が、合理的に重大な悪影響を及ぼすERISAイベントに関するすべての通知を多雇用主計画発起人(Br)から受信し、(3)行政エージェントが任意の従業員福祉計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを合理的に要求する

(D)財務計画。実際に実行可能な場合には、各財政年度開始後60(Br)日よりも遅くなく、この財政年度の総合計画および財務予測(財務計画)には、融資側の当該財政年度の収入とキャッシュフローの予測総合貸借対照表と予測総合報告書、およびこれらの予測に基づく仮定が含まれている

(E)何らかの告示.ネバダ州博彩管理機関およびマカオまたはシンガポール同等管理機関が借り手に提供するすべての材料通知のコピーを受け取った後、直ちに提出しなければならない

(F)他の情報。任意の貸手は、借り手またはその任意の付属会社に関連する他の情報およびデータの提供を時々合理的に要求することができる。しかし、そのような要求は、行政エージェントまたは任意の貸手が、(X)合理的な予想が弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品からなる情報を失うことをもたらすこと、(Y)合理的な予想が、借り手の持分所有者に関する任意の情報またはそのような持分所有者間の配置または借り手の業務に関連する他の敏感または独自の情報の開示をもたらすこと、または(Z)開示が、借り手、その子会社、またはそのそれぞれの付属会社に拘束力のある任意の守秘義務に違反することをまたは合理的に予想する情報を受け取る権利を持たせるべきではない

(G)公共情報.借り手および各貸手は、ある貸手が公共融資者である可能性があり(借り手、その子会社またはその証券に関する重大な非公共情報を受信することを望まない貸手)であることを認め、第5.2条または他の方法に従って交付を要求する文書または通知が機関内リンク/機関内または別の実質的に相当するウェブサイト(プラットフォーム)を介して配布されている場合、借り手によって表される任意の文書または通知は、そのような公共事業者のために指定されたプラットフォーム部分に掲示されてはならない。しかし，借り手はこのような材料を非公開情報としてマークする義務はない.借り手が、本条項5.2に従って交付された文書または通知が重要な非公開情報を含むか否かを表明していない場合、管理エージェントは、借り手、その子会社またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望む貸手によって指定された部分のためにのみ、プラットフォーム上でそのような文書または通知を掲示しなければならない

上記の規定にもかかわらず、借り手Sが米国証券取引委員会に提出した10-K、10-Qまたは8-Kテーブル( の適用に応じて)は、本5.2節の義務を履行することができる

5.3存在します。6.5節で他に許可がない限り、借り手は、そのすべての制限された子会社につながるであろう

(A)適用される場合は，その登録が成立又は組織が所在する管轄区域の法律に基づいて，その合法的な存在及び良好な地位を維持及び維持する

77

(借り手にとっては除く)、そうしない限り、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想されない

(B)その業務が正常に動作するために必要なすべての権利、特許経営権、許可証および許可材料 を維持するために、(借り手にとって除外された)行動が行われない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないように、すべての合理的な行動をとる

5.4納税とクレーム。各貸手は、任意の罰金または罰金が発生する前に、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての実質的な税費、評価および他の政府費用、ならびに満期および支払うべき金額に対するすべての実質的な債権(労働力、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法律がその任意の財産または資産の留置権になった可能性のあるすべての実質的な債権を支払わなければならない。しかし、以下の場合、 は当該等税項又は請求請求を支払う必要がない：(I)当該等税項又は請求は迅速に提起及び勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって誠実に提出されており、当該等税項又は請求のために公認会計原則に適合するために必要な十分な準備金がなされている限り、又は(Ii)当該等の税項又は請求を個別又は全体的に支払うことができなかった限り、合理的な予想は重大な悪影響を与えない

5.5書籍と記録；チェックします。借り手は、その各制限された子会社に、その業務および活動に関連するすべての重大な取引および重大な取引を完全に、真実かつ正確に記録すべき適切な記録および勘定を保存するように促すであろう。各貸手は、行政エージェントによって指定された許可代表が、毎年、任意の貸手の任意の財産に1回のアクセスおよび検査を可能にする(違約事件が発生して継続していない限り、この場合、任意の貸手の許可代表は、合理的な要求に従ってアクセスおよび検査を行う権利があり、正常な業務運営を無理に混乱させないように行政エージェントによって調整され、それらの財務および会計記録を検査、複製および抜粋する(使用時には慣例的な守秘制限を遵守し、法律の許容範囲内で使用しなければならない)。そして、行政エージェントの合理的な要求の下で(借り手の任意の指定された代表が出席または議論に参加することができる場合)、通常の営業時間の合理的な時間に合理的な通知を発行し、その役人および独立した公共会計士とその事務、財務およびアカウントについて議論する。しかし、このような検査、検査、および抄録は、(I)合理的な予想が弁護士-依頼者の特権の喪失をもたらすか、または弁護士の仕事の成果からなる情報を開示するか、または合理的な予想が借り手、その子会社、またはそれらのそれぞれの付属会社に拘束力のある任意の守秘義務に違反するか、または(Iii)任意の適用法律、規則または法規によって許可されない情報を開示する権利を有するようにされてはならない

5.6法律を守る

78

(A)借り手は、そのすべての制限された子会社に、そのすべての態様で、それらの業務または財産に適用される任意の政府当局(すべての環境法を含む)に適用されるすべての適用された法律、規則、法規および命令を遵守させるであろう。すべての場合、これらの法律、規則、法規および命令に従わないことは、合理的に個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすであろう

(B)借入者は、(I)借り手またはその制限された付属会社が適用環境法に違反する任意の行為を是正するために、制限された付属会社毎に迅速に任意のおよび のすべての必要な行動を迅速にとるように促すべきであり、これらの違反行為は、個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、br(Ii)は、借り手またはその制限された付属会社の任意の環境クレームに適切に応答し、その請求書に従って任意の人に負担される可能性のある任意の義務を履行し、そうでなければ、個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

5.7収益の使用。サイクルローン、運転限度額ローン、および信用状の収益は、(A)運営資金および借り手およびその関連会社の一般的な会社用途(置換または再融資のいずれかの当時存在する債務を含む)、(B)本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連する費用および支出を支払うために使用され、(C)クレジットファイルが禁止されていない任意の他の目的のために使用されなければならない。借り手は、任意の信用延期された収益部分を直接または間接的に使用してはならず、任意の方法で規則Uまたは規則Xに違反してはならない

第6節.消極的条約

借り手は、すべての債務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)と、すべての信用状の解約、満期または現金担保(本協定の条項による)がすべて支払われるまで、すべての約束および同意を約束し、同意し、借り手は、本条項第6項のすべての約束を履行しなければならない

6.1制限された子会社の債務制限を受ける。 借主者は、任意の制限された子会社が任意の債務に対して責任を負う、または保証することを許可してはならない、または他の方法で任意の債務に対する直接的または間接的な責任になるか、または維持することができるが、以下の場合を除く

(A)(I)決算日に存在する債務は、その元金総額が$25，000，000未満であり、(Ii)決済日に付表6.1に並ぶ他の債務が存在する場合と、いずれの場合も、このような債務に対して、元本が決済日未返済元金を超えない再融資を行う(当該元金は決済日後に永久的に減少しているため)(再融資費用を加える)；

(B)制限された付属会社は、借り手または任意の他の制限された付属会社の債務を不足している

(C)このような発生により、いかなる制限された付属会社も他人の借金を支払う義務を負わず、任意の制限された付属会社は、契約保証金、完了保証書、予備信用状または銀行引受為替手形、労働者賠償請求のための保証を提供する信用状、自己保険または同様の要求に関連する支払い義務の範囲内で、

79

担保債券および同様の債券、レンタル者、ライセンシー、請負業者、特許経営者または顧客の法定債権、判決の履行を保証する債券、または係争のある責任を強制的に実行する手続きにおいて手続きを一時停止する債券、または任意の法律手続きにおける任意の命令または法令に関連する債券であるが、そのような債務は、制限された子会社の通常の業務プロセスにおいて生成される

(D)失責または失責事件が発生しておらず、かつ、その失責または失責事件が発生した日に継続しているか、または当該失責または失責事件を引き起こす可能性がある限り(br}任意の失責または失責事件がその失責または失責事件の発生によって救済される場合を除く)、いかなる制限された付属会社も債務に対する法的責任を負い続けることができるが、このような失責または失責事件が発生した場合、本条(D)によって許可された債務元金総額は、いかなる未償還時にも$250，000，000を超えてはならない

(E)通常の業務中に任意の制限された付属会社が締結した任意の合意によって生成された債務であって、賠償、購入価格調整または同様の債務を規定し、いずれの場合も資産売却に関連して発生または負担する

(F)債務を構成する範囲内で、ヘッジプロトコルに従って負担される義務(I)本合意条項について許容される任意の未償還債務、(Ii)任意の通貨取引所の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(Iii)制限された付属会社が投機目的ではなく実際のリスクを有する商品に関連する商品リスクを決定またはヘッジするための商品リスク；

(G)6.6節で許可された取引に関する債務

6.2留置権の制限。借り手は、任意の他の貸手が、その貸手の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそれによって生成された任意の収入、利益または特許使用料の生成、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可してはならない

(A)税金、評価税または政府債権の留置権、それに関連する債務が満期になっていないか、または支払われていない場合、または迅速に提起され、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を提起している場合

(B)事業主の法定留置権、銀行の法定留置権及び相殺権、運送業者の法定留置権、倉庫労働者、機械師、整備工、労働者及び材料労働者及び法律で規定されている他の留置権は、それぞれの場合において、通常業務中又は任意の施設の発展、建設又は運営に関連している場合、(I)未期限の金、(Ii)期限を超えた金、及び(例えば、5(5)日を超えるいずれかのこのような金)は、適切な法的手続により誠実に異議を唱えている。GAAPに規定されている準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)がそのような論争のある額について準備されている限り、または(Iii)技術者、修理工、労働者および材料労働者の留置権について、借り手は、そのような留置権について業権保険の裏書きを取得して、それによる損失を保障しているか、または借り手が当該等の留置権の存在を知った後の合理的な時間内に当該留置権を保証する

(C)通常の業務中に生じる留置権又は質権又は預金(A)労働者補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障法律又は法規又は他の公共法定義務に関連する留置権、(B)借り手又は一般制限された付属会社の口座のために発行された銀行保証又は同様の手形

80

業務プロセスにおいて、または(C)通常業務中または任意の施設の開発、建設または運営に関連する入札、法定義務、担保および控訴債券、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行およびその他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)の入札、法定義務、担保および控訴債券の履行 (I)が期限を超えていない金額を保証する。(Ii)期限を超えた金、(例えば、5(5)日を超える任意の当該金額)は、適切な法律手続きによって誠実に論争を提起しており、“公認会計原則”の規定に基づいている限り、いかなる紛争金についても“公認会計原則”に規定された準備金又は他の適切な準備金(あれば)、又は(Iii)技工、修理工、労働者及び資材労働者の留置権、借入者が業権保険裏書を取得したこと、これによる損失、又は借主が当該等の留置権の存在を知った後の合理的な期間内に当該留置権を保証している

(D)地役権、通行権、通航権、制限、侵入、および所有権上の他の欠陥または不規範は、いかなる実質的な態様でも貸方の正常なトラフィックを妨害することもない

(E)本プロトコルの任意の適用条項に従って第三者の賃貸または分譲を付与し、任意の実質的な態様で貸手の正常な業務行為および任意の賃貸担保を妨害して、そのようなリースによるテナントへの融資を支援することをサポートするが、貸手は、そのような融資の任意の元金または利息、プレミアムまたは費用を支払う責任を負わない(6.1節の許容範囲を除く)

(F)本条例に従って許可された任意の不動産賃貸契約におけるレンタル者または分譲人の任意の権益または所有権；

(G)任意の貸手に対してのみ、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について支払う任意の現金保証金留置権；

(H)通常業務中に締結された個人財産経営リースのみに関連する予防的UCC財務諸表を提出した証拠である留置権

(I)法的事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税 の支払いを保証する

(J)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府機関または機関の任意の区画または他の法律または権利を保持または帰属する

(K)通常の業務中に信用側によって付与された特許、著作権、商標、および他の知的財産権の許可は、いかなる態様でも信用側の正常な行為に干渉しないか、またはその業務価値に重大な欠陥をもたらす

(L)付表6.2に記載の締切日に有効な留置権

(M)(I)紛争のある責任を強制的に実行する訴訟手続において、または法的手続の提起に関連する、または任意のそのような訴訟における任意の他の命令または法令に関連する、または任意の税務または他の政府課金の競争に関連する手続において必要な留置権、または自己保険または他の特定の保険手配に参加する権利を維持する権利を有する任意の政府当局への預金、または(Ii)第7.1(H)条に従って違約事件のいかなる差し押さえまたは判決留置権を構成しないか

81

(N)借り手または任意の他の貸手の合併、合併または合併または清算の際にすでに存在する人の財産留置権であるが、これらの留置権は、そのような買収、合併、合併または清算の前に存在し、そのような買収、合併または合併または清算を考慮したときに締結され、借り手または他の貸手によって取得された、合併または合併した者の資産以外の任意の他の資産まで延長されない

(O)借り手または任意の他の貸手が財産を取得する際に存在する留置権；ただし、このような留置権は、財産取得が完了する前に存在し、財産の取得を考慮する際に締結されたものではなく、そのように取得された財産以外の他の資産まで延長されない

(P)任意の貸手の任意の不動産または施設またはその近くに歩道橋を建設することによって生じる留置権。しかし、このような留置権は、融資先の業務運営に実質的な干渉、損害、または欠陥をもたらしてはならない

(Q)ヘッジ契約に関連する現金預金および現金等価物による留置権；

(R)留置権(I)政府機関または隣接する財産所有者と財産を交換することによって生じる、または任意の施設に関連する任意の他の同様の取引、(Ii)任意の施設(またはホテルまたは時分割休暇単位)またはその一部を管理する住宅共同管理マンションユニット(または共同管理ホテルまたは時分割休暇ユニット)の使用、管理および運営の文書設定または予期される留置権(共同管理マンション声明および別例ならびにCC&RおよびSを含む)、ならびに(Iii)地役権、制限、通行権、侵入および他の軽微な欠陥または不規範な所有権、任意の施設に隣接または接続する道路上の交通量の増加または変更に関連する任意の交通研究所によって引き起こされる費用；

(S)相殺権の留置権を約定する

(T)新優先債券の任意の失効に関連する留置権、失効信託協定に基づいて失効口座に保有されている任意の金額に対する新規優先債券保有者の保有権、および新規優先債券保有者の利益を表すために口座に保有する任意の収益；

(U)通常の業務中に、任意の銀行または他の金融機関が所有する任意の銀行口座の貸手残高ではなく、任意の銀行または他の金融機関が利益を得るために設立された留置権

(V)6.6節に従って締結された取引に関連して生じる留置権；

(W)債務及びその他の債務が未償還元金総額である他の留置権(第6.6(C)節により締結された任意の売却及び借戻し手配に関連するすべての債務元金総額の合計を占め、重複していない場合)は、(Br)(X)(I)総合総資産の15%及び(Ii)1，000，000，000ドルから(Y)第6.1(D)節により生成又は発行されたすべての制限された付属会社の未償還元金総額を超えてはならない

82

本6.2節の規定に適合するか否かを判定するためには、(A)担保債権の留置権は、本6.2節(A)~(W)項に記載の許容留置権種別のみを参照して許可する必要はないが、その任意の組み合わせおよび (B)債務項(またはその任意の部分)に担保を提供する留置権が、第(Br)節第(A)~(W)項に記載の1つまたは複数の許容留置権カテゴリの基準を満たす場合には、借り手は自ら適宜決定しなければならない。この保持権を分類または再分類するか、または後で区分、分類、または再分類して、本条約に適合する任意の方法で負債項目(またはその任意の部分)を保証し、留置権または保持権によって保証される負債項目の金額およびタイプを上記の条項のうちの1つに含めるだけであり、負債項目を保証する保持権は、これらの条項のうちの1つのみによって発生または存在するとみなされるであろう。ただし、(A)項について付与された全ての留置権は、いつでも(A)項に基づいて発生したものとみなされる。また、任意の担保債務の留置権については、当該債務が発生したときに当該債務の担保が許可された場合には、その留置権は、任意の増加した債務金額を担保することも許可されなければならない

6.3コア施設の処置。借り手は、任意のクレジット側(レンタル者または転貸者として)が、任意のコア融資を、任意の貸手以外の誰に譲渡、販売、レンタル、または分譲することを許可してはならず、または1回または一連の取引において、任意のコア融資を他の方法で処理することも許可されてはならない

6.4金融契約

(A)総合レバレッジ。借り手はどの財政四半期の最終日にもその総合レバレッジ率が4.00：1.00を超えることを許可してはならない

(B)最低流動資金。借り手はいかなる流動性試験日までの流動資金が700，000，000ドル以下であることを許可してはならない

6.5根本的な変革。借り手は、1回または一連の取引において、任意の合併または合併取引を行ってはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または1回または一連の取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理してはならない

(A)借り手がまだ残っている人のための取引に借り手を組み込むことができる

(B)(X)行政代理人(又は任意の貸金人、行政代理人を介して)が行政代理人を合理的に満足させる文書に基づいて、借り手Sのすべての債務を書面で明確に負担し、行政代理人に規制当局が条文の適用に必要なすべての文書及びその他の資料を提供する場合、“愛国者法”及び“実益所有権条例”を含むが限定されない場合、行政代理人(又は任意の貸手、行政代理人を介して) 及び(Y)は取引発効後、これにより違約又は違約事件が発生することはない

6.6販売およびレンタルスケジュールの制限。借り手は、いかなる他の貸手がいかなる人といかなる賃貸主要財産の手配を締結することも許可してはならない(ただし、いかなる場合も

83

借り手または任意の付属会社は、すでにまたはその人に販売される予定であるが、以下の場合を除く

(A)3(3)年以下のレンタル期間に関する売却およびレンタルスケジュール

(B)借り手とその付属会社との間または間に締結された販売およびレンタル手配；

(C)任意の販売およびレンタルスケジュール；ただし、第6.6(C)条に従って締結された任意の売却及び借戻し手配に関連する未償還元本 (第6.2(W)条に従って留置権で保証されたすべての貸方の元本未済債務と重複しない他の債務とを合わせた場合)は、(X)(X)総合総資産の15%及び(Ii)1，000，000，000ドルから(Y)第6.1(D)条に基づいて生成又は発行されたすべての制限された付属会社の未済債務元金総額を超えてはならない

(D)リース支払いは、請求権のない融資方式で資金を提供するプロジェクトに関連して生成され、このような債務は、無請求権融資を構成する任意の売却およびレンタルスケジュール

(E)売却及び借戻し手配、当該等の売却及び借戻し手配により得られた金は、少なくとも主要物件の公平な市価(借主の許可者又は借り手S取締役会によって誠実に決定される)に等しく、借主者は、売却後百八十(180)日以内に、この売却によって得られた金の純額又は主要物件に関連する債務の中の大きい者の支払額に等しく、(I)借主又は制限された付属会社の長期債務 を免除するために用いられる。(二)他の類似財産の購入、建造、改善、拡張、または開発。そして

(F)初めて主要物件を買収した後百八十(180)日以内に締結した販売後及びレンタル手配は、当該等の販売後及びレンタル手配に制限されなければならない

疑問を生じないために、借り手はbrを許可してはならないし、いかなる他の貸手もいかなる人と直接或いは間接的にいかなる手配を締結しても、本6.6条によるレンタルコアローンを許可してはならない

6.7収益の使用。借り手はいかなるローンや信用状も申請せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意のローンまたは信用状の収益を使用させてはならない：(A)要約、支払いを促進し、誰への支払いまたは許可支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものに誰に支払いまたは許可を与えるか、(B)任意の活動、業務、または任意の制裁者との取引に資金、融資または便利を提供する。または制裁を受けた任意の国で適用制裁に違反するか、または(C)任意の他の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす

6.8配当金。修正期間および修正4号テスト期間中のみ、借り手は声明、支払い、または

84

実施後の流動資金が予想ベースで1，000，000，000ドルより大きくない限り、他の方法でその配当金または他の持分について任意の配当金または他の割り当てを行う

第7節違約事件

7.1違約イベント。以下のいずれかの場合またはイベントは、違約イベント(違約イベント)を構成しなければならない

(A)期日どおりに支払うことができなかった。(I)満期時、任意のローンの元金分割払いは、所定の満期日、加速支払い、強制前払いまたは他の方法、(Ii)満期時に、信用証の下の任意の引き出しの任意の金額を償還するために証明書発行行に対応し、または(Iii)任意のローンの利息、任意の費用または本契約項の下で満了して対処する任意の他の金額、および違約を5(5)営業日に継続する

(B)他のプロトコルでは違約.(I)借り手または任意の他の貸金(非重要付属会社を除く)が1つ以上の債務(第7.1節に記載された債務を除く)の満了時に元金または利息またはそれに対応する任意の他の金を支払うことができず、いずれの場合も、未償還元金総額が所定の猶予期間(ある場合)後に250，000，000ドル以上である場合；または(Ii)借り手または任意の他の貸手(非重大付属会社を除く)の規定の猶予期間(ある場合)を超える1つまたは複数の債務(第7.1節に示す債務を除く)に対する任意の他の実質的な条項の違約であり、そのような違約の結果が当該債務の保有者(またはその所有者を表す受託者)をもたらすか、またはその債務が所定の満期日前に満了するか、または満期対応(または強制償還)として宣言された場合、それぞれの場合において、元金総額250，000，000ドル以上あるいは…

(C)何らかのチノに違反する.借り手は、第5.2(A)節、第5.3節(借り手Sの存在について)または第6節に記載された任意の約束、条項または条件を遵守できなかった；または

(D)申立等に違反する。借り手は、任意の信用文書または任意の陳述または証明書において、任意の陳述または保証として、借り手が本プロトコルまたはそのような文書に基づいて、または本プロトコルまたはそのような文書に関連する任意の時間に書面で行われる任意の陳述または保証として、任意の要件において虚偽である、または

(E)信用状伝票項目の他の違約.借り手は、本明細書または任意の他の信用文書に含まれる任意の他のbr協定(本第7項(A)、(C)または(D)項に規定するものを除く)を履行または遵守することができず、借り手がこのような違約に関する行政エージェントの書面通知を受けてから30(30)日以内に当該違約を救済または免除してはならない；または

(F)非自発的破産；指定係等。(I)管轄権のある裁判所は、破産法又は現在又は今後有効な任意の他の適用可能な破産、破産又は同様の法律に基づいて、非自発的事件における借主又は任意の他の貸金者(非実質的付属会社を除く)に対して法令又は命令を公布して救済しなければならない。又は任意の他の同様の救済は、任意の適用される連邦法又は州法律に従って承認されなければならない。または(Ii)破産法または任意の他の適用される破産、債務無力または同様の法律、または現在または以降に施行される任意の他の適用される破産、無力債務または同様の法律、またはそこに管轄権を有する裁判所の法令または命令に基づいて、借主者または任意の他の貸手(非重要付属会社を除く)に対して非自発的な事件を提起して、引継者、清算人、財産抵当者、受託者、保管者または他の上級者を指定する

85

Brは、借り手または任意の他の貸手(非重要付属会社を除く)またはその全または大部分の財産に対して同様の権限を有するものは、登録されなければならない。または任意の任意の他の貸手または任意の他の貸手(非重要付属会社を除く)の全部または大部分の財産のために、一時預かり者、受託者、または他の委託者を指定しなければならない。または借り手または任意の他の貸金者(非実質的な付属会社を除く)の財産の任意の実質的な部分に対して押込命令、実行または同様の手続きが発行され、本条(Ii)項に記載されている任意のそのようなイベントは、解除、保証または解除されてはならない60(60)日継続されなければならない

(G)自発的な破産；借り手または任意の他の貸手(非重要付属会社を除く)は、それについて救済令を締結しなければならない、または破産法または任意の他の現行またはその後の有効な適用破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、自発的事件を開始するか、または任意のこれらの法律に基づいて、非自発的事件において補助命令を提出することに同意するか、または非自発的事件を自発的事件に転換することに同意するか、またはその全部または大部分の財産について受託者、受託者または他の委託者によって委任または接収することに同意しなければならない。または借入者または任意の他の貸手(非重要付属会社)は、債権者の利益のために任意の譲渡を行わなければならない；または

(H)債務を返済できない.借り手または他の貸金者(非重要付属会社を除く)は、債務が満期になったときには、能力がない、または一般的に債務を返済できない、または書面で債務を返済できないことを認めなければならない

(I)判決.借り手または任意の他の貸手(非重要付属会社を除く)は、総額250，000，000ドルを超える最終判決(適用される保険会社がその責任を否定していないいかなる金額も含まない)を支払うことができず、判決が最終判決になってから60(60)日以内に解除されていない、撤回されていない、保証されていない、または凍結されていない

(J)解散。いかなる命令、判決、または法令(Br)は、信用側が解散または分割することを判断し、60(60)日を超える時間内に解除または解除されないべきであると判断する任意の信用側(非実質的な付属会社を除く)に対して行われるべきである

(K)従業員福祉計画。(I)単独または合計が重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されると重大な悪影響をもたらす1つまたは複数のERISAイベントが発生されるべきである、または(Ii)国税法第430(K)条またはERISAに基づいて、借り手またはその任意の付属会社の資産に留置権または保証権益を適用し、留置権または保証権益が合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすべきである、または

(L)制御権変更.制御権変更が発生すべきである

次に、(1)(F)、(G)または(J)項に記載の任意の違約イベントが自動的に発生した場合、および(2)任意の他の違約イベントが継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金人の書面要求(またはその同意)を必要とし、借り手に書面通知を出した後、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである：(A)循環承諾の終了を宣言するとともに、各貸主の循環承諾(あるような)および任意の信用状発行の発行義務は直ちに終了しなければならない。(B)以下の項目は直ちに満期になって支払うべきであり、それぞれの場合、提示、要求、拒否または任意の他の要求を必要とせず、借り手はここでこれらのすべての要求を明確に放棄しなければならない：(1)ローンの未払い元金と受取利息， (2)当時のすべての未返済信用項の下で随時抽出可能な最高金額に相当する金額(どのような信用状項目の下の受益者がすでにあるいはその時に為替手形または他の為替手形を提出する権利があるかどうかにかかわらず)

86

(Br)このような信用状項目の下で発行された伝票または証明書)、および(Iii)他のすべての義務であるが、上記の規定は、第2.3(E)項に従って貸主が負う義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。開証行(A)項に記載された開設信用状義務に関連する任意の金額は、行政代理人が受領した後、行政代理人が合理的に満足する現金担保手配に基づいて、行政代理人が保有しなければならない

上記第(Br)項には、いかなる規定があるにもかかわらず、同項(B)項により融資を加速した後60(60)日以内に、借り手は、すべての延滞利息及びすべての元金支払いを支払わなければならないが、これらの借金及び元金支払いは、融資のスピードアップにより満期になったものではなく(元金利息及び超過利息は、法律で許容される範囲内で、本協定で規定される金利で計算される)、及びすべての違約及び違約事件(融資元金及び当算利息を支払わない場合を除く。)加速によって満了し、支払うべき債務)は、第9.5節に従って救済または免除されなければならず、その後、必要な貸手は、書面で借り手に通知することができ、その選択に応じて、このような加速およびその結果を撤回することができる。しかし、このような行動はその後に発生したいかなる失責或いは失責事件に影響を与えてはならず、それに伴ういかなる権利も損害してはならない。本項の規定は、必要な貸手を選択する際に貸主が遵守する可能性のある決定を遵守することを制約することのみを意図しており、借主の権利を直接または間接的に利益を得ることを意図しておらず(このような加速および/またはそのような加速およびその結果を廃止する任意の通知、合意または他の文書に規定されている可能性のあるものを除く)、そのような規定は、任意の場合において、借り手の権利を付与するために本条の金銭下の任意の加速を要求するか、または行政エージェントまたは貸手が任意の信用文書の下でそれに提供されるいかなる権利または救済措置を行使することを阻止すると解釈されてはならない。本項の規定の条件を満たしていても

7.2資金の運用。7.1節に規定する救済措置の行使後(または自動的に廃止され、融資および他のすべての金額が自動的に満期になり、支払うことが約束された後)、行政エージェントが債務によって受信した任意の金額は、以下の順序で使用されなければならない

第1に、費用、賠償、費用、および行政エージェントとして行政エージェントに支払われる他のお金を構成する債務の一部を支払うこと

第二に、貸金人に支払う費用、賠償、費用及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務の一部を支払い、本条第二項に記載した第二項に記載した第二金を貸主に比例して支払うこと

第三に、融資者間で比例して支払うことは、本条項第3項に記載した対応する金額に比例するローン利息および未払い利息を構成する債務部分である

第四に、貸金人が融資元金を返済していない債務を構成する当該部分を支払い、貸金人が保有する本項第四項に記載の該当金額に比例して増加する

最後に、すべての債務(期限が切れていない又は債務がある場合を除く)、借主に支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、すべての債務が全額弁済された残高(あれば)である

87

第8節.エージェント

8.1エージェントの委任.ここで、カナダ豊業銀行は本契約と他の信用文書の行政エージェントに指定され、各貸主はそれに基づいてカナダ豊業銀行に本契約条項と他の信用文書に基づいて行政代理を務めることを許可する。バークレイズ、フランスパリ銀行、Five Third、ゴールドマン、SMBCは本プロトコルの下で指定されたファイルエージェントであり、各貸手はバークレイズ、フランスパリ銀行、Five Third、ゴールドマン、SMBCが本プロトコル条項および他のクレジットファイルに従ってファイルエージェントとして機能することを許可する。ここでは，米国銀行と豊業銀行はそれぞれ本合意のコーディネーターに指定されており，各貸手はここで米国銀行とカナダ豊業銀行がそれぞれ本合意の条項と他のクレジット文書に基づいてコーディネーターを務めることを許可している.各エージェントは，ここでその として本契約に記載されている明示的条件と他の適用可能な信用状伝票に従って行動することに同意する.本第8項の規定は、完全に代理人及び貸金者の利益のためであり、第8.7項に別段の規定がある以外は、借主は本条項の第三者受益者としていかなる権利を有してはならない。本合意の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ行動すべきであり、借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社に対して負担される任意の義務または代理または信託関係を担っているとみなされてはならない。米国銀行、豊業銀行、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、Five Third、ゴールドマン·サックス、SMBCのいずれも義務を負わないが、第8条のすべての利益を享受する権利がある

8.2権力と義務。各貸金人はすべて取消不能に各代理人が当該貸金人Sを代表して行動をとることを許可し、そして本信用文書及びその他の信用文書の項目の下で本信用文書及びその条項によって当該代理人の権力、権利及び救済措置、及び合理的に付随する権力、権利及び 救済措置を特別に委任又は付与することができない。各エージェントは、本契約と他の信用状文書に明確に規定された職責のみを負うべきである。代理人は、本契約または任意の他の信用状文書のために、任意の貸手と受託関係を確立してはならない；本契約または任意の他の信用状文書は、本契約またはその中で明確に規定されていない限り、本契約または任意の他の信用状文書に関連する任意の義務を適用することを意図しているか、または解釈されるべきではない。管理エージェントは、(I)各手配者に登録簿のコピーを提供することを要求し、(Ii)各手配者と協力して、任意の手配者が指定した任意の借主(または条件に適合した譲受人)がプラットフォームにアクセスすることを可能にすることに同意する

8.3一般免除

(A)ある事項に対して責任を負わない.代理人は、本文書または任意の他の信用状文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本文書またはその中で行われた任意の書面または口頭陳述で行われた任意の陳述、保証、記述または陳述、または任意の代理人が当銀行に提供または作成した任意の財務または他の報告書、手形、報告または証明書、または任意の他の文書に対して責任を負わない

88

任意の条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況を決定または照会し、任意の条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況を決定または照会し、任意の条項、条件、規定の履行状況または遵守状況を決定または照会する、借り手または借り手または任意の貸手または任意の貸手を代表する任意の代理人または任意の貸金人に信用証伝票および予定されている取引、または借り手または任意の他の責任がある者の財務状況または商業事務を決定または照会すること。任意のクレジット文書に含まれる契約または合意、または融資収益の使用について、または任意の違約または違約イベントの存在または存在する可能性のある契約または合意について、または上記事項について任意の開示を行う。 本契約は、いかなる逆の規定を含むにもかかわらず、行政エージェントは、未償還融資金額または信用状用途またはその構成要素の金額を確認することによって生じるいかなる責任も負わない

(B)条文を免責する.代理人およびその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人が、任意の代理人が任意の信用状文書に関連する任意の行動に基づいて、または取らないいかなる行動に対しても、貸手に責任を負わないが、S代理人が深刻な不注意、信用を守らない、または故意に不適切な行為によって引き起こされるものは除外する。本プロトコルに別の規定があることに加えて、各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の行動または行動(行動をとることができないことを含む)を回避する権利があるか、または本プロトコルに従って付与された任意の権力、自由裁量権または権力を行使し、そのエージェントが必要な貸手(または第9.5条に従ってそのような指示を発行することを要求する可能性のある他の貸手)の指示を受信した後、必要な貸手(または他の貸手、場合に応じて)の指示を受けた後、当該代理人は，当該等の指示に従って行動するか行動しないか，あるいはその等の権力，適宜決定権又は権力を行使する権利がある。上記の一般性を損なうことなく、(I)各エージェントは、真実かつ正しいと考えられる任意の通信、文書または文書を信頼する権利があり、そのような通信、文書または文書が適切な1人または複数の者によって署名または送信され、その選択された弁護士(借り手および/または他の貸手の弁護士である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護されるべきである。(Ii)任意の貸手は、任意の代理人が、必要な貸金人(または第9.5節に従ってそのような指示を出すことを要求される可能性のある他の貸手)の指示に従って行動するか、または(指示があれば)本合意または任意の他のクレジット文書の指示に従って行動しないように、代理人に訴訟を提起してはならない

(三)職責委譲。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイル項目の下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を履行し、そのそれぞれの付属会社を介してその権利および権力を行使することができる。第8.3節及び第8.6節の免責、賠償及びその他の規定は、行政代理人の任意の付属機関に適用され、それぞれ行政代理人としての活動に適用されなければならない。第8.3節および第8.6節のすべての権利、福祉および特権(免責および賠償条項を含む)は、このようなサブエージェントおよびその付属会社に適用され、このようなサブエージェントおよびその付属会社がここで指名されたように、サブエージェントとしてのそれぞれの活動に適用されるべきである。本プロトコルには、行政エージェントによって指定された各サブエージェントについて、(I)このようなすべての権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)において、本プロトコルの下の第三者受益者であり、これらの権利、利益および特権を直接実行する独立した訴訟権(免責権利および賠償を得る権利を含む)を含む第三者受益者のすべての権利および利益を有するべきであり、他の人の同意または加入を必要としない。(Ii)分代理人の同意を得ず、これらの権利、利益および特権(免罪権および賠償を得る権利を含む)を修正または修正してはならず、(Iii)分代理人は、借り手または貸金人または他の人に義務を負うことなく、行政代理人にのみ義務を負う

89

借り手、任意の貸主、または任意の他の人は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法で当該支店に対して任意の権利を有してはならない(ただし、第(Iii)項は、当該支店に対する借主の行動が行政エージェントに対する権利に影響を与えない)

8.4人身支店の代理人を貸し出す権利がある。ここに設立された機関は、本契約の下で貸金者の個人として所有されている任意の権利及び権力、又はそれに加えられたいかなる責任又は義務にいかなる方法であっても、又はその代理人に損害又は影響を与えてはならない。融資および信用状におけるその参加については、各エージェントは、任意の他の貸主と同じbr権利および権力を有し、本プロトコルがそれに与えられた職責および機能を履行していないように、同じ権利および権力を行使することができるように、文脈がさらに明確な指示がない限り、用語“貸手”は、各代理人がその個人として行動することを含むべきである。任意の代理店およびその付属会社は、借入者またはその任意の付属会社の預金、ローン、証券、および一般に借り手またはその任意の付属会社と行われている任意の銀行、信託、財務相談または他の業務を受け入れることができ、本合意に記載された職責を履行していないように、借り手は、本契約および他の関連サービスについて徴収された費用および他の対価格を受け入れることができ、貸主に説明する必要はない

8.5貸主の陳述、保証、および確認

(A)各貸手は、借り手の財務状態および本プロトコルの下の信用延期に関連するトランザクションを独立して調査したことを宣言し、保証し、借り手の信頼性の評価を継続する。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者を代表してそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がなく、またはそれに関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供し、これらの情報が融資発行前または後の任意の時間または後に得られたにもかかわらず、代理人は、融資者に提供されるいかなる情報の正確性または完全性にも責任を負わない

(B)各貸主、発行行、および循環限度額融資機関は、本プロトコルまたは譲渡プロトコル上でその署名ページを渡し、締め切り、適用された増分サイクル約束の発効日、および/または適用される譲渡プロトコルの発効日(場合に応じて)および/または任意の循環融資または循環限度額融資のための資金を提供することによって、または任意の信用状を発行することによって、任意の代理人の承認を必要とする各信用状文書および他の文書を受領し、同意および承認することが確認されたとみなされるべきである。貸主または任意の他の人は、締め切り、適用される増資循環引受金の発効日、および/または適用可能な譲渡協定の発効日、および/または、このような融資のための資金を提供するか、またはそのような信用状を発行する日までである

8.6.賠償の権利を得る。各貸主は、任意のクレームを出したときに占める割合に従って、各代理人を賠償することにそれぞれ同意する。ただし、代理人は、その権利を行使する際に代理人に押しつけられ、代理人によって、代理人に対する任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または支出を賠償するために、借り手Sの補償を受けるべきではない(ただし、借り手Sの支払義務に制限または影響を与えない)ことが条件である。権利および救済措置は、本契約または他の信用状文書項目の下でのその義務を履行するか、または代理人として存在する

90

Brは、本プロトコルまたは他の信用状文書に関連しているか、またはそれによって生成された任意の方法に関連しているが、貸手は、代理人Sの深刻な不注意または故意の不正行為に起因する任意の部分の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出に対して責任を負わない。任意の目的のために代理人に提供される任意の賠償が不足または損傷していると代理人が考える場合、代理人は追加賠償を要求することができ、追加賠償が提供されるまで、保障された行為を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、任意の貸手Sに、任意の代理人が負う任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または支出が貸主Sに比例して割り当てられたシェアを超えるように賠償することを要求することができる。さらに、この判決は、前の文に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について任意の代理人に賠償することを要求するとみなされてはならない。

8.7後継者管理エージェントとスイング限度額融資者。行政代理人は、30日前に貸手および借り手に書面通知を出すことにより随時辞任することができ、行政代理人は、借主および行政代理人に提出され、必要な貸手によって署名された文書または同時に提出された書面によっていつでも免職されることができる。当該等の辞職通知又はいずれかの当該等の免職通知が発行された後、借主の合理的な同意を得て、必要な貸金者は、五(5)営業日以内に借主に書面通知を行う権利があり(借り手は、五(5)営業日以内にこの任命に反対する権利があり)、貸主を後任行政代理として指定する。借り手が上記5(5)営業日以内に反対を提出しなかった場合、後任行政代理人は本契約項下のいずれかの行政代理任命を受けた後、当該後任行政代理人はすなわちbrを継承し、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を有し、退職又は免職された行政代理人は、信用状文書項目の下の後任行政代理人の職責の履行に関するすべての必要又は適切な記録及びその他の文書を直ちに当該後任行政代理人に移管しなければならないので、当該退職又は免職された行政代理人は、その職務及び本信用状項目における義務を直ちに解除しなければならない。任意の退職または免職された行政エージェントSが本契約項下の行政エージェントを辞任または解除した後，本契約および他の信用文書項の下の行政エージェントを担当している間に行われるまたはとるべき任意の行動に対して，本第8節の規定はそれに有利であるべきである.第8.7節の規定によれば、カナダ豊業銀行又はその後継者が行政代理としての任意の辞任又は免職も、カナダ豊業銀行又はその後継者を揺動限度額貸手としての辞任又は罷免を構成しなければならず、第8.7節で指定された任意の後任行政代理行は、当該任命を受けた後、本契約項の下ですべての目的の後任揺動限度額貸主となる。この場合、(A)借り手は、退職直前または更迭された行政代理が揺動限度額貸主として発行された任意の未返済の揺動限度額融資を前払いしなければならない、(B)早期返済後、退職または更迭された行政代理行および揺動限度額貸主は、それが保有している任意の揺動限度額手形を借入者に解約しなければならず、(C)後任の揺動額融資機関が要求を出した場合、借り手は発行しなければならない

91

揺れ線借主、新しい揺動線借主の後続の揺動線借主への注釈であり、元金で当時発効した揺動線を昇華させ、他の適切な挿入を加える

8.8源泉徴収税金。任意の適用法的要件の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸主に支払われる任意の金額から、任意の適用源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。米国国税局または任意の他の政府当局が、行政エージェントが適切な表が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が状況の変化を行政エージェントに通知しなかったため、源泉徴収税の免除または減少の無効をもたらしたため、または任意の他の理由で、任意の罰金または利息 およびすべての費用(法的費用を含む)を含む、行政エージェントが直接または間接的に税金または他の方法として支払ったすべての金額を全額賠償しなければならないと主張する場合、割り当てられた内部コストと自己負担費用)。行政エージェントが任意の貸手に渡したこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、決定的で、明らかな誤りがないものでなければならない。本8.8節の合意は、行政代理辞任および/または置換、貸金者が任意の権利譲渡または置換、承諾の終了、および償還、履行、またはすべての他の義務を履行した後、引き続き有効でなければならない。この8.8節の場合、用語貸主は、開証行および揺動限度額融資者を含むべきである

第9条雑項

9.1通知

(A)一般通知.本契約は、借り手、行政エージェント、各開証行、揺動額融資機関、貸手またはファイルエージェントへの任意の通知または他の通信を許可するか、別表9.1または譲渡プロトコルに規定されている者のSアドレスに送信しなければならない、またはいずれの場合も、行政エージェント(借り手以外の者である場合は借り手である場合)を書面で通知することにより、本プロトコルの他の当事者に別途住所を示さなければならない。以下9.1(B)節に別の規定がある以外は、本契約項の下の各通知は、書面で送信され、自らファクシミリ、米国メール又は宅配サービスで送信されることができ、自ら送達又は宅配サービスを介して送達された場合は、送信されたとみなされ、ファクシミリを受信したときにサインしなければならない(ただし、受信者の正常営業時間内に当該等の個人送達又はファクシミリ通信が受信されていない場合は、当該通知又は通信は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。または3営業日後には、前払い郵便料金および適切な住所で米国メールに送信される。しかし、行政エージェントへの通知 は、行政エージェントが受信するまでは無効であり、また、行政エージェントの要求に応じて、任意のこのような通知または他の通信は、8.3(C)節で指定された行政エージェントによって時々指定された任意のサブエージェントに提供されなければならない

(B) 電子通信

(I)本契約の下で貸手および開設行への通知およびその他の通信は、当社の承認されたプログラムに従って、電子通信(プラットフォームを含む電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができる

92

行政エージェント；しかし、前述の規定は、第2節に基づいて任意の貸手または開証行への通知には適用されず、当該貸金人または開証行(場合によっては)が行政エージェントと借り手に通知されたことを前提としており、電子通信 を介して当該第2節の通知を受信することはできない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントが別途規定されていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信時に受信されたとみなされ(受信者およびSの常習営業時間以外に配達された場合、次の営業日の開業時に受信されたとみなされる)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)条に記載された通知が、ウェブサイトのアドレスを表示した電子メールアドレスを用いて受信されたとみなされるべきである

(Ii)借り手は、電子媒体を介した配信材料が必ずしも安全であるとは限らず、そのような配信にはセキュリティリスクおよび他のリスクがあることを理解し、そのような電子配信に関連するリスクに同意して負担するが、行政エージェントの意図的な不正行為、悪意のあるbr}または深刻な不注意によるリスクは除外される

(3)プラットフォームと任意の承認された電子通信はそのまま提供され，状況に応じて提供される.エージェントまたはそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、エージェント、コンサルタントまたは代表(代理関連会社)は、許可された電子通信またはプラットフォームの正確性、十分性または完全性を保証せず、各エージェントは、プラットフォームおよび承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にしているが、エージェントまたはその代理関連会社の意図的な不正行為、不信性、または深刻な不注意による場合を除いている。代理接続会社は、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、プラットフォームまたは承認された電子通信について、いかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない

(Iv)借り手、各貸金人、各カード発行銀行、各エージェントは同意し、行政エージェント は、行政エージェントSの慣例ファイル保持プログラムおよびポリシーに従って任意の承認された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はないが、行政エージェントSの慣例ファイル保持プログラムおよびポリシーに従ってプラットフォーム上に任意の承認された電子通信を格納する義務はない

9.2料金。借り手は、(A)信用状伝票の作成および任意の同意、修正、免除、または他の修正によって生じたすべての証拠のある実際および合理的なコストおよび支出を直ちに支払うことに同意する(A)代理人および貸手は、団体の首席弁護士として、(I)代理人および貸手に限定され、(Ii)代理人および貸手は、団体の各適切な司法管轄区域の現地弁護士として使用される)。(B)上記(A)項を繰り返すことなく、信用状伝票との交渉、準備、署名および管理、および借り手が要求する任意の同意、修正、免除またはその他の修正、ならびに任意の他の文書または事項に関連する文書記録の実際および合理的な費用、支出、および代理人に支払う弁護士費用 ；(C)各代理人は、信用状伝票の交渉、作成および署名、ならびに任意の同意、修正、免除またはその他の修正、ならびにそれによって予期される取引によって生じるすべての他の文書記録の実際および合理的なコストおよび支出、ならびに(C)違約または違約発生後に生じる

93

任意の代理人および貸金人が、任意の義務を履行しているか、またはそのような違約または違約事件によって、または任意の違約または違約事件によって、または本プロトコルによって提供される信用スケジュールとの任意の再融資または再融資、または任意の破産事件または訴訟手続きに従って、任意の融資者に任意の対処金を受け取る場合、合理的な弁護士費および和解費用を含む、調査可能なコストおよび検証可能な費用が発生する

9.3賠償

(A)借り手は、本契約および他のクレジット文書または任意の関連取引または任意のクレーム、訴訟、調査、または上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、調査、調査または上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、または上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、調査または上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、調査またはbr法的手続きによって損害を受けることができるように、各代理人および貸金人、その付属会社およびそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、制御者、メンバー、後継者および譲受人(それぞれ、1つの支払者)の賠償に同意する。このような被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず(この件が第三者または借り手または借り手Sの任意の共同会社によって提出されてもかかわらず)、上記のいずれかの事項に関連する任意の合理的かつ文書証明された法律または他の支出を各被弁済者に補償することを要求しなければならない。しかし、これらの損害、クレーム、損害賠償、債務または関連費用には適用されず、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決において発見される限り、(X)当該賠償者(または当該被補償者の関連側、上級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、制御者およびメンバー)の意図的な不正行為、不良信用または深刻な不注意、または(Y)本契約または他の信用文書項目のS義務に実質的に違反する；しかしながら、借主は、そのような訴訟または訴訟または同一の一般的な告発によって引き起こされる単独で実質的に類似した訴訟または訴訟について、任意の場合において、通常の弁護士を除いて、各個別の管轄区の1つ(1)の単独の弁護士事務所(複数の管轄区の1つの別個の弁護士事務所であってもよい)および/または個々の弁護士事務所を除いて、すべての個別の司法管轄区域の1つ(1)の単独の弁護士事務所(複数の管轄区の1つの別個の弁護士事務所であってもよい)および/または1つの別個の弁護士事務所が、すべての被賠償者のための特別なゲーム弁護士として機能するようにしてはならない。このような訴訟または訴訟に効果的に対抗するためには、実際にまたは利益衝突が存在すると考えられる場合、各場合において、類似した状況にあるこのような影響を受けた賠償者の各グループのために別個の法律事務所を設立する必要がある)。本プロトコルには、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれかまたは賠償者は、上記のいずれかに関連する活動に関連する任意の間接的、特殊、懲罰的、または事後的損害に責任を負わない。しかし、前述の判決は、第9.3節の規定に基づいて、第三者が間接的、懲罰的又は後果的損害について提起したクレームについて任意の被賠償者の義務を制限又は損害してはならず、当該被賠償者が本第9.3節により賠償を受ける権利があることを前提としている

(B)借り手は、借り手Sと事前に書面で合意した任意の訴訟、法的手続きまたは調査の和解において支払われた任意の金額について賠償を要求されなければならず、同意は、無理に拒否または遅延されることはない。ただし、借主は、本合意における訴訟、法的手続きまたは調査について負担する賠償義務(借り手Sの同意なしに支払われた当該等の和解金を除く)は、完全に有効でなければならない。いかなる損害賠償者も，いかなる訴訟，訴訟又は調査に巻き込まれたかの通知を受けた後，本条項9.3条に基づいて借主に賠償要求を提出した場合，当該賠償者は，借主が巻き込まれたことを書面で通知しなければならない。もし弁済者がこのように借り手に通知できなかった場合は，借入者の責任を免除しなければならない

94

このような失敗により借り手が実質的な権利や抗弁に重大な損害を与えた場合にのみ，本9.3節により当該賠償者に賠償を行う義務がある

(C)誰かが本9.3条に従って第三者が提起した任意の訴訟又は訴訟について賠償を受ける権利がある場合、借り手は、そのような任意の訴訟又は訴訟のために弁護責任を負い、弁護士に合理的に補償者を満足させる権利がなければならない。借り手がそのような訴訟または手続きの抗弁を負担した後、被弁済者は、訴訟または手続きに参加し、自分の弁護士を保持する権利があるが、借り手は、(I)借り手がそのような合理的かつ調査可能な自己費用および支出を支払うことに同意しない限り、(I)借主がそのような合理的かつ検証可能な自己費用および支出を支払うことに同意しない限り、(I)借主者は、補償者を満足させる弁護士を直ちに合理的に招聘することができない。または(3)弁護士は、借り手または他の支払者が1つまたは複数の法的抗弁を有する場合を含む、借り手と被弁済者との間または対象者との間に実際的または潜在的な利益衝突があることを通知しなければならない。しかしながら、借主は、地域の弁護士(各個別の司法管轄区域内の1つの個別の弁護士事務所(複数の司法管轄区にある場合がある個別の弁護士事務所)および/またはすべての賠償を受ける者の特別な博彩弁護士である弁護士事務所を除いて、同じ一般的な疑惑によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟または単独で実質的に同様の訴訟または訴訟について、すべての損害を受けた者の費用および支出を負担してはならない。正規弁護士以外にも，このような訴訟や訴訟を効率的に弁護するための法律事務所が必要であり，上記(3)項の場合に加えて，類似した立場にあるこのような影響を受けた賠償者のグループごとに単独の法律事務所を設立する必要がある。借り手は、妥協または和解条項(I)が、そのような各賠償者がそのような訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、上記の規定に従って提起された任意の訴訟の任意の妥協または和解条項に同意してはならず、(Ii)そのような各被賠償者またはその代表に関する非、有罪、または不作為に関する声明は含まれていない

9.4相殺。現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利およびそのような権利を制限しないことを除いて、任意の違約事件が発生したとき、借り手は、借り手または他の人(行政代理人を除く)に通知されない場合、任意の時間または時々行政代理人の同意(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)によって各貸金者を許可し、ここでこれらの通知を明確に放棄して、これらの通知を明確に放棄して、任意およびすべての預金(一般または特別預金、預金によって証明された債務を含む)を相殺および運用する。満期であっても未満期であっても、信託口座は含まれていない)、および借主がいつでも所持しているか、または借り手の貸手または口座の任意の他の債務、信用状、信用状およびその参加および他の信用文書項目の下での借主の義務および債務は、本信用状、信用状およびその参加または任意の他の信用文書によって生成または関連する任意の性質または説明されたすべての債権を含む。(A)貸主が本プロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、または(B)融資元金または利息、または信用状に関連する任意の金額、または本契約第2項に従って満了した任意の他の金額は、そのような債務および債務、またはいずれかがあるか、または満了していないにもかかわらず、支払わなければならない。しかしもし責任を失った人がどんな権利を行使しても

95

相殺後、(X)すべての相殺された金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、また、支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有するものとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人の義務を欠くことを合理的に詳細に説明すべきである声明を迅速に提供しなければならない

9.5修正案と免除

(A)必要な貸手が同意する。第9.5(B)項および第9.5(C)項の追加要件には別の規定があるほか、借り手および必要な貸主(または必要な貸手の同意を得た行政代理)の書面同意、信用証の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または借り手が借り手のいかなる逸脱に同意しても、いずれの場合も発効してはならない。しかし、借り手の同意のみを介して、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書を修正、修正または補充することができ、本合意当事者間の任意の曖昧さ、漏れ、相互誤り、欠陥、または不一致を是正することができ、このような修正、修正または補充が、任意の貸手または発行銀行の権利に悪影響を与えない場合、そのような修正は、必要な貸手が5(5)営業日以内に書面反対を提出しない限り、そのような修正を貸手に掲示した後5(5)営業日以内に自動的に有効にすべきである

(B)影響を受けた貸手は同意する。直接および悪影響を受ける各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、任意の修正、修正、終了、または同意は、以下の場合に無効である

(I)任意のローンまたは手形の予定最終満期日を延長すること

(2)予定返済を免除、減少、または延期する(ただし、事前返済は含まれていない)

(3)任意のローンの金利(第2.8条に従って任意のローンに適用される金利のいかなる引き上げの免除も含まない)または承諾料料率を低下させる

(4)このような任意の利息または費用を支払う時間を延長すること

(V)任意のローンの元金または任意の信用状の償還義務を低減または免除すること

(Vi)第2.10(B)(Ii)節、第9.5(B)節、または第9.5(C)節の任意の規定、または本プロトコルにおいて、すべての貸手の同意を必要とする任意の他の規定を明確に規定する修正、修正、終了または放棄；

(Vii)この変更を達成するために、第9.5(D)節に規定されている場合を除いて、必要な融資者または比例的に株式を発行する定義を修正するか、または第2.12(C)、2.13または9.5(A)節を修正して、この変更を達成することができるが、必要な融資者の同意を得て、必要な融資者または比例して融資を発行することを決定する際には、循環保証と実質的に同じに基づいて任意の他の追加的なクレジット延期を含むことができ、循環融資は締め切りに計上されてもよい

96

(Viii)貸主の同意なしに、任意の貸主の任意の循環承諾額をその時点で有効な額 に増加させるが、任意の前提条件、契約、違約または違約事件の任意の修正、修正、または免除は、任意の融資者の任意の循環承諾額を増加させることを構成しない。

(C)その他の異議.信用状伝票の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または借り手のいかなる乖離に対する同意も、以下のようにしてはならない

(I)スイングライン貸手の同意なしに、スイングライン昇華またはサイクロイド融資に関連する本プロトコルの任意の条項を修正、修正、終了、または放棄することができる

(2)行政代理及び任意の開証行の書面同意を経ずに、循環貸金人の第2.3(E)節の規定による信用状への参加に関する任意の義務を修正、修正、終了又は免除する

(Iii)第8条のいずれかの規定を修正、修正、終了または放棄することは、任意の代理人に適用されるか、または本契約の任意の他の規定に適用されるように、任意の代理人の権利または義務に適用されるように、それぞれの場合、その代理人の同意を得ない

(D)上記の規定があるにもかかわらず、必要な貸主の書面による同意を経て、本協定は、本合意の条項に基づいて改訂(又は改訂及び再記載)することができる。行政エージェントおよび借り手(A)は、本プロトコルの下で返済されていない追加のクレジット期間と、本プロトコルおよび他のクレジット文書の利益を比例的に共有するために、それに関連する計算すべき利息および費用および他のbr義務とを時々行うことを可能にし、(B)本プロトコルによって要求される必要な貸手(必要な貸手を含む)の任意の決定において、クレジット展期間の保持者を適切に含む

(E)上記の規定にもかかわらず、借り手および行政代理が同意した(ただし、いかなる貸主の同意も得られていない)場合には、信用状伝票を必要な技術的および適合性修正を行い、第2.20節に適合する方法で任意の増分循環引受支払いまたは延長された循環引受支払いを組み込むことができる

(F)改正等に署名する。行政代理は可能であるが、任意の貸金者の同意を得た後、貸主に代わって改正、修正、免除、または同意に署名する義務はない。任意の免除または同意は、免除または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である 。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。9.5節で行われた任意の修正、修正、終了、放棄、または同意によれば、返済されていない場合には、各貸手、将来の各貸主に拘束力があり、借り手が署名した場合、借り手にも拘束力がある

9.6後継者と譲受人；参加

(A)要約すると.本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を有し、本合意当事者と貸金人の相続人と許可譲り受け者の利益に合致する。すべての貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本プロトコルの下での借り手Sの権利または義務またはその中の任意の権益を譲渡または転授してはならない；しかし、本プロトコルで禁止されていない合併、合併、合併または同様の取引は、譲渡または他の譲渡を構成してはならない。本プロトコルでは や何の明示もない

97

黙示は、任意の人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人を除いて、本プロトコルによって明示的に規定されている範囲内で、各代理人および貸手の関連先)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって提起された任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを付与すると解釈されるべきである。第9.6(B)節および第9.6(C)節に別の規定があることに加えて、各貸主は、いつでも(Br)(I)任意の合格譲受人に売却、譲渡または譲渡する権利があるか、または(Ii)任意の資格譲渡者または任意の他の人(任意の他の人の場合、借り手によって事前に書面で承認された)に、その全部または任意の部分承諾、またはそれまたはその信用証による任意の融資またはその中の任意のまたは複数の融資、または本プロトコルにおける任意の他の権益または任意の他の負債を売却する権利がある。しかし、借り手の同意を得ず、このような売却、譲渡、譲渡または参加のいずれも、借主が米国証券取引委員会に登録声明を提出することを要求してはならない、または任意の州の証券法に基づいて、そのような売却、譲渡、譲渡または参加の資格認定を申請することはできない。また、 は、第9.6(I)節の違約貸金者譲渡に関する規定を除いて、上記(I)項で述べたいずれの売却、譲渡または譲渡も無効であり、譲渡合意が成立するまでは、当該等の売却、譲渡または譲渡は行政代理によって受け入れられ、第9.6(B)節の規定に従って登録簿に記録されるべきである。さらに、任意の信用状または参加信用状の販売、譲渡、譲渡または参加 を、売却、譲渡、譲渡または参加融資者の承諾および融資における相応の権益から分離して行ってはならないことが条件である。本9.6節の別の規定に加えて、借り手と貸手との間で、任意の貸金者は、その全部または任意の部分の承諾または融資、信用状またはその中の参加または貸手の他の債務の任意の売却、譲渡または譲渡、またはその参加を付与することによって、本合意項の下での任意の義務を解除してはならない

(B)レコードを登録する.行政代理人は、第9.6(C)節で示された処理及び記録費(適用される場合)、及び譲受人が第2.16(F)節により行政代理人に提出される税金に関する任意の表、証明書又は他の証拠)を取得し、行政代理人がそれによって証明された譲渡(第9.6(C)節で同意を要求する範囲内)に同意した場合、行政代理人は、譲渡貸金者及び譲渡者が署名した譲渡協定を受信し、それが合格した譲渡者であることを示す。(A)その中に規定されている対応する譲渡プロトコルに署名することにより、譲渡プロトコル(行政エージェントが譲渡に必要な同意を証明することを証明する)を受け取り、(B)その中に含まれる情報を登録簿に記録し(正午12：00(ニューヨーク市時間)前に受信した場合、受信した同一営業日に、その時間後に受信した場合、次の営業日に)、 (C)は直ちに借入者に関連通知を発行する。行政エージェントは，第9.6(B)節の規定に従って，それに渡されて受け入れられた各譲渡プロトコルのコピーを保存しなければならない.譲渡の写しまたはレコードの署名日を本稿では譲渡発効日と呼ぶ

(C)譲渡権.本契約項目の下の各承諾、融資、信用状、またはその中の参加、他の義務または権利は、(I)任意の金額で別の貸手に譲渡することができ、または貸手または別の貸手に譲渡する関連会社に譲渡することができる。または(Ii)譲渡総金額が1，000，000ドル以上であるか、または(Ii)譲渡総金額が1，000，000ドル以上(またはより小さい金額(A)であり、br}行政代理によって適宜承認されながら譲渡された場合、合計1，000，000ドル以上が1，000，000ドル以上の関連者譲受人によって行われるか、または(B)承諾、融資、信用証、信用証およびその参加および貸金人の他の義務の合計金額を構成する)によって、その質権者に対する義務を支持することができる。借り手と行政代理人に通知を出す。しかし、(X)譲受人は、本プロトコルの下でのその約束を履行する財力があり、このような譲渡は、管理エージェントの同意を得て(無理な抑留や遅延を行ってはならない)、違約イベントの発生および発生時以外の任意の時間を指定する財力があることを示すべきである

98

引き続き、借り手は譲受人の同意を受けなければならず、無理に拒否したり、遅延したりしてはならない。上記(I)項または第(Ii)項に従って行われるいずれかのそのような譲渡の範囲内で、譲渡貸主は、本合意項の下でのその承諾、融資、信用状または参加、本プロトコルの下の他の義務または権利、またはその譲り受けた部分の義務を解除しなければならない。このような譲渡の各々の譲渡者または譲渡者は、譲渡協定に署名し、行政エージェントが受け入れて登録簿に記録するために、2，000ドルの処理および記録費と共に行政エージェントに提出しなければならない。(貸手が1つまたは複数の付属会社に同時に譲渡された場合、そのような費用を支払うだけであることはいうまでもない)、それぞれの場合、そのような表、証明書、または他のbr証拠(ある場合)税金を源泉徴収する事項については，第2.16(F)節の規定により，譲渡プロトコル項の下の譲受人は行政代理人への交付を要求される可能性がある

(D)譲受人の陳述及び担保。各貸主は、本契約を締結および交付する際に、または約束および融資の権益を取得した後(状況に応じて)、締め切りまたは譲渡発効日(場合に応じて)に保証されることを示し、保証する：(I)合格譲受人である；(Ii)適用される承諾または融資(場合に応じて)のような経験および専門知識を有する投資承諾または融資の面で経験および専門知識を有する。(Iii)それは、通常の過程で自分の口座のためにまたは投資承諾または融資を行うであろう(場合に応じて)、分配証券法または取引法または他の連邦証券法が指すこのような承諾または融資は考慮されず(第9.6項の規定に適合することを前提として、このような承諾または融資またはその中の任意の権益の処置は常にその独占的な制御範囲内でなければならない)、および(Iv)違約融資者ではないと理解されるべきである

(E)譲渡の効力。本9.6節の条項と条件の制約の下で、譲渡発効日である第(Br)項において、(I)譲受人は、登録に反映された融資と承諾における権益の範囲内で、本譲渡項における貸金人の権利と義務を有し、その後、本譲渡の当事者と借主となるべきである。(2)本プロトコルの下の権利及び義務が譲受人に譲渡された範囲内で、本プロトコルの下の譲渡貸主は、その権利(本プロトコル第9.8条の下で終了したいかなる権利も含まない)を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡が貸手S権利及び本合意義務の全部又は残りの部分を譲渡する場合、その貸手は、譲渡の発効日から本合意の一方ではない；しかし、任意の信用状伝票に逆の規定があっても、開設行は、信用状がキャンセルまたは満了されるまで、信用状に関連するすべての権利および義務を持ち続け、信用状に基づいて抽出された任意の金額を返済し、譲渡貸主の循環的承諾および譲渡貸主の任意の循環的約束(例えば、あるように)を反映するために、譲渡貸主の循環的約束および譲渡貸主の任意の循環的約束を反映するために、本契約に規定された譲渡貸主に関連する事項によって生じるすべての賠償の利益を享受する権利を継続しなければならない。(4)譲渡貸主に本契約項下のいずれかの手形を発行した後にいずれかの譲渡が発生した場合、譲渡貸主は、譲渡発効後、又は実行可能な場合に、その適用可能な手形をできるだけ早く行政代理に提出してログアウトしなければならず、借り手は、譲受人及び/又は譲渡貸主の要求に応じて、譲受人及び/又は譲渡貸主に新たな手形を発行及び交付し、譲受人及び/又は譲渡貸主の新たな循環承諾を反映するために適切な挿入ページを添付しなければならない

(F)参加する

(I)各貸金人は、任意の合資格の譲受人(または借り手の同意を得て、任意の他の人(借り手、その任意の付属会社またはその任意の付属会社を除く))に1つまたは複数の株式を随時売却する権利がある(各参加者)

99

本プロトコル項の全部または任意の部分約束、ローン、または任意の他の義務または権利

(Ii)参加を許可する貸主の関連会社を除いて、そのような参加者の所有者は、以下のような修正、修正、または免除に関連しない限り、融資者に、本プロトコルの下での任意の行動をとるか、または取らないことを要求する権利はない：(A)参加者が参加する任意の融資、手形、または信用状の最終予定満了日を延長する(クレジットが利用可能な満了後に延長されない限り)。金利を低下させるか、または利息または費用の支払い時間を延長するか(brがいかなる違約後の金利増加の適用を免除しない限り)、またはその元金を減少させるか、または参加者Sが参加する金額を増加させることが当時有効な金額を超える(任意の違約または違約事件の放棄または承諾の強制減少が、そのような参加条項の変化を構成してはならないことを理解されたい。また、(B)借り手が、本プロトコルの下の任意の権利および義務を譲渡または移転することに同意する場合、br}参加者の同意を得ることなく、任意の承諾または融資の増加を許可してはならない(参加者Sの参加がそれによって増加していない場合)

(3)借入者は、各参加者が第2.14(C)、2.15及び2.16節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手として、本第9.6節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。しかし、(X)参加者は、第2.15節または2.16節に従って、適用された融資者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、(Y)参加者は、第2.16節の要件を遵守していない限り、第2.16節の要求を含むが、これらに限定されない2.16節の利益を得る権利がない。また、本契約のいずれの規定も、第9.6節(G)(Iii)第(X)及び(Y)項に明確に規定されている場合を除き、いかなる株式の売却についても、借り手又は他の人に任意の通知を行うことを要求しない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.4節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意する限り

(Iv)参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人 として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の元金金額(および宣言された利息金額)Sの本合意項下の融資または他の義務における利息 (参加者登録簿)を登録しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、このようなbr参加者とみなさなければならない。貸手は、任意の参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、信用状、または任意のクレジット文書の下でのその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この開示が必要でない限り、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である

(G)いくつかの他のタスクや参加.第9.6節に従って許可された任意の他の譲渡または参加に加えて、任意の貸手は、理事会A規則に従って担保として任意の連邦準備銀行に担保として担保し、連邦準備銀行または任意の中央銀行に担保として担保を含む、行政代理または借り手に通知することなく、または借り手の同意を得ることなく、融資者の債務を保証することができる

100

銀行当局；しかし、いかなる貸手も、このような譲渡および質権のために、本協定の下でのいかなる義務も解除してはならない；さらに、連邦準備銀行は、brのいずれの場合も、貸手とみなされてはならず、また、融資者に本協定の下でのいかなる行動も取らないことを要求する権利もない

(H)ネバダ州博彩管理機構。本9.6節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、本プロトコルにおいて、またはそのような任意の融資者に不足している任意の他の義務において、その任意または全ての約束、またはその発行された任意の融資または信用状、またはその中の任意の権益を譲渡および参加する権利は、ネバダ州博彩法によって要求される範囲内でネバダ州博彩委員会の合法的な命令によって制限されるべきである

(I)本プロトコル項目のいずれかの違約貸主の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は、譲渡当事者(またはそれによって自己決定され、借り手が自ら決定する)が適切に割り当てられた後に、適切な割り当て後に、十分な総金額(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントの同意による資金の提供を含む)であってもよく、そのような譲渡は無効である。(X)違約融資者が当時行政代理または任意の貸手が当時行政代理または任意の貸金者に借りていたすべての支払債務(およびその計算利息)を支払い、(Y)すべての循環ローンおよび参加信用証および揺動限度額ローンの割合で全額買収(および適宜出資)する。しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下で任意の権利及び義務譲渡が適用法律の下で発効し、本9.6(I)節の規定を遵守しない場合、その利息の譲受人は、当該違約が発生するまで、本合意のすべての目的の違約貸手 とみなされなければならない

9.7条約の独立性。本契約項の下のすべての条約は独立した効力を有しなければならないので、ある特定の行動または条件がそのような条約によって許容されない場合、その行動または条件が別の条約の例外によって許可されていても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、または違約イベントが存在する場合)

9.8説明、保証、および合意の存続。本プロトコルによって行われるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、本プロトコルの実行および交付、および任意のクレジット延期中に継続的に有効でなければならない。本契約には、任意の規定または法律の暗黙的な逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.14(C)、2.15、2.16、9.2、9.3および9.4節に記載されたプロトコル、ならびに第2.13、8.3(B)および8.6節に記載された貸手プロトコルは、融資支払い、信用証のキャンセルまたは満了、信用状から抽出された任意の金額の償還、および本契約の終了後も有効でなければならない

9.9免除なし；救済措置が蓄積されています。任意の代理人または任意の貸手が、本契約または任意の他の信用文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を損なうべきではなく、そのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、いかなる権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨害してはならない

101

本契約は、各代理人および各貸手に付与される権利、権力、および救済措置が蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の信用状文書に従って存在するすべての権利、権力および救済措置の補完および独立した権利、権力および救済措置である。本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復措置のいずれかを損なうべきではなく、またはそのような権利、権力または救済措置を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復措置のさらなる行使を妨げることもできない

9.10分割可能性。本信用状伝票または任意の他の信用状伝票中の任意の条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはそのような条項または義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない

9.11義務はいくつかある；借主権利の独立性。貸手は本合意項の下で複数の義務を負い、いかなる貸手も本合意項の下の任意の他の貸主の義務又は承諾に責任を負わない。本明細書または任意の他のクレジット文書の任意の内容、および貸手が本文書または他の文書に従ってとる任意の行動は、貸手をパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティを構成するとみなされてはならない。本契約項の下ですべての貸手に支払われるお金は、単独および独立した債務でなければならず、各貸手は、それによって生じる権利を保護および実行する権利を有するべきであり、任意の他の貸手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない

9.12個のタイトル。ここに含まれる章タイトルは参照 のみであり，任意の他の目的で本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない

9.13法律が適用されます。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない

9.14司法管轄権に同意します。本プロトコルまたは任意の他の信用伝票または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の人によって提起されるすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の管轄権を有する任意の州または連邦裁判所で提起されなければならない。本協定に署名および交付することにより、本協定当事者は、(A)このような裁判所の排他的管轄権および場所を一般的かつ無条件に受け入れることができ、(B)裁判所の不便ないかなる抗弁を放棄することができ、(C)任意のこのような裁判所の任意の訴訟手続に同意するすべての手続は、書留または書留、要求された証明書を介して第9.1条に規定する住所で適用者に送達することができ、(D)上記(C)項に規定された送達は、そのような裁判所に対する個人管轄権を付与するのに十分であることに同意する

102

(Br)代理人および貸手は、代理人および貸手が、法的に許可された任意の他の方法で訴訟手続に送達するか、または任意の他の司法管轄区域の裁判所がその人に訴訟を提起する権利を保持することに同意する

9.15陪審裁判を放棄します。本契約の各々は撤回することができず、brは、その本人およびその付属会社が無条件にそのそれぞれの権利を放棄することを表し、すなわち、本契約の項の下、または任意の他のクレジット文書または双方の間で本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて、任意のクレームまたは訴訟理由に従って陪審裁判を行う権利を表す。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，本免除が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本プロトコルを締結する際に本免除に依存しており，将来の関連取引では，双方が本放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者は、ITがその法律顧問と共に本免除を審査し、法律顧問と協議した後、ITが知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄したことを保証し、声明した。本免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し(本条項9.15に特に言及され、本契約当事者によって署名された相互書面免責声明に加えて)、本免責声明は、本契約または任意の他の信用状文書または本契約項目の融資に関連する任意の他の文書または合意の任意の後続の修正、更新、補充または修正に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる

9.16セキュリティ。各代理人(この9.16節の場合、用語は、各手配者を含むべきである)および各貸手(本9.16節の場合、用語は、開設行を含むべきである)は、借り手およびその子会社およびその業務のすべての非公開情報を保有すべきであり、借り手は、本条項の要求に応じて、貸手Sに従ってそのような機密情報を処理する通常の手順および(貸手が銀行である場合)安全で穏健な銀行慣行に従って得られるすべての非公開情報は、理解され同意されるべきである

103

借り手は、いずれの場合も、各代理人および各貸手は、(I)貸手または代理人の関連会社およびそのパートナー、取締役、管理者、従業員、代表、代理人、コンサルタントおよび受託者(ならびに貸手または代理人が、そのような情報を秘密の必要がある方法で組織し、提供または伝播することを許可する他の人)にそのような情報を開示することができ、これらの開示は、本9.16条に基づいて行われ、いずれの場合も、これらの開示はクリックまたは他の肯定的な行動をとる必要がある)に同意する。(Ii)第9.6(G)節に示される任意の融資またはその中の任意の参加者または任意の質権者の予期される譲渡、譲渡または参加、または借主およびその債務に関連する任意の交換または派生取引の任意の直接または間接契約相手側(またはその専門顧問)が合理的に要求するそのような情報の開示(ただし、そのような譲受人、譲受人、参加者、質権者、債権者、またはその専門顧問)の任意の善意または潜在的な譲受人、譲受人または参加者、または参加者、またはその中の任意のローンまたはその中の任意の参加者または潜在的な譲受人、譲受人または参加者。取引相手およびコンサルタントは、本9.16条の規定または少なくとも本9.16条と同様に厳しい他の規定の制約を受けて同意され、(Iii)任意の格付け機関が要求されたときに開示する。しかし、任意の開示の前に、格付け機関は、任意の代理人または任意の貸手から受信された貸手に関連する任意の機密情報を秘密にすることを書面で承諾し、任意の政府機関またはその代表またはNAIC、または法律または司法手続きによって要求されるまたは要求される開示に応じなければならない。しかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、各貸主および各代理人は、任意のそのような非公開情報を開示する前に、任意の政府機関またはその代表によって提起された任意のそのような非公開情報を開示する要求を通知するために合理的な努力をしなければならない(財務状況審査または政府機関による他の定例審査に関連する要求は除く)。さらに、各エージェントおよび各貸手は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の行政および管理に関連する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびにエージェントおよび貸手に開示することができる

9.17高利貸し貯蓄条項。本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法に従って利息の性質とみなされるすべての費用または費用を含む、任意の債務について徴収される総金利は、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する際に、本プロトコル項の下で満期になる利息総額(上記増加した利息に計上する)が、本プロトコルで規定されている金利が常に有効である場合に支払うべき利息総額を下回っている場合には、法律が許可する範囲内で、借り手が行政代理に支払うべき金額は、支払う利息と最高合法金利が常に有効である場合に支払うべき利息との差額に等しい

104

上記の規定にもかかわらず、貸手と借り手の意図は、どのような適用される高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の対価格を受信した場合、任意の超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手は、S選択権を本契約に従って発行されたローンの未償還金額brに適用するか、または借主に返却しなければならない

9.18対応します。本プロトコルは、署名および交付時に正本とみなされるべき任意の数のコピー(例えば、電子メールによって送信される.pdf)に署名することができるが、これらのコピーのすべては、一緒に1つおよび同じ文書のみを構成する

9.19 [保留されている].

9.20“愛国者法案”。各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“愛国者法案”の要求に応じて、借り手の名前および住所、およびその貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む借り手の身分情報を取得し、確認し、記録する必要がある

9.21ジョブを電子的に実行します。任意の譲渡プロトコルにおいて、実行、署名、および同様の意味を含む語は、電子署名(例えば、電子メールによる記録の保存)または電子的な形態での記録の保存を含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“世界連邦電子署名法”および“国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)に規定される範囲内で、その法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じでなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法

9.22博彩管理機関。手配者、行政エージェント、および各貸手は、借り手またはその任意の子会社に対するその規制管轄権の管理について、代理、融資者または発行銀行の内部政策および任意の適用可能な法律または法規制限に抵触しない範囲内で、該当する任意のネバダ博彩管理機関または他の博彩管理機関が提供を要求する可能性のある手配者、行政エージェントまたは任意の融資者、またはその任意の子会社または信用文書に関連する文書または他の情報を提供することを含む、手配者、行政エージェント、およびその任意の子会社またはその任意の子会社または信用文書に同意することに同意する。本協定には他の規定があるにもかかわらず、借り手は各代理人、発行銀行、融資者がネバダ州博彩管理機関および上記の他の博彩管理機関と協力することを許可している

105

9.23貸手に影響を与えるいくつかの事項

(A)(I)任意のネバダ州博彩管理局が、任意の貸主がネバダ州博彩法で規定されている適切な基準に適合していないと判断しなければならない場合、または(Ii)任意の他の借り手の博彩業務に管轄権を有する博彩機関は、任意の貸主がその適切な基準を満たしていないと判断しなければならない(いずれの場合も、前の融資者である)、行政代理または借り手は、銀行(S)または他の金融機関(S)(各場合、すべて代替貸手である)を指定する権利がある。それは、代替貸手になり、前の貸手の権利および義務を負担することに同意する任意の1つまたは複数の貸手であってもよいが、行政エージェントが代替貸手が合格譲受人である証拠を受け取ることが条件である。代替貸主は、本協定の下で元の貸主の権利と義務を負わなければならない。借り手は、借り手が博彩場所を経営する許可証又は博彩当局が要求する任意の他の承認を申請する際に、認定を申請するために、ネバダ州博彩管理局又は借り手の博彩業務に管轄権を有する任意の他の博彩機関によって要求される任意の貸金者の費用及び支出を負担しなければならない

(B)第9.5節又は第9.23(A)節の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が前の貸手となり、行政代理又は借り手が第9.23(A)節に従って適切な博彩管理機関が前の貸手を撤回するために指定された任意の時間内に代替貸手を見つけることができなかった場合、借主は、当該前の貸主が発行した未返済融資元金を全額前払いし、その循環承諾を終了することができる。利息は、(X)支払日または(Y)任意の引き出し期間の最後の日前のbrと合わせて計算される

9.24受託責任はありません。本プロトコルによって予想される各取引のすべての態様について、借り手は、(A)本プロトコル項の下で提供されるクレジット拡張およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、放棄または他の修正または任意の他のクレジット文書に関連するサービスを含む)は、借り手と代理人および貸手との間の独立した商業取引であり、借り手は、本プロトコルおよび他のクレジット文書によって意図された取引を評価および理解および理解し、受け入れる能力がある条項、リスクおよび条件(任意の修正、修正、およびその他のクレジット文書を含む)を承認し、同意する。(Br)本プロトコルまたはそのプロトコルを放棄または修正すること)。(B)取引を引き起こす過程において、各代理人および各貸手は、現在および過去に、借り手またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者として行動するだけである。(C)任意の代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の修正、放棄または他の修正を含む、または借主に有利な相談、代理または受託責任を負担していないか、または他の事項について借主またはその関連会社に提案を提供しているかどうか、または現在他の事項について借り手またはその関連会社にアドバイスを提供しているかどうかにかかわらず、借主またはその関連会社に対して受益者またはその関連会社の義務を負うか、または借主またはその関連会社に義務を負うことを含む、任意の代理人または任意の貸手または任意の貸手に有利な相談、代理または受託責任を負担していないか、または他のクレジット文書に規定されている義務を除いても、任意の代理または融資機関は、借り手またはその関連会社に対していかなる義務も負わない；(D)代理人、貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、任意の代理人または任意の貸手は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のそのような権益を開示する義務がない；および(E)代理人および貸手

106

Brは、本契約または任意の他の信用伝票の修正、免除、または他の修正を含む任意の法律、会計、規制、または税務提案(本契約または任意の他の信用伝票の修正、免除または他の修正を含む)を提供することもなく、借り手は、彼らが適切と思う範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談している。借主およびその関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、本合意に予期される取引に関連する可能性のある任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある行為について代理人および貸手に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する

9.25影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する

任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約 を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がその支払い可能な債務に任意の減記及び変換権限を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、これらの株式または他の所有権文書は、本契約または任意の他の信用文書項目の任意の他の債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

9.26サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールを提供すること(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各このようなQFC、サポートされているQFC)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に公表される法規と共に)によって所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ローン文書および任意のサポートされているQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される)に関する米国特別決議制度：

107

(A)サポートされているQFC(br}の一方であるカバーされたエンティティが米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または以下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合、貸し付け金以下の場合、サポートされているQFCまたはカバレッジされた行使の可能性のあるQFCクレジットによってサポートされる任意の信用状伝票の行使の程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なこのようなデフォルト権利の程度を超えてはならない貸し付け金信用伝票はアメリカまたはアメリカのある州の法律によって管轄されている。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

[ページの残りをわざと空にする]

108

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

豊業銀行

行政代理や揺動限度額融資機関として

貸金行と開証行

差出人：

名前：

タイトル：

109

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

ノースカロライナ州アメリカ銀行
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

110

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

バークレイズ銀行PLC
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

111

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

112

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

フランスパリ銀行
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

113

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

5軒目の第3銀行
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

114

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します

三井住友銀行
貸金人として
差出人：

名前：

タイトル：

115