S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2023年7月20日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ナイキ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

オレゴン

93-0584541

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(IRS) 雇用主
識別番号)

ワン・バウアーマン・ドライブ

オレゴン州ビーバートン 97005-6453

(503) 671-6453

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

ナイキ株式会社従業員株式購入プラン

(プランのフルタイトル)

メアリー・I・ハンター

副社長兼コーポレートセクレタリー

ナイキ株式会社

ワン・バウアーマン・ドライブ

オレゴン州ビーバートン 97005-6453

(503) 671-6453

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

キャサリン・M・クラークキン

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

125 ブロードストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10004-2497

(212) 558-4000

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

ナイキ株式会社（以下「当社」）は、ナイキ社の従業員株式購入制度（以下「プラン」）に従って発行が承認されたクラスB普通株式を11,000,000株追加登録するために、フォームS-8にこの登録届出書を提出しています。2022年7月21日、当社は証券取引委員会（SEC）に、本プランに基づいて発行可能な株式数をクラスB普通株式の1,100万株増やす提案を含む最終的な委任勧誘状を提出しました。本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすという提案は、2022年9月9日に当社の株主によって承認されました。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み。

当社がSECに提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。ただし、SECの適用規則および規制に従って提出されていない報告書または文書の情報は除きます。

•

2023年5月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書。そして

•

取引法第12条に基づいて提出された会社の登録明細書に含まれる会社の授権資本金の説明（説明を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。

改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）と（c）、14および15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告書およびその他の文書。ただし、フォーム8-Kの最新の報告書のうち、SECに提出された、またはその他の方法で提出されていないもののうち、参照によりこの登録届出書に組み込まれていないと見なされる部分は除きます。ここで提示されたすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消す発効後の修正の提出、は、参照により本書にが組み込まれたものとみなされ、当該報告書および書類が提出された日から、本契約の一部とみなされます。

アイテム 4.

有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.

取締役および役員の補償。

2015年9月25日に改正されたオレゴン州ビジネスコーポレーション法（オレゴン法）、および2020年6月19日に改正された当社の第5次改正細則（以下「細則」）に基づき、当社は、取締役および役員に対し、そのような立場において被る可能性のある責任を補償する幅広い権限を有しています。

オレゴン州法は、訴訟の当事者となった個人が、次の場合に、訴訟において発生した特定の責任に対する役員または取締役である、またはそうであったという理由で、訴訟の当事者となった個人に対する補償を認めています。

(a) 個人の行動は誠実でした。

(b) 自分の行為が会社の最善の利益になる、または少なくとも会社の最善の利益に反しないと合理的に信じている個人。

II-1

(d) 会社による、または法人の権利による訴訟の場合、個人は法人に対する責任を問われませんでした。そして

(e) 個人に不適切な個人的利益を請求する手続き（社による、または法人の権利に基づく訴訟を除く）に関連して、個人は、個人的利益を不適切に受けたという理由で責任を負うとは判断されませんでした。

オレゴン州法では、上記の行動基準が満たされているかどうかにかかわらず、関連するすべての状況を考慮して役員または取締役が公正かつ合理的に補償を受ける権利があると裁判所が判断した場合、裁判所が補償を命じる権限も与えられています。さらに、オレゴン州法では、上記の補償は、会社の定款や細則、または合意、取締役会の行動、株主の議決権などに基づいて役員または取締役が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものではないと規定しています。

条項第8条A項は、会社にサービスを提供する際に発生した責任について、法律で禁止されていない最大限の範囲で、会社が役員および取締役に補償することを許可していますが、要求していません。細則の第9条は、会社へのサービス提供において発生した責任に対して、法律で禁止されていない最大限の範囲で、取締役および役員に補償することを会社に義務付けています。

オレゴン州法はまた、会社が取締役としての行為に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項を定款に含めることを認めています。ただし、そのような規定は、（i）企業またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない作為または不作為に対する取締役の責任に影響を与えません。これには、あらゆる違法企業に対する意図的な不正行為または故意の法律違反（iii）が含まれますオレゴン州法で定義されている、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する配分。

条第8条のB項および細則第X条では、取締役としての行為による金銭的損害に対する当社の取締役の会社または株主に対する責任は、法で禁止されていない最大限の範囲に限定されると規定しています。

定款および付則で定められている補償と免責に加えて、当社は各取締役および役員と補償契約を締結しています。賠償契約では、当社は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、実際の訴訟または脅迫された手続き（法律で禁止されていない範囲でのデリバティブアクションを含む）に関連して取締役または役員に実際かつ合理的に発生したすべての責任（弁護士費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む）について、以下の事実を理由として補償することを義務付けています。人は、会社の取締役または役員を務めている、または務めていた、または会社の要請により取締役を務めている、または務めていた、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、または従業員福利厚生プランを含むその他の企業の役員、従業員、または代理人。

会社は取締役および役員賠償責任保険に加入しています。この保険では、会社の取締役と役員に対して、義務違反、怠慢、過失、または虚偽表示を理由に請求された結果として生じる損失（定義どおり）に対して保険がかけられます。

アイテム 7.

登録の免除が請求されました。

該当しません。

II-2

アイテム 8.

展示品。


示す番号		文書の説明

3.1*		修正後の定款（2015年11月30日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qの当社の四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。

3.2*		修正された第5次改訂細則（2020年6月19日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。

5.1+		弁護士の意見

23.1+		プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意

23.2+		弁護士の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1+		委任状（この登録届出書の署名ページに記載されています）。

99.1*		2022年6月16日に改正されたナイキ社の従業員株式購入計画（2022年7月21日にスケジュール14A、ファイル番号001-10635に提出された当社の最終委任勧誘状の別紙Aを参照して組み込まれています）。

107+		出願手数料表の計算

+	ここに提出しました。

*	参考までにここに組み込まれています。

アイテム 9.

事業。

A. 以下に署名した登録者は、次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(a) 改正された1933年の証券法（証券法）のセクション10（a）（3）で義務付けられている目論見書を含めること。

(b) この登録届出書の発効日（またはその発効後の最新のの修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。そして

提供された, ただし、その段落（A）（1）（a）および（A）（1）（b）は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15（d）条に従って登録者が提出した定期報告書に含まれており、この登録届書に参照により組み込まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

II-3

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

B. 署名者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、この登録明細書に参照により組み込まれている取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに、そこに提供されている証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はその最初の正真正銘の提供とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を主張した場合、登録者はその弁護士は、問題は判例支配によって解決されました。適切な管轄裁判所に次の質問を提出してくださいそのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって規定されます。

II-4

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、当社はがフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年7月20日にオレゴン州ビーバートン市で、署名者および正式な権限を有する者が本登録届に代理で署名したことを証明します。


ナイキ株式会社

作成者:		/s/ メアリー・I・ハンター
名前:		メアリー・I・ハンター
タイトル:		副社長兼コーポレートセクレタリー

委任状

下に署名がある人はそれぞれ、メアリー・I・ハンターを真実かつ合法的な人物として任命します事実上の弁護士そして、代理および再代行の全権を有する代理人を、その人の名称、場所、およびあらゆる立場で、この登録届出書のその他の修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出する。言った事実上の弁護士そして、代理人は、本人が直接行う、またはできる限りすべてのの意図と目的のために、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行するための完全な権限と権限。これにより、上記のすべてのことを承認および確認します。事実上の弁護士および代理人、または任意の代理人または代理人は、これに基づいて合法的に行動したり、それによりそうさせたりすることができます。

が改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ジョン・J・ドナホー二世	社長兼最高経営責任者	2023年7月20日
ジョン・J・ドナホー2世	(最高執行役員)

/s/ マシュー・フレンドマシューフレンド	執行副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)	2023年7月20日

/s/ ジョアンナ・ニールセン	副社長兼コーポレートコントローラー	2023年7月20日
ジョアンナ・ニールセン	(最高会計責任者)

/s/ マーク・G・パーカー	取締役、取締役会長	2023年7月20日
マーク・G・パーカー

/s/ キャスリーン・ベンコ	ディレクター	2023年7月20日
キャスリーン・ベンコ

/s/ ティモシー・D・クック	ディレクター	2023年7月20日
ティモシー・D・クック

/s/ サスンダ・B・ダケット	ディレクター	2023年7月20日
タスンダ・B・ダケット

/s/ モニカ・ギル	ディレクター	2023年7月20日
モニカ・ギル

II-5


署名	タイトル	日付

/s/ アラン・B・グラフ・ジュニア	ディレクター	2023年7月20日
アラン・B・グラフ・ジュニア

/s/ マリア・ヘンリー	ディレクター	2023年7月20日
マリア・ヘンリー

/s/ ピーター・B・ヘンリー	ディレクター	2023年7月20日
ピーター・B・ヘンリー

/s/ トラビス・A・ナイト	ディレクター	2023年7月20日
トラビス・A・ナイト

/s/ ミシェル・A・ペルソ	ディレクター	2023年7月20日
ミシェル・A・ペルソ

/s/ ジョン・W・ロジャース・ジュニア	ディレクター	2023年7月20日
ジョン・W・ロジャース・ジュニア

/s/ ロバート・スワン	ディレクター	2023年7月20日
ロバート・スワン

II-6