規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号：333-258333

目論見書補足

（ 2021年8月16日付けの目論見書へ）

2,991,027株の普通株式

最大2,991,027株の普通株式を購入するための普通ワラント

ダイレクトコーポレーション

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような投資家との 証券購入契約に従って、登録された直接募集により、特定の機関投資家に最大2,991,027株の普通株式を購入するために、2,991,027株の普通株式と付随する普通ワラントを提供しています。私たちが売却する普通株式1株には、1株あたり4.89ドルの行使価格で普通株式1株を購入する共通ワラントが添付されます。普通株式1株と付随する 普通ワラントは、5.015ドルの価格で売却されます。普通ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。この目論見書補足は、普通ワラントの行使による発行可能な普通株式 の募集にも関係しています。

このオファリングでは、普通株式とそれに付随する普通新株予約権は一緒に購入されるだけです。 は個別に発行され、発行後すぐに分離できます。普通新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムへの普通ワラント の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、普通新株予約権の流動性は制限されます。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにDRRXのシンボルで上場しています。2023年7月20日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は1株あたり3.29ドルでした。

このオファリングのプレースメントエージェント（プレースメントエージェント） としてH.C. Wainwright & Co. を雇いました。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。以下の表に記載されているプレースメントエージェント 料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これらの取り決めの詳細については、この目論見書補足のS-23ページから始まる配布計画を参照してください。

		一株当たりおよびそれに付随するもの 共通ワラント				合計
オファリング価格		$	5.015			$	15,000,000
プレースメントエージェント料金(1)		$	0.3009			$	900,000
の費用を差し引く前に、DURECT株式会社に収益を(2)		$	4.714			$	14,100,000

(1)	プレースメントエージェントには、このオファリングで発生した特定の費用も払い戻されます。追加情報については、 配布計画を参照してください。

(2)	この表に示されている当社への募集収益額は、募集において発行されている 普通ワラントの行使には影響しません。

私たちの証券への投資には重大なリスクが伴います。この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」という見出しの下に、また本書の日付以降に提出され、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた他の 文書の同様の見出しの下にある に含まれている、または参照により組み込まれている情報 をお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。 にこれと反対の表明は刑事犯罪です。

普通株式とそれに付随する普通新株予約権の引き渡しは、慣習的な取引条件に従い、2023年7月21日に 頃に行われる予定です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2023年7月19日です

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-2
目論見書補足要約			S-4
ザ・オファリング			S-6
リスク要因			S-8
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
希釈			S-13
有価証券の説明			S-14
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-16
配布計画			S-23
法務事項			S-25
エキスパート			S-25
詳細情報を確認できる場所			S-25
参照による法人化			S-25

目論見書

この目論見書について			1
ダイレクトについて			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			4
収益の使用			6
資本金の説明			7
資本金に関する追加情報			10
債務証券の説明			12
ワラントの説明			19
ユニットの説明			21
有価証券の法的所有権			23
配布計画			27
法務事項			29
エキスパート			29
詳細情報を確認できる場所			29
参照による特定の文書の組み込み			29

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社の普通株式の募集とそれに付随する普通ワラントに関するものです。投資決定を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して 使用を許可する可能性のある自由書目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「 詳細情報を確認できる場所」と「参照による法人化」のセクションで紹介した文書の情報も読んで検討する必要があります。これらの文書には、投資決定を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。ここでは、普通株式と 付随する普通ワラントの募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に記載されている情報や、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を追加および更新しています。第二部、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を含む、添付の 添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書とは、 この目論見書補足と添付の目論見書からなる複合文書を指します。この目論見書補足に記載されている情報と、添付の目論見書に記載されている情報、またはこの目論見書補足の日付より前に証券取引委員会（SEC）に提出された添付の目論見書に参照により組み込まれた文書（ ）に含まれる情報（ ）との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に頼るべきです。これらの文書のいずれかの記述が、日付が後の別の文書の記述と一致しない場合、 日付が遅い文書の記述は、以前の記述を変更するか、上書きします。

この 目論見書補足、添付の目論見書、およびこの提供に関連して当社が使用を許可する可能性のある自由書目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報については、当社に責任があります。私たちは 異なる情報を提供することを他の人に許可していませんし、プレースメントエージェントもしていません。また、私たちもプレースメントエージェントも、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負いません。

私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはオファーや勧誘を行う資格がない管轄区域で、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、当社の有価証券の売却または購入の申し出を勧誘することはありませんし、 プレースメントエージェントもそうではありません。

この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた文書、およびこの募集に関連して当社が使用を許可する可能性のある自由書目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点で のみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書やそこに参照により組み込まれている情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク 、商号が含まれます。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての言及はDURECTを補足するものであり、私たち、 または同様の言及はDURECT株式会社を意味します。

S-1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての記述（歴史的事実の記述、 ）は、将来の見通しに関する記述です。ただし、当社が意図し、期待し、予測し、信じ、または予想する活動、出来事、または進展に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。このような記述は通常、 信じる、予測する、すべき、意図する、計画する、する、する、期待する、見積もる、プロジェクト、ポジショニング、戦略などの 表現などの用語で特徴付けられます。これらの記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の動向、および経営陣が適切と考えるその他の要因に対する経験と認識に照らして、当社の経営陣が行った仮定と評価に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、この目論見書補足の「リスク要因」に記載されている、または参照により組み込まれているリスクなど、多くのリスクと不確実性が伴います。

この目論見書補足資料に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

ラルスコステロールの臨床試験計画とタイムライン;

•

アルコール関連肝炎（アルコール性 肝炎またはAHとも呼ばれます）、非アルコール性脂肪性肝炎、またはその他の疾患の治療におけるラルスコステロールの潜在的な用途と利点。

•

臨床試験の結果とタイミング、タイムリーで 費用対効果の高い方法で患者を臨床試験に登録できること、

•

ラルスコステロールの将来の臨床試験結果が陽性になる可能性、および/または 以前の試験の結果と類似する可能性、将来の臨床試験の開始の可能性、登録率、および当社の臨床試験の結果が発表されるタイミング。

•

LarSucosterol Treatment（AHFIRM）の安全性と有効性を評価するためのAH試験が成功すれば、AH治療用のラルスコステロールの市販承認を申請する可能性と、米国食品医薬品局（FDA）またはその他の規制機関がそのような販売承認を与える可能性。

•

戦略的提携や協力を模索する私たちの意図と、それを締結し、維持する能力。

•

ラルスコステロール、 POSIMIR、当社のSABER、CLOUD、ORADURテクノロジーなど、当社の製品、製品候補、技術の潜在的な利点と用途。

•

ポシミールに関連してInnocoll Pharmaceuticals Limited （Innocoll）から受け取る可能性のあるマイルストーンとロイヤルティの支払い、PERSERISの商品化に関連してInvior UK Limited（Indivior）から受け取る可能性のある収益支払い、およびオリエントファーマ株式会社（オリエントファーマ）から受け取る可能性のあるマイルストーン、サブライセンス料、ロイヤルティの支払い。

•

研究や 開発、臨床試験を実施したり、添加剤、製品、製品候補を製造したりする責任を含め、第三者の協力者に対する私たちの責任。

•

当社の製品開発パイプラインにおける製品候補の市場機会

•

ラルスコステロールの規制当局への提出または承認の可能性。

•

私たちの研究開発プログラムの進捗と結果、および追加の開発 プログラムの評価。

•

製品候補および/または製品の前臨床、臨床試験、および 商用用品、ならびに原材料または医薬品有効成分を第三者から購入するための要件、およびそのような供給品や原材料に関する当社の要件を第三者が当社に提供できること。

•

当社製品候補の規制当局の承認を得るための条件。

S-2

•

規制当局の承認申請の提出と時期、および規制当局の 提出物に対する回答のタイミング

•

FDA、欧州医薬品庁（EMA）、その他の政府規制が当社の事業に与える影響。

•

共同研究者にライセンスされている知的所有権を含む、特許やその他の知的財産権を取得、主張、保護する私たちの能力、そして他者の知的財産権を回避する私たちの能力。

•

当社の製品および当社が開発する製品候補と競合する製品や企業、および/または第三者の協力者に をライセンス供与する製品

•

自社製品を商品化し、商業、販売、マーケティングの 能力やその他の必要なインフラを構築する可能性。

•

追加の製造能力を開発する可能性。

•

当社の従業員（従業員数、主要な管理職員、技術職員、科学職員の継続的なサービスを含む）

•

私たちの将来の業績。これには、少なくとも今後12か月間は、製品 や開発中の製品候補から有意義な収益が得られないという予想、将来の在庫償却の可能性、収益性を達成する能力に関する期待が含まれます。

•

当社の現金資源の充足、予想される資本要件と資本支出、タームローンの規約を 順守する能力、追加の資金調達の必要性または希望（棚卸登録届に基づく売上の可能性を含む）、および継続企業として事業を継続する能力。

•

研究開発費、販売、一般、管理費に関する私たちの期待;

•

将来の収益の構成。

•

会計方針と見積もり、そして

•

このオファリングからの収益の私たちの意図した使用目的。

そのような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果、進展、およびビジネス上の決定は、そのような将来の見通しに関する記述で想定されている とは異なる場合があります。このような将来の見通しに関する記述はすべて、その文書の日付時点で入手可能な情報に基づいて、それらが含まれている文書の日付の時点でのみ作成されています。将来の見通しに関する記述に関連するリスクと不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。また、 の報告書やSECに提出するその他の文書に記載されている他の情報も慎重に検討する必要があります。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念と 意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書補足の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は 限定的であるか、不完全である可能性があり、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために当社の声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

当社の有価証券に投資する前に、この目論見書 補足および添付の目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているその他の情報、文書、または報告書に加えて、以下に説明するリスク要因、および2023年3月8日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-のその後の四半期報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります Q、それぞれがSECに提出されたもので、参照によりここに組み込まれています。また、 この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。さらに、この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と、添付の目論見書の 「将来の見通しに関する情報に関する注意事項」をお読みください。ここでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書補足および添付の目論見書に 参照により含まれる、または組み込まれた将来の見通しに関する記述について説明しています。以下およびこれらの文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、 投資の一部または全部の損失につながる可能性があります。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」と「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式と本募集に関連するリスク

継続的な 企業として事業を継続するには、追加の資本が必要になり、将来必要な資本を調達することが困難になったり、失敗したりする可能性があります。

2023年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、投資額は4,440万ドルでした。2023年3月31日現在の 累積赤字は5億7,340万ドルでした。私たちは創業以来大きな純損失を被っており、当面の間、継続的な損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。さらに、Oxford Finance LLCとのローンおよび担保契約（修正後のローン契約）に基づく当社の債務返済 義務は、返済義務の期日が来ると、特に利息のみの 期間の満了後に、私たちにとって負担になる可能性があります。このような支払い要件の引き上げは、2023年6月に始まり、私たちの現金支出も増加しました。さらに、今後12か月で、収益は減少すると予想しています。上記の条件の結果として、 は、本募集および代替資金源から事業資金を調達するための追加資本を調達しないと、既存の現金、現金同等物および投資では、本目論見書補足の日付から12か月間、現在の事業計画の資金を調達するには不十分であると考えています。したがって、この目論見書補足の発行から1年間継続する当社の能力には大きな疑問が生じます。目論見書補足。

事業からのキャッシュフローは引き続きマイナスであるため、継続企業として存続できるかどうかは、このオファリングからの追加資金の獲得を含め、外部ソースから 必要な資金を調達できるかどうかにかかっています。さらに、2021年の売買契約による当社の普通株式の 株の売却、または公開市場におけるその他の株式公開、プライベート・エクイティ・ファイナンス、協調契約、公的または私的債務など、短期的および長期的にさまざまな資金源を通じて追加の資本を調達することを決定する場合があります。これらはいずれの場合も、既存の 株主にとって希薄化する可能性があり、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。事業からのマイナスのキャッシュフローが続くと、代替資金源の確保がより困難になり、将来的に有利な条件で、あるいはまったく調達できるという保証はありません。状況の変化は、現在の予想よりも大幅に早く資本を消費し、追加の資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。負債および株式資本市場で の追加資金を調達できるかどうかは、市場や経済の状況、業績、当社や業界に対する投資家のセンチメントなど、いくつかの要因に左右されます。

このオファリングや代替資金から十分な資金が得られない場合は、 現在の事業計画を変更して事業を大幅に削減または再集中、ローン契約の再交渉または借り換えを行い、特定の製品、 技術、または潜在的な市場に対する権利を放棄することを要求する可能性のある取り決めを通じて資金を調達し、または資産を清算することで、営業キャッシュフロー要件に対処する予定です。

S-8

これらはすべて、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の修正努力が不十分な場合、 独立登録公認会計事務所の今後の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明する記述が含まれる可能性があります。

私たちは、この募集による純収入を、あなたや他の株主が承認しないような方法で配分することがあります。

この募集による純収入は、臨床試験、研究開発 活動、資本支出、販売、一般管理費、施設の拡張など、一般的な企業目的に資金を提供し、運転資金のニーズを満たすために使用する予定です。当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有し、必ずしも業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で収益を使う可能性があります。これらの資金を効果的に活用しないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、製品候補を開発する能力 が損なわれたり遅れたりして、普通株式の価格が下落する可能性があります。「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

このオファリングの有価証券を 購入すると、投資額が即座に大幅に希薄化されます。将来、株式や株式連動証券を追加発行すると、さらに希薄化する可能性があります。

募集中の有価証券の1株あたりの価格は、この 募集前の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなっています。したがって、このオファリングで有価証券を購入すると、普通株式1株あたり約4.178ドルの即時希薄化が発生します。これは、有価証券の募集価格と、2023年3月31日現在の調整後の純有形簿価との差に相当します。未払いのオプションを普通株式に行使すると、当社の普通株式への投資がさらに希薄になる可能性があります。この募集の完了時に、当社証券に投資した の価値がどのように希薄化されるかについてのより詳細な説明については、希薄化を参照してください。

当社のプラン、ESPP、2021年の売買契約に基づくものを含め、普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な普通株式 を追加発行する場合、または本契約により提供される普通ワラントが行使された場合、この募集で普通株式を購入する投資家を含む当社の株主（ ）はさらなる希薄化を経験する可能性があり、そのような発行は下向きの圧力につながる可能性があります。私たちの普通株式の価格について。また、他のオファリングの株式やその他の 証券を、このオファリングで投資家が支払った1株あたりの価格以上で売却できることを保証することはできません。また、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

現在、当面の間、普通株式の現金配当を申告する予定はないので、 は、当社の普通株式の価値の上昇を当てにして、投資の見返りを当てる必要があります。

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはありません。私たち は現在、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益をすべて留保するつもりです。さらに、配当金の支払い能力は、タームローンの条件である に基づく、配当金の支払いやその他の制限付きの支払いに対する制限によって制限されます。したがって、配当金の支払いは取締役会の裁量に委ねられていますが、当社は普通株式の現金配当を申告または支払っていません。近い将来、そのような配当 を支払う予定はありません。投資家への利益は、たとえあったとしても、普通株式の価格が上昇する可能性があることからのみ得られると予想されます。

この募集で提供されている共通ワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供される普通新株予約権の公開取引市場はありませんし、市場が発展するとは考えていません。さらに、 どの証券取引所にも普通ワラントの上場を申請するつもりはありません

S-9

またはナスダック・キャピタル・マーケットを含む全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、普通新株予約権の流動性は限られてしまいます。

この募集で購入した普通ワラントの保有者は、当該保有者が普通ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、その 普通ワラントの基礎となる株式に関する当社の普通株式の保有者としての権利はありません。

普通ワラントの保有者が普通ワラントの行使により当社の普通株式の を取得するまでは、普通ワラントの保有者は、議決権を含め、当該普通ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を一切有しません。 普通ワラントを行使した場合、保有者は、基準日が行使日以降となる事項についてのみ、当社の普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

提供されている一般的なワラントには価値がないかもしれません。

この募集で当社が提供する普通ワラントの初期行使価格は、一定の調整を条件として1株あたり4.89ドルで、発行日から5年で失効します。その日を過ぎると、未行使の普通ワラントは失効し、それ以上の価値はありません。当社の普通株式の市場価格が 行使可能な期間中の普通ワラントの行使価格を超えない場合、普通ワラントには価値がない可能性があります。

一般的なワラントを買い戻すことができない場合があります。

特定の状況下では、（普通ワラントで定義されている）基本的な取引が行われた場合、普通ワラントの保有者は、ブラック・スコールズのオプション価格モデルおよび普通ワラントの条件に従って決定されたワラントの価値と同額の現金で、当該普通ワラントの残りの未行使分を 買戻すよう当社に要求することがあります。普通ワラントを 買戻せるかどうかは、将来的に多額のキャッシュフローを生み出す能力にかかっています。これは、ある程度、一般的な経済、財務、競争、規制要因、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。 十分な現金準備金を維持すること、または当社の事業が普通ワラントの買い戻しに十分な水準の事業から多額のキャッシュフローを生み出すことを保証することはできません。

普通ワラントの行使時に追加の資金を受け取れない場合があります。

各普通ワラントは、行使時に有効な登録届出書登録 がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者への普通株式の発行に利用できない場合は、キャッシュレス行使として行使できます。したがって、ここに記載されている共通ワラントの行使時に追加の資金を受け取ることはできない場合があります。

S-10

収益の使用

この募集から当社への純収入は、 当社が支払う職業紹介エージェントの手数料およびその他の推定募集費用を差し引いた後、約1,380万ドルになると見積もっています。この見積もりには、このオファリングで販売された共通ワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません。

このオファリングからの純収入は、臨床試験、研究開発活動、 資本支出、販売、一般管理費、施設の拡張など、一般的な企業目的に使用し、運転資金のニーズを満たす予定です。 純収益の一部が使用される可能性のある事業、製品、技術の買収を随時評価する予定ですが、現時点ではそのような取引の計画や交渉は行っていません。

それぞれの目的で実際に費やされる金額は、臨床試験や研究開発努力の時期や進捗状況など、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。支出は、他の 企業との協力体制の確立、追加の資金調達の有無、その他の要因によっても異なります。投資家は、有価証券の売却による収益の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。

この目論見書補足の日付の時点では、この募集による収益の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。したがって、私たち はそのような収益の使用について幅広い裁量権を保持します。この募集による純収入が上記のように使われるまで、純収入を投資適格の有利子証券に投資する予定です。

S-11

配当政策

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはありません。私たちは現在、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益をすべて留保するつもりです。 そのため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。さらに、配当金の支払い能力は、タームローンの条件により制限されています。当社の普通株に現金配当を支払うという将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、契約上の制約、資本要件、一般的な事業状況、および当社の取締役会 が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

S-12

希釈

当社の普通株式とそれに付随する普通ワラントに投資する場合、当社の普通株式の1株あたりの公募価格とそれに付随するワラントの と、この募集後の調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差の範囲で、利息は直ちに希薄化されます。

2023年3月31日の当社の純有形簿価は約920万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.375ドルでした。1株当たりの正味有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いた純有形簿価を、その日に発行された普通株式の数で割って決定されます。2023年3月31日以降の の正味有形簿価におけるその他の変動を考慮せずに、2,991,027株の普通株式の売却による推定純収入の受領と、1株あたり5.015ドルの売出し価格で最大2,991,027株の普通株式を購入するという付随する普通ワラント、および付随する普通ワラント（対象となる普通株式を除く）発行され、受領した収入（もしあれば、普通ワラントの行使による収入）、およびプレースメントエージェント（ ）の手数料と当社のその他の費用を差し引いた金額推定募集費用、つまり上記の項目を適用した後の2023年3月31日現在の調整後純有形簿価は、約2,300万ドル、つまり1株あたり0.837ドルになります。これは 既存の株主にとっては1株あたり0.462ドルの純有形簿価が即座に増加し、新規投資家にとっては1株あたり4.178ドルが即座に希薄化されることを表しています。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

1株あたりの公募価格とそれに伴う普通ワラント						$	5.015
2023年3月31日時点の1株あたりの純有形簿価は		$	0.375
募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$	0.462
オファリングを実施した後の、2023年3月31日現在の調整後の1株当たりの正味有形簿価は						$	0.837
本募集における新規投資家への1株当たりの希薄化						$	4.178

上記の説明と表は、2023年3月31日 現在発行されている当社の普通株式約24,484,867株に基づいており、2023年3月31日現在、以下は除外されています。

•

発行済みのストックオプションの行使時に発行される普通株式3,534,084株。当社のプランに基づく加重平均 行使価格は1株あたり10.80ドルです。

•

当社のプランに基づく将来の付与が可能な普通株式1,480,460株。

•

25,455株の普通株式が当社のESPPの下で将来付与可能です。

•

2023年2月8日に終了した募集で発行された普通ワラントの基礎となる200万株の普通株式。そして

•

2023年2月8日に終了した で発行された事前積立ワラントの基礎となる普通株式30万株。

当社のプランに基づく発行済みストックオプションのいずれかが 行使されるか、ESPPに基づいて普通株式を購入するか、当社のプランに基づいて株式ベースの新しい報奨が発行されるか、または2021年の売買契約に基づくものを含め、将来的に普通株式を追加発行する限り、新規投資家にはさらに希薄化 が行われます。

S-13

有価証券の説明

普通株式

添付の目論見書の7ページと10ページからそれぞれ始まる、資本 株式の説明と当社の資本金に関する追加情報を参照してください。

共通ワラント

ここで提供されている共通ワラントの特定の 条件と条項の要約は完全ではなく、共通ワラントに含まれる規定の対象であり、そのすべてが共通ワラントの対象となります。その条項の形式は、この募集に関連するフォーム8-Kの最新の レポートの別紙として提出され、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれます。将来の投資家は、共通ワラントの条件の完全な説明について、共通ワラントの形式の条件と規定を注意深く確認する必要があります。

共通ワラントの一般条件

この募集で発行される普通ワラント は、1株あたり4.89ドルの初期行使価格で合計2,991,027株の普通株式を購入する権利を表しています。各共通ワラントは発行日から行使可能で、 期間は発行日から5年間です。

期間と行使価格

各普通ワラントの1株あたりの初期行使価格は4.89ドルです。普通ワラントは直ちに行使可能で、それぞれ当初の発行日から5周年に失効します。普通株式保有者への特定の希薄化型発行、株式配当、株式分割、ライツ・オファリング、またはその他の分配、 再編、または当社の普通株式と行使価格に影響を与える同様の事象が発生した場合、行使価格は調整される場合があります。

行使可能性と行使制限

普通ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数の全額の 支払いを伴う、正式に実施された行使通知を当社に提出することにより、全部または一部を行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、当該普通ワラント選択の保有者において、行使直後に普通株式の発行済み株式の4.99％または9.99％以上を所有する範囲で、当該保有者 の共通ワラントの一部を行使することはできません。そのような所有割合は、普通ワラントの条件に従って 決定されるためです。普通ワラントの行使に関連して、普通株式の一部が発行されることはありません。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、次の全株に切り上げます。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が普通ワラントを行使する時点で、証券法に基づく普通株式 ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でなかったり、入手できなかったりした場合、行使総額の支払いとして、当該行使時に当社に行われることが想定されていた現金での支払いを行う代わりに、保有者はその行使時に 受領するか（全額または）を選択できます。（一部）普通株式に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数令状。

基本取引

共通ワラントに記載されているような基本的な 取引が行われた場合、一般的には他の企業との合併、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、公開買付け、交換買付け、または

S-14

当社の普通株式の再分類、そしてその後普通ワラントを行使した場合、保有者は、当該基本取引が行われる直前に当該行使時に発行可能だったはずの 普通株式1株につき、当社の承継者または買収法人の普通株式数、それが存続している 法人の場合はその他を受け取る権利を有しますの保有者によるそのような取引時または取引の結果として受取可能な追加の対価はそのような事象の直前に普通ワラントが行使できる普通株式の数。上記にかかわらず、基本取引の場合、共通ワラントの保有者は、当社または承継企業に対し、基本取引の完了と同時に、または基本取引の完了後30日以内に、普通ワラントの未行使部分のBlack-Scholes価値（各共通 ワラントで定義されている）の金額で普通ワラントを現金と引き換えるよう要求する権利を有します。ただし、取締役会によって承認されていない 基本取引を含め、当社の管理下にない基本取引の場合、共通ワラントの保有者は、当該基本取引の完了日時点で、当社または当社の承継事業体から、未行使部分のブラックショールズ価値で、同じ種類または形式の の対価を（同じ割合で）受け取る権利があります。以下に関連して当社の普通株式保有者に提供され、支払われている普通株式ファンダメンタル取引、その 対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせの形態であるかどうか、または当社の普通株式の保有者がファンダメンタルズ取引に関連して代替形態の対価を受け取る選択肢を与えられているかどうか。

譲渡可能性

適用法に従い、共通の ワラントは、適切な譲渡手段および譲渡税を支払うのに十分な資金の支払いとともに、共通ワラントを当社に引き渡した時点で、所有者の選択により譲渡される場合があります（該当する場合）。

取引所リスト

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、普通ワラントの取引市場はありません。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへの普通ワラントの上場を申請する予定はありません。

株主としての権利はありません

普通新株予約権に別段の定めがある場合や、当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、普通ワラント の保有者は、所有者が普通ワラントを行使するまで、議決権や配当を受ける権利を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持ちません。

S-15

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

ここに記載されている制限、前提条件、資格を条件として、 ：本募集に基づいて発行された当社の普通株式（「株式」）の購入、所有、処分、本 オファリングに従って発行された当社の普通株式（ワラント）を購入するためのワラントの購入、行使、処分、失効、および購入に関する特定の米国連邦所得税上の考慮事項の概要を以下に示します。ワラントの行使により発行される当社の普通株式（ワラント株式）の所有権と処分。株式、新株予約権、新株予約権は、本書では総称して 募集有価証券と呼ばれます。募集有価証券の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方 および米国以外の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省 規制、公開されている米国内国歳入庁（IRS）の行政上の宣言と判決、および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、この目論見書補足の日付時点で有効かつ入手可能です。 これらの権限は、遡及的効力を伴って変更されたり、解釈が異なる場合があります。何らかの変更や解釈の違いにより、この議論で説明した保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSがここに記載されている1つ以上の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、募集有価証券の購入、 所有または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決は得ておらず、取得する予定もありません。

この議論は、本規範第1221条の の意味の範囲内で資本資産として保有されている募集有価証券（一般的には投資目的で保有されている資産）のみを対象としています。この議論は、個々の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて扱っているわけではなく、 では、代替最低額、メディケア拠出金、相続税または贈与税の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税金のあらゆる側面を扱っているわけでもありません。次のような 特別規則の対象となる保有者は対象外です。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関

•

非課税組織または政府機関;

•

証券のブローカーまたはディーラー。

•

を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有している有価証券の会計方法。

•

ヘッジ取引、ストラドル、 転換取引、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして募集有価証券のいずれかを保有している人。

•

本規範の建設的売却条項に基づいて募集有価証券のいずれかを売却するとみなされる人。

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決め、またはサブチャプターS法人のようなその他のパススルー 法人（またはそのような事業体または協定の投資家）。

•

規制対象の投資会社または不動産投資信託

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、または に収益を蓄積する企業は、米国連邦所得税を回避します。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）。

•

本規範の第897 (l) (2) 条で定義されている適格外国年金基金と のすべての持分が適格外国年金基金が保有する事業体

•

証明された財務諸表を作成したり、 特定の規制機関や政府機関に財務諸表を提出したりする必要がある特定の納税者。

S-16

•

特定の米国駐在員および元米国市民または元長期居住者、または

•

従業員ストックオプションの行使を通じて、または 報酬として、または税適格退職金制度を通じて募集有価証券を取得する保有者。

保有者がパートナーシップまたはその他の パススルー法人（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他の種類のパススルー事業体として扱われる事業体またはアレンジメントを含む）の場合、パートナー、受益所有者、またはそのようなパートナーシップ の米国連邦所得税上の取り扱いは、通常、そのパートナーまたは受益所有者の地位と事業体の活動によって異なります。募集有価証券を所有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーシップ、パートナー、および受益者は、募集有価証券の取得、所有、処分に適用される特定の米国連邦所得税上の考慮事項について の税理士に相談する必要があります。

この説明では、米国の保有者は募集有価証券の受益者であり、米国連邦所得税の観点から言うと、

•

米国市民または居住者である個人。

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて設立または組織された、法人、または法人として扱われる団体。

•

(1) (A) 米国内の裁判所の主監督と (B) 信託のすべての重要な決定を管理する1人以上の米国人の権限（本規範第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の対象となる信託、または（2）適用される 財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選挙権を有している信託、または

•

出所に関係なく、所得に対して米国連邦所得税の対象となる不動産。

ここで使われているのは、「米国以外」という用語です。保有者とは、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体以外の、米国保有者ではない募集有価証券の受益所有者を意味します。

潜在的な 投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外のことについて、税理士に相談することをお勧めします。募集された 証券の購入、所有、処分が彼らにもたらす税務上の影響。

購入価格の配分

このオファリングで一緒に購入された各株式とワラントの課税基準を決定する際、保有者は発行時の相対的な公正市場価値に基づいて株式とワラントの間で購入価格を配分する必要があります。 この決定について、募集有価証券の保有者に助言するつもりはありません。保有者が株式と新株予約権の間で購入価格を割り当てることは、IRSや裁判所を拘束するものではなく、 IRSまたは裁判所が保有者の配分に同意するという保証はありません。すべての保有者は、米国連邦所得税の観点から、株式と新株予約権の相対的な公正市場価値について、税務・財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

米国の保有者に適用される税務上の考慮事項

株式と新株予約権の分配

私たちは、普通株式の保有者に現金配当を申告したり支払ったりする予定はありません。当社が株式または新株予約権株式の現金またはその他の財産の分配（特定の株式の分配を除く）を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で 配当となります。米国企業の保有者が受け取る配当金は、 の該当する制限に従い、受け取った配当金控除の対象となる場合があります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が受け取る配当金は、通常、適用資本金の低いほうで課税されます。

S-17

利益率は、一定の保有期間やその他の要件が満たされている場合に限られます。当社の現在および累計の収益と利益を超える分配は、資本還元 となり、まず、米国の保有者の株式またはワラント株式の調整後の課税基準に対して適用され、減額されます（該当する場合）。ただし、ゼロを下回ってはなりません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の 株式および新株予約権の売却またはその他の課税対象処分で説明されているように扱われます。

株式およびワラント 株式の売却またはその他の課税処分

株式または新株予約権株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国の保有者は通常、売却、交換、またはその他の課税対象処分時に受け取った資産の現金の金額と公正市場価値との差に等しいキャピタル?$#@$ン または損失を計上します。この キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、当該株式またはワラント株式の米国保有者保有期間が、売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で1年を超える場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人米国保有者が認識する長期キャピタル?$#@$ン は、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には 一定の制限があります。

ワラントの売却、その他の処分または行使

ワラントの売却、交換、またはその他の処分（行使による場合を除く）の際に、米国の保有者は通常、売却、交換、またはその他の処分で実現された金額と、ワラントにおける米国保有者の課税基準との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。その ワラントの米国保有者の保有期間が売却、交換、またはその他の処分の時点で1年を超える場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除には一定の制限があります。

一般的に、ワラントのキャッシュレス行使に関する以下の説明を条件として、米国の保有者は、行使価格に対してワラントの行使時に収益、利益、または 損失を認識する必要はありません（ワラント株式の一部を発行する代わりに現金を受け取った場合を除く）。ワラントの行使時に受領するワラント株式の米国保有者の課税基準は、 (i) 交換されるワラントの米国保有者の課税基準と (ii) 当該ワラントの行使価格の合計に等しくなります。行使時に受領したワラント株式の米国保有者の保有期間は、当該米国 保有者がワラントを行使した翌日に開始されます。

特定の状況では、ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。キャッシュレスベースでの ワラントの行使に対する米国連邦所得税の扱いは不明であり、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレスエクササイズは課税対象になる可能性があります。米国の保有者は、ワラント株式の保有期間や課税基準を含め、キャッシュレスベースでのワラントの行使による 結果について、税理士に相談することをお勧めします。

ワラントの失効

を行使せずにワラントが失効した場合、米国の保有者はワラントで当該米国保有者の課税基準に等しい金額のキャピタルロスを計上します。有効期限が切れた時点で、そのようなワラントの の米国保有者の保有期間が1年以上であれば、そのような損失は長期のキャピタルロスになります。資本損失の控除には一定の制限があります。

ワラントの特定の調整と配分

本規範の第305条に基づき、新株予約権の行使時に発行される新株予約権の数の調整、または新株予約権の行使価格の調整（または特定の状況では調整を怠った場合）は、ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われる場合があります。ただし、そのような調整が米国の保有者の割合を増加させる 効果をもたらす場合、またその範囲で以下の状況に応じて、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の資産または収益と利益への利息

S-18

そのような調整（たとえば、そのような調整が、株主に現金やその他の財産を分配したことについて、ワラント保有者に補償するためのものである場合）。このような分配は、上記の「株式および新株予約権株式の配分」で説明したように、当社の現在または累積された収益と利益から支払われたとみなされる範囲で 配当を構成します。米国の保有者は、ワラントの行使時に発行されるワラント株式の数またはワラントの行使価格の調整の適切な 処理について、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、募集有価証券の支払いや、募集有価証券の売却、交換、その他の課税対象処分による収益の受領には、予備源泉徴収と情報報告の要件が適用される場合があります。米国の保有者が納税者識別番号を提出しなかった場合、米国の保有者が偽証罪の罰則のもとで、当該納税者番号が正しいこと、および当該米国の保有者が該当する源泉徴収義務者である予備源泉徴収（通常、適切に記入され適切に執行されたIRSフォームW-9）の対象ではないことを証明しなかった場合、予備源泉徴収（現在は24％の税率）が適用されることがあります。IRSから、保有者が以前 に利息や配当金の支払いを適切に報告しなかったこと、またはそのような米国の保有者がそれに従わなかったことが通知されました。バックアップ源泉徴収規則の該当する要件と一緒に。

一部の米国の保有者は、通常、バックアップ 源泉徴収と情報報告の免除が適切に確立されていれば、予備源泉徴収や情報報告の要件の対象にはなりません。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて米国の保有者への支払いから源泉徴収された金額は、通常、そのような 米国の保有者に米国連邦所得税の控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、そのような米国保有者に払い戻しを受ける権利を与えることができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の申請 、予備源泉徴収の免除の有無、およびそのような免除を受けるための手続き（可能な場合）について、税理士に相談する必要があります。

米国以外に適用される税金 の考慮事項ホルダー

株式と新株予約権の分配

前述のように、当社の普通株式保有者への現金配当の申告や支払いは予定していません。ただし、株式または新株予約権株式への現金または その他の財産（特定の株式分配を除く）の分配は、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲での配当となります。 当社の現在および累計の収益と利益を超える分配金は資本還元となり、最初に米国以外の企業に適用され、減額されます。保有者は の普通株式の課税基準を調整しましたが、ゼロ以下には調整しませんでした。超過分は、以下の「募集有価証券の売却益またはその他の課税対象処分」で説明されているように扱われます。

米国以外の人に支払われた配当 米国以外の と効果的に接続されていないホルダー。保有者が米国で取引または事業を行う場合、通常、30％の税率または該当する所得税 条約で定められた軽減税率の源泉徴収税の対象となります。源泉徴収率を引き下げるためには、米国以外は保有者は、当社または支払い代理人に、適切に記入された該当するIRS Form W-8BENまたはIRSを提出する必要があります W-8BEN-Eフォーム (または該当する場合には、 の罰則のもとに、米国以外の者が偽証罪に問われることを証明する、適切な後継者フォーム所有者は米国人ではなく、適用される租税条約に基づく給付を受ける資格があります。これらのフォームは定期的に更新する必要があるかもしれません。米国以外の場合保有者は、米国以外の金融機関またはその他の仲介機関を通じて募集有価証券を保有しています。保有者は通常、金融機関またはその他の仲介業者に適切な書類を 提出する必要があります。米国以外の所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税率の軽減を受ける資格があり、 IRSフォームW-8BENまたはIRSを適時に提出しなかった保有者 フォームW-8BEN-E、該当します。適時にIRSに適切な請求を行うことで、源泉徴収された超過額の 額の払い戻しを受けることができます。

配当金が に支払われた場合、米国以外では所有者は事実上、米国以外の人々とつながっています。所有者が米国で取引または事業を行う場合（および で適用される所得税条約で義務付けられている場合は）は、

S-19

米国以外の国が管理する恒久的施設または固定基地米国のホルダー）、 は米国以外です。保有者は通常、米国の保有者と同じ方法で配当に対して課税されます。この場合は、米国以外です。所有者は、前の段落で説明した源泉徴収税から が免除されます。ただし、米国以外は源泉徴収の免除を申請するには、所有者は適切に記入されたIRS Form W-8ECI（または適切な後継フォーム）を提出する必要があります。このような実質的連結配当は、米国連邦源泉徴収税の対象ではありませんが、米国人に一般的に適用される通常の米国連邦所得税率で、純利益ベースで 米国連邦所得税の対象となります。米国以外の企業が受け取った配当 そのような米国以外と実質的に接続されているホルダー保有者は、米国で（適用される所得税条約で義務付けられている場合は、恒久的な 施設または米国以外の企業が維持する固定基盤に起因する）取引または事業を行う米国の保有者）は、30％の税率（または 該当する所得税条約で指定されているような低い税率）で追加の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外。保有者は、募集有価証券（ ）の取得、所有、処分によるその他の米国の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。これには、支店利益税の賦課の可能性も含まれます。

ワラントの行使

米国以外の保有者は通常、ワラントの行使および関連する ワラント株式の受領による損益を認識しません。

ワラントの失効

米国以外の保有者がワラントを行使せずに失効させることを許可した場合、 そのような米国以外の保有者は、米国連邦所得税の目的で、共通ワラントの当該保有者の課税基準に等しい金額のキャピタルロスを計上します。上記の「米国保有者に適用される税務上の考慮事項 」を参照してください。

募集有価証券の売却益またはその他の課税対象処分

以下の「情報報告と予備源泉徴収」と「FATCA（米国以外）」で説明することを条件とします。保有者は通常、以下の場合を除き、募集有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分によって実現された利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の地域と結びついています。保有者は、米国で取引または事業を 行っています（適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国が管理する恒久的施設または固定基盤に帰属します）。米国 州のホルダー）、

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に 米国に183日以上滞在し、その他の特定の要件が満たされている非居住者の外国人です。または

•

当社は、本規範で定義されているように、処分日に終了する5年間のいつでも 、または米国以外の不動産持株会社である、または過去にあったことがあります。保有者の保有期間、どちらか短い方、および米国以外の保有期間保有者は に適用される所得税条約に基づく免除を受ける資格がありません。

私たちは、 米国の不動産持株会社ではないと信じており、そうなる予定もありません。当社が特定の試験期間中に米国の不動産持株会社であったり、そうであったとしても、当社の普通株式が、処分が行われる暦年の任意の時点で、確立された証券市場 （ナスダック・キャピタル・マーケットなど）で定期的に取引されている限り、（米国以外の）保有者は、株式 または米国以外のワラント株式の処分について、米国連邦所得税の対象にはなりません。保有者は、上記の2つの期間のうち短い方の期間に、当社の普通株式の5％以上を（実際的または建設的に）所有していない、または所有したことがありません。 米国以外の国の場合、5％のしきい値の決定には特別な規則が適用される場合があります。ワラントの保有者。米国以外。保有者は、ワラントを保有することが、そのような 5% のしきい値の計算に及ぼす影響について、税理士に相談することをお勧めします。米国以外。保有者は、この定期取引例外の適用について税理士に相談する必要があります。

S-20

米国以外の場合保有者は、米国以外の証券と実質的に関連する募集有価証券の売却、交換 またはその他の処分による利益を認識します。保有者が米国内で取引または事業を行うことは（適用される 所得税条約で義務付けられている場合）、米国以外の国が維持する恒久的施設または固定基盤に起因します。米国のホルダー）、 は米国以外です。保有者は通常、米国人に一般的に適用される通常の米国連邦所得税率で米国連邦所得税の対象となります。 が米国以外の場合所有者は米国以外の企業です。保有者はまた、30％の税率または該当する所得税条約で定められている のような低い税率で支店利益税の対象となる場合があります。米国以外。保有者は、支店利益税の賦課の可能性を含め、 募集有価証券の取得、所有、処分によるその他の米国の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

ワラントの特定の調整と配分

上記の「米国の保有者に適用される税務上の考慮事項」で説明したように、ワラントの行使によるワラント株式数の特定の 調整、またはワラントの行使価格の調整（または特定の調整の不履行）は、 ワラントに関する分配金の支払いとみなされる場合があります。このようなみなし分配は、米国以外の企業への配当として扱われる可能性があります。当該保有者は現金 による支払いを受けないという事実にかかわらず、当社の収益と利益の範囲内で保有者となります。そのようなみなし配当の場合、その後の現金や財産の分配から税金を源泉徴収する必要があるかもしれません 米国以外へホルダー。米国以外。ホルダーワラントのそのような調整の適切な取り扱いについては、税理士に相談すべきです。

さらに、上記の「米国の保有者に適用される税務上の考慮事項 ワラントの特定の調整と配分」で説明したように、ワラントに関して受領した分配金の課税は不明です。そのような分布が分布（または建設的分布）として扱われる可能性はありますが、他の処理も可能です。米国以外。保有者は、ワラントに関して受け取った分配金による米国の源泉徴収税およびその他の米国の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

募集有価証券の配当金の支払いに関連して、情報申告書がIRSに提出されます。これらの配当や源泉徴収を報告した情報申告書の写しは、米国以外の人が居住する国の税務当局に提供することもできます。保有者は、該当する所得税条約または 協定の規定に基づく居住者です。米国以外でなければ所有者は、米国以外であることを証明するための認証手続きを遵守しています。保有者は米国人ではありません。ブローカーの米国事務所（および場合によっては外国事務所）への、またはそれを通じた募集有価証券の売却、交換、またはその他の処分による収益に関連して、 情報申告書をIRSに提出することもできます。

米国以外の保有者は、 募集有価証券の支払い、または募集有価証券の売却、交換、またはその他の処分による収益について、予備源泉徴収（現在は24％の税率）の対象となる場合があります。ただし、米国以外の場合は除きます。所有者は、米国以外であることを証明するための認証手続きを遵守しています。所有者は米国人ではなく、その他の方法で免除を設定しています。条約に基づく源泉徴収税率の軽減を申請するために必要な認証手続きの遵守（IRSフォームW-8BEN、IRS での米国以外の地位の適切な証明を含む）フォーム W-8BEN-E または他の適切なバージョンのIRSフォームW-8（または適切な後継フォーム））は、通常 も予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たします。上記にかかわらず、支払人が所有者が米国 人であることを実際に知っている、または知る理由がある場合は、米国連邦政府の予備源泉徴収が適用される場合があります。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。 米国以外への支払いから源泉徴収された金額予備源泉徴収規則に基づく保有者は、通常、そのような米国以外の国に対するクレジットとして認められます。米国連邦所得 の納税義務があり、そのような非米国連邦所得税の権利を保有している場合があります。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。米国以外。保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用や、バックアップ 源泉徴収の免除の有無と手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。

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ファッカ

一般にFATCAと呼ばれる規範の規定では、さまざまな米国情報の報告やデューデリジェンス要件（一般的に米国による所有権に関するもの）を除き、外国の金融機関（この目的のために広く定義され、一般的には投資手段を含みます）および募集有価証券の処分による総収入の 支払いについて、30％の源泉徴収が義務付けられています。それらの 団体の利害関係者（またはそれらの 団体のアカウント）は満足しているか、免除が適用されています。しかし、IRSは、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収を撤廃する財務省規則案を発表しました（ただし、配当金の支払いは除く）。 提案されている財務省規則の前文に従い、最終的な財務省規則が発行されるか、提案された財務省規則が撤回されるまで、該当する源泉徴収義務者は誰でも、このFATCA源泉徴収の変更案に頼ることができます（ただし、必須ではありません）。米国と該当する外国との間の 政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。FATCAの源泉徴収が課された場合、外国の金融機関ではない受益者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することで源泉徴収された金額の の払い戻しを受けることができます（これは重大な管理上の負担を伴う可能性があります）。保有者は、FATCAが募集証券への投資に及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

当社は、源泉徴収額に関して、FATCAに基づくものも含め、保有者に追加の金額を支払うことはありません。

米国連邦税の考慮事項についての前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の地域について 税理士に相談する必要があります。募集有価証券の購入、保有、処分による税務上の影響（ 適用法の変更案による影響を含みます）。

S-22

配布計画

H.C. Wainwright & Co. は、プレースメント・エージェントとして、2023年7月7日付けの当社とプレースメント・エージェントの間で締結された契約書の条件と 条件に従い、この募集に関連して当社のプレースメント・エージェントとして行動することに合意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足によって提供される有価証券のいずれも売買していませんが、 は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払います。当社は、この募集に関連して投資家と直接有価証券購入契約を締結しました。この契約に従い、 は特定の条件に従い、合計2,991,027株の普通株式とそれに付随する普通ワラントを投資家に売却し、最大2,991,027株の普通株式を購入します。普通新株予約権 を売却できる市場はなく、投資家はこの目論見書補足に基づいて購入した普通新株予約権を再販できない場合があります。証券購入契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

この目論見書補足に従って募集された株式は、 株の購入のための投資家の資金を受け取り次第、電子的に投資家に引き渡します。共通ワラントは証明された形で発行されます。この目論見書補足に従って募集されている当社の普通株式および普通新株予約権の株式を、慣習的な の取引条件に従い、2023年7月21日頃に引き渡す予定です。

これは、職業紹介契約と有価証券購入契約の重要な条項の概要であり、 がそれらの条件の完全な記述であるとは限りません。プレースメントエージェンシー契約と投資家との有価証券購入契約のフォームの写しがSECに提出され、参照により登録書 に組み込まれています。この目論見書補足の一部でもあります。

手数料と経費

私たちは、クロージング時に支払われたこの募集の総収入の6.0％の現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。また、プレースメントエージェントに25,000ドルの説明責任のない費用と、実際に発生した法的費用やその他の費用として50,000ドルを支払うことにも合意しました。

このオファリングの条件は、市場の状況と当社と投資家の間の交渉に左右されます。価格 を決定する際に考慮された要因には、当社の普通株式の最近の市場価格、募集時の証券市場の一般的な状況、当社が競合する業界の歴史と展望、過去と現在の事業、および 将来の収益の見通しが含まれていました。

プレースメントエージェントは、証券法第2条（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があります。 が受け取る手数料や手数料、および元本を務めている間に売却された有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。引受会社として、 プレースメントエージェントは証券法と取引法の要件を遵守する必要があります。これには、取引所 法に基づく規則10b-5や規則Mが含まれますが、これらに限定されません。

これらの規則や規制は、プレースメントエージェントによる当社有価証券の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則と規制の下では、 はプレースメントエージェント：

•

当社の有価証券に関連する安定化活動を行わないこと、および

•

流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券に入札または購入したり、当社の 証券を購入するように誘導したりすることはできません。

私たちは が、証券法や取引法に基づく民事責任を含む特定の責任について、職業紹介担当者やその他の特定の個人を補償し、それらの負債に関して職業紹介エージェントが 行うことを要求される支払いに拠出することに同意しました。

S-23

プレースメントエージェントは、通常の業務の中で、さまざまな金融 アドバイザリー、投資銀行、その他のサービスを随時提供しており、今後も提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。

類似証券の売却なし

証券購入契約に従い、特定の例外を除き、本書の日付から本募集終了の60日後まで、当社は（i）普通株式または普通株式同等物の発行、発行契約の締結、または 発行の提案または発表をしないこと、または（ii）登録届出書または目論見書の提出または修正を、登録届出書の提出以外にしないことに同意しました。従業員福利厚生制度、本目論見書の修正、または必要に応じてフォームS-8に記載されている 募集有価証券の登録、本募集の完了後60日間、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行または発行案を発表するための 契約を締結してください。また、例外を除いて、本オファリングの完了後12か月間は 変動金利取引を行わないことにも合意しました。

上記の 制限は、（変動金利取引が免除されない場合を除く）、（i）そのような目的で採用された株式またはオプションプランに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはそのような目的のために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数による、当社の取締役、役員、従業員への有価証券の発行、 （ii）発行には適用されません購入契約、ワラントに従って発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の有価証券の取引募集に関連する他の有価証券、または本書の日付に発行され発行された普通株式と交換可能または転換可能なその他の有価証券。ただし、当該有価証券の数を増やすため、または 当該有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げるため、および（iii）買収または戦略に基づいて発行された有価証券を、購入契約の日付以降に修正していないことを条件とします。利害関係のない取締役の過半数によって取引が承認されました会社。ただし、 当該有価証券は、規則144で定義されている制限付証券として発行され、購入契約で に定められた禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、自身またはその子会社を通じて、運営会社、または相乗効果のある事業における資産の所有者にのみ行われるものとします。会社の事業。ただし、 には、会社が関与する取引は含まれません主に資金調達を目的として、または証券への投資を主な事業とする団体への証券の発行。

私たちの執行役員と取締役はそれぞれ、私たちとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、 これらの各人は、特定の例外を除き、直接的または間接的に、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、質権設定、またはその他の方法で処分すること（または、そのような 処分となるように設計された、または合理的に予想される取引を締結すること）したり、プット等価ポジションを確立または増やしたり、内のコール等価ポジションを清算または減少させたりすることはできません。当社の普通株式または 転換社債、交換可能証券、または当社の普通株式に行使可能です。これらの制限は、このサービスの終了後60日間有効です。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場に取引記号DRRXで上場しています。

私たちは、証券取引所やその他の 全国的に認められた取引システムへの普通ワラントの上場を申請するつもりはありません。

プレースメントエージェントは、この目論見書補足と添付の目論見書を電子的に配布する場合があります。

S-24

法律問題

ここで提供される有価証券の発行の有効期間は、当社の弁護士であるニューヨーク、New YorkのOrrick, Herrington & Sutcliffe LLPに引き継がれます。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して、ニューヨーク州ニューヨークのEllenoff Grossman & Schole LLPが代理を務めています。

専門家

独立登録公認会計事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表を、その報告書に記載されているとおり、監査しました。この報告書は、この目論見書補足、添付の目論見書、および 登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて提出されたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト（www.durect.com）で無料で入手できます。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書におけるwww.durect.comへの言及は、テキストによる 参照のみであり、この目論見書補足または添付の目論見書に、当社のウェブサイトに含まれる情報を参照により組み込んだことはないため、この目論見書補足または 添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、フォームS-3の登録届出書の一部です。これには、この目論見書補足によって提供される普通株式に関する修正と、SECに提出された添付の目論見書が含まれています。この目論見書補足と添付の 目論見書には、登録届出書とその展示品やスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。言及されている契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書と添付の目論見書に含まれる記述 は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたその契約書またはその他の 文書のコピーが参照されます。当社、およびこの目論見書補足および添付の目論見書によって提供される普通株式の詳細については、登録届出書、および上記の方法で入手できる別紙と スケジュールを参照してください。

参照による法人化

SECでは、提出した情報を参照により組み込むことができます。つまり、この目論見書補足の情報を繰り返す代わりに、 がそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足と添付の目論見書の一部とみなされ、SECに提出された後の 情報は自動的に更新され、この情報に優先します。以下にリストされている書類を参考に組み込みます。

•

2023年3月8日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年4月27日に に提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

S-25

•

2023年5月9日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書（フォーム 10-Q）

•

2023年6月7日 と2023年6月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、そして

•

フォーム 8-Aの登録届出書にある当社の普通株式の説明（コミッションファイルNo. 000-31615）は、2000年9月22日にSECに提出され、2020年3月5日に提出された 2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.2で更新されました。これには、その後の修正や、そのような説明を更新する目的で提出された報告が含まれます。また、セクション13（a）、13（c）に従ってSECに提出したすべての書類を含みます。）、この目論見書補足の 日以降、本目論見書補足の対象となる有価証券の募集が終了する前の取引法の14または15（d）。ただし、いずれの場合も、提供済みと見なされ、提出されていない情報。

取引法第412条に従い、ここに参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書に含まれる記述、または本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限り、変更された、または 置き換えられたものとみなされます。

当社は、目論見書補足および付随する目論見書が送付された受益者を含め、当該本人の 書面または口頭による要請に応じて、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている書類の一部または全部の写し（当該文書の別紙は含みません）を、当該目論見書補足または添付の目論見書に参照により具体的に 組み込まれている場合を除き、無償で提供します。目論見書またはそのような書類に）。このようなリクエストは、次の宛先に送ることができます。

ダイレクト株式会社

10260 バブ ロード

カリフォルニア州クパチーノ95014

宛先:投資家向け広報活動

(408) 777-1417

S-26

目論見書

$250,000,000

普通株式

優先株式

債務 証券

ワラント

単位

時々 時まで、当社は、普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権を、個別に、または単位で、総額2億5,000,000ドルまで、その募集時に決定された金額、価格および条件で、1つまたは複数のオファリングで提供および販売する場合があります。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な用語がいくつか記載されています。有価証券が売却されるたびに、募集される有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の無料のライティング目論見書 を提供することを許可する場合があります。目論見書補足および関連する自由書目論見書は、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。募集中の有価証券に投資する前に、この目論見書、 該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、および参照により組み込まれた書類をお読みください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでDRRXのシンボルで取引されています。2021年7月28日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された普通株式 の売却価格は1株あたり1.47ドルでした。

当社は、募集時に決定した金額、価格、条件 で有価証券を提供する場合があります。私たちは、私たちが選んだ代理人を通じて、または私たちが選んだ引受会社やディーラーを通じて、証券をあなたに直接販売することがあります。証券の売却に代理人、引受会社、ディーラーを利用する場合は、それらに名前を付け、添付の目論見書補足に報酬を記載します。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。 この目論見書、添付の目論見書補足、関連する自由書目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に記載されているリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。3ページ目から始まるリスク 要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会 も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年8月16日です

目次

この目論見書について			1
ダイレクトについて			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する情報に関する注意事項			4
収益の使用			6
資本金の説明			7
資本金に関する追加情報			10
債務証券の説明			12
ワラントの説明			19
ユニットの説明			21
有価証券の法的所有権			23
配布計画			27
法律問題			29
専門家			29
詳細を確認できる場所			29
参照による特定の文書の組み込み			29

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足 、および当社が作成または承認する関連する自由書目論見書に記載され、参照により組み込まれる情報について責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに 提供する可能性のある他の情報についても責任を負いません。この文書で提供される有価証券の売却の申し出や購入の勧誘を行う管轄区域にいる場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法である場合は、この文書に記載されている の申し出はあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、この文書の日付時点でのみ述べられています。この 目論見書または付随する目論見書補足の送付、またはこれらの文書に基づいて作成された有価証券の売却は、いかなる状況においても、この目論見書、付随する目論見書補足書、または募集に関連して当社がお客様に提供するフリーライティングの目論見書または書面による目論見書の作成日以降に当社の業務に変化がないこと、または参照によって含まれるまたは組み込まれた情報がいつでも正しいことを意味するものではありませんそのような情報の日付の後に。 この目論見書または添付の目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書または付随する目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、情報を含む文書の日付 時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、 シェルフ登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の一部を、総額 2億5,000,000ドルまで、1つ以上の募集で発行し、一般に販売する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズ の有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらの商品や有価証券に関する 重要な情報を含む1つ以上の書面による目論見書を無料で提供することを許可する場合があります。目論見書補足および自由書目論見書は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 目論見書補足に記載されている記述が、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されている記述と矛盾する限り、この 目論見書に参照により作成または組み込まれた記述は、目論見書補足に記載されている記述に変更または置き換えられたものとみなされます。募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由書目論見書を、「詳細情報の入手先」という見出しで説明されているように、ここに記載されている情報 と注意深くお読みになることをお勧めします。

登録届出書の別紙を含め、この目論見書を含む登録届出書には、 当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が記載されています。登録届出書は、SECのウェブサイト、または「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されているSECの事務所で読むことができます。

この目論見書には参照によって組み込まれ、目論見書の補足または自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく、 の市場データおよび業界の統計と予測が参照により含まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この 情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、補足目論見書または該当する無料の 書面目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、前提条件、およびその他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書に含まれるリスク要因、 該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に記載されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。によって組み込まれている他の文書の見出しこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの 情報に過度に依存すべきではありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書全体を通して、該当する目論見書 補足書および関連する自由書目論見書では、DURECT、当社、当社、または同様の言及は、DURECT Corporationおよびその子会社を指します。

私たちは、さまざまな米国連邦商標の登録と出願、および企業ロゴを含む未登録商標を所有しています。この 目論見書とここに記載されている参照情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、商号への言及が含まれています。この 目論見書で言及されている商標、サービスマーク、商号、およびここに組み込まれている情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、便宜上表示なしで表示される場合があります ^®または ^™記号、ただしそのような参照は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、商号に対する当社の権利または該当する ライセンサーの権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。私たちは、他社の商号、サービスマーク、または商標を使用または表示することが、他の 企業との関係、または当社による当社の推薦や後援を示唆することを意図していません。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由書目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者に帰属します。

1

ダイレクトについて

私たちはバイオ医薬品企業であり、研究開発プログラムは大きく2つのカテゴリーに分類されます。（i）エピジェネティクスレギュレータープログラムから派生した新しい化学物質 では、これまで治療薬として承認され販売されていなかった分子の発見と開発を試みます。（ii） 製剤の専門知識と技術を主に安全性の高い医薬品有効成分に適用する独自製薬プログラムと有効性は以前に確立されていますが、私たちはそれを何らかの方法で改善することを目指しています新しい処方を通して。自社で開発中の製品候補 がいくつかあり、サードパーティの協力者とも協力しています。私たちは、実験室での研究に使用される浸透圧ポンプを製造・販売し、特定の顧客向けに製品の原材料として使用する特定の添加剤を製造しています。さらに、 は、第三者の製薬会社やバイオテクノロジー企業と共同で医薬品の研究開発を行っています。

私たちのプログラムのその他の詳細は、2020年12月31日に終了した会計年度の のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

私たちは1998年2月にデラウェア州で設立されました。2000年9月28日に の新規株式公開を完了しました。私たちの主なエグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州クパチーノのバブロード10260、95014にあります。私たちの電話番号は（408）777-1417で、私たちのウェブサイトのアドレスは www.durect.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものではなく、当社の証券への投資に関連して信頼すべきではありません。私たち は、フォーム10-Kで年次報告書、フォーム10-Qで四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書 、およびこれらの報告書の修正をSECに提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社のWebサイトで無料で入手できるようにします。私たちの倫理規定は、当社のウェブサイトに 掲載されています。

私たちが提供している証券

当社は、普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権を、個別または単位で、この目論見書に基づいて随時総額 2億5000万ドルで提供する場合があります。価格と条件は、募集時の市況によって決定される価格と条件で行われます。当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで DRRXの記号で上場されています。この募集で提供される普通株式は、発行され支払われた時点で、全額支払われ、査定はできません。

この目論見書では、当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株式、新株予約権を有価証券と呼んでいます。この 目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。特定の種類または一連の有価証券を提供するたびに、以下の「分配計画」で説明するように、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を記載した目論見書補足を提供します。

2

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資する前に、この目論見書や目論見書補足資料に参照として組み込まれているその他の情報、 文書、または報告書、その他の募集資料に加えて、本セクション、「 目論見書補足のリスク要因」、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書、および 年次報告書の後に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因を慎重に検討する必要がありますフォーム10-Kは、参照によりこの目論見書と目論見書に組み込まれています同じ内容は、将来SECに提出する他の レポートによって時折修正、補足、または置き換えられる可能性があるため、全体を補足してください。これらのセクションや文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、投資の一部または完全な損失につながる可能性があります。詳細については、「詳細情報が確認できる場所」を参照してください。

3

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この目論見書と、この目論見書に参照用に組み込んだ文書には、 証券法第27A条、改正された1934年の証券取引法、または取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書に含まれている、または組み込まれている当社の 戦略、将来の事業、財政状態、将来の収益、予測コスト、予測スケジュール、見通し、計画、経営目標に関する歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、信じる、 予測する、すべき、意図する、計画する、する、する、見積もる、計画する、予測する、期待する、などの表現を使用することもありますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの 識別語が含まれているわけではありません。これらの記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の動向、および経営陣が適切と考えるその他の要因に対する経験と認識に照らして、当社の経営陣が行った仮定と評価に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、この目論見書の「リスク要因」に記載されている、または参照により組み込まれているリスクなど、多くのリスクと不確実性が伴います。

•

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する の記述が含まれます。

•

DUR-928の臨床試験計画とタイムライン;

•

アルコール関連 肝炎（アルコール性肝炎またはAHとも呼ばれます）、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）、またはその他の疾患の治療におけるDUR-928の潜在的な用途と利点。

•

臨床試験の結果とタイミング、タイムリーで 費用対効果の高い方法で患者を臨床試験に登録できること、

•

DUR-928の将来の臨床試験の結果が以前の試験の結果と類似している可能性、将来の臨床試験の開始の可能性、登録率、および当社の臨床試験の結果が発表されるタイミング。

•

ポシミールの商業化のための を含め、戦略的提携や協力を模索し、締結し、維持するという私たちの意図と、それを締結し、維持する能力。

•

PosiMirsの商業的見通し、製品属性の差別化、償還と フォーミュラリーアクセスの可能性、市販後の約束のタイミング、潜在的な商業的パートナーシップと発売のタイミング。

•

POSIMIR、DUR-928、SABER、CLOUDテクノロジーなど、当社の製品、製品候補、テクノロジーの潜在的な利点と用途。

•

PERSERISの商品化に関連してIndiviorから受け取る可能性のある収益支払い、およびSantenまたはOrient Pharmaから受け取る可能性のあるマイルストーンおよびロイヤルティの支払い。

•

予想されるマイルストーンを含む、第三者とのコラボレーションの進捗状況

•

費用の払い戻し、 マイルストーン、ロイヤリティ、その他の支払いを行う責任や、製品候補や製品候補の継続的な開発に関する協力者の計画に関する期待など、第三者の協力者の責任。

•

研究や 開発、臨床試験を実施したり、製品や製品候補を製造したりする責任を含め、第三者の協力者に対する私たちの責任。

•

当社の製品開発パイプラインにおける製品候補の市場機会

•

DUR-928または当社、または 第三者のその他の製品候補に対する規制当局への提出または承認の可能性

•

私たちの研究開発プログラムの進捗と結果、および追加の開発 プログラムの評価。

4

•

製品候補および/または製品の前臨床、臨床試験、 商用用品、および第三者からの原材料を購入するための要件、およびそのような供給品や原材料に関する当社の要件を第三者が当社に提供できること。

•

当社製品候補の規制当局の承認を得るための条件。

•

規制当局の承認申請の提出と時期、および規制当局の 提出物に対する回答のタイミング

•

FDA、EMA、その他の政府規制が当社の事業に与える影響

•

共同研究者にライセンスされている知的所有権を含む、特許やその他の知的財産権を取得、主張、保護する私たちの能力、そして他者の知的財産権を回避する私たちの能力。

•

当社の製品および当社が開発する製品候補と競合する製品や企業、および/または第三者の協力者に をライセンス供与する製品

•

自社製品を商品化し、商業、販売、マーケティングの 能力やその他の必要なインフラを構築する可能性。

•

追加の製造能力を開発する可能性。

•

当社の従業員（従業員数、主要な管理職員、技術職員、科学職員の継続的なサービスを含む）

•

私たちの将来の業績。これには、少なくとも今後12か月間、開発中の製品 候補から有意義な収益が得られないという予測、将来の在庫償却の可能性、収益性を達成する能力に関する期待が含まれます。

•

十分な現金資源、予想される資本要件と資本支出、タームローンの規約を 順守する能力、および追加の資金調達の必要性または希望（当社の棚卸登録届に基づく売上の可能性を含む）。

•

研究開発費、販売、一般、管理費に関する私たちの期待;

•

将来の収益の構成、そして

•

会計方針と見積もり。

そのような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果、進展、ビジネス上の決定は、そのような将来の見通しに関する記述で想定されているものと 異なる場合があります。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。また、SECに提出する報告書やその他の文書に記載されている他の情報も慎重に検討する必要があります。

5

収益の使用

目論見書に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の売却による純収入は、臨床試験、研究開発活動、資本支出、売却、一般管理費、施設の拡張、運転資金ニーズへの対応など、一般的な企業目的に使用されます。純収益の一部が使用される可能性のある事業、製品、技術の買収を時々 評価することを期待しています。ただし、現在、そのような取引の計画や交渉は行っていません。そのような用途を待つ間、 の純収益を投資適格有利子証券に投資する場合があります。

それぞれの目的で実際に費やされる金額は、 によって、このオファリングからの収益の金額と時期、当社製品の商業開発の進捗状況、臨床開発プログラム、製品候補などによって大きく異なる場合があります。支出は、他社との協力体制の確立、追加の資金調達の有無、その他の要因にも左右されます。投資家は、有価証券の売却 による収益の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。

6

資本金の説明

このセクションでは、当社が発行する可能性のある当社の普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）と優先株式（ 1株あたり額面0.0001ドル）の一般的な条件と規定について説明します。この説明は要約にすぎません。私たちの法人設立証明書と細則は、SECに提出された定期報告書の別紙として提出されており、それらは参照によりこの 目論見書に組み込まれています。当社の証券を購入する前に、当社の設立証明書と細則を読んで追加情報について確認してください。詳細については、「詳細情報が確認できる場所」を参照してください。

普通株式

将軍。私たちは に最大3億5000万株の普通株式を発行する権限を与えられています。2021年7月28日現在、発行済み普通株式は227,496,180株でした。

議決権。当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、株主の 議決に提出されるすべての事項について、記録されている株式1株につき1票の権利があり、累積議権はありません。したがって、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、希望すれば、選挙に立候補する 人の取締役全員を選出することができます。

配当金。その時点の の発行済み優先株に適用される優先権に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が宣言したとおりに、もしあれば、比例配分による配当を受け取る権利があります。私たちは配当を申告しておらず、現在その予定も もありません。

その他の権利。当社が清算、解散、または清算を行うと、普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の先行権利を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後に株主に分配することが法的に可能な純資産の 株を比例配分して受け取る権利があります。普通株式の保有者には、 先制権、転換権、その他の新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式の発行済み株式はすべて、発行時に全額 支払われ、査定対象外となります。

普通株式の譲渡代理人および登録機関

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. のComputershare Trust Companyです。事務所はマサチューセッツ州02021のカントン ロイヤルストリート250番地にあり、電話番号は（800）736-3001です。

優先株式

将軍。私たちは最大1,000万株の優先株を発行する権限を与えられています。2021年7月28日現在、優先株の発行済株式はありません。当社の取締役会は、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株式を随時発行し、株式数、名称、 優先権、権限、および取締役会が承認するその他の権利と資格、制限または制限を決定する権限を有します。これには以下が含まれます。

•

各シリーズの特徴的な名称とシリーズを構成する株式数。

•

購入価格。

•

シリーズ株の議決権（もしあれば）と議決権の条件。

•

シリーズ株式の配当率、配当金の支払い日、制限、配当金の支払いに関する制限または条件、配当が累積されるかどうか、および配当が累積される日付、および配当が累積される日付。

•

株が償還可能な場合、シリーズの株式を償還できる価格と、その株を償還できる条件。

•

オークションやリマーケティングの手順（ある場合）。

7

•

シリーズ株式の購入または償還のためのシンキングファンドまたは購入ファンドの利用規約（ そのようなファンドが提供されている場合）。

•

当社の資産の清算、解散、清算、清算、または分配の際にシリーズ株式に支払われる優遇金額。そして

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

先制権 (もしあれば);

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

シリーズの株式を他の有価証券に転換または交換できる場合の（株式が転換または交換可能な場合）の価格または転換率、ならびに

•

優先株式に関するその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限

当社が優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定対象外となり、先制権的権利や類似の権利はなく、 の対象にもなりません。

デラウェア州一般会社法（DGCL）は、 優先株の保有者は、その優先株の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、クラスとして個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、 該当する指定証明書に規定されている議決権に追加されます。

優先株を発行すると、普通株式保有者に 分配できる収益や資産の額が減少したり、普通株式保有者の議決権を含む権利や権限に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権の 変更を延期、延期、または防止する効果があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

シリーズA参加優先株 。現在承認されている優先株式1,000万株のうち、現在15万株をシリーズAの参加優先株に指定しています。2021年7月28日現在、シリーズA参加の 優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

議決権。シリーズA参加優先株式の保有者は、一定の調整を条件として、株主の議決に提出されたすべての事項について、1株あたり1,000票を受け取る権利があります。別段の定めがない限り、シリーズA参加優先株式 の株式の保有者と普通株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項について1つのクラスとして一緒に投票するものとします。

配当金。その時点で発行されている優先株に適用される優先権に従い、シリーズA 参加優先株式の保有者は、合法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が宣言した場合に、四半期ごとに支払われる比例配当（ある場合）を受け取る権利があります。これは、 特定の調整を条件として、すべての現金配当の1株あたりの総額の1,000倍、1,000倍に等しい1株あたりの金額で、四半期ごとに支払われます。すべての非現金配当または 配当金以外のその他の分配の1株あたりの総額普通株式または発行済普通株式の細分化で。シリーズA参加優先株式の株式または一部の株式を最初に発行した後は、シリーズA参加優先株式の配当を申告したり、配分したり、償還または購入したり、対価として取得したりすることはありません。ただし、シリーズA参加優先株式の配当を同時に申告する場合を除きます。 シリーズA参加優先株式の保有者に支払われる配当が延滞している場合、シリーズA参加優先株式の未払配当および未払いの配当および分配金がすべて支払われるまで、特定の措置を講じません。 はまだ配当を申告しておらず、予定もありません。

その他の権利。清算、解散、または清算時に、シリーズAの保有者が参加している場合を除き、シリーズAの参加優先株よりも下位の株式の保有者には 分配は行われないものとします。

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優先株式は、申告の有無にかかわらず、支払い日までに発生した配当金と未払いの配当金および分配金に、 （i）1株あたり1,000ドル、または十分な資産がない場合は調整後の金額、および（ii）一定の調整を条件として普通株式の保有者に分配される1株あたりの総額1,000倍のいずれか多い金額を加えた金額を受け取りました。当社の普通株式が他の株式、証券、現金、その他の資産と交換または変更される連結、 合併、合併、合併、またはその他の取引では、シリーズA参加優先株式の各株式は、株式、有価証券、現金、および/または普通株式の各株式が変更または交換された、または変更されるまたはその他の資産の総額の1,000倍に相当する金額で交換または 変更されるものとします。から特定の調整へ。シリーズA 参加優先株の保有者には、償還権はありません。シリーズA参加優先株式の発行済み株式は、発行されると全額支払われ、査定はできません。

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資本金に関する追加情報

当社の法人設立証明書と細則の買収防止効果

当社の設立証明書と付則には、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしで買収を試みるよりも、当社の取締役会と交渉することを奨励する 効果をもたらす可能性のある多くの条項が含まれています。これらの規定：

•

株主の行動を必要とせずに、空白の小切手優先株の発行を承認してください。

•

任期をずらした機密扱いの取締役会を設けてください。

•

当社の設立証明書と付随定款の特定の改正を実施するには、圧倒的多数の株主の投票を要求します。

•

株主が特別株主総会を招集できないようにします。

•

書面による同意による株主の行動を禁止する。そして

•

取締役会への選挙のための指名、または株主総会で株主が対応できる 事項を提案するための事前通知要件を設定してください。これらの規定は、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更を伴う特定の種類の取引を阻止、遅延、または防止する可能性があります。これには、 株主が現在の市場価格を上回るプレミアム株式を受け取る可能性のある取引が含まれます。

デラウェア州法の規定の買収防止効果

私たちはDGCLの第203条の規定の対象となります。一般的に、この法律は、デラウェア州に上場している企業が、その人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、事業 の組み合わせが所定の方法で承認された場合を除きます。企業結合には、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、またはその他の取引が含まれます。利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社とともに、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有している個人のことです。

DGCLの第203条では、利害関係のある株主が3年間にわたって法人 とさまざまな企業結合を行うことがより困難になっています。この法律は、取締役会が事前に承認していない合併、その他の買収、支配権の変更を禁止または延期する可能性があり、その結果、当社を買収しようとする試みを思いとどまらせ、当社の普通株式の 市場価格を押し下げる可能性があります。

責任の制限と補償

デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の設立証明書には、取締役は 当社または当社の株主に対して、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことが規定されています。ただし、この規定は注意義務を排除するものではなく、適切な状況下では、差止命令やその他の形式の 非金銭的救済など、デラウェア州の法律の下で引き続き利用できる公平な救済措置を排除するものではありません。さらに、各取締役は、（i）当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実ではない、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、（iii）DGCLの第174条違反、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引について、引き続き責任を負います。また、この規定 は、連邦証券法、州または連邦の環境法など、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません。

私たちの細則は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲と方法で、デラウェア州の各取締役と 役員に、以下によって生じるあらゆる手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、およびその他の金額を補償することを規定しています。

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その人が当社の代理人である、またはそうだったという事実の理由。また、当社の細則では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲と方法で、 が、当該人物である、または以前であったという事実によって生じた、何らかの手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、その他の金額を従業員および代理人に補償する権限 を有することを規定しています私たちの会社の代理人。当社の細則では、被補償者が当社の細則で認められているように補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、 が当該訴訟または手続きの最終処分に先立って、または被補償当事者に代わってその金額を返済する約束を受領したときに支払われるものと規定しています。当社の細則によって規定される補償は、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて補償を求める人々が権利を与えられた可能性のあるその他の権利を 除外するものとはみなされません。ただし、そのような追加の補償権が当社の設立証明書で 許可されている場合に限ります。

また、私たちは役員や取締役の賠償責任保険に加入しており、彼らと 補償契約を締結しています。

11

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の 重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約した条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の 特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

以下の概要説明は、該当する目論見書補足に記載する可能性のある追加情報とともに、 完全であることを意図したものではなく、 本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された契約書の形式、および から随時追加、修正、変更される可能性があるため、そのすべてを参照の対象とし、参照することにより認定されます。また、注記や注意事項も同様です。各シリーズの債務証券に関する補足契約は、付録として参照により組み込まれます。この目論見書を記載した登録届出書、または当社が債務証券を提供する場合はフォーム8-Kの最新の 報告書の別紙となる登録届出書。

私たちは、関連するシニアインデンチャーに指名された受託者と締結する1つ以上のシニア・インデンチャーに基づいてシニア・デット 証券を発行します。当社は、1つまたは複数の劣後債務に基づいて劣後債務証券を発行し、関連する劣後契約に記載されている受託者 と締結します。この目論見書の一部である登録届の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。この目論見書では、インデンチャーとインデンチャーという用語を使用しています。 はシニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指します。

インデンチャーは、改正された1939年の 信託契約法に基づいて適格となります。社債受託者という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下は、シニア債証券、劣後債証券、およびインデンチャーの重要な条項の概要です。 は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象であり、それらを参照して認定されます。この目論見書に基づいて当社が売却する債務証券に関連する該当する目論見書補足書と、債務証券の条件を含むインデンチャーを読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

将軍

各 目論見書には、一連の債務証券に関する次の用語を補足します。

•

タイトル;

•

提供されている元本、およびシリーズの場合は、承認された総額と未払いの合計金額

•

発行できる金額の制限。

•

一連の債務証券をグローバルな形で発行するかどうか、条件、および預託機関

•

満期日。

•

米国人ではない 人が保有する債務証券について、税務上の追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で、そのような追加金額を支払わなければならない場合に債務証券を償還できるかどうか。

12

•

年間利率（固定または変動の場合があります）、または利率を決定する方法と 利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

一連の劣後債務の劣後債務の劣後条件。

•

支払いが行われる場所。

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

任意または暫定的な償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って、当社が独自の判断で一連の債務 証券を償還できる日付（ある場合）とその価格。

•

強制的なシンキングファンドや 類似ファンドの規定、またはその他の方法に従い、または保有者の選択により、一連の債務証券と、その債務証券が支払われる通貨または通貨単位で当社が義務付けられている日付（ある場合）、その日、および価格。

•

契約によって当社および/または子会社の以下の能力が制限されるかどうか

•

追加の債務を負う。

•

追加の有価証券を発行する。

•

ラインを作成する。

•

当社の資本金および子会社の資本金に関する配当金の支払いと分配を行います。

•

資本金を償還する。

•

子会社の配当金の支払い、配分、または資産の譲渡能力を制限する。

•

投資またはその他の制限付き支払いを行う。

•

資産の売却またはその他の処分

•

セール・リースバック取引を締結する。

•

株主や関連会社と取引を行う。

•

子会社の株式の発行または売却、または

•

統合または合併の実施

•

契約により、利息補償、固定手数料、キャッシュフローベース、 資産ベース、またはその他の財務比率を維持する必要があるかどうか。

•

負債証券に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

•

ブックエントリー機能を説明する情報。

•

シンキングファンドの購入またはその他の類似ファンドに関する規定（ある場合）

•

債務証券を、内国歳入法第1273条の (a) 項で定義されている 初回発行割引で提供されていると見なされるような価格で提供されるかどうか。

•

当社が一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルの額面と の整数倍以外の場合）。そして

•

債務証券、 に関するその他の特定の条件、優先、権利または制限、または制限。これには、債務証券に関して追加の債務不履行事由または提供される契約が含まれます。また、適用される法律または規制の下で当社が要求する、または推奨する可能性のある条件も含まれます。

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転換権または交換権

一連の債務証券を当社の 普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件を目論見書に補足します。保有者の選択と当社の選択により、転換または交換が必須かどうかについての規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式または その他の有価証券の株式数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

インデンチャーの承継者または取得者は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づくすべての義務を引き受けなければなりません。 債務証券が当社の他の有価証券または他の団体の証券に転換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社が全財産を売却する相手は、負債証券を 証券に転換するための引当金を設ける必要があります。これは、連結、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に債務証券の保有者が受け取ることになります。

インデンチャーに基づく債務不履行事件

該当する目論見書補足、参考文書、または自由書目論見書に別段の定めがない限り、 は、その下で発行された各一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由となります。

•

支払期日および支払期日に利息を支払わず、その不履行が30日間、または該当する契約に明記されている他の期間 以内に続き、支払い期間が延長または延期されていない場合。

•

支払期日および支払期日に、元本、保険料、または減債基金（ある場合）の支払いを怠り、 の支払い期限が延長または遅延されていない場合。

•

破産、破産、または組織再編などの特定の事由が発生した場合。そして

•

債務証券またはインデンチャーに含まれる他の契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約以外）を遵守または履行せず、債務受託者 または未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から通知を受け取った後、60日間、または該当するインデンチャーに明記されているその他の期間内に不履行が続く場合影響を受けたシリーズ、または該当する契約書に明記されているその他のパーセンテージを合計したもの該当するシリーズの未払いの負債 有価証券の元本。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、 継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定されている債務不履行事由を除き、社債受託者または少なくとも25％の保有者、または該当する契約書で指定されているその他の割合を、書面で当社に通知し、社債受託者にそのような保有者が通知を行い、未払いの元本、保険料（ある場合）、および未収利息（ある場合）の期日を申告することができます。すぐにお支払いください。 上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、その時点で未払いの債務証券の各発行物の元本と未収利息（ある場合）は、社債受託者または保有者側の通知やその他の 措置なしに支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払い債務 証券の元本の過半数の保有者は、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、インデンチャーに従って 債務不履行または債務不履行事由を当社が解決しない限り、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。いかなる権利放棄も、債務不履行または不履行事由を是正します。

インデンチャーの条件 に従い、インデンチャーに基づく債務不履行が発生し、継続する場合、社債受託者はそのような債務不履行に基づく権利や権限を行使する義務を負いません

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該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に従って契約します。ただし、そのような保有者が社債受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払い債務証券の元本の過半数の保有者 は、社債受託者が利用できる救済のための手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利を有します。また、そのシリーズの債務証券に関して、社債受託者に付与された信託または 権限を行使する権利を有します。ただし、次の条件があります。

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

1939年の信託契約法に基づく義務に従い、社債受託者は が個人的責任に関係したり、手続きに関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある行動をとる必要はありません。

どのシリーズの債務証券の 保有者は、以下の場合にのみ、インデンチャーに基づいて訴訟を起こす権利、受領者または受託者を任命する権利、またはその他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズの に関する債務不履行が続くことを社債受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額のうち、25％（または、上記（d）に記載されている種類の債務不履行の場合、影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本金額の の過半数）、または該当する契約で指定されているその他の割合の保有者は、 書面で要求し、そのような保有者は債務に対して合理的な補償を申し出ています受託者として手続きを開始する受託者、そして

•

社債受託者は、 補償の通知、請求、申し出後、60日以内、または該当する契約に明記されているその他の期間内に、その一連の相反する方向の未払いの債務証券の元本総額を の過半数の保有者から 受け取ることはありません。

これらの制限は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、社債の特定の規約の遵守に関する声明を定期的に社債 受託者に提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社と社債受託者は、特定の事項に関して保有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

他の法人が当社に承継されたこと、およびそのような承継者が当該契約書およびそれに基づいて発行された債務証券において当社の契約 を引き受けたことを証明するため。

•

契約に基づいて私たちに与えられた権利や権限を契約に追加したり、放棄したりすること。

•

それに基づいて発行される債務証券の形式と条件を定めること。

•

同契約に基づいて発行された1つ以上の債務 証券について、当該契約に基づく後継受託者を立証して提供すること、または複数の受託者による当該契約に基づく信託の管理を規定または促進すること。

•

あいまいさを解消するため、欠陥がある、または契約の他の条項と矛盾する可能性のあるインデンチャーの条項を修正または補足するため、またはそのようなインデンチャーの下で生じる問題や問題に関して他の規定を設けること。ただし、そのような行為が、本契約に基づいて発行された一連の 債務証券の保有者の利益に重大な影響を及ぼさないことを条件とします。

•

契約に基づく有価証券の発行、認証、引き渡しの承認金額、条件、または 目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

15

•

債務証券の全部または一部に関する債務不履行事由を追加すること。

•

一連の債務証券の削除 および解約を許可または促進するために必要なインデンチャーの条項のいずれかを補足すること。ただし、そのような措置が、当該シリーズの未払いの債務証券の保有者の利益または重要な点でその他の証券の保有者の利益に悪影響を及ぼさない場合に限ります。

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の転換権または交換権に関する規定を定めること。

•

あらゆるシリーズの債務証券、あらゆる財産や資産の担保として受託者に誓約すること。

•

1つ以上のシリーズの債務証券に関する保証を追加すること。

•

インデンチャーの条項のいずれかを変更または削除すること。ただし、かかる変更または削除 は、当該条項の恩恵を受ける資格のある補足契約の締結前に作成された未払いの一連の担保がない場合にのみ有効になります。

•

グローバル証券に加えて、またはグローバル証券の代わりに認証有価証券を提供すること。

•

改正された1939年の信託契約法に基づいてそのような契約を結ぶ資格を得るには、

•

任意のシリーズの債務証券に関して、当該シリーズのインデンチャーまたは債務証券の本文を、当該債務証券の新規募集に関する当社の募集覚書または目論見書の記述の条項と一致させるため。ただし、そのような条項は、当社の誠実な判断により、インデンチャーまたは当該有価証券の条項を逐語的に 暗記することを意図していた場合に限ります。

•

その下で発行された一連の債務証券 の保有者の権利にいかなる重大な点でも悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。

さらに、インデンチャーの下では、一連の債務 証券の保有者の権利は、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と社債受託者が変更することができます。ただし、当社と債券 受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

一連の債務証券の固定満期の延長。

•

元本の減額、利息の支払い期間の引き下げまたは延長、または債務証券の償還時に支払われる 保険料の削減。

•

保有者が改正、 補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。または

•

適用される債務証券の条件に従って、証券を普通株式や その他の証券、現金、その他の財産に転換または交換する権利に悪影響を及ぼす変更を行います。

各契約書 では、次の義務を含む特定の義務を除き、1つ以上の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

社債受託者が保有する余剰資金を回収してください。

•

社債受託者に補償し、補償します。そして

•

後継受託者を任命する。

16

解約権を行使するためには、支払い期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を社債受託者 に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルの額面とその整数倍でのみ発行します。インデンチャーは、当社があるシリーズの債務証券を一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として発行し、預託信託会社または当社が指定し、そのシリーズに関する 目論見書補足に記載された別の預託機関に、またはその代理として預けることができることを規定しています。記帳証券に関する条件の詳細については、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

保有者の選択により、銘柄の条件と 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、任意の授権額面で、同等の期間および元本総額の同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

インデンチャーの条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、 の債務証券の保有者は、正式に承認された債務証券を、当社またはセキュリティレジストラ、 の事務所、セキュリティレジストラの事務所、または譲渡のオフィスに提示することができます。この目的のために当社が指定した代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録 には手数料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

該当する目論見書には、証券登録事業者、および当社が最初に債務証券について指定する証券登録事業者以外の譲渡代理人を補足する名称 を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡 代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

•

そのシリーズの債務証券の発行、登録、譲渡または交換を、 営業開始15日前から始まる期間、または該当する契約に明記されているその他の期間内に、償還対象として選択できる債務証券の償還通知の郵送日より前に、郵送日の 営業終了時に終了します。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、 当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

公開市場での買い戻し

当社または当社の関連会社は、いつでも、または随時、公開市場またはその他の方法で債務証券を買い戻すことができます。そのような債務 証券は、当社（または当社の関連会社の選択）により、保留、転売、または受託者に引き渡して解約することができます。

社債受託者に関する情報

社債受託者は、 契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約に具体的に定められた義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、社債受託者は慎重な人と同じ程度の注意を払わなければなりません

17

は自分の業務を行使したり、利用したりします。この規定に従い、社債受託者は、負担する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券保有者の要求に応じて インデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負いません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、債務証券または1つ以上の前身有価証券が、利息の通常の基準日の営業終了時に 名義で登録されている人に、任意の利息支払日に債務有価証券の利息を支払います。

当社は、当社が指定する支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債務証券の元本と にかかる保険料と利息を支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、保有者に郵送する小切手 に郵送するか、特定の保有者には電信送金で利息を支払います。目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債券 証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、ニューヨーク市の社債受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定した他の支払代理人は、該当する目論見書に補足的に記載します。特定のシリーズの債券 証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

元本、保険料、利息の期日が来てから2年が経過しても請求されない債務証券の元本、または プレミアムまたは利息の支払いのために当社が支払代理人または債券受託者に支払うすべてのお金は、当社に返済されます。その後、債務証券の保有者は、その支払いを当社 のみに依頼する場合があります。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合の 範囲を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

劣後債務証券の劣後

劣後債務証券は無担保で、目論見書補足に記載されている範囲で、その他の 債務の一部よりも優先的に支払いが優先されます。劣後契約は、当社が発行する劣後債務証券の金額を制限しません。また、他の担保付または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

未払いの債務証券

未払いの登録債務証券はありません。

18

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書の補足に記載する可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラント、および関連するワラント契約およびワラント証明書の 重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約した条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、 一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。その目論見書補足に基づいて提供される保証の条件は、下記の条件と異なる場合があります。

以下の概要説明は、該当する目論見書補足に記載する可能性のある追加情報とともに、 完全であることを意図したものではなく、各ワラントシリーズに関連するワラント契約書とワラント証明書の形式をすべて参照対象としており、参照することで認定されています。これらの形式は、この目論見書を含む 登録届の別紙として、または最新の報告書の別紙として参照により組み込まれます。ワラントを提供する場合はフォーム8-K。

将軍

該当する目論見書に、以下を含む一連のワラントの条件を補足します。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に 譲渡可能です。

•

普通株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの 行使時に購入可能な普通株式の数と、その行使時に購入できる株式の価格

•

合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および ワラントに及ぼす影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約およびワラントの修正方法

•

ワラントの保有または行使による連邦所得税の影響

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

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ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

ワラントを行使する前は、ワラント保有者は、その行使時に購入可能な有価証券 の保有者の権利を一切有しません。これには、配当金（ある場合）、当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利（ある場合）が含まれます。

ワラントの行使

各ワラントは、該当する目論見書補足で指定されている有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入する権利を保有者に与えます。該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者はいつでもワラントを行使することができます。

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から、該当する目論見書補足に記載されている有効期限日の東部標準時午後5時まで。有効期限日の営業終了後、行使されていないワラントは 無効になります。

新株予約権保有者は、 行使される新株予約権を示すワラント証明書を指定された情報とともに提出し、該当する目論見書補足に記載されているとおり、必要な金額を即時利用可能な資金でワラント代理人に支払うことで、ワラントを行使することができます。ワラント証明書 の裏面に、ワラント保有者がワラント代理人に提出する必要のある情報を補足する目論見書に記載します。

必要な支払いと、 ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に執行されたワラント証明書を受領次第、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に示されているワラントのすべてが行使されなかった場合、 、ワラントの残りの金額について新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足書にそのように記載されている場合、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

保証代理人は、該当する保証契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、保証の保有者との の代理店または信託の義務または関係を一切負いません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。保証代理人は、適用される 保証契約または令状に基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、法的またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人や他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを行使する権利を行使し、行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

未払いのワラント

未払いのワラントはありません。

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ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に記載する可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるユニットの 重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約した条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、 シリーズのユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

以下の概要説明は、該当する目論見書補足に記載する可能性のある追加情報とともに、 完全であることを意図したものではなく、各ユニットのシリーズに関連するユニット契約書とユニット証明書の形式をすべて参照することで認定されています。これらのユニットは、この目論見書を含む 登録届の別紙として、または最新の報告書の別紙として参照により組み込まれます。ユニットを提供する場合はフォーム8-K。

将軍

普通株式、優先株式、負債証券、第三者の債務（米国財務省証券を含む）、ワラント、またはそれらの任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券 の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に、個別に保有したり、 譲渡したりできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書には、以下を含む一連のユニットの 条件を補足します。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（ どのような状況でそれらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかを含む）

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統括ユニット契約の条項が以下に説明するものと異なる場合、および

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ユニットまたはユニットを構成する 証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定。

このセクションで説明されている規定、および 資本ストックの説明、負債証券の説明、ワラントの説明で説明されている規定は、各ユニット、および各ユニットに含まれるすべての普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

当社は、 の数量で、また当社が決定する多数の異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの保有者との間で、いかなる義務や代理店関係や 信頼関係も負いません。1つの銀行または信託会社が複数のユニットのユニットエージェントを務める場合があります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、法律上またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットエージェントや他のユニットの所有者の同意なしに、適切な 法的措置により、ユニットに含まれる証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

タイトル

私たち、すべてのユニットエージェント、およびその代理人は、ユニット証明書の登録保有者を、目的を問わず、その証明書によって証明された ユニットの絶対所有者として、またユニット証明書を行使する権利を有する者として扱うことができます。

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反対の通知があったとしても、そのように要求されたユニットに付随する権利。以下の「有価証券の法的所有権」を参照してください。

優良ユニット

優れた ユニットはありません。

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有価証券の法的所有権

証券を登録形式で発行することも、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。当社または該当する受託者、預託機関、またはワラント代理人がこの目的のために管理している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人物 は有価証券の法的保有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの証券の間接保有者と呼びます。以下の で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者です。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足書に明記するように、 証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって預託機関 として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される場合があります。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は 自身またはその顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前を持つ人だけが、その証券の保有者として認識されます。 グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券の 支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は支払いを受益者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と結んだ契約に基づいて行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、簿記証券の投資家は証券を直接所有することはありません。代わりに、預金機関の簿記システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル 証券の受益持分を所有するか、参加者を通じて持分を保有します。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は有価証券の間接 保有者であり、証券の保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を終了したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、 投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、ストリート名で保有するかを選択できます。ストリートネームで投資家が保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で 登録され、投資家は、その機関で保有する口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

通りの名前で保有されている証券については、 証券がそれらの証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを実益所有者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。通りの名前で証券を保有している投資家は、それらの有価証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および 該当する受託者、および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、有価証券の法的保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリート 名、またはその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して、義務を負いません。これは、投資家が証券の間接的な保有者になることを選択したか、私たちが証券をグローバルな形でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

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たとえば、いったん支払いを行ったり所有者に通知したりすると、たとえその保有者が預託者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すことが義務付けられていても、その支払いまたは通知について の責任を負うことはありません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、またはインデンチャーの特定の条項を遵守する義務やその他の目的で、インデンチャーを修正するために、所有者の の承認を得たいと思うかもしれません。このような場合、私たちは有価証券の 保有者にのみ承認を求めます。間接保有者には承認を求めません。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

間接保有者に関する特別な の注意事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式 形式またはストリートネームで証券を保有している場合は、所属する機関に問い合わせて次のことを確認してください。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（ ）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

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有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの 事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別の有価証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表される 証券の条件はすべて同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で預金および登録するグローバル証券に代表される になります。この目的で選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に と明記しない限り、DTCとして知られるニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社が、記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託者 預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。これらの状況については、以下の「グローバル証券が終了する特別な状況」で説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての有価証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、 銀行、またはその他の金融機関の口座で保有する必要があります。これらの金融機関は、預金機関または他の金融機関に口座を開設しています。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の 間接保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に 証券がグローバル形式でのみ発行されると記載されている場合、その証券はグローバル証券が終了しない限り、いつでもグローバル証券で発行されます。解約が発生した場合、別の 記帳決済システムを通じて証券を発行するか、またはどの記帳決済システムによる有価証券の保有も中止すると決定することがあります。

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グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

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投資家は、以下に説明する特別な状況を除いて、自分の名前で証券を登録させたり、有価証券の持分に関する非グローバル証明書を取得したりすることはできません。

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投資家は間接保有者となり、上述したように、 証券の支払いと有価証券に関する法的権利の保護について、自分の銀行または仲介業者に依頼する必要があります。

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投資家は、一部の保険会社や、法律により記帳以外の形で有価証券の所有が義務付けられている他の 機関に、有価証券の持分を売却できない場合があります。

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質権が有効であるためには、有価証券を表す 証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に届けなければならない場合、投資家はグローバル証券への持分を質入れできないことがあります。

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預託機関の方針は、支払い、送金、交換 、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。私たちと該当する受託者は、預託者の行為またはグローバル証券の所有権の記録について、いかなる責任も負いません。また、私たち と受託者は、預託機関をいかなる方法でも監督していません。

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預託機関は、その簿記システム内で グローバル証券の持分を売買する人に、直ちに入手可能な資金を使うよう要求する場合があり、またDTCは理解しています。また、ブローカーや銀行もそうするよう要求する場合もあります。

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預金機関の簿記システムに参加し、投資家が を通じてグローバル証券の持分を保有している金融機関も、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を及ぼす独自の方針を持っている場合があります。そして

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投資家の所有チェーンには、複数の金融仲介業者がいる場合があります。私たちは を監視しておらず、それらの仲介業者の行動についても責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、世界の証券は終了し、その利害関係を表す物理的な 証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分 を自分の名前に譲渡して、直接保有者になる方法を見つけなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

グローバルセキュリティは、以下の特別な状況が発生すると終了します。

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預託機関から そのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

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該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

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当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、 まだ救済または放棄されていない場合

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目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定シリーズの有価証券にのみ適用される、グローバル 証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる 機関の名前を決定する責任は、当社でも該当する受託者でもなく、預託機関です。

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配布計画

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を個別に売却することも、次のいずれかの方法でまとめて売却することもできます。

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公募や売却を行っている1人以上の引受会社またはディーラーに、またはそれらを通じて。

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投資家に直接送ってください。

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売却時に有価証券を上場または相場できる国内証券取引所または見積サービスについて

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に 店頭販売マーケット;

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これらの取引所やシステム以外の取引や 店頭販売市場;

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エージェントを通じて。

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ブロックトレードの処理を請け負ったブローカーまたはディーラーが代理人として 証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて再販する場合があります。

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証券法規則415（a）（4）の意味の範囲内の市場提供で。

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オプション取引所 によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

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通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

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ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

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該当する取引所の規則に従った取引所分配。

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これらの販売方法を任意に組み合わせて、または

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どのような方法でも、該当する目論見書補足に記載されているとおり。

私たちは時々、1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

有価証券の分配方法については、該当する目論見書補足に記載します。また、電子オークションを利用して、この目論見書に基づいて提供される有価証券の価格や その他の条件を決定することもあります。オークションによって価格やその他の条件が決まる方法、潜在的な投資家がオークションに参加する方法、引受人、ディーラー、代理人の 義務の性質について、該当する目論見書補足に記載します。

該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、各クラスまたはシリーズの証券は、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている当社の普通株式を除いて、取引市場が確立されていない新規発行となります。私たちは、どの取引所にも他の種類またはシリーズの証券 を上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。1人または複数の引受会社が特定の種類またはシリーズの証券を市場に出すことは可能ですが、引受人はその義務を負わず、いつでも 予告なしにマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。

引受会社、 ディーラー、代理店は、当社または購入者（有価証券の売却に関連する代理人として）から割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。さらに、引受会社はディーラーを通じて証券をまたは に売却することができ、それらのディーラーは引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。これらの引受会社、ディーラー、または代理人は、 の下では引受人とみなされる場合があります

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証券法。その結果、引受会社、ディーラー、代理店が受け取る割引、手数料、または再販による利益は、引受割引や手数料として扱われる場合があります。目論見書 の補足書には、そのような引受会社、ディーラー、代理人を特定し、当社から受け取った報酬が記載されています。目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される証券の引受人です。 の新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて販売する場合があります。有価証券の募集と売却 に関わる代理店の名前を挙げ、代理店に支払う手数料は目論見書補足に記載します。目論見書の補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

当社は、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載されている 公募価格で当社から有価証券を購入するオファーを勧誘することを代理店または引受会社に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料は、目論見書補足に記載します。

引受会社、ディーラー、代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償 を受ける権利があります。また、当社と引受人、ディーラー、代理店との間の契約に基づき、引受会社、ディーラー、または代理人による支払いに関する拠出を受ける権利があります。

この目論見書 を含む登録届出書に基づいて登録された普通株式の分配に参加する人は誰でも、取引法の適用規定、および適用されるSEC規則および規制（とりわけ規則Mを含む）の対象となります。これにより、そのような人物による当社の普通株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。 さらに、規則Mは、当社の普通株式の流通に従事する者が当社の普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限する場合があります。これらの制限は、当社の普通株式の市場性、および個人または団体が当社の普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

有価証券の分配に参加する の引受会社に、分配に関連して割当超過分を補うために、追加の有価証券を購入するオプションを付与する場合があります。どの引受会社も、募集有価証券の価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える規制Mに従って、オーバーアロットメント、安定化 取引、ショートカバー取引、およびペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリングサイズを超える売上が含まれ、 ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札額が指定された上限を超えない限り、入札者は原証券を購入することができます。ショートカバー取引とは、 ショートポジションをカバーするための分配が完了した後に、公開市場で普通株式を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した普通株式がショート ポジションをカバーするカバー取引で購入されたときに、引受人はディーラーから売りの譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、普通株式の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始した場合、引受会社はいつでも活動を中止することができます。そのような活動が発生した場合は、該当する目論見書補足に 記載されます。

引受人または代理人およびその関連者は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、 のためにサービスを行ったりすることがあります。そのような関係は、該当する目論見書補足に記載されています。

この目論見書に基づいて行われる有価証券の募集の純収入の10％以上が、募集に参加している FINRA会員、またはそのようなFINRA会員の関連会社または関係者によって受領される場合、募集はFINRA行動規則5121に従って行われます。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の分配計画を説明するために随時修正または補足されることがあります。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書によって提供される有価証券の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのOrrick, Herrington & Sutcliffe LLPが 譲渡します。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受会社、ディーラー、代理人に譲渡される場合があります。

専門家

独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2020年12月31日に終了した年度の フォーム10-Kの 年次報告書に含まれる当社の財務諸表とスケジュールを、その報告書に記載されているとおり、監査しました。この報告書は、この目論見書および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表とスケジュールは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて提出されたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

当社は、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で 一般に公開されています。

この目論見書の対象となる有価証券に関する登録届出書を Form S-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。 募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書で 契約書または当社の他の文書に言及している場合、その参照は要約に過ぎず、契約書やその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書 のコピーは、上記のSECのWebサイトで確認できます。

参照による特定の文書の組み込み

SECおよび適用法では、SECに提出した他の文書の情報を参照して組み込むことが認められています。つまり、この目論見書の情報を繰り返さなくても、それらの文書を参照することで重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。 後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この情報に取って代わります。当社は、本目論見書を含む 登録届出書の終了まで、証券取引法第13条（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する、以下に記載されている書類および将来の書類（この目論見書が一部である 登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものを含む）を参考として組み込みます。一部（いずれの場合も、提出されたものの、SECの規則に従って提出されていないと見なされる文書または情報を除く）):

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2021年3月5日にSECに提出された2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2021年3月31日と2021年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、それぞれ2021年5月5日と2021年7月30日にSECに提出されました。

•

2021年1月5日、2021年1月25日、2021年2月 2日、2021年2月4日、2021年2月5日、2021年2月 23日、2021年3月4日、2021年3月4日、2021年3月4日、2021年3月9日、 にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書

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2021年6月2日、 、2021年6月16日（2021年6月25日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの改正）、および2021年6月23日（ ）。ただし、そこに含まれる情報は提出ではなく提供されています）。

•

2021年6月15日に開催された当社の年次株主総会の正式な 委任勧誘状（2021年4月23日にSECに提出された情報は除く）、および

•

フォーム 8-A12G/Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明（ファイル番号 000-31615）は、2003年6月24日にSECに提出され、2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.2で更新され、2021年3月5日にSECに提出され、その後修正または更新されました。

この目論見書、または全部または一部が参照によって組み込まれている文書に含まれる記述は、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる記述が そのような記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または に置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとします。

要求に応じて、この目論見書の写しの送付先となる受益者を含む各個人に、 この目論見書に参照により組み込まれた書類の写しを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、および本目論見書の別紙として当社が具体的に組み込んだ展示品については、以下の連絡先まで書面または電話で まで無料で請求できます。

ダイレクト株式会社

10260 バブロード

カリフォルニア州クパチーノ 95014

宛先:投資家向け広報活動

(408) 777-1417

これらの書類には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社の Webサイト（www.durect.com）の投資家向けページからも無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照として組み込まれていません。本目論見書または付随する 目論見書補足資料の一部として、当社のウェブサイト上の情報やウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

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普通株式 の2,991,027株

最大2,991,027株の普通株式を購入するための普通ワラント

目論見書 補足

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

2023年7月19日