米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション

2 ウィスコンシンサークル

7 階

チェビー・チェース、メリーランド州 20815

(240) 235-5049

臨時総会の通知

2023年の年次株主総会の代わりに

開催予定 [            ], 2023

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーションの株主の皆様へ：

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の2023年年次株主総会（以下「臨時総会」）の代わりに開催される臨時株主総会（以下「臨時総会」）に代わり開催される臨時株主総会（以下「臨時総会」）にぜひご出席ください。米国東部標準時の午前11時に、ニューヨーク州ニューヨーク市7番街787番地にあるSidley Austin LLPのオフィスで開催されます。 [            ], 2023.

臨時総会の唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

•        提案1 — 延長修正提案 — 会社が合併、株式交換、資産取得、株式の完了をしなければならない日付を延長（「延長」）するために、添付の委任勧誘状に附属書Aに記載されている形式で修正された定款を特別決議で修正する提案（「延長改正」）。会社と1つ以上の事業または団体が関与する購入、再編、または類似の企業結合（「初期企業結合」）; (ii) 最初の企業結合を完了できなかった場合は、清算目的を除いて事業を停止します。(iii) 2021年12月7日に完了した当社の新規株式公開 (「IPO」) の売却単位の一部に含まれる、1株あたり額面価格0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の100％を償還します。2023年9月7日（「終了日」）から2024年6月7日まで。最初の企業結合を完了する日付を毎月最大9回まで延長することを選択することにより、（1）Blue Ocean Sponsor LLC（「スポンサー」）（またはその関連会社または許可を受けた被指名人）が、IPOに関連して設立された信託口座（「信託口座」）に、そのような1か月の延長（「延長支払い」）ごとに入金することを条件として、会社の最初の企業結合が終了しない限り（「延長日」）、毎回1か月追加されます。$の合計の (x) の小さい方[            ]または (y) $[            ]未払いのままであり、そのような1か月の延長まで償還されない公開株式1株当たり。ただし、会社の最初の企業結合の完了時に支払われる無利子約束手形と引き換えに、および（2）2021年12月2日付けの投資管理信託契約（「信託契約」）に定められている当該延長に関連する手続き（「信託契約」）により、会社の最初の企業結合が成立した場合を除きます。会社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーは遵守されています。

•        提案2 — 創設者株式修正提案 — 特別決議により、添付の委任勧誘状に付随する委任勧誘状の附属書Bに定める形式の修正定款を改正する提案（「創設者株式改正」、およびそのような提案は「創設者株式修正提案」）。これにより、クラスB普通株式の保有者の権利の行使により、クラスA普通株式の発行が可能になります。その所有者のクラスBを転換するための会社のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）普通株式は、いつでも、また所有者の選択による最初の企業結合の完了前に随時1対1でクラスAの普通株式に変換されます。

•        提案3 — 償還制限修正提案 — 会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような金額で公開株式を償還してはならないという制限を撤廃するために、添付の委任勧誘状の附属書Cに定める形式の改正定款を特別決議により修正する提案（「償還制限修正提案」）「償還制限」);

•        提案4 — 取締役任命提案 — クラスB普通株式の保有者による通常の決議により、ノーマン・パールスタインとショーン・グロデックのそれぞれを当社の取締役会（以下「取締役会」）に再任し、臨時総会後の第3回年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで務めるという提案（「取締役任命提案」）。

•        提案5 — 監査人承認提案 — 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすMarcum LLPの取締役会の監査委員会による選定（「監査人承認提案」）を通常決議により承認する提案。そして

•        提案6 — 延期提案 — 必要に応じて、臨時総会を後日または必要に応じて後日に延期することを承認する提案です。(i) 延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正案の承認に対する票が不足している場合、またはこれに関連して、さらなる勧誘と代理人の投票を許可するためです。、取締役の任命提案、監査人の承認提案、または理事会が決定した場合それ以外の場合は必要（「延期提案」）。これは、延長修正提案、ファウンダーシェアの修正提案、償還制限修正提案、取締役の任命提案、または監査人の承認提案を承認するのに十分な票がない場合や、（ii）取締役会が臨時総会の前にそれが必要ではない、またはもはや望ましくないと判断した場合にのみ、臨時総会で提出されます。他の提案を進めてください。

延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、監査人承認提案、および延期提案のそれぞれは、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。改正された定款では、臨時総会で他の業務を行うことはできません。創設者株式修正提案と償還制限修正提案は、延長修正提案の承認を条件としています。

延長修正提案、および必要に応じて延期提案の目的は、最初の企業結合を完了するための追加の時間を確保し、最初の企業結合を完了しなければならない日付を月単位で延長できる柔軟性を高めることです。2023年6月6日、私たちはケイマン諸島の免除企業であるザ・ニューズ・レンズ株式会社（「TNL」）と、ケイマン諸島の免除企業でTNLの完全子会社であるTNL Mediagene（「Merger Sub」）と契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約に基づき、とりわけ、Merger Subは会社と合併して合併し、当社はTNLの完全子会社として合併後も存続します。TNLとの企業結合の詳細については、2023年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してください。最初の企業結合をできるだけ早く完了するために最善を尽くしていますが、取締役会は、終了日までには最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了させるためには、延長を受ける必要があると考えています。延長がなければ、取締役会は、最善の努力をしても、解約日またはそれ以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクがあると考えています。その場合、最初の企業結合を完了することができず、たとえ株主が最初の企業結合の完了に賛成していても、清算を余儀なくされます。

創設者株式修正提案の目的は、クラスB普通株式の保有者に、当初の企業結合の延長と完了に関連して必要または望ましい場合に、クラスA普通株式の上場要件を満たすために会社が柔軟に支援できるようにすることです。この柔軟性は、当社が投資家を維持するのにも役立つかもしれません。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換しても、そのような転換株式の保有者は、クラスAの普通株式を所有しているために信託口座に保持されている金銭を受け取る権利はありません。

償還制限改正案の目的は、償還が償還限度額を超えるかどうかに関係なく、会社が公開株式を償還できるようにするために、改正定款から償還制限を撤廃することです。取締役会は、償還制限を撤廃し、そのような制限なしに償還を行うことが会社とその株主の最善の利益になると考えています。

取締役任命提案が採択されれば、2026年の年次総会まで、または後継者が任命され資格が与えられるまで、2人の取締役を取締役会に再選することが承認されます。

監査人承認提案が採択されれば、2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすMarcum LLPの監査委員会による選定が承認されます。

延期案が採択されれば、理事会は臨時総会を後日または後日に延期して、代理人をさらに勧誘したり、理事会が別途必要と判断したりできるようになります。延期提案は、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、または監査人承認提案の承認に対する票が不足している場合、またはその他の方法で株主に提出されます。

延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案に関連して、IPOで売却されたユニットの一部として含まれる当社のクラスA普通株式の保有者（「公開株主」）は、公開株式の全部または一部を、その時点で預金された総額と同額を現金で支払う1株あたりの価格で償還することを選択できます。信託口座に、利息（未払税額を差し引いた金額から、解散に充てる純利息の上限100,000ドルを差し引いた金額）を含みます。費用）を、その時点で発行された公開株式の数で割ったもの（「選挙」）。そのような公開株主が、延長修正案、創設者株式修正提案、または償還制限修正提案のどれに投票するかは関係ありません。

延長修正提案が株主の必須投票によって承認され、延長が実施された場合、残りの公開株式保有者は、最初の企業結合が株主に提出された時点で公開株式を償還する権利を保持します。ただし、延長修正によって改正された修正定款に定められた制限が適用されます。さらに、選挙を行わない公開株主は、延長日までに会社が最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換える権利があります。

基準日現在の信託口座の金額（以下に定義）に基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式が償還される1株あたりの価格は約ドルになると予想しています[            ]臨時総会の時に。基準日（定義は後述）における当社のクラスA普通株式の終値は$でした[            ]。一株当たりの市場価格が上記の償還価格より高い場合でも、会社はクラスA普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、当社は、信託契約の条件に従って、(i) 適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛けた金額（「出金額」）を信託口座から引き落とし、その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（未払税額から、その純額から最大100,000ドルを差し引いた総額）に等しい金額（「出金額」）を差し引きます。解散費用の支払利息）を、その時点で発行された公開株式の数で割り、（ii）に引き渡しますそのような償還された公開株式の保有者は、出金金額の一部となります。残りの資金は信託口座に残り、延長日またはそれ以前に会社が最初の企業結合を完了するために使用できます。現在公開株式を償還していない公開株主は、延長修正案が承認されれば、延長日まで償還権と最初の企業結合への投票権を保持します。選択に関連して出金金額を削除すると、償還後に当社の純資産価値と信託口座に保管されている金額が減少し、信託口座に残っている金額が約$から大幅に減少する可能性があります[            ]基準日時点で信託口座にあった百万（その後の未払税金の引き落としや、信託口座に保管されている資金から得た利息のさらなる発生は考慮されていません）。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証も、まったく保証もありません。

延長修正提案が承認されず、当社が修正された定款に従って終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され、延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは（i）清算の目的を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、100％引き換えてください現金で支払われる1株当たりの価格を考慮した公開株式の割合は、（A）その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（支払われる税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）を含む総額を、（B）当時発行されていた公開株式の総数で割った商に等しく、この償還により公的株主（を含む）の権利は完全に消滅します。さらなる清算分配金を受け取る権利（ある場合）、および（iii）その後は合理的に可能な限り速やかに受け取る権利償還は、適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を得ることを条件として、清算および解散を行います。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく会社の義務、債権者の請求および適用法のその他の要件を満たす必要があります。当社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、当社が清算した場合、価値がなく失効します。清算の場合、アポロ・グローバル・マネジメント株式会社（「アポロ」）の関連会社が管理するファンドであるスポンサー、アポロ・SPAC Fund I、L.P.、および当社の特定の取締役および役員を含む当社のクラスB普通株式の保有者は、クラスBの普通株式を所有しているために信託口座に保管されている金銭を受け取ることはありません。結果として、信託分配は公開株式に関してのみ行われます。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに受益権を持っている人もいます。

延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者による賛成票で、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が出席し、代理人であり、投票権があります。臨時総会、または臨時株主総会、あるいはその延期時に、誰が投票しますか。最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正提案の株主の承認が必要です。

取締役任命提案の承認には、ケイマン諸島法に基づくクラスB普通株式の保有者に関する通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスB普通株式の過半数の保有者で、直接出席または代理人によって代表され、臨時総会またはその延期時に投票権を有し、その上で投票権を有する者の賛成票です。

監査人の承認と延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の過半数の保有者の賛成票で、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が出席するか、代理人が出席し、議決権を有し、臨時総会または任意の延期時に投票権を有し、それに投票する人です。そのうち。

当社は、いつでも株主に延長修正提案を提出しない、または延長修正を実施しない権利を留保します。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなければ、修正された定款に従って清算および解散します。

取締役会は営業終了を確定しました [            ]、2023年を、臨時総会の通知と議決権を受ける権利がある会社の株主を決定する日、およびその延期日です。その日に会社の普通株式の記録がある保有者のみが、臨時総会またはその延期で票を数える権利があります。改正された定款に従い、最初の企業結合が完了するまで、クラスBの普通株式の保有者のみが取締役任命提案に投票する権利があります。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、基準日に最初の企業結合を検討する会議の株主であれば、最初の企業結合が株主に提出されたときに投票権があり、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が最初の企業結合によって完了しなかった場合は、公開株式を現金と引き換える権利を保持します。延長日。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、監査役承認提案、および提示された場合は延期提案が推奨されていると判断しました。そのような提案に賛成票を投じるか、「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。

同封されているのは、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、監査人承認提案、延期提案、臨時総会に関する詳細情報が記載された委任勧誘状です。臨時総会に出席するかどうかにかかわらず、この資料を注意深く読み、議決権を行使することをお勧めします。

あなたの投票は重要です。記録上の株主の場合は、臨時総会に株式が代表されるように、できるだけ早く署名し、日付を記入し、代理カードを返却してください。記録上の株主であれば、オンラインまたは臨時総会で直接投票することもできます。株式を証券会社や銀行の口座に保管している場合は、証券会社や銀行に株式の投票方法を指示する必要があります。または、オンラインで、または証券会社や銀行の代理人を得て、臨時総会の場で直接投票することもできます。投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかったりすると、普通株式は臨時総会の定足数要件にカウントされず、投票も行われません。棄権や仲介業者の不投票は定足数要件にカウントされますが、臨時総会の投票にはカウントされません。

償還権を行使するには、クラスAの普通株式を信託口座に保有されている資金の比例配分と引き換えることを書面で要求し、東部標準時の午後5時までにコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに株式を入札する必要があります [            ]、2023年（臨時総会の予定日の2営業日前）。償還権を行使するには、自分が受益者であることを確認し、要求書に正式名称、電話番号、住所を明記する必要があります。株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を譲渡業者に入札または送付するか、預金信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を電子的に入札または送付することで株式を入札できます。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

開催される臨時株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ [            ]、2023年：この会議通知と添付の委任勧誘状は、次のURLで入手できます。 https://cstproxy.com/boacquisition/2023。

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション

2 ウィスコンシンサークル、

7 階

チェビー・チェース、メリーランド州 20815

(240) 235-5049

臨時総会

2023年の年次株主総会の代わりに

開催予定 [            ], 2023

委任勧誘状

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション（「当社」、「当社」または「当社」）の2023年年次株主総会（「臨時総会」）に代わる臨時総会は、東部標準時の午前11時に、ニューヨーク州ニューヨーク市7番街787番地にあるSidley Austin LLPの事務所で開催されます。 [            ]、2023年。臨時総会は、以下の提案を検討し、投票することのみを目的として開催されます。

•        提案1 — 延長修正提案 — 会社が合併、株式交換、資産取得、株式購入を完了しなければならない日を延長（「延長」）するために、本委任勧誘状の附属書Aに定める形式の修正定款を特別決議により修正する提案（「延長改正」）。会社と1つ以上の事業または団体が関与する再編または類似の企業結合（「初期企業結合」）。（ii）中止そのような最初の企業結合を完了できなかった場合は、清算の目的を除いて事業を行い、（iii）2023年9月7日から2021年12月7日に完了した当社の新規株式公開（「IPO」）で売却されたユニットの一部として含まれる、1株あたり額面価格0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の100％を償還します（「クラスA普通株式」）（「クラスA普通株式」）（「終了日」）を2024年6月7日まで。これにより、最初の企業結合を毎月最大9回まで延長することを選択できます。毎月、（1）Blue Ocean Sponsor LLC（「スポンサー」）（またはその関連会社または許可を受けた被指名人）が、IPOに関連して開設された信託口座（「信託口座」）に、そのような1か月の延長（「延長支払い」）ごとに、以下のいずれか少ない方の金額を入金します。ただし、会社の最初の企業結合の終了時に（該当する後日、「延長日」）(x) $の合計[            ]または (y) $[            ]未払いのままであり、そのような1か月の延長まで償還されない公開株式1株当たり。ただし、会社の最初の企業結合の完了時に支払われる無利子約束手形と引き換えに、および（2）2021年12月2日付けの投資管理信託契約（「信託契約」）に定められている当該延長に関連する手続き（「信託契約」）により、会社の最初の企業結合が成立した場合を除きます。会社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーは遵守されています。

•        提案2 — 創設者株式修正提案 — 会社の所有者の権利を行使してクラスB普通株式の保有者にクラスA普通株式を発行できるようにするために、この委任勧誘状の附属書Bに定められた形式の修正定款を特別決議として修正する提案（「創設者株式改正」、そのような提案は「創設者株式修正提案」）クラスBの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）は、そのような所有者のクラスB普通株式を転換するためのものですクラスAの普通株式に、いつでも、また所有者の選択による最初の企業結合の完了前に随時1対1で譲渡できます。

•        提案3 — 償還制限修正提案 — 会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような金額で公開株式を償還できないという制限を撤廃するために、本委任勧誘状の附属書Cに定める形式の改正定款を特別決議として修正する提案（「償還制限修正提案」）。償還制限」); そして

•        提案4 — 取締役任命提案 — クラスB普通株式の保有者による通常の決議により、ノーマン・パールスタインとショーン・グロデックのそれぞれを当社の取締役会（以下「取締役会」）に再任し、臨時総会後の第3回年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで務めるという提案（「取締役任命提案」）。

•        提案5 — 監査人承認提案 — 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすMarcum LLPの取締役会の監査委員会による選定（「監査人承認提案」）を通常決議により承認する提案。そして

•        提案6 — 延期提案 — 必要に応じて、臨時総会を後日または必要に応じて後日に延期することを承認する提案です。(i) 延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正案の承認に対する票が不足している場合、またはこれに関連して、さらなる勧誘と代理人の投票を許可するためです。、取締役の任命提案、監査人の承認提案、または理事会が決定した場合それ以外の場合は必要（「延期提案」）。これは、延長修正提案、ファウンダーシェアの修正提案、償還制限修正提案、取締役の任命提案、または監査人の承認提案を承認するのに十分な票がない場合や、（ii）取締役会が臨時総会の前にそれが必要ではない、またはもはや望ましくないと判断した場合にのみ、臨時総会で提出されます。他の提案を進めてください。

延長修正提案、および必要に応じて延期提案の目的は、最初の企業結合を完了するための追加の時間を確保し、最初の企業結合を完了しなければならない日付を月単位で延長できる柔軟性を高めることです。2023年6月6日、私たちはケイマン諸島の免除企業であるザ・ニューズ・レンズ株式会社（「TNL」）と、ケイマン諸島の免除企業でTNLの完全子会社であるTNL Mediagene（「Merger Sub」）と契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。TNLとの企業結合の詳細については、2023年6月6日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してください。最初の企業結合をできるだけ早く完了するために最善を尽くしていますが、取締役会は、終了日までには最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了させるためには、延長を受ける必要があると考えています。延長がなければ、取締役会は、最善の努力をしても、解約日またはそれ以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクがあると考えています。その場合、最初の企業結合を完了することができず、たとえ株主が最初の企業結合の完了に賛成していても、清算を余儀なくされます。

創設者株式修正提案の目的は、クラスB普通株式の保有者に、当初の企業結合の延長と完了に関連して必要または望ましい場合に、クラスA普通株式の上場要件を満たすために会社が柔軟に支援できるようにすることです。この柔軟性は、当社が投資家を維持するのにも役立つかもしれません。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換しても、そのような転換株式の保有者は、クラスAの普通株式を所有しているために信託口座に保持されている金銭を受け取る権利はありません。

償還制限改正案の目的は、償還が償還限度額を超えるかどうかに関係なく、会社が公開株式を償還できるようにするために、改正定款から償還制限を撤廃することです。取締役会は、償還制限を撤廃し、そのような制限なしに償還を行うことが会社とその株主の最善の利益になると考えています。

取締役任命提案が採択されれば、2026年の年次総会まで、または後継者が任命され資格が与えられるまで、2人の取締役を取締役会に再選することが承認されます。

監査人承認提案が採択されれば、2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすMarcum LLPの監査委員会による選定が承認されます。

延期案が採択されれば、理事会は臨時総会を後日または後日に延期して、代理人をさらに勧誘したり、理事会が別途必要と判断したりできるようになります。延期提案は、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、または監査人承認提案の承認に対する票が不足している場合、またはその他の方法で株主に提出されます。

延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案に関連して、IPOで売却されたユニットの一部として含まれる当社のクラスA普通株式の保有者（「公開株主」）は、公開株式の全部または一部を、その時点で預金された総額と同額を現金で支払う1株あたりの価格で償還することを選択できます。信託口座に、利息（未払税額を差し引いた金額から、解散に充てる純利息の上限100,000ドルを差し引いた金額）を含みます。費用）を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。そのような公開株主が、延長修正提案、創設者株式修正提案、または償還制限修正提案（「選挙」）に投票するかどうかは関係ありません。

償還権を行使するには、クラスAの普通株式を信託口座に保有されている資金の比例配分と引き換えることを書面で要求し、東部標準時の午後5時までにコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに株式を入札する必要があります [            ]、2023年（臨時総会の予定日の2営業日前）。償還権を行使するには、自分が受益者であることを確認し、要求書に正式名称、電話番号、住所を明記する必要があります。株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を譲渡業者に入札または送付するか、預金信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を電子的に入札または送付することで株式を入札できます。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

延長修正提案が株主の必須投票によって承認され、延長が実施された場合、残りの公開株式保有者は、最初の企業結合が株主に提出された時点で公開株式を償還する権利を保持します。ただし、延長修正によって改正された修正定款に定められた制限が適用されます。さらに、選挙を行わない公開株主は、延長日までに会社が最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換える権利があります。

基準日現在の信託口座の金額（以下に定義）に基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式が償還される1株あたりの価格は約ドルになると予想しています[            ]臨時総会の時に。同社のクラスA普通株式の終値は [            ]、2023はドルでした[            ]。一株当たりの市場価格が上記の償還価格より高い場合でも、会社はクラスA普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、当社は、信託契約の条件に従い、（i）適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛けた金額（「出金額」）を信託口座から引き落とし、信託口座に預金された時点で信託口座に預け入れられたときの総額に等しい金額（「出金額」）を、信託口座に預け入れられ、以前に信託口座に振り込まれていない資金から得られる利息を含みます税金を支払う会社を、その時点で発行された公開株式の数で割った値、および（ii）そのような償還された公開株式の保有者に、引き出し金額の一部を渡してください。残りの資金は信託口座に残り、延長日またはそれ以前に会社が最初の企業結合を完了するために使用できます。現在公開株式を償還していない公開株主は、延長修正案が承認されれば、延長日まで償還権と最初の企業結合への投票権を保持します。選択に関連して出金金額を削除すると、償還後に当社の純資産価値と信託口座に保管されている金額が減少し、信託口座に残っている金額が約$から大幅に減少する可能性があります[            ]記録上信託口座にあった百万

日付（以下に定義します）（後で支払われる税金の引き落としや、信託口座に保管されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されません）。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証も、まったく保証もありません。

延長修正案が承認されれば、当社のスポンサーまたはその被指名人は、最大1ドルまで私たちに融資することに同意しています。[            ]2024年6月7日までの1か月の延長（「延長融資」）については、会社の最初の企業結合が成立していない限り、その金額は信託口座に入金されます。延長ローンは、延長修正提案の実施を条件としています。延長修正案が承認されない場合、または延長が完了していない場合、延長ローンは発生しません。延長ローンには利息がかかり、最初の企業結合の完了時に返済されます。スポンサーまたはその被指名人から、延長ローンを組むつもりはないとアドバイスされた場合、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、および延期提案は、臨時総会で株主に提出されません。また、会社が解約日までに最初の企業結合を完了できない限り、次の条項に従って清算および解散します。協会。

延長修正提案が承認されず、当社が修正された定款に従って終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され、延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは（i）清算の目的を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、100％引き換えてください現金で支払われる1株当たりの価格を考慮した公開株式の割合は、（A）その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（支払われる税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）を含む総額を、（B）当時発行されていた公開株式の総数で割った商に等しく、この償還により公的株主（を含む）の権利は完全に消滅します。さらなる清算分配金を受け取る権利（ある場合）、および（iii）その後は合理的に可能な限り速やかに受け取る権利償還は、適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を得ることを条件として、清算および解散を行います。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく会社の義務、債権者の請求および適用法のその他の要件を満たす必要があります。当社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、当社が清算した場合、価値がなく失効します。清算の場合、アポロ・グローバル・マネジメント株式会社（「アポロ」）の関連会社が管理するファンドであるスポンサー、アポロ・SPAC Fund I、L.P.、および当社の特定の取締役および役員を含む当社のクラスB普通株式の保有者は、クラスBの普通株式を所有しているために信託口座に保管されている金銭を受け取ることはありません。結果として、信託分配は公開株式に関してのみ行われます。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに受益権を持っている人もいます。

延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者による賛成票で、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が出席し、代理人であり、投票権があります。臨時総会、または臨時株主総会、あるいはその延期時に、誰が投票しますか。最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正提案の株主の承認が必要です。

取締役任命提案の承認には、ケイマン諸島法に基づくクラスB普通株式の保有者に関する通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスB普通株式の過半数の保有者で、直接出席または代理人によって代表され、臨時総会またはその延期時に投票権を有し、その上で投票権を有する者の賛成票です。

監査人承認提案と延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の過半数の保有者が一丸となって投票し、直接出席するか、代理人が出席するか、代理人が出席し、議決権を有し、臨時総会または任意の休会日に投票権を有する者が一斉に賛成票を投じるものです。そのこと。

当社は、いつでも株主に延長修正提案を提出しない権利を留保します。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなければ、修正された定款に従って清算および解散します。

目次

臨時総会についての質疑応答

これらの質問と回答は、話し合った事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の付属書を含め、文書全体を注意深くお読みください。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状に含まれる記述の中には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事や傾向、および歴史的事実ではない事項に関する同様の表現に関するものです。将来の見通しに関する記述は、とりわけ、最初の企業結合、資本資源、経営成績に関する当社の現在の見解を反映しています。同様に、当社の財務諸表、および市況と経営成績に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続く」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を表しているかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません探しています。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定および状況の変化の影響を受けるため、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。私たちは、説明されている取引やイベントが説明どおりに行われる（またはまったく起こらない）ことを保証しません。とりわけ以下の要因により、実際の結果や将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載または想定されているものと大きく異なる可能性があります。

•        延長を行ったり、最初の企業結合を完了したりする当社の能力。

•        最初の企業結合で期待されるメリット

•        市場価格の変動と当社有価証券の流動性、そして

•        信託口座に保持されていない資金の使用。

将来の見通しに関する記述は、私たちの誠実な信念を反映していますが、将来の業績を保証するものではありません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、基礎となる仮定や要因、新しい情報、データまたは方法、将来の出来事、またはこの委任勧誘状の日付以降の変更を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を放棄します。将来の業績、業績、取引が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因についての詳細は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびSECに提出するその他の報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。当社（または将来の見通しに関する記述を行う第三者）が現在入手可能な情報のみに基づく将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

リスク要因

株式の議決方法を決定する前に、2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書と、SECに提出するその他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。さらに、以下の事象のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算に直面する可能性があります。その場合、私たちの証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、前述の申告書と以下に記載されているリスクと不確実性だけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因になる可能性があります。

延長によって最初の企業結合が完了するという保証はありません。

延長の承認には多くのリスクが伴います。延長が承認されたとしても、会社は最初の企業結合が延長日より前に完了するという保証はできません。最初の企業結合を完了する私たちの能力は、さまざまな要因に左右されますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

私たちは、延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案に関連して、株主に株式を償還する機会を提供する必要があります。また、最初の企業結合を承認するための株主投票に関連して、株主に償還権を再度提供する必要があります。延長や最初の企業結合が株主によって承認されたとしても、償還によって商業的に許容される条件で最初の企業結合を完了するための現金が不足したり、まったくなかったりする可能性があります。延長と最初の企業結合投票に関連して別々の償還期間を設けるという事実は、これらのリスクを悪化させる可能性があります。償還オファーや清算に関連する場合を除き、当社の株主は、公開市場での株式の売却による場合を除き、投資を回収できない場合があります。私たちの株価は変動する可能性があり、株主が私たちの株を有利な価格で処分できるという保証はありませんし、まったくありません。

SECは、特別目的買収会社を規制する規則案を発表しました。採用された場合、最初の企業結合を完了するのに必要なコストと時間が増加する可能性があります。

当社と同様にSPACの規制に関して、SECは2022年3月30日、SPACと民間事業会社が関与する企業結合取引における開示、シェル会社が関与する取引に適用される要約財務諸表要件、提案された企業結合取引に関連するSEC提出書類におけるSPACによる予測の使用、提案された企業結合取引における特定の参加者の潜在的な責任に関するSPAC規則案を発行しました。そしてある程度はSPACは、投資会社法に基づく規制の対象となる可能性があります。これには、SPACの期間、資産構成、事業目的、活動を制限する特定の条件を満たす場合、SPACを投資会社として扱われないようにする規則案が含まれます。これらの規則は、提案された形式であろうと改訂された形式であろうと、採用された場合、最初の企業結合の交渉と完了に必要な費用と時間を増加させる可能性があり、最初の企業結合を完了できる状況を制約する可能性があります。

投資会社法の適用上、当社が投資会社とみなされる場合、厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、私たちの活動は厳しく制限されます。その結果、このような状況では、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに会社を清算することが予想されます。投資会社法の観点から投資会社と見なされるリスクを軽減するために、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保管されている有価証券を清算し、代わりに信託口座のすべての資金を銀行預金口座に保管するよう指示する場合があります。

上でさらに説明したように、SPAC規則案は、とりわけ、会社などのSPACが投資会社法およびその下の規制の対象となる可能性がある状況に関するものです。SPAC規則案は、投資会社法のセクション3（a）（1）（A）に基づく「投資会社」の定義から、そのような会社にセーフハーバーを提供するものです。ただし、SPACが以下を含む特定の基準を満たしている必要があります。

De-SPAC取引を発表して完了するための期間が限られています。具体的には、セーフハーバーを遵守するために、SPAC規則案では、IPO登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業と最初の企業結合に関する契約を締結したことを発表する報告書をフォーム8-Kで提出する必要があります。その場合、会社はIPO登録届出書の発効日から24か月以内に最初の企業結合を完了する必要があります。

信託口座に保管されている金額は、投資会社法第2（a）（16）条の意味で許可されている米国の「政府証券」（満期が185日以内）、または投資会社法に基づいて公布された規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資され、米国政府の直接的な財務債務にのみ投資されます。SPAC規則の提案にかかわらず、またはIPO登録届出書の発効日から24か月以内に最初の企業結合を完了するかどうかにかかわらず、当社が未登録の投資会社として運営されており、未登録の投資会社であるとみなされるという請求が行われる可能性があります。IPO登録届の発効日から24か月前であっても、信託口座の資金が米国政府証券またはそのような証券にのみ投資されたマネーマーケットファンドに保有されている期間が長ければ長いほど、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなり、その場合は清算を求められる可能性があります。清算した場合、ワラントは無価値で期限切れになります。これにより、対象企業への投資機会が失われ、合併後の会社の価格上昇によって投資から将来利益を得る可能性も失われます。

私たちが投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの活動は厳しく制限されます。さらに、私たちは厄介なコンプライアンス要件の対象となります。私たちは、私たちの主な活動が、投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。しかし、私たちが投資会社であるとみなされ、投資会社法の遵守と規制の対象となる場合、資金を割り当てていない追加の規制上の負担や費用の対象となります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに清算することが予想されます。

投資会社法の観点から当社が投資会社とみなされるリスクを軽減するために、信託口座の受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに最初の企業結合の完了または当社の清算のいずれか早い方まで信託口座の資金を現金で保有するよう指示することができます。その結果、信託口座の有価証券が清算された後は、信託口座に保有されている資金に対して最小限の利息を受け取る可能性が高く、これにより、会社の償還または清算時に公的株主が受け取る金額が減ります。

このような清算の後、信託口座に保管されている資金には、もしあれば、最低限の利息を受け取るでしょう。ただし、信託口座に保管されている資金で以前に稼いだ利息は、税金（ある場合）や、許可されているその他の費用の支払いに充てられる場合があります。その結果、信託口座に保管されている有価証券を清算し、その後、信託口座のすべての資金を現金で保有するという決定は、会社の償還または清算時に公的株主が受け取る金額を減らすことになります。

最初の企業結合が完了しない場合、スポンサーと当社の取締役および役員は当社への投資をすべて失うことになるため、臨時総会での提案の承認において利益相反が生じる可能性があります。

スポンサー、アポロ、取締役会の特定のメンバー、および当社の役員は、その提案に賛成票を投じるよう株主に勧めるという点で、他の株主の提案と矛盾する可能性のある提案に関心があるかもしれません。これらの利益には、とりわけ、スポンサー、アポロ、および当社の特定の取締役および役員が保有するクラスBの普通株式（スポンサー、アポロおよびそのような取締役および役員は、そのような株式に関する清算権を放棄したため）、およびスポンサーとアポロが保有する私募ワラント（延長修正提案が承認されないと価値が失効する）、当社は、改正定款に定められた該当する期限内に、最初の企業結合を完了しません。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに受益権を持っている人もいます。そのような人は、これらの有価証券に関する信託口座からの分配を清算する権利を放棄しており、最初の企業結合が完了しなければ、そのような投資はすべて失効します。スポンサー、アポロ、取締役および役員の個人的および金銭的利益は、最初の企業結合を成立させるために最初の企業結合を完了する動機に影響を与えた可能性があります。したがって、臨時総会での提案に関連して、株主としてのあなたの利益とは異なる利害関係を持っている可能性があります。

これらの利害関係は、この委任勧誘状に記載されている提案の承認に賛成票を投じるよう当社の取締役が勧告することに影響を与える可能性があります。「提案1 — 延長修正提案 — スポンサーと会社の取締役および役員の利益」というタイトルのセクションも読んでください。

最初の企業結合に関連して多額の費用が発生し、発生する見込みです。最初の企業結合が完了したかどうかにかかわらず、これらの費用の発生により、最初の企業結合が完了しなかった場合に当社が他の企業目的に使用できる現金の額が減少します。

最初の企業結合と、最初の企業結合の完了後の公開会社としての運営に関連して、多額の取引費用と移行費用が発生すると予想しています。また、主要な従業員を維持するために追加費用が発生する場合があります。最初の企業結合が完了しなくても、合計で約180万ドルの費用が発生すると予想されます。これらの費用により、最初の企業結合が完了しなかった場合に当社が他の企業目的に使用できる現金の額が減少します。

1％の米国連邦物品税は、最初の企業結合後の有価証券の価値を下げたり、最初の企業結合を完了する能力を妨げたりする可能性があります。

2023年に施行される2022年のインフレ削減法（「IR法」）に従い、上場国内（米国など）企業および上場外国企業の特定の国内子会社による株式の特定の買戻し（償還を含む）には、1％の米国連邦物品税が課されます。物品税は、買い戻す企業に課され、株主には課されません。消費税の額は、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％に相当します。ただし、物品税を計算する目的で、買戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ課税年度における株式買戻しの公正市場価値から差し引くことができます。私たちはケイマン諸島の会社ですが、米国企業との合併や米国企業としての国内化（「償還イベント」）を伴う最初の企業結合に関連して発生する償還やその他の買戻しに関連して発生する物品税が適用される場合があります。さらに、消費税は引き換え保有者ではなく当社が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みはまだ決定されていません。償還イベントに関連して当社が支払う物品税は、最初の企業結合を完了するために利用できる現金が減少し、最初の企業結合を完了する能力に影響を与える可能性があります。

米国の対象企業との最初の企業結合が米国の外国投資規制や米国外国投資委員会（「CFIUS」）などの米国政府機関による審査の対象となる場合、または最終的に禁止されている場合、米国の対象企業との最初の企業結合を完了できない場合があります。

CFIUSは、外国人による米国への外国投資を含む特定の取引を審査して、そのような取引が米国の国家安全保障に及ぼす影響を判断する権限を与えられた省庁間委員会です。そのような規則や規制の下で当社が「外国人」と見なされた場合、規制対象の業界に従事する米国企業と当社との間で提案された、または国家安全保障に影響を与える可能性のある企業結合は、そのような外国人所有制限および/またはCFIUS審査の対象となる可能性があります。CFIUSの範囲は、2018年の外国投資リスク審査近代化法（「FIRRMA」）によって拡大され、機密性の高い米国企業への特定の非支配的投資や、基礎となる米国事業がない場合でも特定の不動産取得が含まれるようになりました。FIRRMA、および現在施行されているその後の施行規則でも、特定のカテゴリーの投資は必須申告の対象となっています。米国企業との最初の企業結合の可能性が外国の所有権制限の範囲内にある場合、その企業との最初の企業結合を完了できない可能性があります。さらに、当社の潜在的な企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、最初の企業結合をクローズする前または後に、CFIUSに強制的な申請を行うか、自主的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進め、CFIUSの介入のリスクを冒す必要がある場合があります。CFIUSは、最初の企業結合を阻止または延期するか、そのような最初の企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、または最初にCFIUSの許可を得ずに進めた場合、合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命じる場合があります。外国人の所有権の制限とCFIUSの潜在的な影響により、当社との取引の魅力が制限されたり、そうでなければ当社や株主にとって有益であると私たちが信じる特定の初期の企業結合の機会を追求できなくなる可能性があります。その結果、最初の企業結合を完了できる潜在的なターゲットのプールが限られ、同様の外国人所有権問題を抱えていない他の特別目的買収会社との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

バックグラウンド

将軍

私たちは、1つまたは複数の事業体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行うことを目的として、ケイマン諸島の免除企業として設立されたブランクチェック会社です。

2022年12月31日現在、クラスA普通株式は18,975,000株とクラスB普通株式4,743,750株が発行され発行されています。2022年12月31日現在、未払いの公的ワラントは9,487,500件、未払いの私募ワラントは9,225,000件でした。ワラント1株につき、保有者は調整を条件として、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスAの普通株式を1株購入することができます。ワラントは、最初の企業結合が完了してから30日後に行使可能になり、最初の企業結合の完了から5年後、または償還または清算により早く失効します。未払いのワラントは、行使可能になった後、かつ有効期限が切れる前にいつでも、ワラント1株あたり0.01ドルの価格で引き換えることができます。ただし、当社のクラスA普通株式の報告最終売却価格が、20取引日ごとに1株あたり18.00ドル（株式の細分化、株式配当、新株予約権発行、統合、再編、資本増強などを調整した上で調整されます）以上である場合に限ります。新株予約権が行使可能になった日から始まり、その日の3取引日前に終了する30取引日以内そのような償還については、他の特定の条件が満たされていることを条件として、適切な通知を行います。

IPOと私募取引における私募ワラントの同時売却による収益の合計約193,545,000ドルが、JPモルガン・チェース・バンク、N.A. が管理する米国の信託口座に入金され、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者を務め、米国の「政府証券」に投資しました。この信託口座は、セクション2（a）（16）の意味で米国の「政府証券」に投資されました。満期が185日以下の投資会社法、またはマネーマーケットファンドとしての地位を確立しているオープンエンド型の投資会社を選択投資会社法の規則2a-7の条件を満たすことで、（i）最初の企業結合の成立、または（ii）下記の信託口座への収益の分配のいずれか早い方まで。投資会社法の観点から投資会社と見なされるリスクを軽減するために、信託口座に関する受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保有されている米国政府の財務債務またはマネー・マーケット・ファンドを清算し、その後、信託口座のすべての資金を銀行預金口座に保管するよう指示する場合があります。ただし、信託口座の条件が適用されます。信託契約。「リスク要因 — 投資会社法の適用上、当社が投資会社とみなされる場合、当社は厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、当社の活動は厳しく制限されます。その結果、このような状況では、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに会社を清算することが予想されます。投資会社法の観点から投資会社と見なされるリスクを軽減するために、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、信託口座に保管されている有価証券を清算し、代わりに信託口座のすべての資金を銀行預金口座に保管するよう指示する場合があります。」

およそ $[            ]基準日現在、信託口座には100万が保管されています。会社の主要執行事務所の郵送先住所は、メリーランド州チェビーチェースの7階2ウィスコンシンサークル20815です。

TNLとの企業結合の提案

2023年6月6日、2023年6月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に発表されたように、当社はTNLおよびMerger Subと合併契約を締結しました。合併契約に従い、とりわけ、Merger Subは会社と合併し、当社はTNLの完全子会社として合併後も存続します（「合併」、合併契約で検討されている他の取引と合わせて「取引」）。合併では、会社の発行済みおよび発行済資本シェアはそれぞれ取り消され、自動的にTNLの普通株式1株を受け取る権利に転換されます。合併の詳細については、2023年6月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してください。

現時点では、企業結合への投票は求められていません。延長改正が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、企業結合を検討するための会議の基準日に株主である場合、企業結合が株主に提出された時点で議決権があり、企業結合が承認され完了した場合、または延長日までに企業結合が完了しなかった場合は、公開株式を現金に償還する権利を保持します。。

臨時総会

日付、時間、場所

会社の臨時総会は、東部時間の午前11時に、ニューヨーク州ニューヨーク市7番街787番地10019番地にあるSidley Austin LLPのオフィスで開催されます。 [            ]、2023年。基準日の営業終了時点で普通株式を保有している株主のみが、臨時総会に出席する権利があります。

基準日と議決権

営業終了時に普通株式を所有していた場合は、臨時総会で議決権または直接投票を行うことができます [            ]、2023年、臨時総会の基準日。その時に所有していた普通株式1株につき、提案ごとに1票を獲得できます。会社のワラントには議決権はありません。

臨時総会の基準日の営業終了時点で、18,975,000株のクラスA普通株式と4,743,750株の発行済みクラスB普通株式があり、それぞれの所有者は提案ごとに1票を投じることができます。

投票が必要です

延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者による賛成票で、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が出席し、代理人であり、投票権があります。臨時総会、または臨時株主総会、あるいはその延期時に、誰が投票しますか。したがって、会社の株主が代理またはオンラインで投票しなかった場合、その株式は定足数を有効に確立するために必要な普通株式の数にカウントされません。また、有効な定足数が別の方法で設定されても、延長修正案、創設者株式修正提案、または償還制限修正提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされますが、延長修正提案、創設者株式修正提案、または償還制限修正提案の結果には影響しません。

取締役任命提案の承認には、ケイマン諸島法に基づくクラスB普通株式の保有者に関する通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスB普通株式の過半数の保有者で、直接出席または代理人によって代表され、臨時総会またはその延期時に投票権を有し、その上で投票権を有する者の賛成票です。したがって、クラスB企業の株主が代理投票またはオンライン投票を行わなかった場合、その株式は定足数を有効に確立するために必要な普通株式の数にカウントされません。また、有効な定足数が別の方法で設定されていても、取締役の任命提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、取締役の任命提案の結果には影響しません。

監査人承認提案と延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の過半数の保有者が一丸となって投票し、直接出席するか、代理人が出席するか、代理人が出席し、議決権を有し、臨時総会または任意の休会日に投票権を有する者が一斉に賛成票を投じるものです。そのこと。したがって、会社の株主が代理投票またはオンライン投票を行わなかった場合、その株式は定足数を有効に確立するために必要な普通株式数にカウントされません。また、有効な定足数が別の方法で設定されても、監査人承認提案または延期提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、監査人承認提案や延期提案の結果には影響しません。

公開株式を利用可能な資金の比例配分と引き換えることを選択すれば、延長修正提案、創設者株式修正提案、および償還制限修正提案に投票するかどうかにかかわらず、この投票に関連して公開株式を現金と引き換える権利があります

提案1 — 延長修正提案

[概要]

当社は、修正された定款を改正して、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日を、解約日から延長日に延長することを提案しています。延長修正案は、会社が最初の企業結合を完了するまでの時間を増やすための取締役会の計画を実施するために必要です。

延長修正提案が承認されず、当社が修正された定款に従って終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され、延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは（i）清算の目的を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、100％引き換えてください現金で支払われる1株当たりの価格を考慮した公開株式の割合は、（A）その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（解散費用を支払うための純利息と支払額または支払われる税金を差し引いた最大100,000ドルを差し引いた金額）を、（B）当時発行されていたクラスA普通株式の総数で、（B）当時発行されていたクラスA普通株式の総数で割って得られる商に等しいです。その償還により、その時点で権利が完全に消滅します公的株主（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）、および（iii）合理的に可能な限り速やかにそのような償還の後、適用法に従って残りの株主と取締役会の承認を得ることを条件として、清算して解散します。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく会社の義務、債権者の請求および適用法のその他の要件を満たす必要があります。当社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、当社が清算した場合、価値がなく失効します。

当社は、いつでも株主に延長修正提案を提出しない権利を留保します。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなければ、修正された定款に従って清算および解散します。

延長修正案の理由

改正された定款では、会社は解約日までに最初の企業結合を完了しなければならないと規定されています。延長修正提案の目的は、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。最初の企業結合をできるだけ早く完了するために最善を尽くしていますが、取締役会は、終了日までには最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了させるためには、延長を取得する必要があると考えています。延長がなければ、取締役会は、最善の努力をしても、解約日またはそれ以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクがあると考えています。その場合、最初の企業結合を完了することができず、たとえ株主が最初の企業結合の完了に賛成していても、清算を余儀なくされます。

改正定款では、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者、単一のクラスとして議決権を持ち、直接出席するか、代理人が出席し、議決権を持つ者、臨時総会またはその延期時に投票する者の賛成票が必要であると規定されています。ただし、以下に関連する場合を除きます。そして、最初の企業結合の完了時に発効します。さらに、改正された定款は、上記のように会社の存続が拡大した場合に備えて、すべての公的株主が公開株式を償還する機会を持つことを規定しています。最初の企業結合が会社の最善の利益になると引き続き考えており、許可された期間内に最初の企業結合を締結することはできないため、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を終了日を超えて延長するために株主の承認を求めることを決定しました。最初の企業結合の株主承認を求めるために、延長日の前に別の株主総会を開く予定です。

前述の修正定款の規定は、修正された定款で検討されている期間内に会社が適切な初期企業結合を見つけられなかった場合に、会社の株主が不当に長期間投資を継続する必要がないようにするために含まれていると考えています。また、最初の企業結合を見つけるために会社が時間、労力、お金を費やしていることを考えると、状況によっては一般株主に最初の企業結合を検討する機会を提供することが必要だと考えています。

延長修正案が承認されない場合

最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案の株主の承認が必要です。したがって、取締役会は、株主が延長修正案を承認しない限り、延長修正案を放棄し、実施しません。

延長修正案が承認されず、当社が修正された定款に従い、終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社は、(i) 清算目的を除くすべての事業を停止します。(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内に、公開株式の100％を償還します。現金で支払われる1株当たりの価格。総額を（A）で割って得られる商に等しいです。（B）当時発行された公開株式の総数による利息（解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルまで、支払われた、または支払うべき税金を差し引いたもの）を含む信託口座（償還により、さらなる清算分配を受ける権利を含む）、および（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに適用法に基づく残りの株主と取締役会の承認、清算と解散は、それぞれを条件としますケイマン諸島の法律に基づく当社の義務、債権者の請求および適用法のその他の要件を規定する義務を主張します。

会社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、万が一取引が終了すると価値がなくなります。清算の場合、スポンサー、取締役、役員は、クラスBの普通株式または私募ワラントを所有しているために信託口座に保管されている金銭を受け取ることはありません。

延長修正案が承認された場合

延長修正提案が承認されれば、会社の修正された定款は、本書の附属書Aに記載されているようにさらに修正され、最初の企業結合を完了するための期間が延長日まで延長されます。当社は取引法に基づく報告会社であり続け、その単位、クラスAの普通株式、および公開ワラントは引き続き上場されます。その後、当社は引き続き、最初の企業結合を延長日までに完了するよう努めます。

延長修正案が承認された場合、当社は、信託契約の条件に従い、(i) 適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛けた金額（「出金額」）を信託口座から引き落とし、その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（支払済みまたは支払うべき税金を差し引いたもの）を含め、その時点で発行された公開株式の数で割った合計金額に等しい金額（「出金額」）を信託口座から引き出します。そして（ii）そのような償還された公開株式の保有者に、出金金額の一部を引き渡します。残りの資金は信託口座に残り、延長日またはそれ以前に会社が最初の企業結合を完了するために使用できます。現在公開株式を償還していない公開株主は、延長修正案が承認されれば、延長日まで償還権と最初の企業結合への投票権を保持します。選択に関連して出金金額を削除すると、償還後に当社の純資産価値と信託口座に保管されている金額が減少し、信託口座に残っている金額が約$から大幅に減少する可能性があります[            ]基準日（以下に定義します）の時点で信託口座にあった百万（その後の支払税金の引き落としや、信託口座に保管されている資金から得た利息のさらなる発生は考慮されていません）。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証も、まったく保証もありません。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、基準日に最初の企業結合を検討する会議の株主であれば、最初の企業結合が株主に提出されたときに投票権があり、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が最初の企業結合によって完了しなかった場合は、公開株式を現金と引き換える権利を保持します。延長日。

当社は、いつでも株主に延長改正案を提出しない権利を留保します。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなければ、修正された定款に従って清算および解散します。

延長修正提案が承認されれば、スポンサー（またはその関連会社または許可を受けた被指名人）は、最大$の融資を会社に拠出することに同意したことになります。[            ]延長日までの1か月の延長は合計9回です。このような最初の企業結合または会社の清算のための会議での1株あたりの償還額は、延長修正に関連して償還された後に発行済みの公開株式の数によって異なります。参考までに、以下は、延長修正に関連して受け取った償還の割合に応じて、1か月の延長期間に関連して支払われる1株あたりのおおよその金額を推定した表です。たとえば、公開株式の50％が延長修正に関連して償還後も発行済みのままである場合、その1か月の間に1株あたりに預け入れられる金額は約$になります[            ]一株当たり。公開株式の15％が延長修正に関連して償還された後も発行済みのままである場合、その1か月の間に1株あたりに預け入れられる金額は約$になります[            ]一株あたり。

償還権

延長修正案が承認されれば、各公的株主は、その時点で信託口座に預け入れられたときの利息（支払われる税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）をその時点で発行された公開株式の数で割った総額に等しい1株あたりの現金で支払う価格で、公開株式の償還を求めることができます。延長に関連して公開株式の償還を選択しない公開株式の保有者は、提案された最初の企業結合を承認する株主の投票に関連して、または会社が延長日までに最初の企業結合を完了していない場合は、公開株式を償還する権利を保持します。

償還権を行使するには、クラスAの普通株式を信託口座に保管されている資金の比例配分と引き換えることを書面で要求し、臨時総会の当初の予定日の少なくとも2営業日前に会社の譲渡業者に株式を入札する必要があります。償還権を行使するには、自分が受益者であることを確認し、要求書に正式名称、電話番号、住所を明記する必要があります。株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を譲渡業者に入札または送付するか、預金信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）およびその他の償還フォーム）を電子的に入札または送付することで株式を入札できます。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

株式の償還入札に関連して、東部標準時の午後5時より前に [            ]2023年（臨時総会の2営業日前）、株券をニューヨーク州ニューヨーク市30階のワン・ステート・ストリート・プラザのコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（宛先：SPAC償還チーム、電子メール：spacredemptions@continentalstock.com）に物理的に入札するか、DTCのDWACシステムを使用して株券（ある場合）と償還フォームを譲渡業者に電子的に送付するかを選択する必要があります。株式の保有方法に基づいてどの選挙が決まる可能性が高いのでしょうか。物理的な要件または

東部標準時の午後5時より前の電子配信 [            ]、2023年（臨時総会の2営業日前）は、延長修正提案が承認されると、償還対象者の選挙を取り消せないことを保証します。このような取り返しのつかない選挙を助長するため、選挙を行う株主は、臨時総会での投票後に株式を入札できなくなります。

この電子配信プロセスは、記録保持者であるか、株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、譲渡代理人またはそのブローカーに連絡し、DWACシステムを通じて株式の引き渡しを依頼することで行えます。株券を物理的に配達するにはかなり時間がかかるかもしれません。実物株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および会社の譲渡代理人が協力してこの要求を円滑に進める必要があります。上記の入札プロセス、および株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。譲渡業者は通常、入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーはこの費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定します。当社は、株主は通常、譲渡代理人から物理的な証明書を取得するのに少なくとも2週間はかかるべきだと理解しています。当社はこのプロセス、ブローカー、DTCを一切管理しておらず、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。そのような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも投資決定を下す時間が短くなります。現物株券を要求して償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わず、株式を償還できない可能性があります。

東部標準時の午後5時までにこれらの手続きに従って提出されなかった証明書 [            ]、2023年（臨時総会の2営業日前）は、償還日に信託口座に保管されている現金と引き換えられません。公開株主が株券を入札し、臨時総会の投票前に株式を償還したくないと決めた場合、株主は入札を取り下げることができます。株式を償還のために当社の譲渡代理人に引き渡し、臨時総会で投票前に公開株式を償還しないことに決めた場合は、当社の譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求できます。このようなリクエストは、上記の住所の転送代理店に連絡することで行うことができます。公開株主が株式に入札し、延長修正提案が承認されなかった場合、これらの株式は償還されず、これらの株式を表す現物証明書は、延長修正提案が承認されないと判断された後速やかに株主に返却されます。当社は、延長修正案の承認投票に関連して償還用の株式を入札する公開株主は、延長修正案の完了後すぐに、当該株式の償還価格の支払いを受けると予想しています。譲渡代理人は、選挙を行った公的株主の証明書を、当該株式が現金と引き換えられるか、当該株主に返還されるまで保管します。

適切に要求されれば、当社は各公開株式を、その時点で信託口座に預けたときの利息（支払われる税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いたもの）をその時点で発行された公開株式の数で割った総額に等しい1株あたりの現金で支払われる価格で償還します。基準日現在の信託口座の金額に基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式が償還される1株あたりの価格は約ドルになると予想しています。[            ]臨時総会の時に。基準日の当社のクラスA普通株式の終値は$でした[            ].

償還権を行使すると、クラスAの普通株式を現金に交換することになり、その株式を所有しなくなります。東部標準時の午後5時より前に償還を適切に要求し、株券を会社の譲渡業者に提出した場合にのみ、これらの株式の現金を受け取る権利があります。 [            ]、2023年（臨時総会の2営業日前）。当社は、延長修正提案の承認投票に関連して償還対象の株式を入札する公開株主は、延長が完了した直後に当該株式の償還価格の支払いを受けると予想しています。

引き換えの要求は、一度行われたら、当社の同意を得て、償還要求の行使期限までいつでも取り消すことができます。償還用の株式を当社の譲渡代理人に引き渡し、必要な期間内に償還権を行使しないことに決めた場合は、当社の譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求することができます。そのようなリクエストは、当社の転送エージェントに連絡して行うことができます。

承認には投票が必要です

延長修正提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者が1つのクラスとして投票し、それらの保有者は直接出席するか、代理人が代表を務め、臨時総会またはその延期時に投票権を持ち、投票権を持ちます。延長修正案が承認されない場合、延長修正は実施されず、最初の企業結合が終了日までに完了していない場合、会社は改正された定款により、(i) 清算目的以外のすべての事業を停止すること、(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、合理的に可能な限り速やかに、その後10営業日以内にすることを義務付けられます。、クラスAの普通株式の100％を、現金で支払う1株あたりの価格と引き換えます。（A）その時点で信託口座に預金されたときの利息（支払われる税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いたもの）を、（B）当時発行されていた公開株式の総数で、（B）償還によって公的株主の権利（さらなる清算分配を受ける権利を含む）を完全に消滅させることになり、（iii）そのような償還後は、残りの株主とそれに基づく取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに適用法に従い、清算および解散を行います。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく当社の債権者の請求を規定する義務、および適用法のその他の要件に従うものとします。

最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案の株主の承認が必要です。したがって、取締役会は、株主が延長修正案を承認しない限り、そのような修正を放棄し、実施しません。

決議の全文

会社の改正定款の改正案の本文は、附属書Aのこの委任勧誘状に添付されています。

スポンサーと会社の取締役や役員の利益。

取締役会の推薦を検討するときは、スポンサーと会社の特定の取締役や役員は、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係を持っている可能性があることを覚えておく必要があります。これらの関心には、とりわけ次のものが含まれます。

•        最初の株主であるアポロと経営陣のメンバーが4,743,750株のクラスB普通株式を保有し、スポンサーとアポロが9,225,000株の私募ワラントを保有しているという事実。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに受益権を持っている人もいます。最初の企業結合が完了しなければ、そのような投資はすべて失効します。一方、最初の企業結合が完了した場合、クラスBの普通株式を最初に25,000ドルで購入したために、当社の普通株式の他の保有者がマイナスの収益率を経験したとしても、そのような投資は合併後の会社でプラスの収益率を得ることができます。

•        つまり、必要な期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合を含め、信託口座が清算された場合、スポンサーは、信託口座の収益が、将来の対象企業の請求によって公開株式1株あたり10.20ドルを下回ったり、清算日に信託口座にあるように公開株式1株あたりの金額を下回ったりしないように、当社に補償することに同意しました。提供されたサービスまたは当社に販売された製品について、当社が第三者の買収契約または請求を締結したもの、ただし、そのような第三者または対象企業が、信託口座へのアクセスを求める権利を一切放棄していない場合に限ります。そして

•        当社の役員や取締役の誰も、会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っておらず、取締役会の現在のメンバー全員が、少なくとも臨時総会の日までは引き続き取締役を務め、提案された最初の企業結合について投票することが期待されています。また、最初の企業結合の可能性があれば引き続き務め、その後も報酬を受け取る可能性があります。

スポンサーとすべての取締役および役員は、彼らが所有する普通株式すべてに、延長修正提案に賛成票を投じることが期待されています。基準日に、スポンサー、アポロ、および当社の特定の取締役および役員は、合計4,743,750株のクラスB普通株式を有益所有し、議決権を有していました。これは、当社の発行済みおよび発行済普通株式の約20.0％に相当します。スポンサーと会社の取締役および役員は、延長修正案に対する株主投票に関連して、公開市場または私的に交渉された取引でクラスAの普通株式を購入するつもりはありません。

理事会の延長修正案の理由とその勧告

以下で説明するように、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正が会社の最善の利益になると判断しました。理事会は、延長修正提案を承認し、推奨採択を宣言しました。そのような提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

修正された定款には、会社の株主が、終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、会社の公開株式の100％を償還する義務の内容または時期に影響を与える改正定款の改正を承認した場合、会社は公開株主に承認を得て、1株あたりの価格で公開株式の全部または一部を償還する機会を提供すると記載されています。その時の預金時の合計金額と同じ金額を現金で支払う必要があります信託口座。利息（未払税額から、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いたもの）を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。この修正された定款の規定は、修正された定款で検討されている期間内に会社が適切な初期企業結合を見つけられなかった場合に、会社の株主が不当に長期間投資を継続する必要がないようにするために含まれたと考えています。

さらに、改正定款では、当社の存続を延ばすには、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持つ者、および臨時総会またはその延期時に投票する者の賛成票が必要であると規定されています。ただし、最初の企業結合に関連しており、完了時に発効します。最初の企業結合を見つけるために会社が時間、労力、お金を費やしていることを考えると、状況によっては一般株主に最初の企業結合を検討する機会を提供することが必要だと考えています。最初の企業結合が会社の最善の利益になると私たちは引き続き考えているため、取締役会は、最初の企業結合を終了日までに完了できない場合に備えて、最初の企業結合を完了しなければならない日付を解約日を超えて延長するために株主の承認を求めることを決定しました。

現時点では、会社は最初の企業結合への投票を求めていません。延長が実施され、公開株式を償還することを選択しない場合、将来の最初の企業結合について投票する権利と、信託口座に預金された時点で信託口座に預金されたときの利息（支払われる税金を差し引いたものから、解散費用を支払うための純利息の上限100,000ドルを差し引いたもの）を含む総額に等しい1株あたりの価格で現金で支払う公開株式を償還する権利を保持します。最初の企業結合が承認され完了した場合の、その時点で発行された公開株式の数で、または会社は延長日までに別の最初の企業結合を完了していません。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正が会社の最善の利益になると判断しました。

理事会の推薦

取締役会は、株主が延長修正案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案2 — 創設者株式修正提案

[概要]

当社は、クラスB普通株式保有者がクラスB普通株式をクラスA普通株式にいつでも1対1で転換する権利を行使した上で、クラスB普通株式の保有者にクラスA普通株式を発行できるように、改正定款を改正することを提案しています。

クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換する際、クラスBの普通株式から転換されたそのようなクラスAの普通株式は、当社、会社の最初の株主であるアポロ、およびIPOに関連して会社の各役員および取締役の間で締結されたレター契約（「レター契約」）の条件に従って、償還またはその他の方法で信託口座から資金を受け取る権利がありません。さらに、クラスBの普通株式から転換されたクラスAの普通株式には、レター契約の条件に基づいてクラスBの普通株式に適用されるすべての制限が適用されます。

創設者株式修正提案の理由

創設者株式修正提案の目的は、クラスB普通株式の保有者に、当初の企業結合の延長と完了に関連して必要または望ましい場合に、クラスA普通株式の上場要件を満たすために会社が柔軟に支援できるようにすることです。この柔軟性は、当社が投資家を維持するのにも役立つかもしれません。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換しても、そのような転換株式の保有者は、クラスAの普通株式を所有しているために信託口座に保持されている金銭を受け取る権利はありません。

創立者株式修正案が承認されない場合

創設者株式修正提案が承認されない場合、クラスBの普通株式の保有者は、最初の企業結合が完了する前にクラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換することはできません。創設者株式修正提案が承認されない場合、ナスダック・グローバル・マーケットにクラスA普通株式の上場を維持する柔軟性が低下する可能性があると考えています。

ファウンダー・シェア修正案が承認された場合

創設者株式修正は、延長修正提案の承認を条件としています。延長修正提案と創始者株式修正提案の両方が承認されれば、クラスB普通株式の保有者は、保有者の選挙による最初の企業結合の完了前に、いつでもクラスBの普通株式をクラスAの普通株式に1対1で転換できるように、会社の修正定款がさらに改正されます。当社は取引法に基づく報告会社であり続け、その単位、クラスAの普通株式、および公開ワラントは引き続き上場されます。その後、当社は引き続き、延長日までに企業結合を完了するよう努めます。

承認には投票が必要です

創設者株式修正提案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者が、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が代理を務め、臨時総会またはその延期時に投票権を持ち、投票権を持ちます。

創設者株式修正提案は、延長修正提案の承認を条件としています。したがって、創設者株式修正提案が承認されたとしても、延長修正提案が承認されなければ、創設者株式修正提案は実施されません。

決議の全文

会社の改正定款の改正案の本文は、附属書Bのこの委任勧誘状に添付されています。

理事会の推薦

取締役会は、株主が創設者株式修正提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 3 — 償還制限修正提案

[概要]

当社は、修正された定款を改正して、会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような金額で公開株式を償還できないという制限を取り除くことを提案しています。

償還制限要件の目的は、会社が償還制限要件を満たしている限りSECの「ペニーストック」規則の対象にならないようにすることでした。したがって、規則3a51-1 (g) (1)（「NTA規則」）に準拠しているため、証券法の規則419で定義されている「ブランクチェック会社」と見なされないようにすることでした。当社は、上記で下線が引かれている償還制限要件を削除するために、改正された定款を改正することを提案しています。NTA規則は、SECの「ペニーストック」規則からのいくつかの除外事項の1つであり、当社はナスダックへの上場に関連する別の除外事項（規則3a51-1 (a) (2)）（「交換規則」）に頼ることができると考えています。したがって、当社は、自社の証券がナスダックに上場されていることから、規則3a51-1 (a) (2) に定められたペニーストック規則からの除外に頼るつもりです。

会社のIPO目論見書に開示されているように、会社のIPOによる純収入は、IPO時に選択されていなかった対象事業との最初の企業結合を完了するために使用されていたため、当社は「ブランクチェック会社」と見なされる可能性があります。証券法第419条では、「ブランクチェック会社」という用語は、（i）特定の事業計画や目的を持たない開発段階の会社であるか、その事業計画が正体不明の会社、会社、またはその他の団体または個人と合併または買収を行うことを事業計画に示している会社、および（ii）取引法規則3a51-1で定義されている「ペニーストック」を発行している会社を意味します。規則3a51-1は、「ペニーストック」という用語は、NTA規則や交換規則を含む特定の除外事項に当てはまらない限り、あらゆる株式証券を意味すると定めています。歴史的に、当社のような特別目的買収会社は、ペニー株発行者と見なされないようにNTA規則に頼ってきました。改正定款にこの文言を含めるのは、最初の企業結合が完了した時点で、当社がペニー株発行者と見なされず、したがって規則の免除が他にない場合はブランクチェック会社と見なされないようにするためです。

交換規則では、「ペニーストック」の定義から、全国の証券取引所に登録された、または発行通知時に登録が承認された証券、または規則の基準を満たすか上回る初期上場基準を確立した登録全国証券協会が後援する自動見積もりシステムに上場または上場が承認された証券を除外しています。同社の証券はナスダックに上場しており、IPOが完了してから上場しています。当社は、ナスダックには取引規則で定められた基準を満たす初期上場基準があり、したがってこの規則に基づいてペニーストックとして扱われることを避けることができると考えています。したがって、償還制限を含める必要はありません。

償還制限修正案の理由

株主は、償還制限修正案を採択するよう求められています。取締役会の判断では、最初の企業結合の完了を促進する可能性があります。修正された定款は、会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる場合、最初の企業結合を完了したり、最初の企業結合に関連して公開株式を償還したりする会社の能力を制限します。このような制限の目的は、当初、そのような公開株式が承認された国内証券取引所に上場されなかった場合に、取引法に基づく規則3a51-1に従って、公開株式が「ペニー株」と見なされないようにすることでした。償還制限修正案が承認されないか実施されず、最初の企業結合の完了時に会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるなど、重大な償還要求があった場合、修正された定款により、他のすべてのクロージング条件が満たされていても、会社は最初の企業結合を完了することができなくなります。償還制限改正案が承認され実施されれば、修正された定款が修正され、本委任勧誘状の附属書Cに規定されているように、修正された定款から償還制限文が削除されます。

提案 4 — ディレクターの任命提案

[概要]

臨時株主総会では、クラスBの普通株式の保有者による通常の決議により、ノーマン・パールスタインとショーン・グロデックをそれぞれ取締役会に再任し、クラスIの取締役を務めるよう求められています。改正された定款に従い、最初の企業結合が完了するまで、クラスBの普通株式の保有者のみが、取締役の任命または解任について投票権を持ちます。したがって、クラスBの普通株式の保有者のみが、取締役の任命提案に投票する権利があります。

取締役会は現在、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスの取締役のみが選出され、各クラス（第1回年次総会の前に任命された取締役を除く）の任期は3年間です。最初のクラスI取締役の任期は第1回年次総会で満了し、最初のクラスII取締役の任期は第2回年次総会で満了し、最初のクラスIII取締役の任期は第3回年次総会で満了します。最初の年次総会から始まり、その後の年次総会で、任期が満了する取締役の後任に選ばれた取締役は、選挙後の第3回年次総会で満了する任期で選出されます。年次総会で任期が満了する取締役は、理事会によって指名されれば、さらに3年間再選されることもあります。

臨時総会は、2023年の年次株主総会（IPO以来初めての年次総会）の代わりとなるため、最初のクラスI取締役であるノーマン・パールスタインとショーン・グロデックの任期は、臨時総会で満了します。しかし、理事会は、ノーマン・パールスタインとショーン・グローデックをそれぞれクラスIの取締役に再任し、臨時総会の後の第3回年次総会まで、または彼の後継者が選出され資格を得るまで在任するよう指名しました。

保有者が別段の指示をしない限り、同封の形式で執行された代理人に代表されるクラスBの普通株式は、ノーマン・パールスタインとショーン・グロデックがそれぞれ再任されます。ただし、彼が不在の場合は、そのような株式は取締役会が指定した代替候補者に投票されます。ノーマン・パールスタインやショーン・グローデックのどちらかが不在になったり、選出されれば就任を拒否したりする理由はありません。

ノーマン・パールスタインとショーン・グローデックのそれぞれの経歴については、この委任勧誘状の「経営」というタイトルのセクションをご覧ください。

必要投票

取締役任命提案書に記載されている取締役の再任を承認するには、ケイマン諸島法に基づくクラスB普通株式の保有者に関する通常の決議が必要です。これは、発行済みかつ発行済みのクラスB普通株式の少なくとも過半数のうち、臨時総会またはその延期に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持つ人の賛成票です。クラスBの普通株式の保有者のみが、取締役の任命提案に投票する権利があります。したがって、有効な定足数が確立されていれば、株主が代理投票やオンライン投票を行わなくても、取締役の任命提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、取締役の任命提案の結果には影響しません。ディレクターの任命提案は、他の提案の承認を条件とするものではありません。

決議の全文

取締役の任命提案に関して採決される決議の全文は次のとおりです。

通常の決議として、ノーマン・パールスタインとショーン・グローデックをそれぞれクラスIの取締役に再任し、任命後第3回年次総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで務めることを決議しました。

理事会の推薦

取締役会は、株主が取締役任命提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 5 — 監査人の承認提案

[概要]

私たちは、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としての役割を果たすマーカムLLPの監査委員会による選定を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、独立した登録公認会計事務所の選任を直接担当しています。私たちの監査委員会は、この投票の結果に拘束されません。ただし、当社の株主が、本書に記載されている方法で、2023年12月31日に終了する会計年度におけるマーカムLLPの独立登録公認会計事務所としての選定を承認するよう指示しない場合、当社の監査委員会は、マーカムLLPを当社の独立登録公認会計事務所として選定することを再検討する予定です。

Marcum LLPは、2022年12月31日に終了した会計年度と、2021年3月26日（開始）から2021年12月31日までの期間の財務諸表を監査しました。Marcum LLPの代表者が臨時総会に出席して質問に答えることは期待されていません。

以下は、提供されたサービスに対してMarcum LLPに支払われる、または支払われる予定の料金の概要です。

監査手数料

監査費用は、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスや、通常はMarcum LLPが規制当局への提出に関連して提供するサービスに対して請求される手数料です。2022年12月31日に終了した会計年度および2021年3月26日（開始）から2021年12月31日までの期間における年次財務諸表の監査、定期報告書に含まれる財務情報の確認、その他のSECへの提出に必要な専門サービスに対してMarcum LLPが請求した手数料の合計は、それぞれ約185,537ドルと83,430ドルでした。

監査関連手数料

監査関連サービスには、監査の実施または財務諸表の見直しに合理的に関連する保証手数料および関連サービスがあり、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、法令や規制で義務付けられていない証明サービスや、財務会計と報告基準に関する相談が含まれます。2022年12月31日に終了した会計年度および2021年3月26日（開始）から2021年12月31日までの期間の財務会計および報告基準に関する相談に対して、マーカムLLPにお金を支払いませんでした。

税金手数料

私たちはMarcum LLPに11,330ドルと12,875ドルを支払い、PFICの年次報告書情報の作成のための2021年12月31日と2022年12月31日に終了した年度に（それぞれ）税務計画サービスを提供しました。2021年3月26日（開始）から2021年12月31日までの期間、税務計画と税務アドバイスのためにMarcum LLPに支払いをしませんでした。

その他すべての手数料

2022年12月31日に終了した会計年度と、2021年3月26日（開始）から2021年12月31日までの期間は、Marcum LLPに他のサービスの支払いをしませんでした。

事前承認ポリシー

私たちの監査委員会は、新規株式公開の登録届出書の有効性に関連して設立されました。その結果、私たちの監査委員会は前述のサービスのすべてを事前に承認したわけではありませんが、監査委員会が結成される前に提供されていたサービスはすべて取締役会によって承認されました。監査委員会の設立以来、今後、当社の監査委員会は、手数料や条件を含め、監査人が当社に代わって実施することを許可したすべての監査サービスと非監査サービスを事前に承認しており、今後も承認していきます（ただし、取引法に定められた非監査サービスのうち、監査が完了する前に監査委員会によって承認される、最低限の例外があります）。

必要投票

監査人承認提案の承認には、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の単純過半数の保有者による賛成票が必要です。これらの保有者は、直接出席するか、代理人によって代表され、臨時総会またはその延期時に議決権を持ち、投票権を有し、その上で投票する人です。したがって、有効な定足数が定められていれば、株主が代理投票やオンライン投票を行わなくても、監査人承認提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、監査人承認提案の結果には影響しません。

決議の全文

取締役の任命提案に関して採決される決議の全文は次のとおりです。

通常の決議として、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすマーカムLLPの会社の監査委員会による選定は、あらゆる点で確認、承認、承認されることを決議しました。

理事会の推薦

取締役会は、株主が監査人承認提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案6 — 延期提案

[概要]

延期提案が採択されれば、理事会は臨時総会を後日または後日に延期することができます。これにより、代理人のさらなる勧誘が可能になる場合や、理事会が別途必要であると判断した場合、または理事会が臨時総会の前に他の提案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと判断した場合です。延期提案は、延長修正提案、創業者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、監査役承認提案の承認に対する票が不足している場合、またはそれに関連する票が不足している場合、または取締役会が別途必要であると判断した場合にのみ、株主に提示されます。いかなる場合でも、理事会は臨時総会を終了日以降に延期しません。

延期提案が承認されなかった場合の結果

延期提案が株主によって承認されない場合、延長修正提案、創設者株式修正提案、償還制限修正提案、取締役任命提案、または監査人承認提案の承認に対する投票数が不足している場合、またはこれに関連して、取締役会は臨時総会を後日に延期できない場合があります。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の単純過半数の保有者が、単一のクラスとして投票し、直接出席するか、代理人が代理を務め、臨時総会またはその延期に投票する人の賛成票が必要です。したがって、有効な定足数が設定されていれば、株主が代理投票やオンライン投票を行わなくても、延期提案の投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に反映されますが、延期提案の結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、株主が延期提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の説明は、選挙に関連して償還権の行使に従ってクラスAの普通株式を現金に換金することを選択した米国の保有者（定義は後述）に一般的に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）に基づいてクラスAの普通株式を資本資産として保有している米国の保有者を対象とした、特定の米国連邦所得税上の考慮事項に限定されています。この説明はあくまでも要約であり、米国の保有者が償還権を行使することに関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を、当該保有者の特定の状況、たとえば次のような米国保有者への税務上の影響を含めて検討しているわけではありません。

•        銀行、金融機関、または金融サービス機関。

•        ブローカーディーラー;

•        時価総額会計規則の対象となる納税者。

•        非課税事業体。

•        S法人;

•        政府、機関、またはそれらの機関

•        保険会社;

•        規制対象の投資会社または不動産投資信託

•        米国の駐在員または元長期居住者。

•        当社の議決権株式の5％以上、または当社株式の任意の種類の総価値の5％以上を実際または建設的に所有している人。

•        従業員の株式オプションの行使により、従業員株式インセンティブプランに関連して、または報酬として当社の有価証券を取得した者

•        ストラドル、建設的な売却、ヘッジング、転換またはその他の統合取引または類似取引の一環として当社の証券を保有する者。

•        パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決め）、またはそのようなパートナーシップまたは他のパススルー事業体を通じて当社の証券を保有する個人、または

•        機能通貨が米ドルではない人。

この議論は、行動規範、同規範に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規則、およびその司法上および行政上の解釈に基づいており、すべて本書の日付時点でのものです。上記のすべては変更される可能性があります。その変更は遡及的に適用され、ここに記載されている税務上の考慮事項に影響を与える可能性があります。この議論では、米国連邦所得税に関連するもの以外の米国連邦税（相続税や贈与税、代替最低税、投資所得に対するメディケア税など）については触れていません。また、米国の州、地方、または米国以外の課税の側面や、適用される租税条約に基づく考慮事項についても取り上げていません。

ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、IRSに判決を求めていませんし、求めるつもりもありません。IRSが以下に説明する考慮事項と矛盾する立場をとらないという保証や、そのような立場を裁判所が支持しないという保証はありません。さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定によって、この議論の記述の正確さが変わらないという保証はありません。

本書で使用されている「米国保有者」という用語は、クラスA普通株式の受益所有者を指します。(i) 米国の個人または居住者、(ii) 設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）（または

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律で、（iii）出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（iv）（A）米国内の裁判所が信託の管理を一次監督でき、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合は信託、またはそれに基づいて設立または組織されたものとして扱われます、または（B）米国人として扱われるための有効な選択肢があります。

この議論では、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮していません。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体またはアレンジメント）が当社の証券の受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

この議論は、償還の選択に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約にすぎません。償還を行う米国の保有者はそれぞれ、選挙による償還権の行使が当該米国保有者に及ぼす特定の税務上の影響（州、地方、米国以外の州の適用性と影響を含む）について、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。または他の税法、および適用されるあらゆる租税条約。

米国保有者への償還が米国連邦所得税に及ぼす影響

以下で説明するPFIC規則に従い、米国保有者のクラスA普通株式が選挙に基づいて償還された場合、米国連邦所得税上の取引がどう扱われるかは、その償還が本規範第302条に基づくクラスA普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。償還がクラスA普通株式の売却とみなされる場合、米国の保有者は一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識し、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、そのようなクラスA普通株式の米国保有者の保有期間が1年を超える場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとみなされます。ただし、IPO目論見書に記載されている特定の償還権が、この目的で該当する保有期間の運用を停止するかどうかは不明です。売却またはその他の課税対象処分によって米国の保有者が認識する利益または損失の金額は、通常、（i）そのような処分で受け取った現金の金額と、（ii）そのように処分されたクラスA普通株式における米国の保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。資本損失の控除には一定の制限があります。

償還がクラスA普通株式の売却に該当しない場合は、企業分配として扱われます。その場合、米国の保有者は通常、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から分配金が支払われる範囲で、配当額を総収入に配当として含める必要があります。このような配当は、米国法人の保有者には通常の税率で課税され、他の国内企業から受け取る配当に関して国内企業に一般的に認められている配当金控除の対象にはなりません。米国の非法人保有者に関しては、当社のクラスA普通株式が米国の確立された証券市場（ナスダックなど）で容易に取引でき、配当が支払われる課税年度または前の課税年度中にPFICとして扱われないなど、特定の保有期間およびその他の要件が満たされている場合にのみ、配当は通常、適用される低い長期キャピタル?$#@$ン率で課税されます。年。IPO目論見書に記載されている特定の償還権が、この目的で該当する保有期間の運用を停止できるかどうかは不明です。該当する保有期間の要件が満たされない場合、米国法人の非法人保有者は、適格配当所得に適用される優遇所得税率ではなく、通常の経常所得税率で配当に課税される可能性があります。米国の保有者は、クラスAの普通株式に対して支払われる配当にこのような低い税率が適用されるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。これらの分配金は、当社の現在および累積の収益と利益を超える限り、資本還元となります。これにより、まずクラスA普通株式の米国保有者の基準がゼロを下回ることはなく、次にクラスA普通株式の売却による利益として扱われます。これらの規則の適用後、償還されたクラスA普通株式の米国保有者の残りの課税基準は、残りの株式の米国保有者の調整後課税基準に追加されます。ない場合は、ワラントまたは場合によっては建設的に所有する他の株式の米国保有者の調整後課税基準に追加されます。

選挙に基づく償還が売却処理の対象となるかどうかは、米国の保有者が保有するとみなされる当社のクラスA普通株式（ワラントを所有した結果として米国の保有者が建設的に所有するクラスA普通株式を含む）の総数と、それ以前に発行された当社の全株式との比較によって大きく異なります。

そのような償還の後。償還が（i）米国の保有者に対して「実質的に不均衡」である場合、（ii）米国の保有者の当社に対する持分が「完全に終了する」場合、または（iii）米国の保有者に対して「本質的に配当と同等ではない」場合、償還は通常、クラスAの普通株式の売却として（企業分配としてではなく）扱われます。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際、米国の保有者は、米国の保有者が実際に所有している当社の株式だけでなく、その保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国の保有者は、直接所有する株式に加えて、米国の所有者が持分を保有している、またはそのような米国の保有者に利害関係を持つ特定の関連個人および団体が所有する株式、および米国の所有者がオプションを行使して取得する権利を有する株式を建設的に所有することができます。これには、通常、ワラントの行使により取得できるクラスAの普通株式が含まれます。実質的に不均衡な基準を満たすためには、クラスA普通株式の償還直後に米国の保有者が実際に建設的に所有する当社の発行済み議決権株式の割合は、他の要件の中でも、償還直前に米国の保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の割合の80％未満でなければなりません。最初の企業結合以前は、クラスAの普通株式は議決権のある株式として扱われない場合があり、その結果、このかなり不均衡なテストは適用されない場合があります。（i）米国の保有者が実際に建設的に所有しているクラスA普通株式のすべてが償還されるか、（ii）米国の保有者が実際に所有しているクラスA普通株式がすべて償還され、米国の保有者は、特定の家族が所有するクラスA普通株式の帰属を放棄する資格があり、特定の規則に従って事実上放棄する場合、米国保有者の持分は完全に終了します。また、米国の保有者は当社の他の株式（ワラントを所有している場合を含む）を建設的に所有していません。クラスA普通株式の償還によって、米国の保有者の当社に対する比例持分が「有意義な減少」につながる場合、その償還は基本的に配当と同等ではありません。この償還により、米国の保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。しかし、IRSは公表された判決で、企業業務を管理していない上場企業の少数株主の比例持分を少しでも削減することは、そのような「有意義な削減」を構成する可能性があることを示しています。米国の保有者は、償還による税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

前述のテストのいずれも満たされない場合、償還は上記のように企業による配布として扱われます。償還権の行使を検討している米国の保有者は、償還が本規範に基づく売却として扱われるか、企業分配として扱われるか、および残りの課税基準の配分について、自国の税理士に相談する必要があります。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）の規則

米国以外の法人は、（i）課税年度の総所得の少なくとも75％（株式の価値で25％以上を所有していると見なされる法人の総所得に占める比例配分を含む）が受動的所得である場合、または（ii）課税年度における資産の少なくとも50％（通常は公正市場価値と平均に基づいて決定されます）四半期ごと（前年同期比）。これには、25％以上を保有していると見なされる企業の資産に占める比例配分が含まれます。株式の価額に占める割合は、受動的所得の創出または創出のために保有されます。受動的所得には通常、配当、利息、賃料、ロイヤリティ（取引または事業の積極的な実施から得られる家賃またはロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

私たちはブランクチェック会社で、現在活発な事業がないため、2021年12月31日と2022年12月31日に終了する課税年度のPFIC資産または所得テストを満たしている可能性が高く、2023年12月31日に終了する現在の課税年度のPFIC資産または所得テストを満たすと考えています。したがって、以下に説明するように、米国の保有者がクラスA普通株式を保有（または保有しているとみなされた）PFICとしての最初の課税年度に、米国の保有者が適時適格選挙基金（「QEF」）選挙、または時価総額選挙を行わなかった場合、その米国の保有者は通常、（i）売却またはその他の処分において米国の保有者が認識した利益に関して特別な規則の対象となります。クラスAの普通株式の。上記の規則でその償還が売却として扱われる場合は、選択に基づく償還も含まれます。、および（ii）米国の保有者に対して行われた「超過分配」（一般的に、米国の保有者の課税年度中にそのような米国の保有者へのクラスAの普通株式に関して受け取る平均年間分配金の125％を超えるもの）

マネジメント

取締役および執行役員

当社の取締役と執行役員は以下の通りです：

ブルー・オーシャンの会長であるマーカス・ブラウクリは、2014年1月からノース・ベース・メディア・リミテッドの共同創設者兼マネージング・パートナーを務めています。彼は以前、2008年7月から2013年12月まで、グラハムホールディングスカンパニー（NYSE：GHCO）とその前身であるワシントンポスト社の副社長を務め、ワシントンポスト、ポストニューズウィークのテレビ局、ケーブルワングループ、デジタルサイトのスレートなどのグループにデジタル機会を開拓しました。2008年9月から2012年12月まで、彼はワシントンポスト（「ポスト」）の編集長を務め、ポストの予算と700人以上のジャーナリストのニュースルームを監督しました。彼はポストのデジタル運営に大きな変化をもたらし、読者は4倍になりました。ブラウクリ氏は、ダウ・ジョーンズ・アンド・カンパニーでの24年のキャリアからポストに入社しました。ニューズ社が56億ドルの取引でニューズ社に買収された当時、彼はウォール・ストリート・ジャーナルの副社長兼編集長でした。彼はWSJの予算を管理し、アジア、ヨーロッパ、米国で事業を展開するグローバルスタッフと、デジタルサイトのMarketwatchを監督しました。また、ダウ工業株30種平均の変更を承認する責任も負っていました。キャリアの早い段階で、Brauchli氏はジャーナルの特派員兼編集者としてアジアとヨーロッパに15年間住んでいました。2018年1月以来、彼はポーランドを代表するビジネス新聞、Rzeczpospolitaやその他の出版物やデジタルプラットフォームを発行する上場メディアグループであるGremi Mediaの監査役会のメンバーを務めています。2014年以来、台湾を代表する独立系デジタルメディアグループであるニュースレンズの取締役を務め、米国の通信技術企業であるDatami Inc. と、ナスダックに上場するブランクチェック企業である5G Edge Acquisition Corp. の顧問を務めています。彼はユニビジョン・コミュニケーションズ社、インドのHTメディアグループ、香港経済ジャーナルのコンサルタントを務めており、コロンビアビジネススクールのラング・センター・フォー・アントレプレナーシップのイノベーション・フェローでもあります。彼は上海、香港、東京、ストックホルムに住んでいて、現在はメリーランド州のベセスダに住んでいます。ブラウクリ氏のメディアやグローバルビジネスをリードし、デジタルやテクノロジーの成長企業に投資した豊富な経験と、豊富な管理経験は、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと信じています。

リチャード・レゲットは、ブルー・オーシャンの最高経営責任者を務めています。彼は情報サービス、金融サービス、専門サービス業界で実績のあるグローバル最高経営責任者です。32年以上の経験と、グローバルビジネスの成長と運営のあらゆる面で起業家としての実績があります。過去16年間、レゲット氏はPEが支援するテクノロジーを活用した3つの情報サービス企業のCEOを務め、そのうち2社を戦略的買い手への出口を成功に導いてきました。2012年1月から2022年9月まで、レゲット氏はFrontierViewのCEOを務めました。FrontierViewは彼が設立し、2022年8月のFiscalNotesのIPOに先立ち、2021年11月にFiscalNotes（NYSE：NOTE）に売却しました。2008年10月から2011年8月まで、彼はAIベースの独自のデータプラットフォームを立ち上げた独立系株式調査会社であるビジネスインテリジェンスアドバイザー（「BIA」）のCEOを務めました。BIAに入社する前は、レゲット氏は2005年2月から2008年10月まで大手独立系株式調査会社であるCFRAのCEOを務めていましたが、レゲット氏のリーダーシップの下、CFRAは大幅に成長し、2007年にリスクメトリクス（現在のMSCI）に売却されました。その後、レゲット氏は機関投資家向けサービスも運営していました。CEOになる前、レゲット氏は金融サービス業界で16年以上過ごし、2000年6月から2005年1月まで、ニューヨークとロンドンのゴールドマン・サックスでテクノロジー・エクイティ・リサーチ部門とインベストメント・バンキング部門の両方でマネージング・ディレクターを務めていました。ゴールドマン・サックスに入社する前は、レゲット氏は1996年10月から2000年6月までフリードマン・ビリングス・アンド・ラムジーでテクノロジー・リサーチ・プラクティスを率いていました。1991年1月から1996年10月まで、ワシントンD.C. のアクセンチュアで金融サービスの分野でキャリアをスタートさせました。レゲット氏は、ワシントンDCのエンジェル投資グループであるK Street Capitalの共同創設者兼取締役です。2011年以来、彼はAIを活用したマーケットインテリジェンスと検索を行う株式非公開のAlphaSenseの取締役を務めています。

ゴールドマン・サックスやバイキング・グローバル・アドバイザーズなど、多くの大手投資家に支えられたプラットフォーム。レゲット氏は1990年にジョージタウン大学を卒業し、経営学の学士号を取得しました。大手企業と取引管理におけるレゲット氏の経験は、ブルーオーシャンに貴重なスキルをもたらすと私たちは信じています。

ブルーオーシャンの最高財務責任者であるマット・ラソフは、プロフェッショナルサービスとテクノロジー業界で実績のある財務および戦略エグゼクティブであり、グローバルに事業を成長させ、運営してきた確かな実績があります。2021年10月から2022年7月まで、ラソフ氏はマネー、クレジット、プライバシー分野の金融テクノロジー企業であるConsumerDirectの最高戦略責任者を務めました。ConsumerDirectに入社する前は、2019年2月から2021年10月まで、Lasov氏はグローバルコンサルティング会社であるSlalomでディレクターを務め、南カリフォルニアでストラテジープラクティスを設立し、率いていました。2016年6月から2019年1月まで、ラソフ氏はリーダーシップ開発に焦点を当てた非公開の教育テクノロジー企業であるExecOnlineの財務および運営担当副社長を務めました。ExecOnlineに入社する前は、2010年1月から2016年5月まで、ラソフ氏はFrontierView（現在はグローバルなマーケットインテリジェンス企業であるFiscalNote（NYSE：NOTE））でアドバイザリー責任者やEMEA責任者などの指導的役職を務めました。ラソフ氏は2006年にマギル大学を卒業し、政治学の学士号を取得しました。ラソフ氏の財務管理と取引の経験は、会社に大きなメリットをもたらすと私たちは信じています。

ブルーオーシャンの事業開発担当副社長であるショーン・グロデックは、同社の取締役であると同時に、ブルーオーシャンの経営陣の一員として、ブルーオーシャンの可能な企業結合の検討を行っています。2019年7月以来、彼はCPグループの完全子会社であるCTブライトホールディングスの副会長を務めており、CPグループ企業の会長室の投資活動と戦略的パートナーシップを調整しています。また、2018年7月からCPグループのSoopakj Chearavanont会長の上級顧問を務めています。2017年6月から2018年6月まで、彼はR3キャピタル・パートナーズのマネージング・パートナーでした。2011年9月から2017年5月まで、グロデック氏はロシア直接投資基金（RDIF）の副最高経営責任者およびロシア・チャイナ・インベストメント・ファンド（RCIF）の取締役を務め、ロシアと選択的に中国に投資するために、投資活動と世界中のソブリン・ウェルス・ファンドや年金基金との主要な戦略的パートナーシップを調整しました。ロシア直接投資基金の親会社であるVnesheconombankとRDIF（その子会社）は、2014年と2015年に米国財務省から課された制裁の対象となり、米国人が特定の満期より長い新規債務または新規株式の取引、資金提供、またはその他の方法で取引することを禁止しました。RDIFはソブリン・ウェルス・ファンドです。RDIFに入社する前は、グローデック氏はポーランドのワルシャワに拠点を置き、ダービー・プライベート・エクイティの地域事務所を率いていました。Glodek氏はキャリアの早い段階で、リーマン・ブラザーズ、ドイツ銀行、バークレイズ・キャピタルで投資銀行家として働いていました。Glodek氏は、ゴールドマン・サックスでM&Aアナリストとしてキャリアをスタートさせました。スタンフォード大学で経済学の学士号を優等で取得し、ペンシルベニア大学のウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。Glodek氏の投資における豊富な経験は、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと信じています。

同社の独立取締役であるノーマン・パールスタインは、2018年6月から2020年12月までロサンゼルス・タイムズのエグゼクティブ・エディターを務めました。それ以前は、パールスタイン氏は1994年から2005年までタイム社の編集長、2013年から2016年7月まで最高コンテンツ責任者、2016年7月から2017年7月まで副会長を務めていました。2006年6月から2008年6月までカーライルグループの電気通信およびメディア担当シニアアドバイザーを務め、1978年6月から1980年6月までフォーブスのエグゼクティブエディターを務めました。彼は1983年9月から1992年6月までウォールストリートジャーナルの編集長兼編集長を務め、ジャーナルのスタッフレポーターとしてメディアキャリアをスタートさせた後、北アジア支局長になり、アジア版とヨーロッパ版の創設編集者になりました。彼はジャーナリスト保護委員会、報道の自由のための記者委員会、およびUSCアネンバーグのコミュニケーション、リーダーシップ、政策センターの理事を務めています。彼はアメリカ芸術科学アカデミーと外交問題評議会の会員です。彼は以前、ベルリンのアメリカンアカデミーの学長を務めていました。彼はNorth Base Mediaのアドバイザーで、ニューヨークに住んでいます。パールスタイン氏のグローバルなメディア組織を率いた豊富な経験、リーダーシップと管理の豊富な経験、ビジネスリーダーの幅広いネットワークは、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと信じています。

同社の独立取締役であるジョエル・モトリーは、2019年6月からインベスコ・ミューチュアル・ファンドの独立取締役を務めています。彼は連邦住宅ローン銀行システム財務局の独立取締役で、2016年9月に就任しました。モトリー氏はヒューマン・ライツ・ウォッチの名誉会長で、2012年4月から2016年10月まで議長を務めています。2010年12月からピューリッツァー危機報告センター、2013年5月からグリーンウォール財団の理事を務め、1989年3月から外交問題評議会のメンバーを務めています。1985年5月にラザード・フレール・アンド・カンパニーで投資銀行業務のキャリアをスタートし、1992年4月にプライベート・ファイナンシャル・アドバイザーのカルモナ・モトリー社を共同設立しました。銀行業務に携わる前は、モトリー氏は

1983年1月から1985年5月まで、ダニエル・パトリック・モイニハン上院議員の補佐官を務めました。彼はハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得した後、1978年9月にシンプソン・サッチャーの企業弁護士として働き始めました。モトリー氏の銀行業務と取締役会での豊富な経験は、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと信じています。

マット・ゴールドバーグは会社の独立取締役を務めています。ゴールドバーグ氏のメディアでのキャリアには、企業開発、合併と買収、戦略に幅広く携わっていました。ゴールドバーグ氏は2022年7月にトリップアドバイザーの最高経営責任者に任命されました。2020年7月から2021年3月まで広告テクノロジー企業のThe Trade Deskのグローバル事業を、2020年2月から2020年7月まで同社の事業開発を担当しました。2021年4月からは、データサイエンスを応用して、革新的な介入が機会均等の障害を取り除く可能性のある重要な瞬間を理解するデータフィランソロピーの創設ディレクターを務めています。2016年12月から2019年12月まで、ニューズコーポレーションのM&Aのグローバルヘッドを務め、リバティ・インタラクティブから入社しました。リバティ・インタラクティブでは、2013年10月から2016年11月までシニアバイスプレジデント兼企業開発責任者を務めました。その役職では、24億ドルのZulilyの買収を主導し、21億ドルのHSNの買収に尽力しました。それ以前は、2009年2月から2013年9月まで、オーストラリアの出版社であるロンリープラネットのCEOを務めていました。ゴールドバーグ氏の重要な取引の特定、交渉、成立における豊富な経験は、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと私たちは信じています。

プリシラ・ハンは会社の独立取締役を務めています。2019年3月以来、ハンさんはReapra Pteの最高投資責任者を務めています。Ltd. はシンガポールを拠点とする投資会社で、アジアの教育、デジタルメディア、不動産、ホスピタリティ、ヘルスケア、農業など、幅広い業界の企業を含むポートフォリオを持っています。Reapraに入社する前は、2014年4月から2017年7月まで、ニュージーランドトレードアンドエンタープライズで中国と東南アジアを担当する投資マネージャーとして働いていました。ニュージーランドへの外国直接投資の促進に焦点を当てています。2014年5月から2017年7月まで、ハン氏はNorth Base Mediaの投資委員会メンバーでポートフォリオの財務分析を主導し、2013年1月から2014年4月までデロイト・トウシュのコーポレート・ファイナンス・マネージャーを務め、シンガポールを拠点とする投資会社のM&Aと投資のアソシエイトを務めました。ハン氏の財務、アジアの成長企業の分析と助言における豊富な経験は、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと信じています。

役員と取締役の人数と任期

私たちには6人の取締役がいます。取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスの取締役のみが任命され、各クラス（第1回年次総会の前に任命された取締役を除く）の任期は3年間です。ノーマン・パールスタインとショーン・グロデックからなるファーストクラスの取締役の任期は、第1回年次総会で満了します。プリシラ・ハン、ジョエル・モトリー、マット・ゴールドバーグからなる第2クラスの取締役の任期は、第2回年次総会で満了します。マーカス・ブラウクリで構成される第3クラスの取締役の任期は、第3回年次総会で満了します。

最初の企業結合が完了する前に、当社のクラスB普通株式の過半数の保有者が選んだ候補者が取締役会の空席を埋めることができます。さらに、最初の企業結合が完了する前に、当社のクラスB普通株式の過半数の保有者は、理由の如何を問わず取締役を解任することができます。

私たちの役員は理事会によって任命され、特定の任期ではなく、理事会の裁量で務めます。理事会は、改正された定款に定められた役職に、適切と判断する人物を任命する権限を与えられています。改正された定款では、当社の役員は1人以上の取締役会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、秘書、会計、および取締役会が決定するその他の役職で構成されることが規定されています。

取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会と報酬委員会の2つの常任委員会があります。段階的導入規則と限定的な例外を除いて、ナスダックの規則と取引法の規則10A-3では、上場企業の監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則では、上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。各委員会は理事会によって承認された憲章に基づいて運営され、以下に説明する構成と責任があります。

監査委員会

取締役会の常設監査委員会を別途設置しました。ジョエル・モトリー、マット・ゴールドバーグ、プリシラ・ハンが監査委員会のメンバーを務めています。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則では、監査委員会には3人のメンバーが必要で、全員が独立していなければなりません。ジョエル・モトリー、マット・ゴールドバーグ、プリシラ・ハンは独立しています。

ジョエル・モトリーは監査委員会の委員長を務めています。監査委員会の各メンバーは財務に関する知識があり、取締役会はJoel Motleyが適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。私たちの監査委員会の主な目的は、取締役会による以下の監督を支援することです。

•        当社の財務諸表の完全性

•        当社の法的および規制上の要件の遵守

•        独立登録公認会計士事務所の資格、雇用、報酬、独立性、業績

•        リスク管理、財務報告および開示に関する内部統制の実施とシステムに関する当社のプロセス、および

•        内部監査機能の遂行。

監査委員会はナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。

報酬委員会

取締役会の報酬委員会を設置しました。報酬委員会のメンバーはマット・ゴールドバーグとプリシラ・ハンで、マット・ゴールドバーグが報酬委員会の委員長を務めています。マット・ゴールドバーグとプリシラ・ハンは独立しています。

報酬委員会の主な目的は、取締役会が経営陣の報酬方針と慣行を監督するのを支援することです。これには以下が含まれます。

•        当社の執行役員の報酬の決定と承認。そして

•        インセンティブ報酬と株式報酬の方針とプログラムのレビューと承認。

憲章はまた、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の助言を得ることができること、およびそのような顧問の任命、報酬、および業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、ナスダックとSECが要求する要素を含め、各顧問の独立性を検討します。

報酬委員会はナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。

監督ノミネート

法律やナスダックの規則で義務付けられている場合は、コーポレートガバナンスと指名委員会を設立する予定ですが、常設の指名委員会はありません。ナスダック規則の規則5605に従い、独立取締役の過半数は、取締役会による選考の対象となる取締役候補者を推薦することができます。取締役会は、常設の指名委員会を設置しなくても、独立取締役が取締役候補者を適切に選定または承認する責任を十分に果たすことができると考えています。監督候補者の検討と推薦に参加する監督は、ノーマン・パールスティン、ジョエル・モトリー、マット・ゴールドバーグ、プリシラ・ハンです。ナスダック規則の規則5605に従い、そのような取締役はすべて独立しています。常設の指名委員会がないため、指名委員会憲章も制定されていません。

満たす必要のある特定の最低資格や、取締役が持つ必要のあるスキルを正式に設定していません。一般的に、取締役候補者の特定と評価では、学歴、職業経験の多様性、事業に関する知識、誠実さ、職業上の評判、独立性、知恵、そして株主の最善の利益を代表する能力を考慮します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員は、現在、取締役会に1人以上の執行役員がいる組織の報酬委員会のメンバーを務めておらず、過去1年間も務めていません。

倫理規定

IPOに関する登録届出書の別紙として、倫理規定、監査委員会憲章、報酬委員会憲章の写しを提出しました。これらは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙索引に記載されています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある公開書類にアクセスすることで確認できます。また、これらの書類のコピーは、当社からの要求に応じて無料で提供されます。倫理規定の特定の規定の修正または放棄については、フォーム8-Kの最新報告書で開示する予定です。「追加情報が確認できる場所」を参照してください。

法的手続き

当社または当社の経営陣のメンバーに対して、現在係属中の、または検討されていることが知られている重要な訴訟、仲裁、政府の手続き、またはその他の法的手続きはありません。

監査委員会の報告*

監査委員会は、会社の財務報告プロセスに関する取締役会の監督責任を支援します。経営陣は、会社の財務諸表の作成、表示、完全性と、会社の会計方針、財務報告に関する内部統制、開示の管理と手続きを含む報告プロセスを担当します。当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、会社の財務諸表の監査を行う責任があります。

監査の全体的な範囲と計画を検討し、Marcum LLPと話し合いました。Marcum LLPと会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査の結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

2022年12月31日に終了した会計年度に関して、監査委員会は、（i）2022年12月31日現在の会社の監査済み財務諸表と2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。（ii）公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが要求する事項についてMarcum LLPと話し合いました。（iii）書面による開示とMarmarからの書簡を受け取りました Marcum LLPは、独立性に関する監査委員会とのMarcum LLPコミュニケーションに関するPCAOBの該当する要件により義務付けられています。そして（iv）Marcum LLPと独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを取締役会に勧告しました。

監査委員会が提出しました：
ジョエル・モトリー
マット・ゴールドバーグ
プリシラ・ハン

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）は、当社の役員、取締役、および登録された種類の株式の10％以上を所有する個人に、所有権と所有権の変更に関する報告書をSECに提出することを義務付けています。役員、取締役、および10パーセントの株主は、規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。私たちに提供されたそのようなフォームの写しのレビュー、またはフォーム5は必要ないという書面による表明のみに基づいて、2022年12月31日に終了した会計年度中、リチャード・レゲットとマット・ラスロフによる提出の遅延を除いて、すべての役員と取締役が取引法第16条（a）の報告要件を遵守したと考えています。

____________

* この監査委員会報告書に含まれる情報は、「勧誘資材」、「提出」されたり、将来のSECへの提出書類に参照により組み込まれたりするものではなく、また取引法第18条の責任の対象となることはありません。ただし、会社が情報を勧誘資料として扱うことを明確に要求したり、参照により証券法または取引法に基づいて提出された文書に具体的に組み込む場合を除きます。

有価証券の受益所有権

次の表は、会社の普通株式の実質的所有権に関して、下記の人物から入手した情報に基づいて、基準日現在の会社の普通株式の実質的所有権に関する情報を次のように示しています。

•        発行済普通株式の5％以上の受益所有者であることが判明している各人。

•        普通株式を有益に所有している当社の各執行役員および取締役、および

•        すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

基準日の時点で、18,975,000株のクラスA普通株式と4,743,750株のクラスB普通株式が発行済みです。特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人は、自分が受益的に所有しているすべての普通株式に対して唯一の議決権と投資権を持っています。

____________

* 1% 未満。

（1）特に明記されていない限り、各株主の勤務先住所は、メリーランド州20815のチェビーチェースの7階にある2 ウィスコンシンサークルです。

(2) 表示されている持分は、クラスBの普通株式のみです。そのような株式は、2021年12月6日にSECに提出された最終IPO目論見書の「有価証券の説明」というタイトルのセクションで説明されているように、最初の企業結合の完了と同時に、またはその直後に、または保有者の選択により早期に自動的にクラスA普通株式に転換されます。

(3) ブルー・オーシャン・スポンサーLLCは、ここに報告されている4,328,750株の記録保持者です。マーカス・ブラウクリとリチャード・レゲットはそれぞれブルー・オーシャン・スポンサーLLCのマネージャーです。そのため、マーカス・ブラウクリとリチャード・レゲットはそれぞれ、ブルー・オーシャン・スポンサーLLCが直接保有するクラスBの普通株式の実質的所有権を持っていると見なされる場合があります。マーカス・ブラウクリとリチャード・レゲットはそれぞれ、ブルー・オーシャン・スポンサーLLCが所有する金銭的利害関係のない証券の実質的所有権を否認します。

(4) この情報は、2021年12月31日時点で保有されているクラスA普通株式に関して2021年12月17日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社は、1,370,972株のクラスA普通株式について議決権と処分権を共有しており、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P. とハイブリッジ・スペック・オポチュニティー・ファンドL.P. はそれぞれ、議決権と処分権を共有しています。ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社が保有するクラスA普通株式1,172,601株に。

(5) この情報は、2021年12月31日時点で保有されているクラスA普通株式に関して、2022年2月8日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。カラモス・マーケット・ニュートラル・インカムは、クラスA普通株式1,250,000株について唯一の議決権と処分権を持っています。

上の表には、スポンサーが保有する、または保有する予定の私募ワラントの基礎となる普通株式は含まれていません。これらの有価証券は、臨時総会の基準日から60日以内には行使できないからです。

特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

2021年4月7日、当社に代わって一定の費用を賄うためにスポンサーから25,000ドル、または1株あたり約0.006ドルの支払いと引き換えに、合計4,312,500株のクラスB普通株式をスポンサーに発行しました。スポンサーが会社に25,000ドルの初期投資をする前は、会社には有形または無形の資産はありませんでした。クラスB普通株式の1株あたりの価格は、スポンサーがクラスBの普通株式に支払った現金の金額を、発行されたクラスBの普通株式の数で割って決定されました。私たちのスポンサーは、ジョエル・モトリー、マット・ゴールドバーグ、プリシラ・ハンに30,000株のクラスB普通株式を、独立取締役のノーマン・パールスタインとデール・マティアスのそれぞれに25,000株のクラスB普通株式を、最初に支払われたのと同じ価格で譲渡しました。さらに、当社のスポンサーは、合計10万株のクラスB普通株式を、最初に支払われたのと同じ価格で6人のアドバイザーに譲渡しました。また、引受会社がオーバーアロットメントオプションを行使したため、スポンサーは618,750株のクラスB普通株式を対価なしで当社に引き渡しました。クラスBの普通株式は、最初の企業結合の完了と同時に、またはその直後に、または保有者の選択により早く、調整を条件として1対1で自動的にクラスA普通株式に転換されます。2021年12月2日、普通株式配当を実施した結果、スポンサーはさらに191,250株のクラスB普通株式を受け取りました。これは、転換後のクラスBの普通株式の数を、その時点で発行されているクラスA普通株式とクラスBの普通株式の総数の20％に維持するためです。

私たちのスポンサーとアポロは、合計9,225,000件の私募ワラントを購入しました。各ワラントは、調整を条件として、1株あたり1.00ドル（合計9,2250,000ドル）の価格で、1株あたり11.50ドルで普通株式1株を購入できます。これは、当社のIPOとほぼ同時に終了しました。私たちのスポンサーは9,125,000件の私募ワラントを購入し、アポロは100,000件の私募ワラントを購入しました。各私募ワラントにより、所有者は調整を条件として1株あたり11.50ドルで普通株式1株を購入することができます。私募新株予約権（私募新株予約権の行使により発行されるクラスA普通株式を含む）は、特定の限定的な例外を除き、最初の企業結合が完了してから30日後まで譲渡、譲渡、または売却することはできません。さらに、スポンサーの事前の同意なしに、最初の企業結合に関する最終契約を締結しないことにも同意しました。

当初の企業結合を促進するために、スポンサーが私募ワラントの全部または一部の没収、移転、交換、または条件の修正、または私募ワラントの履行を促進するためのその他の取り決め（私募ワラントの持分を代表するスポンサーの会員持分の移転を含むがこれらに限定されない）を締結することが必要であると当社のスポンサーが判断した場合企業結合、そのような変更はアポロと当社に比例して適用されるものとしますスポンサーは、それぞれが保有する私募ワラントの相対数に基づいています。例として、スポンサーの私募ワラントの50％がそのような企業結合の一環としてスポンサーによって没収または譲渡された場合、アポロはスポンサーと実質的に同じ条件で私募ワラントの50％を没収または譲渡するものとします。その場合、削減額はその時点でアポロが保有する私募ワラントの50％に相当します。

スポンサー、役員、または取締役のいずれかが、その時点で受託者責任または契約上の義務を負っている事業体に適した企業結合の機会を知った場合、ケイマン諸島の法律に基づく受託者責任を条件として、当社がそのような機会を追求する前に、その事業体にそのような企業結合の機会を提示するという受託者責任または契約上の義務を果たす必要があります。

当社とレゲット氏は、2022年10月11日に発効するコンサルティング契約を締結しました（随時修正される場合があります、「レゲットコンサルティング契約」）。この契約に基づき、当社はレゲット氏を独立請負業者として雇用し、会社が企業結合または会社の公開株式の償還を完了する日の早い方まで会社の最高経営責任者を務めました。企業結合を完成させるべきではないでしょうか。当社は、（i）レゲットコンサルティング契約の期間中は、月額2500ドル（2,500ドル）のコンサルティング料をレゲット氏に支払い、（ii）企業結合の締結から10営業日以内に25万米ドル（25万ドル）のボーナスを支払うことに合意しました。

当社はマット・ラソフとコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、当社はラッソフ氏を独立請負業者として当社の最高財務責任者を雇用し、2022年11月22日に発効し、会社が企業結合を完了しなかった場合は、会社の公開株式の償還を完了した日の早い日に終了します。会社は、企業結合が成立してから10日以内に、Lassov氏に15万米ドル（15万ドル）のボーナスを支払うことに同意しました。

これらの費用以外に、最初の企業結合の完了前または完了に関連して提供されたサービスについて、会社はスポンサー、執行役員および取締役、またはそれぞれの関連会社に、ファインダー費用やコンサルティング料を含むいかなる種類の報酬も支払われません。ただし、これらの個人には、最初の企業結合の特定、調査、交渉、完了に関連する自己負担費用が払い戻されます。当社の監査委員会は、当社がスポンサー、役員、取締役、または当社またはその関連会社に対して行ったすべての支払いを四半期ごとに審査します。

私たちは、スポンサーの関連会社に、オフィススペース、管理、サポートサービスのために月額10,000ドルを支払うことに合意し、その義務を負担しています。

計画された当初の企業結合に関連する運転資金不足を補ったり、取引費用を賄うために、スポンサーは、2023年6月20日付けの無担保約束手形（「スポンサー約束手形」）に基づいて、合計で最大150万米ドル（150万ドル）を融資することに合意しました。現在 [            ]、2023年、35万ドルがスポンサー約束手形として未払いでした。最初の企業結合が完了すると、私たちに解放された信託口座に保管されている収益から、そのような貸付金額を返済する可能性があります。最初の企業結合が成立しない場合、信託口座外で保有されている運転資金の一部を使って融資額を返済することがありますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。このようなローンのうち最大150万ドルは、貸し手の選択により、ワラントあたり1.00ドルの価格で、事後企業結合事業体のワラントに転換できます。ワラントは、行使価格、行使可能性、行使期間などを含め、私募ワラントと同じです。上記の場合を除き、そのようなローンの条件は、もしあっても決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意も存在しません。最初の企業結合が完了する前は、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の当事者、またはMerger Subから融資を求める予定はありません。第三者がそのような資金を融資したり、信託口座の資金へのアクセスを求める権利をすべて放棄したりすることはないと考えています。

最初の企業結合後、当社に残っている経営陣のメンバーには、合併後の会社からコンサルティング料、管理料、またはその他の手数料が支払われる場合があり、その金額はすべて、その時点で知られている範囲で、株主に提供される代理勧誘または公開買付け資料で株主に完全に開示されます。そのような報酬の金額は、そのような公開買付け資料の配布時や、必要に応じて最初の企業結合を検討するために開催された総会の時にわかる可能性は低いです。役員報酬と取締役報酬を決定するのは合併後の企業の取締役次第だからです。

最初の企業結合の完了時に、所有権の減額を条件として、クラスBの普通株式を125,000株追加で発行してアポロに売却します（後述）。いずれの場合も、クラスB普通株式の購入価格は1株あたり0.0058ドルで、スポンサーはキャンセルによりアポロが購入したクラスB普通株式の数と同じ数のクラスB普通株式を1株あたり0.0058ドルで自動的に会社に没収します。ただし、アポロが、最初の企業結合の完了と同時に完了する私募融資で、少なくとも25,000,000ドル相当のクラスA普通株式（または企業結合の対象となる会社の後継登録者の同等の証券）を購入するという拘束力のある約束を締結しない場合、最初の企業結合の完了時にアポロが購入できるクラスB普通株式の数この組み合わせは、プロのクラスB普通株式125,000株まで減額されますデータベース。さらに、最初の企業結合の完了直後に、（i）アポロがIPOで売却されたクラスA普通株式の9.99％の100％未満が50％以上を所有している場合、アポロは比例配分ベースで最大50,000株のクラスB普通株式を購入する権利を失います、または（ii）アポロは売却されたクラスA普通株式の9.99％のうち50％未満しか所有していません私たちのIPOでは、アポロは、(i) プロによる50,000株のクラスB普通株式の没収に加えて、最大75,000株のクラスB普通株式を購入する権利を失いますデータベース。スポンサーが最初の企業結合を促進するために、クラスB普通株式の全部または一部の没収、譲渡、交換、または条件の修正、またはその他を締結することが必要であるとスポンサーが判断した場合

クラスB普通株式（前述のいずれかの持分に相当するスポンサーの会員持分の譲渡を含むがこれらに限定されない）に関する取り決め、このような投資の変更は、それぞれが保有するクラスB普通株式の相対数に基づいてアポロとスポンサーに比例配分適用され、したがって、アポロは、以下を促進するために必要に応じて最大125,000株のクラスB普通株式を購入する権利を失います。前述の。アポロのクラスB普通株式の所有権の減少が、アポロが購入できる125,000株の追加のクラスB普通株式を超える場合、最初の企業結合の完了時に発効します。ただし、アポロは、その超過分に相当する金額を以前に購入した追加のクラスB普通株式をスポンサーに再発行します。ただし、アポロは、125,000株以上を没収する必要がない場合に限ります。追加購入されたクラスBの普通株式（アポロがあらゆる状況で保有が許可されるような）少なくとも50,000株のクラスB（普通株式）。

私たちは、1株あたり0.0058ドルの価格で、クラスBの普通株式と同数のクラスB普通株式、またはアポロが没収したクラスBの普通株式を購入する権利をスポンサーに再発行することに合意しました。

アポロが最初の企業結合に賛成して公開株式を投じた場合、最初の企業結合を承認するには、他の公開株主からの賛成票のごく一部が必要になります。ただし、アポロは公開株式を引き続き所有する義務がないため、最初の企業結合の時点でアポロが株主になることを保証することはできません。

さらに、アポロが購入する可能性のあるユニット（基礎となる公開株式と新株予約権を含む）は、その譲渡を制限する契約の対象にはなりません。

関連当事者取引の承認に関する方針

取締役会の監査委員会は、「関連当事者取引」のレビュー、承認、および/または承認を規定する憲章を採択しました。これらの取引は、SECによって公布された規則S-Kの項目404に従って監査委員会によって開示が義務付けられています。監査委員会の会議では、取引条件、会社が既に約束している契約上の制約、取引の事業目的、取引が会社と関連する関連当事者に与える利益など、新規、既存、または提案されている各関連当事者取引の詳細を監査委員会に提供するものとします。委員会が検討中の関連当事者取引に関心を持つ委員会のメンバーは、関連当事者取引の承認に関する投票を棄権するものとしますが、委員会の委員長から要請があれば、関連当事者取引に関する委員会の議論の一部または全部に参加することができます。関連当事者取引の審査が完了すると、委員会は関連当事者取引を許可するか禁止するかを決定することができます。

経営陣は、関連するすべての事実と状況を含め、提案されている各関連当事者取引を監査委員会に提出します。このポリシーでは、監査委員会がポリシーに定められたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ、関連当事者との取引を完了することができます。この方針では、取締役や執行役員が、自分が関連当事者である関連個人取引の議論や決定に参加することは認められていません。

取締役独立性

ナスダックの上場基準では、取締役会の過半数が独立していることが求められています。「独立取締役」とは、一般的に、会社やその子会社の役員や従業員、または取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断を妨げるような関係を持つ個人以外の個人を指します。取締役会は、マット・ゴールドバーグ、ノーマン・パールスタイン、ジョエル・モトリー、プリシラ・ハンは、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。

株主提案

延長修正案が承認されれば、延長日の前に別の臨時総会を開き、提案された最初の企業結合と関連取引を検討し、投票する予定です。したがって、次回の年次株主総会は、事業統合後の会社が決定する将来の日に開催されます。企業結合後の会社は、最初の企業結合が完了した後、次回の年次総会の委任勧誘状に含める提案の提出期限を株主に通知する予定です。2024年の年次株主総会で株主に提出する提案を委任勧誘状および委任状に含めることを検討するには、書面で提出し、取引法第14a-8条およびその時点で制定されている条項の要件を遵守する必要があります。2024年の年次株主総会は、遅くとも2024年12月6日までに開催される予定です。

株主と利害関係者とのコミュニケーション

株主や利害関係者は、メリーランド州チェビー・チェースのメリーランド州チェビー・チェースの7階にあるブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーションを担当する取締役会または委員会委員長に手紙を書くことで、取締役会、任意の委員会委員長、または非管理職の取締役とグループとして連絡を取ることができます。

附属書 A

の修正案
修正および改訂された覚書および定款
の
ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション

「解決済み。特別決議として、

会社の修正および改訂された覚書と定款の第49.7条は完全に削除され、次の新しい第49.7条に置き換えられます。

49.7 会社がIPOの完了から18か月以内（または、IPOに関する目論見書に記載されているように日付が延長された場合は最大21か月）、またはメンバーが条項に従って承認するまでに企業結合を完了しない場合、会社は以下のことを行います。

(a) 清算以外のすべての事業を中止してください。

(b) 合理的に可能な限り、その後10営業日以内に、その時点で信託口座に預け入れられたときの総額に等しい金額を、1株あたりの価格で現金で支払う公開株式を償還します。これには、信託口座に保有され、以前に会社に解放されていない資金から得られる利息（支払われる税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を数字で割ったものです。当時発行されていた公開株式のうち、その償還により、一般会員の会員としての権利（以下の権利を含む）は完全に消滅します追加の清算分配金を受け取る（もしあれば）。そして

(c) そのような償還後、会社の残りのメンバーと取締役の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに清算し、解散し、

いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務、および適用法のその他の要件に従うものとします。上記または本規約の他の規定にかかわらず、会員の承認なしに、取締役は、スポンサーから要請があった場合、該当する期限の5日前に通知することにより、企業結合を完了する期間を最大9回延長することができます。ただし、スポンサー、その関連会社、または許可を受けた被指名人が預託することを条件として、それぞれ1か月ずつ追加します（それぞれ「有償延長期間」）。は、該当する期日またはそれ以前に信託口座に振り込まれます。(a) US$の合計のうち小さい方[          ]または (b) 米ドル[          ]未払いのままで、そのような1か月の延長前に償還されない公開株式1株当たり。」

アネックスB

の修正案
修正および改訂された覚書および定款
の
ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション

特別決議として、本決議の検討直前に当社の修正および改訂された覚書および定款の第49.7条の代替案の承認を条件として、次のことを決議しました。

会社の修正および改訂された覚書と定款の第49.10条は完全に削除され、次の新しい第49.10条に置き換えられます。

本規約のクラスB普通株式転換条項に従ってクラスB株式をクラスA株式に転換する場合を除き、当該株式の保有者が信託基金から資金を受け取る権利を放棄した場合、公開株式の発行後、企業結合の完了前に、当社は、保有者に以下の権利を与える追加株式またはその他の有価証券を発行してはなりません。

(a) 信託口座から資金を受け取る、または

(b) 企業結合の公開株式を持つクラスで投票してください。

アネックスD

ブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション
2 ウィスコンシンサークル、
7 階
チェビー・チェース、メリーランド州 20815
(240) 235-5049

この代理人は取締役会が公募したものです
臨時総会のため
開催予定 [            ], 2023

署名者は、これらの株式に関する以前の委任状を取り消して、日付の付いた通知を受領したことをここに通知します [            ]、2023年および委任勧誘状、日付付き [            ]、2023年、東部時間の午前11時に、ニューヨーク州ニューヨーク10019の7番街787番地にあるシドレーオースティン法律事務所の事務所で開催されるブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の臨時総会に関連して。 [            ]、2023年（「臨時総会」）は、以下の提案の検討と投票のみを目的としており、以下の署名者の弁護士および代理人であるリチャード・レゲットとスチュアート・カール（単独で行動する全権を持つ）を、それぞれに代わる全権をもって任命し、指定された名前で登録された会社の普通株式のすべてに議決権を行使します。署名者は以下の署名者で投票する権利があります。臨時総会やその休会時には、署名者が個人的に出席した場合に有するすべての権限をもって行います。ここに与えられる一般的な承認を制限することなく、当該代理人は、添付の委任勧誘状に記載されている提案に対して以下のように投票または行動するよう指示されており、また各代理人には指示されています。

この委任状に署名し、日付を記入して、同封の封筒に入れて返送してください。この委任状が執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指示がない場合、この代理人は「提案1」（延長修正提案）、「提案2」は創設者株式修正提案「賛成」、提案3：償還制限修正提案「賛成」、提案6（提示された場合）延期提案に「賛成」と投票されます。このプロキシは、あなたが署名した以前のプロキシをすべて無効にします。

理事会は、すべての提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

開催される臨時株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ [      ]、2023：この会議通知と添付の委任勧誘状は https://www.cstproxy.com/boacquisition/2023 でご覧いただけます。

署名はここに印刷されている名前と一致している必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、受託者、保護者、弁護士は、署名する能力を明記してください。弁護士は委任状を提出する必要があります。