米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引法（改正番号）

登録者による提出 ☑

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☑正式な委任勧誘状

☐決定版追加資料

☐§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アジリーシス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☑手数料は不要です

☐事前資料と一緒に支払った料金

☐取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

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2023年定時株主総会の通知

8月に開催されます 21, 2023

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2023年8月21日（月）午後4時（東部標準時）に開催されるAgilysys, Inc. 2023年次株主総会にぜひご参加ください。2023年の年次総会は、ライブWebキャストによる「仮想会議」として開催されます。次のURLでは、オンラインで会議に出席したり、仮想年次総会中に投票したり、質問を送信したりできます。 www.バーチャル株主総会.com/agys2023そして、これらの代理資料に記載されている16桁の管理番号を入力します。

年次総会の目的は次のとおりです。

6月の営業終了時点で登録されている株主 23、2023年、年次総会で投票する権利があります。オンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会では株式の議決権行使が重要です。郵送による投票の他に、電話やインターネットでも投票できます。電話またはインターネットでの投票方法については、同封の代理カードと委任勧誘状を参照してください。郵送による投票を選択した場合は、代理カードに署名して日付を記入し、同封の封筒に入れて速やかに返送してください。

取締役会の命令により、

マイケル・A・カウフマン

取締役会の議長

2023年7月12日

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年8月21日に開催される年次株主総会に向けて。

委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書

2023年3月31日に終了した会計年度は、次のURLでご覧いただけます www.agilysys.com.

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委任勧誘状

2023年年次株主総会

2023年8月21日

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年次総会情報

一般情報

この委任勧誘状および同封の委任状は、デラウェア州の企業であるAgilysys, Inc.（以下「Agilysys」、「当社」、「当社」）の取締役会による勧誘に関連して提供されたもので、午後4時に開催される年次株主総会で使用されます。 東部標準時、2023年8月21日、および年次総会の延期または延期。年次総会は、ライブWebキャストによる「バーチャルミーティング」として開催されます。物理的な待ち合わせ場所はありません。年次総会に参加するには、 www.バーチャル株主総会.com/agys2023代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。会議プラットフォームへのログインは、2023年8月21日の東部標準時午後3時45分から開始できます。会議は、2023年8月21日の東部標準時午後4時にすみやかに始まります。

私たちの主な執行部は、3655ブルックサイドパークウェイ、スイート300、アルファレッタ、ジョージア30022にあります。年次総会の目的は、添付の通知に記載されています。この委任勧誘状、同封の代理カード、および2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）は、まず株主に郵送され、2023年7月12日頃に当社のウェブサイトwww.agilysys.comで電子的に公開されます。

基準日、議決権株式、定足数

「基準日」である2023年6月23日の営業終了時点で、当社の普通株式およびシリーズA転換優先株式を記録している株主は、年次総会の通知および議決権行使の権利、または年次総会の延期または延期を受ける権利があります。基準日には、発行済みで議決権のあるシリーズA転換優先株式が25,373,122株とシリーズA転換優先株式1,735,457株でした。各普通株式およびシリーズA転換優先株式の各株式は、1議決権を持つ権利があります。基準日の営業終了時点で発行された合併株式総数の過半数の保有者が年次総会に出席することが、年次総会における取引の定足数となります。定足数を決定する目的で、年次総会に出席する株式数に棄権とブローカーの非議決権を含めます。ブローカーの非投票とは、受益者の株式を保有する候補者が、受益者からの指示を受けておらず、株式に議決権を行使する裁量権がない場合に起こります。当社の普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットにAGYSのシンボルで上場されています。この委任勧誘状内の当社の普通株式への言及は、額面のない当社の普通株式を指し、この委任勧誘状内の当社の株式への言及は、当社の普通株式とシリーズA転換優先株式の両方を指します。シリーズA転換優先株式は、年次総会で議決権を有する唯一の種類の証券です。

投票方法

あなたが株式の記録保持者である場合、あなたまたはあなたの正式に権限を与えられた代理人は、同封の代理カードに記入して、提供された封筒に返却することで投票できます。電話やインターネットでも投票できます。電話とインターネットの投票情報は、代理カードに記載されています。代理カードに記載されている管理番号は、本人確認や株式の議決権行使を可能にし、議決権行使指示が適切に記録されていることを確認するためのものです。代理カードに記載されている電話、インターネット、代理カードによる投票期限に注意してください。電話やインターネットで投票する場合、代理カードを返却する必要はありません。また、仮想年次総会に出席し、次の仮想株主総会のプラットフォームを通じて会議中にオンラインで投票して投票することもできます。 www.バーチャル株主総会.com/agys2023; ただし、オンラインで出席する予定がある場合でも、年次総会の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。普通株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者が保有している場合は、銀行、ブローカー、または候補者が提供する議決権行使指示に従う必要があります。ほとんどの銀行やブローカーは郵便、電話、インターネットによる投票を提供していますが、その方法や具体的な手続きは、投票の手配によって異なります。ストリートネームで株式を保有していて、バーチャルミーティングでの投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から、会議で電子的に投票する方法についての指示を受けてください。

1

失効しない限り、適切に署名され返送された代理カード（またはその他の有効な形式）で代表される株式や、電話やインターネットの指示に従って投票に間に合うように受領された株式は、指示どおりに投票されます。代理カードが署名され、指示なしに返送された場合、代理カードで代理保有者として指定された人が次のように投票します。

同社は、年次総会の前に予定されている他の事項を知りません。年次総会の前に他の事業が適切に持ち込まれた場合、あなたの代理人はその事業に関して代理人に裁量権を与え、代理人は、そのような事業に関して当社の取締役会の推奨に従って代理人に議決権を行使します。そのような勧告がない場合、代理人は独自の裁量で議決権を行使します。

プロキシの取り消し可能性

年次総会で最終投票が行われる前であればいつでも、議決権の取り消しまたは変更ができます。その場合は、事務局長に取り消しの通知を提出するか、有効で後日正式に執行された委任状を郵送、電話、またはインターネットで適時に送付してください。また、バーチャル年次総会に出席して電子的に投票することで、投票を取り消したり変更したりすることもできます。あなたの株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者が保有している場合は、銀行、ブローカー、または候補者に連絡し、その指示に従って投票を取り消したり変更したりする必要があります。

必要な投票、棄権、仲介者の非投票

年次総会に定足数に達した場合、提案1の取締役候補者として指名された候補者は、選挙に「反対」票よりも多くの票を獲得した場合に選出されます。棄権や仲介者の非投票は、取締役の選挙には影響しません。

提案2（役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映するための会社の設立証明書の改正の承認）は、議決権を有する会社の発行済資本金の議決権の3分の2の保有者の賛成票によって承認されなければなりません。

提案3（指名された執行役員の報酬に関する諮問票）、提案4（指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の頻度に関する諮問投票）、および提案5（独立登録公認会計士事務所の承認）のそれぞれについて、年次総会に定足数に達した場合、議決権を有する株式の過半数を代表する株式保有者の賛成票が承認に必要となります。それぞれの提案。

棄権の効果は、提案2、3、4、5にそれぞれ反対票を投じることと同じです。実名で株式を保有していて、提案2と3に関して株式の議決権行使方法をブローカーや候補者に指示しない場合、ブローカーや候補者は提案2、3、4にあなたの株式を投票する裁量権を持ちません。これらのブローカーの不投票は、提案2に対する反対票の効果がありますが、提案3または4には影響しません。

提案5は、お客様が議決権行使の指示をしない場合、ブローカーまたは候補者がお客様の株式に議決権を行使する裁量権を持つ「定型提案」とみなされます。したがって、提案5によってブローカーが議決権を行使しないことはないと想定しています。

累積投票なし

当社の設立証明書によると、当社の株主には取締役の選挙における累積議決権はありません。

代理勧誘

通知書、委任勧誘状、代理カードの準備、組み立て、郵送にかかる費用を含め、代理人を勧誘するための費用は、会社が負担します。郵送による勧誘の他に、証券会社などと取り決めをすることができます

2

親権者、候補者、受託者が代理資料を本人に送付すること。その際にかかる費用を弁償することがあります。当社の役員、取締役、従業員は、追加の報酬なしに、個人的またはその他の適切な手段により、代理人の返還を要求することができます。

バーチャル年次総会への出席

基準日の営業終了時に当社の普通株式を保有している全員、またはその正式に任命された代理人は、仮想年次総会に出席する権限を与えられます。年次総会に参加するには、 www.バーチャル株主総会.com/agys2023 代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。会議プラットフォームへのログインは、午後3時45分から開始できます。 東部標準時、2023年8月21日に。会議は午後4時にすぐに始まります。 東部標準時、2023年8月21日に。

仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。参加者は、会議に参加する予定の場所を問わず、強力なWiFi接続があることを確認する必要があります。また、参加者は十分な時間を取ってログインし、会議が始まる前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

会議中に質問を送信したい場合は、次の仮想会議プラットフォームにログインしてください www.バーチャル株主総会.com/agys2023 そして、バーチャルミーティングプラットフォームの指示に従って質問を送信してください。会議の議題に関する質問は、時間の都合上、会議中に回答します。

会議当日、チェックインまたは会議時間中に仮想会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、仮想会議プラットフォームのログインページに記載されているテクニカルサポート番号に電話してください。

投票結果

暫定投票の結果は、年次総会で発表されます。年次総会の4営業日以内に、最終結果、または最終結果が不明な場合は暫定結果が、証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 8-Kで発表されます。暫定的な結果が発表された場合は、最終結果が発表されてから4営業日以内に、SECに提出されたForm 8-Kで最終結果を発表します。

会社情報

私たちの2023年の年次報告書は、この委任勧誘状とともに郵送されます。これらの書類は、当社のウェブサイトで電子的に入手することもできます www.agilysys.com、「投資家向け広報」の下にあります。当社の2023年年次報告書および当社のウェブサイトを通じて入手可能なその他の情報は、この委任勧誘状には組み込まれておらず、代理勧誘資料とは見なされません。2023年の年次報告書の追加コピーをご希望の場合は、コピーを無料で郵送します。リクエストは、当社の本社（Agilysys, Inc.、宛先：インベスター・リレーションズ、3655ブルックサイド・パークウェイ、スイート300、アルファレッタ、ジョージア30022）に送信するか、当社のウェブサイトの「投資家向け広報」からコピーをリクエストできます。これらの書類はSECに提出されたもので、SECのウェブサイトからアクセスできます。 www.sec.gov。 年次総会やこれらの委任勧誘状について質問がある場合は、電話（770-810-7941）または電子メール（Investor Relations）で問い合わせてください investorrelations@agilysys.com、または当社のウェブサイトの「投資家向け情報」から。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会が採択したコーポレートガバナンスガイドライン（「ガイドライン」）は、取締役会が株主に対する責任を果たすのに役立つ健全な枠組みを提供することを目的としています。ガイドラインの下では、取締役会は、有能で有能な役員を選出し、会社の業績を監視することにより、会社を監督する役割を果たします。ガイドラインには、取締役会とその委員会が、執行役員の報酬と役員報酬、後継者育成計画、取締役指名、コーポレートガバナンス、財務会計と報告、内部統制、戦略上および運営上の問題、および法律と規制の遵守を監督すると記載されています。ガイドラインには、取締役の独立性や取締役候補者の資格、取締役会の辞任を必要とする事象、他の公開会社の取締役会での勤務、株式所有ガイドラインなど、取締役会の適格性に関する取締役会の方針も記載されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は毎年ガイドラインを見直し、取締役会に変更に関する勧告を行います。ガイドラインは、当社のウェブサイトでご覧いただけます www.agilysys.com、「投資家向け広報」の下にあります。

3

ビジネス行動規範

当社の取締役会が採用する業務行動規範は、当社のすべての取締役、役員、従業員、および特定の第三者に適用され、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他の上級財務責任者、および同様の職務を遂行するすべての人に適用される追加の倫理基準を組み込んでいます。業務行動規範は監査委員会によって毎年見直され、変更の勧告は取締役会に提出されて承認されます。ビジネス行動規範は、当社のウェブサイトにあります www.agilysys.com、「投資家向け広報」の下にあります。会社では、業務行動規範に記載されているように、全従業員と第三者が利用できる報告ホットラインとウェブサイトを設置しています。従業員または第三者は、独立した第三者によって管理されているホットラインまたはウェブサイトを通じて、ビジネス行動規範の違反の可能性を匿名で報告できます。報告された違反は、会社に速やかに報告され、調査されます。報告された違反は会社によって対処され、会計、内部会計管理、または監査事項に関連する場合は監査委員会が対処します。さらに、ビジネス行動規範の修正または条項の免除に関して、法律またはNASDAQ上場基準で義務付けられているすべての開示を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

取締役独立性

NASDAQの上場基準では、取締役会のメンバーの少なくとも過半数は独立していなければなりません。つまり、取締役としての関係以外に、会社と重要な関係がないということです。ガイドラインには、取締役会は独立取締役のかなりの過半数で構成されるべきであると記載されています。取締役は、NASDAQの上場基準、SECの規則、およびその他の適用される法律、規則、および規制に基づく取締役の独立性に関する基準を満たさない場合、独立性はありません。取締役会による取締役の独立性に関する年次レビューでは、取締役会は、各取締役または取締役の近親者と会社またはその経営陣との間の取引、関係、取り決め（もしあれば）を検討します。2023年5月、取締役会は毎年取締役の独立性審査を行い、その結果、ドナルド・コルビン、ダナ・ジョーンズ、ジェリー・ジョーンズ、マイケル・A・カウフマン、メルビン・キーティング、ジョン・マッチがそれぞれ独立取締役としての資格があると判断しました。ラメシュ・スリニバサンは、会社の社長兼最高経営責任者を務めているため、独立していません。

ディレクターの出席

取締役会は2023会計年度中に5回開催され、取締役会と取締役会の委員会が開催した総数の75％未満に出席した取締役はいませんでした 監督が務めた取締役。独立取締役は、取締役会や委員会で定期的に役員会議を開き、執行会議の議長または適切な委員長が議長を務めます。取締役会の方針は、特別な理由がない限り、すべてのメンバーが年次株主総会に出席することです。すべての取締役は2022年の年次株主総会に出席しました。

取締役との株主コミュニケーション

株主および取締役会全体または個々の取締役との連絡を希望するその他の人は、ジョージア州アルファレッタの事務所の住所で、秘書を担当する取締役に書面で連絡することができます。秘書はその通信を指定された取締役に転送します。

理事会の委員会

2023会計年度中、取締役会には監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会がありました。スリニバサン氏はどの委員会のメンバーでもありません。会計年度末の時点で、各委員会のメンバーと委員長は次のとおりでした。

*監査委員会の財務専門家の資格があります。

2023年7月12日現在、上記の委員会のメンバーは同じままです。

4

委員会憲章. 取締役会は各委員会の憲章を採択しており、憲章を制定した各委員会はそれぞれの憲章の年次レビューを担当しています。各委員会の憲章は、当社のウェブサイトで入手できます。 www.agilysys.com、「投資家向け広報」の下にあります。

監査委員会. 監査委員会は、2023会計年度中に8回の会議を開催しました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所とともに、当社の年次監査および監査結果の提案された範囲、ならびに四半期報告書の中間レビューを検討し、内部財務管理の妥当性をレビューし、内部監査機能を見直し、当社の独立登録公認会計事務所の任命、報酬、留保、および一般的な監督に直接責任を負います。関係者との取引をレビューし、会社によるビジネス行動規範の実施を監督します。レビューはどれでも内部監査人または外部監査人のいずれかによって特定された懸案事項。取締役会は、監査委員会のメンバー全員が、NASDAQの監査委員会メンバーの上場基準に基づき、財務に関する知識を持ち、独立性があると判断しました。取締役会はまた、ジョーンズ氏、コルビン氏、マッチ氏がそれぞれ、SEC規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

報酬委員会. 報酬委員会は、2023会計年度中に4回の会議を開催しました。報酬委員会の目的は、取締役会、最高経営責任者、その他の執行役員が給与を受けられるようにすることで、質の高いリーダーシップを引き付けて定着させ、当社の役員報酬理念と一致させることで、株主価値を高めることです。報酬委員会はその責任の一環として、当社の給与プランと方針を監督し、基本給、年間現金インセンティブ、長期株式インセンティブ、退職金および必要条件プランを含むすべての給与を見直して決定し、業績目標の設定、業績目標の達成度の決定、報奨の決定などのインセンティブプログラムの管理、執行役員への助成を含む株式報酬プランの管理、および定期的な有効性の評価を行います。役員報酬全体のインセンティブプランをプログラムして評価し、プランの対策や目標が経営陣による不適切なリスクテイクを助長していないかどうかを判断します。報酬委員会の機能の詳細な説明は、報酬委員会憲章にあります。取締役会は、すべての報酬委員会メンバーがNASDAQの上場基準に基づいて独立していると判断しました。当社の財務、法務、人事部門は報酬委員会の業務を支援しており、場合によっては、報酬委員会による権限委任の結果として、給与プログラムの管理においてさまざまな機能を果たしています。さらに、報酬委員会には、それを支援するために外部のコンサルタントやアドバイザーのサービスを利用する権限があります。委員会は、評価が役員報酬に関する意思決定の参考になると考えられる場合、報酬コンサルタントを雇って最新の市場評価を行います。報酬委員会は、CEOの雇用契約に関する競合分析とCEO株式報奨に関する助言を提供する報酬コンサルタントとしてFW Cookを雇い、2023会計年度のスリニバサン氏の修正雇用契約の交渉に関連して、そのような分析と助言、およびその他の要因を慎重に検討しました。報酬委員会は、2023会計年度における他の指名された執行役員の報酬設定に関して、FW Cookや他の報酬コンサルタントに助言を求めませんでした。

当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および法務顧問は、報酬委員会のメンバーによって役員報酬、会社業績、および個人の業績について議論および評価される際に報酬委員会の会議に出席し、会議中に役員報酬の問題に関する考えや提言を行い、財務実績、業界の状況、および役員報酬に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する最新情報を提供します。最高経営責任者の報酬に関する決定は報酬委員会の審議のみに基づいていましたが、他の執行役員に関する報酬決定は最高経営責任者の勧告を考慮に入れました。報酬委員会のメンバーだけが執行役員の報酬を決定し、すべての結果を承認します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会. 指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）は、2023会計年度中に3回の会議を開催しました。取締役会は、指名委員会のメンバー全員がNASDAQの上場基準では独立していると判断しました。指名委員会は、取締役会を支援して、取締役会への選挙資格のある人物の選定と指名、株主推薦候補者のレビュー、取締役会の有効性の評価と評価、ガバナンスプログラムと方針の策定、実施、監督を行います。指名委員会は、取締役会のメンバーとして推薦される個人の資格を審査し、取締役会に推薦する責任があります。取締役会は取締役候補者の資格および指名に関するガイドライン（「指名ガイドライン」）を採用しており、指名委員会は指名ガイドラインに定められた基準を使用して候補者を検討します。取締役候補者は最低でも次の条件を満たす必要があります。

誠実さが証明され、相当な業績を上げた記録があること。

5

指名委員会は、候補者を特定する際に、とりわけ前述の要素を考慮します。ただし、指名委員会がいずれかの要因の影響を単独で検討することを要求する方針はありません。指名委員会には特定の多様性方針はありませんが、多様性は当社のコーポレートガバナンスガイドラインで考慮されているいくつかの要素の1つです。また、指名委員会は、取締役会の現在および予想されるニーズを、人数、具体的な資質、専門知識、スキル、経験、経歴の観点から検討します。さらに、コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会は関連する分野、専門分野、経歴を多様に代表するバランスの取れたメンバーで構成すべきだと記載されています。指名委員会は、戦略、監督、ガバナンスの課題に取り組む準備が整った、有能で対応力があり、実効性のある取締役会を組織する候補者を募集しています。指名委員会は、取締役のグループとしての経歴と資格には、取締役会がその責任を果たすための経験、知識、能力が十分に組み合わされている必要があると考えています。

指名委員会は、株主が推薦した候補者を取締役会のメンバーとして検討します。株主が株主総会で取締役候補者を適切に指名するためには、株主は指名の通知が行われた時点および会議の時点で記録上の株主であり、取締役選挙の際に会議で議決権を有し、かつ幹事に指名について適時に書面で通知していなければなりません。年次総会の場合は、前年の年次総会の記念日の90日以上120日前までに長官に通知を受け取る必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日の30日以上前または30日以上遅れた場合は、遅くとも年次総会の営業終了までに通知を届けなければなりません。そのような年次総会の90日前、または一般公開日の翌10暦日の遅い方このような年次総会の日付の開示は、最初に行われます。特別会議の場合、その会議の日付が最初に公表されてから10日目の営業終了までに、事務局長が適時に通知を受け取る必要があります。株主通知には、各候補者について以下を記載する必要があります。

指名委員会は、候補者の評価に役立つ追加情報を求めることがあります。指名委員会は、前述のように、他の情報源によって推薦された候補者を評価するのと同じ方法で、株主が推薦した候補者を評価します。

6

取締役会のリーダーシップ

取締役会は、現時点では、独立取締役が取締役会の議長を務めることが株主の最善の利益になると判断しました。この構造により、会社の監督において独立取締役の役割が大きくなり、取締役会の議題の設定や優先順位と手順の確立に積極的に参加できるようになります。取締役会のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会会長と最高経営責任者の地位は、取締役会で別段の決定がない限り、別々の個人が務めるというのが私たちの方針です。カウフマン氏は2015年から取締役会の議長を務めています。

リスク監視

経営陣は、会社が直面するリスクを日々管理する責任があります。取締役会全体およびその委員会、特に監査委員会は、このようなリスクの監視に積極的に関与しています。リスク監視における取締役会の役割には、戦略、財務、運用、法的および規制上のコンプライアンスリスクなど、会社にとって重大なリスクがある分野について、取締役会および監査委員会の会議で上級管理職が定期的に報告することが含まれます。経営陣は定期的に、とりわけ会社に起こりうるリスクの特定と更新、リスク評価の割り当て、リスクの優先順位付け、リスク発生の可能性の評価、優先順位付けされたリスクに対するリスク軽減計画の策定、緩和計画を実施するための役割と責任の割り当てを行います。リスクは、各リスクの発生可能性と大きさを評価することによってランク付けされます。

取締役会の報酬委員会は、経営陣と協議の上、インセンティブ計画を評価し、その制度の措置や目標が従業員による不適切なリスクテイクを助長していないかどうかを判断します。評価の一環として、報酬委員会は、業績指標と目標が当社の事業、財務、および戦略的目標に結びついていると判断しました。そのため、インセンティブプランは、会社の事業計画で想定されているリスクの範囲外のリスクテイクを奨励するものではないと考えられています。

私たちのビジネスの性質上、経営陣は幅広いサイバーセキュリティリスクの特定と管理に重点を置いています。これらのリスクには、当社の内部システムに関連するリスクだけでなく、顧客向けの製品やサービスに関連するリスクも含まれます。取締役会全体が会社のサイバーセキュリティリスクを監督する主な責任を負っています。監査委員会はまた、会社の情報およびサイバーセキュリティのリスクと、会社の情報システムとセキュリティに対する脅威から保護するために経営陣が講じた措置を検討する責任もあります。これには、継続的な監視と併せて実施された定期的なセキュリティ評価の結果も含まれます。

情報セキュリティの脅威をより効果的に防止、検出、対応するために、同社はサイバーセキュリティリスク管理プログラムを実施しています。このプログラムは、全社的なサイバーセキュリティ戦略、ポリシー、基準、アーキテクチャ、プロセスを主導する責任を負う専任の最高情報セキュリティ責任者によって監督されています。取締役会は、会社のサイバーセキュリティのリスクと脅威、会社の情報セキュリティシステムを強化するプロジェクトの状況、会社のセキュリティプログラムの評価などについて、最高情報セキュリティ責任者と最高情報責任者から定期的に報告を受けます。

2023年3月、取締役会は、監査委員会によるサイバーセキュリティリスクの監督を支援するために、2人の独立取締役で構成される監査委員会のサイバーセキュリティリスク小委員会を結成しました。サイバーセキュリティリスク小委員会は、2023会計年度には会合がありませんでした。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度の報酬委員会のメンバー（ジョーンズ氏とジョーンズ氏、カウフマン氏、キーティング氏）の誰も、会社の役員または従業員ではなく、また関連個人取引として開示する必要のある会社との関係も持っていません。また、当社の執行役員は、当社または当社の報酬委員会のメンバーを雇用した会社の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）または取締役会のメンバーも務めていませんでした 2023会計年度中の取締役会。

株式のヘッジに関する方針

当社には、会社の株式の市場価値の低下をヘッジまたは相殺することに関する慣行や方針はありません。

7

取締役報酬

2023会計年度中に、取締役会は非従業員取締役に対する以下の報酬を承認しました。

また、取締役会や委員会への出席のために発生した妥当な自己負担費用についても取締役に払い戻します。

各取締役の2023会計年度の株式報奨は、取締役会によって助成が承認された日の43.06ドルの当社の普通株式の終値に基づいて2,322株で構成され、2020年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。制限付株式は2023年3月31日に権利が確定し、2023年3月31日より前に退職時に比例して権利確定が行われました。

当社の取締役は、株式所有ガイドラインの対象となります。このガイドラインでは、勤続後2年以内に取締役のそれぞれの年間現金留保金の3倍、勤続4年以内に取締役のそれぞれの年間現金留保金の6倍の市場価値を持つ普通株式を所有することが義務付けられています。取締役会や委員会への出席に追加料金はかかりません。

2023会計年度の取締役報酬

8

現在、当社の取締役会は7人のメンバーで構成されており、その任期は今年の年次総会で満了します。いずれの場合も、取締役の早期死亡、辞任、解任、または退職を条件として、該当する任期の満了にかかわらず、それぞれの後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任します。

ディレクター候補者

独立取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はドナルド・コルビン、ダナ・ジョーンズ、ジェリー・ジョーンズ、マイケル・A・カウフマン、メルビン・キーティング、ジョン・マッチ、ラメシュ・スリニバサンをそれぞれ1年の任期で取締役会に指名しました。任期は、2024年の年次株主総会まで、またその後継者が就任するまで早期に死亡、辞任、退職、または解任されることを条件として、正式に選出され資格があります。この年次総会の選挙候補者に関する情報は以下のとおりです。

株主がこれらの候補者について別段の指定をしない限り、有効に執行された代理人が代表する株式が議決権行使の対象となります。」用」 ジョーンズ氏とコルビン氏、ジョーンズ氏、カウフマン氏、キーティング氏、マッチ氏、スリニバサン氏がそれぞれ1年の任期で選出されます。各候補者は、当選した場合、取締役を務める意思を示しています。

各取締役候補者の経歴と、該当する場合は、取締役が取締役会に任命された際の取り決め、または特定の法的または行政上の手続きへの関与に関する情報が記載されています。各取締役および取締役候補者の取締役会での職務を支援するための経験、資格、属性、またはスキルに関する追加情報も提供されています。

監督候補者

コルビン氏は、ネットワークのテスト、監視、保証ソリューションのグローバルプロバイダーであるViavi Solutions Inc.（Nasdaq：VIAV）の取締役であり、Maxeon Solar（ナスダック：MAXN）の取締役兼取締役会長でもあります。彼は以前、シンガポールの民間テクノロジー企業であるUTAC Holdings, Ltd. の取締役であり、2007年から2011年まではアプライド・マイクロサーキット社の取締役を務めていました。コルビン氏は以前、2012年11月から2015年1月までシーザーズ・エンターテイメント・コーポレーションの最高財務責任者を務めていました。シーザーズ・エンターテイメント・グループは2015年1月に破産保護を申請しました。それ以前は、2003年4月から2012年10月までオン・セミコンダクター社の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。オン・セミコンダクターに入社する前は、Atmel Corporationの財務担当副社長兼最高財務責任者、欧州シリコンストラクチャーの最高財務責任者など、多くの財務上の指導的役職を歴任していました。

コルビン氏は、スコットランドのストラスクライド大学で経済学の学士号を優等で取得し、経営学修士号を取得しています。コルビン氏の資格と豊富な経験には、財務管理、資本構成、財務戦略、上場会社の重要なリーダーシップと取締役会の経験、および会社がサービスを提供するホスピタリティ業界での経験が含まれます。

ダナ・ジョーンズは、2021年8月から、不動産業界向けのソフトウェアとデータ分析を提供するRealPage, Inc. の最高経営責任者兼社長を務めています。彼女は現在RealPageの取締役会のメンバーも務めており、20年以上にわたってグローバルなエンタープライズソフトウェア事業を率い、成長させてきた経験があります。

RealPageに入社する前は、2018年3月から2021年3月にスパルタがハネウェルに買収されるまで、ライフサイエンス分野のデジタルエンタープライズ品質管理ソフトウェアのマーケットリーダーであるSparta Systemsの最高経営責任者を務めていました。また、2019年10月からトーマス・ブラボーに買収された2021年4月まで、RealPage, Inc.（旧ナスダック：RP）の取締役も務めました。2018年4月にスパルタシステムズに入社する前、ダナは2016年と2017年にアクティビティおよびイベント管理ソフトウェアのリーダーであるアクティブネットワークの最高経営責任者を務めていました。アクティブネットワークに入社する前、ジョーンズ氏は2012年から2017年まで、航空業界にソフトウェアを提供するグローバルプロバイダーであるSabre Airline Solutionsの最高マーケティング責任者兼製品担当上級副社長を務めていました。セイバーに入社する前は、ジョーンズ氏はNoesis Energyを共同設立し、製品、販売、マーケティング、およびオペレーションのエグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。

ジョーンズさんは、NISQベースの量子アプリケーション向けのエンタープライズソフトウェアの大手企業であるZapata Computingの取締役も務めています。

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ジョーンズさんは優等で卒業し、ミシガン大学でインダストリアルエンジニアリングとオペレーションエンジニアリングの理学士号を取得しています。ジョーンズさんは、クラウドベースのグローバルエンタープライズソフトウェア事業を率いて成長してきた数十年の経験を持つ、熟練したソフトウェアエグゼクティブです。

ジョーンズ氏は、優れた体験を実現するためのアイデンティティプラットフォームを提供するサービスとしてのソフトウェア（SaaS）企業であるLiveRamp Holdings, Inc.（NYSE：RAMP）のエグゼクティブバイスプレジデント、最高倫理および法務責任者です。彼の責任には、法務、プライバシー、セキュリティチーム、および合併や提携の戦略と実行を含むさまざまな戦略的イニシアチブの監督が含まれます。また、ほとんどの完全子会社の取締役も務めています。Acxiom Corp. の後継企業であるLiveRampに入社する前は、 2018年9月に、ジョーンズ氏は1999年からAcxiomの最高倫理および法務責任者を務め、すべての法的およびデータ倫理問題を監督していました。Acxiomに入社する前、ジョーンズ氏はアーカンソー州リトルロックにあるRose Law Firmのパートナーで、19年間問題解決とビジネス訴訟を専門としており、幅広いビジネス上の利益を代表していました。

ジョーンズ氏は1980年にアーカンソー大学法科大学院を卒業し、アーカンソー大学で行政学の学士号を取得しています。SaaS企業の最高倫理および法務責任者として、ジョーンズ氏は法律、プライバシー、サイバーセキュリティの問題について豊富な経験を持っています。また、合併や提携の戦略と実行、および国際展開の取り組みを主導してきました。

カウフマン氏は、2002年に設立したニューヨーク州ニューヨークを拠点とする投資顧問会社、MAK Capitalの最高経営責任者です。彼はAgilysys, Inc. の取締役兼会長であり、スカイラインチャンピオン、Yatra Online, Inc.、Trailhead Biosystems, Inc.、Metal Recovery Holdings, LLCの取締役を務めています。

カウフマン氏はシカゴ大学で経済学の学士号を取得しており、MBAも取得しています。また、イェール大学で法学の学位も取得しています。当社の重要な株主であるMAKキャピタルの最高経営責任者として、カウフマン氏は特に取締役および取締役会会長として会社の株主の利益を代表する資格があります。さらに、カウフマン氏の資格と経験には、資本市場、投資戦略、財務管理が含まれます。

キーティング氏は2008年からコンサルタントとして、民間企業、公開企業、プライベートエクイティ企業に投資アドバイスやその他のサービスを提供しています。キーティング氏は、OLEDパネル技術のスペシャリストであり、アナログおよびミックスシグナル半導体プラットフォームソリューションの設計/製造者であるマグナチップセミコンダクターコーポレーション（NYSE：MX）の取締役も務めています（2016年8月以降）。以前は、2018年4月から2019年12月に非公開になるまで、栄養補助食品の小売業者であるビタミンショップ社の取締役を務め、2010年7月から2017年6月までレッドライオンホテルズコーポレーションの取締役を務め、2013年5月から2015年まで取締役会長を務めていました。過去5年間、キーティング氏はクラウドベースのサプライチェーン管理ソリューションを提供するSPS Commerce, Inc.（2018年3月から2019年5月）とグローバルマーケティングサービス会社のHarte Hanks Inc.（2017年から2020年7月）の上場企業の取締役も務めました。

キーティング氏は、ラトガーズ大学で学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで会計学の修士号と財務のMBAを取得しています。キーティング氏は、テクノロジーおよびホスピタリティ業界で上場企業を率いた豊富な経験があり、グローバルオペレーション、財務管理と戦略、資本市場の資格を持っています。

Mutch氏は、2005年12月にMV Advisors LLC（「MV Advisors」）を設立して以来、中小企業に焦点を当てた投資と戦略的ガイダンスを提供する戦略的ブロック投資会社であるMV Advisors LLC（「MV Advisors」）のマネージングパートナーを務めてきました。2008年12月から2014年1月まで、マッチ氏は非公開のセキュリティソフトウェア企業であるBeyondTrust Softwareの社長、最高経営責任者、取締役会長を務めました。Mutch氏は、2015年2月からマイクロ波ネットワークソリューションのグローバルプロバイダーであるAviat Networks, Inc.（Nasdaq：AVNW）の取締役会長を務め、2015年1月から取締役会のメンバーを務めています。以前、マッチ氏は、2017年4月から2019年5月まで、自動車、大型輸送、再生可能エネルギー、バックアップ電源、ワイヤレス通信、産業用および民生用電子機器アプリケーション向けのエネルギー貯蔵および電力供給ソリューションのメーカーであるMaxwell Technologies, Inc.（旧Nasdaq：MXWL）の取締役を務めていました。2017年7月から2018年2月まで、デジタル動画ブランド広告ソリューションのプロバイダーであるYuMe, Inc.（NYSE：YUME）の取締役を務めていました。、その時、同社はテクノロジー対応のデジタルメディアであるRhythmOne PLC（LON：RTHM）に買収されました会社、そしてマッチ氏は2019年1月までRhythmOne PLCの取締役会の取締役を務め続けました。

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Mutch氏は、コーネル大学で経済学の学士号を、シカゴ大学で経営学修士号を取得しています。Mutch氏は、多くのテクノロジー企業の元最高経営責任者および取締役として、テクノロジー業界、リストラクチャリング、財務管理と戦略、資本市場、販売管理、マーケティングの分野で豊富な経験があります。

スリニバサン氏は、2017年1月3日から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。彼は以前、2016年1月から2016年11月まで、オンラインビデオ分野で一連のテクノロジーを提供するシリコンバレーを拠点とするプロバイダーであるOoyalaのCEOを務めていました。2015年3月から2015年11月まで、彼はeコマースフルフィルメントプロバイダーであるInnotrac Corp. の社長兼最高経営責任者を務めました。Innotrac Corp. は2015年にeBay Enterpriseと合併してRadial社を設立しました。それ以前は、スリニバサン氏は2012年12月から2014年5月までバリーテクノロジーズ社（NYSE：BYI）の社長兼最高経営責任者、2011年4月から2012年12月まで社長兼最高執行責任者を務めていました。2005年3月にバリーシステムズのエグゼクティブバイスプレジデントに就任しました。Srinivasan氏は1998年から2005年までマンハッタン・アソシエイツに勤務し、最後の役職は倉庫管理システム担当副社長でした。

Srinivasan氏は、インドのバンガロールにあるインド経営研究所で経営学の大学院卒業証書（MBA相当）を、インドのバラナシにあるインド工科大学（バナラス・ヒンドゥー大学）で工学の学位を取得しています。Srinivasan氏は、30年近くにわたり、エンタープライズソフトウェアの開発、実行、および技術管理の上級リーダーシップと戦略に関する専門知識と実績を持っています。これには、高成長テクノロジー企業で業績を向上させ、収益性の高い事業拡大を支援する経験と専門知識が含まれます。

取締役会の多様性マトリックス

NASDAQの多様性マトリックスは、NASDAQの上場要件で義務付けられているように、以下に記載されています。

2022年6月30日現在の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、2022年7月19日にSECに提出された委任勧誘状をご覧ください。

私たちの取締役の一人は、英国出身であることも認識しています。

投票が必要です

取締役選挙の各候補者は、その候補者の選挙に「賛成」票が投じられた票数が、その候補者の選挙に「反対」された票の数を上回った場合に選出されます。棄権や仲介者の非投票は、取締役の選挙には影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。会社が受け取った代理カードは、株主が代理カードで特に指定しない限り、各候補者の選挙に「賛成」票が投じられます。

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バックグラウンド

会社の設立国であるデラウェア州は最近、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）を改正し、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の上級役員の金銭的責任を制限または排除できるようにしました（「免除」と呼びます）。DGCLのセクション102（b）（7）は、以前はデラウェア州の企業が役員ではなく取締役のみを解任することを許可していました。会社の設立証明書は現在、取締役の免責を規定しているが役員の除名は規定していないという点で、以前の第102（b）（7）条と一致しています。会社は株主に設立証明書の修正を承認して、DGCLで現在認められているように、注意義務違反の請求に関連する金銭的損害に対する個人的責任から会社の役員が免除される条項を追加するよう求めています（「免責改正」）。

改正されたDGCLの第102（b）（7）条では、（i）会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、会計、または最高会計責任者、（ii）会社がSECに公開した書類で最も報酬の高い執行役員の一人として特定された特定の役員のみが免除を受けることができると規定しています。法人（つまり、指名された執行役員）、および（iii）会社との書面による合意により、手続きの遂行を承諾する目的で役員（総称して「対象役員」）として特定されることに同意しました。

免責修正条項は、集団訴訟を含む受託者注意義務の違反を理由に株主が提起した直接の請求に関連して、金銭的損害に対する対人的責任について、対象となる役員の個人的責任を免除することを認めています。免責修正条項は、対象となる役員の以下の責任を制限しません。

わかりやすくするために、免責修正条項には、DGCLの規定に従い、対象となる役員および会社の取締役が免責を受ける資格がない状況が具体的に定められています。

免責修正案です

取締役会は株主に免責条項の承認を求めています。提案された修正案の全文は、以下に記載されています 付録 A。に 付録 A追加した場合は太字の下線付きのテキストで、削除した場合は取り消し線付きのテキストで示されます。

免責改正案が採択された場合、の見出しは 第七条と本文 第七条, セクション 1法人設立証明書は、次のように完全に修正されます。

「第7条 — 取締役および役員の責任の制限

セクション1。DGCLが許可する最大限の範囲で、または今後随時修正される可能性がありますが、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この規定は、取締役または役員の違反に対する（a）取締役または役員の責任を排除または制限しないものとします。役員の会社またはその株主に対する忠誠義務、(b) 誠実でない作為または不作為に対する取締役または役員または、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、(c) DGCL第174条に基づく取締役、(d) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または (e) 会社によってまたは会社の権利に基づいて何らかの行為を行った役員。取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、そのように修正されたDGCLが許可する最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。」

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免責改正の理由

取締役会は、役員が個人的責任から適切に保護される必要があると考えています。これは、会社が最も有能な役員を引き付けて維持できるようにするためと、重要な業務上および戦略上の問題から上級役員の注意をそらすような費用がかかる長期にわたる訴訟を防ぐためです。

改正された第102（b）（7）条に合わせて更新された免責条項は、当社の上級役員からの説明責任に対する株主の関心と、当社が品質責任者を引き付けて維持できることへの株主の関心との間で適切なバランスをとっていると考えています。個人的責任から適切に保護されていない場合、資格のある役員は、個人的責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用が発生するリスクがあるため、職務を思いとどまらせる可能性があります。

さらに、デラウェア州の会社の取締役は長い間免除を受けていましたが、デラウェア州の法律で役員の免責が認められているため、当社は、同業他社を含む公開企業に、設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。修正案が採用されないと、経験豊富で資格のある役員を採用し維持する能力に影響が出る可能性があります。役員は、負債、防衛費用、その他の手続き上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員を務めることのメリットを超えると結論付ける可能性があります。

さらに、役員は時間に制約のある機会や課題に対応して意思決定をしなければならないことが多く、特に現在の訴訟環境では、メリットに関係なく、後知恵に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じる可能性があります。免責条項を採用することで、当社の役員は株主の利益を促進するために経営上の判断を行使できるようになります。一方、免責条項の下でも、当社の役員は、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意の法律違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に関する責任から保護されません。

役員が免除される請求の種類と種類が狭いこと、保護が適用される役員の数が限られていること、および品質責任者を引き付けて維持する能力の強化という形で会社とその株主にもたらされると取締役会が考える利益を考慮して、当社の取締役会は、免責改正が会社とその株主の最善の利益になると判断し、満場一致で承認しました免責事項の修正。

修正案の効果

既存のものの交換以外 第七条, セクション 1提案によって 第七条, セクション 1、法人設立証明書の残りの部分は変わりません。免責事項の修正が株主によって承認された場合、修正は設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。当社は、年次総会の直後に提出する予定です。

投票が必要です

会社の設立証明書の免責条項を承認するには、当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式の議決権の3分の2の保有者の賛成票が必要です。棄権と仲介者の不投票は、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

取締役会の推薦

取締役会は、株主に免責修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。株主が代理カードで特に指定しない限り、会社が受け取った代理カードは提案2に「賛成」の票が投じられます。

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普通株式の受益所有権

次の表は、現在受益所有されている普通株式の数を示しています 6月14日、2023年、（i）現在の各取締役、（ii）当社の指名された執行役員、（iii）グループとしてのすべての取締役および執行役員、および（iv）当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が判断した各個人。普通株式の割合は、発行済普通株式25,356,999株からなる27,092,456株の普通株式に基づいて計算されます 6月14日、2023年、および1,735,457株の普通株式、および発行済シリーズA転換優先株の1,735,457株 6月14日、2023年、コンバーチブルでした。

* 1% 未満。

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セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法第16（a）条では、会社の取締役、一部の執行役員、および会社の普通株式の10％以上を受益的に所有している個人は、SECに報告と所有権の変更を提出することが義務付けられています。受領または提出したSEC提出書類のコピーを当社が審査した結果のみに基づいて、当社は、株式の10％を超える取締役、執行役員、および受益者のそれぞれが、2023会計年度中にセクション16（a）の提出要件を満たしたと考えています。

執行役員

以下は、現在の取締役以外の各執行役員の経歴です。当社の社長兼最高経営責任者であり、取締役でもあるSrinivasan氏の経歴は上記のとおりです。

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報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析（「CD&A」）では、2022年4月1日から2023年3月31日までの2023会計年度における指名された執行役員に対する当社の役員報酬の理念とプログラムについて説明しています。指名された執行役員との報酬の取り決めは、取締役会の報酬委員会によって管理されます。

2023会計年度の当社の指名された執行役員は、当社の最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、および2023会計年度中に最も報酬の高い他の3人の役員で構成されていました。以下にリストされています。

ビスワス氏は、2024会計年度の2023年6月30日に会社を退職しました。

2023会計年度の報酬の重点

2023会計年度の指名された執行役員の報酬を決定するにあたり、委員会は主に次の点に焦点を当てました。

2023会計年度の指名された執行役員との報酬の取り決めは、前年の指名された執行役員の報酬の取り決めと同様でした。当社のCEOの報酬には、基本給と、普通株式で決済される会社の財務実績に基づく年間インセンティブが含まれています。その他の指名された執行役員の報酬には、基本給、会社の財務実績に基づく年間現金インセンティブ、および長期株式インセンティブが含まれます。

指名された執行役員の報酬に関する最近の投票結果を検討した結果、当社の役員報酬プログラムに関する会社の一般的な理念と目的が確認された結果、報酬委員会は引き続き役員報酬と業績を結び付け、指名された執行役員の年間インセンティブ機会を2022年度と同じ水準に維持しました。2023会計年度の年間インセンティブ実績目標は、2022会計年度の業績に対する改善に焦点を当てていました。当社のCEOへの年間インセンティブは、他の指名された執行役員に対する年間インセンティブと同じ会社の財務指標に基づいていますが、CEOと株主の利益をさらに一致させ、長期的な価値創造に重点を置くために、普通株式で決済されました。

2023会計年度以外の指名執行役員に対する長期的な株式インセンティブは、3年間にわたって権利が確定する制限付株式の付与で構成されていました。

2023会計年度の第4四半期に、私たちはCEOのスリニバサン氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。Srinivasan氏との以前の雇用契約と同様に、修正された雇用契約は初期期間が3年で、長期の株式付与が含まれています。その大部分は、CEOと株主の利益を一致させ、3年間にわたる株主価値の創造に重点を置くために、会社の株価パフォーマンスを条件としています。

報酬の理念、目標、体系

当社の報酬委員会は、財務上および事業上の目標を達成し、長期的な株主価値を創造するために、指名された執行役員の給与理念、目的、および仕組みを採用しました。

報酬の理念と目標。2023会計年度について、当社の報酬委員会の給与理念は、年間の現金インセンティブと長期的な業績に基づく形で、年間目標に結びついた業績ベースの報酬に重点を置くことでした。

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長期的な株式インセンティブという形での報酬。報酬委員会の目的は、次のような全体的な報酬パッケージを確立することでした。

報酬体系。当社の報酬体系は次のもので構成されています。

基本給与 — 基本給は、経営幹部の人材を引き付けて定着させることを目的とした固定給与水準です。指名された執行役員の給与水準のばらつきは、各役員の役割と責任、経験、職務上の専門知識、基準となる給与水準との関係、個人の業績、一般市場全体および会社の全従業員の給与の変動に基づいています。給与は報酬委員会によって毎年見直されます。給与の変動は、これらの要因と、CEO自身以外の意見に基づいて行われます。どの要素も特定の計算式に従って加重されていません。新任の執行役員の給与は、通常、報酬委員会の裁量と判断に基づいていますが、上記の関連要因のいずれかに基づく場合もあります。

年間インセンティブ —年間インセンティブは、会社の財務目標の達成に応じて変動報酬を提供し、目標インセンティブは給与に対する割合として設定され、目標達成に対する報酬として年間の現金支払いが行われるように設計されています。各会計年度末に、報酬委員会は指名された各執行役員の報酬総額を検討し、報酬委員会の意見と裁量により、総報酬が不十分または過剰であると判断された場合、そうでなければ得られる年間インセンティブ支払いを調整することがあります。年間インセンティブはCEOを除いて現金で支払われ、彼の年間インセンティブは普通株式で決済されます。

長期インセンティブ — 長期的インセンティブとは、獲得したインセンティブの価値を当社の普通株式の長期的な業績に結び付けることで、業績の向上を促進して富を築き、長期的な株主価値を生み出すことを目的とした変動型の株式インセンティブです。CEO以外の指名された執行役員の場合、目標とする長期インセンティブも給与のパーセンテージとして設定されます。

報酬に関する主な考慮事項

年間目標設定。指名された執行役員の年間目標は、当社の財務、戦略、および業務上の目標に関連する場合があり、当社の目標に関連する事業固有の財務目標を含む場合があります。2023会計年度の報酬委員会は、年間インセンティブ目標を成長と収益性の両方に重点を置いた財務目標に結び付けました。年間インセンティブは収益の伸びに基づいていましたが、支払いは調整後EBITDAが収益に占める割合で最低でも達成されることを条件としていました。

変動報酬型リスク管理。私たちの報酬理念は、指名された執行役員にはより高いリスクのある給与を提供することを基本としています。変動報酬は、スリニバサン氏以外の指名された執行役員の目標年間報酬の52％から66％、スリニバサン氏の2023会計年度の目標報酬の91％を占めています。私たちの理念は、報酬のかなりの部分を普通株式の長期的な業績に結び付けることなので、指名された執行役員は、長期にわたる株式ベースのインセンティブ報酬を受ける機会が非常に多いです。したがって、長期的な株主価値の創造に重点が置かれ、それによって経営幹部による過度のリスクテイクを最小限に抑えることができると考えています。

報酬コンサルタントと競争市場評価。報酬委員会は、2023会計年度第4四半期にスリニバサン氏が修正した雇用契約の交渉に関連して、CEOの雇用契約に関する競合分析とCEO株式報奨に関する助言を提供する報酬コンサルタントとしてFW Cookを雇い、そのような分析と助言やその他の要因を慎重に検討しました。このような検討と検討の結果、委員会とSrinivasan氏は、2020年から2023会計年度に有効であった基本給と年間目標インセンティブを、以前の雇用契約で合意した水準に維持することに合意しました。委員会はまた、制限付株式単位（「RSU」）で構成される長期株式インセンティブを彼に付与しました。詳細については、以下の2023会計年度報酬 — 長期インセンティブを参照してください。報酬委員会は、2023会計年度の報酬設定に関連するその他の事項について、FW Cookや他の報酬コンサルタントを雇いませんでした。

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2023会計年度の報酬

基本給。

2023会計年度の基本給は、スリニバサン氏以外の指名された執行役員の目標報酬総額の34％から48％を占めていました。修正された雇用契約に関連して彼に与えられた長期株式付与を除くと、スリニバサン氏の基本給は、2023会計年度の目標報酬総額の50％を占めていました。指名された執行役員の基本給は2022会計年度から変わりませんでした。報酬委員会とSrinivasan氏は、自分以外の指名された執行役員に関しては、指名された執行役員の基本給は引き続き委員会の理念と目標に沿っていると考えていました。スリニバサン氏の基本給は、2017会計年度に入社して以来変わっていません。ただし、2021会計年度は、スリニバサン氏が会計年度の最初の9か月間は基本給を受け入れないことに自発的に同意したためです。

年間インセンティブ。

年間インセンティブ目標. 報酬委員会は、会計年度の初めに2023会計年度の年間インセンティブ目標を設定しました。前に説明したように、委員会は指名された執行役員の年間インセンティブ目標を収益と調整後EBITDAに結び付けました。指名されたすべての執行役員は、同じ年間インセンティブ制度の対象となりました。

達成度は、閾値レベルと目標レベルの間、および目標レベルと最大レベルの間で調整されます。支払いは目標インセンティブの 150% を上限としていました。調整後EBITDAの条件が達成されなければ、年間のインセンティブは得られません。

2023会計年度についても、委員会は引き続き収益の伸びが株主価値を最も高めると考えていました。委員会は、会社の経費の規律ある管理と収益性の高い成長を促進するために、調整後EBITDA条件を課しました。

年間収益目標は、2022会計年度の収益から20％の増加でしたが、報酬委員会は、これはかなり難しい業績に関係すると考えていました。

年間インセンティブ結果. 2023会計年度の総収益は、2022会計年度と比較して3,550万ドル（21.9％）増加し、過去最高の1億9,810万ドルになりました。 これに対し、2022会計年度には162.6ドル、2021会計年度には1億3,720万ドルでした。調整後EBITDAの合計は、2022会計年度と比較して2023会計年度に300万ドル、つまり11％増加し、2022会計年度の2,730万ドルから3,030万ドルになりました。その結果、調整後EBITDAは、2022会計年度の収益の16.8％に対し、2023会計年度には収益の15.3％でした。達成された収益は1億9,500万ドルの目標を上回り、年間インセンティブ達成のための1億8000万ドルの閾値をはるかに上回っていましたが、収益に占める調整後EBITDAの割合は、年間のインセンティブ支払いの15.5％の基準を満たしていませんでした。

調整後EBITDAパーセンテージの閾値を達成できなかったにもかかわらず、委員会は、会社が将来の収益成長機会に対応するために2023会計年度に追加の費用投資を行う必要性が切迫されていたため、収益増加に関して予想を上回り、調整後EBITDAも許容できる水準に達したと判断しました。したがって、委員会はその裁量により、年間インセンティブ目標の 60% の達成を証明しました。この金額は妥当であり、会社の収益性目標に大きな影響を与えないと委員会は考えていました。

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CEOの年間インセンティブ. Srinivasan氏は、上記の会社の財務実績指標に基づいて、2023会計年度の年間インセンティブを受ける資格がありました。そのような獲得したインセンティブはすべて普通株式で決済されます。以前の雇用契約と修正された雇用契約の両方に従い、スリニバサン氏の2023会計年度の目標年間インセンティブは、基本給の100％、つまり60万ドルに設定され、潜在的なインセンティブの最大額は90万ドル（基本給の150％）で、年間インセンティブ目標の150％を達成したときに支払われる潜在的なインセンティブの基準額は30万ドル（目標年間インセンティブの50％）でした。）、年間インセンティブ目標の 50% が達成されたときに支払われます。

上記の2023会計年度の結果に基づいて、スリニバサン氏は年間インセンティブ目標の60％、つまり36万ドルを授与されました。したがって、報酬委員会はスリニバサン氏に5,168株の普通株式を付与しました。これは、委員会が決定した2023年5月24日の会社の普通株式の終値に基づく約360,000ドルの株式数です。

他の指名された執行役員に対する年間インセンティブ。デマリニス氏以外の指名された執行役員に対する2023会計年度の目標年間インセンティブは、役員の基本給の50％に設定されました。デマリニス氏の年間インセンティブは基本給の60％に設定されていました。また、南北アメリカおよびEMEAの営業チームの責任者を務めていたため、目標時には年間15万ドルの販売関連のインセンティブを受ける資格がありました。

年間インセンティブは、これらの指名された執行役員の2023会計年度の目標報酬総額の21％から41％を占めていました。

目標と最大インセンティブに関するその他の詳細は、下の表の2023会計年度の計画に基づく賞の助成金に開示されています。

上記の2023会計年度の結果に基づいて、指名された各執行役員には、上記の年間インセンティブプランに基づき、目標となる年間インセンティブの60％が授与されました。デマリニス氏は、対象となる売上の純売上総利益に基づいて、目標の150,000ドルの販売インセンティブ（90.7％）のうち136,176ドルを追加で獲得しました。

長期インセンティブ。

修正された雇用契約に従い、スリニバサン氏は67,856 RSUの助成金を受け取りました。これは、付与日である2023年3月10日に5,400,000ドルを会社の普通株式の終値で割ったものに相当します。交付されたRSUのうち、33,928のRSU、つまり助成金総額の 50% は、権利確定日にスリニバサン氏が引き続き会社で雇用されていることを条件として、今後3年間で同額の年間金額で権利が確定します。残りのRSUのうち、21,035のRSU（「第1トランシェ」）は、付与日から20取引日連続で会社の株式の終値が1株あたり100ドル以上であり、Srinivasan氏が付与日の3周年まで引き続き当社に雇用されている場合に権利が確定します。残りのRSU（「第2トランシェ」）のうち12,893人（「第2トランシェ」）は、権利が確定します。付与日の翌20取引日連続で、会社の株式の終値が両方とも1株あたり115ドル以上であった場合と、スリニバサン氏の両方が1株あたり115ドル以上であった場合です付与日から3周年を迎えるまで、引き続き当社で雇用されています。権利確定時に、当社は既得RSUの数と同数の会社の普通株式を発行し、Srinivasan氏に引き渡します。

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委員会は、100ドルと115ドルの目標株価が適切であると考えました。それぞれの株価は、当時の会社の現在の79.58ドルを大幅に上回り、達成されれば株主価値の大幅な上昇となるからです。さらに、委員会は、期限付きの要素によって3年間のリテンションが強化されると考えました。

他の指名された執行役員に関しては、2021年度に、ホスピタリティ業界と会社が新型コロナウイルスのパンデミックによって不釣り合いに影響を受けることが明らかになった今、定着率を高めるために、委員会はこれらの指名された執行役員を含むすべての参加者に与えられる長期インセンティブ賞の価値を過去数年間に引き上げました。2022会計年度には、委員会はウッド氏以外の指名された執行役員にこれ以上長期株式報奨を提供しませんでした。なぜなら、委員会は、2021会計年度およびそれ以前の年に行われた報奨は、追加の報奨なしに株主の利益を維持するという目標を達成するのに十分であると信じていたからです。2023会計年度に、委員会はこれらの指名された各執行役員に、定着と株主の利益との整合という目標を促進すると考える金額の長期株式報奨を行いました。

これらの指名された執行役員に長期インセンティブ報奨を設定するにあたり、委員会はスリニバサン氏から意見や提言を受けました。委員会は、会社が年間目標の達成に向けて順調に進んでいる場合、指名された執行役員やその他の主要従業員に追加の長期株式報奨が与えられる可能性があることを理解した上で、2022年6月に会社の指名された執行役員およびその他の主要従業員に長期株式報奨を授与しました。委員会は、指名された執行役員に与えられる2022年6月の長期株式報奨を、3年間にわたって権利が確定する制限付普通株式に割り当てられる基本給の50％に設定しました。2022年11月、委員会は、指名された執行役員およびその他の主要従業員に対する追加の報奨が必要かつ適切であると判断し、指名された各執行役員に3年間にわたって権利が確定する制限付普通株式の追加付与を行いました。委員会は、Srinivasan氏の助言と提言を踏まえて、指名された各執行役員に対する定着と株主の利益との整合という目標を促進した金額の決定に基づいて、指名された各執行役員に対する2022年11月の賞のレベルを決定しました。これらの指名された執行役員に与えられる長期株式インセンティブは、各役員の2023会計年度の目標報酬総額の24％から37％を占めていました。各賞は、授与日の1周年を記念して3年間にわたって同額の年間金額で権利が確定します。

6月の報奨金は、委員会が報奨を授与した2022年6月8日の当社の普通株式の終値（1株あたり43.06ドル）に基づいています。11月の報奨金は、委員会が報奨を授与した2022年11月12日の当社の普通株式の終値に基づいており、1株あたり65.05ドルでした。

委員会が長期インセンティブ報奨に重点を置いているのは、報酬を株主の利益に直接結びつけることでした。さらに、委員会は、賞の権利確定スケジュールが3年間の権利確定期間にわたる定着率を高めると考えました。

追加報酬 — 役員福利厚生。私たちは、追加の生命保険や長期障害保険プランを含む役員福利厚生を指名された執行役員に提供しています。役員福利厚生については、報酬概要表に詳しく記載されています。これらの福利厚生は、当社の役員報酬パッケージ全体の競争力を高めると考えています。ただし、報酬コストを削減するために提供される役員福利厚生は限られています。さらに、指名された執行役員に提供される福利厚生は、会社の全従業員に提供される福利厚生と同じレベルです。

雇用契約と支配権の変更

さまざまな契約の重要な終了および支配権変更の条項は、各指名された執行役員について以下に要約されています。詳細については、解任および支配権変更の表とそれに付随する説明を参照してください。

雇用契約。会社は、指名された各執行役員と雇用契約を締結しています。

修正された雇用契約に従い、スリニバサン氏は2023年3月10日から始まる最初の任期をさらに3年間、CEO兼社長を務めます。雇用期間は、以下の場合を除いて、自動的に連続して1年間延長されます。

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会社かスリニバサン氏のどちらかが、その時点の雇用期間が終了する少なくとも90日前に、更新しない旨を書面で通知します。理由なく会社によって、またはスリニバサン氏が正当な理由で雇用契約を終了した場合、スリニバサン氏が請求の放棄を履行することを条件として、スリニバサン氏は、その時点での2年間の基本給と、2年間にわたって通常の給与間隔で支払われる目標年間ボーナス株式の2倍に相当する退職金を受け取る権利があります。さらに、(a) 解約日から60日目に、会社の医療、歯科、視力保険プランに基づく24か月間のCOBRA継続保険の支払いに必要な税引き後の保険料の合計額を現金で一括で支払います。(b) 取締役会による否定的な裁量なしに、実際の業績に基づいた解約年の日割りボーナスを現金で一括で支払います。と（c）期間またはサービスベースの権利確定の対象となるすべての株式報酬報奨の12か月間の早期権利確定と権利が確定しておらず、終了日に未払いの状態です。このような解雇が支配権の変更の3か月前または24か月以内に発生した場合、Srinivasan氏は、その時点での基本給と目標年間賞与の合計の2倍、会社の医療、歯科、および視覚保険プランに基づく48か月のCOBRA継続保険、および支配権の変更の結果として権利が確定したとみなされた株式報奨に関連するクロージング後の制限の100％解除を受け取ります。さらに、雇用が終了した場合、Srinivasan氏は未払いの基本給と、未使用の休暇および未払いの費用の支払いを受け取ります。

同社は、2020年7月27日に、他の指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。これらの指名された執行役員の雇用契約に基づき、理由なく解雇された場合、私たちは給与の12か月分の退職金を支払い、会社の医療給付プランに基づく12か月間のCOBRA継続保険に対する役員の保険料総額を払い戻す必要があります。経営幹部の報酬が 10% 以上減額された場合、または支配権の変更前の任意の時点で経営幹部がCEOに報告しなくなった場合、経営幹部が当該条件を通知してから30日以内に会社が実質的にその状態を改善できなかった場合、経営幹部は雇用を終了することができ、解雇は理由のない解雇とみなされ、経営幹部は解雇する権利があります。退職給付。これらの指名された執行役員のいずれかが、会社の支配権の変更後24か月以内に、理由なしに、または正当な理由により経営幹部によって解雇された場合、経営幹部は、給与12か月分と目標年間インセンティブの比例配分額に相当する退職金と、会社の健康保険に基づく12か月間のCOBRA継続補償に対する役員の総保険料の払い戻しを受ける権利があります。指名された執行役員はいずれも、物品税の総額支払いを受ける資格はありません。

退職給付の観点から、Srinivasan氏は解雇後24か月の守秘義務と非開示要件、ならびに競業避止および非勧誘義務の対象となります。ただし、雇用契約の期間が最初の3年間の期間の終了時に満了した場合、競業避止条項は解雇後12か月間のみ適用されます。他の雇用契約にはそれぞれ、解雇後12か月の勧誘禁止条項、無期限の秘密保持条項、および解雇後の12か月の競業避止条項が含まれています。

当社の報酬委員会は、これらの雇用契約の条件により、市場慣行に見合った合理的な退職給付が提供されるため、経営幹部の定着能力が高まり、退職費用を抑えることができると考えています。退職金費用は、支配権の変更がない場合は給与を1年に制限し、個人給付を制限し、契約に基づく報奨の早期権利確定は行わないこと、および退職給付の対象となる自発的解雇を狭義に定義することで抑えられます。支配権が変更された場合の退職金支払いは、支配権の変更と適格解雇の組み合わせによってのみ退職給付が提供されるという二重の要因の対象となります。さらに、会社は雇用契約に含まれる競争、非開示、勧誘禁止の条項から大きな恩恵を受けます。

アクセラレーテッド・ベスティング。上記のCEOの説明を除いて、どの雇用契約も株式の権利確定を早めることを規定していません。当社の2020年の株式インセンティブプランと2016年の株式インセンティブプランでは、すべてのSSARと制限付株式（パフォーマンスシェアを含む）の支配権が実際に変更された時点で権利確定が加速されます。報酬委員会は、支配権の変更時には、安定した事業環境が株主の最大の利益であり、権利確定条項の早期実施が安定をもたらすと考えていました。さらに、発行済の制限付株式報奨契約では、すべての制限付株式（パフォーマンス株式を含む）は死亡または障害時に権利が確定します。優先権利確定条項は、経営幹部だけでなく、株式報奨を受けるすべての従業員に適用されます。

指名された執行役員に付与される株式インセンティブ報奨は、支配権の変更後1年間の保有期間の対象となります。この規定では、権利が確定していないすべてのSSARおよび制限付株式は、実際に支配権の変更が行われると加速しますが、支配権の変更または経営幹部の適格解任後1年間のいずれか早い方までは、行使および譲渡の制限の対象となります。委員会は、支配権の変更状況におけるこのさらなる制限は、安定したビジネス環境をさらに促進し、株主の最善の利益になると考えました。

CEOの給与率に関する開示

以下は、適用されるSEC規則に基づいて作成された、当社のCEOの年間報酬総額と他の従業員の年間報酬の中央値に対する比率を合理的に見積もったものです。従業員の中央値は基本給に基づいて決定しました

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2023年3月31日現在の当社の各従業員（CEOを除く）の（2023会計年度に入社した正社員およびパートタイム従業員の場合は年換算）。2023年の従業員の年間報酬の中央値（CEO以外）は30,617ドルでした。ページに表示される報酬の概要表に開示されているとおり 25、2023会計年度のCEOの年間総報酬は5,836,288ドルでした。上記に基づいて、CEOの年間報酬総額と、他のすべての従業員の年間報酬の中央値の比率を推定したのは、191対1でした。さまざまな公開企業が給与比率の見積もりを決定するために使用する方法が異なることを考えると、上記の推定比率を企業間の比較の基礎として使用すべきではありません。さらに、今年の給与比率は2つの要因の影響を受けました。（1）2023会計年度末には全世界の従業員の 66% を占めていたインド開発センターの継続的な拡張です。インドの市場報酬水準は、通常、当社のCEOが拠点を置く米国よりも大幅に低くなっています。また、（2）雇用契約の修正に関連して当社のCEOに付与される多額の株式報奨は、過去2会計年度には発生しておらず、今後2会計年度も発生しないと予想されます。

その他の報酬ポリシー

クローバック — ボーナス、インセンティブ、利益の回収。 会社の「クローバック」ポリシーに基づき、不正行為、倫理的不正行為、意図的な不正行為、または1人以上の執行役員または副社長による受託者責任の違反により、直接的または間接的に当社の財務諸表の修正が行われたと取締役会が判断した場合、取締役会は、付与された株式に基づく報奨を取り消し、法律で認められている範囲でそのような措置を講じる独自の裁量を持ちます。支払われたボーナスまたはインセンティブ報酬の全部または一部を回収し、以下に関して実現した利益を回収することが必要であると判断します株式ベースの報奨です。ただし、回収期間は3年以上前にさかのぼることができません。さらに、サーベンス・オクスリー法第304条に基づき、不正行為の結果として財務報告要件に重大な違反があったために財務諸表の再表示を求められた場合、当社のCEOとCFOは、不適合書類の最初の公開から12か月間に受け取った賞与またはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬、および期間中の有価証券の売却から実現した利益を当社に払い戻さなければなりません。その12か月。私たちは、上場基準が施行され次第、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法の要件を実施するためにSECが採択した最終規制に関連して、ナスダック株式市場で採用が提案されている新しい上場基準に準拠するように、クローバックポリシーを改訂する予定です。

株式所有ガイドライン。経営陣と株主の利益を強固に一致させることの重要性を強調するために、取締役会は取締役と経営幹部向けの株式所有ガイドラインを承認しました。当社のCEOと取締役は、最も高い所有要件を満たす必要があります。取締役報酬と役員報酬は、個人の報酬を長期的な会社の業績に結び付ける重要な機会を提供するように設計されています。私たちの株式所有ガイドラインの目的は、この統一という全体的な理念を支持し、株主価値への取り組みについて株主、顧客、サプライヤー、従業員に前向きなメッセージを送ることです。各取締役および執行役員は、以下に記載されている基本給または取締役の年間リテーナーの倍数に基づく価値を持つ株式の最低所有株式を維持することが期待されています。

ガイドラインの達成に含まれる株式には、（i）直接所有される株式（公開市場での購入、会社の従業員株式購入プランを通じて、または会社の株式報奨の権利確定時に取得および保有されるものを含む）、（ii）同じ世帯に居住する本人またはその近親者と共同で、または別々に所有される株式、（iii）個人またはその近親者の利益のために信託で保有されている株式が含まれます。メンバー、および（iv）既得だが未行使のストックオプションと株式の金銭的価値感謝の権利。

取締役および経営幹部は、本方針の発効日の遅い方、または取締役または経営幹部になってから2年または4年以内に、定められた目標所有レベルを達成し、退職するまでその水準以上を維持することが期待されています。取締役会の報酬委員会は、これらの所有権レベルの達成に向けた進捗状況を定期的に見直し、2021年5月の会議で、報酬委員会は、すべての取締役と経営幹部が所定の所有レベルを満たしていると判断しました。

取締役または経営幹部が株式所有ガイドラインを満たすまで、そのような取締役または経営幹部は、行使価格、税金負債、および関連費用を賄う目的で、会社が源泉徴収した、または取締役または幹部が売却した株式（ある場合）を差し引いた後の報酬として、会社から受け取った普通株式の純株式の50％（50％）を留保する必要があります

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決済イベントに関連しています。個人が株式所有の目標を達成すると、処分によって個人の株式所有が目標を下回らない限り、これらの留保制限は適用されなくなります。

税務上の考慮事項の影響。2017年12月31日まで、内国歳入法の第162（m）条では、適用されるIRS規則に基づき「業績に基づく報酬」とみなされない限り、各会計年度末にCEOおよび最も報酬の高い3人の執行役員（CFO以外）に支払われる100万ドルを超える報酬について、上場企業の税控除が制限されていました。2017年12月31日以降の課税年度については、2017年の減税および雇用法により第162（m）条が改正され、上記の100万ドルの控除限度額がより多くの従業員グループに拡大され、「業績ベース」の例外が廃止されました。控除制限が適用される従業員（「対象従業員」と呼ばれる）には、CEOとCFO（いずれの場合も、会計年度末の時点で執行役員を務めているかどうかにかかわらず）、および報酬が最も高い他の3人の執行役員が含まれます。さらに、ある年に「対象従業員」と見なされると、その個人はその後のすべての年間「対象従業員」として扱われます。

報酬委員会は、第162 (m) 条が会社の役員報酬プログラムに与える影響を検討しました。報酬委員会は、基本給の設定、インセンティブと長期報酬の制定、および業績目標の達成レベルに応じた支払いの決定において、裁量権を行使します。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムの総額は、委員会の報酬理念に概説されている目的に従って、また会社の株主の全体的な利益を最優先して管理すべきだと考えています。したがって、会社が支払った報酬は、第162 (m) 条に基づく控除の制限を超えるため、控除できない場合があります。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、レギュレーションS-Kの項目402（b）で要求される報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合いました。その検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込み、2023年の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会

メルビン・キーティング、会長

マイケル・A・カウフマン

ジェリー・ジョーンズ

ジョン・マッチ

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役員報酬

次の表と関連する注記は、CEOやCFOを含む指名された執行役員、および2023会計年度の報酬総額が100,000ドルを超えた他の3人の最も報酬の高い執行役員の2023会計年度の報酬に関する情報です。

2023会計年度の報酬表の概要

2023会計年度のその他すべての報酬

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プランベースのアワードの付与

次の表と関連する注記は、2023会計年度に指名された執行役員に対する株式報酬と非株式インセンティブ報酬報奨の付与をまとめたものです。すべての株式報奨は、当社の2020年株式インセンティブプランに基づいて行われました。

2023会計年度の計画に基づく賞の交付

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優秀株式報酬

次の表と関連する注記は、2023年3月31日時点で指名された執行役員が保有する未払いの株式報奨をまとめたものです。

2023会計年度末の優秀株式報酬

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オプション行使と株式権利確定

次の表と関連する注記は、指名された執行役員が2023会計年度中に指名執行役員を務めていたときのストックオプションおよび/またはSSARの行使、およびその他の株式報奨の権利確定をまとめたものです。

2023会計年度のオプション行使と権利確定済み

終了と支配権の変更

次の表と考察は、2023会計年度の最終営業日である2023年3月31日に発効する支配権変更の場合を含め、指名された執行役員が会社での雇用を終了した場合に支払われる可能性のある総額に関連する特定の情報をまとめたものです。ただし、当社の各指名執行役員との現在の雇用契約がその時点で有効であったと仮定します。

雇用契約。 指名された執行役員はそれぞれ、会社との雇用契約の当事者です。

Srinivasan氏の修正された雇用契約が、理由なく会社によって、またはSrinivasan氏によって正当な理由で終了された場合、Srinivasan氏は、請求の放棄を履行することを条件として、Srinivasan氏は、その時点での2年間の基本給と、2年間にわたって通常の給与間隔で支払われる目標年間ボーナス株式の2倍に相当する退職金を受け取る権利があります。さらに、(a) 解約日から60日目に、会社の医療、歯科、視力保険プランに基づく24か月間のCOBRA継続保険の支払いに必要な税引き後の保険料の合計額を現金で一括で支払います。(b) 取締役会による否定的な裁量なしに、実際の業績に基づいた解約年の日割りボーナスを現金で一括で支払います。と（c）期間またはサービスベースの権利確定の対象となるすべての株式報酬報奨の12か月間の早期権利確定と権利が確定しておらず、終了日に未払いの状態です。このような解雇が支配権の変更の3か月前または24か月以内に発生した場合、Srinivasan氏は、その時点での基本給と目標年間賞与の合計の2倍、会社の医療、歯科、および視覚保険プランに基づく48か月のCOBRA継続保険、および支配権の変更の結果として権利が確定したとみなされた株式報奨に関連するクロージング後の制限の100％解除を受け取ります。さらに、雇用が終了した時点で、Srinivasan氏は未払いの基本給と未払いの費用の支払いを受け取ります。

Srinivasan氏にとって、正当な理由とは、（i）基本給または目標とするボーナス機会の削減、（ii）権限、義務、または責任の大幅な減少（上場企業のCEOではなくなったことを含みますが、これらに限定されません）、または会社の取締役会以外に報告する必要があること、または支配権の変更後に最終的な親会社の最高経営責任者にされないことを指します。結果の法人）、（iii）取締役会のメンバーとしての彼の解任（彼の任意による場合を除く）辞任）または、支配権の変更後に生じる法人の最終親会社の取締役会への任命の失敗、（iv）雇用契約の重要な条項に対する当社による故意かつ重大な違反となるその他の行為、（v）彼に提供される給付の大幅な削減、（vi）) サービスを提供する必要がある地理的位置の50マイル以上の変化会社、または（vii）会社の契約に対する重大な違反（現在の報酬または給付金を支払わなかった場合を含む）で、違反の通知から30日以内に会社がそのような状態を実質的に是正しなかった場合。他の指名された執行役員の場合、正当な理由は、会社が指名された執行役員の地位を変更して、その報酬や責任が大幅に軽減される場合、または会社の支配権が変わる前の任意の時点で、指名された執行役員がCEOに報告しなくなり、いずれの場合も、会社が通知後30日以内にそのような状況を是正しなかった場合に限られます。

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会社が理由なく他の指名された執行役員の雇用を終了した場合、給与12か月分の退職金を支払い、会社の医療給付プランに基づく12か月間のCOBRA継続保険に対する役員の保険料総額を払い戻す必要があります。経営幹部の報酬が 10% 以上減額された場合、または支配権の変更前の任意の時点で経営幹部がCEOに報告しなくなった場合、経営幹部が当該条件を通知してから30日以内に会社が実質的にその状態を改善できなかった場合、経営幹部は雇用を終了することができ、解雇は理由のない解雇とみなされ、経営幹部は解雇する権利があります。退職給付。これらの指名された執行役員のいずれかが、会社の支配権の変更後24か月以内に、理由なしに、または正当な理由により経営幹部によって解雇された場合、経営幹部は、給与12か月分と目標年間インセンティブの比例配分額に相当する退職金と、会社の健康保険に基づく12か月分のCOBRA継続保険料の役員の総保険料の払い戻しを受ける権利があります。

雇用期間中およびその後24か月間、Srinivasan氏は会社の標準的な守秘義務と非開示要件、ならびに競業避止および非勧誘義務の対象となります。ただし、雇用契約の期間が最初の3年間の期間の終了時に満了した場合、非競争条項は解雇後12か月間のみ適用されます。理由の如何を問わず他の指名された執行役員の雇用が終了した後、その指名された執行役員は、退職後12か月間、会社と競合する特定の企業に雇用、所有、運営、管理、または関連することを禁じられています。他の指名された執行役員それぞれの雇用契約には、会社の機密情報を保護するための無期限の秘密保持条項と、会社の従業員に対する12か月間の勧誘禁止条項も含まれています。

終了と支配権の変更

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支払い対パフォーマンス

給与対業績表に示されている情報の分析

「報酬の考察と分析」のセクションで詳しく説明されているように、会社の役員報酬プログラムは変動報酬制の理念を反映しています。したがって、当社の業績指標を特定の会計年度の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させておらず、報酬委員会は役員報酬を決定する際にこの情報を考慮しませんでした。規則S-Kの項目402（v）に従い、当社は給与と業績の表に記載されている情報の関係について、以下の説明を提供しています。

実際に支払われた報酬と会社の累積TSR

2021年、2022年、2023年の会計年度について、当社のTSR（2021会計年度初めの100ドルの投資に基づく）はそれぞれ 87.2% 増加し、25.8% 減少し、183.9% 増加しました。2022会計年度と2023会計年度中に、当社のPEOの上限は1,030万ドルから（20万ドル）に減少し、それぞれ20万ドルから930万ドルに増加しました。2022会計年度と2023会計年度中に、非PEONEOの平均CAPは310万ドルから40万ドルに減少し、それぞれ40万ドルから180万ドルに増加しました。

実際に支払われた報酬と純利益（損失）

2021年、2022年、2023年の会計年度について、当社の純利益（損失）はそれぞれ 38.4%、130.8%、125.1% 増加しました。上記のように、当社のPEOおよび非PEOのNEOに対するCAPは、2022会計年度中に減少し、2023会計年度中に増加しました。

実際に支払われた報酬と収益

2021年、2022年、2023会計年度について、当社の収益（GAAPに基づいて計算）はそれぞれ 14.7% 減少し、18.6% 増加し、21.8% 増加しました。上記のように、当社のPEOおよび非PEOのNEOに対するCAPは、2022会計年度中に減少し、2023会計年度中に増加しました。

会社の累積TSRとピアグループの累積TSR

会社のTSRは、2021年、2022年、2023会計年度において、同業他社のTSR（SICコード7373-コンピューター統合システム設計に記載されている企業を使用して計算）を大幅に上回りました。

財務実績指標

「報酬の議論と分析」というセクションで詳しく説明されているように、会社の役員報酬プログラムは変動報酬制の理念を反映しています。当社が長期インセンティブと短期インセンティブ賞の両方に使用する指標は、株主にとっての企業価値を高めるためにNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。 直近に終了した会計年度において、会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。

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株式報酬プラン情報

次の表は、2023年3月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびSECの規則により、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するかどうかについて、株主が拘束力のない助言に基づいて投票することを許可することが義務付けられています。本委任勧誘状のCD&Aセクションで詳しく説明されているように、指名された執行役員に適用される当社の報酬プログラムは、当社の成功に大きく貢献し、特定の年間および長期目標と戦略的目標の達成に報いることができる経営幹部を維持し、報酬のかなりの部分を当社の株式の長期業績に結び付けて、役員報酬と株主の利益を一致させることを目的としています。報酬委員会は、当社の役員報酬体系が株主の利益および市場慣行と一致していることを確認するために、指名された執行役員の報酬プログラムを継続的に見直しています。この審査の結果、報酬委員会は次のことを行いました。

この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を承認するよう株主に求めています。現在、私たちは株主にこのような報酬について毎年投票するよう求めています。この投票は、特定の報酬項目を取り上げることを意図したものではなく、報酬全体、およびそのような報酬に適用される理念、目的、および構造に焦点を当てることを目的としています。この諮問投票は、会社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、私たちは株主の意見を重視し、この提案に重大な反対票が投じられる場合は、株主の懸念を考慮し、それらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。したがって、私たちは株主に年次総会で次の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「当社の株主は、証券取引委員会の報酬開示規則に従い、2023年の年次株主総会の委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認しました。これには、報酬に関する議論と分析、および2023年の報酬表および関連する開示とそれらの表の説明を含む役員報酬に関する議論が含まれます。」

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取締役会の推薦

取締役会は、株主に提案3に「賛成」票を投じることを推奨しています。株主が代理カードで特に指定しない限り、会社が受け取った代理カードは提案3に「賛成」の票が投じられます。

投票が必要です

この提案の勧告的承認には、仮想的に存在する、または代理人によって代理され、議決権を有する株式の過半数を代表する株式保有者の賛成票が必要です。 棄権すると、この提案に反対票が投じられます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

株主に役員報酬に関する諮問投票権を与えることに加えて、ドッド・フランク法とSEC規則では、委任勧誘状に含まれる提案3のように、指名された執行役員の報酬について、どれくらいの頻度で諮問投票を求めるべきかを株主が議決権を行使できるようにしています。この提案4に投票する際、株主は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を1年、2年、3年に1回行うことを希望するかどうかを示すことができます。あるいは、投票を棄権することもできます。

慎重に検討した結果、当社の取締役会は、毎年行われる役員報酬に関する諮問投票が最も適切な頻度であると判断したため、役員報酬に関する諮問投票には1年間隔で投票することを推奨しています。その勧告を決定するにあたり、当社の取締役会は、役員報酬に関する年次諮問投票により、毎年委任勧誘状に開示されているように、当社の報酬理念、目標、および慣行について、株主が直接意見を当社に提供できるようになると考えました。さらに、年次投票により、報酬委員会は株主の懸念事項を適時に検討し、会社にとって最善のアプローチは何かについての株主のさまざまな見解を検討することができます。これは、役員報酬に関する諮問投票の結果から示されるかもしれません。

株主は取締役会の勧告に賛成または不承認の投票をしていません。むしろ、代理カードは提案4に関して株主に4つの選択肢を提供します。1年、2年、3年のいずれかを選択して、代理カードに希望の投票頻度を示してください。提案4への投票を棄権することもできます。この拘束力のない諮問投票が2017年に最後に行われたとき、株主は役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することを優先することを示し、取締役会はこの基準を実施しました。

株主が選ぶ役員報酬に関する諮問投票の頻度は、事実上出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する株主によって最も多くの票を獲得した1年、2年、または3年の選択肢です。棄権や仲介者の不投票は、提案4には影響しません。この議決は諮問であり、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれ開催することが、株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。

取締役会の推薦

取締役会は、SECの規則に従い、株主に役員報酬に関する諮問投票権が与えられる頻度として、1年ごとにオプションに賛成票を投じることを推奨しています。会社が受け取った代理カードは、株主が代理カードで特に指定しない限り、提案4のオプションに1年ごとに投票されます。

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監査委員会報告書

監査委員会は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。監査委員会の活動は、取締役会で採択された書面による憲章、修正および改訂された監査委員会憲章によって管理されています。この憲章は、会社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.agilysys.com。監査委員会は現在3人の取締役で構成されており、その全員がNASDAQ株式市場の規則、1934年の証券取引法のセクション10A（m）、およびSECの規則と規制に従って独立しています。取締役会は、ドナルド・コルビン、ダナ・ジョーンズ、ジョン・マッチの各取締役が、SECが定義する「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

経営陣は、会社の財務諸表および報告プロセス（財務報告に対する内部統制システムを含む）に対して主要な責任を負います。当社の独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPは、経営陣が作成した年次財務諸表を監査し、それらの財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に準拠しているかどうかについて意見を述べます。また、財務報告に対する内部統制と、それらの統制に対する経営陣の評価も監査します。監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所を雇い、これらのプロセスを監視します。

監査委員会は、その責任を果たすにあたり、会社の2023年の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。経営陣は、会社の財務諸表は米国で一般に認められている会計原則に従って作成されたことを監査委員会に表明しました。さらに、監査委員会は、監査の全体的な範囲と計画について、会社の財務管理および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、経営陣が出席しているかどうかに関係なく、独立登録公認会計士事務所と会い、監査の結果、財務報告に対する会社の内部統制の評価（内部統制の設計と有用性の両方を含む）、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

監査委員会は、公開会社会計監督委員会とSECの適用要件によって議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件で要求される、会社および経営陣からの独立性に関する書面による開示をグラント・ソーントンから毎年受け取っています。また、独立性登録公認会計士事務所と独立性について話し合い、非監査サービスと登録公認会計士事務所の独立性との両立性を検討しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、会社の2023年の監査済み財務諸表を、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの2023年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

5月の時点で取締役会の監査委員会によって提出されました 24, 2023

ドナルド・コルビン、会長

ダナ・ジョーンズ

ジョン・マッチ

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NASDAQおよびSECの規則により、当社の独立登録公認会計事務所（「独立会計士」）の任命は監査委員会の直接の責任であり、監査委員会は2023年3月31日に終了する会計年度の独立会計士としてGrant Thornton LLPを任命しました。

当社の独立会計士としてのグラント・ソーントンの選定に対する株主の承認は、細則などでは義務付けられていません。ただし、取締役会は、株主にこの重要な問題について意見を述べる機会を提供するために、その選定について株主の承認を求めることを決定しました。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は批准に反対票を投じた理由を理解するよう努め、今回および将来の任命においてそれらの見解を考慮に入れます。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断された場合、その年のいつでも別の独立会計士の任命を指示することができます。

監査委員会は、2023会計年度の独立会計士であるグラント・ソーントン法律事務所の手数料を見直しました。グラント・ソーントンが2023会計年度および2022会計年度に提供したサービスの料金は次のとおりです。

「監査手数料」には、財務諸表の年次監査、財務報告に関する内部統制の年次監査、四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、および法定および規制当局への提出に関連して通常提供されるサービスに提供される専門サービスに対して請求される料金が含まれます。「監査関連手数料」は、当社の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する専門サービスに関するものです。「税金手数料」には、税務コンプライアンスや税務コンサルティングサービスが含まれます。「その他すべての料金」は、他の規制報告要件に関連するサービスを含む、上記のカテゴリに含まれていない専門サービスに関するものです。

グラント・ソーントンの代表者は、年次総会に仮想的に出席することが期待されています。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えてくれます。

監査委員会は、独立会計士の継続的な独立性を保護することを目的として、SECおよび監査人の独立性に関するその他の規則や規制を確実に遵守するために、監査および非監査サービスの事前承認ポリシーを採用しました。事前承認ポリシーには、当社の独立会計士が会社に提供する監査、レビュー、および証明サービスおよび非監査サービスを事前承認するための手順と条件が定められています。監査委員会は、当社の独立会計士が行う監査および非監査業務を事前に承認して、そのようなサービスの提供が独立性を損なわないことを保証する必要があります。提供するサービスの種類が事前承認ポリシーに定められた事前承認を受けていない限り、契約開始前に監査委員会による事前承認が別途必要になります。提案されたサービスが事前承認を受けているが、事前に承認された費用制限を超える場合は、監査委員会による個別の事前承認が必要です。すべての監査サービスは、2023会計年度および2022会計年度中に監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

この提案の勧告的承認には、仮想的に存在する、または代理人によって代理され、議決権を有する株式の過半数を代表する株式保有者の賛成票が必要です。 棄権すると、この提案に反対票が投じられます。この提案によってブローカーが非投票になるとは考えていません。

取締役会の推薦

取締役会は、株主が当社の独立登録公認会計士事務所としてのグラント・ソーントンの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。株主が代理カードで特に指定しない限り、会社が受け取った代理カードは提案5に「賛成」の票が投じられます。

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関連人物の取引

2022年4月1日以降、規則S-Kの項目404に基づいて開示を必要とする取引または一連の同様の取引は行われておらず、現在も提案されていません。

関係者取引の承認に関する方針

当社とのすべての関係者間の取引には、当社の監査委員会による事前の承認または承認が必要です。取締役会は、監査委員会が関係者の取引を審査、承認、承認または承認する手続きを正式にするために、関係者取引手続きを採用しました。手続きには、対象となる取引の範囲、そのような取引の報告プロセス、および審査プロセスが定められています。対象となる取引には、取締役、執行役員、またはその他の関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を有する取引、取り決め、または会社との関係が含まれます。ただし、出張費および経費の支払い、株式所有権、および取締役会によって承認された役員報酬は除きます。取引は会社の法務顧問に報告できます。法務顧問は報告された取引の最初の審査を監督し、手続きの範囲内で取引について監査委員会に通知し、監査委員会は取引を承認するか承認するかを決定します。当社は、指名およびコーポレートガバナンス委員会を通じて、すべての執行役員および取締役に対し、関係者との取引の開示を目的として毎年正式な調査を行い、そのような新たに明らかになった関係者との取引は監査委員会に伝えられます。すべての役員と取締役は、社内の法律顧問とともにこの情報を更新する責任があります。

家財保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計所有」の慣行に参加している人もいます。これは、どちらかのコピーが1つだけであることを意味します 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知 またはこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、株主が反対の指示をしない限り、住所を共有する複数の株主に送付された可能性があります。Agilysys, Inc.、3655ブルックサイドパークウェイ、スイート300、アルファレッタ、ジョージア30022、注意：秘書、電話（770）810-7800まで電話または書面でご連絡いただければ、これらの書類のコピーを速やかにお届けします。

株主への委任勧誘状と年次報告書のコピーを別々に受け取りたい場合は、または 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知今後、または複数のコピーを受け取り、ご家庭用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、証券会社、その他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号までご連絡ください。

その他の事項

取締役会は、添付の通知に記載されている事項以外に、年次株主総会の前に出るべき事項を知りません。他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、添付の代理カードに記載されている人物は、法律で認められる範囲で、そのような事項について最善の判断を下して投票する予定です。

株主提案

SEC規則14a-8に従い、2024年の年次株主総会に関連して配布される委任状に含める提案を提出することを希望する株主は、2024年3月14日の営業終了までに、ジョージア州アルファレッタのブルックサイドパークウェイ3655番スイート300にあるアルファレッタオフィスで秘書が提案書を受け取れるようにする必要があります。。提出される各提案には、提案を提出する株主の名前と住所、および所有する普通株式の数を添付する必要があります。提案者が記録上の株主でない場合は、実質的所有権の証明も提出する必要があります。すべての提案は、適切な措置の対象であり、SECの委任規則に準拠している必要があります。

株主が2024年の年次総会の前に問題を適切に提起するためには（SEC規則14a-8に従って提起された事項を除く）、株主は当社の細則に定められた要件を遵守する必要があります。これには、（i）問題の通知が行われた時点および会議の時点で記録上の株主であること、（ii）会議で議決権があること、および（iii）次のことを行っていることが含まれます。その問題を秘書にタイムリーに書面で通知してください。株主が2024年の年次総会に提出したい事項（SEC規則14a-8に従って提起された事項を除く）に関する株主通知は、2024年4月23日までに、遅くとも2024年5月23日までに、ジョージア州アルファレッタ30022のブルックサイドパークウェイ3655番地、スイート300にあるアルファレッタオフィスで秘書が受領する必要があります。

2023年8月21日の年次総会で議決権を有する株主は、書面で請求することができます。当社は、直近の会計年度について、取引法の規則13a-1に従ってSECに提出する必要のある財務諸表とスケジュールを含む2023年年次報告書のコピーを無料で郵送します。書面によるリクエストは、Agilysys, Inc.（宛先：インベスター・リレーションズ、3655ブルックサイド・パークウェイ、スイート300、アルファレッタ、ジョージア30022）に送ってください。

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代理カードに速やかに署名して返却するか、インターネットまたは電話で投票してください。便宜上、返信用封筒が同封されています。米国から郵送する場合は、追加の郵便料金はかかりません。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この委任勧誘状およびその他の公開されている文書（本書および参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味の範囲内で、「将来の見通しに関する記述」が含まれており、当社の役員および代表者は随時、「将来の見通しに関する記述」を作成することがあります。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「意図する」、「計画」、「目的」、「求める」、「信じる」、「計画」、「見積もり」、「期待」、「戦略」、「未来」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「すべき」、「意志」などの言葉や、同様の将来の期間への言及で識別できます。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちのビジネスの将来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済、その他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待と仮定のみに基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、予測が難しい固有の不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外です。当社の実際の業績と財務状況は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述のいずれにも頼るべきではありません。当社の実際の業績および財務状況が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、業務効率を達成し、製品やサービスに対する顧客の需要を満たす当社の能力、および2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクが含まれます。当社が行う将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付時点でのみ述べられています。当社は、書面、口頭を問わず、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、本書に記載されている将来の見通しに関する記述または随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

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付録 A

免責事項の修正

第7条 — 取締役の制限 と役員責任

セクション1。DGCLが許可する最大限の範囲で、同じものが存在するか、今後随時修正される可能性がありますが、取締役は または役員株式会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。 または役員。ただし、この規定は、(a) 会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務の違反に対する取締役または役員、(b) 誠実でない、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為に対する取締役または役員、(c) DGCL第174条に基づく取締役、(d) 取締役の責任を排除または制限するものではありません。または、取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の責任者、または (e) 取締役または役員が何らかの行為を行った役員コーポレーション。DGCLが企業行動を承認するように修正された場合、取締役の個人的責任はさらに排除または制限されます または役員、そして取締役の責任 または役員株式会社は、そのように修正されたDGCLが許可する最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。

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AGILYSYS, INC. のIALS & Votew注意：KYLE BADGER3655 ブルックサイド・パークウェイ、スイート300アルファレッタ、ジョージア州30022 インターネット投票会議前-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して投票指示を送信し、投票締め日または会議日の前日の午後11時59分（東部標準時）までに情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。会議中-www.virtualshareholdermeeting.com/agys2023にアクセスして、インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を入手して、指示に従ってください。電話による投票-1-800-690-6903 午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送ってください。締め切り日または会議日の前日の東部標準時。プロキシカードを用意して電話をかけ、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに印を付け、署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ブロードリッジの51メルセデスウェイにあるVote Processingに返送してください。アジリーシス株式会社取締役会は、提案4について、すべての候補者に賛成票を投じ、提案2、3、5、1年目に賛成票を投じることを推奨しています。1. 取締役候補者の選出:1 A. ドナルド・A・コルビン 1B. ダナ・ジョーンズ 1C. ジェリー・ジョーンズ 1D. マイケル・A・カウフマン 1E. メルビン・L・キーティング 1F. ジョン・マッチ 1G. ラメシュ・スリニバサン (反対)!!!!!!!!!!!!!棄権してください！!!!!!!V19968-P97042 2. 役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映した会社設立証明書の改正の承認。3. 役員報酬に関する諮問投票。1年4. 諮問投票の頻度に関する諮問投票！役員報酬について。5. 2024年3月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認。注意：会議またはその延期前に適切に行うことができるその他の業務。棄権反対派に!!!!!!2年3年の棄権!!!棄権反対派に!!!ここに記載されている名前とまったく同じ署名をしてください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、そのような役職をフルタイトルとして記載してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームでサインインしてください。

年次総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：2023年3月31日に終了した会計年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。V19969-P97042 アジリーシス株式会社年次株主総会 2023年8月21日午後4時（東部標準時）この委任状は、取締役会を代表して勧誘されます。株主は、カイル・バジャーとラメシュ・スリニバサン、あるいはそのいずれかを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、指定された代理人を任命し、それによって彼らに代理人を任命し、それによって彼らに代理人を任命する権限を与えます。この投票の裏側は、8月21日の午後4時（東部標準時）に開催される年次株主総会で株主が議決権を有している、または議決権があるAGILYSYS, INC. の（普通株式/優先株式）株式（普通株式）全株式2023年、事実上www.virtualshareholdermeeting.com/agys2023で、またその延期または延期があれば。この代理人は、適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示が出されない場合、この委任状は理事会の勧告に従って投票されます。続けて、裏面に署名してください