エキシビション10.1
ファンコ株式会社
2802 ウェットモアアベニュー
ワシントン州エバレット 98201
2023年7月13日、
マイク・ランスフォード
メールで を送りました
親愛なるマイク:
Funko, Inc.（当社）は、2023年7月13日（開始日）から、当社の取締役会（取締役会）に直接報告する暫定最高経営責任者の職務を提供できることを嬉しく思います。
以下は、 の報酬と福利厚生パッケージのオファーを示しています。
| • | 任期：開始日から（i）開始日の 周年、および（ii）会社が後任の最高経営責任者を雇用する日のいずれか早い方まで開始します。 |
| • | 給与: |
| • | 毎月30,000ドルを、該当する控除額と源泉徴収額を差し引いて、会社の の通常の給与慣行に従って支払います。 |
| • | 暫定最高経営責任者としての雇用が、入社日の9か月前に当社（別紙Aで定義）以外の理由で終了した場合でも、開始日の 9か月の記念日まで、引き続き基本給の支払いを受けることができます。 |
| • | エクイティ・グラント： |
| • | 取締役会またはその報酬委員会の承認を条件として、当社の2019年のインセンティブ・アワード・プランおよびそれに基づく慣習的なアワード契約に基づき、120,000ユニットの制限付株式の報奨が与えられます。このアワードは、その日まで雇用を継続することを条件として、開始日の1周年を記念して権利が確定します。 |
| • | 上記にかかわらず、（a）あなたが入社日の9か月記念日と同日またはそれ以前に会社によって暫定最高経営責任者（CEO）としての雇用を終了した場合、90,000の制限付株式が加算されて権利が確定します。（b）あなたが入社9か月の記念日の後に、大義のために当社以外の暫定最高経営責任者として の雇用を終了した場合日付、ただし開始日の12か月前の 周年より前に、多くの制限付株式ユニットは雇用終了日は、(i) 120,000と (ii) (A) 雇用開始日 から (B) 365までの経過日数の比率の積です。 |
| • | 福利厚生：あなたは、 会社のすべての従業員福利厚生プランまたはプログラムに参加する資格があります。 |
| • | 費用：暫定最高経営責任者としての雇用期間中、当社は、暫定最高経営責任者としての職務の遂行における償還に関する会社の方針に従い、お客様が負担したすべての合理的な事業費を 払い戻すことに同意します。 |
あなたの会社での雇用は自由であり、あなたまたは会社のどちらかが、理由の如何を問わず、または 理由なくいつでもあなたの雇用を終了することができます。会社の従業員として、会社のすべての方針と手続きを遵守する必要があります。雇用に関連して、制限契約に署名することも求められます。これには、とりわけ、会社の標準的な競業避止契約、非勧誘契約、機密保持契約が含まれます。
この手紙はあなたの正式な雇用の申し出であり、書面か口頭かを問わず、この書簡の主題または会社での雇用に関する以前または同時期のすべての合意、議論、理解に優先します。この書簡に基づく紛争の解決は、ワシントン州の法律に準拠します。
以下に署名して私のところに戻って、このオファーに同意したことを確認してください。
心からあなたのです、
| /s/ トレイシー・D・ドー |
| トレイシー・D・ドー |
| 最高法務責任者 |
| /s/ マイケル・ランスフォード | 2023年7月13日 | |||||
| 承認者：マイク・ランスフォード | 日付 |
展示物 A
以下のいずれかの理由によるお客様の雇用終了は、以下の理由による解雇とみなされます。(a) 職務の重大な怠慢または故意の不正行為、または本書の内容と矛盾しない取締役会の合法的かつ合理的な指示を故意に履行または遵守しなかった。(b) 異議申し立てに対するあなたの有罪判決または 異議申し立ての嘆願、道徳上の不純行為を含むあらゆる重罪や犯罪について、異議申し立てを行わないこと、または裁定による保護観察を強制すること、またはこれらに対するあなたの起訴重罪または道徳上の乱れを伴う犯罪。ただし、そのような起訴の結果 解雇されたが、無罪とされた場合または起訴が却下された場合、解雇は理由のない解雇とみなされます。(c) 会社の敷地内で、またはこの書簡に基づく義務と責任を果たしている間に、違法な 薬物を常習的に使用（飲酒を含む）または所持していること。（d）詐欺、横領、不正流用、重大な違法行為、または受託者責任違反の任意の時点でのあなたのコミッション 会社（またはその前身または後継者）に対して。または（e）機密保持、競争、または勧誘禁止規約の重大な違反。 ただし、当社は、そのような解約の15日前に（a）または（e）の書面で通知します（a）が詐欺または意図的な不法行為に関連する場合を除く行為）には、 取締役会と会い、そのような違反の疑いについて話し合ったり是正したりする機会があります。