エキシビション10.1

信用契約の修正第9条

2023年7月12日（「修正第9条の発効日」）のこの第9次信用契約（以下「改正」）は、デラウェア州の法人であるHIGHPEAK ENERGY, INC.（「借り手」）、ウェルズ・ファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション（この立場では「管理代理人」）、各発行銀行、保証人、および金融機関当事者の間のものです。こちらが貸し手です。

リサイタル

A. 借り手、管理代理人、および貸し手は、2020年12月17日付けの特定の信用契約（随時修正、改訂、またはその他の方法で変更される可能性がありますが、「クレジット契約」）の当事者であり、これに基づいて貸し手は、借り手に代わって特定のクレジットを提供しています。

B. 借り手がクレジット契約の特定の条項の修正を要求し、その当事者は、本契約に詳しく記載されているとおり、クレジット契約の特定の条項を修正することに同意しました。

さて、したがって、ここに記載されている前提と相互契約を考慮して、善意と価値ある対価として、これらの受領および十分性が確認された上で、本契約の両当事者は以下のことに合意します。

セクション1。定義済みの用語。クレジット契約で定義されているが、本修正では定義されていない各大文字の用語は、本修正の発効後のクレジット契約でその用語の意味を持つものとします。特に明記されていない限り、本修正条項のセクションへの言及はすべて、クレジット契約のセクションを指します。

セクション2。クレジット契約の修正。修正第9条の発効日に、本修正第4条に定められた有効性条件を満たすことを条件として、

2.1 クレジット契約のセクション1.02は、以下の定義を全面的に次のように修正および再記述することによって修正されます。

「適用証拠金」とは、任意の日において、任意のABRローンまたはトランシェレートローン、またはコミットメントフィーレート（場合によっては）に関して、その時点で有効な稼働率に基づいて、以下の利用率表に示される年率を意味します。

適用マージンの各変更は、当該変更の発効日に始まり、次の変更の発効日の直前の日に終了する期間中に適用されるものとします。ただし、借り手がセクション8.12 (a) に従って準備金レポートを提出しなかった場合、「適用マージン」とは、利用率が最高レベルに達したときに、当該リザーブレポートが配信されるまでのグリッドに定められる年率を指します; さらに、憲法修正第9条の発効日からそれまでの常に2023年9月の再決定発効日を含め、上記の利用グリッドの「トランシェ金利ローン」と「ABRローン」と題された行の各年利は、年率1.00％引き上げられるものとします。

2.2 クレジット契約のセクション1.02は、以下の定義をアルファベット順に追加して修正します。つまり、それぞれの意味が次のようになります。

「修正第9条」とは、修正第9条の発効日時点で、借り手、管理代理人、各発行銀行、保証人、および貸し手としてのその当事者である金融機関の間で、締結された特定の第9改正信用契約を意味します。

「憲法修正第9条の発効日」とは、2023年7月12日を意味します。

「2023年9月の再決定」とは、セクション2.07 (b) に定める意味です。

「2023年9月の再決定発効日」とは、2023年9月の再決定が本契約の条件に従って有効になる日付を意味します。

「対象株式公開収入」とは、本契約で禁止されていない借り手の持分の発行により、第9改正発効日以降に借り手が受領する総額95,000,000ドル以上の純収入を意味します。

2.3 クレジット契約のセクション1.02は、「2022年12月の再決定」の定義を削除することによって修正されます。

2.4 クレジット契約のセクション2.07 (b) はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

(b) 予定されている再決定と暫定的な再決定。借入ベースは、本セクション2.07（「予定再決定」）に従って半年ごとに再決定され、セクション2.07（d）に従い、当該再決定された借入ベースは、毎年4月1日と10月1日（または、いずれの場合も、合理的に実行可能な場合はその後速やかに）に有効になり、借り手、代理人、発行銀行、および貸し手に適用されるものとします。さらに、借り手は、管理代理人にその旨を通知することにより、また管理代理人は、必要な貸し手の指示により、予定されている再決定の間に一度、借り手にその旨を通知することにより、本第2.07条に従って、予定されている再決定（「暫定的再決定」）の間に借入基盤を再決定させることを選択することができます。上記または本契約の反対事項にかかわらず、2023年4月1日に発効する予定の再決定予定は、代わりに2023年9月1日頃（または合理的に実行可能な場合はその直後の日付）に実施され、有効になります。このような再決定は、その目的のための予定再決定（「2023年9月の再決定」）を構成します。

2.5 クレジット契約のセクション2.07 (d) (i) はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

(i) 予定再決定の場合、(A) 第8.12条 (a) および (c) に従って借り手が提出する必要のある技術報告書を管理代理人が適時かつ完全に受領している場合、4月1日または10月1日に^セント（または、2023年9月の再決定については、2023年9月1日）（または、いずれの場合も、合理的に実行可能な場合はその直後の日付）、または（B）管理代理人が、第8.12条（a）および（c）に従って借り手が提出する必要のあるエンジニアリングレポートを適時かつ完全な方法で受け取っていない場合は、事業に取り掛かります。その通知の配達の翌日、そして

2.6 クレジット契約のセクション6.02は、条項（g）の直後、かつ当該セクションの最後の段落の前に、次の条項（h）を追加することによって修正されます。

(h) 修正第9条の発効日以降に要求された借入または信用状の発行、修正、更新、または延長（該当する場合）に関して、管理代理人は、借り手が対象株式公開収益を受け取ったという合理的に満足のいく証拠を受け取っているものとします。

2.7 クレジット契約のセクション7.24は、ここに修正され、次のように完全に書き直されます。

セクション7.24は金融機関に影響を及ぼしました。影響を受ける金融機関はクレジットパーティではありません。

2.8 クレジット契約の第8.01条は、(i) 条項を (t) 項に変更し、(ii) 全文を次のように新しい条項を追加することでここに修正されます。

(s) 週次キャッシュレポート。第9改正発効日の次の最初の日から2023年9月の再決定発効日までの各週の最終営業日またはその前に、行政機関が満足できる形式と内容の13週間のローリングキャッシュフロー予測。すべての現金の出所と使用を週単位で詳述し、前回の報告との差異があれば報告します。

2.9 クレジット契約のセクション8.12 (a) はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

(a) 2021年3月1日から9月1日以降、毎年3月1日および9月1日までに、借り手は行政代理人および貸し手に、直前の1月1日および7月1日の時点で適格ECP保証人である信用当事者の確認済み石油・ガス特性を評価する準備金報告書を提出するものとします。ただし、2023年9月の再決定に関連して、2023年8月1日またはそれ以前に、借入人は行政機関と貸し手に、石油・ガスの実証済み特性を評価する準備報告書を提出しなければなりません。2023年7月1日時点で適格ECP保証人となっているクレジット当事者、および2023年10月1日、2023年9月1日以前に行われる予定の再決定直後に関連して、借り手は、2023年8月1日の時点で適格ECP保証人であるクレジット当事者の確認された石油・ガス特性を評価する準備金報告書を管理代理人および貸し手に提出するものとします。毎年1月1日時点の埋蔵量報告書は、信用当事者の確認済み石油・ガス特性に起因する埋蔵量の独立した工学的評価を完了した1人以上の認定石油技術者によって作成または監査されるものとし、各年のその他の埋蔵量報告書は、借り手の主任技術者によって、またはその監督下で作成されるものとし、当該埋蔵量報告書が真実かつ正確であり、それに従って作成されたことを証明するものとする直前の1月1日のリザーブレポートで使用された手順。

2.10 クレジット契約の第8.19条は、（i）条a）の末尾にある「と」を削除し、（ii）条項（b）の最後の「.」を「;」に置き換え、（iii）（iii）（c）と（d）をそれぞれ次のように完全に読むように新しい条項を追加することで修正されます。

(c) 第9改正発効日（または管理代理人が独自の裁量により書面で合意した後の日付）から5営業日後の日付またはそれ以前に、借り手は、借り手が管理代理人が締結した、または別のクレジット当事者に1つ以上の承認済み取引相手とスワップ契約を締結させて想定取引量をヘッジさせたという証拠を管理代理人に提出するものとします。憲法修正第9条の発効期間中の各暦月を対象としています2023年12月までの日付で、直近に提出された準備金報告書に記載されているように、その日に所有されている借り手およびその制限付子会社の石油・ガス資産からの、PDP準備金を構成する原油の総生産量の75パーセント（75％）以上。そして

(d) 本書にこれと異なる定めがあっても、2023年7月6日以降、かつ2024年シニアノートが第8.19条の要件のいずれかを満たす目的で、本契約に従って償還または借り換えされる前に借り手またはその他のクレジット当事者が締結したスワップ契約は、スワップの形でのみ行われるものとします。

2.11 クレジット契約のセクション8.22はここに修正され、次のように完全に書き直されます。

セクション8.22 2024年普通社債の強制償還または変更。2023年9月1日（または多数貸主が合理的な裁量により書面で合意した後の日）に、借り手は（a）2024年のシニアノートを（いずれの場合も、第9.23条に従って、またはその他の方法で多数派の貸し手が満足できる方法で）償還または借り換えを行い、（b）キャッシュフローの一部を管理代理人および多数貸主に割り当てるものとします。2023年11月30日またはそれ以前に2024年普通社債の償却を予定している人、または (c) 2024年普通社債の条件を修正して予定されている返済を延長する投資主そのうち、2025年2月15日までに提出してください。

セクション 3。件名はデフォルト。制限付き権利放棄。

3.1 背景.借り手は、管理代理人および貸し手に、(a) 借り手が、2023年6月30日までの会計四半期の信用契約のセクション9.01 (b) に定められた最低流動比率規約を遵守しなかった（または遵守しない）ことを通知しました。これは、信用契約のセクション10.01（d）に基づく債務不履行（「対象流動比率デフォルト」）に基づく債務不履行事由です（「対象流動比率デフォルト」）、および（b）) 借り手と各保証人が、クレジット契約のセクション8.17 (b) に定められた口座管理契約契約（以下により修正された）を遵守していません。1つ以上のアカウントに関するクレジット契約のセクション8.21（a）。これは、クレジット契約のセクション10.01（d）に基づく債務不履行（「対象DACAデフォルト」、および対象現在の比率のデフォルトと合わせて「対象デフォルト」）です（またはそうなる可能性がある）。

3.2 限定的権利放棄。借り手は、管理代理人および少なくとも過半数の貸し手を構成する貸し手に、対象債務不履行を放棄するよう要求します。クレジット契約の条件に従い、管理代理人および本契約の貸し手当事者は、対象不履行（このような権利放棄、「限定的権利放棄」）を放棄します。誤解を避けるために記すと、各対象債務不履行が発生した最初の日から憲法修正第9条の発効日までの期間に、借り手が、そのような証明または表明を行った時点で、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続中であることを証明または表明した場合、行政代理人および多数貸主は、対象者の不履行のみを理由として、そのような証明または表明が虚偽とは見なされないことにここに同意します。誤解を避けるために記すと、対象となる現在の比率デフォルトに関するこの限定的な権利放棄は、2023年6月30日までの会計四半期の対象現在の比率デフォルトのみに限定され、クレジット契約のセクション9.01（b）に定められた現在の比率規約が検証される将来の日付には適用されません。

3.3 その他の同意や権利放棄はありません。本第3条に別段の定めがある場合を除き、ここに記載されている内容は、現在存在する、または今後発生する可能性のある債務不履行または債務不履行事件（対象債務不履行を除く）に対する同意または放棄、またはクレジット契約またはその他の融資書類の条件、契約、規定に対する違反と解釈されないものとします。このような債務不履行または債務不履行事由に関して、行政代理人および貸し手のすべての権利と救済措置は、ここに明示的に留保されます。ここに記載されている内容は、本書に明示的に規定されている場合を除き、管理代理人または貸し手が当事者である貸付書類の各条項を各融資当事者に厳格に履行するよう要求する権利に影響を与えたり、弱めたりするものではありません。ローン書類のすべての条件と規定、およびローン書類に基づく行政代理人と貸し手のすべての権利と救済措置は、引き続き完全に効力を有するものとし、これによりあらゆる点で確認および承認されます。第3.2条で付与される限定的権利放棄は、この特定の場合およびそれが与えられた特定の目的にのみ有効であり、限定的権利放棄は、借り手または保証人に、類似またはその他の状況において、その他またはさらなる権利放棄または同意を受ける権利を与えないものとします。

セクション4。憲法修正第9条の発効日現在の条件は先行しています。この修正条項は、以下の各条件が満たされた日（またはクレジット契約のセクション12.02に従って免除された日）に発効します。

4.1 管理代理人は、少なくとも過半数の貸し手と借り手を構成する貸し手から、各個人に代わって署名された本修正案の対応物（管理代理人が要求する数）を締結し、受領したものとします。

4.2 管理代理人は、2023年7月11日の午後5時（中部標準時）に本修正条項の対応物を引き渡した時点で、本改正の当事者である各貸し手（貸し手としての立場にあるウェルズ・ファーゴを含む）の口座について、第9改正発効日に当該貸し手の約定の0.50％に相当する総額の同意料の支払いを受け取ったものとします（手数料）さらに、それに関するフィーレターの条件が適用されます）。

4.3 管理代理人は、本契約の日付またはそれ以前に支払われるべきすべての手数料および経費（弁護士費用を含むがこれに限定されない）およびその他の金額（手数料書に基づくものも含む）の支払いを受けているものとします。

4.4 管理代理人は、本修正条項に従って追加される信用契約の新しいセクション8.19（c）を借り手が遵守していることの証拠を受け取っている必要があります。

4.5 本修正が施行される直前および直後に、債務不履行、債務不履行事由、または借入基盤不足は発生しておらず、修正第9条の発効日時点で継続しているものとします。

管理代理人は、本第4条に定める条件の遵守、またはクレジット契約の第12.02条で許可されている条件の放棄を管理代理人が満足できる範囲で確認または証明する書類を受け取ったときに、本修正が有効であることを宣言する権限を与えられます。そのような宣言は最終的かつ決定的であり、あらゆる目的でクレジット契約のすべての当事者を拘束するものとします。

セクション5。決算後の義務。クレジット契約にこれと反対のことが定められていても：

5.1 借り手と各保証人は、憲法修正第9条の発効日（または管理代理人が独自の裁量で書面で合意した後の日付）から15営業日以内に、それぞれの預金口座、商品口座、または証券口座（いずれの場合も、除外口座を除く）を口座管理契約の対象とし、それを管理代理人に引き渡します。そして

5.2 借り手は、クレジット契約の新しいセクション8.19（c）（本修正条項のセクション2.10に従って追加）に定められた期間内に、当該セクションの要件を遵守します。

セクション6。雑多です。

6.1 確認、リリース。この修正条項によって修正されたクレジット契約の条項は、この修正の発効後も引き続き完全に効力を有するものとします。借り手は、本契約の日付において、すべての未払債務がそれぞれの条件に従って支払われることを認め、同意します。借り手は（i）それに関する抗議、相殺、反訴または回収を放棄し、（ii）行政代理人および貸し手およびその役員、取締役、従業員、代理人、株主、関連会社および弁護士（「解放された当事者」）をすべての人から解放および解任します。義務、債務、責任、請求、権利、訴因、またはその他の要求（既知か不明、疑われるか）法律上または衡平上は、借り手がこれまでに持っていた、憲法修正第9条の発効日より前に発生した解放された当事者に対して、現在所有している、または所有していると主張している、または持っている可能性があるものです。

6.2 表明と保証。借り手および各保証人は、本修正条項の条件を認め、同意します。また、（b）借り手が当事者である各貸付書類に基づく義務を批准および確認し、それに基づく継続的な責任を認めます。また、借り手が当事者である各貸付書類は、本契約またはその他の方法で明示的に修正、改訂、補足、またはその他の方法で修正された場合でも、引き続き完全な効力を有することに同意しますここに記載された納品との連携、および（c）管理代理人および貸し手に対して、本契約の日付時点で、本修正条項の条件を実施した後：(i) 当事者である各貸付書類に含まれるすべての表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です。ただし、(A) そのような表明および保証が明示的に以前の日付に限定される限り、そのような表明および保証は、以前に指定されたすべての重要な点において引き続き真実かつ正確であるものとします。日付と（B）そのような表示と保証が重要性によって認められる範囲で、そのような表現そして、保証（該当する場合）は、あらゆる点で真実かつ正確であり、（ii）債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しています。

6.3 対応物。この修正条項は、本契約の1人以上の当事者によっていくつもの別々の対応物で締結される可能性があり、そのような対応物をすべて合わせると、1つの同じ文書を構成します。電信、ファクシミリ、またはその他の電子的手段（.pdfなど）による本修正条項の署名ページの処理済みの対応物の配信は、手動で実行された対応物の配信と同様に有効であるものとします。

6.4 融資書類の電子執行。本修正条項およびその他の貸付書類にある「執行」、「署名」、「署名」などの重要な言葉は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、これらはそれぞれ、連邦を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。国際商取引および国内商取引における電子署名、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。

6.5 口頭での合意はありません。この修正、クレジット契約、およびこれに関連して締結されたその他のローン文書は、当事者間の最終的な合意であり、両当事者間の事前、同時、または書面による口頭合意の証拠によって矛盾することはできません。その後、当事者間で口頭での合意はありません。

6.6 準拠法。この改正は、テキサス州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

6.7 経費の支払い。借り手は、合理的かつ文書化された自己負担費用と、本修正条項に関連して作成されたその他の書類、および本修正条項で検討されている取引に関連して発生した合理的かつ文書化されたすべての費用を管理代理人に支払いまたは払い戻すことに同意します。これには、行政代理人の弁護士を務める1つの法律事務所による合理的な手数料および支払いが含まれますが、これらに限定されません。

6.8 可分性。本修正条項のいずれかの法域で禁止または執行不能な条項は、当該法域に関しては、その禁止または執行不能の範囲で本契約の残りの条項を無効化することなく無効になるものとします。また、いずれかの法域におけるそのような禁止または執行不能は、他の法域における当該規定を無効化または執行不能にするものではありません。

6.9 承継人と譲受人。この修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。

6.10 その他。クレジット契約のセクション12.09（b）、（c）、（d）は、この修正条項に適用されるものとします。 ミュータティス・ミュータンディス

6.11融資書類。この修正条項は融資書類です。

[署名は次のページから始まります]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で有効となるこの修正条項を正式に執行させました。