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フォーム 8-K

 

 

現在のレポート

 

第13条または第15条 (D) に従い1934年の証券取引法の

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月12日

 

 

 

 

 

 

 

フォーム8-Kが以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☒

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

 

 

 

 

2023年7月18日、HighPeak Energy, Inc.（以下「当社」）は、以前に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3の有効な登録届出書に基づき、1株あたり額面価格0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の引受公募（以下「募集」）を開始しました。本オファリングおよびオファリングに関連する暫定目論見書補足の提出に関連して、当社は潜在的な投資家に特定の追加開示を行っています。そのうち、関連する抜粋は本書の項目2.02および8.01に記載されています。

 

アイテム1.01。重要な最終契約の締結。

 

 

2023年7月12日、当社は、2020年12月17日付けで、当社、管理代理人であるウェルズ・ファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション（フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーションの後継者）、およびその貸し手当事者（修正、改訂、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、またはその他の変更が加えられた）との間で、「信用契約」などの第9改正を締結しました。改正（「第9改正」）は、とりわけ、（i）6月30日に終了した会計四半期の最低流動比率契約の免除を規定しています。信用契約に基づく2023年、（ii）信用契約に定められた期間内に1つ以上の特定の口座に口座管理契約を適用しなかったことに対する放棄、（iii）2023年4月の借入ベースの再決定を2023年9月まで延期、（iv）本契約に基づいて当社が以前に義務付けられていた日付（「2月の債券義務」）の延期（「2月の債券義務」）2024年2月満期の 10.000% 普通社債（「2月債券」）の保留期間、2月債の償還または借り換え、またはその一部の配分2月債券（「2月の債券債務」）を2023年9月1日（「2月の手形債務延期」）に償却するための会社のキャッシュフロー、（v）特定の価格引き上げと追加の最低ヘッジ要件、（vi）2023年9月の借入ベースの再決定が完了するまでの13週間のキャッシュフロー予測を週単位で提示するという追加要件、および（vii）さらなる借入の一時的な制限当社が売買から少なくとも9,500万ドルの純収入を受け取るまでのクレジット契約に基づく金額オファリングを含む会社の株式。

 

上記の第9改正の説明はあくまで要約であり、フォーム8-Kの最新報告書に別紙10.1として添付され、参照によりこの項目1.01に組み込まれている第9改正の本文によって完全に修飾されます。

 

 

アイテム 2.02。経営成績と財政状態。

 

 

フォーム8-Kの最新レポートの日付の時点で、当社は2023年6月30日までの3か月間の財務および経営成績を確定していません。ただし、暫定的な情報に基づいて、同社は、2023年3月31日に終了した3か月間の生産量が41.0から43.0MBOe/dの範囲であったのに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の生産量は37.2MBOe/dであったと推定しています。同社は、2023年6月の平均生産量が45.5から47.5MBOE/dの範囲で、2023年7月の最初の10日間の平均生産量が50.0MBOe/dを超えていたと推定しています。掘削と完成の資本支出に関する同社の暫定的な見積もりは、2023年6月30日までの3か月間で2億6000万ドルから3億ドル、2023年6月30日までの6か月間で6億4,500万ドルから6億8,500万ドルの範囲でした。同社は、2023年6月30日までの3か月間のEBITDAXが1億8000万ドルから1億9000万ドルの範囲であったと見積もっています。EBITDAXの計算に含まれる特定の重要な項目の性質が予測不可能または不明であり、その結果純利益（損失）を見積もるのに必要な金額を定量化することが難しいため、当社は、不当な努力を払わずに、EBITDAXの推定範囲を、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純利益（損失）と調整することはできません。

 

さらに、2023年6月30日現在、当社は、現金および現金同等物が3,030万ドル、負債総額が10億240万ドルあると推定しています。これには、2月債の未払い2億2,500万ドル、11月債の未払いの2億5,000万ドル、および240万ドルの未払いの信用状を含む信用契約に基づく未払いの負債5億2,740万ドルが含まれます。4,760万ドルと総流動性は7,790万ドルです。さらに、2023年6月30日現在、当社の買掛金総額は約2億1,610万ドルで、そのうち約1億2,130万ドルが現在支払期日または延滞しています。同社は、2023年7月20日に約8,170万ドルの原油売却代金を受け取ると予想しています。

 

これらの暫定的な見積もりは、会社の内部記録から導き出され、経営陣が入手できる最新の情報に基づいています。これらの見積もりは暫定的なものであり、本質的に不確実です。前述の暫定的な見積もりに関する会社の通常の報告プロセスは完全には完了していません。会社の独立監査人は、そのような暫定的な見積もりの監査またはレビューを完了していません。これらの暫定的な見積もりに関する会社と監査人のレビューの過程で、会社は調整が必要で最終結果に影響を与える可能性のある項目を特定することができました。そのような調整は重要かもしれません。これらの暫定的な見積もりは、現在または将来の期間における会社の財政状態や業績を示すものと見なすべきではありません。実際の結果は、ここで説明されている推定、傾向、および期待とは異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。

 

上記の情報は、フォーム8-Kの項目2.02に従って提供されており、特に明記されていない限り、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたり、その条項の責任の対象になったりすることはなく、改正された1933年の証券法（「証券法」）、または取引法に基づく提出に参照によって組み込まれることはありません。参考までに、そこに組み込まれていることが確認されました。

 

 

項目2.03 登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成。

 

上記の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれます。

 

 

アイテム 7.01.規制FD開示.

 

2023年7月18日、当社は本オファリングの開始を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として添付されており、参照によりこの項目7.01に組み込まれています。

 

上記の情報は、フォーム8-Kの項目7.01に従って提供されており、取引法の第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、またその条項の責任の対象となるものとみなされません。また、参照により組み込まれていることが具体的に明記されていない限り、証券法または取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれることはありません。

 

アイテム。8.01。その他のイベント。

 

 

当社は現在、2024年11月発行予定の2月債および10.625% 普通社債（「11月債券」、および2月債と合わせて「既存債券」）の借り換えと流動性の強化（本募集以外の資金調達は「補足融資」）を目的として、本募集を含む複数の資金調達案を検討しています。この継続的な借り換えプロセスの結果、信用契約に基づく管理代理人は、フォーム8-Kの最新レポートの項目1.01で説明されているように、2月債の債務の延期に同意しました。

 

当社は、2023年9月1日までに2月債を含む既存の債券の借り換え、返済、または満期の延長に成功すること、または将来、当社が上記またはその他の種類のクレジット契約に基づく追加の延期または免除、または修正を受けることができるという保証はできません。そのような借り換えは、会社にとって有利な条件では得られないかもしれません。さらに、2月の債券義務を含め、信用契約に基づく会社の義務を履行できなくなると、会社のクレジットファシリティ貸し手がそれに基づいて支払うべき金額が増え、クロスデフォルトが発生し、会社の既存手形に基づく支払金額が繰り広げられる可能性があります。このようなクロスデフォルトやクロスアクセラレーションは、債務不履行やクレジット契約のみの加速から生じるよりも、当社の流動性に大きな影響を与える可能性があります。債務不履行事由が発生した場合、または他の債務契約がクロスデフォルト、影響を受けた債務契約に基づく貸し手がローンやその他の未払い債務の満期を早めた場合、当社には未払いの債務をすべて返済するための十分な流動性がありません。その結果、資産の一部の売却、掘削プログラムのさらなる削減、またはキャッシュフローを債務の返済に向けることを目的とした同様の措置を含むがこれらに限定されない、事業に関して特定の措置を講じる必要が生じる場合があります。あるいは、最終的に破産保護を求めることで、事業および資本構造の再構築に向けた取り組みを続けることもできます。このような行為は、株主の当社への投資価値を低下させ、株主は会社の持分の全部または一部を失うという重大なリスクにさらされる可能性があります。

 

さらに、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02に含まれる情報は、参照によりこの項目8.01に組み込まれています。

 

アイテム。9.01。財務諸表と展示品。

 

(d) 展示品

 

 

2

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

 

3