別紙4.5

G2K グループ有限会社

2023年の制限付株式ユニットプラン

制限付き 株式ユニット特典

ServiceNow, Inc.の間で提案された取引が完了することを条件とします （」今すぐサービス」) と会社 ( 」提案された取引」）これについて、ServiceNowと当社は2023年5月11日に株式購入契約を締結しました（スパ」)、あなた (」参加者」) には制限付株式 ユニット (」RSU」）はG2KグループGmbHの下にあります（」会社」) 2023年制限付株式ユニットプラン（」プラン」) プランの条件および本制限付株式ユニット報奨契約 (」合意」)。各RSUは、プランおよび本契約に定められた条件と 条件に基づいて1株を受け取る権利を表します。本書で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本契約の と同じ意味を持つものとします。

2。源泉徴収 税。参加者は、会社がとった措置にかかわらず、また、異なる場合は参加者の雇用主 （」雇用主」) 参加者の本プランへの参加に関連する、すべての所得税、社会保障拠出金、賃金税、福利厚生税、口座決済、または参加者に法的に適用されるその他の税金関連項目に対する最終的な負債 (」税務関連商品」) は、現在も参加者の責任であり、会社または雇用主（もしあれば）が実際に源泉徴収する 額を超える場合があります。参加者はさらに、会社および/または雇用主 （1）は、 RSUの付与、権利確定、または決済、および そのような和解に従って取得した株式のその後の売却を含むがこれらに限定されない、 RSUのあらゆる側面に関連する税金関連項目の取り扱いについて一切表明または約束を行わないことを認めます。（2）義務を負わず、義務もありません。助成金の条件やRSU のあらゆる側面を整理して、税関連品目に対する参加者の責任を軽減または排除したり、何らかのことを達成したりすること特定の税務結果。さらに、参加者 が複数の法域で税金関連項目の対象となる場合、参加者は、会社および/または雇用主（または の元雇用者）が複数の法域で税関連品目の源泉徴収または会計処理を求められる場合があることを認めます。

関連する課税対象 または源泉徴収イベント（該当する場合）の前に、参加者は満足のいく適切な手配を行い、すべての税関連項目を満たすための情報を会社および/または雇用主に提供することに同意します。これに関連して、参加者は、会社および/または雇用主、 またはそれぞれの代理人が、その裁量により、次のいずれかまたは組み合わせ によってすべての税関連品目に関する義務を履行することを許可します。

会社および/または雇用主 は、参加者の管轄区域で適用される最低税率または最高税率 を含む、法定またはその他の源泉徴収税率を考慮して、税関連品目を源泉徴収または計上することができます。源泉徴収超過の場合、参加者は源泉徴収超過額の 金額を現金で払い戻しを受けることができます（同等の株式に対する権利はありません）。返金されない場合は、参加者は地方税 当局に払い戻しを求めることができます。源泉徴収額が不足している場合、参加者は追加の税関連項目を該当する 税務当局、または会社および/または雇用主に直接支払う必要がある場合があります。税関連品目の義務が源泉徴収によって履行される場合、税務 の目的で、参加者は既得RSUの対象となる全数の株式が発行されたものとみなされます。ただし、そのうち 株は税関連品目の支払いのみで差し押さえられています。これらの株式の公正市場価値は、そうでなければ税金が現金で源泉徴収されるはずだった発効日時点で 決定され、税関連項目 の源泉徴収に対する控除として適用されます。

最後に、参加者は に、参加者が本プランに参加した結果、会社および/または雇用主が源泉徴収を求められたり、前述の手段では充てられない金額の税関連品目を会社および/または雇用主に支払うことに同意します。 参加者が税務関連項目に関連する参加者の 義務を順守しない場合、会社は株式の発行または引き渡しまたは株式売却による収益を拒否することがあります。

3。グラントの性質 。助成金を受け入れることで、参加者は以下のことを認め、理解し、同意します。

(a) RSUの の付与は、例外的、自発的、かつ臨時的なものであり、過去にRSUが付与されていたとしても、将来RSUの助成を受ける契約上またはその他の権利や、RSUの代わりに利益を得ることはありません。

(b) RSUの助成金および参加者の本プランへの参加は、雇用権を生み出すものではなく、また、会社、雇用主、または親会社、子会社、または関連会社との雇用またはサービス契約を締結または修正するものと解釈されるものでもありません。

(c) 参加者 は自発的にプランに参加しています。

(d) RSUおよびRSUの対象となる株式、ならびにその収入と価値、およびそれらの収入と価値は、会社または雇用主に提供されるあらゆる種類のサービスに対するいかなる種類の報酬も構成しない特別項目であり、参加者の雇用 またはサービス契約（存在する場合）の範囲外です。

(e) RSUおよびRSUの対象となる株式、ならびにその収入と価値は、年金の権利または報酬に取って代わるものではありません。

(f) RSUおよびRSUの対象となる株式、ならびにその収入と価値は、 退職金、辞職、解雇、解雇、解雇、退職金、退職金、勤続終了給付、賞与、長期勤続の 特典、休暇関連の支払い、年金、退職金、福利厚生、または同様の義務的支払いの計算を含む、いかなる目的でも通常または期待される報酬の一部ではありません。

(g) 原株の の将来価値は不明で決定できず、確実に予測することはできません。

(h) 参加者 は、RSUの決済または 決済時に取得した株式のその後の売却に基づいて、RSUの価値または参加者に支払うべき金額に影響を与える可能性のある外国為替レート の変動について、当社も親会社、子会社、または関連会社も責任を負わないことを認め、同意します。そして

(i) 参加者がサービスを終了したことによりRSUが没収されても、 の請求や補償または損害賠償を受ける資格は生じないものとします。

4。発行の条件 、法律および規制の遵守。参加者へのRSUの付与は、当該RSUの付与が、政府機関の適用法、規則、規制、および株式を上場または上場するための証券取引所または自動相場システムの要件 に準拠していない限り、 有効ではありません。本プランの他の規定 にかかわらず、当社は、(a) 当社が必要または望ましいと判断した政府機関から 承認を得る前、および (b) 適用法に基づく当該株式の登録 またはその他の資格の完了、または当社が必要と判断した政府機関の裁定に先立って、本プランに基づく株式の証明書を発行または引き渡す義務を負いません またはお勧めです。

5。可分性。 本契約の1つ以上の条項が法的強制力がないと判断された場合、両当事者は誠意を持ってその条項を再交渉することに同意します。 両当事者がそのような条項について相互に合意し法的強制力のある代替案に達することができない場合、(i) 当該条項 は本契約から除外されるものとし、(ii) 本契約の残りの部分は、当該条項がそのように除外されたかのように解釈され 、(iii) 本契約の残りの部分はその条件に従って執行可能であるものとします。

6。すべての計画文書と開示の電子的 配送。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関する 書類を電子的手段で送付することを決定することができます。

7。交換 管理、外国資産/口座、および/または税務報告。参加者の居住国には、特定の外国資産/口座 および/または税務報告要件がある場合があります。これにより、本プランに基づいてRSUを取得または保有したり、本プランに参加している から受け取った現金（株式の売却から生じる売却代金を含む）を参加者の国以外の証券会社または銀行口座で取得または保有する能力に影響する可能性があります。 参加者は、そのような金額、資産、または取引を自国の税務当局またはその他の当局に報告するよう求められる場合があります。参加者 は、プランへの参加の結果として受け取った売却代金またはその他の資金を、指定された銀行またはブローカーを通じて、および/または受領後一定期間内に、自国に送金する必要がある場合もあります。さらに、参加者は、本プランに基づいて実現された収入および/または株式の売却によって実現された収入に関連して、 納税および/または報告義務の対象となる場合があります。参加者 は、そのような規制を確実に遵守する責任があることを認めており、この問題については、個人の法務顧問 および該当する場合は税務顧問に相談する必要があります。

8。謝辞です。 会社と参加者は、RSUが本契約および本プランの規定に基づいて付与され、適用されることに同意します。RSUを （書面、電子的、その他の方法で）受け入れることで、参加者は以下のことを認め、同意したものとみなされます。

9。適用される 法。本契約は、ドイツの法律（抵触法の規則を除く）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

参加者は、契約書に署名し、それを次の宛先に電子メールで送り返すことで、契約 （本通知と付録を含む）に肯定的に同意する必要があります [名前とメールアドレスを挿入してください]によって [挿入します] （ザ・」受理期限”).