別紙4.4

G2Kグループ有限会社

2023年の制限付株式ユニットプラン

1.目的。このプランの目的は、表彰を通じて会社の将来の業績 に参加する機会を提供することにより、現在および潜在的な貢献が会社の成功にとって重要である 適格者、および現在または将来存在する親会社、子会社、 および関連会社を引き付け、維持し、やる気を起こさせるインセンティブを提供することです。このプランは、株式を取得するための制限付株式ユニットの付与を規定しています。本文の他の場所で定義されていない で始まる大文字の用語は、セクション18で定義されています。

2.本計画の対象となる株式

2.1利用可能な株式数。第2.3条と第12条、およびその他の該当する規定 に従い、発効日時点で本プランに従って付与および発行できる株式の総数は、発行される会社の株主が引き受けた株式の数を表す1,000万株を超えてはなりません。本プランに基づくアワードの決済に先立ち、当社は、本プランに基づいて付与されるすべての未払いのアワードの 要件を満たすのに必要な、十分な数の株式を留保し、利用可能な状態に保ちます。このプランで提供される株式は、承認済みでも未発行株式、または 株が会社の株主が発行を引き受けた株式でもかまいません。

2.2失効した、返品されたアワード。アワードの対象となる株式、および本プランに基づいて任意のアワードに基づいて発行された株式、 は、（a）本プランに基づいて付与されたアワードの対象であり、当社が没収または買い戻す場合、または（b）本プランに基づいて が付与されたアワードの対象であり、それ以外の場合は当該株式が発行されずに終了する場合に限り、本プランに基づくその後のアワードに関連して付与および発行できます。参加者が入札を行ったり、当社がアワードの決済時に支払うべき源泉徴収税を支払うために 株を源泉徴収する場合、(i) 源泉徴収税の支払いに使用された 株を含む株式の全数が、本プランに基づいて発行可能な株式数を減らします。(ii) 源泉徴収税の支払いに使用されたその数の 株式は、授権株式に追加されないものとします。プランの下での助成金として。

2.3株式の調整。株式 配当、特別配当、または分配（現金、株式、または通常の現金配当以外のその他の資産）、資本増強、 株式分割、株式併合、株式併合、再分類、スピンオフ、または会社の資本 構造の同様の変更によって、発行済み株式の数または種類が変更された場合、次に、セクション2.1に定められた プランに基づいて発行および将来の付与のために留保されている株式の数と種類、および株式の数と種類他の未解決の報奨を条件として、いずれの場合も、会社の株主が必要とする措置に従い、適用される証券法に従って、比例して 調整されます。さらに、 は、会社の株式資本です（普通株資本）は、会社の資金からの資本増強によって増加します（社会保険による資本増大 ）、または会社の株式資本（普通株資本) が減少します (資本調達）会社の資金の分配なしで、または親会社の登録株式資本にその他の変更があった場合（普通株資本) 株式に影響を与えることを考慮せずに、セクション2.1に定めるプラン に基づいて発行および将来の付与のために留保されている株式の数と種類、およびその他の未払いの報奨の対象となる株式の数と種類は、いずれの場合も、会社の株主による必要な措置を条件として、適用される証券法に従って、比例して 調整されます。

3適格性。表彰は、従業員、コンサルタント、およびマネージングディレクターに付与される場合があります。ただし、そのようなコンサルタントおよびマネージングディレクターが、資本調達取引における有価証券の募集および売却に関連しない誠実なサービスを提供することを条件とします。

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4管理。

4.1マネージングディレクター、権限。この計画は、常務取締役または同様の後継の理事会または委員会によって管理されます。常務取締役には以下の権限があります。

(a)本プラン、アワード契約、および本プラン に従って締結されたその他の契約または文書を理解し、解釈します。

(b)本プランまたはアワードに関する規則や規制を規定、修正、取り消します。

(c)アワードを受け取る人を選択してください。

(d)本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの形式と条件を決定します。このような条件には、特典が権利確定する場合（業績 基準に基づく場合があります）、権利確定の加速または没収制限の免除、源泉徴収義務または法的に支払われるべきその他の納税義務を履行する方法、および特典またはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。

(e)報奨の対象となる株式数またはその他の対価を決定します。

(f)公正市場価値を誠実に決定し、必要に応じて、公正市場価値に影響を与える状況に関連して、本プランの適用条項と 公正市場価値の定義を解釈してください。

(g)アワードを単独で付与するのか、 と組み合わせて付与するのか、 に代わるものとして付与するのか、会社や親会社、子会社、関連会社の他のインセンティブや報酬プランに代わるものとして付与するのかを決定します。

(h)プランまたはアワード条件の免除を認めます。

(i)アワードの権利確定、行使可能性、支払いを決定します。

(j)本プラン、アワード、または アワード契約の不備を修正したり、漏れがあったり、矛盾があれば調整したりします。

(k)アワードが確定されたかどうか、または獲得されたかどうかを判断します。

(l)このプランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下します。そして

(m)適用法で認められている特定の委任に従って、上記のいずれかを小委員会または1人以上の執行役員に委任します。

4.2解釈と裁量。 アワードに関してマネージングディレクターが下す決定は、アワードの付与時、または プランまたはアワードの明示的な条件に違反しない限り、それ以降の任意の時点で独自の裁量で行われ、そのような決定は最終的であり、会社およびプランに基づく アワードに関心を持つすべての人を拘束します。プランまたはアワード契約の解釈に関する紛争は、参加者 または会社がマネージングディレクターに提出して審査を受けます。常務取締役によるこのような紛争の解決は最終的なものとし、会社と参加者には拘束力があります。専務取締役は、インサイダーではない参加者が保有するアワードに関する紛争を審査し、解決する権限を1人以上の執行役員に委任することができます。そのような解決は最終的なものであり、 企業と参加者を拘束します。

4.3ドキュメンテーション。本プランに基づく制限付株式ユニットの各付与は、参加者と会社の間のアワード 契約によって証明されるものとします。このような制限付株式ユニットには、本プランの該当するすべての条件 が適用されるものとし、本プランと矛盾せず、かつ 専務取締役がアワード契約に含めるのに適切であると考えるその他の条件が適用される場合があります。特定のアワード、プラン、およびその他の文書に関するアワード契約は、 適用される法的要件を満たす方法（電子配信または郵送を含む）で、参加者またはその他の人物に 配信され、承認される場合があります。

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4.4外国の受賞者。本プランの反対の規定にかかわらず、 当社、その子会社、および関連会社が事業を行っている、または 人の従業員またはその他の個人がアワードの対象となる他の国の法律および慣行を遵守するために、専務取締役は独自の裁量により 次の権限と権限を有します。(a) どの子会社および関連会社をプランの対象にするかを決定します。(b) どの個人がプランに参加する資格があるかを判断してください。これには、会社にサービスを提供する個人が含まれる場合があります。外国または機関との契約 に基づく子会社または関連会社、(c) 適用される外国の法律、 の方針、慣習、および慣行に準拠するように付与されるアワードの条件を変更します。(d) サブプランを設定し、権利確定条件やその他の条件と手続きを変更します（ マネージングディレクターがそのような措置が必要または望ましいと判断した場合）（そのようなサブプランおよび/または変更は この に添付されます）必要に応じて、付録のように計画を立ててください）。そして（e）アワードが授与される前または後に、経営陣が行う何らかの措置を講じます取締役は、 が承認を得たり、地方自治体の規制上の免除や承認を遵守したりするために必要または望ましいと判断します。ただし、 それが何も決定しないか、第14条の最後の文に基づく株主の承認を必要とする条件と異なることがあってはなりません。

5制限付株式単位。このプランに従って付与される特典は、制限付株式 ユニットを表します。制限付株式ユニット（」RSU」) は、対象となる従業員、コンサルタント、またはマネージングディレクター に与えられる賞で、それらの株式の発行により決済される可能性のある多数の株式を対象としています。すべてのRSUはアワード契約に従って作成されます。

5.1RSUの規約。常務取締役は、 (a) RSUの対象となる株式数、(b) RSUが決済される時間、(c) 決済時に分配される対価 、および (d) 参加者のサービス終了が各RSUに及ぼす影響などを含むがこれらに限定されない、RSUの条件を決定します。ただし、 十年。

5.2決済の形式と時期。獲得したRSUの支払いは、マネージングディレクターが決定し、アワード契約に定められた日付以降、可能な限り速やかに 行われます。常務取締役は、独自の裁量で、稼いだRSUを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。

5.3サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、 権利確定は、参加者のサービスの終了日に終了します（専務取締役が別途決定しない限り）。

5.4制限付株式単位の支払い。本プランに基づいて発行可能となる会社の各株式のサブスクリプションに対する必須額面1.00ユーロ（つまり、1ユーロ）の支払い（「額面 支払い」）を除いて、参加者は制限付株式ユニットの付与に関連して現金による対価を必要としないものとします。

5.5権利確定。各アワード契約には、その対象となる制限付株式ユニットに適用される権利確定要件が明記されており、専務取締役はこれを独自の裁量で決定するものとします。

6税金。本プランに基づく特典に関連して税務上のイベントが発生した場合、当社は 参加者に対し、該当する所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座決済、またはその他の 税関連項目（以下「税関連項目」）を満たすのに十分な金額を当社、または親会社、子会社、または関連会社（該当する場合）に送金するよう要求することができます。何らかの報奨の決済 に従って、株式の引き渡し前に参加者に法的に支払うべき義務があります。

7.譲渡性。専務取締役が別段の決定をしない限り、アワードは、遺言または血統または分配に関する法律以外の方法で売却、質入、譲渡、仮定、移転、または処分することはできません。 専務取締役がアワードを譲渡可能にする場合（信託者（決済者）の死亡時に受益者にアワードを譲渡するインビボまたは遺言信託 への証書によるか、贈与または家庭関係命令によって許可された譲受人に譲渡することを含むがこれらに限定されない）、当該アワードには、マネージングディレクターが適切と考える追加の条件が含まれます。

8.議決権行使と配当。参加者は、参加者が株式を発行して正式に登録するまで、 に関する株主の権利を一切有しません。 参加者に株式が発行され、正式に購読されると、参加者は株主となり、当該株式に関する株主のすべての権利を有します。これには、 議決権と、当該株式に関して行われた、または支払われるすべての配当金またはその他の分配を受け取る権利が含まれます。

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9.証明書。証明されているかどうかにかかわらず、本プランに基づいて に引き渡されるすべての株式またはその他の有価証券には、該当する連邦、州、または外国の証券法、または株式を上場または自動相場制度の規則、規制、およびその他の 要件に基づく制限を含む、専務取締役が必要または推奨すると考える株式譲渡命令、凡例、およびその他の制限が適用されます。

10.適用法およびその他の規制の遵守。参加者へのアワードの付与は、そのアワードの付与が、政府機関のすべての適用法、規則、規制、および株式を上場または上場できる証券取引所または自動相場システムの要件に準拠していない限り、 有効ではありません。本プランの 他の規定にかかわらず、当社は、(a) 当社が必要または望ましいと判断した政府機関からの承認の取得、および (b) 適用法または当社が必要と判断した政府機関の判決に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了 の完了前に、本プランに基づく株式の証明書を発行または引き渡す義務を負いません。お勧めです。

11.雇用義務はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードは、 企業または親会社、子会社、または関連会社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利を参加者に付与したり、付与したりするものではなく、また、その親会社、子会社、または関連会社が参加者の雇用またはその他の関係をいつでも終了させる権利を制限するものでもありません。

12.企業取引。

12.1承継法人による賞の引き受けまたは置き換え。企業取引 の場合、未払いのアワードの一部またはすべては、最終取引契約（または が会社が当事者である最終合意を伴わない場合は、プランの管理者である専務取締役が として決定し、その決定はすべての当事者に最終的かつ拘束力のある効力を有します）、どの合意または決定 に従って扱われるものとします。すべての賞（または賞のすべての部分）を同じ方法で扱う必要はありません。専務取締役が決定した取引契約または に明記されている取り扱いには、ドイツ法またはその他の適用法で義務付けられている範囲で、影響を受ける参加者および/または承継者または買収企業（存在する場合） から必要な同意を得ることを条件として、次の1つ以上が含まれる場合があります（ただしこれらに限定されません）。（i）承継法人は、 を前提とするプランを引き受けたり置き換えたりすることができます。br} または代替品はすべての参加者を拘束するものとします。(ii) 承継法人は同等のアワードを代替するか、（アワードの既存の規定を考慮した上で）株主に提供されたものと同様の対価を参加者に提供します。 および（iii）承継法人は、参加者が保有する当社の発行済み株式の代わりに、参加者にとって同等の有利な買戻し制限の対象となる実質的に 個の類似株式またはその他の資産を発行することもできます。

後継者または買収者 法人（もしあれば）が、企業取引に基づいて上記の特典を引き受け、転換、置き換え、または代替することを拒否した場合、 本プランの他の規定にかかわらず、当該報奨は、当該報奨の対象となるすべての株式 に対する権利確定が、会社の直前に加速されるものとします（および該当する買戻し権は完全に失効します）取引が完了すると、そのような アワードは終了します。

a Corporate Transaction では、アワードを同じように扱う必要はなく、扱いはアワードごと、または参加者ごとに異なる場合があります。

13.準拠法。本プランおよび本契約に基づいて付与されるすべてのアワード（該当するアワード 契約）は、ドイツの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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14.計画の修正または終了、株主の承認。常務取締役は、本プランに従って締結されるあらゆる形態のアワード契約または文書 の修正を含むがこれらに限定されない、いかなる点においても 本プランを終了または修正することができます。ただし、マネージングディレクターは、会社の株主の承認なしに、当該株主の承認を必要とする方法で本プランを修正しないものとします。ただし、参加者のアワードをさらに条件とします br} は、当該アワードが付与された時点で有効な本プランのバージョンによって管理されます。プラン の終了または変更は、専務取締役が明示的に規定しない限り、その時点で未払いのアワードには影響しません。いずれにせよ、本プランの終了または修正 または未払いのアワードは、参加者の同意なしにその時点で未払いのアワードに悪影響を与えることはありません。ただし、適用法、規制、または規則を遵守するためにそのような終了または修正が必要である場合を除きます。適用法で義務付けられている範囲で、 プランまたはその修正は、採択または修正の前に会社の株主の承認が必要です。

15.インサイダー取引ポリシー。アワードを受け取る各参加者は、会社の従業員、役員、および/または取締役 による会社証券の取引を対象とする会社が随時採用するポリシー 、および参加者が対象となる可能性のある該当するインサイダー取引または市場乱用に関する法律を遵守します。

16.すべての特典は、会社のクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。すべてのアワードは、適用される 法に従い、参加者が会社の役員、 従業員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーに適用される会社での雇用またはその他の勤務期間中に、専務取締役が採用した、または法律で義務付けられている報酬、クローバックまたは回収ポリシーに従って、また当該ポリシーに基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて、クローバックまたは回収の対象となります。 適用法により、未払いの特典の取り消しと、それに関連して実現した利益の回収が義務付けられる場合がありますアワードへ。

17.プラン期間。本書に規定されているように早期に終了しない限り、本プランは発効日に 発効し、本プランが専務取締役によって採択された日から10年後に終了します。この プランが終了または有効期限が切れると、特典は付与されなくなりますが、以前に付与された特典は の適用条件および本プランの利用規約に従って未払いのままとなります。

18.定義。本プランで使用されている、また本書で他に定義されている場合を除き、次の 用語は次の意味を持ちます。

18.1“関連会社」とは、(a) 直接的または間接的に、当社の支配下にある、または当社と共通の支配下にあるすべての事業体、および (b) 当社が重大な出資を保有する事業体 (いずれの場合も、現在存在するか将来存在するかに関わらず、専務取締役によって決定される) を意味します。

18.2“アワード」とは、本プランに基づくRSUのあらゆる賞を意味します。

18.3“アワード契約」とは、各アワードに関して、アワードの条件を定めた会社と参加者との間の書面または電子的な 契約、およびその国固有の付録 を意味し、これらは本プランの条件に準拠し、適用されます。

18.4“普通株式」とは、当社の普通株式を意味します。

18.5“会社」とは、ドイツ の法律に基づいて組織され、HRB 220667に基づいてミュンヘン地方裁判所の商業登記簿に登録された会社、または後継法人を指します。

18.6“コンサルタント」とは、会社または親会社、子会社、または関連会社が当該事業体にサービスを提供するために雇用する顧問または独立請負業者を含むあらゆる自然人を指します。

18.7“企業取引」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。 (i) 任意の人が、その時点で発行されていた会社の議決権証券に代表される総議決権の50パーセント（50％） 以上を占める会社の有価証券の受益者になります。（ii） による会社の資産の全部または実質的にすべての売却または処分の完了。または（（iii) 当社と他の法人との 合併または統合の完了。ただし、その結果となる合併または統合は除きますその直前に発行された会社の議決権有価証券は、合併または統合直後に発行された当社または存続事業体またはその親会社の議決権行使有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50％）を（未払いのまま維持するか、または 存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されることによって）引き続き代表されます。

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18.8“発効日」とは、プランが 会社の株主によって承認された日付を意味します。

18.9“従業員」とは、会社または親会社、子会社、または関連会社に従業員としてサービスを提供する役員や取締役を含むすべての人を指します。取締役としての勤務も、会社による取締役の 報酬の支払いも、会社による「雇用」には十分ではありません。

18.10“公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a)そのような普通株式が上場され、その後国内証券取引所に上場されている場合、その普通株式が上場されている主要な国内証券取引所での決定日の終値 で、報告されているように で取引が認められます ウォールストリート ジャーナルまたは専務取締役が信頼できると判断するその他の情報源。

(b)そのような普通株が上場されているが、国の証券 取引所に上場されておらず、取引も認められていない場合は、に報告されている決定日の終値と提示価格の平均です。 ウォール・ストリート・ジャーナル または 常務取締役が信頼できると判断した他の情報源、または

(c)常務取締役が誠意を持って伝えてくれます。

18.11“マネージングディレクター」とは、会社の常務取締役を指します (ビジネスガイド).

18.12“親」とは、当社で終わる連続した企業チェーン に含まれるすべての法人（当社以外）を指します。ただし、当社以外の各法人は、当該チェーン内の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％） 以上を所有する株式を所有しています。

18.13“参加者」とは、このプランに基づいてアワードを獲得している人を意味します。

18.14“許可された譲受人」とは、従業員の子供、継子、孫、親、義理の親、 祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、 または義理の姉妹（養子関係を含む）、および従業員を共有する人を指します家計（ 人のテナントまたは従業員以外）、これらの人（または従業員）が受益権の 50% 以上を保有している信託、これらの人（または従業員）が資産の管理を管理する基盤、およびその他の法人これらの人（または従業員）は、議決権の 50% 以上を所有しています。

18.15“プラン」とは、このG2KグループGmbH 2023制限付株式ユニットプランを意味します。

18.16“譲渡制限付株式ユニット」または」RSU「とは、セクション5で定義されているアワードと、本プランに基づいて付与される を指します。

18.17“サービス」とは、会社、親会社、子会社、または関連会社への従業員、コンサルタント、またはマネージングディレクター としてのサービスを指します。ただし、プランまたは該当する アワード契約に定めるその他の制限が適用されます。承認された休職または労働時間の削減（説明のみを目的として、フルタイムからパートタイムへのスケジュールの変更）を受けている従業員の場合、常務取締役は、会社、親会社、子会社、または関連会社の雇用から休暇を取っている間、またはそのような労働時間の変更中に、 アワードの一時停止または権利確定の変更に関する規定を設けることができます、適切と思われるかもしれませんが。従業員は、サービスの提供を停止した日（解雇が現地の雇用法に違反しているか、後に無効であることが判明したかにかかわらず）をもって雇用を終了し、雇用 は、現地の法律で義務付けられている通知期間またはガーデン休暇によって延長されることはありません。ただし、従業員 からコンサルタントまたは専務取締役（またはその逆）へのステータスの変更は専務 取締役の裁量により決定されない限り、参加者のサービスを終了しないでください。マネージングディレクターは、参加者が サービスの提供を停止したかどうか、および参加者がサービスの提供を停止した発効日を決定する単独の裁量権を有します。

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18.18“株式」とは、本プランに基づいて発行のために留保されている額面1.00ユーロの当社の普通株式、および後継証券を意味します。

18.19“子会社」とは、途切れることのない企業チェーン に含まれるすべての法人（会社以外）を指します。ただし、途切れることのないチェーンの最後の企業以外の各企業が、そのチェーン内の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50パーセント（50％）以上を保有する株式 を所有している場合です。

18.20「承継法人」とは、企業取引で 企業を買収する法人またはその関連会社のことです。

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