が2023年7月18日に証券取引委員会に提出したように
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券 法に基づく登録届出書
サービスナウ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 | 20-2056195 | |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域 ) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
2225 ローソンレーン
カリフォルニア州サンタクララ 95054
(408) 501-8550
(登録者の主要行政機関の住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む )
G2KグループGmbH 2023制限付株式ユニットプラン 1 |
(プランのフルタイトル)
ウィリアム・R・マクダーモット
社長兼最高経営責任者
サービスナウ (株)
2225 ローソン・レーン
カリフォルニア州サンタクララ 95054
(408) 501-8550
(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)
すべての通信のコピーを 次の宛先に送ってください。
ジェレミー・L・ムーア ベーカー・アンド・マッケンジー法律事務所 |
ラッセル・S・エルマー ゼネラルカウンセル サービスナウ (株) |
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | x | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
非加速ファイラー | ¨ | 小規模な報告会社 | ¨ |
新興成長企業 | ¨ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定されている新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、 マークで示してください。
¨
1 | 登録者は、G2K Group GmbHを買収した2023年5月11日付けの株式購入契約で検討されている取引の完了に関連して、そのようなプランとそれに基づいて付与される制限付株式ユニットの未払いの報奨を引き受けました。 |
サービスナウ株式会社
フォームS-8の登録届出書
フォームS-8のこの登録届出書 は、登録者の 普通株式(額面価格1株あたり0.001ドル)(以下「普通株式」)15,079株を登録するためにServiceNow, Inc.(以下「登録者」)が提出したものです。登録者は、G2K Group GmbH 20に基づいて付与された制限付株式ユニットの未払い 報奨を引き受けます。23 譲渡制限付株式ユニットプラン(以下「プラン」)。登録者 は、登録者がG2K Group GmbHを買収した際に従った株式購入契約に関連して、プランおよびそのような報奨を引き受けました。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
フォームS-8のパートI でセクション10(a)の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく 規則428に従い、この登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報 を含む書類は、証券法 の規則428(b)(1)で規定されているように、プランの参加者に送付または渡されます。そのような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法の規則424に従って 目論見書または目論見書または目論見書補足として証券取引委員会(「委員会」)に提出する必要はありません。 これらの書類と、この Form S-8のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれている文書を合わせると、証券法第10(a)条の要件を満たす目論見書になります。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3.参照による文書 の組み込み。
委員会は、この登録届出書に 含める必要のある特定の情報を 「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、私たちは が、情報が記載されている文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって私たちが 組み込んだ情報は、この登録届出書の一部とみなされます。後で委員会に提出した情報は、自動的に 更新され、この情報よりも優先されます。当社は、本契約で提供されるすべての有価証券が売却された、または がすべての登録を取り消すことを示す発効後の修正を提出する前に、以下の書類と、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って登録者がその後提出したすべての書類を参照して組み込みます。その後売れ残ったままの有価証券は、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、 はそのような書類の提出日からその一部とみなされます。
(a) | 取引法第13条に従って2023年1月31日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度の登録者のフォーム10-Kの年次報告書。 |
(b) | 2023年4月13日に委員会に提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの登録者の年次報告書に参照して具体的に組み込まれた情報。 |
(c) | 2023年1月25日、2023年4月26日、2023年5月16日、および2022年6月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(「提供された」情報で「提出」されたものではなく)。 |
(d) | 2023年4月27日に委員会に提出された、2023年3月31日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書。そして |
(e) | 取引法のセクション12(b)に従って2012年6月19日に委員会に提出されたフォーム8-A(登録番号001-35580)の登録者の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。2022年2月3日に委員会に提出された2021年12月31日に委員会に提出された年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5で更新されました。そのような説明を更新する目的。 |
に含まれる声明、つまりここに参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書は、 この登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、その後に提出された文書に含まれる記述が、本書内の参照により組み込まれたとみなされます 。そのように変更または置き換えられた記述は、 のように変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 4.有価証券の説明。
該当しません。
アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。
該当しません。
アイテム 6.取締役および役員の補償。
デラウェア州 一般会社法第145条は、特定の状況下で、一定の制限を条件として、裁判所が取締役および役員に損害賠償を与える権限を裁判所に、または会社の取締役会に許可しています。デラウェア州一般会社法 の第145条の条項は、特定の状況下で、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債の補償を認めているほど十分に広範です。
デラウェア州一般会社法で認められているように、登録者の改訂された法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、責任を除き、取締役としての受託者責任の 違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項 が含まれています。
● | 登録者またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合 |
● | 誠実ではない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為の場合。 |
● | デラウェア州一般会社法(配当の違法な支払い、 株の買い戻しまたは償還について)の第174条に基づき、または |
● | 取締役が不適切な個人的利益を得た取引について |
デラウェア州 一般会社法で認められているとおり、登録者の改訂細則には次のように規定されています。
● | 登録者は、特定の非常に限られた例外を除いて、 デラウェア州一般会社法で許可されている最大限の範囲で、取締役および役員に補償する必要があります。 |
● | 登録者は、デラウェア州総合公社 法に定められているように、他の従業員や代理人に補償することができます。 |
● | 登録者は、特定の非常に限られた例外を除いて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の法的手続きにより、 に関連して発生した費用を取締役および役員に前払いする必要があります。 および |
● | 登録者の改訂された細則で付与される権利は排他的ではありません。 |
さらに、登録者 は、現在の各取締役および執行役員と補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。 これらの契約は、取締役および執行役員が登録者の代理人である、または登録者の代理人であったという事実を理由に提起された訴訟または手続きに関連して発生したすべての合理的な費用および負債 に対する補償を規定しています。
登録者は現在、取締役および役員の証券問題について 賠償責任保険に加入しています。登録者と各取締役 および執行役員との間で締結された登録者の改訂版 設立証明書、改訂細則、および補償契約の補償条項は、証券法に基づいて生じる の負債について、登録者の取締役および執行役員に補償できるほど十分に広範です。
この登録届出書の項目9に対応して示された事業 も参照してください。
アイテム 7.登録の免除が請求されました。
該当しません。
アイテム 8.展示品。
示す | リファレンスにより法人化されました | 提出 | ||||
番号 | 展示品の説明 | フォーム | ファイル番号 | 示す | 出願日 | これで |
4.1 | 修正された、現在有効な登録者の法人設立証明書を改訂したものです。 | 8-K | 001-35580 | 3.1 | 6/9/2021 | |
4.2 | 現在有効な、登録者の細則を改訂しました。 | 8-K | 001-35580 | 3.2 | 6/9/2021 | |
4.3 | 普通株券の形式。 | S-1/A | 333-180486 | 4.1 | 6/19/2012 | |
4.4 | G2KグループGmbH 2023制限付株式ユニットプラン。 | X | ||||
4.5 | G2K Group GmbH 2023制限付株式ユニットプランに基づく制限付株式ユニット報奨契約の形式。 | X | ||||
5.1 | ベーカー・アンド・マッケンジー法律事務所の意見。 | X | ||||
23.1 | 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意。 | X | ||||
23.2 | ベーカー・アンド・マッケンジー法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています)。 | X | ||||
24.1 | 委任状(この登録届出書の署名ページに含まれています)。 | X | ||||
107 | 出願手数料表. | X |
アイテム 9.事業。
1。以下に署名した登録者は、次のことを引き受けます。
(a) オファーまたは販売が行われている任意の 期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を申請するには:
(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。
(ii) この登録届出書の発効日(または発効後の最新の修正) 以降に発生した事実または事象を目論見書 に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、または全体として、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、提供される有価証券の金額の増減(提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合)、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書の形で 反映される場合があります。合計すると、出来高の変化と } 価格は、「登録料 手数料の計算」表に記載されている最大募集価格の20パーセント以下の変動を表します有効な登録届出書に記載されています。そして
(iii) この登録届出書にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報 を含めること、またはそのような情報への重要な変更を本登録届出書に含めること
ただし、上記の(1)(a)(i)および (1)(a)(ii)は、これらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、 取引法の第13条または第15(d)条に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提供した定期報告書に含まれている場合は適用されません。この登録届出書の参照先。
(b) 証券法に基づく責任を判断する目的上、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている証券に関連する新しい登録届出書 とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な の提供とみなされます。そして
(c) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること 。
2。署名された登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、 取引法のセクション13(a)またはセクション15(d)に従って登録者の年次報告書を提出するたびに(および該当する場合は、取引法のセクション15(d)に基づく従業員福利厚生プランの 年次報告書の提出)を、参照により組み込むことをここに引き受けます。この登録届出書の は、そこで提供されている有価証券、および でのそのような有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますその時が最初の誠実なオファーとみなされます。
3。証券法に基づいて生じる負債 の補償が、上記の の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法で表明されている公的 方針に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。当該取締役、役員、または支配者が、ここに登録されている証券に関連して、そのような 負債(何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために 登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く)に対する補償の請求を当該取締役、役員、または統制者が主張した場合、登録者は弁護士の意見で判例支配によって問題が解決された場合を除いて、適切な管轄権を持つ裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償が、証券法に明記されている公共政策に反しているかどうか、またそのような問題の最終裁定によって規定されるかどうか。
署名
改正された1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、フォームS-8への提出に関する の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、この18年にカリフォルニア州サンタクララ市で、署名者 が本登録届に代理で署名することを証明します。2023年7月の日。
ServiceNow, Inc. | ||
作成者: | /s/ ウィリアム・R・マクダーモット | |
名前: | ウィリアム R・マクダーモット | |
タイトル: | 最高執行責任者 |
委任状
これらの出席者によって すべての人を知ってください。以下に署名が記載されている各人は、ウィリアム・R・マクダーモット とジーナ・マスタントゥオーノ、およびそれぞれを、本人または彼女の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。各自は、本人の名称、場所、または代わりに の代理権を持っています。そして、この登録届出書のすべての修正(発効後の修正を含む)にフォームS-8でこの登録届出書に署名し、それをすべての証拠品とともに提出するあらゆる能力、およびそれに関連するその他の書類、証券取引委員会が提出し、それらに関連して行う必要のあるすべての行為と事柄を、直接行うことができる、または行うことができるあらゆる意図と目的のために、これによって承認および確認するための完全な権限と権限を当該証券取引委員会に付与します。} 以上のことはすべて、実際の弁護士と代理人、または彼または彼女の代理人は、本書の により、合法的に行う、またはそうさせることができる。
改正された1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書には、登録者 に代わって以下の人物が、指定された立場と日付で署名しています。
署名 | タイトル | 日付 |
/s/ ウィリアム・R・マクダーモット |
会長兼最高経営責任者 (プリンシパル 執行役員) |
2023年7月18日 |
ウィリアム・R・マクダーモット | ||
/s/ ジーナ・マスタントゥオーノ |
最高財務責任者 (最高財務責任者 責任者) |
2023年7月18日 |
ジーナ・マスタントゥオーノ | ||
/s/ ケビン・T・マクブライド |
最高会計責任者 (主任経理 役員) |
2023年7月18日 |
ケビン・T・マクブライド | ||
/s/ デボラ・ブラック | ディレクター | 2023年7月18日 |
デボラ・ブラック | ||
/s/ スーザン・L・ボストロム | ディレクター | 2023年7月18日 |
スーザン・L・ボストロム | ||
/s/ テレサ・ブリッグス | ディレクター | 2023年7月18日 |
テレサブリッグス | ||
/s/ ジョナサン・C・チャドウィック | ディレクター | 2023年7月18日 |
ジョナサン・C・チャドウィック | ||
/s/ ポール・E・チェンバレン | ディレクター | 2023年7月18日 |
ポール・E・チェンバレン | ||
/s/ ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア | ディレクター | 2023年7月18日 |
ローレンス・J・ジャクソン・ジュニア | ||
/s/ フレデリック・B・ラディ | ディレクター | 2023年7月18日 |
フレデリック・B・ラディ | ||
/s/ ジェフリー・A・ミラー | ディレクター | 2023年7月18日 |
ジェフリー・A・ミラー | ||
/s/ ジョセフ・M・クインラン | ディレクター | 2023年7月18日 |
ジョセフ・M・クインラン | ||
/s/ アニータ・M・サンズ | ディレクター | 2023年7月18日 |
アニータ・M・サンズ |