アウル-20230718

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月18日

オーロライノベーション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40216

98-1562265

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


1654 スモールマンストリート, ピッツバーグ, PA						15222
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(888) 583-9506

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、同時にForm 8-Kの提出義務を果たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください次の規定のいずれかに基づく登録者：

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

それぞれの名前

登録された取引所

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル

オール

ナスダック・ストック・マーケットLLC

償還可能なワラント、各ワラント全体を行使価格11.50ドルでクラスA普通株式1株に対して行使可能

オーロウ

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法（§230.405）の規則405で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（§ 240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

引受契約

2023年7月18日、オーロライノベーション株式会社（」オーロラ」) 引受契約を締結しました（」引受契約」) ゴールドマン・サックス＆カンパニーと。代表としては、LLCとアレン・アンド・カンパニーLLC（」代表者そこに名前が記載されている複数の引受会社のうち」（総称して」引受人」）、発行と売却に関連する（」公募増資」) の73,333,333株の (ザ・」企業株式」）のオーロラのクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.00001ドル（」クラス A 普通株式」)、1株あたり3.00ドルの価格で一般公開されています。引受契約の条件に基づき、引受人は1株あたり2.9025ドルの価格でAuroraから会社の株式を購入することに合意しました。Auroraはまた、引受契約日から30日間行使できるオプションを引受会社に付与しました。これにより、クラスA普通株式を最大10,999,999株まで追加購入できます（会社の株式と合わせて、」引受株式”).

公募による総収入は、引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引き、引受人が追加株式を購入するオプションを行使しないと仮定すると、約2億2000万ドルになると予想されます。公募は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年7月21日に終了する予定です。

引受契約には、Auroraによる慣習的な表明、保証、合意、クロージングに関する慣習的な条件、Auroraと引受人の補償義務（改正後の1933年の証券法に基づく負債を含む）が含まれています（」証券法」)、当事者のその他の義務、および終了規定。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

公募は、フォームS-3（ファイル番号333-271159）に記載されているオーロラの有効な登録届出書に従って行われています（」登録ステートメント」）および関連する目論見書と目論見書の補足。いずれの場合も、証券取引委員会に提出されました（」秒”).

前述の引受契約の記述は完全であることを意図したものではなく、引受契約を参照することにより完全に適格となります。引受契約は、フォーム8-Kの最新報告書に別紙1.1として添付されており、参照により本書に組み込まれています。

引受株式の有効性に関するWilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. の意見の写しは、本書の別紙5.1として提出され、参照により登録届出書に組み込まれています。

普通株式購入契約

2023年7月18日、オーロラは普通株式購入契約を締結しました（」購入契約」）私募用（」私募制度」）には、特定の既存の機関投資家や戦略的投資家、当社の取締役2名が所属する団体、および新しい機関投資家（それぞれ、a」購入者」とまとめると、」購入者」)。購入契約に基づき、当社はクラスA普通株式222,222,216株を購入者に売却することに合意しました（」私募株式」)、私募株式1株あたり2.70ドルの購入価格で。

私募は2023年7月21日に終了する予定です（」閉鎖」)。同時私募は、公募の完了を条件としていませんが、他の慣習的なクロージング条件の対象となります。私募による総収入は、会社が支払う募集費用を差し引いた後、約6億ドルになると予想されます。当社は、私募による純収入を、公募による純収入および既存の現金、現金同等物、有価証券とともに、運転資本およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

上記の購入契約の記述は完全であることを意図したものではなく、購入契約の全文を参照することによりそのすべてが適格となります。購入契約書は、フォーム8-Kの最新報告書に別紙10.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

登録権契約

私募に関連して、オーロラと購入者は2023年7月18日付けで登録権契約を締結しました（」登録権契約」）、私募株式の再販のための登録を規定しています。ただし、登録に基づいて有効な登録届出書に登録されていない私募株式の再販のための登録を規定しています。

声明（」登録ステートメント」) 2023年8月4日またはそれ以前にSECに提出される予定（」出願期限」)。Auroraは、商業的に合理的な努力を払って、登録届出書をできるだけ早く有効と宣言することに同意しました。ただし、私募の締め切りから45日後（またはSECによる登録届出書の全面審査の場合は90日）以降は行わないでください（」発効日」）そして、SECが登録届出書の有効性を宣言した日から、登録届出書の対象となるすべての登録可能な証券（この用語は登録権契約で定義されています）が証券法に基づく登録届出書または証券法に基づいてSECによって公布された規則144に基づいて売却されるまで、登録届出書を継続的に有効にすること。それ以外の場合は、登録可能な証券ではなくなったものとします。

（i）登録届出書が提出期限までに提出されていない場合、（ii）登録届出書は、（a）SEC職員による審査を受けない、またはSEC職員によるさらなるコメントの対象とならないことがSECから通知された日から5営業日後、または（b）45日のいずれか早い方より前に有効と宣言されない場合番目の閉会の翌日、SECスタッフが登録届出書を確認しないと決定した場合、または (c) 90日番目のクロージングの翌日、SECスタッフが登録届出書を確認することを決定した場合、または（iii）登録届出書がSECによって有効であると宣言された後に、何らかの理由で登録届出書に従って販売を行うことができなくなった場合、当社は、清算損害賠償として、当該所有者が登録可能な証券に投資した総額の1％に相当する金額を、各購入者に比例配分して支払うことに同意しています。所有者が30日ごと、またはその一部については比例配分して保有します。そのようなイベントが続く各月、および提出期限までに登録届出書を提出しなかった場合は、登録権契約に定められた一定の上限を条件として、その失敗の初日に購入者が投資した総額の1％を加えた金額を加えた金額です。

Auroraは、登録権契約に関連して購入者に慣習的な補償権を付与しています。購入者はまた、登録権契約に関連してAuroraに慣習的な補償権を付与しています。

上記の登録権契約の説明は完全であることを意図したものではなく、登録権契約を参照することにより完全に適格となります。その写しは、フォーム8-Kの最新報告書に別紙10.2として添付されており、参照により本項目1.01に組み込まれています。

項目3.02 株式の未登録売却。

上記の項目1.01に含まれる情報は、フォーム8-Kの最新レポートの項目3.02への回答として、参照により組み込まれています。

Auroraは、証券法および規則のセクション4（a）（2）による登録免除に基づき、証券法の規則144Aで定義されている「適格機関投資家」と、証券法の規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）で定義されている機関投資家の「認定投資家」に私募株式を売却します。証券法および州証券の対応する条項または「ブルースカイ」法に基づいて公布された規則Dの506です。投資家は、私募株式を投資目的でのみ取得しており、証券法に違反してその転売や分配を目的としたものではないと表明しました。したがって、私募株式は証券法に基づいて登録されておらず、そのような私募株式は、証券法および適用される州の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で募集または売却することはできません。

このフォーム8-Kの最新報告書も、ここに添付されている添付書類も、ここに記載されている有価証券の売却の申し出でも購入の申し出を勧誘するものでもありません。

アイテム7.01。規制 FD の開示。

2023年7月19日、Auroraは公募の価格を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。

添付の別紙99.1を含め、この項目7.01の情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出された」とは見なされません（交換法」)、またはその他の方法でそのセクションの責任の対象となります。また、その提出書類に特定の参照によって明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、証券法の第27A条と取引法の第21E条で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述には、提案された提供の時期、価格、規模、および提案された提供による収益の使用が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、約束でも保証でもなく、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。これには、AuroraがクラスA普通株式の売却を通じて資本を調達できるかどうか、または提案された募集を完了できるかどうか、提供の最終条件、および引受会社にクラスA普通株式を追加購入する30日間のオプションを付与することに関する期待、クロージング条件の満足度などが含まれますが、これらに限定されません。; およびその他のリスク。上記およびその他のリスクに関する情報は、SECに提出される引受公募の暫定目論見書補足書のリスク要因セクションと、その参照により組み込まれた文書に記載されています。これには、2023年4月11日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3のAuroraの登録届出書の「リスク要因」セクションに記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。添付の目論見書、Auroraの年次報告書 2023年2月21日にSECに提出されたフォーム10-Kについて、オーロラの2023年5月4日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびAuroraがSECに随時提出するその他の提出書類です。すべての将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付時点でのAuroraの信念と仮定のみを反映しています。Auroraは、将来の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

項目9.01 財務諸表と展示品。

(d) 展示品


示すいいえ。						説明
1.1						オーロラとゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間の2023年7月18日付けの引受契約LLCとAllen & Company LLCは、そこに記載されている複数の引受会社の代表です
5.1						プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見
10.1						2023年7月18日付けの、会社と購入者間の普通株式購入契約の形式
10.2						2023年7月18日付けの、会社と購入者との間の登録権契約の様式
23.1						プロフェッショナルコーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの同意（別紙5.1に含まれています）
99.1						オーロラが2023年7月19日に発行したプレスリリース、ここに記載されています
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付:2023年7月19日	オーロライノベーション株式会社

	作成者:	/s/ デビッド・マデイ
		デビッド・マデイ
		最高財務責任者