エキジビション1.1

アクアメタルズ株式会社

15,820,000株の普通株式

引受契約

2023年7月18日

ザ・ベンチマーク・カンパニー合同会社

150 イースト 58^番目のストリート、17^番目のフロア ニューヨーク、ニューヨーク10155

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）は、本契約（以下「本契約」）に記載されている条件に従い、The Benchmark Company, LLC（以下「引受人」）に合計15,820,000株の認可済み未発行株式（以下「会社株式」）を発行して売却し、引受人の選任時に最大2,373,000株を追加することを提案します。フォームS-3の登録届出書（ファイル番号333-）に基づく募集において、普通株式（いずれも普通株式）で額面金額が0.001ドル（「普通株式」）の株式（以下「普通株式」）です。267780）（当社株式と追加株式を総称して「株式」と呼びます）。

会社と引受人は、株式の売買に関する合意を次のように確認します。

1。登録明細書と目論見書。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録届出書（フォームS-3（ファイル番号333-267780）、およびそれに基づく委員会の規則と規制（「規則および規制」）、ならびに本契約の日付までに要求された可能性のある登録届出書の改正を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。そのような登録届出書は、委員会によって有効と宣言されました。そのような登録届出書は、その時点での修正、その時点での展示品およびスケジュール、当時の証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および証券法に基づく規則430Bによって、または当時の規則および規則に従ってその一部または含まれるとみなされる文書および情報は、いつでもここにあります。「登録声明」と呼ばれています。最初に発効したときの登録届出書は、ここでは「原本の登録届出書」と呼ばれます。

当社は、証券法の規則424に従って、登録届出書に含まれる目論見書の形式に従って、株式に関する最終的な目論見書補足書を委員会に提出することを提案しています。これは、これまでに引受人に提出された形式です。登録届出書に記載されている形式のそのような目論見書を、以下「基本目論見書」と呼びます。規則424 (b) に従って委員会に提出される形式のそのような補足目論見書（そのように補足された基本目論見書を含む）は、以下「目論見書」と呼ばれます。目論見書を提出する前に提出または使用された暫定的な形式の目論見書を、以下「暫定目論見書」と呼びます。本書における基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、当該目論見書の日付時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を含むものとみなされます。

本契約の目的上、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、目論見書、または上記の修正または補足への言及はすべて、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。本契約における登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足への言及はすべて、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく文書のその後の提出を意味し、それらを含むものとみなされます。これらの文書は、参照により組み込まれた、または規則や規則によってその一部とみなされます。

2。会社の表明と保証。

(a) 当社は、引受会社に対して次のように表明し、保証し、同意します。

(i) 登録届出書、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会によって発行されておらず、そのような各文書は、提出時または規則の意味における最初の使用時に、あらゆる重要な点で証券法および規則の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、重要な事実の虚偽の記述が含まれていませんでしたそこに記載する必要がある、または記載するために必要な事実を、次の点に照らしてそれらが行われた状況、誤解を招くことはありません。ただし、上記は、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の作成に特に使用するために引受人が会社に提供した書面による情報に基づいて作成された目論見書または目論見書には適用されないものとします。

(ii) 当社は、追加または補足情報（もしあれば）を求める委員会からのすべての要求に応じました。登録届出書は、証券法第8条の規定に従って有効になり、引き続き有効です。登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効ではなく、そのような目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。

(iii) 登録届出書の各部分およびその発効後の修正、当該部分が発効した時（証券法に基づく規則430Bに基づく引受人に関する各みなし有効日を含む）、目論見書引渡し期間（以下に定義）の満了までのその他すべての期間、および締切日（以下に定義）、および目論見書（または任意の修正または補足）目論見書）、提出時または規則の意味の範囲内で最初に使用した時点で、それ以降はすべて、目論見書の受渡し期間の満了までのすべての期間、および締切日において、証券法、規則および取引法の該当する要件と規定を遵守し、重要な事実についての虚偽の記述を含まず、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、または必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。修正または補足された目論見書は、その日付、または規則の意味の範囲内で最初に使用された時点で、目論見書の引き渡し期間の満了までのすべての期間、および締切日において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったし、今後も含まれないでしょう。また、作成された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実を記載していなかったりすることはありません。、誤解を招くことはありません。登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められる情報を公正に示し、それに適用される委員会の規則と規制に従って作成されています。直前の2つの文に記載されている表明および保証は、引受人が特に準備のために会社に提供した引受人に関する書面による情報に基づいて、またそれに従って作成された、登録届出書またはその発効後の修正、目論見書、またはその修正または補足には適用されません。

(iv) 売却時またはそれ以前に発行された発行者一般自由書目論見書、法定目論見書、および本契約の別表Iに記載されている情報のいずれも（総称して「売却時開示パッケージ」）、および一般向けの価格、企業株式数、および追加株式の数と合わせて、目論見書の表紙に記載されるものではありません。または（B）個々の発行者限定使用自由書目論見書も、販売時期開示パッケージと合わせて検討すると、次のものが含まれます。または、販売時に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、販売時にその記述を行うために必要な重要な事実を記載するために省略または省略されていたりしています。誤解を招くことはありません。前の文は、登録届出書に含まれる法定目論見書からの記述または抜粋、または引受人が特に準備のために会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って作成された発行者の自由書目論見書には適用されません。本段落および本契約の他の箇所で使われているとおり：

(1)「販売時間」とは、本契約締結日の午前 8 時 30 分 (東部標準時) を意味します。

(2)「法定目論見書」とは、いつでもその直前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。この定義の目的上、証券法の規則430Bに基づく登録届出書の一部であると遡及的にみなされる目論見書に含まれる情報は、その形式の目論見書が証券法の規則424（b）に従って委員会に実際に提出された時点で、法定目論見書に含まれているものとみなされます。

(3)「発行者自由書目論見書」とは、証券法規則433に定義されている、(A) 会社が委員会に提出することが義務付けられている証券、または (B) 証券法に基づく規則433 (d) (5) (i) に従って提出が免除されている有価証券に関連する「発行者自由書目論見書」を意味します。これには、株式またはその募集についての説明が含まれているためです最終的な条件を反映していません。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、会社の記録に残っている形式で証券法の規則433（g）に従います。

(4)「発行者一般自由執筆目論見書」とは、本契約のスケジュールIIに明記されていることからもわかるように、将来の投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します。

(5)「発行者限定使用自由書目論見書」とは、発行者一般自由執筆目論見書ではない、発行者自由執筆目論見書を指します。

(v) 各発行者の自由執筆目論見書は、その日付時点および目論見書引渡し期間中のすべての期間、または当社がセクション4 (a) (iii) (B) に記載されているように引受人に通知または通知したそれ以前の日付まで、登録届出書、法定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう情報を含まなかった、含めない、または含めないこと、また含めないこと、または含めないこと。TUS。上記の文は、引受人が特に準備のために会社に提供した書面による情報に基づいて作成された、発行者の自由執筆目論見書に記載されている記述または省略には適用されません。

(A) 当社または他の募集参加者が株式の善意の申し出（証券法の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行ったという登録届出書の提出後の早い時期に、当社は、証券法規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、またそうでもありません。これには、当社またはその子会社が含まれます過去3年間、重罪または軽犯罪で有罪判決を受けていない、または以下に記載されている司法上または行政上の命令または命令の対象とされたことはありません規則405（規則405に基づく委員会による、会社を不適格発行者とみなす必要はないという決定は考慮していません）、または証券法の規則164で定義されている「除外発行者」も考慮していません。

(B) 各発行者の自由記述目論見書は、発行日現在、および目論見書引渡し期間中のすべての期間において、証券法の規則164および433に規定されているその他の使用条件をすべて満たしています。

(vi) 登録届出書、売却時期開示パッケージ、目論見書のいずれかに含まれている将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたものではなく、誠意をもって開示されたものでもありません。登録届出書、販売時期開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている統計的、業界関連および市場関連のデータは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じる情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたものであり、そのようなデータは、その情報源と一致しています。

(vii) 会社の財務諸表、および登録届出書に含まれている、または参照により参照して組み込まれている関連注記、売却時期、開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、すべての重要な点において、指定された日付における当社とその子会社の連結財務状況、ならびにその期間の連結経営成績およびキャッシュフローの変化を公正に示しています。に指定（通常の年に従う）-中間財務諸表の最終監査調整）であり、関連する期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。また、登録届出書に含まれる補足スケジュールは、すべての重要な点において、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書、販売時期開示パッケージ、または目論見書には、他の財務諸表やスケジュールを含める必要はありません。登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、または証券法および規則に従ってそこに参照により組み込まれた文書に含める必要のある、見積書または調整後の財務情報はありません。会社の知る限り、登録届出書の一部として提出され、登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に含まれている監査済み財務諸表およびスケジュールに関して意見を表明しているArmanino、LLPは、証券法および規則および規則の意味における独立した公認会計士事務所であり、そのような会計士はサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していません 2002年の（「サーベンス・オクスリー法」）。

(viii) 当社とその各子会社は、その組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織されています。会社とその各子会社は、法人（または該当する場合はその他の法人）として有効であり、その組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあります。当社およびその子会社はそれぞれ、登録届出書、売却時期開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおり、その資産を所有し、事業を遂行する法人（または該当する場合はその他の法人）の権限と権限を有しており、不動産を所有またはリースしている、またはどの管轄区域においても、良好な状態で外国法人（またはその他の法人）として事業を行う正当な資格を有しています。業務の遂行上そのような資格が必要になり、失敗した場合はその資格が求められますそのように認定されると、重大な不利な変更（以下に定義）が発生したり、本契約に基づく義務を履行または履行する能力に影響が出たりします。

(ix) 売却時開示パッケージおよび目論見書で想定されている場合を除き、売却時開示パッケージに情報が提供されているそれぞれの日付以降、当社もその子会社も、直接的か偶発的かを問わず、当社およびその子会社全体にとって重要な、通常の事業過程以外の取引を締結した責任または義務を負っていません。は、会社とその子会社全体にとって重要であり、配当の申告や支払い、または配当が行われたものです資本金に関するあらゆる種類の分配。また、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、未払いのオプション、新株予約権または転換による株式（i）の発行、転換、または権利確定による資本ストック（株式報酬制度（以下に定義）に基づく付与を除く）の変更や、普通株式の発行済み株式数の変化はありませんでした。未払いの譲渡制限付株式、または (ii) 当社の現在市場に出回っている商品で売却されているもの2022年10月7日付けの登録届出書の補足目論見書（「ATMオファリング」）に従い、会社の短期または長期債務の消滅、オプション、ワラント、転換証券、または会社またはその子会社の資本金を購入するその他の権利の発行、または財政状態、事業、見込み、財産、事業への重大な不利な変化を除く会社とその子会社全体の経営成績（「重大な不利な変化」）)。

(x) 売却時開示パッケージおよび目論見書に定められている場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている訴訟、訴訟、訴訟、手続き（以下「訴訟」）は、係属中ではなく、または当社が知る限り、裁判所または政府の前または下での対象となっている訴訟、訴訟、手続き（以下「訴訟」）はありません。機関、当局、機関、または任意の仲裁人。個別に、または全体として、重大な不利な変更が生じる可能性があります。売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社も子会社もその取締役または役員も、過去10年以内に、連邦または州の証券法の違反または賠償責任、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象にはなっていません。委員会または規制当局（以下、定義）による、当社または子会社、それぞれの資産、または当社の現在または以前の取締役または役員に関する調査は行われておらず、また当社の知る限りでは、保留中でも検討中でもありません。会社の知る限り、委員会は、取引法または証券法に基づいて当社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(xi) 本契約および保証契約（本書で定義）は、当社が正式に承認、履行、履行したものであり、それぞれが当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償の権利が連邦または州の証券法によって制限される場合と、そのような法的強制力が破産、破産、再編によって制限される場合を除きます。または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を及ぼし、公平性に関する一般原則に従います。本契約および保証契約の履行、履行、およびここで企図されている取引の完了は、当社が当事者である、法的拘束力のある契約または文書、または裁判所の命令、規則、規制、命令のいずれかの条項に違反または違反するものではなく、またそれらに基づく不履行を構成するものでもありません。または会社またはその財産を管轄する政府機関または機関。ただし、いずれの場合も違反や債務不履行が、個別に、あるいは全体として、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に期待できません。本契約と保証契約の履行、履行、およびここで検討されている取引の完了は、いずれの場合も、本契約の日に有効である限り、会社の憲章または付則の条項に違反または違反することはなく、また会社の憲章または付則に基づく不履行にもなりません。証券法、州証券、ブルースカイ法、または規則に基づいて取得された、または義務付けられている場合を除き、本契約の執行、引き渡し、履行、または会社による株式およびワラント証券（以下に定義）の発行または売却を含む、本契約で検討されている取引の完了には、同意、承認、承認、命令、または裁判所または機関への提出は必要ありません。金融業界規制庁（「FINRA」）またはNASDAQキャピタルマーケットの、または取得しなくても、個別に、または全体として、本契約で企図されている取引を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼさないことに同意します。また、当社には、本契約を締結し、本契約で意図されているとおりに株式を承認、発行、および売却する権限があります。

(xii) 普通株式および優先株の発行済み株式（もしあれば）を含め、当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、評価不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されたものであり、書面で放棄されていない証券を購読または購入する先制権またはその他の権利に違反して発行されたものではありません（a そのコピーは、弁護士の引受人に引き渡されました）。売却可能な株式本契約および当社がワラント契約に基づいて発行および売却できるワラント株式は、本契約およびワラント契約に基づいて引受会社への発行および売却が正式に承認されており、本契約および本契約および本契約に定める対価の支払いに対するワラント契約に従って当社が発行および引き渡した時点で、有効かつ全額支払われ、査定不能であり、先制措置の対象とはなりません。会社の証券保有者の権利またはその他の類似の権利。および株式とワラント有価証券は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書に記載されているその説明に準拠しており、そのような記述はすべての重要な点で、それを定義する文書に定められた権利と一致しています。登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除き、会社の憲章、付則、または会社が当事者である、または会社が拘束される契約またはその他の文書に従って、会社の資本株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡の制限はありません。本契約およびワラント契約で意図されている株式およびワラント証券の募集および売却は、放棄されていない当社の普通株式またはその他の有価証券の登録または登録に関連する権利を引き起こしません。当社の各子会社の発行済みおよび発行済資本金はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、評価対象外です。また、登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社は記録的かつ有益に、重要な担保権、請求、先取権、代理権、株式、またはその他のエンシーを保有していません。引数、会社の各子会社の資本金の全発行済株式および発行済株式。登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社または当社の子会社から当社または当社の子会社の資本金の株式を購入または取得するためのオプション、保証、合意、契約、契約、またはその他の権利はありません。会社は、登録届出書、売却時期開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、承認された未払いの時価総額を持っています。本募集に関連する会社の有価証券の証券法に基づく登録を会社にさせる権利はありません。

(xiii) 登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社とその各子会社は、行為に必要な政府機関または自主規制機関（総称して「規制当局」）のすべてのフランチャイズ、付与、認可、免許、許可、地役権、同意、証明書、および命令、および命令を保有し、すべての重要な点で遵守して運営しています登録届出書、販売時期開示パッケージ、および目論見書に記載されている事業についてそのようなフランチャイズ、助成金、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書、および命令を除き、これらの条項が遵守されて保有または運営されなくても重大な不利な変更にはなりません。また、そのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証、および命令はすべて有効であり、いずれの場合も重大な不利な変更。当社とその各子会社は、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。規制、命令、法令、法令。いずれの場合も、重大な不利な変更にはなりません。

(xiv) 登録届出書、販売時開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、会社の製品およびサービス、およびそれによって規制当局に提出されたすべての補足文書、資料、書簡、および情報に関して、必要な場合は規制当局への当社の登録は、すべての重要な点で、すべての適用法および当該規制当局によって適用されるすべての規則に準拠しています。そのような規制への提出の正確さ当局。

(xv) 当社およびその子会社は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書に記載されている、当社の事業にとって重要なすべての個人資産について、有価かつ市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、登録届出書の売却時開示に記載されているものを除き、重要な先取権、請求、担保権、その他の障害または欠陥はありません。パッケージと目論見書に記載されています。ただし、重要な点では一切干渉しません会社またはその子会社の業務の遂行、および重大な不利な変化をもたらさないもの。当社およびその子会社がリースで保有している不動産は、有効で継続的かつ執行可能なリースに基づいて保有されています。ただし、特定のリースに関しては、会社またはその子会社の業務遂行に重大な支障をきたさず、重大な不利な変化をもたらさないという例外があります。

(xvi) 登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および事業遂行に必要な権利を所有、所有、またはライセンスしています。現在運営されている会社とその子会社の、および登録届出書に記載されているとおり、売却開示パッケージおよび目論見書には、所有、所有、またはライセンス供与を怠っても重大な不利な変更にはならない項目を除きます。登録届出書、売却時開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が侵害または違反している、係属中の、または脅迫された訴訟、訴訟または手続きはありません。特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク他者の登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、またはその他の同様の権利。ただし、係属中または脅迫されている訴訟、訴訟、または訴訟は除きます。ただし、重大な不利な請求にはなりません。

(xvii) 当社もその子会社も、(A) 本書の日付で有効なそれぞれの憲章または付則に違反しておらず、(B) 違反や不履行でもありません。また、当社の知る限りでは、通知または期間の経過により、重要な義務の履行において、そのような不履行となるような事象は発生していません。対象となる債券、社債、手形、インデンチャー、ローン契約、またはその他の重要な契約、リース、またはその他の証書に含まれる契約または条件それらのうちのどれかに拘束されるか、会社やその子会社の重要な財産や資産のいずれかがその対象となる可能性があります。ただし、重大な不利な変化をもたらさない違反または債務不履行を除きます。

(xviii) 登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある文書、契約、その他の契約書はありません。また、証券法または規則で義務付けられていると記載または提出されていない書類、契約、その他の契約は登録届出書の別紙として提出する必要はありません。登録届出書、販売時開示パッケージ、または目論見書に記載されている契約、文書、またはその他の合意の各記述は、基礎となる契約、文書、またはその他の契約の条件をあらゆる重要な点で正確に反映しています。登録届出書、販売時開示パッケージまたは目論見書に記載されている、または登録届出書の別紙に記載されている、または参照により組み込まれている各契約、文書、またはその他の契約は、完全に効力を有し、場合によっては、その条件に従って当社またはその子会社に対して有効かつ執行可能です。登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、子会社が当事者である場合、また当社の知る限り、他の当事者は、当該契約に基づいて履行される条件または義務の遵守または履行において債務不履行に陥ることはなく、通知または期間の経過またはその両方によってそのような事態になるような事象は発生していません。デフォルト。登録届出書に開示されている場合を除き、売却時開示パッケージおよび目論見書には、債務不履行は存在せず、通知または期間の経過により、当社またはその子会社（子会社が当事者である場合）による、当社またはいずれかの期間、契約、または条件の履行および遵守において、当社またはそのいずれかが関与するその他の契約または文書の債務不履行となるような事象は発生していません。その子会社は、会社、その子会社、またはそれぞれの財産や事業が拘束される可能性のある当事者であり、または影響を受けます。

(xix) 当社およびその子会社は、提出する必要のあるすべての連邦、州、および地方の所得税申告書を適時に提出しており、当該申告書またはそれに関する評価に基づいて支払われるべき税金の支払いが不履行になっていません。ただし、当社またはその子会社が誠意を持って異議を唱えている場合を除きます。ただし、申告または支払いを怠っても資料にはならない場合を除きます。不利な変化。

(xx) 当社およびその子会社の従業員に関して、重大な労働争議は存在せず、また当社およびその子会社の知る限りでは、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想できる重大な労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と会社または子会社との関係に関係する組合に加入していません。また、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではありません。また、会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると考えています。会社またはその子会社の執行役員または従業員は、会社の知る限り、雇用契約、機密保持、開示、専有情報に関する契約、競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限条項の重要な条件に違反していない。また、そのような各執行役員または従業員の継続的な雇用は、会社またはその対象にはなりません。前述の問題に関する責任については、子会社から。当社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、環境、健康、安全および輸送、危険物への暴露、一般的な労働安全、雇用条件、および賃金と時間に関する米国の連邦、州、地方および外国のすべての法律と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合に、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない場合を除きます。

(xxi) 当社は、暫定目論見書、売却時開示パッケージ、目論見書、または証券法により当社が配布することを認めているその他の資料以外に、株式の募集および売却に関連する目論見書またはその他の募集資料を配布しておらず、配布もしません。ただし、スケジュールIIに定められている場合を除き、当社は、株式に関する次のようなオファーを行っておらず、今後も行いません。証券規則405で定義されている「自由書目論見書」を構成します本契約のセクション4 (a) (xiv) の規定に従う場合を除き、行動してください。

(xxii) 普通株式は取引法のセクション12 (b) に従って登録され、NASDAQ資本市場に上場されており、当社は、取引法に基づく普通株式の登録の終了またはNASDAQ資本市場からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはそのような措置をとっていません。また、委員会またはNASDAQ資本市場が違法であるという通知も受けていませんそのような登録または上場の終了をテンプレート化しています。当社の知る限り、同社はすべての重要な点において、NASDAQ資本市場への普通株式の組み込みを維持するためのNASDAQキャピタルマーケットの適用要件を遵守しています。

(xxiii) 本書のスケジュールIIIに記載されている会社の子会社は、当社の唯一の重要な子会社です（このような用語は、委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）。

(xxiv) 当社は、(A) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されます。(B) 取引は、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。(C) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されます。そして (D) 録音されたもの資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、2021年12月31日以降、（i）財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥はなく（是正の有無にかかわらず）、（ii）会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に対する会社の内部統制に変更はありません財務報告について。

(xxv) 本契約で想定されている場合を除き、当社は、本契約の履行と引き渡し、または本契約で検討されている取引の完了に関連して、ファインダーまたはブローカーの手数料または代理人の手数料について一切責任を負いません。

(xxvi) 当社は、事業の遂行と財産の価値にとって十分であると当社が合理的に考えるもの、および類似の業界で同様の事業に従事する企業では慣例となっているような金額でリスクをカバーする保険に加入している、または保険の対象となっています。

(xxvii) 当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではなく、株式の募集および売却を実施した後も、「投資会社」にはなりません。

(xxviii) 登録届出書の提出日、および証券法第10 (a) (3) 条に基づく登録届出書の更新（フォーム10-Kによる年次報告書の提出を含む）の時点で、当社はフォームS-3の「有効期限」登録届出書を委員会に提出する資格がありました。

(xxix) 当社株式および追加株式の発行は、登録届出書の一部として提出された目論見書に従って登録する資格があります。

(xxx) 取引法に基づいて提出され、委員会に提出されたときに登録届出書、販売時開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれた文書は、すべての重要な点で取引法の要件に適合しており、適時に委員会に提出されたもので、そのような書類のいずれにも重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、陳述を行うために必要な重要な事実を記載していなかったりしませんでしたそこでは、それらが作られた状況を考えると、誤解を招く恐れがあります。登録届出書、販売時開示パッケージ、または目論見書にそのように提出され、参照されて組み込まれているその他の文書は、そのような書類が委員会に提出される際に、あらゆる重要な点で取引法の要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、作成された状況に照らしてそこに記載するために必要な重要な事実を記載しなかったりすることはありません。誤解を招く恐れがあります。

(xxxi) 当社は、本契約の締結日に当社およびその子会社に関して有効な、サーベンス・オクスリー法およびそれに基づく委員会の規則および規制のすべてに実質的に準拠しています。ただし、そのような違反によって個別に、または全体として重大な不利な変化が生じない場合を除きます。

(xxxii) 当社は、子会社を含む当社に関する重要な情報が最高経営責任者および最高財務責任者に知らされ、そのような開示管理および手続きが、当社が四半期報告書または年次報告書を提出した直近の会計四半期の最終日に有効であったことを合理的に保証することを目的とした開示管理および手続き（取引法の規則13a-14および15d-14で定義されている）を確立しています。委員会と一緒に。

(xxxiii) 当社は、(i) 直接的または間接的に、当社の有価証券の価格を安定化または操作して、株式の売却または再販を促進することを目的とした行為、(ii) 株式の売却、入札、購入、または購入勧誘に対する報酬の支払いを直接的または間接的に講じたことはありません。株式、または（iii）会社の他の有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬を、ある人に支払った、または支払うことに合意しました（条項の場合を除く）(ii) と (iii) は、募集に関連して引受人に支払われる報酬です。

(xxxiv) 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、その取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはそれらに代わって行動するその他の人物も、改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則と規制に直接的または間接的に違反した、または違反する恐れのある行為を認識していません。「FCPA」）。これには、郵便物、または州際通商のあらゆる手段や手段を不正に利用して促進することを含みますが、これらに限定されません。FCPAに違反して、「外国の公務員」（FCPAで定義されている用語）、外国の政党やその公務員、または外国の政治公職の候補者に対する金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの贈与の承認。

(xxxv) 当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の適用規則、規制、またはガイドラインに従って常に行われてきました。（総称して「マネーロンダリング法」）。ただし、次のいずれにもならない場合を除きます重大な不利な変更。また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続は係属中ではなく、当社の知る限りでは脅迫もされていません。

(xxxvi) 当社もその子会社も、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなりません。また、当社は、本書で検討されている株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の人に貸したり、拠出したり、その他の方法で提供したりすることはありません。法人。現在、OFACによって実施されている米国の制裁措置の対象となっているすべての人の活動に資金を提供する目的で。

(xxxvii) 当社と、その役員、取締役、株主、またはかかる役員、取締役、株主の関連会社との間で、または会社間で、登録届出書、売却時開示パッケージ、または目論見書に記載が義務付けられているが記載されていない取引は行われていません。

(xxxviii) 登録届出書に記載されている場合、または引受人に書面で開示されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り当社の5％以上の株主の間には、FINRAとの提携はありません。

(xxxix) 当社が本契約に従って株式を発行して引受会社に引き渡すためには、NASDAQ Capital Marketの規則および規制に基づく当社の株主の承認は必要ありません。

(xl) 会社の有価証券の保有者には、当該所有者が所有する証券を登録届出書に含める権利、または締切日から180日間、当該所有者が所有する証券の登録を要求する権利はありませんが、放棄されていません。本契約のスケジュールVに記載されている会社の各取締役および執行役員は、本契約に添付されている形式で、本契約の別紙A（「ロックアップ契約」）として、法的強制力のある書面によるロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を引受会社に提出しました。

(b) 会社の役員が署名し、引受人に引き渡された証明書は、その対象となる事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

3。株式の購入、売却、引き渡し。

(a) 本書に含まれる表明、保証、契約に基づき、ただし、本書に定める条件に従い、(i) 会社は引受人に発行して売却することに同意し、引受人は1株あたり1.023ドル（「1株あたりの価格」）で当社から引受人の名前の反対側に記載されている会社株式の数を購入することに同意します本書のスケジュールIV、および (ii) 引受人が以下に示すように追加株式を購入する選択を行使する場合には、会社は引受会社に発行して売却することに同意し、引受人は、そのような選択が行われたはずの数の追加株式を1株あたりの価格で会社から購入することに同意します。

上記のセクション3（a）（ii）で言及されているように、当社は引受会社に、1株あたりの価格で追加株式を会社から購入するオプションを付与します。引受人は、本オプションの全部または一部を、本契約の日付から30日後の日付またはそれ以前にいつでも（複数回まで）行使することができます。その場合は、会社に書面で通知してください。そのような通知には、オプションが行使される追加株式の総数、および追加株式が引き渡される日時（以下、「オプション締切日」と呼びます）が記載されます。ただし、オプションの締切日は、会社およびアンダーが不可欠でない限り、オプションが行使された日の締切日より早くてはならず、オプションが行使された日から2営業日以内にしてくださいそれ以外の点では、ライターは書面で同意します。

購入価格の支払いおよび追加株式の引き渡しは、オプション締切日に、以下のセクション3（b）に記載されている当社株式の支払いと同じ方法および同じ事務所で行われるものとします。

(b) 株式は、当社が引受会社に、または引受人の指示に従って引き渡します。引受人は、必要に応じて、The Benchmark Company, LLC（150 East 58）の事務所での当社株式または追加株式の合計購入価格と同額を、会社の注文に対して当日支払うべき資金を、電信送金により当社に引き渡すか、引き渡すようにさせるものとします。^番目のストリート。、17^番目のフロア、ニューヨーク、NY 10155、または引受人が指示したその他の場所、（1）会社の株式については、その日の翌営業日の午前11時（または会社の株式が取引法に基づく規則15c6-1（c）で定められている場合は、東部標準時の午後4時30分以降）、相互に受け入れられる場合があります。本契約の、または引受会社と会社が取引法の規則15c6-1（a）に従って決定するその他の日時（本書では、引き渡し日は「」と呼びます）追加株式に関する締切日」）と（2）は、オプション締切日の東部標準時午前11時。引受人が選択した場合、株式の引渡しは、引受人が指定した預託信託会社の口座への全額即時振替によるクレジットによって行うことができます。

(c) 当社は、締切日およびオプション締切日に引受人に発行し、その数の普通株式を募集で売却した会社株式および追加株式の合計額の2％に相当するワラント（「引受人ワラント」）をそれぞれ購入することに同意します。保証契約（以下「保証契約」）で証明されている引受人のワラントは、別紙Bとして添付されている形式で、180年以降に行使できるものとします。^番目の本契約の日の翌日で、本契約の日から5年後に1株あたりの初期行使価格で1.375ドルで失効します。引受人ワラントおよびその行使により発行可能な普通株式（「ワラント株式」）は、本書では総称して「ワラント証券」と呼ばれることがあります。引受人は、FINRA規則5110に従って、ワラント証券の譲渡には重大な制限があることを理解し、これに同意します。また、本ワラント証券またはその一部を売却、移転、譲渡、担保設定、または担保設定を行わないこと、または保証以外の有価証券の効果的な経済的処分につながるヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象にならないことに同意するものとします。FINRA規則5110に準拠しています。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約の日付の直後の3800日前には、ワラント証券を売却、譲渡、担保設定、または担保設定することはできません。

4。契約。

(a) 当社は、引受会社に以下のことを約束し、合意します。

(i) 引受人による売却に関連して、本書の日付から始まり、締切日または締切日の遅い方に終わる期間中は、目論見書の提出は法律で義務付けられていません（または、その代わりに、証券法の規則173（a）で言及されている通知を提供する必要はなくなりました）。またはディーラー（「目論見書の受渡し期間」）、登録届出書を修正または補足する前に、販売時期開示パッケージまたは目論見書、会社はそのような修正または補足案のコピーを審査のために引受人に提出するものとします。

(ii) 目論見書の提出期間中、当社は、(i) 委員会からのコメントまたは追加または補足情報の要求、(ii) 登録届出書の発効後の修正、または暫定目論見書の修正または補足の提出日時、売却時期開示パッケージまたは目論見書の (iii) を引受人に書面で通知します。登録届出書の発効後の修正が有効になる時間と日付、および（iv）委員会による登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令の発行、または仮目論見書、売却時開示パッケージ、目論見書または発行者自由書目論見書の使用または使用を禁止または停止する命令、または公開されている証券取引所からの普通株式の上場からの削除、一時停止、または相場の終了手続きの発行取引目的で掲載されているか、見積対象として含まれているか、または取引開始の脅迫や開始の恐れがあるそのような目的のためのあらゆる手続き。委員会がそのような停止命令を随時発注した場合、会社はその命令を可能な限り早期に解除するよう合理的な努力をします。さらに、当社は、証券法に基づく規則424（b）、430A、および430Bの規定を遵守することに同意し、規則424（b）または規則433に基づいて当社が行った提出書類が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います（規則424（b）（8）または規則164（b）には依存しません）。

(iii) 目論見書の引き渡し期間中、当社は、現在および今後改正される証券法、および随時施行される規則および規制、および証券取引法によって課されるすべての要件を、本書の規定で意図されている株式の売却または取引の継続を許可するために必要な限り、合理的に可能な限り、遵守します。売却開示パッケージ、および登録届出書と目論見書。そのような期間中に何らかの事象が発生し、その結果、目論見書（または目論見書が見込み客にまだ入手できない場合）に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったりした場合、その時点で存在し、誤解を招く恐れがないか、またはそのような期間中に会社の意見において必要または適切である場合またはその弁護士、引受人、または登録届出書を修正するための引受人の弁護人、または証券法に従って目論見書（または目論見書がまだ購入予定者に提供されていない場合は、売却時開示パッケージ）を補足したり、証券法または取引法に準拠するために目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書を取引法に基づいて提出したりするために、会社は速やかに引受人に通知し、登録届出書を修正するか、目論見書を補足します（または目論見書はまだ見込み客には公開されていません。販売時期は開示していますそのような記述や欠落を訂正したり、そのようなコンプライアンスを実施したりするために、そのような文書をパッケージ化するか（会社の費用負担で）提出してください。

(A) 発行者自由執筆目論見書の発行後いつでも、発行者の自由執筆目論見書が登録届出書、法定目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または含まれている情報と矛盾する、あるいは重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または記述を行うために必要な重要な事実を記載していないような事象または進展が発生または発生した場合そこでは、その後の状況に照らして、誤解を招かないように、会社は速やかに引受人に通知し、会社の費用負担で発行者の自由執筆目論見書を修正または補足して、そのような矛盾、虚偽の記述、または省略を排除または訂正します。

(iv) 当社は、引受人が書面による要求に応じて合理的に指定する管轄区域の証券法に基づく売却資格を得るために必要なすべての措置を講じ、株式の分配に必要な限りその資格を継続するために必要なすべての措置を講じるか、講じさせるものとします。ただし、これに関連して、当社は外国法人としての資格を取得したり、サービスに対する一般的な同意を締結したりする必要はないものとします。どの状態でもプロセスの。

(v) 当社は、登録届出書、各暫定目論見書、目論見書、発行者自由書目論見書、およびそのような書類のすべての修正および補足（いずれの場合も、その添付書類または参照によって組み込まれた文書はありません）の写しを、引受人が随時提供する数量で、引受人および引受人弁護士に提供します（いずれの場合も、添付書類または参照によって組み込まれている文書はありません）。合理的にリクエストしてください。

(vi) 当社は、可能な限り速やかに証券保有者に一般公開しますが、いずれの場合でも、当社の当会計四半期の終了後15か月以内に、証券法第11 (a) 条および規則第158条の規定を満たす12か月間の損益計算書（監査する必要はありません）を公開します。

(vii) 当社は、(A) 株式の引受人への引渡しに関連して発生するすべての費用（それぞれの譲受人に割り当てられた譲渡税を含む）、(B) 登録届出書（そこに含まれる財務諸表およびそのすべての修正、スケジュール、および展示品を含む）の作成、印刷、提出、配送、および発送に関連するすべての費用および手数料を支払うか、または支払わせます。株式、各暫定目論見書、目論見書、任意の発行者自由執筆目論見書およびその修正または補足そこへ、および本契約およびその他の引受書類（州およびその他の該当する法域を対象とする）、（C）引受人が要求する米国およびその他の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、かつ法律で義務付けられている範囲で、引受人またはディーラーによる株式の募集および売却の資格に関連するすべての申請料の印刷、配送、および発送、（D）) 株式の譲渡代理人または登録機関の手数料と費用、(E) に付随する出願手数料株式の売却条件、（F）上場手数料（ある場合）、（G）本契約に基づく義務の履行に付随するその他すべての費用および経費、（H）投資家向けプレゼンテーションまたは「ロードショー」に関連するすべての費用および経費（会社の道路をインターネット上で記録および主催する費用を含むがこれらに限定されない）について、FINRAによる審査および承認が必要な場合会社の役員や従業員のプレゼンテーションや旅費、その他の経費を見せてください会社、（I）引受人の弁護士の手数料、支出、経費、および（J）引受人に支払われる30,000ドルの説明責任のない経費手当。ただし、上記（A）から（J）のサブパラグラフに関連して引受人が負担する手数料、費用、および費用の最大額は、以下を含むがこれらに限定されません本第4条（a）（vii）に基づいて会社が支払う必要のある引受人への手数料、支払いおよび弁護士費用は、155,000ドルとします。上記の金額から、2023年7月7日に支払われた50,000ドルの留保額を差し引いた額になります。本契約が本契約の第8条（i）または（ii）に従って引受人によって終了された場合、または本契約に規定されている株式の売却が、当社側が履行する契約の不履行、拒否、または履行不能、または当社が履行する必要のある引受人の義務のその他の条件が履行されなかったために完了しない場合または引受人が免除した場合、会社は、妥当な詳細を記載した書面による会計を提示した時点で、引受人に払い戻しを行います（ただし引受人が株式の調査、マーケティングおよびマーケティングの準備に関連して、または本契約に基づく義務の履行を検討するために負担する合理的で実際の自己負担額（印刷費、旅費、送料、ファクシミリ、電話料を含むがこれらに限定されない）の基礎となる明細書または支払いの証拠を含める必要があります。合計から、以前に支払った留保金額を差し引いたものです。本書に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料および支払いを含むがこれに限定されない、すべての費用と経費を自己負担するものとします。

(viii) 当社は、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されている目的で、本契約に基づいて売却される株式の売却による純収入に充当します。

(ix) 当社およびその子会社はいずれも、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために、当社の有価証券の価格を安定化または操作するように設計された、またはもたらすと合理的に予想される行為、または講じる予定はありません。

(x) 本契約に規定されている場合を除き、当社は、本契約の履行、履行、または本契約で検討されている取引の完了に関連して、ファインダーまたはブローカーの手数料または代理人の手数料について一切責任を負いません。

(xi) 目論見書の交付期間中、当社は取引法で義務付けられている定期報告書を適時に委員会に提出します。

(xii) 当社およびその子会社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において当社が開示する必要のある情報が、定められた期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証することを目的とした管理およびその他の手続き（当社に適用され、サーベンス・オクスリー法、およびそれに基づく適用規則の第302条および第906条で義務付けられているものを含むがこれらに限定されない）を維持します。委員会の規則と形式（以下を含むがこれに限定されない）取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣（最高経営責任者、最高財務責任者）、または同様の職務を遂行する人物に伝達され、必要な開示について適時に決定できるようにするための管理と手続き。これにより、子会社を含む会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他者によって確実に知らされるようになります。にセクション2（a）（xxii）での表記。

(xiii) 当社およびその子会社は、必要な範囲で、セクション2 (a) (xxii) に明記されていることを条件として、サーベンス・オクスリー法の適用可能なすべての条項を実質的に遵守します。ただし、そのような違反によって個別に、または全体として重大な不利な変化が生じない場合を除きます。

(xiv) 当社は、引受人から事前の書面による同意を得ない限り、引受人は、会社の事前の書面による同意を得ない限り、証券法に基づく規則433で定義されている「発行者自由書目論見書」を構成する株式に関する申し出、またはそれ以外の方法で「発行者自由書作成目論見書」を構成するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。証券法の規則405で定義されている「自由書目論見書」は、委員会に提出する必要があります。ただし別表IIに含まれる自由書の目論見書に関して、本契約の当事者の事前の書面による同意が得られたものとみなされます。会社と引受人が同意したそのような自由執筆の目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼ばれます。当社は、各自由執筆許可目論見書を規則433で定義されている「発行者自由書目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要な場合は適時コミッションの提出、伝説、記録の保管など、あらゆる許可された自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守し、遵守することを表明します。

(xv) 本契約の日から締切日の90日後まで、当社も子会社も (i) 本契約に従って発行される有価証券を除き、普通株式またはその保有者に負債、優先株式、権利を含むがこれらに限定されない普通株式を取得する権利を与える有価証券の発行または発行提案に関する契約を発行、締結しないものとします。、オプション、ワラント、またはいつでも転換可能な、行使または交換可能なその他の商品、またはそれ以外の場合、その保有者は、目論見書または従業員福利厚生プランに関連する登録届出書およびフォームS-8への登録届出書の提出以外に、普通株式を受け取るか、（ii）その登録届出書、修正または補足を提出することができます。ただし、このサブパート（xv）は、会社が（x）会社の修正および改訂2014に従って、株式ベースの報奨および基礎となる報奨証券を発行することを制限するものではありません。株式インセンティブ制度、2019年株式優遇制度、および2022年の従業員株式購入制度（「株式報酬制度」）ただし、当該株式に基づく報奨は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり、当該有価証券の期間を延長したり、(y) 引受人の承認を得てATMオファリングに基づく売却を行うため（その裁量により差し控えられる場合があります）、または（z）最大500万ドルの株式を発行するために本契約の日付以降に修正されていません。戦略的投資家への普通株式は、会社が予定している取引に関連して作成され、次の目的で使用されますまたはその知的財産に関連するライセンスまたは同様の取引。

5。引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の義務は、本書の日付および締切日（締切日に行われたかのように）において、本書に含まれる会社のすべての表明、保証、および合意が正確かつ遵守されていることを条件とします（ただし、かかる表明、保証、または契約が特定の以前の日付に明示的に関連する場合を除く）。その場合、そのような表明、保証、および契約は正確であるか、遵守されるものとします。（先に指定された日付）の時点で、当社が本契約に基づく義務を履行するにあたり引受人が免除しない限り、いずれの場合も次の追加条件が適用されます。

(a) 証券法または規則に基づき、目論見書、その修正または補足、または発行者自由執筆目論見書の提出が義務付けられている場合、会社は目論見書（またはそのような修正または補足）または発行者自由執筆目論見書を、必要な方法と期間内に（規則424（b）（8）または規則に依存せずに）委員会に提出したものとします。164 (b)); 登録届出書は引き続き有効であるものとします。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令はありません。またはその修正、または販売時期開示パッケージ、目論見書、または発行者自由書目論見書の使用の一時停止または防止は行われていないものとします。そのような注文の発行手続きは開始されておらず、また当社の知る限り脅迫も行われていません。委員会からの追加情報（登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書に含める）の要求発行者の自由書き（目論見書またはその他）はすべて、引受人の合理的な範囲で遵守されている必要があります満足です。そして、FINRAは、引受条件と報酬の取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。

(b) 引受人は、登録届出書、売却時開示パッケージまたは目論見書、その修正または補足、または発行者自由書目論見書に、引受人の意見では重要である、または引受人の意見では重要で記載が義務付けられている事実を記載していない虚偽の事実の記述が含まれていることを会社に通知してはなりません。その中の記述を誤解を招かないようにするために必要です。ただし、いずれの場合も、会社が修正または補足を提出している場合を除きます登録届出書、販売時期開示パッケージに含まれる適用書類、目論見書、またはそのような事実または記載漏れを訂正するための発行者自由書目論見書です。

(c) 売却時開示パッケージおよび目論見書で想定されている場合を除き、売却時開示パッケージと目論見書にそれぞれの情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社もその子会社も、直接的または偶発的を問わず、会社およびその子会社全体にとって重要な、通常とは異なる取引を締結した責任または義務を負わないものとします。会社とその子会社全体にとって重要な、または宣言されている業務の流れ資本金に関して配当金を支払ったり、あらゆる種類の分配を行ったりしました。また、売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、未払いのオプション、新株予約権、転換による株式（i）の発行または転換、または発行済みの制限付株式の権利確定による資本ストックの変更（発行済み株式数の変更以外）はありませんでした（ユニットまたは（ii）ATMオファリングでの販売）、短期または長期における重要な変更会社の負債。ただし、その消滅、オプション、ワラント、転換証券、または当社または当社の子会社の資本金を購入するその他の権利の発行（オプション、制限付株式ユニット、および会社の株式インセンティブプランおよび従業員株式購入プランに基づくその他の報奨または株式の発行を除く）、または上記のいずれかに該当する重大な不利な変更を除く、引受人の合理的な判断では、オファーまたは引き渡しを非現実的または推奨できないと判断します株式は、売却時開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に記載されている条件と方法で行われます。

(d) 売却時またはそれ以降、(i)「全国的に認められた統計的格付け機関」による当社の有価証券の格付けの格付けは、証券法の規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されているため、格下げは行われていないものとし、(ii) そのような機関は、監視または審査を受けていることを公に発表していないものとし、否定的な影響を与える可能性があります。会社の有価証券の格付け。

(e) 締切日およびオプション締切日（ある場合）に、当社の弁護士であるGreenberg Traurig, LLPの意見を、締切日を記入し、引受人が合理的に満足できる形式と内容で引受人に送付したものとする。

(f) 本契約の締結日、本契約の日付以降に提出された登録届出書の発効後の変更の発効日、および締切日およびオプションの締切日（ある場合）に、引受人は、Armanino, LLPから、それぞれの引き渡し日を記載した、合理的に満足できる形式および内容で引受人に宛てた書簡を受け取ったものとします引受人。

(g) 締切日に、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名した、締切日が記載された引受人宛の証明書が引受人に提出されているものとします。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、すべての重要な点において、締切日時点で行われたものとして真実かつ正確であり（ただし、かかる表明または保証が特定の以前に指定された日付に明示的に関連する場合を除きます。その場合、そのような表明および保証は、その前に指定された日付の時点で真実かつ正確であるものとします）、当社はすべての重要な点で以下のすべてを遵守しています。重要な契約を結び、すべての重要な点で満足していること、履行すべきすべての重要な条件を満たすこと、または締切日またはそれ以前に満足している（引受人が放棄した契約または条件を除く）。

(ii) 登録届出書またはその一部、あるいはその修正、または株式の募集または売却資格の有効性を停止するストップ命令やその他の命令は発行されておらず、また、売却時期開示パッケージ、目論見書、または発行者自由書目論見書の使用を一時停止または防止する命令は発行されておらず、その目的のための手続きも行われていません。また、署名者の知る限りでは委員会または任意の州または規制機関によって。そして

(iii) 当該証明書の署名者は、登録届出書、販売時期開示パッケージと目論見書、およびそれらの修正または補足（取引法に基づいて提出され、参照により販売時間開示パッケージ、登録届出書、または目論見書に組み込まれるとみなされる書類を含む）を注意深く調べました。

(A) 登録届出書および目論見書の各部分、ならびにその修正または補足（取引法に基づいて提出され、参照により目論見書に組み込まれるとみなされる書類を含む）には、登録届出書（または当該修正）の当該部分が有効になったときに含まれる、そこに含まれる必要のあるすべての記述および情報、登録届出書の各部分、またはその修正には以下が含まれていません。登録届出書のそのような部分（またはそのような修正）は含まれていませんでした）が有効になり、重要な事実に関する虚偽の陳述または記載を省略し、登録届出書（またはそのような修正）のそのような部分がいつ発効したかを述べることを省略しませんでした。そこに記載する必要のある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実、および修正または補足された目論見書には、その意味の範囲内でその日付または最初に使用された時点が含まれておらず、含まれていませんでした規則や規則について、重要な事実についての虚偽の記述、または記載の省略があり、その日付の時点で記載を省略していない場合、または規則や規則の意味の範囲内で最初に使用した時期、その記述がなされた状況に照らして記述するために必要な重要な事実であり、誤解を招くことはありません

(B) (1) 売却時期開示パッケージも、(2) 個々の発行者限定使用自由書目論見書も、販売時点での重要な事実に関する虚偽の記述、または販売時点での記載を省略したり、販売時に省略したり、省略したりして、その内容に照らして記載するために必要な重要な事実を述べることは含みません。それらが行われた状況、誤解を招くようなものではありません。

(C) 売却時以降、そのように定められていない修正または補足目論見書に記載する必要のある事象は発生しておらず、また、そのような提出により、売却時開示パッケージ、登録届出書、またはまだ提出されていない目論見書に参照により組み込まれるとみなされるような取引法に基づく提出書類はありませんでした。

(D) 売却時開示パッケージおよび目論見書で想定されている場合を除き、売却時開示パッケージに情報が提供されているそれぞれの日付以降、当社もその子会社も、直接的か偶発的かを問わず、当社およびその子会社全体にとって重要な、通常の事業過程以外の取引を締結した責任または義務を負っていません。は、会社とその子会社全体にとって重要であり、配当の申告や支払い、または配当が行われたものです資本金に関するあらゆる種類の分配、および売却時開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、転換社債の行使または転換による株式の発行、または会社の既存の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットの権利確定による資本ストックの変更（発行済み株式数の変更以外）はありませんでした。従業員の株式購入計画（）、会社の短期的な重要な変更、または長期債務（その消滅）、オプション、ワラント、転換証券、または当社またはその子会社の資本金を購入するその他の権利の発行（オプション、制限付株式ユニット、および会社の株式インセンティブプランおよび従業員株式購入プランに基づくその他の報奨または株式の発行を除く）、または重大な不利な変更、

(E) 売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人によって、係争中であったり、脅迫されたり企図されたりしているものではなく、個別に、または全体として否定的な結果をもたらすような訴訟、訴訟、訴訟は存在しません。どんな重大な不利な変更でも。

(h) 当社は、引受人または引受人の弁護士が合理的に要求した可能性のある追加の書類、証明書、および証拠を、引受人および引受人の弁護士に提供したものとします。

そのような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、引受人および引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠します。会社は、引受人が合理的に要求する意見、証明書、手紙、その他の書類の確認されたコピーを引受人に提供します。

6。補償と寄付。

(a) 当社は、証券法またはその他（和解を含む）に基づき引受人が被る可能性のある損失、請求、損害または負債について、引受人、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、ならびに法第15条または取引法の第20（a）条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（存在する場合）に補償し、無害と見なすことに同意します。訴訟（そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合）、そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれに関する訴訟）は、（i）登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽を主張する記述から生じます。これには、発効時および規則の規則430Aおよび430Bに従って登録届出書の一部と見なされた情報が含まれます。該当する場合、暫定目論見書、売却時期開示パッケージ、目論見書、またはその修正または補足（取引法に基づいて提出された書類を含む）また、目論見書（目論見書）、発行者自由執筆目論見書、または株式の募集のマーケティングに関連して当社が投資家に提供する、または当社が承認を得て投資家に提供する資料や情報（「マーケティング資料」）に組み込まれているものとみなされます。これには、当社が（対面または電子的に）行うロードショーまたは投資家向けプレゼンテーションを含む、または省略または不作為の疑いから生じた、またはそれに基づくものです。そこに記載する必要がある、または行うために必要な重要な事実を記載することその中の記述は誤解を招くものではなく、かかる損失、請求、損害、責任、訴訟の調査または防御に関連して引受人が負担した法的費用またはその他の費用を引受人に払い戻します。または (ii) 本書に含まれる会社の表現と保証の全部または一部が不正確である場合、または (iii) 会社がそれを履行しなかった場合の全部または一部本契約に基づく義務。ただし、当社は、そのような場合にかかる損失、請求、損害の範囲で責任を負わないものとします。責任または訴訟は、引受人が会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って、登録届出書、暫定目論見書、売却時期開示パッケージ、目論見書、またはそのような修正または補足、発行者自由書目論見書またはマーケティング資料に記載された、虚偽の記述、または虚偽の申し立てまたは不作為に起因するか、またはそれに基づいて生じます。特にその準備に使用します。

本第6条（a）に基づくその他の義務に加えて、当社は、本第6条（a）に記載されている陳述または不作為、または申し立てられた記述または不作為に起因またはそれに基づいて生じる請求、訴訟、調査、問い合わせ、またはその他の手続きが係属中の暫定措置として、すべての合理的な弁護士費用またはその他の費用を引受人に毎月払い戻すことに同意します。そのような請求、訴訟、調査、問い合わせ、またはその他の手続きの調査または弁護に関連して発生した引受人にかかる費用を払い戻すという会社の義務の妥当性と執行可能性に関する司法上の決定がなく、そのような支払いが後に管轄裁判所によって不適切であると判断される可能性にかかわらず、合理的に詳細な書面による会計処理（ただし、基礎となる明細書や支払いの証拠を含める必要はありません）。そのような中間償還の支払いが不適切であると判断される範囲で、引受人は、N.A. ウェルズ・ファーゴ銀行が随時発表するプライムレート（または信用状態が最も高い借り手の場合はその他の商業貸付金利）に基づいて決定される利息（「プライムレート」）とともに、速やかに会社に返還するものとします。償還請求から30日以内に引受会社に支払われないこのような中間償還の支払いには、請求日からプライムレートの利息がかかるものとします。この補償契約は、他の方法で彼らが負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 引受人は、証券法またはその他（和解が行われた場合の訴訟の和解を含む）に基づき、当社またはそのような取締役、役員、または支配者が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債について、取引法の証券法の意味の範囲内で会社を補償し、無害とします。損失、請求、損害または負債（またはそれに関する訴訟）は、登録届出書、暫定目論見書、売却時期開示パッケージ、目論見書、その修正または補足、または発行者自由執筆目論見書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述、または虚偽を主張する記述に起因するか、またはそれに基づいて生じる、または記載する必要のある重要な事実の記載の省略または不作為に基づいているそこにあるか、その中の記述を誤解を招かないようにする必要があります。いずれの場合も、ある程度の範囲で、そのような虚偽の記述、または虚偽の申し立てまたは脱落、または申し立てられた省略は、登録届出書、暫定目論見書、売却時期開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者自由書目論見書に、特にその準備に使用するために引受人が当該引受人に関して当社に提供した書面による情報に基づいてなされたことそして、会社、またはそのような取締役、役員、または統制人物に法的費用を払い戻しますまたは、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟に対する調査または防御に関連して、会社、または当該取締役、役員、または管理者が負担するその他の費用（かかる費用など）。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づいて被補償者が訴訟開始の通知を受領した直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求を行う場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、補償対象者に通知しなかった場合当事者は、補償対象当事者が被補償当事者に対して負う可能性のある責任から補償当事者を免除しないものとします。ただし、補償当事者が損害賠償対象当事者によって重大な損害を被った場合を除きます失敗。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起された場合、補償当事者はその開始を補償当事者に通知するものとし、補償当事者は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護に参加する権利を有し、かつその後補償当事者から被補償当事者への補償政党の選挙の通知。したがって、その弁護を引き受けるためには、補償当事者は合理的な調査費用以外に、当該補償対象当事者がその弁護に関連してその後負担する法的費用またはその他の費用について、当該サブセクションに基づいて当該補償対象当事者に対して責任を負いません。ただし、引受人の単独の判断により、引受人を別の弁護士に代理させることが望ましい場合、引受人は、単一の弁護士を雇って代理人を雇う権利を有するものとします。本条の (a) 項に基づいて引受人が補償を求めることができる、あらゆる請求の引受人第6条の場合、そのような個別の弁護士の合理的な費用および費用は、補償当事者が負担し、発生した時点で引受人に払い戻されるものとします（上記のサブセクション（a）の第2段落の規定に従って）。いかなる場合でも、補償当事者は、同じ一般的な申し立てまたは状況から生じた、同じ管轄区域における1つの訴訟、または別々ではあるが類似または関連する訴訟に関連して、すべての被補償当事者について、自国の弁護士とは別の複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の費用および費用について責任を負わないものとします。

本第6条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用を被補償当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、本第6条に基づいて資格を有する弁護士費用および費用を補償対象当事者に払い戻すよう請求した場合、補償当事者は、(i) そのような和解が60件以上にわたって締結された場合、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します当該補償当事者が前述の要求を受領してから数日後、(ii) 当該補償当事者は、当該条件の通知を受け取ったものとみなされます当該和解が締結される少なくとも45日前までに、(iii) 当該補償当事者は、当該和解の日付より前に当該要求に従って補償対象当事者に払い戻しを行っていないものとします（補償当事者が誠意をもって争っている手数料および経費を除く）。補償当事者は、かかる和解、妥協、または同意がない限り、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償対象当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟または手続において、和解、妥協、または判決の締結に同意してはなりません（a）には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から被補償された当事者を無条件に解放することが含まれますと（b）には、過失、過失、責任、または補償対象当事者による、または補償対象者の代理としての行動の不履行に関する陳述または容認は含まれていません。

(d) 本第6条に規定されている補償が、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者を無害に保つには不十分であるか、または不十分である場合、各補償当事者は、上記 (a) または (b) 項に記載されている損失、請求、損害または責任の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。株式の募集により、一方では会社、他方ではそれぞれの引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または (ii)上記の (i) 項による配分は、適用法で認められていません。その割合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、損失、請求、損害または負債の原因となった記述または不作為、ならびにその他関連する公平な考慮事項に関連して、一方では会社、他方では各引受人の相対的な過失を反映する適切な割合で行うことはできません。一方で会社が、他方でそれぞれの引受人が受ける相対的な利益は、それぞれの引受人が受け取った引受割引および手数料の合計に対して、会社が受け取った募集による純収入（費用を差し引く前）の合計額と同じ割合を占めるものとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述、または重要な事実の記載の省略または不作為が、会社またはそれぞれの引受会社から提供された情報と、当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社とそれぞれの引受人は、このサブセクション (d) に基づく拠出金が、比例配分、またはこのサブセクション (d) の最初の文で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定されることは、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または責任の結果として被補償者が支払った金額には、このサブセクション（d）の対象となる訴訟または請求に対する調査または防御に関連して、被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、各引受人は、株式が一般に公開されたときの合計価格が、そのような虚偽または虚偽の申し立てまたは不作為を理由にそれぞれの引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した者（証券法第11（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

(e) 本第6条に基づく当社の義務は、当社が負う可能性のある責任に追加されるものとし、そのような義務の恩恵は、同じ条件で、証券法の意味の範囲内でそれぞれの引受人を管理する各個人（存在する場合）に及ぶものとします。また、本第6条に基づく各引受人の義務は、それぞれの引受人が負う可能性のある責任とその利益に追加されるものとします。義務は、同じ条件で延長されるものとします。会社の各取締役（その同意を得て、登録届出書に会社の取締役になる予定の人物を含む）、登録届出書に署名した会社の各役員、および証券法の意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）に。

(f) 引受人は、引受人が会社に書面で提出した引受人に関する情報がないことを確認し、会社は、特に登録届出書、暫定目論見書、売却時期開示パッケージ、目論見書、または発行者自由書目論見書に含めることを目的とした引受人に関する情報がないことを確認します。ただし、目論見書の「引受業者」セクションに含まれる以下の開示は除きます。（i）第3段落、（ii）) サブヘッダーの下の最初と3番目の段落、および4番目の段落の2番目の文「安定化」と（iii）「所属」のサブセクション。

7。配達後も存続するための表明と合意。本契約または本契約第6条に含まれる引受人および会社の契約を含むがこれらに限定されない、本契約または本契約に従って提供される証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、引受人またはその支配者、または当社またはその役員、取締役、または支配者による、またはそれらに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効であり、以下の引渡後も存続するものとします。および本契約に基づく引受人への株式の支払い。

8。本契約の終了。

(a) 引受人は、(i) 締切日またはそれ以前に、当社が本契約に基づいて履行される重要な契約を履行しなかった、拒否した、または履行できなかった場合、(ii) 本契約第5条に定める引受人の義務の条件は満たされない場合、締切日またはそれ以前にいつでも以下に定める当社に通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします。引受人が履行または放棄した場合、(iii) 会社の普通株式の取引は、委員会またはNASDAQキャピタルマーケットまたは一般的にNASDAQキャピタルマーケットでの証券取引は停止されているものとします。(iii) NASDAQキャピタルマーケットでは、当該取引所、委員会またはその他の管轄権を有する政府機関（会社の普通株式を含む）の命令により、証券の取引の最低価格または最高価格が固定されているか、または証券の価格の上限範囲が要求されているものとします。または（iv）銀行モラトリアムは連邦または州当局によって宣言されているため、以下の条件に基づく引受人による支払いが禁止されています本書の（i）から（iv）のそれぞれの場合において、セクション3は、引受人の誠実な判断では、登録届出書および目論見書で想定されているように株式の募集、売却、および/または引き渡しを進めることは現実的ではありません。かかる解約は、第4条 (a) (vii) および第6条の規定が常に有効であり、当該解約後も存続することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(b) 引受人が本第8条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、引受人から速やかに会社にその旨を電話で通知し、第10条に定める書面で確認するものとします。

9。会社のデフォルトです。当社が締切日またはオプション締切日に、本契約に基づいて売却する義務がある株式の売却および引き渡しを怠った場合、本契約は、引受人、またはセクション4（a）（vii）に規定されている場合を除き、債務不履行者以外の当事者には一切の責任を負わずに終了します。本第9条に従って講じられた措置は、そのような不履行に関する責任を（もしあったとしても）その責任から免れるものではありません。

10。通知。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、引受人に宛てた場合は、The Benchmark Company, LLC（150 Eat 58）に郵送されるものとします。^番目のストリート、17^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10155、注意：ジョン・J・ボーラー3世、ゴレンボック・アイズマン・アソー・ベル＆ペスコー法律事務所へのコピー（通知ではありません）、ニューヨーク市サードアベニュー711番地、ニューヨーク10017、注意：アンドリュー・D・ハダース弁護士、当社宛ての場合は、2500ペルーに郵送、配送、またはテレビコピーされるものとします。ドライブ、マッカラン、ネバダ89437、注意：スティーブン・コットン、Greenberg Traurig, LLP、18565ジャンボリーロード、スイート500、アーバイン、カリフォルニア92612へのコピー（通知ではありません）、注意：ダニエル・K・ドナヒュー弁護士、またはいずれの場合もそのような通知対象者が書面で他の住所を要求した場合もあります。本契約の当事者は、本契約の当事者に、そのような目的のために新しい住所を書面で通知することにより、通知用の住所を変更することができます。

11。協定の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人、ならびに第6条で言及されている支配者、役員、取締役の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる条項も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関して、他の個人、企業、または法人に法的または衡平な救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。本書で使用される「承継人および譲受人」という用語には、引受人からの株式の購入者、つまり購入者は含まれないものとします。

12。信託関係の欠如。当社は、(a) 引受人が株式の売却に関連して引受人としての役割を果たすことのみを目的としており、引受人がその他の事項について会社に助言したか、助言しているかにかかわらず、本契約で検討されている取引に関して会社と引受人の間に受託者、諮問、または代理関係が築かれていないことを認め、同意します。(b) 価格と本契約に定められたその他の株式条件は、協議と意見交換の結果、当社が定めたものです-引受会社との期間交渉が可能であり、当社は本契約で検討されている取引の条件、リスク、および条件を評価し、理解し、受け入れることができます。(c) 引受人およびその関連会社は、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、引受人は、そのような利害および取引を何らかの理由で会社に開示する義務を負わないことが通知されています受託者関係、顧問関係、または機関関係。そして（d）それは引受人は、本契約で検討されている取引に関して、引受人の利益のみを目的として行動しており、会社に代わって行動していないことを伝えました。

13。準拠法、管轄権。本契約は、抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の当事者は、取消不能かつ無条件に：本契約または本契約で検討されている事項に関連する紛争については、ニューヨーク州の連邦裁判所および州裁判所の管轄権に服し、要求された書留郵便または書留郵便の返送領収書、または適用法で定められたその他の方法による手続きの遂行に同意し、そのように開始された訴訟、手続き、または訴訟が成立したと主張する権利を放棄します。不便なフォーラムで始められました。

14。統合; 修正。本契約は、本契約の主題に関する会社と引受人の間の以前のすべての合意と了解（書面か口頭かを問わず）に優先します。会社と引受人が署名した書面による場合を除き、本契約の条項を変更または修正することはできません。

15。対応する。本契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、複数のカウンターパートで締結された場合、締結されたカウンターパートはそれぞれ原本とみなされ、そのようなカウンターパートはすべて1つの同一の文書を構成するものとします。

[署名ページが続きます]

同封されているこの書簡の複製に署名して会社に返送してください。この書簡は、その条件に従って会社と引受人の間の拘束力のある契約となります。

上記の最初の日付で確認されました。

スケジュール I

販売時間開示パッケージ

2023年7月18日付けの暫定目論見書補足

スケジュール II

発行者一般フリーライティング目論見書

[なし]。

スケジュール III

子会社

アクアメタルズリノ社-デラウェア州

スケジュール IV

スケジュール V

ロックアップの対象となる個人と団体のリスト

スティーブンコットン

エドワード・スミス

ヴィンセント・L・ディビート

モリー（ペイファン）チャン

メリル・ジャッド

デビッド・マクマーティ

ベンジャミン・テーカー

展示物 A

ロックアップ契約

2023年7月__

ザ・ベンチマーク・カンパニー合同会社

東58丁目150号、17階

ニューヨーク、ニューヨーク10155

ご列席の皆様:

署名者は、引受人（「引受人」）が、デラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）およびそのスケジュールVに記載されている会社の特定の株主と、額面1株あたり0.001ドルの普通株式（「普通株式」）の募集に関連して、引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。会社（「オファリング」）。本書で定義されていない本契約の大文字の用語はすべて、引受契約で与えられた意味を持つものとします。

上記を考慮し、引受人にオファリングへの参加を促し、その受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価として、署名者は、引受人の事前の書面による同意（その同意は独自の裁量で保留される場合があります）がない限り、署名者は開始期間（「ロックアップ期間」）の間は行わないことに同意します。本契約の日付および締切日の90日後の日に、(1) 申し出、質入れ、売却、売却の意向の公表、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券（株式を含むがこれに限定されない）について、売却、売却する契約、オプションの購入、購入契約、または売却契約、または直接的または間接的に譲渡または処分、または証券取引委員会への登録届出の提出（または提出への参加）を行います。が受益的に所有していると見なされる可能性のある普通株式の証券取引委員会の規則および規則に従って署名された証券、および（2）ストックオプション、ワラント、またはユニットの行使により発行される可能性のある有価証券、（2）は、普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。ただし、上記（1）または（2）項に記載されている取引が普通株式の引き渡しによって解決されるかどうか、そのようなその他の証券（現金またはその他）、(3) 敬意をもって要求したり、権利を行使したりしますに、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式に行使または交換可能な有価証券の登録、または（4）上記（1）、（2）、または（3）で指定された取引を行う意向を公に発表すること。

上記にかかわらず、上記 (1) および (2) に定める制限は、(a) 善意の贈答品または贈答品としての譲渡には適用されません。ただし、取引法の第16 (a) 条に基づくいかなる当事者による申請もそのような譲渡に関連してロックアップ期間中に自発的に行う必要はなく、(ii) 署名者が自然人の場合、署名者が死亡した場合の遺言または遺言による相続、または（iii）署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益を目的とした信託への承継。ただし、いずれの場合も、（x）譲受人は本書に定める制限に書面で拘束されることに同意し、（y）そのような譲渡には価値の処分、（b）会社の既存の補償プランに従って発行された制限付株式、制限付株式ユニット、またはストックオプションの取得または行使（普通株式の引き渡しによって生じるストックオプションの行使を含む）は含まれません署名者が所有する会社。ただし、ここに記載されている制限は、署名者のコモンズのいずれかに適用されるものとします。そのような行使時に発行される株式、(c) 本契約の日付の少なくとも30日前に採択された取引法に基づく規則10b5-1の要件（「プラン」）をすべて満たし、その30日間にプランが変更されていない契約、指示、またはプランに基づく普通株式の売却、（d）資金調達を目的とした普通株式の売却制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定に関連する税金の支払い、および (e) 任意のプランの確立。ただし、(i) 制限付株式の売却なし署名者の普通株式またはその他の有価証券は、ロックアップ期間の満了前に当該プランに従って作成されるものとし、(ii) そのようなプランは、その設立または存在を公に発表せず、かつ、その下での取引に関して証券取引委員会またはその他の規制当局への提出が署名者、当社、またはその他の者によって要求されない場合にのみ確立され、そのような発表や提出は、署名者、会社、またはいずれかによって自発的に行われることはありませんロックアップ期間の満了前に、他の人。本ロックアップ契約において、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟から離れた関係ではありません。

上記の制限は、署名者が、たとえそのような有価証券が署名者以外の誰かによって処分されたとしても、普通株式の売却または処分につながるように設計された、またはその結果をもたらすことが合理的に期待されるヘッジやその他の取引を行うことを排除するために明示的に合意されています。このような禁止されているヘッジやその他の取引には、普通株式またはその大部分を含む、関連する、または派生する有価証券に関する空売り、または権利（プットオプションまたは「プット等価ポジション」（取引法の規則16a-1（h）の意味の範囲内）またはコールオプションまたはコール等価ポジションを含むがこれらに限定されない）の購入、売却、または付与が含まれますがそのような株からの価値。

以下の署名者は、署名者が本ロックアップ契約を締結する完全な権限と権限を有することを表明し、保証します。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の承継人、譲受人、相続人、または個人引受人を拘束します。

署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関または預託機関に譲渡停止指示書を提出することに同意し、同意します。

本契約は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように送信された対応物は正式かつ有効に配信されたものとみなされ、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるものとします。

本ロックアップ契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。署名者は、取消不能な形で (i) 本契約から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続き (以下「手続き」) を目的として、ニューヨーク州のいずれかの裁判所の管轄権に服します。(ii) 訴訟に関するすべての請求は、そのような裁判所で審理され決定される可能性があることに同意します。(iii) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄権またはそこでの法的手続きからの免除、(iv) 当該裁判所以外ではいかなる手続きも開始しないことに同意し、(v) 許可される最大限の範囲で権利を放棄します。法律、そのような訴訟が提起されたという主張は、不都合なフォーラムに持ち込まれます。

以下の署名者は、引受人が引受契約の締結および本契約に基づく引受人の義務の履行に関連して、本契約に含まれる署名者の表明および合意に依拠することを認めます。

募集に関して、署名者は、記録上または受益的に所有する普通株式の募集および売却に関する証券法に基づく登録に関連する登録権（募集の通知を受け取る権利を含む）を放棄します。

署名者は、引受契約が2023年7月31日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、その下で売却される有価証券の支払いおよび引き渡しの前に終了または終了した場合、本ロックアップ契約は無効であり、それ以上の効力はないことを理解しています。

別紙B

引受人保証契約

この購入保証の登録保有者は、本契約に同意することにより、本契約に定める場合を除き、この購入保証書を販売、移転、または譲渡しないことに同意します。また、この購入保証の登録保有者は、2023年7月18日（「発効日」）から180日間（「発効日」）、この購入保証を（I）ベンチマーク企業以外に売却、移転、譲渡または譲渡しないことに同意します。、LLC、または本購入保証が引受人に発行された募集に関連して選ばれたディーラー対価（「オファリング」）、または（II）BENCHMARK COMPANY, LLCの役員またはパートナー、登録者または関連会社。

この購入保証は、2024年1月18日より前には行使できません。2028年7月18日、東部標準時午後5時以降は無効になります。

普通株式購入ワラント

の購入について [●]の普通株式

アクアメタルズ株式会社

1。購入保証。これにより、本購入ワラントの登録所有者であるThe Benchmark Company, LLC（以下「保有者」）が、デラウェア州の法人、Aqua Metals, Inc.（以下「当社」）に正式に支払った資金と引き換えに、保有者は2024年1月18日（「開始日」）からいつでも、またはそれ以前（東部標準時）にいつでもまたはそれ以前に権利を有することを証明します。2028年7月18日（「有効期限」）ですが、それ以降はできません。購読、購入、および受け取りの全部または一部は [●]会社の普通株式（「株式」）、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）で、本契約の第6条に規定されているように調整されます。有効期限が銀行機関が法律で閉鎖を許可されている日である場合、この購入保証書は、本書の条件に従わない翌日に行使することができます。有効期限までの期間中、当社はこの購入保証を終了させるような措置をとらないことに同意します。この購入ワラントは、最初は1株あたり1.375ドルで行使できます。ただし、本契約の第6条に規定されている事由のいずれかが発生した場合、1株あたりの行使価格やその行使時に受領される株式数など、本購入ワラントによって付与される権利は、本購入ワラントで指定されているように調整されます。「行使価格」という用語は、状況に応じて、初期行使価格または調整後の行使価格を意味するものとします。

2。運動。

2.1 練習フォーム。本購入ワラントを行使するには、本購入ワラントおよび購入対象株式の行使価格の支払いとともに、本購入ワラントおよび購入対象株式の行使価格の支払いとともに、会社が指定した口座への電信送金、または公認小切手または公的銀行小切手による銀行小切手による現金での支払いとともに、当社に引き渡す必要があります。ここに記載されている新株予約権が、米国東部標準時の有効期限日の午後5時までに行使されない場合、本購入保証書は、それ以上の効力または効力を伴わずに無効となり、ここに表されるすべての権利は終了し、失効します。ここでの各行使は取り消せないものとします。株式の引き渡しは、本購入保証の行使日から2営業日以内に行われるものとします。

2.2 キャッシュレス運動。上記のセクション2.1に従って会社の注文に対して支払うべき現金または小切手の支払いによって本購入ワラントを行使する代わりに、保有者は、本購入ワラントを添付の行使フォームとともに当社に引き渡すことにより、本購入ワラントの価値（または行使される部分）に等しい数の株式を受け取ることを選択できます。その場合、当社は次の内容に従って保有者に株式を発行します。式:

「入札価格」とは、任意の日付において、適用される以下の条項のうちの最初の条項によって決定される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、その時期（または直近の日付）における取引市場での普通株式の買値です。その後、Bloomberg L.P. の報告に従って普通株式が上場または相場されます（次の取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格該当するOTCQBまたはOTCQXの日付（または最も近い前の日付）、(c) その時点で普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつOTC Markets Group, Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」に普通株式の価格が報告されている場合、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、または (d) 他のすべての場合において、誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値保有者であり、会社にとって合理的に受け入れられる。その手数料および費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」とは、任意の日付において、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、その日付（または直近の日付）における取引市場における普通株式の1日の出来高加重平均価格。その後、Bloomberg L.P. の報告に従って普通株式が上場または相場されます（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当するOTCQBまたはOTCQX上のその日付（または最も近い前の日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつ普通株式の価格がOTC Markets Group, Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」に報告されている場合、毎日の出来高加重その日付（または直近の日付）の普通株式の平均価格、または（d）他のすべての場合は、以下によって決定される普通株式の公正市場価値保有者が誠意を持って選定し、会社に合理的に受け入れられる独立した鑑定人。その手数料および費用は会社が支払うものとします。

「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日です。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引のために上場されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

3。転送します。

3.1 一般的な制限。本購入ワラントの登録保有者は、本購入ワラントの発効日から180日間、(i) The Benchmark Company, LLC (「Benchmark」)、引受会社、またはオファリングに参加している特定のディーラー以外に (a) 本購入ワラントを売却、移転、譲渡、担保設定、または仮定してはならないことに同意します。(ii) Benchmarkまたはそのような引受会社または選ばれたディーラーの役員またはパートナー、登録者または関連会社（いずれもFINRAに基づく）行動規則5110（e）および（b）により、FINRA規則5110（e）（2）に規定されている場合を除き、本購入ワラントまたは本契約に基づいて発行可能な有価証券は、本購入ワラントまたは本契約に基づく有価証券の有効な経済的処分につながるヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、またはコール取引の対象となります。発効日から180日を過ぎると、適用される証券法の遵守または免除を条件として、他者への送金を行うことができます。許可された譲渡を行うには、所有者は本書に添付されている譲渡書を正式に作成して記入し、購入保証書およびそれに関連して支払われるすべての譲渡税（ある場合）の支払いとともに会社に提出しなければなりません。当社は、5営業日以内に、この購入ワラントを会社の帳簿に譲渡し、本契約に基づいて購入可能な株式の総数またはそのような譲渡によって検討される数のうちの一部を購入する権利を明示的に証明する新しい購入ワラントまたは同程度の期間の購入ワラントを適切な譲受人に締結して引き渡すものとします。

3.2 法律によって課せられる制限。この購入保証書によって証明される有価証券は、（i）適用法で義務付けられている場合、法律および適用される州の証券法に基づく登録免除に従って有価証券を譲渡できるという当社の弁護士の意見を受けた場合、または（ii）当該有価証券の募集および売却に関連する登録届出書の発効後の修正が会社によって提出されない限り、譲渡されないものとします。米国証券取引委員会によって発効が宣言されました（「委員会」）と、適用される州の証券法の遵守が確立されました。

4。予約済みです。

5。新しい購入保証書が発行されます。

5.1 部分的な運動または転送。この購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。本購入ワラントの一部のみを行使または譲渡する場合、本購入ワラントが取り消しのために引き渡された際、正式に締結された行使または譲渡フォームとともに、当社は、本購入ワラントが行使されていない本購入保証書に基づいて購入可能な数の株式を購入する保有者の権利を証明する保有者の名義で、本購入ワラントと同等の期間の新しい購入ワラントを保有者に無料で引き渡すものとします。割り当てられた、または割り当てられています。

5.2 証明書を紛失しました。当社は、本購入ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について満足のいく証拠と、合理的に満足のいく補償または保証金の発行について、会社の独自の裁量で決定された証拠を受領した時点で、その期間および日付を記載した新しい購入ワラントを締結して引き渡すものとします。そのような紛失、盗難、切断または破壊の結果として締結され引き渡されたそのような新しい購入保証書は、会社側の代替契約上の義務となります。

6。調整。

6.1 行使価格と有価証券数の調整。行使価格と購入ワラントの基礎となる株式数は、以下に定めるとおり、随時調整される場合があります。

6.1.1 株式配当、分割。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、株式による支払われる株式配当または株式の分割またはその他の同様の事象によって発行済み株式の数が増加した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加し、行使価格は比例して減少するものとします。

6.1.2 株式の集約。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、株式の統合、結合、または再分類、またはその他の同様の事象によって発行済み株式数が減少した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済株式の減少に比例して減少し、行使価格は比例して増加するものとします。

6.1.3 再編等による有価証券の交換。本書のセクション6.1.1または6.1.2の対象となる変更以外、または当該株式の額面価格にのみ影響する発行済み株式の再分類または再編の場合、または株式の再構築、合併、または会社と他の企業との合併（統合、株式再建、合併、合併は除く）会社が存続企業であり、その結果再分類が行われない場合や発行済株式の再編成）、または会社が解散することに関連して会社の財産を全部または実質的に別の法人または団体に売却または譲渡する場合、本購入ワラントの保有者は、本購入ワラントの行使時に（本購入ワラントの行使権の満了まで）同じ総行使価格で受け取る権利を有するものとします。当該事象の直前に、本書で定める株式の種類と金額、その他そのような再分類、再編、株式の再構築、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、当該事象の直前に本購入ワラントの行使により取得した当社の株式数の保有者が受取できる有価証券または財産（現金を含む）。また、何らかの再分類によって第6.1.1条または第6.1.2条の対象となる株式に変化が生じる場合、そのような調整はセクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3に従って作成されました。本第6.1.3条の規定は、連続する再分類、再編、株式の再構築または合併、または統合、売却、またはその他の譲渡にも同様に適用されます。

6.1.4 購入保証書の形式の変更。この形式の購入ワラントは、本第6.1条に基づく変更のために変更する必要はありません。このような変更後に発行される購入ワラントには、本契約に従って最初に発行された購入ワラントに記載されているものと同じ行使価格および株式数が記載されている場合があります。必要または許容される変更を反映した新しい購入ワラントの発行を保有者が受け入れたからといって、開始日以降に行われた調整またはその計算に対する権利を放棄したことにはなりません。

6.2 代替購入保証。会社を他の会社と統合、または株式の再構築、合併、合併（発行済み株式の再分類または変更をもたらさない統合、株式再構築、合併、合併を除く）の場合、そのような統合、株式再構築、または合併によって設立された会社は、追加の購入ワラントを締結し、保有者に引き渡すものとします。ただし、未払いまたは未払いの各購入ワラントの保有者は、その後（当該購入ワラントの定められた有効期限まで）、当該購入ワラントを行使した際に、当該統合、株式再構築、合併、または合併、売却の直前に当該購入ワラントが行使された可能性のある会社の株式数の保有者が、当該購入ワラントを行使した場合に、株式およびその他の有価証券および売掛財産の種類と金額を受け取る権利（当該購入ワラントが定める満了まで）または転送。このような補足購入保証書には、本第6条に規定されている調整と同じ調整が規定されています。本条の上記の規定は、相次ぐ統合、株式再建、合併または合併にも同様に適用されます。

6.3 端数的利益の排除。当社は、購入ワラントの行使時に株式の一部を表す証明書を発行する必要はなく、端数持分の代わりに株券を発行したり、現金を支払う必要もありません。場合によっては、端数を四捨五入して、端数を切り下げて、最も近い数の株またはその他の証券、財産、または権利に端数を切り捨てることで、すべての端数持分をなくすことが当事者の意図です。

7。予約。当社は、購入ワラントの行使時の発行のみを目的として、その行使時に発行可能な数の株式またはその他の証券、財産、または権利を常時留保し、利用可能な状態に保つものとします。当社は、本契約の条件に従って購入ワラントを行使し、その行使価額を支払うことで、その行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、評価不可であり、いかなる株主の先制権の対象にもならないことを誓約し、同意します。

8。特定の通知要件。

8.1 保有者の通知を受ける権利。本書のいかなる内容も、取締役の選任やその他の事項について株主として議決権または同意する権利、通知を受け取る権利、または会社の株主として何らかの権利を有する権利を保有者に付与するものと解釈されないものとします。ただし、購入ワラントとその行使の有効期限が切れる前に、第8.2条に記載されている事象のいずれかが発生した場合、当社は、当該通知が株主に与えられるのと同時に、同じ方法で、会社の他の株主に渡された当該事象に関する各通知のコピーを各保有者に送付するものとします。

8.2 通知が必要なイベント。当社は、以下のうちの1つ以上に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。（i）会社が、現金以外の配当または分配、または利益剰余金以外の現金配当または分配金を受け取る資格を与える目的で、当該配当または分配金の会計処理によって示されるように、株式の保有者の記録を取る場合会社の帳簿、または（ii）会社は、すべての株式保有者に、次の株式を追加で提供するものとします。会社の資本金、または会社の資本金の株式に転換可能または交換可能な証券、またはそれらにサブスクライブするための任意のオプション、権利、またはワラント。

8.3 行使価格変更のお知らせ。当社は、本契約の第6条に従って行使価格の変更が必要になった場合、速やかに、当該イベントおよび変更の所有者に通知（「価格通知」）を送付するものとします。価格通知には、変更の原因となった事象とその計算方法が記載されているはずです。

8.4 通知の送付。この購入保証に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は書面で行われ、手渡しまたは速達または民間の宅配便で郵送された時点で正式に行われたものとみなされます。(i) 購入ワラントの登録保有者への場合は、会社の帳簿に記載されている所有者の住所、または (ii) 会社への場合は、以下の住所または会社が定めるその他の住所に郵送されたものとみなされます。保有者への通知により指定してください：

所有者への場合:

ザ・ベンチマーク・カンパニー合同会社

150E. 58番街、17階

ニューヨーク、ニューヨーク10155

注意：社長

へのコピーと（これは通知とはみなされません):

ゴレンボック・アイズマン・アソー・ベル・アンド・ペスコー、LLP

711サードアベニュー— 17^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

注意：アンドリュー・D・ハダース

電子メール:ahudders@golenbock.com

会社への場合:

アクアメタルズ株式会社

5370 キーツケレーン、スイート 201

ネバダ州リノ 89511

注意：最高財務責任者、ジャッド・メリル

電子メール:judd.merrill@acquametals.com

へのコピー付き（これは通知とはみなされません):

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所

18565ジャンボリーロード、スイート500

カリフォルニア州アーバイン92612

注意：ダニエル・K・ドナヒュー弁護士

電子メール:donahued@gtlaw.com

9。雑多です。

9.1 改正。当社とBenchmarkは、曖昧さを解消するため、欠陥がある、または本契約の他の規定と矛盾する可能性のある本契約に含まれる条項を修正または補足するため、または本契約に基づいて生じる事項または質問に関して、当社とBenchmarkが必要または望ましいと判断するその他の規定を制定するために、保有者の承認なしに本購入ワラントを随時補足または修正することがあります。みなしは保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとします。他のすべての変更または修正には、(i) 会社と (ii) その時点で発行されたすべての購入ワラントに従って行使可能な株式の少なくとも大部分について、その時点で行使可能な購入ワラントの保有者の書面による同意と署名が必要です。

9.2 見出し。ここに含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本購入ワラントの条件または規定の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.3。完全合意。本購入保証書（および本購入保証書に従って、または本購入保証書に関連して交付される他の契約および書類）は、本購入保証書の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の事前のすべての合意および了解に優先します。

9.4 結合効果。この購入保証書は、所有者、会社、およびそれらの許可された譲受人、それぞれの承継人、法定代理人および譲受人の利益のみを目的として効力を生じ、拘束力を有するものとし、他者は、本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、または本購入保証書または本購入保証書に含まれる条項に基づく、またはそれらに基づいて法的または衡平法上の権利、救済、または請求を有していないものとし、またそのように解釈されないものとします。

9.5 準拠法、管轄権への提出、陪審員による裁判。この購入保証書は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。当社は、本購入保証書に起因する、または本購入保証書に何らかの形で関連する訴訟、手続または請求は、ニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州ニューヨークに所在する米国地方裁判所に提起および執行され、取消不能な管轄権（その管轄権は排他的である）に服することに同意します。当社は、そのような専属管轄権およびそのような裁判所が不都合な立場にあることに対するいかなる異議も放棄します。会社に提出されるすべての手続きまたは召喚状は、そのコピーを書留郵便または書留郵便で送付し、領収書を要求し、郵便料金を前払いして、本契約の第8条に記載されている住所に送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、法的であり、あらゆる訴訟、手続き、または請求において会社を拘束するものとします。当社と保有者は、そのような訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または訴訟に関連して、および/またはそれらの準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方から回収する権利を有することに同意します。当社（および適用法で認められる範囲で、株主および関連会社を代表して）および保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

9.6 権利放棄など。会社または所有者が本購入ワラントの条項のいずれかをいつでも行使しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、解釈もされません。また、本購入ワラントまたはその条項の有効性、または今後この購入ワラントのすべての条項を施行する会社または保有者の権利にも影響しません。本購入保証書のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、権利放棄の対象となる当事者または権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、その他またはその後の違反の放棄とは解釈されず、またそれ以降の違反の放棄とはみなされないものとします。、コンプライアンス違反、または履行不履行。

9.7 交換契約。保有者が本購入ワラントを受領し受諾する条件として、保有者は、保有者が本購入ワラントを完全に行使する前であればいつでも、未払いの購入ワラントをすべて有価証券または現金、あるいはその両方の組み合わせと交換することに合意する契約（「交換契約」）を締結した場合、保有者はそのような交換に同意し、交換契約の当事者となることに同意します。

[署名ページが続きます]

その証拠として、当社は、2023年7月18日付けで、正式に権限を与えられた役員にこの購入保証書に署名させました。

[購入ワラントの行使に使用するフォーム]

日付：、20

署名者は、デラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格が1株あたり0.001ドル）（以下「株式」）の購入ワラントを取り消し不能で行使することを選択し、これに基づく行使価格の支払いとしてドル（1株あたりドルのレートで）を支払います。以下の指示に従って、本購入ワラントが行使される株式を発行してください。また、該当する場合は、この購入ワラントが行使されていない株式の数を表す新しい購入ワラントを発行してください。

または

以下の署名者は、この書式の添付されている購入保証書に詳しく記載されているとおり、次の式に従って決定される株式購入ワラントに基づく会社の株式購入権を取り消し不能の形で転換することを選択します。

どこ、

署名者は、上記の計算は会社による確認が必要であり、計算に関する意見の相違は会社が独自の裁量で解決することに同意し、認めます。

以下の指示に従って、本購入ワラントが行使された日から2営業日以内に、該当する場合は、本購入ワラントが転換されていない株式の数を示す新しい購入ワラントを発行してください。

有価証券の登録に関する指示

注意：このフォームへの署名は、変更、拡大、またはいかなる変更も加えずに、購入保証書の表面に記載されている名前と一致している必要があり、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国内証券取引所の会員である会社によって保証されている必要があります。

[購入ワラントの譲渡に使用するフォーム]

割り当て

（購入保証書の譲渡を行うために登録保有者が執行すること）：

受領価額について、購入保証書によって証明されるデラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を売却、譲渡、購入する権利に譲渡しますか？また、会社に会社の帳簿上の権利を譲渡することを許可します。

日付：、2_

注意：このフォームへの署名は、変更、拡大、またはいかなる変更も加えずに、購入ワラントの表面に記載されている名前と一致している必要があり、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国内証券取引所の会員である会社によって保証されている必要があります。