偽000162183200016218322023-07-182023-07-18

 

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

 

フォーム8-K

 

現在のレポート

 

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年7月18日

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

 

項目1.01 重要な最終契約の締結。

 

2023年7月18日、アクアメタルズ株式会社（以下「当社」）は、The Benchmark Company, LLC（以下「引受会社」）と、当社の普通株式（「普通株式」）の15,820,000株（「株式」）の引受公募（以下「募集」）に関する引受契約（以下「契約」）を締結しました。本契約に基づき、当社は引受会社に対し、最大2,373,000株の普通株式を追加購入できる30日間のオーバーアロットメントオプションを付与しました。当社は、引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定して、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引く前に、本募集による総収入が17,402,000ドルになると見積もっています。

 

募集は、以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3（登録届出書第333-267780号）の有効な登録届出書と、募集に関する暫定目論見書補足に基づいて行われました。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年7月21日に行われる予定です。

 

本契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、および成約に関する慣習的な条件、当事者の義務、および解約条項が含まれています。さらに、当社は、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、またはこれらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。上記の契約の記述は完全ではなく、本契約の全文を参照することにより完全に限定されます。本契約の全文の写しは、本最新報告書の別紙1.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。

 

株式に関するGreenberg Traurig, LLPの法的意見と同意の写しは、別紙5.1としてここに添付されています。

 

このフォーム8-Kの最新レポートは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、そのような州の証券法に基づく登録または資格取得の前に有価証券の申し出、勧誘、または売却が行われることもありません。

 

項目 8.01 その他のイベント

 

同社は、2023年7月18日と2023年7月19日にそれぞれオファリングの開始と価格を発表するプレスリリースを発行しました。これらのプレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1と99.2としてここに添付されており、それぞれ参照によりここに組み込まれています。

 

項目9.01 財務諸表および展示物

 

(d) 展示品

 

このレポートには、次の展示品が提出されています。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。