添付ファイル10.5

改訂と再記述

第三百八十二条権利協定

日付：2023年7月18日

その間に

Carvana Co.

そして

Equiniti Trust Company LLC

権利代理として

カタログ

第382条権利協定を改正して再記述する

この2023年7月18日に発効した第382条権利協定(“合意”)は、デラウェア州のCarvana社(“当社”)とEquiniti Trust Company，LLC間の権利エージェント(“権利エージェント”)であり、権利エージェント(“権利エージェント”)の米国株譲渡と信託会社LLCの権益相続人である。

当社は、権利エージェントと、2023年1月16日付の第382条権利協定(“元の権利協定”)を先に締結した。

当社とそのいくつかの付属会社(定義は以下参照)は、米国連邦所得税のためにいくつかの税務属性(定義は以下参照)を生成しているため、当社は、規則383節の目的を含む規則382節(以下に定義する)で指す“所有権変更”を回避し、当社がこのような税務属性を利用する能力を保持したいと考えている。

元の株式契約について、当社取締役会(“取締役会”)は配当金を許可し、発表し、A類普通株1株当たり額面0.001ドルで、2023年1月27日(“記録日”)の営業終了時に発行し、当社が記録日から(I)割当日、(Ii)償還日及び(Ii)償還日の間に発行した1株当たり追加普通株(以下の定義)について1項の権利を発行することを許可する。および(Iii)最終満期日、および割り当て日後に発行される追加普通株(元の株式供給協定第22節に規定されるように)は、各権利は、最初に、本合意条項および本合意条件によって規定されるように調整された後に千分の1優先株を購入する権利に相当する。

元の権利協定第27条は、当社がその中に記載されている元の権利協定を随時補完または修正することを可能にする。

したがって、本プロトコルで述べた前提および双方の合意を考慮すると、双方は、元の権利プロトコルを修正および再記述することに同意し、以下のようになる

第1節-定義.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

1.1“取得者”とは、任意の人(免除された者を除く)、またはその人のすべての連属会社および共同会社と共に、当時普通株式を発行した4.9%以上の実益所有者となるが、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社、(Iii)当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、(Iv)当該従業員福祉計画のいずれかの条項に従って普通株を保有するか、または(V)当該従業員福祉計画のいずれかまたは任意の条項に基づいて普通株を保有する者を除く。本合意が初めて公開されたとき、その人およびそのすべての共同会社および共同経営会社は、当時発行された普通株式の4.9%以上の実益所有者(“始祖株主”)であった。しかし、1人の始祖株主が上述した時間後に任意の追加の普通株の実益所有者となる場合(ただし、取締役会メンバーに付与された任意の持分奨励の帰属または行使、または任意の当該株式奨励の追加付与に基づいて)、当該始祖株主は、追加の普通株の実益所有権を取得した後、その始祖株主がその時点で実益が所有していた普通株の割合が増加、減少、または変更されていない限り、買収者として例外でなければならない。その人は当時普通株式を発行していた4.9%以上の実益所有者ではなかった。また、1人の始祖株主の実益所有量が初めて4.9%以下に減少した場合、この始祖株主は始祖株主とみなされなくなり、本条(V)項は当該者に対して何の効力も効力を持たなくなる。疑問を生じないように、本プロトコルが初めて公開された後、普通株式実益とみなされるすべての人の合意、手配または了解の満了、全部または部分的解決、終了、またはもはや先祖株主にいかなる利益も与えないか、またはそれにいかなる義務も与えない場合、そのようなプロトコルの任意の直接的または間接的な代替、延期または代替、または代替。普通株式の実益所有権を付与する同一または異なる普通株の手配または了解については、始祖株主が追加の普通株の実益所有権を取得し、その始祖株主を実益所有権を取得した後でなければ、本契約における買収者とするべきである

追加普通株は、その人が当時発行された普通株の4.9%以上の実益所有者ではない。

疑問を免れるために、初めて株式供給契約を公表した後、いかなる人も有限責任会社単位(定義は以下参照)で普通株を交換し、当時すでに発行された普通株の4.9%以上の実益所有者(あるいは始祖株主に属していれば、任意の追加普通株の実益所有者)となれば、その人は購入者とみなされ、当該人が追加普通株の実益所有権を買収した後、当時すでに発行された普通株の4.9%以上の実益所有者ではない。

上記の規定があるにもかかわらず、誰も当社が普通株を買収または償還するために買収者になってはならない。この買収または償還は、流通株数を減少させることによって、その人の実益が所有している株式の割合を、当時発行されていた普通株の4.9%(またはその人が買収者となった他の割合)以上に増加させてはならない。しかし、もし誰かが本項の条文の規定でなければ、当社が普通株を買収または償還するために買収者となり、当社で株式を購入した後、任意の時間に任意の追加普通株の実益所有者となり、その人が4.9%(または他にその人が買収者となる他の百分率)またはそれ以上の発行済み普通株の実益所有者となる(ただし、純粋にその人が直接または間接的に当社の会社の行為によって取得した普通株を含まない)。その人は取得者とみなされなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が大多数の取締役会メンバーの同意を得た場合、取締役会メンバーがその人または買収者の代表、被著名人、関連者、または関連者ではないか、またはそうでない場合、購入者になるべきであった人が無意識に買収者になることを誠実に決定する((I)その人がその実益が一定の割合の普通株を持っていることを知らない)、そうでなければ、その人が買収者になることを招く；または(Ii)その人はその実益が普通株を持っている程度を知っているが、その実益所有権が本協議の下での結果を実際に知らない)、そして会社の制御を変更、獲得または影響することを意図せず、かつその人が実行可能な状況で十分な数の普通株をできるだけ早く剥離して、その人が購入者ではないようにする。その人は取得者になったとみなされてはいけない。上記の規定があるにもかかわらず、もし一人の買収者になるべき真のスワップ取引業者が、正常な業務過程における行動のため、取締役会はその全権適宜決定を経て、いかなる他の者が本合意の目的及び意図から逃れる意図又は効果がないか、又は他の方法で当社の管理層又は政策に制御又は影響を求める場合、当該取引業者が買収者となる場合は、取締役会が別の決定があるまでは、当該者は買収者とみなされてはならない

上記の規定にもかかわらず、誰も1つの免除取引だけで購入者になってはならない。

上記の規定にもかかわらず、規則第851条の下のいずれの規制された投資会社も、取締役会が財務条例1.382-3(A)の適用基準に基づいて当該規制された投資会社が当時発行された普通株式の4.9%以上を有する実益とみなされない限り、買収者とみなされてはならない。規制された投資会社が買収者であるか否かを判断する際には、取引法13条に基づいて、規制された投資会社についての声明を提出し、規制された投資会社が4.9%以上の当時発行された普通株の実益所有権を取得したと判断すべきではない。しかし、取締役会はこのような届出に依存する権利があり、規制された投資会社が提供した情報と努力が、取締役会がその合理的な適宜決定権に基づいて結論を出すことができるようにしなければならない。すなわち、この監督管理された投資会社は財務条例1.382-3の基準に基づいて当時発行された普通株の4.9%以上の実益所有権を獲得していない。

本プロトコルは、買収者の定義を規定しているが、誰もが当時発行された普通株の4.9%(価値で計算)以上の実益所有者(“株”という言葉が財務条例1.382-2(A)(3)および1.382-2 T(F)(18)条で定義されている)となれば、取締役会もその人が本プロトコルでの購入者であることを決定することができる。

1.2“共同会社”および“共同会社”は、本協定の日に発効する“取引法”によって公布された規則12 b-2に与えられたこれらの用語のそれぞれの意味を有するべきである。

1.3誰でも証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有”または“実益所有”のいずれかの証券とみなされるべきである：

1.3.1“規則”第382節及びその公布された“財務省条例”によれば、この者は、実際に所有しているか、または実際にまたは建設的に所有されている証券とみなされる(そのような買収について正式または非公式に了承された誰かの証券の任意の調整買収を含む)

1.3.2人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社は、本協定の発効日に取引法によって公布された規則13 d-3または13 d-5の意味で直接または間接的に所有する資産；

1.3.3書面であるか否かにかかわらず、任意の合意、手配、または了解に基づいて、その人またはその人の任意の共同会社または共同事業会社が、書面であるか否かにかかわらず、投票を促す権利があるか、または投票を促すことができるか、または投票を促すことができるか、または投票を指示すること。しかし、誰も、任意の証券の実益所有者または実益が任意の証券の合意、手配または了解を持っているとみなされてはならない。例えば、当該証券を採決する合意、手配または了解は、純粋に撤回可能な委託書またはその人の同意によって生じるものであり、この委託書または同意は、以下の規定による公開委託書または同意を求めて当該人に与えられるものである。取引法および(B)によって公布された適用規則および条例によれば、“取引法”(または任意の同様または後続の報告)または(Ii)に基づいて、任意の書面または他の書面合意、手配または了解(販売業者および販売グループのメンバーとの間の真の公開証券に関する慣用協定を除く)、または(Ii)任意の書面合意、手配または了解(販売業者および販売グループメンバーとの間の真の公開証券に関する常習合意を除く)、実益となるすべての人の権利または義務(権利が行使可能であるか、または時間の経過、条件が発生し、規制要件またはその他の状況を満たした後に直ちに履行されるだけでよい)に基づいても、表13 Dの声明に添付されてはならない。または、信託、全権委託口座または同様の手配を撤回する権限、買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”協定または手配を終了する権限、または信託、全権委託口座または同様の手配を自動的に終了する権限に基づいて、証券変換によって変換権、交換権、権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたは他の方法を行使する。しかし、誰も、取引法によって公布された適用規則や条例による入札または交換要約によって提供される証券の実益所有者、またはそのような入札された証券が購入または交換を受けるまで、そのような証券を所有してはならない

1.3.4会社の任意の証券を買収、保有、投票または処分するため、または会社の制御に協力して取得、変更または影響を与えるために、書面による合意、手配または了解の有無にかかわらず、任意の他の人によって直接または間接的に実益が所有されている証券、または

1.3.5は、その人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社の任意のデリバティブの標的、参考証券または基礎証券である。任意の派生頭寸について、実益所有とみなされる普通株式の数とは、(I)その人またはその人の任意の共同会社または共同会社が証券取引委員会に提出した1つまたは複数の文書によって示される派生頭寸(いかなる淡倉または同様の頭寸にかかわらず)の普通株式の名目数または他の数、または(Ii)派生頭寸の価値または決済金額、または派生頭寸所有者が任意の利益を利益または共有する機会を証明する文書を意味する。全部または部分的に計算されるべきである((I)または(Ii)のうちの大きいものを基準とする)、またはそのような申告文書または

文書(または取締役会がこのような文書を得ることができない)は、取締役会がその合理的な情動権で決定する。

この実益所有者の定義には逆の規定があるにもかかわらず、“当時の未弁済証券”という言葉は、個人の自社証券に対する実益所有権を指す場合に用いられ、当時発行されていた未弁済証券の数と、本合意により当該人が実益所有とみなされていた、当時実際に発行されていなかった未弁済証券の数を指す。

本合意にいかなる逆の規定があっても、(I)当社または任意の有限責任会社単位のBクラス普通株株式(1株当たり0.001ドル)または(Ii)任意の免除派生ツールを有する任意の権益を有することによって、任意の普通株式の実益所有者または実益が任意の普通株式を所有しているとみなされてはならない。

1.4.“営業日”とは、土曜日、日曜日または法律または行政命令の認可またはニューヨーク州銀行機関の閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味する。

1.5.5任意の所与の日付の“営業終了”とは、その日付がニューヨーク時間午後5：00を意味するが、日付が営業日でない場合、次の営業日ニューヨーク時間午後5：00を意味する。

1.6“税法”は1986年に改正された“国内税法”を指す。

普通株とは当社のA類普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。“普通株式”とは、当社以外の任意の者を指し、その他の者が最大の投票権を有する株式(または株式)を意味するか、または他の人が他の人の付属会社である場合、最初の者を最終的に制御する1人または複数の人を意味する。

1.8“普通株式等価物”は、11.1.3(Ii)(C)節で規定された意味を有する。

1.9“現在の1株当たり市場価格”は、11.4.1節に規定されている意味があります。

1.10“現在値”は11.1.3(I)(A)節で規定された意味を持つ.

1.11“デリバティブ”は1.12節で規定した意味を持つ.

1.12“派生頭寸”とは、任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権、または他の証券、契約権または派生頭寸または同様の権利(任意の証券に関連する任意の“スワップ”取引を含むが、基礎の広い市場または指数を含まない)(前述のいずれかの“派生ツール”)を意味し、現在行使可能であるか否かにかかわらず、(I)通常株式価値に関連する価格または全部または部分的に定義された、または全部または一部を参照して派生する、または全部または部分的に派生する。普通株式の価値、および価値は、普通株の市価または価値の増加とともに増加するか、または普通株価値の任意の増加から得られた任意の利益を直接または間接的に利益または共有する機会を提供し、(Ii)現金または普通株式の交付(要求に基づいても任意のベースでも、このような決済は、一定期間、条件が発生し、規制要件を満たした後、または他の場合を経ても)によって決済することができる。いずれの場合も、(A)普通株式の任意の投票権を任意の人に譲渡するか否かにかかわらず、または(B)任意の人(デリバティブ保有者を含む)は、その経済的影響をヘッジするために他の取引を締結している可能性がある。

1.13“配布日”は、3.1節で規定した意味を持つ。

1.14“収益性”は、13.3節に規定する意味を有する。

1.15“等値優先株”は11.2節で規定した意味を持つ.

1.16“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。

1.17“交換財産”は24.6節に規定する意味を持つ.

1.18“為替レート”は24.1節で規定された意味を持つ.

1.19“受信者交換”は、24.6節で規定された意味を持つ。

1.20“免除派生頭寸”とは、誘導頭寸を他の方法で構成する任意の派生ツールを意味するが、そのような派生ツール(I)は、現金でしか決済できず、いずれの場合も、派生ツールのいずれの当事者(取引相手を含む)にも、その義務について普通株式または普通株を受け取る権利を提供しない；(Ii)派生ツールのいずれか一方(取引相手を含む)(または当事者の任意の関連会社を含む)が、任意の場合、ホスト、または他の方法で任意の普通株を所有、または提供して、派生ツールの下での義務をサポートすることを要求しない；(Iii)デリバティブのいずれか一方(取引相手を含む)に投票権を行使するか、または派生ツールの標的となる普通株に関する株主通知を受信する能力を与えていない。(Iv)年間は、5(5)年を超えない。(V)ヘッジデリバティブのいずれか一方(取引相手を含む)がデリバティブの下で責任を負うコストを示すために、個別に明記された費用は含まれていない。

1.21“免除された者”とは、取締役会が本協定の規定を免除することができると考えている者を指し、この決定は、取締役会が全権及び絶対的な適宜決定を必要とするが、誰もが買収者になる前に決定されない限り、任意の1人当たり無資格免除を受けることができる。また、取締役会がいかなる者に対しても逆の決定を行う場合、理由にかかわらず、その人はもはや免除される者ではない。

1.22“免除取引”とは、取締役会が本合意から免除されたと認定した任意の取引を意味し、この決定は、取締役会が唯一かつ絶対的な適宜決定すべきであるが、誰もが買収者になる前に当該決定を下さない限り、いかなる取引も免除取引の資格を満たしていない。

1.23“免除要求”は、第36節に規定する意味を有する。

1.24“最終期限日”とは、以下の日付の中で最も早く出現した日付を意味する：(I)取締役会が自ら決定した：(X)本合意はもはや重大な価値のある税務属性または(Y)税務属性が十分に利用され、再繰り越しせず、および(Ii)2026年1月15日に営業を終了した日である。

1.25：“先祖株主”は1.1節で規定した意味を持つ.

1.26“有限責任会社単位”とは、Carvana Group，LLCのメンバー単位を指す。

1.27ニューヨーク証券取引所とは、ニューヨーク証券取引所を指す。

1.28“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同体、有限責任組合、有限責任組合、商業信託、有限責任会社、非法人団体、または他のエンティティを意味し、これらのエンティティの任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。

1.29“優先株”とは、Bシリーズ優先株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、当社の株式に属し、その権利と優先権は、本契約添付ファイルAに記載されている指定証明書の形式に記載されており、この証明書は時々改訂される可能性がある。

1.30“調達価格”は7.2節で規定した意味を持つ.

1.31：“償還日”は23.2節で述べた意味を持つ.

1.32“償還価格”は、23.1節に規定する意味を持つ。

1.33“請求人”は、第36節に規定する意味を有する。

1.34“権利証明書”とは、本契約添付ファイルBの形態で権利を実質的に証明する証明書を意味する。

1.35“伝播”は11.1.3(I)節で規定した意味を持つ.

1.36“株式取得日”とは、以下の日付のうちの早い日を意味する：(I)当社又は買収者が買収者になったことを公開発表し(本定義において、取引所の法令に基づいて提出された別表13 D又は付表13 Gの声明を含む。)及び(Ii)当社又は買収者が開示事実を公開し、購入者の存在を開示し、又は買収者が買収者になったことを示す。

1.37誰の“付属会社”とは、投票権を有する株式証券または株式の多数の投票権が、その人によって直接または間接的に所有されている誰かを意味する。

1.38“税務属性”とは、当社またはその任意の付属会社の任意の純営業損失繰越、資本損失繰越、一般業務信用繰越、第163(J)条繰延利息繰越、最低税項相殺及び外国税務相殺繰越の代替、及び規則第382節及びその下で公布された庫務規程に示される“内建損失純額を実現していない”に起因するいかなる損失又は控除(実際又は予想にかかわらず)を指す。

1.39.“取引日”とは、証券が上場または取引を許可された主要国証券取引所が開放して取引を行う日を意味し、証券がいかなる国の証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、営業日を指す。

1.40“財務省条例”とは、その任意の修正案、財務省の最終的、一時的、提案された条例を含む“規則”および任意の後続条例に基づくものである。

1.41“信託”という言葉は、24.6節で規定された意味を有する。

二番目の節は維権代理人を委任することを許可する。当社は本契約の明示的条項及び条件(及び無黙示条項又は条件)に基づいて権利代理人を会社の権利代理人として任命し、権利代理人はここでこの任命を受ける。会社は，10日前に権利エージェントに書面で通知する場合には，必要または適切であると考えられる共同権利エージェントを随時指定することができる.権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する義務がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。当社が1名以上の共通権利代理人を委任した場合、権利代理人及び任意の共通権利代理人のそれぞれの職責は当社が合理的に決定しなければならないが、当該等の職責及び査定は本協定の条項及び条文と一致しなければならず、かつ委任(あれば)とともに、当社はこれについて書面で権利代理人に通知しなければならない。

第三節権利証明書を発行する。

3.1(I)のいずれかの者(当社、当社の任意の付属会社を除く)が株式取得日の10日後10日目(または取締役会が当該10日目または前に第24条に基づいて適切な交換を決定した場合、その比較後の日付)および(Ii)任意の者(当社、当社のいずれかの付属会社を除く)は、開始日後10番目の営業日(または取締役会がいずれかの者が購入者になる時間前に行動決定のより後の日)に市を受け取ることができる。当社または当社の任意の付属会社の従業員福祉計画、またはそのような福祉計画の条項に基づいて普通株を保有する任意のエンティティまたは任意の免除者)の要約または交換要約であり、当該要約または交換要約の完了は、任意の人が購入者(この日付をここでは“割り当て日”と呼ぶ)になる(ただし、当該要約または交換要約が発送日前に終了した場合、その要約または交換要約によって割り当て日が発生することはない)。(A)権利は、単独の権利証明書ではなく、その所有者名義で登録された普通株式の証明書(または帳簿記入または他の無証明所有権の証拠)によって証明される(ただし、記録日に発行された普通株式を表す各証明書(または帳簿記入または他の無証明所有権の証拠)は、時々改訂された本合意の条項に組み込まれているとみなされる)、および(B)

普通株譲渡の場合のみ、権利証明書を受け取って譲渡することができる。発送日後、会社はできるだけ早く準備して署名し、権利エージェントは署名し、会社は割り当て日の普通株式の各記録保持者(任意の購入者または任意の購入者の任意の連絡または関連会社を除く)に送信または手配する(要求された場合、権利エージェントは会社が費用を負担し、すべての関連情報を受信した後、一等郵便前払いメールで送信する)権利証明書、アドレスは会社レコードに表示された権利証明書であり、主に本契約添付ファイルBの形態を採用する。普通株式を保有するごとに権利があることを証明するが、本条例の規定に従って調整しなければならない。しかしながら、権利は、簿記または他の証明されていない形態で記録されるように変更することができ、この場合、本プロトコルのすべての目的について、そのような簿記または他の所有権証拠は、権利証明書とみなされるべきであり、さらに、簿記または他の証明されていない形態で記録されたそのような権利に関連するすべてのプログラムまたは提供された情報、ならびに本プロトコルに規定された任意の権利証明書の形態に関連するすべての要件は、簿記または他の証明されていない所有権を反映するために必要または適切に修正されてもよい。発行された日から、これらの権利はその権利証明書によってのみ証明されるだろう。

3.2当社は、最終満期日の発生について権利エージェントに書面通知を出さなければならず、権利エージェントは、その書面通知を受信するまで、最終満期日の発生を知っているとみなされてはならない。

3.3日付を記録した後であるが、(I)割り当て日、(Ii)償還日、および(Iii)最終満期日前に発行された普通株式証明書(本節3.3節の最後の文で示される再取得された普通株式を含む)は、実質的に以下の形態の図の例を印刷、印刷、書き、または他の方法で貼り付けるべきである

本証明書はまた、本証明書所有者がCarvana Co.とEquiniti Trust Company，LLCとの間の第382条権利協定に規定されているいくつかの権利(権利協定で定義されているように)を有することを証明し、この協定は、米国株式譲渡および信託会社の権利エージェント(または任意の後続の権利エージェント)としての権益相続人であり、日付は2023年1月16日であり、この協定は、その条項に従って時々修正または補充される可能性がある(“権利協定”)。その条項はここで参照され，そのコピーはCarvana Co.の主な実行オフィスとEquiniti Trust Company，LLCがこの目的のために指定した1つまたは複数のオフィスに記録される.権利協定によって規定された特定の事件が発生する前に、権利は行使されてはならない。場合によっては、このような権利は、本証明書によってもはや証明されることなく、別個に証明されるであろう。Carvana Co.書面要求を受けた後、本証明書所持者に権利協定コピーを無料で郵送します。場合によっては、取得者(または取得者の共同会社または共同経営会社(権利協定で定義されているように))によって所有されているか、または取得または実益所有されている権利は、後続の所有者によって所有されているそのような権利を含み、無効になる可能性がある。

本第3条の規定にもかかわらず、図漏れ例は、本プロトコルの任意の部分の実行可能性または任意の権利保持者の権利に影響を与えてはならない。当社が日付を記録した後であるが、割り当て日前に任意の普通株を購入または買収する場合、そのような普通株に関連する任意の権利はログアウトおよびログアウトとみなされるので、当社は再発行されない普通株に関連するいかなる権利も行使する権利がない。すべての普通株式の発行又は処分(発行又は再発行許可を含むが発行されていない普通株式を含む場合)の権利は、記録日の後であるが、分配日、償還日及び最終満期日のうち最も早いものの前、又は発行日の後に本章第22条に規定する場合に発行されなければならない。

第四節権利証明書の形式。権利証明書(および優先株を購入するための選択テーブルおよびその裏面に印刷される譲渡フォーム)は、本プロトコル添付ファイルBと実質的に同じでなければならず、当社が適切と考える識別または指定マーク、および本プロトコルの規定に抵触しないと考えられる図、要約または書き込み(権利代理人の権利、義務、責任または責任に影響を与えないが)、または任意の適用法律またはそれに従って制定された任意の規則または法規に準拠するか、または時々それに上場する任意の証券取引所の任意の規則または規則に準拠することができる。あるいは習慣に合うために。本契約の他の条項に別段の規定がある以外は，権利証明書の所持者はその番号を購入する権利を持たなければならない

買付価格に記載されている優先株の千分の1であるが、行使時に購入可能な証券の額及び種類及び買付価格は本定款の規定により調整される。

五節にサインします。権利証明書は、当社の任意の2人の許可者(取締役会長、総裁、任意の副総裁、司ライブラリ、秘書または任意のアシスタント秘書を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって、手書きまたはファクシミリ署名によって当社を代表して正式に署名され、秘書、アシスタント秘書、司ライブラリまたはアシスタントライブラリによって手書きまたはファクシミリ署名または他の慣用的な電子送信方法で承認されなければならない。当社の書面請求に応じて、権利エージェントは、権利エージェントの許可署名者によって手動またはファクシミリ署名または他の慣用的な電子送信方式で権利証明書に署名しなければならないが、同一の署名者は、本プロトコルの下のすべての権利証明書に署名する必要はない。任意の権利証明書は、手動またはファクシミリまたは他の慣用的な電子送信方法で署名されない限り、任意の目的に対して無効である。もし当社の任意の権利証明書に署名した上級者が権利代理署名および当社による発行および交付前に当社の上級者の担当を停止した場合、このような権利証明書は依然として権利代理が署名し、当社が発行および交付することができ、その効力および効力は、当該権利証明書に署名した者が当社の上級者になることを停止していないようなものである。任意の権利証明書は、本契約に署名した日であっても、当該権利証明書に署名した適切な上級者である会社が会社を代表して署名することができる。

配布日の後、権利エージェントは、それを示す書面通知および本プロトコルで言及されたすべての他の関連情報を受信すると、権利エージェントは、その指定されたオフィスまたは指定されたオフィスで、本プロトコルの下で発行された権利証明書譲渡のためのブックを保存または保存するように構成される。帳簿には、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書によって証明された権利の数、および各権利証明書の日付が明記されなければならない。

第六節権利証明書の譲渡、分割、合併、交換；毀損、廃棄、紛失、盗まれた権利証明書を禁止する。

6.1第14節の規定の下で、割り当て日後および償還日および最終満期日の前の任意の時間に、任意の権利証明書(権利を表す権利証明書を除く、権利を表す権利証明書は第11.1.2条に従って失効したか、または第24条に従って交換された)は、譲渡、分割、合併、または別の権利証明書として交換することができ、登録所有者は、その時点で提出された権利証明書と同じ数の優先株を購入する権利を有することができる。任意の登録所有者が、任意の権利証明書を譲渡、分割、合併、または交換することを望む場合は、権利エージェントに書面で要求し、権利証明書(任意の必要な譲渡フォームおよび署名および作成された証明書と共に)を権利エージェントによって指定された1つまたは複数の事務所譲渡、分割、合併または交換された権利証明書に戻し、署名保証書および権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を添付しなければならない。権利代理人又は当社は、当該等の提出された権利証明書の譲渡について、登録所有者が当該権利証明書の裏面に譲渡形態で記入及び妥当に署名証明書を作成し、当該権利証明書に代表される権利の実益所有者(又は前実益所有者)又はその共同会社又は共同経営会社の身分の追加的証拠、又は当該実益所有者又は当該実益所有者のいずれかの共同経営会社又は連合会社が任意の他の者と任意の合意、手配又は了解を有するまで、いかなる行動をとる義務もない。会社または権利代理人の合理的な要求に応じて、会社の任意の証券を採決または処分する。その後、権利代理人は、請求項に従って署名し、権利証明書を取得する権利を有する者に権利証明書を交付しなければならない(状況に応じて)。当社または権利エージェントは、権利証明書の任意の譲渡、分割、合併、または交換に関連する任意の税金または政府課金を支払うのに十分なお金を請求することができる。権利代理人は、これらすべてのお金が支払われたと確信するまで、本プロトコルの任意の部分に従って税金および/または費用の納付を要求するいかなる行動も取らない義務または義務はない。

6.2会社および権利エージェントが、第11.1.2条に従って無効になり、第23条に従って償還されたか、または第24条に従って交換された権利証明書を除いた権利証明書(権利証明書を表す任意の権利証明書を除く)の合理的に満足できる証拠を受信した後、権利証明書によって表される権利の実益所有者(または前実益所有者)の識別、または実益所有者またはその実益所有者の任意の関連または連絡会社が任意の合意を有する任意の他の人の識別情報、会社または権利代理人が請求する会社の任意の証券(署名保証および権利代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を含む)を取得、保有、採決または処分するための手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)、および損失、盗難または破壊の場合、彼らを満足させる賠償または保証、および会社または権利代理人の要求の下で、これに関連するすべての合理的な費用を会社および権利代理人に返済し、欠陥が不完全である場合、権利代理人に権利証明書を渡し、権利証明書を取り消すとき、当社は、紛失、盗難、廃棄、または破損した権利証明書の代わりに、新たな類似期限権利証明書を権利エージェントに作成して交付し、登録所有者に交付する。

第七節権利の行使；購入価格；権利の満了日。

7.1任意の権利証明書の登録所有者(その権利が第11.1.2条に従って失効し、第23条に従って償還されたか、または第24条に従って交換された保持者を除く)は、権利証明書が返却された後の任意の時間に、権利証明書によって証明された全てまたは一部の権利を行使し、権利証明書の裏面に適切な選択用紙を正しく記入して署名し、権利代理人が指定した権利代理人事務室に購入し、署名保証および権利代理人が合理的に請求する他の文書を添付することができる。(I)最終期限、(Ii)第23条による償還権利、および(Iii)第24条に従って権利を交換する時間(以前の者を基準とする)の前に支払われた購入価格に、権利を行使可能な優先株の千分の1の数を乗じ、第9条に従って支払わなければならない任意の適用可能な譲渡税または課金額に等しい。

7.2 7.3節の規定によれば、購入権利に代表される千分の1の優先株の各権利を行使する際に支払われる購入価格は、最初は50.00ドル(“購入価格”)であり、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われるべきである。各権利は、最初に所有者が権利を行使する際に千分の1の優先株を得る権利を持たなければならない。買い入れ価格及び権利行使可能な優先株又は他の証券の数は、第11節及び第13節の規定に基づいて随時調整されなければならない。

7.3権利を行使可能な権利を代表する権利証明書を受信した後、権利代理人は、直ちに、(I)(A)任意の譲渡代理人(又は当該譲渡代理人がない場合、当社)に優先株の申請を提出し、(I)(A)任意の譲渡代理人(又は当該譲渡代理人がない場合は、当社に申請する)：(I)(A)任意の譲渡代理人(又は譲渡代理人がいない場合、当社に申請するか、又は利用可能にする)は、行使可能な権利証明書を表し、適切に記入及び署名された購入選択表及び証明書を含み、行使権利証明書保持者は、第9条の規定に従って現金、小切手、小切手、本券又は購入代金証明書を支払う必要がある。請求項1に記載の請求項1に記載の譲渡エージェントは、購入した優先株数の証明書を、ここでは、その譲渡エージェントがそのすべての要求に従うことを撤回不可能に許可するか、または(B)購入予定の優先株数を代表する預託証明書を任意のホストエージェントに請求する(この場合、譲渡エージェントは、その等の証明書に代表される優先株の証明書をホストエージェントに預託しなければならない)、当社は、任意のホストエージェントに当該要求に従うように指示する。(Ii)本契約を遵守する必要がある場合は、第14条又は第24条に基づいて、断片的な優先株の発行の代わりに現金の支払いを当社に要求し、(Iii)当該証明書又は預託証明書を受信した後、当該証明書又は預託証明書を当該権利証明書に交付する登録所持者又は当該保持者が書面で指定した1つ又は複数の名称で登録する命令を手配し、(Iv)本契約を遵守するために必要がある場合には、受信後に当該権利証明書の登録保持者に当該現金又は所持者の命令に従って当該現金を交付する。会社が本契約に基づいて会社の他の証券の発行、現金の支払い及び/又は他の財産の分配を義務付けられた場合、会社はその等の他のものにするために必要な一切の手配を行う

証券、現金、および/または他の財産は、本プロトコルに準拠するために必要なときに権利エージェントによって配信されることができる。

7.4任意の権利証明書の登録所有者が行使した権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、残りの行使されていない権利に相当する権利を証明する新しい権利証明書を発行し、権利証明書の登録所有者または所持者の正式な許可譲渡者に交付しなければならないが、第14節の規定に適合しなければならない。

7.5本契約または権利証明書に相反する規定があっても、権利代理人および会社は、本第7節に記載されたいずれかの譲渡または行使が発生した場合に、その登録所有者が(I)権利証明書の裏面に記載されている証明書を正しく記入し、正式に署名しなければ、購入表に記載されている証明書を適切に選択する義務がなく、(Ii)利益を得るすべての人(または以前に利益を得ているすべての人)またはその関連会社または関連会社のアイデンティティを証明する追加の証拠を提供する。会社と権利代理の合理的な要求に従う。

第八節は権利証明書の解約と廃棄を禁止する。行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェント(権利エージェントを除く)に渡された場合、権利エージェントのログアウトまたはログアウトの形態で交付されなければならず、または、権利エージェントに返却された場合、権利エージェントによってログアウトされなければならず、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されていない限り、代替として権利証明書を発行してはならない。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利エージェントに送付してログアウトする必要がありますが、権利エージェントもこのようにログアウトしなければなりません。権利代理人は，権利代理人が取り消されたすべての権利証明書を会社に交付しなければならないか，または会社の書面の要求に応じて，そのキャンセルされた権利証明書を廃棄し，費用は会社が負担しなければならず，この場合は，その廃棄証明書を会社に交付しなければならない.

9節では優先株の地位と可獲得性について説明する。

9.1当社の契約に基づき、当社は、その承認および未発行の優先株またはその倉庫が保有する任意の優先株から、第7条に従ってすべての行使されていない権利を全面的に行使するのに十分な優先株数を予約および保持することに同意する

9.2)当社の契約に基づき、権利行使時に交付されたすべての優先株を確保するために、当社が必要な行動をとることに同意し、当該等優先株の証明書(又は自社の帳簿システムに記入する)を交付する際(購入価格の支払い及び本契約を遵守する他のすべての適用条文)は、正式及び有効な認可及び発行を受け、配当及び非評価株式を十分に入金した。

9.3また、当社はさらに契約を締結し、満期および支払時に、権利証明書または権利行使時の任意の優先株の発行または交付について支払う可能性のある任意の連邦およびすべての連邦および州譲渡税および費用を支払うことに同意します。しかしながら、当社は、誰にも権利証明書を譲渡または交付したり、優先株の証明書または預託領収書を発行または交付したりする必要がなく、そのような証明書または預託証明書の名称は、権利が行使に戻されたことを証明する権利証明書登録所有者ではない。また、任意の税金または料金が納付されるまで、任意の権利を行使する際に優先株を発行または交付する必要のない任意の株式または預託証明書は、(任意の税金または課金は、当該権利証明書所有者が返送時に支払わなければならない)、または当該等税項が当社および権利代理人に合理的な信納が支払われないことが決定されるまでである。

第10節優先株の記録日。権利を行使する際に、その名義で任意の優先株証明書(または会社課金システム内の記項)を発行する各人は、すべての目的について、その中で代表される優先株の記録保持者とみなされ、証明書または簿記は、権利の権利証明書が正式に提出され、購入価格(および任意の適用される譲渡税)を支払う日付を明記しなければならない

引戻し及び支払日は、当社の優先株譲渡帳簿の終了日であり、当該者は、当社の優先株譲渡帳簿が開設された次の営業日に当該等の株式の記録保持者とみなされ、当該証明書の日付は日付を明記しなければならない。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当てられた権利、または任意の優先購入権を行使する権利を有する権利を有しておらず、当社の任意の議事手順に関する任意の通知を受ける権利もないが、本規約には別の規定者は除外される。

第十一節買付価格、株式数又は権利数を調整する。

11.1%が総司令官です

11.1.1会社が本契約日後のいつでも(I)優先株形態で支払われる優先株の配当を発表した場合、(Ii)発行された優先株を細分化し、(Iii)発行された優先株をより少ない数の優先株に統合するか、または(Iv)第11.1項に規定する限り、その株式の任意の株式(継続または存続者のための会社の合併または合併に関連する任意の再分類を含む)を発行する。当該配当金の記録日又は当該等分割、合併又は再分類の発効日に有効な購入価格、及びその日に発行可能な株式の数及び種類は、その時間後に行使される任意の権利の所有者が当該株式の総数及び種類を受け取る権利があるように比例調整しなければならず、当該株式の総数及び種類は、その日の直前に行使された場合には、保有者が当該株式を行使する際に所有し、当該配当金、分割、合併又は再分類によって徴収する権利がある。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行可能な優先株の総額面よりも少なくてはならない。本11.1.1節と11.1.2節による調整が必要なイベントが発生した場合，本11.1.1節で規定した調整は本章11.1.2節で要求された調整の補完であり，その調整の前に行うべきである.

11.1.2本第11.1節第2項及び第24節の規定に適合する場合には、株式買収の日からその後、各権利保有者が各権利を行使する権利がある場合には、本協定の条項に基づいて、当時の現在の買収価格に当時権利を行使可能な優先株の千分の1に相当する数の価格で、優先株の代わりに、普通株数は、(A)(X)現在の購入価格と(Y)当時権利を行使可能な優先株の千分の1の積を(B)自社普通株(11.4節に基づく)で株式買収日当時の1株当たり市価の50%で割った結果に等しい。

(I)株式取得者(又は当該買収者のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社)又はかつて買収又は実益が所有していた任意の権利を，株式取得日から後に，(Ii)取得者が取得者となった後に前記譲受人となる任意の取得者(又はいずれか当該等連結者又は連合会社)の譲受人、又は。(Iii)取得者が取得者となる前又は同時に前記譲受人の取得者(又はいずれか当該等連結者又は連合会社)の譲渡者となり、当該人(A)が実際に譲渡者が取得者であったか又は取得者であった場合、又は(B)取得者(又は任意の当該等連結者又は共同経営会社)から取得者(又は当該任意の等連結者又は共同経営会社)に譲渡(対価であるか否かにかかわらず)により前記権利を取得する。当該買付人(又は当該連合会社又は連合会社)の持分所有者又は当該買収者(又は当該共同会社又は共同経営会社)と持続的な合意を有する者。譲渡権利に関連する手配、了解または関係(書面であるか否かにかかわらず)または(Y)取締役会は、計画、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)の譲渡として決定されており、この計画、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)は、本11.1.2条の主な目的または効果を撤回する計画、手配または了解の一部であり(上記(I)-(Iii)に記載されたすべての人は“除外された者”)であり、いずれの場合も無効であり、一方、当該権利の任意の所有者(当該所有者が取得者であるか否かにかかわらず、取得者であるか否かにかかわらず、共同経営会社又は共同経営会社)は、その後、本協定の任意の規定に従って当該権利を行使する権利を有しない。本項の規定により無効または無効になった権利を表す権利証明書、および権利代理人に交付された任意の権利証明書は、第3節、第6節、7.4節または第11節またはその他の方法によって発行されてはならない

本項の規定により無効又は無効となった権利を代表する者は，書面通知を受けた後，権利代理によって取り消されなければならない

もし誰かが買収者になった場合、Carvana Group，LLCが二零二年十月二日に締結した第五の改正及び再予約された有限責任会社協定(時々改訂された“有限責任会社協定”)に基づいて、権利協定に基づいて、各有限責任会社単位所有者(買収者又は買収者である共同会社又は共同経営会社のいずれかの有限責任単位保有者を除く)が普通株式所有者と同等の待遇を受けるために、Carvana Group、LLC及びそのメンバー会社の間で適切な準備を行わなければならない。疑いを免れるために、いずれかの有限責任会社単位所有者が買収者(又は買収者となった者の連合会社又は連合会社)となった場合、有限責任会社協定における当該人(当該人の有限責任会社単位を含む)を希釈することに関する適切な条文は公平に扱われる。当社B類普通株(1株当たり額面0.001ドル)の所有者は配当金を受け取る権利がなく、株式供給契約に基づいて当社の株式証券を購入する権利または任意の他の権利を受け取る権利もない。

11.1.3十分な権限がないが発行されていない普通株式が、第11.1.2節の規定による権利の全面的な行使または第24節の権利交換によって許可される場合、または取締役会がそのような選択をした場合、当社は、(I)第11.1.2節に規定する権利行使に従って発行可能な普通株の価値(“現在値”)の(B)購入価格に対する超過(“利益差”)、および(Ii)各権利について、(I)決定することができる。(A)現金、(B)買い取り価格の低減、(C)当社の普通株式又はその他の株式証券(取締役会により普通株式と同じ価値を決定した優先株株式又は株式単位を含む)、(D)自社債務証券又は(E)その他の資産、物件又はツール。当社は、前文に基づく任意の最終決定を説明するために、権利代理人にタイムリー、合理的、詳細な書面通知を提供しなければならない。

取締役会が全ての権利を行使する際に追加普通株の発行を許可することを誠実に決定した場合、会社は任意の追加株式の許可を求め、適切な分配形態を決定し、その価値を決定するために権利の行使を一時停止することができる。権利の実行可能性が第11.1.3条に従って一時停止された場合、会社は公告を発表し、権利の実行可能性が一時的に停止されたことを宣言する声明を権利代理人に直ちに提出しなければならない。一時停止が有効でなくなった場合、会社は再び公告を発表し、迅速に権利代理人に声明を提出し、これを説明しなければならない。11.1.3節について言えば、普通株の価値は普通株の購入日の1株当たり市価(11.4.1節で定める)であり、いかなる同値普通株の価値はその日の普通株価値と同じとみなされるべきである。

11.2当社は、すべての優先株保有者に権利、オプション又は株式承認証を発行する記録日を定め、(当該記録日後45日以内に満了する)優先株(又は優先株と同じ権利、特権及び優先権を有する株式(“同等優先株”)又は1株当たりの優先株又は同等優先株の価格(又は1株当たりの交換価格)で優先株又は同等優先株の証券に変換することができるようにする。優先株または等値優先株に変換可能な証券)が記録日優先株当時の1株当たり市価(11.4.2節により決定)を下回っていれば、その記録日後に有効な購入価格は、その記録日直前の有効な購入価格にスコアを乗じて調整すべきである。(I)その分子は、(A)その記録日に発行された優先株数に、(B)発売予定の全優先株又は等値優先株の総発行価格(又は発売予定の転換可能証券の初期転換価格合計)を加えて、その時点で1株当たり市価で購入される優先株数及び(Ii)その分母が(A)その記録日に発行された優先株数に(B)引受又は購入のための追加優先株又は同等優先株数を加える必要がある(あるいは発行しようとしている転換可能証券は最初に変換可能である)。しかし、いずれの場合も、権利を行使するために支払われる費用は少なくてはならない

権利行使時に発行可能な会社の株式。引受価格が現金以外の形で一部または全部支払われた対価として支払うことができる場合、その対価の価値は取締役会によって誠実に決定されなければならず、取締役会の決定は権利エージェントに提出された声明で説明され、いずれの場合も最終決定である。いずれの当該等の計算についても、当社が所有または代行して保有する優先株は発行されたとみなされてはならない。このような記録日時が決定されるたびに，このような調整を逐次的に行うべきである.当該権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、購入価格は、その時点で発効した購入価格に調整されなければならない(例えば、記録日が確定されていない)。

11.当社が、すべての優先株保有者への割り当ての記録日(継続又は存続者である当社の合併又は合併に関連する任意の割り当てを含む)又は債務又は資産証拠(定期四半期現金配当金又は優先株式支払配当金を除く)又は引受権又は株式承認証(11.2節に記載されているものを除く)を決定した場合、その記録日後に有効な購入価格は、記録日直前の有効な購入価格に点数を乗じて決定しなければならない。(I)その分子は、その記録日の当時の1株当たりの市価(11.4.2節で定める)から(取締役会が誠実に決定した)公平な市価を優先株としなければならない。その決定は、権利代理人に提出された声明に記載され、すべての場合に決定的である)割り当てられる資産または債務証拠の一部、または優先株に適用されるこのような引受権または株式承認証、および(Ii)その分母は、優先株当時の1株当たり市価でなければならない(11.4.2節に従って決定される)。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる対価は、1つの権利を行使するために発行された優先株の総額面よりも少なくてはならない。このような記録日が確定すれば、このような調整が次々と行われるべきである。このように割り当てられていなければ，調達価格は再び調達価格に調整すべきであり，記録日が確定していなければ調達価格が発効する.

11.4%は現在の1株当たり市場価格の11.4%である。

11.4.1本プロトコル項の任意の計算について、任意の日における任意の証券の“現行の1株当たり市価”は、その日の直前に30取引日連続した証券の1日当たりの市価の平均値とみなされるべきである。ただし、当該証券の現行の1株当たり市価が、(I)当該証券の発行者が、(A)当該証券又は当該株式に変換可能な他の証券の株式において対応する配当金又は割り当て、又は(B)当該証券の任意の分割、組合せ又は再分類、及び(Ii)当該等配当又は割り当てられた配当金の日付又は当該等分割、合併又は再分類の記録日後の30取引日の満了前に定められたものである場合には、それぞれの場合において、現行の1株当たり市価は、当該等の証券に相当する現行の1株当たり市価を反映するために適切に調整されなければならない。毎日の終値は、ニューヨーク証券取引所に報告された最終販売価格でなければならない、又は、当日このような販売が行われていない場合は、終値見積及び要件の平均値、又は、いずれかの期日において、ニューヨーク証券取引所に見積証券がない場合は、取締役会が選定した証券に市の専門家が市商が提供する終値見積及び要価格の平均値を提供する。もしいかなる当該等の日に市商が当該証券上で市をするべきでない場合は、取締役会が誠実に決定した当該証券のその日における公正価値を使用しなければならない。

11.4.2本プロトコル項のいずれの計算についても、優先株の“現行1株当たり市価”は11.4.1節で述べた方法で決定すべきである。優先株が公開されていない場合、優先株の“現在の1株当たり市価”は、最終的に11.4.1節に従って決定された普通株の現在の1株当たり市価(その後に発生する任意の株式分割、株式配当または類似取引を反映するように適切に調整された)に1000を乗じたものとみなされるべきである。普通株と優先株が公開的に保有または上場または取引されていない場合、“現在の1株当たり市場価格”とは、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を意味し、取締役会の決定は権利エージェントに提出された声明で説明され、いずれの場合も決定的である。

11.5.購入価格は、このような調整が調達価格の少なくとも1%の増加または減少を必要としない限り、調整を必要としない；前提は、本条項11.5のために必要とされない任意の調整は、繰越され、その後の任意の調整において考慮されるべきである。本第十一条に規定するすべての計算は、最も近い百分の一又は最も近い優先株の千分の一又は任意の他の株式又は証券の千分の一を単位としなければならない(場合により定める)。11.5節の第1文が規定されているにもかかわらず，第11節で要求されるいかなる調整も取引発生日から3年以内に行われてはならず，調整が必要である.

11.11.1節による調整により、その後行使される任意の権利の所有者が優先株以外の任意の会社株を取得する権利がある場合、任意の権利を行使する場合には、そのような他の受取株式の数は、その後時々調整されなければならず、その方式及び条項は、第11.1~11.3節(第11.1節~第11.3節を含む)における優先株に関する規定及び第7節第9節の規定と可能な限り同じでなければならない。優先株に関する第10節及び第13節は、当該他の株のいずれにも同じ条件で適用されなければならない。

11.7*当社は、本プロトコルの下で買収価格を任意に調整した後、元に発行されたすべての権利は、権利を行使する際に調整された購入価格で本プロトコルの下で時々購入可能な優先株数を購入する権利があることを証明しなければならず、すべての権利は本プロトコルの規定に従ってさらに調整しなければならない。

11.8当社が第11.9節の規定に従ってその選択権を行使しない限り、第11.2節及び第11.3節の計算結果に基づいて買付価格を調整する毎に、当該調整を行う直前の各未決定の権利は、その後、調整後の買付価格で購入権を証明しなければならない。(I)今回の調整直前の権利がカバーする千分の1優先株の数に、その買収価格調整直前に発効した購入価格と(Ii)得られた買収価格調整直後に発効した買収価格を乗じた千分の1優先株(最も近い優先株千分の1に計算)を乗じた数。

11.9当社は、権利行使時に購入可能な優先株数の任意の調整の代わりに、購入価格の任意の調整日以降に供給株数を調整することを選択することができる。上記の請求項数調整後の各権利が行使されていない場合は、その調整の直前に行使可能な優先株式数で行使することができる。権利数量調整の前に登録された各権利は、購入価格調整直前に発効した購入価格を購入価格調整直後に発効した購入価格で割ることによって得られる権利数(千分の1近くに計算される)となるべきである。当社は、その権利数を調整することを選択したことについて公告し(直ちに書面で権利エージェントに通知し)、調整の記録日、及びその時点で知っているように調整される金額を明記しなければならない。届出日は、購入価格調整の日またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が配布されたものは、少なくとも公告日から10日後でなければならない。権利証明書が配布されている場合は，第11.9条に基づいて権利数を毎回調整する際に，会社は，可能な場合には，その記録日に権利証明書記録保持者に権利証明書を配布するようにできるだけ早く手配して，その権利証明書所有者がこの調整により獲得する権利を有する追加の権利証明書を証明するか，または会社の選択に応じて，当該記録保持者に権利証明書を配布するように構成し，これらの保持者が調整日前に所有している権利証明書を代替および置換し，会社が請求するときに権利証明書を提出するように構成しなければならない.新しい権利証明書は、これらの権利保持者が調整後に権利を享受するすべての権利を有することを証明する。発行された権利証は，本法に規定する方法で発行，発行，会札を発行し，公告の規定の届出日に権利証登録所有者の名義で登録しなければならない。

11.10権利を行使する際に、購入価格または発行可能優先株数がどのように調整または変動するかにかかわらず、これまでおよびそれ以降に発行された権利証明書は、本プロトコルによって発行された初期権利証明書に表現された購入価格および優先株数に引き続き表現することができる。

11.11いかなる行動により買収価格が権利行使時に優先株を発行できる当時の額面よりも低くなる前に、当社はその法律顧問が必要と考えている任意の会社の行動を取って、当社が当該調整された買収価格に従って十分な配当金及び評価不能優先株を有効かつ合法的に発行できるようにしなければならない。

11.11.12条によれば、本第11条に基づいて、特定イベントの記録日に購入価格の調整を要求する場合、会社は、当該事件が発生したときに、当該記録日後に行使された任意の権利の所有者に、会社の優先株及び他の株式又は証券(ある場合)を発行し、会社の優先株及び他の株式又は証券(ある場合)を超え、調整前の有効な購入価格に従って行使することができる。しかし、会社は、その所有者に満期手形または他の適切な手形を交付し、その所有者が調整が必要なイベントが発生した場合に当該等の追加株式を受け取る権利があることを証明しなければならない。

11.13本第11条に相反する規定があっても、当社は、本第11条の明確な要求の調整に加えて、その自己決定が適切であるか否かを決定する範囲内で、(I)優先株の組み合わせ又は分割、(Ii)現在の1株当たり市場価格よりも低い価格で任意の優先株を発行する権利があり、(Iii)完全に現金で優先株を発行するか、又はその条項に基づいて優先株又は交換可能な証券に変換することができるように、(Iv)優先株形態で支払わなければならない優先株配当金、又は(V)当社は、本契約日後にその優先株保有者に第11.2節で述べたいかなる権利、オプション又は株式権証明書を発行しても、当該等株主に税金を納付する必要がない。

11.14本契約日の後および割り当て日の前の任意の時間に、当社(I)が普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いする場合、または(Ii)普通株式(再分類または他の方法で普通配当金を支払うことによって)を分割、合併または合併してより多くまたはより少ない数の普通株式に統合する場合。いずれの場合も、(A)イベント発生後に各権利を行使する際に購入可能な優先株の千分の1の数は、イベント発生前に購入可能な千分の1優先株の数にスコアセンチを乗じ、スコアの分子はイベント発生前に発行された普通株式数であり、分母はイベント発生直後に発行された普通株式数であり、(B)直後に発行された1株当たり発行された普通株当たりの発行された権利数は、直前に発行された1株当たり発行された普通株数と同じである。いつこのような配当金を発表または支払いしても、あるいはこのような分割、合併または合併が影響を受けても、11.14節に規定する調整は続々と行われなければならない。

第12節は調整証明書を発行する.第11節および第13節に記載されているように、権利またはその実行可能性に影響を与えるイベント(権利の失効を引き起こすイベントを含む)または調整が発生する度に、当社は、直ちに(I)そのような調整を記載した証明書およびその調整に関する事実、計算、方法、および会計の合理的な詳細な陳述を準備し、(Ii)権利エージェントおよび普通株式または優先株の各譲渡エージェントに証明書のコピーを迅速に提出し、(Iii)このような調整が割り当て日後に発生した場合、第25条に従ってその要約を各権利証明書保持者に郵送しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびそれに記載された任意の調整または陳述に依存するときに十分に保護されなければならず、任意の調整を計算する義務または責任を負わず、証明書を受信するまで、権利エージェントがそのような調整または任意のイベントを知っているとみなされるべきではない。上記の規定があるにもかかわらず、権利エージェントのいかなる権利又は免除権を制限することなく、当社は当該等の証明又は当該等の通知を行うことができず、当該等調整規定の効力又は効力に影響を与えない。本契約第11条又は第13条に基づいて行われる任意の調整は、当該調整を引き起こす事件が発生した日から発効しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびその中の任意の調整または陳述に依存する権利があり、証明書を受信するまで、およびその証明書を受信するまで、そのような調整または任意のイベントを知っているとみなされてはならない。

第13節には、資産の合併、合併、売却、または譲渡、または収益性が含まれる

13.1株式買収日後の任意の時間に、(I)当社は、任意の他の人と合併または合併して組み込まれる場合、(Ii)任意の人が当社と合併するか、または当社と合併して当社に組み込む場合、当社は、合併の継続的または存続している者であり、合併の場合、普通株式の全部または一部は、任意の他の人(または当社)の株式または他の証券または現金または任意の他の財産に変更または交換されるであろう。または(Iii)当社が1つまたは複数の取引において売却または譲渡する(またはその1つまたは複数の付属会社が売却またはその他の方法で譲渡する)合計50%以上の当社およびその付属会社の50%以上の資産または収益性の資産または収益性が、当社またはその1つまたは複数の完全資本付属会社以外の任意の他の者に提供される場合は、(A)権利保持者(本条例に規定されている者を除く)の各権利を受領するための適切な準備をしなければならない。本協定の条項によれば、各権利は、優先株の代わりに、当時の現在の購入価格に権利行使可能な優先株の千分の1を乗じた価格で行使される。その他の人(その相続人または存続者である当社を含む)の普通株式数が、(I)(X)当時の現在の購入価格の積と、(Y)そのとき権利を行使可能な優先株の千分の1の数を、(Ii)当該他の人の普通株式(11.4節に従って決定)で割った結果、合併、合併、売却または譲渡が完了した日の時点での1株当たり普通株市価の50%の結果；(B)当該普通株式の発行者は、その後、当該等合併、合併、売却又は譲渡により、当社が本合意に基づいて負うすべての義務及び責任を担当しなければならない。(C)“会社”という言葉は、その後、当該発行者を指すものとみなされるべきであり、(D)当該発行者は、本合意の条文がその後、当該権利を行使する際に交付される普通株に適用されることを確保するために、必要なステップ(第9条に基づいて十分な数の普通株を保持することを含む)をとるべきである。

13.2当社は、このような合併、合併、販売又は譲渡を完了することができない。その前に、当社と発行者とが署名し、権利エージェントに補充協定を交付しなければならない。発行者が本第13条を遵守することを規定する。取引が発生した場合、いかなる権利、株式証明書、手形又は証券が完了していないか、又はそのような取引を完了することにより権利提供しようとする利益を除去又は大幅に減少させることができる場合は、当社は、本第13条に示すタイプのいかなる取引も行ってはならない。本第13条の規定は、連続合併、合併、売却又はその他の譲渡に適用される。

13.3本契約の場合、当社およびその付属会社の“収益性”は、日付の前の3つの財政年度内に当社およびその付属会社が経営する各事業の運営収益(または日付の前の3つの完全会計年度内に当社または任意の付属会社が経営している任意の業務の場合、当社または任意の付属会社がこれらの業務を経営している期間)に基づいて、当社取締役会によって決定されなければならない。

第14節は断片的な権利と断片的な株式を含む。

14.1.当社は、断片的な権利を発行すること、または断片的な権利を証明する権利証明書を発行することを要求してはならない。このような断片的な権利の代わりに、当社は、権利の現行の時価全体に相当する同じ断片部分の現金金額を、当該断片的な権利が発行可能な権利株式の登録所有者に支払うように変更することができる。14.1節の場合、全体の権利の現在の時価は、そのような断片的な権利が本来発行可能であった日の直前の取引日の権利の市場価格でなければならない(第11.4.1節第2節に従って決定される)。

14.2.規定によると、当社は権利行使時に断片優先株(優先株の千分の1の整数倍の断片優先株を除く)、断片優先株を発行証明する株または断片優先株を自社株式登録帳に登録する必要はない(断片的優先株は千分の1優先株の整数倍を含まない)。優先株の千分の1の整数倍で計算される優先株点数

当社と当社が選定した預託機関との間の合意によると、株式は預託証明書によって証明することができるが、この協定は、当該等預託証明書所持者は、当該等預託証明書として代表される優先株の実益所有者が享受するすべての権利、特権及び特典を享受しなければならないことを規定しなければならない。優先株の千分の1の整数倍ではない断片的な優先株を除いて、当社はこのような権利を行使する際に、権利証明書を持つ登録所有者一人ひとりに現金を支払うべきである。金額は一株の優先株の現在の時価の同一点数と等しく、その所持者が行使する権利の総数を行使した後に得られる優先株の点数である。本14.2節では，優先株の現在の時価は，優先株の権利行使日直前の取引日の終値とすべきである(11.4.1節より).

14.3本第14条の場合、いずれかの日の終値は、ニューヨーク証券取引所報告書の最終見積又は(そうでない場合)最高入札及び最低価格の平均値でなければならないか、又はその日のいずれかの権利又は優先株がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合、取締役会が選択した権利又は優先株において市の専門業者が提供する終値及び重要価格の平均値である。いずれの当該等の期日が当該等の市場ディーラーが供給株又は優先株(適用に応じて決定する)に市をしていなければ、供給株或いは優先株(適用に依存している)が取締役会が誠実に決定した期日の公正価値が使用される。

14.4権利所有者は、権利を受け入れることによって、権利を行使する際に断片的な権利または断片的な株式を受け取る権利を明示的に放棄する(本第14節に規定する者を除く)。

14.5権利エージェントが断片的な権利または断片的な株式を支払う限り、当社は、(I)迅速に準備し、権利エージェントに証明書を交付し、そのような支払いに関連する事実およびその支払いを計算するための価格および式を合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額募集資金の形態で、これらの支払いを支払うのに十分なお金を権利エージェントに提供しなければならない。株式供給エージェントは、証明書に依存するときに十分に保護されなければならず、断片的な権利または断片的な株式の支払いに関する本プロトコルにおける任意の条項の下での任意の断片的な権利または断片的な株式の支払いに責任があるべきではなく、株式供給エージェントが証明書および十分なお金を受信したまで、十分な金額が認識されていない限り、認識されてはならない。

第15節--権利を訴訟する。本協定に関連するすべての訴訟権利は、第18条に基づいて権利代理人に付与された訴訟権利を除いて、権利証明書のそれぞれの登録所有者に帰属する。任意の権利証明書の任意の登録所有者は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書保持者の同意なしに、当該権利証明書によって証明された権利を強制的に実行または維持するために、前記所有者本人を代表し、前記所有者自身の利益のために、会社に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟を強制的に実行または維持することができ、または前記権利証明書によって証明された権利について、前記権利証明書および本プロトコルに規定された方法で行動することができる。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が当社の合意違反により法的に十分な救済を受けることはないことを明確に認め、本協定項の義務を具体的に履行する権利があり、本協定下の義務に実際又は脅威が違反することにより強制令救済を受ける権利がある。

第16節権利保持者の合意。各権利所有者は、当社および権利エージェント、ならびに以下の権利の各他の所有者に同意し、同意することによって、この権利を受け入れることによって：

16.1割り当て日前に、権利は普通株式譲渡に関連する場合にのみ譲渡される

16.2配布日の後、権利証明書は、権利代理人が保持する登録簿上でのみ譲渡可能であり、権利代理人がこの目的のために指定された1つまたは複数のオフィスで提出され、正式に裏書きまたは適切な形態の証明付き適切な譲渡文書が添付され、適切に記入および署名され、署名保証および権利代理人が合理的に要求する他の文書が添付されている場合、

16.3.当社および権利代理人は、その名義の者を権利証明書と見なすことができる(または、割り当て日の前に、関連する普通株式証明書、または例えば、

当該普通株式所有権を証明する帳簿)は、当該普通株及びその証明された権利の絶対所有者として登録されており(権利証明書又は関連普通株証明書又は帳簿上の所有権又は文字が当社又は権利代理人以外の誰かによって作成された任意の記号であるにもかかわらず)、当社及び権利代理人はいかなる相反する通知の影響を受けない

16.4本合意に相反する規定があっても、当社または権利エージェントは、司法管轄権を有する裁判所または政府、規制または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令、判決または裁決、または任意の政府当局が発行または公布した禁止またはその他の方法で、これらの義務を履行する任意の法規、規則、法規または行政命令によって本合意下の任意の義務を履行することができず、任意の権利保持者または他の者に対して任意の責任を負うことはない。

第17節権利証明書保持者は株主とみなされない。任意の権利証明書の所有者は、投票または配当金を受け取る権利がなく、任意の目的のために、権利を行使または交換する際に随時発行可能な優先株または当社の任意の他の証券の所有者とみなされてもよく、権利証明書所有者に当社の株主の任意の権利または投票で取締役を選挙する任意の権利、または任意の会社の会議で株主に提出されたいかなる事項についてもいかなる会社の行動にも同意しない権利と解釈されてはならない。株主の会議又はその他の行動に影響を与える通知(第25条に規定するものを除く)を受け、又は配当金又は引受権を受信し、又はその権利証明書によって証明された権利が本条例の規定に従って行使又は交換されたまで。

第18節権利エージェントに関する条項。会社は、双方が合意した料金表に基づいて、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償を権利エージェントに支払い、権利エージェントの要求の下で、本プロトコルの準備、交付、交渉、管理、実行および改訂、ならびに本プロトコルの下での義務の行使および履行時に発生するすべての合理的な費用および弁護士費、ならびに他の支出を時々返済することに同意する。当社はまた、権利代理人への支払い、招いたり、または権利代理人になる可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、要求、和解、費用または支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)、または権利代理人側の対象となり得る任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、費用または支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)、権利代理人側の重大な不注意、悪意または故意の不正行為(深刻な不注意、不信または故意的な不正行為は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されなければならない)、任意の行動をとることを約束し、同意する。権利エージェントは、直接または間接的に、それに関連する任意のクレームまたは責任について抗弁するコストおよび支出を含む、本プロトコル項目の義務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に損失または漏れを受ける。権利の満了、本協定の終了、および権利代理人の辞任、置換または免職後、本第18条および第20条の規定は依然として有効である。

権利エージェントは、本プロトコルの承認および管理および本プロトコルの下での責務の行使および履行において、許容または取られないいかなる行動に対してもいかなる責任も負うことなく、いずれの場合も、会社の任意の権利証明書または証明書または会社の他の証券、譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書、手紙、通知、指示、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書に依存し、これらの文書または文書は、適切な人によって署名、署名され、必要に応じて適切な1人または複数の人によって確認または確認されるべきである。権利エージェントは、本プロトコルに従って関連通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、これに関連する行動をとることができなかったために、いかなる責任も負わない。

本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、訴訟形態にかかわらず、いかなる場合においても、任意のタイプの特殊、懲罰的、間接的、付随的または後的な損失または損害(利益損失を含む)に対していかなる責任も負わない。

第19条権利代理人の合併、合併又は名称変更を許可する。権利代理人または任意の相続人権利代理人は、合併または合併することができる任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併または合併によって生成された任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株式譲渡または他の株主サービス業務の任意の相続人であり、本契約下の権利代理人の相続人であって、任意の書類または本合意のいずれか一方を署名または提出することなく、任意のさらなる行動を行うことができ、条件は、その人が第21条の規定に従って相続人権利代理人として任命される資格があることである。本第19条の場合、権利購入代理人が譲渡代理活動を実行するために使用される全て又はほとんどの資産は、合併又は合併とみなされなければならない。当該相続人権利代理人が本協定により設立された代理機関を継承する場合、いかなる権利証明書も署名されているが交付されていない場合は、任意の相続人権利代理人は、前身の権利代理人の会見を採用し、そのように署名された権利証明書を交付することができる。その際、いかなる権利証明書にも署名が行われていない場合、どの相続人権利エージェントも、先輩権利代理人の名義で、または相続人権利代理人の名義でこれらの権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、そのような権利証明書は、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

いつでも、権利エージェントの名前が変化し、任意の権利証明書が副署されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前の下の副署を採用し、そのような副署の権利証明書を交付することができる。その時点でいかなる権利証明書にも署名が行われていない場合、権利エージェントは、以前の名前または変更された名前をこれらの権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、そのような権利証明書は、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

第20節権利代理人の権利と義務を保護する。権利エージェントは，本プロトコルで明示的に規定された責務と義務の履行のみを承諾しており，いかなる黙示の責任や義務も権利エージェントに対する黙示責任や義務と解釈してはならない.権利エージェントは、以下の条項および条件に従って、本プロトコルの下での義務および義務を履行しなければならず、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらの条項および条件の制約を受けなければならない

20.1権利エージェントは、法律顧問(当社の法律顧問または権利エージェントの従業員または法律顧問であってもよい)に相談することができ、法律顧問の意見または意見は、権利エージェントに対する十分かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、悪意がなく、そのような提案または意見に従って取られるまたは取られないいかなる行動についても責任を負わない。

20.2.本プロトコルの下の責務を実行する際に、権利エージェントが、本プロトコルに従って取られ、我慢するか、または行動しない前に、任意の事実または事項が会社によって証明または決定される限り、その事実または事項(本プロトコルがこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、権利エージェントによって、会長、総裁、副社長、財務担当者、会社秘書またはアシスタント秘書のいずれかが署名し、権利エージェントに交付された証明書によって最終的に証明および確立されたと見なすことができる。証明書は、権利エージェントに対する完全な許可であるべきであり、権利エージェントは、悪意がなく、証明書に基づいて取られた、我慢、または漏れに基づいて取られたいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。権利代理人は，本項20.2に規定する証明書なしに行動する義務はない.

20.3.権利エージェントは、それ自体の深刻な不注意、信用喪失、または故意の不正行為(重大な不注意、信用喪失、または故意の不正行為についてのみ、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されなければならない)について、当社および本プロトコルの下の任意の他の人に責任を負わなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの下での権利エージェントの任意の責任は、権利エージェントに補償を求めるイベントの直前の12ヶ月前に権利エージェントに支払われた年会費(償還可能費用は含まれていない)の金額に限定される。

20.4.権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書に含まれる任意の事実の陳述または朗読に責任を負わないか、またはそのために責任を負う(その副署を除く)、またはそれを確認することを要求される。これらの陳述および演奏会はすべて当社のみが行い、当社が行うものとみなすべきである。

20.5.権利エージェントは、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの適切な実行を除く)または任意の権利証明書の合法性、有効性または実行(その契約を除く)に対していかなる責任を負わないか、または任意の責任を負うことができず、権利の任意の決定または会社が任意の契約に違反するか、または会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の条件を満たすことができなかった取締役会に責任を負うこともない。裁判所、裁判所、または政府当局が前述に関連する任意の修正または命令、権利実行可能性の任意の変化、または第11条または13条の規定に従って要求される任意の調整、または任意のそのような調整の方法、方法または金額、または任意のそのような調整を必要とする事実の存在を決定するために、裁判所、法廷または政府当局は、いかなる責任または責任を負わない(第12条に従って提供されるそのような調整の証明書を受け取った後、権利証明書によって証明される権利の行使を行わない限り)。本プロトコル項の任意の行為のために、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の優先株株式の許可または保留について任意の陳述または保証を行うか、または任意の優先株がそのように発行されたときに有効な許可および発行、十分な配当金および不評価税を受けるかどうかについていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

20.6さらに、当社は、権利エージェントの本プロトコル条文を実行または履行するために、履行、署名、確認および交付、または実行、署名、確認および交付権利エージェントが合理的に要求または要求する可能性のあるすべてのさらなる、他の行為、文書および保証を手配することに同意する。

20.7.当社の取締役会長、副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書のいずれかが、本プロトコル項目の職責を履行することに関する書面指示および本プロトコルの任意の条項に従って交付された証明書を合理的に信じる権利エージェントに命令し、権利エージェントが取られたいかなる行動にも責任を負わない権利エージェントに十分な許可および保護を提供すべきであることを示す。当該等の者の書面の意見又は指示に従って、又は当該等の指示を待っている間に行動上の任意の遅延により、損失を被ったり、漏れたりして行動する。権利代理人は十分に許可されなければならず、任意のそのような官僚によって受信された最新の提案または指示に従って保護されなければならない。権利エージェントは、会社が書面で指示した任意の出願を請求し、権利エージェントの選択の下で、本プロトコルの下での権利エージェントの義務または義務について、取るか取らないかを提案するいかなる行動も書面で列挙することができる

20.8適用される法律によれば、権利エージェントおよび権利エージェントの任意の連属会社、株主、取締役、上級管理者、エージェント、代表または従業員は、当社の任意の権利または他の証券を売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約下の権利エージェントではないように、他の方法で全面的かつ自由に行動することができ、いずれの場合も適用される法律を遵守しなければならない。この条項は、権利代理人およびそのような他の人々が、任意の他の身分で会社または任意の他の法律実体を代表して行動することを妨げるものではない。

20.9.権利エージェントは、本プロトコルによって付与された任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはそのエージェントまたはそのエージェントによって、本プロトコルの下の任意の義務を履行することができる。任意のそのような代理人または代理人の任意の作為、漏れ、責任、不注意または不適切な行為、またはそのような行為、漏れ、責任、不注意または不適切な行為によって当社または任意の他の者に与えられるいかなる損失についても、権利エージェントは責任を負わないか、または責任を負わない(このような行為、漏れ、責任または失当行為、そのような代理人または代理人を選択および継続して採用する際に重大な不注意または信用喪失行為はない(このような重大な不注意または信用喪失行為は、司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決を下さなければならない)。

20.10.本プロトコルのいずれの条項も、権利エージェントが本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に、その自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求してはならず、権利エージェントが、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の十分な賠償を合理的に保証していないことを前提としている。

20.11本プロトコルによれば、権利エージェントは、本プロトコルの項の下の任意の事実、イベントまたは決定(本プロトコルで定義されている任意の日付またはイベント、または任意の人が取得者、関連者または関連者として指定されていることを含む)に注意されるべきではなく、および権利まででない限り、署名者、関連者、または関連者として指定されている

会社は、その事実、イベント、または決定を書面で権利代理人に明示的に通知しなければならない。本プロトコルは、権利代理人のすべての通知または他の文書が第26条の規定に従って権利代理人によって受信されなければ発効しなければならない。このように通知を交付しない場合、権利代理人は、そのようなイベントまたは条件が存在しないと判断することができる。

20.12本プロトコルによれば、権利エージェントは、本プロトコルに従って所有する権利エージェントの利息または収益に対して、当社または任意の権利証明書保持者に責任を負わない

第二十一条。代理人を変更する権利。持株代理又は任意の後任持株代理は、30日前に当社に書面通知を行った後に辞任することができ、本協定項の下での職責を解除することができ、もし持株代理又はその連属会社が本協定第26条に基づいて当社の譲渡代理でもない場合は、第26条に基づいて普通株及び優先株の各譲渡代理に辞任及びその職責を解除することができる。当社は30日前に書面通知を出すことができ、本定款第26条に従って給株代理または後継持株代理(状況に応じて決定する)に郵送し、普通株および優先株の各譲渡代理を書留または書留で郵送し、割り当て日後に権利証明書所有者にファーストメールで送ることができ、株式供給代理人または任意の後任の持株代理人を更迭することができる。会社と権利エージェント間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合，権利エージェントは終了日から自動的に辞任し，本プロトコルにおける権利エージェントの役割が解除されたとみなされ，会社は任意の必要な通知の送信を担当しなければならない.権利代理人が辞任または免職された場合、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を任命しなければならない。当社が免職通知を出してから30日以内、又は辞任又は行為能力を喪失した権利代理人が辞職又は行為能力喪失を書面で通知してから30日以内に上記の委任を行うことができなかった場合、現権利代理人又は任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな権利代理人の委任を申請することができる。任意の相続人権利代理人は、当社又は当該裁判所によって委任されたものであっても、(I)米国又は米国の任意の州の法律に基づいて組織され、業務を経営している者(自然人を除く)であり、信用が良好であり、当該法律に基づいて株式譲渡権力を行使することを許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、権利代理人に委任されたときに、その連属会社と共に少なくとも5，000万ドルの総合資本及び黒字、又は(Ii)本文第(I)項に記載の者の共同経営会社でなければならない。委任された後、相続人権利代理人は、それが最初に権利代理人と命名されたときと同じ権力、権利、責任、および責任を与えられ、これ以上の行為または行為はなく、相続人権利代理人は、本契約の下で所有している任意の財産を相続人権利代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、行為または契約を締結しなければならないが、相続人権利代理人は、前述に関連する追加的な支出の支払いまたは任意の追加的な責任を負うことを要求されず、その後、本契約の下のすべての義務および義務を解除しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株及び優先株の各譲渡エージェントに書面通知を提出し，割当て日後に権利証明書の登録所持者に書面通知を郵送しなければならない.しかしながら、第21条の規定に従っていかなる通知またはその中のいかなる欠陥も発行されておらず、権利代理人の辞任または免職または後継者権利代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第22節.新しい権利証明書の発行を承認する.本プロトコルまたは権利証明書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定による権利証明書の下で購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、取締役会によって承認された形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、割り当て日後および償還日および最終満期日前に普通株式を発行または売却する場合、当社は、このように発行または売却された普通株式について、適切な数の権利を表す権利証明書を発行することができる

第二十三節.償還を要求する。

23..1取締役会は、(I)株式取得日後10日目(または株式取得日後10日目であれば、記録日当日営業時間終了)および(Ii)最終満了日前の任意の時間に、各権利0.001ドルの償還価格で、当時償還されていなかったすべて(すべて以上)が行使されていない権利を償還し、株式取得日後に発生した任意の株式分割、配当金または同様の取引(“償還価格”)を反映するように適切に調整することができる。取締役会は権利の償還を

取締役は取締役会が一任適宜決定した時間、基礎、条件の下で発効することができる。

23.2権利償還が発効した日または取締役会が権利の償還を命令する行動において定められたより早い時間(“償還日”)(“償還日”)が発効した場合(“償還日”)、権利所有者が権利を行使する権利は終了し、その後権利保持者の唯一の権利は償還価格を受け取ることになる。会社は、そのような償還について直ちに公衆に通知を出さなければならない(および直ちに権利エージェントに書面通知を発行しなければならない)、しかし、そのような通知または任意のそのような通知におけるいかなる欠陥も、そのような償還の有効性に影響を与えてはならない。取締役会が権利の償還を命じてから10営業日以内に、当社は、権利エージェントの登録簿に出現するか、または割り当て日前に、普通株式譲渡エージェントの登録簿に出現する権利エージェント(費用は会社が負担する)をその時点で未償還権利の所有者の最後の住所に通知するか、または分配日前に普通株式譲渡エージェントの登録簿に出現させなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。上記の通知に償還代金の支払いが含まれていない場合、各通知は、償還代金を支払う方法を説明しなければならない。当社及びその任意の共同会社又は共同経営会社は、いつでも、本第23条又は第24条に明確に規定されている以外の任意の方法で任意の権利を償還、買収又は価値してはならないが、割り当て日前に普通株を購入する場合を除く。

第二十四節香港取引所。

24.1株式取得日後のいつでも、取締役会は、その選択権を行使し、その時点で発行され、行使可能な権利の全部または一部(11.1.2節に従って失効した権利を含まない)を普通株式に強制的に交換することができ、交換比率は、1千分の1の優先株当たり1株普通株を表し、この日後に発生した任意の株式分割、株式配当、または同様の取引(“交換比率”)を反映するように適切に調整することができる。第13.1条に規定する事件の発生後及びその後，これまで本第24条に基づいて交換されなかったいかなる権利も，その後は第13条に基づいてのみ行使することができ，本第24条に基づいて交換することはできない。取締役会の権利交換は、取締役会の全権適宜決定の時間、基礎、条件の下で発効することができる。

24.2取締役会が第24.1条に従って任意の権利の交換を命令した後、さらなる行動および通知がない場合には、そのような権利を行使する権利は終了し、その権利保持者のその後の唯一の権利は、所有者が所有している同等の権利の数に交換比率を乗じた普通株式数を受け取ることでなければならない。当社は、任意のこのような交換について、直ちに権利代理人に合理的かつ詳細な書面通知を発行し、そのような交換について迅速に公衆に通知しなければならないが、そのような通知またはそのような通知におけるいかなる欠陥も、そのような交換の有効性に影響を与えない。取締役会が第24.1条に従って任意の権利の交換を命令してから10営業日以内に、会社は、そのような交換の通知を権利代理登録簿に表示された権利保持者の最後の住所に郵送または手配しなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。このような交換通知の各々は、普通株式交換権利の方法を示し、任意の部分交換の場合、交換される権利の数を示す。任意の部分交換は、各権利保持者が保有する権利(第11.1.2節の規定により失効した権利を除く)の数に応じて比例して行われなければならない。

24.3本24条による任意の交換において、当社は、交換可能な権利として交換可能な普通株式を優先株または普通株式等価物で置換することを選択することができ、初期レートは、1株当たりの通常株式が適切に調整された後に優先株の千分の1(または適切な数の普通株式等価物)である。

24.4%本節の規定によるいかなる権利交換も可能にするために、十分な普通株式、優先株、または普通株式等価物が許可されていないが発行されていない場合

24.当社は、権利交換時に追加の普通株式、優先株、または普通株式等価物を発行することを許可するために、その合理的な努力をしなければならない。

24.5%当社は、断片的な普通株式の発行または断片的な普通株を証明する証明書の発行を要求されてはならない。断片的な普通株式を発行する代わりに、会社は、株式の現在の1株当たりの時価の同じ部分に相当する現金金額を権利証明書の登録所有者に支払うことができ、そうでなければ、その断片的な普通株はその株式について発行することになる。本24.5節では、1株当たりの現在の時価は、第24節交換日直前の取引日の普通株の終値とすべきである(11.4.1節第2節により決定)。

24.24.本第24条に相反する規定があっても、権利交換は、取締役会が適宜決定した時間、基礎、および条件の下で発効することができる。前の文を制限することなく、取締役会は、(I)取引所に関連する普通株式又は本第24条に規定する任意の他の証券を取得する権利を有する者(そのような者、“取引所受給者”、当該等の株式及び他の証券、当該株式又は他の証券についての任意の配当又は割り当て、“取引所財産”)の代わりに、取締役会が決定する可能性のある条項に従って設立された信託又は他のエンティティ(“信託”)を発行、譲渡又は預託して、取引所財産の全部又は一部を保有することができる。(Ii)信託基金が登録されている株主が信託基金内に格納されている任意の株式が所有するすべての権利を行使することを許可し、(Iii)交換財産を受け取る権利を有するすべての権利保持者が、信託基金の関連条項及び規定に適合し、取締役会の裁量権決定に該当する条件でのみ、信託基金から当該等の交換財産を受け取る権利があることを示す。権利交換を行う前に、当社は、既存または前任実益所有者およびその共同会社の身分証明を含む、既存または前任実益所有者およびその共同会社の身分証明を含む、任意の取引所受取人に証拠を提供することを要求することができる(または信託の受託者または他の管理機関に要求することができる)。いずれの者も当該等の証拠を提供するいかなる要求にも従うことができなかった場合，当社は第11.1.2節の規定により，最終的にその者の持つ権利は無効であり，本協定に関連する権利を譲渡，行使，交換することができないと考える権利がある。取締役会が流通日までに交換を決定すれば、取締役会は流通日を取締役会が適切と思う時間に延期することができる。

第二十五節。ある事件に対する通知。

25.1割り当て日後に当社が提案する(I)任意のカテゴリの任意の株式配当金をその優先株保有者に支払うか、またはその優先株保有者に任意の他の割り当てを行う(定期四半期現金配当を除く)；(Ii)その優先株所有者に任意の追加の優先株または任意のカテゴリ株または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入する権利または引受権証を提示する；(Iii)その優先株を任意の再分類する(発行された優先株の再分類のみに関連する)。(Iv)1つまたは複数の取引において、当社およびその付属会社(全体的に)の50%以上の資産または収益性を任意の他の者に合併または合併するか、または任意の売却または他の譲渡を完了する(またはその1つまたは複数の付属会社が任意の販売または他の譲渡を行うことを可能にする)任意の他の者に、(V)当社の清算、解散または清算を完了する；または(Vi)普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いするか、または普通株式の分割、合併または合併(再分類または普通配当金の支払い以外の方法によって)を行う場合、各社は、各場合、当社は、第26条に従って、提案行動に関する合理的詳細通知を権利証明書保持者および権利代理人に発行しなければならず、これらの株式配当または権利分配または株式証明書の記録日、またはそのような再分類、合併、合併、売却、譲渡、清算、清算を指定すべきである。解散又は清算は、普通株式又は優先株又はその両方の所有者が参加しなければならず、いずれかの期日のように決定されなければならず、上記(I)又は(Ii)項に含まれる任意の訴訟については、当該訴訟のために優先株保有者を決定する記録日の少なくとも10日前に通知が出されなければならず、当該他の訴訟のいずれかについては、その提案行動を行う日又は

普通株式或いは優先株保有者或いは両者はすべて参加し、両者は比較的に早い者を基準とする。

25.2第26条によれば、当社は株式取得日後、確実な範囲内でできるだけ早く権利代理人及び権利証明書所有者毎に通知を行い、関係者が第11.1.2節により買収者となった取引及び取引が権利所有者に与える結果を説明する。

第二十六条異なる通知を出す。本プロトコルによる許可は、権利エージェントまたは権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求であり、書面で、隔夜配信サービスまたはファーストメールを介して送信され、前払い郵便料金、アドレスが正しい(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)場合には、十分に発行または提出されなければならない

Carvana Co

300 Eリオデジャネイロサラド通り

郵便番号：85281

注意：ポール·ブルックス

コピー(構成されない通知)を送信します

コクラン&エリス法律事務所

北ラサール300

シカゴ、IL 60654

電話：(312)862-2000

ロバート·M·ヘイワードP.C.

ロバートE.Goedert，P.C.

第21条の規定によれば、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書所有者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、受信時に発行されるものとみなされ、隔夜配信サービスまたは適切なアドレスの書留または書留で書面で送信される場合には、以下のように十分に発行または提出されなければならない(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)

Equiniti Trust Company LLC

15番通り6201号

ニューヨークブルックリン郵便番号：11219

注意：企業委託部

コピーをコピーします

Equiniti Trust Company LLC

ウォール街四十八号、二十三階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

注意：法律部

本プロトコルは、当社または権利エージェントによって任意の権利証明書保持者に発行または提出された通知または要求を許可し、書面で当該所有者が当社の登録簿に示された住所にファーストメールで送信し、前払い郵便料金を発行する場合は、十分に発行または提出しなければならない。

第二十七条補足及び修正。いかなる曖昧さを除去するために、当社は、当社のプロトコルに欠陥がある可能性がある、または本プロトコルの任意の他の条文と一致しない任意の条文を時々訂正または補充することができ、または当社が書面で指示するように、当社が書面で指示するように、任意の曖昧さを除去するために、当社が必要または適切であると考えている任意の他の権利条文を時々補充または修正しなければならない。ただし、株式取得日後10日目(又は株式取得日後10日目が記録日前である場合は、記録日営業終了後)の営業時間終了後の任意の時間には、権利保持者(買収者及びその共同会社及び共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えるように本協定を改訂又は補充してはならない。疑問を生じさせないために，当社はこのような手続きと手配を採択·実施する権利がある

(第三者を含む)必要または適切であると考えられる場合には、権利(および優先株)の行使、交換、取引、発行または割り当てを容易にし、排除された者がそこから利益を得ないことを保証し、上記事項に関する改正は、権利保持者の利益に悪影響を与えるとみなされてはならない。本第27条に掲げる任意の補充又は改正は、当社及び権利代理により署名された書面で証明されるが、第20.2条に掲げる当社の任意の上級管理者により、このような補充又は改正が本第27条の規定に適合していることを証明しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、その合理的な決定に署名することが、本プロトコルの下での権利、義務、義務、または免除に悪影響を与える任意の補足または修正に署名することを要求されてはならない。本協定の任意の追加または修正は、著作権代理によって正式に署名されない限り無効である。

第二十八条相続人を指定する。会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項は、それぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

第29節本協定の主な利点。本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書登録保持者以外の任意の個人またはエンティティに本プロトコル項下の任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものと解釈することができない。本プロトコルは、会社、権利エージェント、および権利証明書の登録保持者に唯一かつ独自の利益を提供する。

第三十条。分割することはできません。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が司法管轄権を有する裁判所または他の権威機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならないが、これらの除外条項が権利代理人の権利、免除権、責任、責任または義務に影響を与える場合、権利代理人は書面で当社に通知した後に直ちに辞任する権利がある。

第三十一節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって発行される各権利証明書は、デラウェア州法律に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、デラウェア州で完全に締結および履行された契約のデラウェア州法律の管轄および解釈に適用されるべきであるが、権利代理人の権利、義務、責任および義務に関するすべての規定は、ニューヨーク州で完全に締結および履行された契約のニューヨーク州法律の管轄および解釈に適用されるべきである

第三十二条。異なる対口単位。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。電子的に送信される本プロトコル署名は、元の署名と同じ権威性、効力、および実行可能性を有するべきである。

第33節。記述タイトルと構造を含む。本プロトコルの各部の記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響することはできない。本プロトコルにおいて、(I)“含む”という言葉(その様々な形態で)は、“含まれるが限定されない”ことを意味し、(Ii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味を意味する語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を意味する。

第三十四条香港特別行政区政府。権利代理人の権利、義務、義務および免除権に加えて、取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)は、本合意条項を管理および解釈する独自の権力および権限を有し、特別に取締役会または当社に付与されたすべての権利および権力を行使するか、または本合意を管理する際に必要または提案される可能性のあるすべての権利および権力を行使する。取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が誠実にまたは下したすべての行動、計算、決定および解釈は、最終的、決定的および当社、権利代理人、権利保持者および他のすべての当事者に対して拘束力があり、取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)は権利保持者に対していかなる責任も負わなければならない。権利エージェントは、常に取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が誠実さに基づいて行動し、依存によっていかなる責任も負わないように十分に保護されるべきであると仮定する権利がある。

第35節不可抗力。本プロトコルには、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、権利エージェントは、その合理的な制御範囲を超える行為(天災、テロ行為、流行病、流行病、供給不足、故障または故障、任意のユーティリティ、通信またはコンピュータ施設の中断または故障、または電力故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争、騒ぎ、反乱、蜂起、火災、地震、嵐、洪水、ストライキまたは内乱を含む)によるデータ損失を含み、いかなる責任も負わない。

第36条免除を求める手続き。任意の者が普通株式を買収しようとする場合、その買収完了後、当該者の実益は当時発行された普通株式の4.9%以上(当該者は“請求者”)を所有する可能性があり、取締役会は本合意に基づいてこの買収について免除を行うことを要求することができ、当該者を本協定が指す免除者(この請求を“免除請求”とみなす)とみなされることができる。免除申請は適切な形式を採用し，書留と要求の返送で会社の主な執行事務室の会社秘書に送達しなければならない。免除申請は会社の秘書が受け取った後に提出されなければならない。適切な形態として、免除請求は、(I)請求人の名前および住所、(Ii)請求人が当時実益所有していた普通株式の数およびパーセンテージ、および(Iii)請求人が当時発行された普通株式の4.9%以上の実益所有権の1つまたは複数の取引の合理的詳細な説明、および請求者が買収を提案した普通株の最高数およびパーセンテージを列挙しなければならない。取締役会は、免除要求を受けてから20営業日以内に免除要求に回答しなければならないが、取締役会は免除要求を受けてから20営業日以内に決定を下していない場合は、取締役会が免除要求を拒否しているとみなす。請求人は、取締役会の決定を支援するために、会社又は取締役会及びその顧問からの合理的かつ適切な補足情報要求に直ちに応答しなければならない。取締役会は、当社のコンサルタントが提出した報告を受けて、請求者が普通株の実益所有権を買収することが当社に重大な税務上不利な結果を与えないことを示す重大なリスク、または取締役会がその唯一かつ絶対的な裁量で免除を決定することが当社の最適な利益に合致する場合にのみ、免除請求に対応して免除を与える。本合意に従って付与された任意の免除は、全部または部分的に付与することができ、制限または条件の制限または条件(要求者に普通株式の実益所有権が取締役会によって承認された最高株式数およびパーセンテージを超えないことを要求することを含む)を含むことができ、各場合、取締役会は、会社の税務属性を保護するために必要または適切な程度を決定すべきである。いずれの免除要求も秘密に基づいて提出することができ、法律要件が適用される範囲を除いて、会社は、免除要求に含まれる情報または取締役会がこれに対する決定を他の方法で公開しない限り、その免除要求および取締役会がそれに対する決定を秘密にすべきである。免除請求は、請求者から独立し、免除請求とは無関係な取締役が考慮して評価すべきであり、多数の取締役の行動は、当該免除請求に関する取締役会の決定とみなされるべきである。当社は，本第36条により付与された任意の免除を権利エージェントに通知しなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本プロトコル双方は、本プロトコルが上記で初めて明記された日付の発効を促進した。

Carvana Co

作者：S/ポール·ブルックス

名前：ポール·ブル

役職：総裁副総法律顧問、

局長と

本プロトコル双方は、本プロトコルが上記で初めて明記された日付の発効を促進した。

Equiniti信託会社LLC

作者：S/スティーブ·ホフマン

名前：スティーブ·ホフマン

肩書き：上級副社長

添付ファイルA

表

のです。

指定証明書

のです。

Bシリーズ優先株

のです。

Carvana Co.

(デラウェア州総長第151条によると

“会社法”)

Carvana Co.はデラウェア州会社法総則に基づいて設立され、存在する会社(“会社”)であり、会社取締役会(“取締役会”)が2023年1月16日にデラウェア州会社法第151条の要求に基づいて以下の決議を採択したことを証明した

議決は、“会社登録証明書”(時々改訂された“会社登録証明書”)に基づいて取締役会の権限を与え、会社Bシリーズ優先株(“優先株”)を設立し、1株当たり額面$0.01で設立され、このシリーズ株の名称と額、およびシリーズ株の権力、優先と相対、参加、選択およびその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限は以下の通りである

第一節の名称と額。本シリーズ株はB系列優先株(以下、B系列優先株と略す)に指定され、B系列優先株を構成する株式数は20万株である。B系列優先株の数は取締役会決議により増加または減少することができるが、B系列優先株の数を当時発行された株式数よりも少なく減少させてはならない。未償還オプション、権利または株式証明書を行使する際、または会社が発行した任意のB系列優先株に変換可能な発行済み証券を発行保留株式数に変換してはならない。

第二節配当金及び分配

(A)任意の優先株系列(又は会社の任意の他の株)の任意の株式保有者の権利の規定の下で、配当においてB系列優先株の前及びB系列優先株よりも高い保有者は、取締役会が脱退を宣言したときに、B系列優先株の保有者が獲得する権利がある

合法的にこの目的に利用可能な資金のうち、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に現金で支払われる四半期配当金(このような日付ごとに“四半期配当支払日”と呼ばれる)は、Bシリーズ優先株初発行後の第1四半期配当支払日から始まり、額(あれば)は1株(あればある)である(四捨五入が最も近い)であるが、以下に述べる調整準備金に適合しなければならず、1，000×すべての現金配当金の1株総額に等しい。および1，000×前の四半期配当支払日または第1四半期配当支払日から、会社(“普通株”)のすべての非現金配当または他の割り当て(A種類普通株対応配当金、1株当たり額面0.001ドル)または普通株式において発行された発行済み普通株式(再分類または他の方法によって)が発表された1株当たり総額(実物で支払う)、またはBシリーズ優先株の任意の株式または断片株式が初めて発行されてからの1株当たり非現金配当金または他の割当総額。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または普通株式の発行済み株式(普通株式を再分類または支払い以外の方法で)を分割、合併または合併してより多くまたはより少ない目的の普通株式に統合する場合、上記の場合、B系列優先株保有者は、上記のイベントの直前に前の文に従って取得する権利がある金額に、その金額を点数で乗じて調整しなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

(B)会社は、普通株の配当又は割り当て(普通株対応配当金を除く)を発表した後、本第2節(A)段落で規定するように、B系列優先株の配当又は割当を直ちに宣言しなければならない。

(C)本条第2項(A)段落の満期配当金に基づいて、B系列優先株発行日より前の四半期配当金支払日から累算及び累積を開始しなければならず、当該等株式の発行日が第1四半期配当金支払日の記録日よりも早くない限り、この場合、当該等株式の配当金は当該等株式の発行日から累算しなければならない。又は、発行日が四半期配当金支払日又はBシリーズ優先株式所有者が四半期配当金を受け取る権利がある記録日の後及び当該四半期配当金支払日より前の日でない限り、上記2つの場合、当該等配当金は、当該四半期配当金支払日から累積を開始しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。B系列優先株株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額より少ない場合は、発行時に当該等株式のすべてに比例して分配しなければならない。取締役会は、決定された支払日の60日よりも早くてはならない記録日を決定するために、その発表された配当金または割り当てられたB系列優先株保有者の記録日を決定することができる。

第3節投票権Bシリーズ優先株の保有者は次の投票権を持つ

(A)以下に掲げる調整規定の規定の下で、B系列優先株の1株保有者は、自社株主投票に提出されたすべての事項について1，000票を投じる権利がなければならない。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払い、または普通株式の発行済み株式(普通株式の再分類または支払い以外の方法で)を分割、合併または合併してより多くまたは少数の目的の普通株式に統合する場合、上記の各場合、B系列優先株の所有者がその事件の直前に有する権利を有する1株当たりの投票権数は、点数を乗じて調整しなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

(B)会社登録証明書に別段の規定がない限り、一連の優先株又は任意の類似株の任意の他の指定証明書を設立すること、又は法律に別段の規定がある場合を除き、B系列優先株の株式所有者及び一般投票権を有する会社普通株及び任意の他の株式の所有者(会社のB類普通株を含む。1株当たり0.001ドル)は、会社株主が議決した全ての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。

(C)B系列優先株保有者は、本明細書に記載されたまたは法律に別段の規定があることに加えて、特別な投票権を有さず、(本明細書に記載された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り)彼らの同意を必要としないであろう。

第四条ある制限

(A)第2節に規定するB系列優先株が支払うべき四半期配当金又は他の配当金又は分配が延滞し、その後、B系列発行優先株のすべての計上及び未支払配当金及び分配(発表の有無にかかわらず)が十分に支払われるまで、会社は、：

(I)配当金を発表または派遣するか、またはBシリーズ優先株レベルの低い株式に任意の他の割り当てを行う(配当または清算、解散または清盤時に派遣されても)；

(Ii)配当金を発表または支払いするか、または任意の他の分配を行うが、これらの配当額は、Bシリーズ優先株の配当金(配当の面でも、または清算時、解散または清算時にかかわらず)と同じであるが、B系列優先株について比例して支払われる配当金、および当該株式所有者がその時点で獲得する権利があるすべての総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべての当該等平価配当金を除く

(Iii)Bシリーズ優先株の任意のレベルの株式(配当金または清算時または清算時)の任意のレベルの株式を、償還または購入または他の方法で買収することができるが、会社は、Bシリーズ優先株(配当および解散、清算または清算時)の任意の株式を交換するために、随時、償還、購入、または他の方法でこれらの優先株の株式を買収することができる。

(B)会社は、会社が本条第4条(A)段落に従ってその時点でこのような方法でまたは他の方法で会社の任意の株式を買収することができる場合を除き、会社の任意の付属会社が代価で会社の任意の株を購入またはその他の方法で買収することを許可してはならない。

第五節再取得株式。会社が任意の方法で買収したBシリーズ優先株のいずれかの株式を購入またはその他の方法で購入した場合は，買収後ただちに解約しなければならない。会社は、すべての当該等の株式を承認されたが発行されていない優先株とするために、新しい優先株シリーズの一部として再発行することができるが、一連の優先株又は任意の類似株の任意の指定証明書の設立、又は法律に別段の規定を含む、本書類又は会社登録証明書に記載されている発行条件及び制限の規定を受けなければならない。

第六節清算、解散、又は清算

(A)当社が任意の清算、解散または清算(任意または非自発を問わず)を行う場合には、B系列優先株レベルの低い株式保有者に任意の割り当てをしてはならない。これまで、B系列優先株保有者が受け取った1株当たり金(“B系列清盤優先株”)は、1株当たりの配当額(“B系列清盤優先株”)に等しいが、以下に掲げる調整準備に適合しなければならない。すなわち、1株当たり普通株式保有者に割り当てられた総額に等しい合計額および未払い配当金に等しい金額を加算しなければならない。会社がいつでも普通株式の任意の配当を発表または配布する場合、または普通株式の発行済み株式(普通株式を再分類または支払い以外の方法で)を分割、合併または合併して数の多いまたは少ない普通株式に統合する場合、上記の各場合、B系列優先株保有者は、上記イベントの直前に前の文に基づいて取得する権利のある総金額に、その金額を点数で乗じて調整しなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

(B)B系列清盤優先株及び当社のすべての他の種別及び系列株(あり)の清算優先株を全数支払うことができる資産がなければ、割り当て可能な資産は、B系列優先株の保有者及び当該等価格株式の保有者に比例して割り当てられる。

(C)会社が他のエンティティに合併または合併するか、または他のエンティティと合併または合併するか、または任意の他のエンティティが会社に合併または合併または合併するか、いずれも、本第6条に示す会社の清算、解散または清算とみなされてはならない。

第7節合併·合併等当社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、いずれかの場合において、B系列優先株の1株当たりの株式は、同時に同様の方法で株式1株当たりの金額(以下に述べる調整条項の規定を受ける)に交換又は変更しなければならず、1，000に普通株当たりの株式、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)を乗じた総金額に等しい。会社が普通株式に対応する任意の配当金をいつでも発表または支払いする場合、または普通株式の発行済み株式を(普通株式を再分類または支払い以外の方法で)分割、合併または合併する場合、いずれの場合も、前項に記載されているB系列優先株の交換または変更に関する金額は、その金額に1つの点数を乗じることによって調整されなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

第八条改正任意のB系列優先株発行および発行中に、会社登録証明書は、合併または合併を含むいかなる方法でも修正されてはならず、これは、Bシリーズ優先株の権力、優先株または特別な権利を変更、変更または廃止し、それにより、B系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者が賛成票を投じることなく、カテゴリとして一緒に投票することに悪影響を与える。

第9条職級B系列優先株は配当金及び清盤、解散及び清盤を派遣する際に、すべての他の優先株系列に優先すべきであり、当該等の系列の条項が別途規定されていない限り、当該等の事項において普通株より優先すべきである。

本指定証明書は2023年1月16日に会社が正式に許可した人員代表会社が署名したことを証明した。

Carvana Co.

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルB

権利証明書のフォーマット

証明書番号R-_権利

最終期限(権利協定で定義されている条項)の後またはそれ以上(償還、交換、または終了が発生した場合)後に行使してはならない。これらの請求項は、請求項0.001ドルの価格で償還され、権利協定に規定されている条項で交換することができる。場合によっては、取得者またはその任意の共同会社または共同会社(権利協定によって定義されている)、またはその後にそのような権利の所有者によって取得または実益によって所有される権利は、失効する可能性がある。

正確な証明書

Carvana Co.

証明します_米国株式譲渡信託会社LLC(ニューヨーク有限責任信託会社一家)として、権利エージェント(または任意の後続の権利エージェント)(“権利エージェント”)の権益相続人として、権利プロトコルに規定されている特定の場合には、権利プロトコルに規定されている特定の場合には、分配日(権利プロトコルで定義されている用語)の後および最終満了日(権利協定で定義されている用語)の前または早い時間に、権利エージェントが指定した権利エージェントの1つまたは複数のオフィス、またはその後継者を権利エージェントのオフィスとして、Bシリーズ優先株(1株当たり額面0.01ドル)が十分に入金された非評価税株式の千分の1(“優先株”)、購入価格は優先株1千分の1当たり50.00ドル(“購入価格”)であり、本権利証明書の提示および返送の際には、作成および妥当な選択購入表とともに、権利代理人が合理的に要求する可能性のある書類が添付されている。上記請求項証明書によって証明された権利数(および権利証明書を行使する際に購入可能な優先株の千分の1の数)および上記購入価格は、いずれも2023年1月16日現在の数および購入価格であり、その日からなる優先株に基づいている。株式供与協定の規定によると、本権利証明書によって証明された権利を行使する際に購入可能な優先株の購入価格及び千分の1優先株数は、いくつかの事件が発生した場合に改訂及び調整することができる。

株式取得日(定義は株式供給契約を参照)の開始およびその後、本権利証明書によって証明された権利が、または買収者または買収者の共同会社または連合会社によって所有されていた場合、そのような権利は失効し、いずれかの権利の所有者はその後、これらの権利を行使する権利がないであろう。

本権利証明書は、本参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる権利協定のすべての条項、条項、および条件によって制約される

本プロトコルの下での権利エージェント、当社、および権利証明書保持者の権利、権利制限、義務、責任および免除権の完全な説明については、権利プロトコルを参照されたい。権利協定コピーは、当社の主要行政事務室およびそのために指定された1つまたは複数の権利代理オフィスに格納される。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、権利エージェントがこの目的のために指定された1つまたは複数の事務所に提出されたときに、権利エージェントが合理的に要求する可能性のあるファイルと共に、別の権利証明書または同じ期限および日付の権利証明書を交換して、所有者が同じ総数の優先株を購入する権利があることを証明し、提出された権利証明書または権利証明書によって証明されたように、所有者が購入する権利を有することを証明することができる。本権利証明書が部分的に行使されるべきである場合、所有者は、放棄時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。

請求項の規定の下で、当社の選択によれば、本証明書によって証明される権利(I)は、当社によって請求項0.001ドルの償還価格で償還することができ、または(Ii)当社Aクラスの普通株、1株当たり額面0.001ドル、優先株、現金、債務証券または他の資産、財産またはツールを全部または部分的に交換することができる。取引所として一部譲渡された株式や他の証券は、会社取締役会が決定した条項に応じて設立された信託に譲渡することができる

本プロトコルで証明された任意の権利又は権利を行使する際には、断片優先株(優先株の千分の1の整数倍の断片優先株を除く、当社が選択する際に預託証明書で証明することができる)は発行されないが、供株契約の規定により現金で支払うことができる。

本権利証明書の所有者は、本証明書の行使または交換時に随時発行することができ、権利協定または本証明書に記載されている任意の内容は、本証明書の所有者に当社の株主に付与される任意の権利、または本証明書の任意の会議で取締役を投票したり、株主に提出された任意の事項について投票する権利、または任意の会社に対して訴訟または不同意を与える権利と解釈することができる任意の目的のために自社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされる権利を投票する権利がない。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(権利プロトコル規定を除く)を受信するか、または権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が権利協定の規定に従って行使または交換されるまで、配当金または引受権またはその他を受け取る。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書は、いかなる目的に対しても有効または義務ではない。

会社の正式な上級管理者のファックス署名と会社印鑑を目撃します。日付：_

目撃者：Carvana Co.

_

サインします

_____________________________

Equiniti Trust Company，LLC，著作権エージェント

由：_

署名を授権する

権証裏書式

譲渡の格式

(登録保持者が望むなら

正しい証明書。)

_

それに移る

(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)

本権利証明書は、その中のすべての権利、所有権、および権利と共に、ここで撤回不可能に構成され、任命される_

日付：_

サイン

署名保証：

署名は，合格した保証機関(銀行，株式仲買または貯蓄と融資協会，承認された署名褒章計画においてメンバー資格を有する)によって保証されなければならない.

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署名者は、本権利証明書によって証明された権利は、以下の署名者による実益所有でもなく、署名者によって取得されたものでもなく、譲渡が買収者またはその共同会社または共同経営会社でもなく、実益所有者について定義されているものでもない(権利協定で定義されている)派生地位に関連する普通株式発行でもないことを証明する。

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権証裏面形式--続

購入した表を選ぶ

(所有者が権利証明書を行使しようとする場合は、署名しなければならない。)

Carvana Coへ：

次の署名者は、当該権利を行使する際に発行可能な優先株を購入するために、本権利証明書に代表される_権利を行使することを撤回することができず、以下の名義で当該優先株を発行することを要求する

社会保険番号や他の識別コードを挿入してください

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分のための新しい権利証明書は、次の会社の名義で登録されなければならない

社会保障またはその他の識別番号を記入してください。

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

日付：_

サイン

(署名は正しい証明書で指定された保持者と一致しなければならない)

署名保証：

署名は，合格した保証機関(銀行，株式仲買または貯蓄と融資協会，承認された署名褒章計画においてメンバー資格を有する)によって保証されなければならない.

署名者は、本権利証明書によって証明された権利は、以下の署名者による実益所有でもなく、署名者によって取得されたものでもなく、譲渡が買収者またはその共同会社または共同経営会社でもなく、実益所有者について定義されているものでもない(権利協定で定義されている)派生地位に関連する普通株式発行でもないことを証明する。

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サイン

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告示

上記譲渡および選択購入フォーム中の署名は、様々な点で本権利証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行ってはならない。

以上の譲渡形式または購入形式の選択(場合によっては)に提出された証明が完了していない場合，その譲渡または選択購入は償還されない.