展示品99.2
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
以下監査されていない備考簡明合併財務情報は、Carvana Co.(Carvana Co.)(Carvana Co.)の歴史合併運営結果とADESA，Inc.(買収された業務またはADESA)の取引発効後の歴史総合運営結果(買収された業務またはADESA) 取引説明に記載されている注釈1を結合した また、以下に監査されていない予想統合財務情報付記に記載されているいくつかの仮定および調整の予想効果
未監査の備考を簡略化して財務情報を統合する目的は、以下の目的を実現するためである
| • | 取引完了日までのそれぞれの公正価値でCarvanaによって記録されたADESAの資産および負債がCarvanaによって記録された“財務会計基準理事会(FASB)会計基準アセンブリ805、企業合併(A SC 805)”の規定に基づいて適用される |
| • | ADESAの会計政策と財務諸表列報をCarvanaに適合させる会計政策と財務諸表列を調整する； |
| • | ADESAの発行されたすべての普通株式の権利、所有権、および権益を交換するために、KAR Auction Services，Inc.(KARまたはOPENLANE，Inc.)に約22億ドルの現金を支払う； |
| • | 発行·売却の純収益は32.75億ドル、元金総額10.25%の優先無担保手形は、2030年に満期となる |
| • | A類普通株1，560万株の発行と売却の純収益は約12億ドルであり，1株当たり0.001ドルの価値がある |
以下は審査備考を経ずに簡明総合財務資料及び関連付記は根拠であり、(I)Carvanaの2021年及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度のCarvana S 10-K年報に掲載された歴史は審査総合財務諸表及び関連付記と一緒に読み、及び(Ii)ADESAは2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の歴史は審査総合財務諸表及び関連付記を経なければならない
2022年12月31日までの年度未監査の備考簡明総合経営報告書は、2021年1月1日に発生したように取引を発効させた
審査されていない備考は簡明総合財務資料は参考に供するだけである。審査されていない備考簡明総合財務情報は、取引が指定された日に完了した場合、または将来達成可能な実際の結果を示すと仮定されるべきではない。監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、改正された1933年証券法(証券法)下のS-X条例第11条に基づいてCarvanaによって作成された
審査されていない予備試験の簡明合併財務情報はいかなるコスト節約、運営協同効果或いは収入協同効果、或いはこのような協同効果を実現するコストを発生しない
1
Carvana Co.そして付属会社
監査を受けていない備考簡明合併損益表
2022年12月31日までの年度
(百万単位、株式数を除く、千単位、および1株当たりのデータ)
| 歴史.歴史 Carvana |
歴史.歴史 ADESAの後 再分類する (注3) |
形式的には 調整する |
備考 | 形式的には 凝縮する 組み合わせている |
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| 収入： |
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| 中古車の販売量、純額 |
$ | 10,254 | $ | — | $ | — | $ | 10,254 | ||||||||||||
| 自動車卸売り |
2,609 | 306 | (7) | 4 (b) | 2,908 | |||||||||||||||
| その他の販売と収入 |
741 | — | — | 741 | ||||||||||||||||
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| 純売上高と営業収入 |
13,604 | 306 | (7) | 13,903 | ||||||||||||||||
| 販売コスト |
12,358 | 227 | (3) | 4 (b) | 12,582 | |||||||||||||||
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| 毛利 |
1,246 | 79 | (4) | 1,321 | ||||||||||||||||
| 費用： |
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| 販売、一般、行政 |
2,736 | 78 | 12 | 4 (a) | 2,826 | |||||||||||||||
| 営業権の減価 |
847 | — | — | 847 | ||||||||||||||||
| 利子支出，純額 |
486 | — | 123 | 4 (c) | 609 | |||||||||||||||
| その他の費用(収入)，純額 |
70 | (8) | — | 62 | ||||||||||||||||
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| 所得税前純収益 |
(2,893) | 9 | (139) | (3,023) | ||||||||||||||||
| 生産停止業務の税引き前収益を処分する |
— | (534) | 534 | 4 (f) | — | |||||||||||||||
| 所得税支給 |
1 | 319 | (319) | 4 (f) | 1 | |||||||||||||||
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| 純収益 |
(2,894) | 224 | (354) | (3,024) | ||||||||||||||||
| 非持株権の純損失に起因することができる |
$ | (1,307) | $ | — | $ | (36) | 4 (e) | $ | (1,343) | |||||||||||
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| Carvana Co.の純収入に起因することができる。 |
(1,587) | 224 | (318) | (1,681) | ||||||||||||||||
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| A類普通株株主は純収益を占めなければならない |
$ | (1,587) | $ | 224 | $ | (318) | $ | (1,681) | ||||||||||||
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| 基本と希釈したA類普通株1株当たり純損失 |
$ | (15.74) | $ | (15.89) | ||||||||||||||||
| 加重平均A類普通株、基本株と希釈株 |
100,828 | 4,980 | 4 (d) | 105,808 | ||||||||||||||||
2
監査備考を経ず簡明合併財務資料付記
注1.取引説明
2022年4月26日、Carvanaは1560万株のA類普通株の株式発行を完了し、純収益は約12億ドルだった
Carvanaは2022年5月6日に元金総額32.75億ドルの10.25%優先無担保手形を発行し、2030年に満期となった
Carvanaは2022年5月9日，2030年満期の優先無担保手形の発行に関する純収益の一部を利用して，約22億ドルの現金でADESAを買収した
付記2.新聞根拠を列記する
添付されていない審査備考簡明総合財務資料及び関連付記はS-X規則第11条に基づいて作成された。2022年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書は、Carvanaが2022年1月1日から2022年12月31日までの間の歴史総合経営報告書及びADESAが2022年1月1日から2022年5月8日までの間の歴史総合経営報告書を総合した。ADESAの経営実績は、2022年5月9日、すなわちADESA買収完了日からCarvana Sの連結財務諸表に計上される。CarvanaとADESAの年度締め切りはいずれも12月31日であった
Sの履歴連結財務情報は、Sの総合財務諸表中の非持続経営基礎に基づいて列報されており、同社の歴史的経営実績を使用しており、経営業務に要するすべてのコストを含まない可能性がある。ADESAの歴史的運営実績には、運営資本純額調整や2022年5月8日以降に発生する追加取引コストは含まれていません。歴史財務情報は必ずしもS社の将来の経営業績や財務状況を代表するとは限らない
審査されていない簡明な連結財務諸表は、経営効率、協同効果、または取引に起因する可能性のある他の再構成活動によって達成されるいかなるコストも含まない。経営陣を代表するSに対する最適な推定を調整し，現在入手可能な情報とCarvana に基づいてこの場合の何らかの合理的な仮定を調整する予定である
審査されていない備考は簡明な総合財務資料及び付記 はすでに作成され、Carvana及びADESAに関連する取引がCarvanaを買収者とする買収会計方法下での影響を説明した。審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の列報期初めの合併後の財務結果を示すとは限らず、必ずしも合併後の会社の未来期間の経営結果或いは未来の財務状況を示すとは限らない
付記3.改叙調整
ADESA履歴統合業務レポートの形式的な再分類：
S航空の2022年1月1日から2022年5月8日までの歴史的経営実績の再分類調整の概要については、Carvanaの会計政策と2022年12月31日現在の年度の歴史総合経営報告書に適合するための次の表を参照されたい
3
| (単位：百万) |
歴史.歴史 ADESA |
再分類する 調整する |
備考 | 歴史的ADSESA その後… 再分類する |
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| 純売上高と営業収入 |
306 | — | 306 | |||||||||||||
| 販売コスト |
— | 227 | (A)、(B) | 227 | ||||||||||||
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| 毛利 |
306 | (227) | 79 | |||||||||||||
| 費用： |
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| サービス費用(減価償却や償却を除く) |
225 | (225) | (a) | — | ||||||||||||
| 販売、一般、行政 |
69 | 9 | (b) | 78 | ||||||||||||
| 減価償却および償却 |
11 | (11) | (b) | — | ||||||||||||
| 利子支出，純額 |
— | — | — | |||||||||||||
| その他の収入、純額 |
(8) | — | (8) | |||||||||||||
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| 所得税前純収益 |
9 | — | 9 | |||||||||||||
| 生産停止業務の税引き前収益を処分する |
(534) | — | (534) | |||||||||||||
| 所得税支給 |
319 | — | 319 | |||||||||||||
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| 純収入 |
$ | 224 | $ | — | $ | 224 | ||||||||||
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| (a) | 代表サービス(減価償却および償却を除く)の再分類は、販売コストにおけるCarvana ID Sの陳述に適合する |
| (b) | Carvana Sの販売、一般、行政、販売コストに関する陳述に適合するように、減価償却と償却の再分類を代表する |
| 減価償却および償却費用 (単位：百万) |
金額 | カーニバル講演 | ||||||
| 販売コスト減価償却 |
$ | 2 | 販売コスト | |||||
| 販売減価償却、一般償却、行政減価償却 |
4 | 販売、一般、管理 | ||||||
| 目に見えない償却 |
5 | 販売、一般、管理 | ||||||
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| $ | 11 | |||||||
付記4.監査されていない形式の簡明な統合業務報告書の調整
(A)資産公正価値調整のための減価償却支出を700万ドル増加させる調整と、賃貸公正価値調整を買収するための賃貸支出を500万ドル増加させるための調整と
(B)本報告に記載されている期間のCarvanaとADESAとの間の会社間取引を解消するために、700万ドルの収入および商品販売コストを調整し、買収資産公正価値調整の減価償却および償却費用を増加させるために、400万ドルの販売商品コストを調整した
(C)2022年1月1日から2022年5月8日までの2030年満期の10.25%優先無担保手形 の利息支出1.23億ドルを調整する
(D)2022年12月31日年度までの未監査備考合併加重平均流通株の算出方法を表にまとめた
4
| (百万単位、株式数を除く、千単位、および1株当たりのデータ) | 現在までの年度 2022年12月31日 |
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| 分子： |
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| 総合純損失を見込む |
$ | (3,024) | ||
| 非持株権益は純損失を占めると予想される |
(1,343) | |||
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| 普通株主は純損失を占めるべきだと予想される |
(1,681) | |||
| 分母： |
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| クラスA発行済み普通株式加重平均株式 |
100,828 | |||
| 発行済み普通株式 |
15,625 | |||
| 2022年4月26日1，562.5万株の発行·販売 |
(10,645) | |||
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| 加重平均クラスA発行された普通株式−基本と希釈 |
105,808 | |||
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| A類普通株1株当たり純損失−基本と償却− |
$ | (15.89) | ||
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(E)代表は、Carvana Groupが新たに発行したA類単位を買収した後の相対所有権に基づいて、 非持株権益の純収入部分に帰属すべき非持株権益を調整する予定である
(F)非連続性業務を処分する税引き前収益と所得税引当金をそれぞれ5.34億ドルと3.19億ドルと調整し、不連続業務列報としての歴史的ADESA金額の影響を除去する。
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