添付ファイル10.2
流通協定
2023年7月19日
シティグローバル市場会社。
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
モリス社有限責任会社は
公園通り399号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
女性たち、さんたち：
Carvana Co.はデラウェア州の会社(The Company)であり，エージェントおよび/または依頼者であるCitigroup Global Markets Inc.(Citigroup)とMoelis&Company LLC(エージェントおよび/または依頼者として)との合意を確認し，任意の条項合意(以下第1(A)節で定義されるように)(あなたまたはエージェント)， は会社が時々本流通プロトコル(本プロトコル)に記述されている方式で本流通プロトコル(本プロトコル)に記述されている条項や条件の制限を受け，最も多く(I)A類普通株式 の株式を発行·販売する合意である.1株当たり額面0.001ドル(A類普通株)、総発行価格は最大1，000，000，000ドル(最高金額)、または(Ii)会社A類普通株総数は35，000，000株(最大数)であり、Carvana Co.および米国株譲渡と信託会社による権利代理(権利計画)として2023年1月16日に締結された第382条の権利協定に基づいて、A類普通株に付随する優先株購入権(権利)、 本プロトコルの第1節で規定する条項.このような株式は、付随する権利を含み、以下で総称して株式と呼ばれ、以下に言及される入札明細書に説明される。各権利は、登録所有者が当社に千分の1株Bシリーズ優先株(Bシリーズ優先株)を購入する権利を有し、1株当たり額面0.01ドル、価格 は権利に代表される千分の1優先株50.00ドルであり、調整することができる
当社は、改正された1933年の証券法及び委員会の規則及び規則(総称してこの法案と呼ぶ)に基づいて、権利及びその他の証券を含む自社の株式を登録するためのS-3 ASR(第333-264391号)表の登録声明(この登録声明)を米国証券取引委員会(証監会)に提出し、当該登録声明は、株式の発売、売却及び割当に関する条項を記載し、当社及びその業務に関する他の資料を含む。本文に加えて、本明細書で使用される登録宣言とは、Sの有効性が代理人に適用されるように、(1)登録声明の一部として提出されたすべての文書、または参照によって統合または統合されたすべての文書を含む登録声明の発行時に修正された登録声明を意味し、(2)この法律の第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に含まれる、または引用によって統合された任意の情報を含み、これらの情報が法案の下の第430 B条または第430 C条に従って有効とみなされる限り、有効であるとみなされる。 は発効時間に登録宣言の一部となる.？基本目論見書とは、登録説明書の一部として提出された日付が2022年4月20日である目論見書であり、引用で組み込まれた文書 を含む
目論見書；目論見書補充説明書とは、株式に関する最新の目論見書補充材料を指し、会社が法案第424(B)条 に基づいて第2(2)日又は前に委員会に提出する発送する)本プロトコルに従って目論見書を初めて使用した日以降の営業日(または会社法が要求する可能性のあるより早い時間)には、会社が代理人に提供する入札説明書に関連する形態で入札説明書を提供する。目論見書とは、入札説明書の付録(および本協定第4(H)節の規定に従って作成され、ルール424(B)の規定に従って提出された任意の追加入札説明書)と、入札説明書添付書または入札説明書と共に使用される基本的な入札説明書を意味する。そして 募集説明書の自由作成を許可することは，3(B)節で規定した意味を持つ.別の説明がない限り、登録声明、基本募集定款、株式募集定款増刊、株式募集定款、または自由に作成することを許可する任意の株式募集定款に言及し、引用方式で組み込まれたか、または引用方式で組み込まれたとみなされる文書(会社文書)を含み、(文意が他に言及されていない限り)証拠物として当該会社文書に提出された文書(ある場合がある)を含むものとみなさなければならない。別の説明がない限り、登録説明書、基本募集定款、目論見書副刊、募集定款又は任意の自由に作成することを許可する入札規約の条項に言及しなければならず、別の説明がない限り、登録声明の初期発効日又は後、又は基本募集説明書、目論見書副刊、目論見書又はその等が株式募集定款(状況に応じて定める)を自由に作成することを許可する日又は後に、改正された1934年“証券取引法”及びその下の規則及び条例(総称して“取引法”と呼ぶ)に基づいて任意の書類を提出するものとみなされる。また，参照によって組み込まれていると考えられる.別の説明がない限り、本プロトコルでは、登録声明、基本入札説明書、入札説明書付録、入札説明書、または自由に作成することを可能にする任意の入札説明書に含まれる、含まれる、説明、設定、または提供される財務諸表、または他の情報は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の情報を含むべきである
当社とCarvana Group，LLC(Carvanaグループ)をここでCarvana当事者と呼ぶ
Carvana双方と代理人はそれぞれ以下のように合意した
1.発行と販売
(A)陳述、保証及び合意に基づいて、本合意に記載された条項及び条件を満たすことを前提として、任意の方向に代理人が合理的に要求する任意の職務調査材料及び情報を提供し、代理人がそれぞれの職務調査義務を履行するために、当社が選択した任意の取引所営業日(以下のように定義する)において、会社と代理人は、本合意第2節に基づいて、代理人が代理人として配給する株式数について合意しなければならない。また，配給を行う方式と他の条件 (いずれもこのような取引をエージェント取引と呼ぶ).当社はまた、委託者である代理人に株式を直接売却することを提案することもでき、この場合、当該等の当事者は、本契約添付ファイルAの形で単独の合意(各条項合意)を締結すべきである(追加引受業者に関する取引に適応するために、当社と代理人の同意を得た変更)
2
本プロトコルにより第2(G)節でこのような販売に関する取引(このような取引ごとに依頼者取引と呼ぶ).本プロトコルで使用されるように、(I)用語は、本プロトコルの日から(X)本プロトコルおよび任意の条項に従って発行および販売される株式の総数が の最高金額または最高数量(場合に応じて)に等しい日、および(Y)8節による本プロトコルの終了日を意味し、(Ii)取引所営業日とは、期限内に取引所取引日である任意の日の取引所取引計画がその通常営業日の終値前に終了する日を基準とする。(3)取引所とは，ニューヨーク証券取引所をいう
(B)以下の条項および条件の規定の下で，当社はエージェントをエージェントとして，本プロトコルの下で締結した任意のエージェント取引に参加して株式を発売および売却する.代理店は、その正常な取引及び販売慣行に沿って、商業的に合理的な努力の下で、本合意及び適用される取引承諾(定義は以下に示す)の条項及び条件に基づいて当該株を売却する。当社も代理店も代理取引を達成する義務はありません。当社は代理店を通じて株式を発行·売却する義務があり，代理店はその正常な取引·販売慣行および本契約と適用取引承諾書の規定に従って，商業的に合理的な努力をし，当社が代理店にこのような代理取引に関する取引提案を行い，エージェントが以下2節の規定に従ってこのような代理取引に関する取引承諾を当社に提出した場合にのみ，株を配給することが義務付けられている
(C)エージェントは，任意のエージェント取引のエージェントとして，現在，個別で共通ではない方式でチェーノおよびプロトコルを締結する.本契約に基づいて当社を代表して株式 を売却してはならないが，(A)取引所会員間で会社法第153条により募集規約を交付し，会社法第415条(A)(4)条には市場発売に関する定義がある一般仲買取引(当該等取引は以下，市場発売と呼ぶ)及び(B)当社はそれぞれ自社代理として株式 ，及び(B)当社と代理人がそれぞれの自社代理として行う他の売却株式を有する
(D)市場発売中に代理取引方式で株式を売却しようとする場合、代理人は午後5：00までに任意の取引所営業日に販売された株式数および関連販売総価格を書面で当社に確認しなければならない(この語は以下第2(B)節 で定義される)。株式売却の取引所営業日
(E)当社が任意の代理取引又は条項合意の条項に基づいて契約に違反して代理店に株式を交付する責任がある場合、Carvana双方が共同及び個別に(I)賠償エージェント及びそのそれぞれの相続人及び譲受人が当社の違約により発生又は発生した任意及びすべての損失、申索、損害賠償、負債及び支出を損害を受けないようにすること、及び(Ii)いかなる当該等の違約行為があるにもかかわらず、以下第2(B)節により、代理店は売却について代理店に手数料 を支払う権利がある
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(F)Carvana各当事者は、(I)代理店が株式の売却に成功することを保証することができず、(Ii)代理店が何らかの理由で株式を売却しない場合、代理店は、代理店が本契約の条項に従って、その正常な取引および販売慣行および法律法規に適合する商業的に合理的に努力して株式を売却することができない限り、会社または他の個人または実体に対していかなる責任または義務を負わないことを認め、同意する。および(Iii)エージェントは，エージェントが当社と条項合意に明示的な合意がない限り，本プロトコルに従って主な方法で株式を購入する義務はない
2.取引引受および条項協定
(A)当社は、契約期間内に、指定された取引所営業日または指定された取引所営業日の間に代理取引を代理店に提案することができ、この提案は、付表A に記載されているいずれかの自社許可代表が電話または電子メールでエージェントに提出することができ、以下の指定された資料(各取引提案)を列挙する必要がある。エージェントがそのアドバイスの代理取引に同意する条項，あるいは当社とエージェントが共にそのアドバイスの代理取引の改訂条項に同意する場合，当該等のエージェントは直ちに電子メールで当社に通知(それぞれ，取引受付通知)を提出し，当該取引アドバイスに記載されている当該アドバイスの代理取引の条項を確認したり，自社とその等のエージェント(状況に応じて)がその提案の代理取引について締結した改訂された条項を列挙し，これにより，当該等の代理取引は，当社 と当該等のエージェント(それぞれ共通エージェントではなく)との間に拘束力のある合意となるべきである.各取引提案書は具体的に説明しなければならない
| (i) | 当該代理取引の株式を売却しようとする取引所営業日(S)(取引日毎に購入日) |
| (Ii) | エージェントが購入日(S)またはその間に販売する最大株式数(指定株式数)、または会社が代理人と別途約束して関連取引受付に記録した株式数； |
| (Iii) | 会社は、上記購入日毎に株式の最低価格(あれば)またはその最低価格を決定するための式(各最低価格)を売却することを希望する |
| (Iv) | 会社が代理店と事前に合意した販売総価格の2.0%またはその他の百分率 でなければ |
取引提案書は、特定の数の株式を規定してはならない、すなわち、本合意の下での保留取引の受け入れ(あるような)および任意の条項によって、以前に購入および購入すべき株式の総数に を加えた場合、株式総数が最高額 を超えたり、適用された最高数を超えたりする可能性があり、また、当社S取締役会が時々承認する最低価格または(適用するような)最低価格を下回る下限価格 を規定してはならない
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法律及び当社S定款及び細則は、その正式に認可された委員会である。当社は、販売済み株式総数の記録を保存する責任があり、登録説明書に基づいて売却可能な株式数を監査し、発売及び売却された株式総数が当社S取締役会又は(法律及び当社定款及び細則を適用することが許可されている場合)当社取締役会又は(法律及び当社S定款及び附例を適用することにより許可されるように)その正式に許可された委員会が時々承認した株式総数及び最低価格を超えないように保証する責任がある。代理人が任意の購入日(S)について1つ以上の取引承諾書を当社に交付する場合、最新の取引承諾書は、関連購入日(S)の任意の株式売却に適用されるが、以前の取引承諾書及び最新の取引承諾書を当社に交付する前に発生したいかなる行動も除外される。当社または代理人(本人にとって)は、電話で他方に通知(電子メールで迅速に確認)した後、任意の理由で代理取引による株式発行を一時停止または終了することができる提供, しかし、一時停止または終了は、他方が通知を受信する前に、本合意の下で売却された株式についてそれぞれの義務、または任意の条項の合意の下で負担される義務に影響または損害を与えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の代理取引の条項が株式が複数の購入日に売却されることが予想される場合、当社およびエージェントは、そのような購入日について合理的に必要とされる追加条項および条件に相互に同意しなければならず、これらの追加条項および条件は、関連取引の受け入れ時に明確にまたは確認されなければならず(どのような状況に依存するか)、その中に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する
(B)任意の取引承諾に従って交付可能な株式の購入日(S)は、適用される取引承諾に記載または確認されなければならない(場合に応じて)。会社が代理人と別の約束を有することに加えて、本契約に基づいて代理人を介して販売される任意の株式の代理人手数料は、当該株式の実際の販売価格(販売総価格)を超えない2.0%の割合でなければならず、手数料は、適用される取引承諾書の規定に従うか、またはその確認に応じて、場合に応じて決定される提供, しかし、任意の代理人が依頼者である場合、その手数料は適用されず、この場合、手数料又は割引は、適用条項 協定に規定されなければならない。代理店に支払われるべき手数料は、シティグループが会社に提出した毎月定期報告書にリストして領収書を発行し、Moelisにコピーを提供し、会社は手数料を受け取った後すぐにシティグループにbrを支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず，当社が代理取引においてエージェントを招いて株式を売却する場合，そのエージェント取引は取引所ルールMルール100が指す流通 を構成する
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(Br)条の規定によると，当社は決済日当日または前に，エージェントの要求に応じ，当社に合理的な事前通知を出した後，弁護士の意見をエージェントに提供し，本プロトコル第5(A)節の会計士レターと上級職員証明書(それぞれ決済日を明記)およびエージェントが合理的に要求すべき他の文書や情報をエージェントに提供し，当社とエージェントはエージェントがこのような取引の慣用補償に同意することに同意する
(C)取引受付によれば、会社が任意の購入日に売却した株式の販売総価格は、会社に電信為替で支払わなければならない(会社は、適用される代理決済日(以下のように定義される)前の少なくとも1つの (1)取引営業日に会社口座に即時利用可能資金を提供する)、同時に、これらの株をエージェントそれぞれの口座またはエージェントがそれぞれ指定した人の口座に渡す。信託システムのアクセス金(DWAC)や当社がエージェントと同意可能な他の交付方式で，預託信託 社で支払う.このような支払いと支払いは午前10時ごろ行われなければならない。(ニューヨーク時間 都市時間)2日(2日)発送する)各購入日(各取引日が1つの代理決済日である)の後の取引所営業日(または時々このような証券発行決済の標準的な業界慣例または会社および代理店の同意を得た他の日となる)
(D)関連取引引受書に記載されているか又は関連取引承諾書によって確認された場合(どのような場合によるか)は、各当事者が購入日について底値を合意し、代理店がその後、当該代理取引の販売総価格が少なくとも当該底値に等しくないことを決定して通知する場合、当社は、当社及び代理店が書面合意がない限り、当該購入日に当該代理取引に基づいて売却される株式を代理店を介して発行及び販売する責任はない
(E)いずれか一方がbr取引所法案の下でM規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定が株式について達成できなかったと信じる理由がある場合は、当事者が判断において当該等又は他の免除規定が満たされるまで、他方に速やかに通知し、本合意による株式の売却、任意の取引、任意の取引又は任意の合意条項を受け入れなければならない。株式募集説明書を提出する際又は前に、当社は、Bloomberg L.P.が提供する市場データ又は当社が代理人と合意した他のソースに基づいて、A類普通株の一日平均出来高を計算しなければならない(
(F)(I)当社は本プロトコルによる株式の発行および売却を希望しているが，本プロトコル第2(A)節に記載されている者を除いて，当社はエージェントに主要取引に関する提案条項を通知する.依頼人として行動する任意の代理人が、当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れることを希望する場合、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当社及び当該代理人は、当該等の依頼者の取引の条項を記載する条項を締結しなければならない
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(Ii)条項合意に記載されている条項は、当社又は代理店に対して拘束力がなく、当社及びエージェントがそれぞれ当該等の条項協定に署名及び交付されるまで、当該等の条項合意のすべての条項を受け入れることができない。本プロトコルの条項がプロトコル条項と衝突した場合は，そのプロトコル条項を基準とする
(G)主要取引において代理人に株式を売却する各取引は、代理人(個別及び非共同行動)への株式の売却及び代理人による株式の購入を規定する本協定及び条項合意の条項に基づいて行わなければならない。条項協定はまた，エージェントが当該等の株式を再発売することに関する何らかの 条項を規定することができる.代理人が任意の条項協定に基づいて株式を購入するいくつかの承諾は、当社に記載されている陳述、保証及び 合意に基づいてなされたものとみなされ、本協定及びこのような条項協定に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。いずれかの当該条項協定は，各エージェントが当該合意に基づいて購入しなければならない株式の数，当該等の株式について当社に支払う価格，代理店と共に株式再発売を行う引受業者の権利及び責任に関する任意の条文，及び当該等の株式の交付及び支払いに関する時間及び日付(各当該等の時間及び日付 をここで主な受け渡し日と呼ぶ；任意の代理店の受け渡し日とともに)及び受け渡し及び支払場所を記載しなければならない
(H)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、Carvana双方は、本プロトコル 要約、売却または交付、または任意の株式の売却(代理取引中であっても委託取引中であっても)を要求し、電話で代理人に通知し(迅速に電子メールで確認する)任意の株式要約または売却の指示をキャンセルしてはならない。(Ii)当社が重大な非公開情報を保有している任意の期間内、または(Iii)当社がその収益を含むまたは他の方法で公開するプレスリリースを発表した日からいつでも、SのA種類の普通株式および権利を当社の任意の高級管理者または取締役が購入または売却することを禁止する。会社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24(24)時間以内、すなわち会社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してからの時間 は、収益公告がカバーされる同時期または複数の期間(場合に応じて)の連結財務諸表を含む
(I)Carvana双方は、当社の任意の売却要約、任意の要約購入要約、または任意の株式販売は、任意の取引所営業日に代理人または代理人によってのみ完了することに同意する
(J)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Carvana双方は、任意の株式の発行および販売を許可してはならず、販売代理店としての代理店は、その正常な取引および販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を使用して、任意の株式を最低価格よりも低い価格で販売するか、または状況に応じて、最低価格未満の数または販売総価格で売却する義務はない
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本契約および任意の条項協定に従って時々発行および販売を許可することができ、それぞれの場合、当社のS取締役会または(法律および当社のS定款および細則を適用することが許可されるように)その正式な許可の委員会によって行うことができ、または連結所での上場を承認する株式の数を超えるか、または登録声明で発行可能な、または当社が適用可能な登録料を支払った株式の数または金額を超えることができる。双方はこのような制限を遵守することは会社がすべての責任を負うべきであることを理解し同意した
3.会社の陳述、保証、および合意。各Carvana双方は、以下の日にそれぞれ代理人を共同で代表し、代理人に保証及び同意する：(I)本契約日、(Ii)会社が取引を受けた各日(受け入れ時間)、(Iii)会社が条項協定に署名及び交付する各日、(Iv)各販売(第3(A)節で定義されるように)、(V)各決済日および(Vi)各低減交付日(第6(B)節で定義されるように)(第(I)~(Vi)項に記載されている各このような日付、1つの陳述日)であるが、特定の日までの任意の陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、以下に示すように、その日付までのみ記載される
(A)登録説明書、目論見及び売却時の開示。登録宣言は、この法405条に基づいて定義された自動保留登録宣言である。登録声明の初期発効日は、登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由執筆目論見書の最初の3(3)年よりも早くなく、登録声明、募集説明書または任意の許可された自由記入募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令はなく、当社の知る限り、委員会は、このような登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けていない、または会社法第8 A条または株式発売に関連する手続きに従って開始または脅威していない；登録 宣言は、最初の発効時に遵守され、本声明日まで、修正または追加された後、他のすべての申出日まで、すべての重要な側面で会社法の要求に適合する。ここで予想されるS-3表の使用は、株式発売および販売に関する条件が満たされている；登録宣言は、会社法の下での規則415の適用要件に適合する(ただし、第415(A)(5)条を含む)。目論見書は、委員会に提出または提出されるときに遵守または遵守され、各申出日からすべての重要な態様で当時改正または補充された同法の適用要件を遵守する；登録声明は、最初の発効時に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする必要な重要な事実を含まないか、またはその中に記載されなければならない。各陳述日から、修正または追加された目論見書は、その時点で発行されたすべての自由に目論見書を書くことを可能にするとともに、ある場合、重大な事実の不真実な陳述または陳述の漏れに必要な重大な事実を含まないであろうしかし前提は会社は、登録説明書、目論見説明書、または募集説明書中の任意の陳述またはbrを自由に書くことを可能にするいかなる陳述または保証もなさない。これらの陳述は、代理人の情報に基づいて適合し、その代表によって書面で提供される である
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登録宣言，目論見書，またはそのような許可された自由作成目論見書で使用されるエージェント(9(B)節で指定された情報のみを含むことを理解すべきである).本稿で用いるように，売却時間とは，(I)本プロトコルによる株式発売ごとに，エージェントと投資家が当該株式の売却について初めて契約を締結した時間 ；および(Ii)任意の関連条項合意による株式発売ごとに，当該株式の売却時間を指す
(B)自由作成を許可する目論見。本協定に署名する前に、当社は、基本的な目論見書を除いて、直接または間接的に任意の目論見書(この法案が指す目論見書)または任意の目論見書(この法案が指す目論見書)で任意の株式を直接または間接的に売却しない。当社は、事前に代理人の同意を得ない限り、本合意が終了する前に、当社は自由執筆募集規約(定義は会社法第433条参照)や他の方法で自由執筆募集定款(定義は会社法第405条参照)の株式を構成するいかなる要約も構成しないことに同意しているが、任意の許可された自由執筆募集規約は除く。代理人が同意する株式に関する任意のこのような自由執筆募集規約(特定条項協定にのみ作成される発売に関する当社の任意の自由執筆募集規約を含む)は、以下では、自由執筆募集規約と呼ぶ。当社は、必要に応じて速やかに証監会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、任意の重大な点で自由執筆募集規約に適用される法令433条の要求を遵守し、すべての重大な面で自由執筆募集規約に適用する法令433条を遵守する。同法第433条(B)(1)第(I)~(Iv)項(第I)~(Iv)項のうちの1つ以上の条件を満たし、最初に委員会に提出された発行予定株式に関する登録説明書に従って、同法第433条の規定を除いて、募集説明書は、同法第10節の要求に適合する。当社は、同法第164(F)又は(G)条の規定により、当該法第164条及び第433条に基づいて株式発売及び販売において自由に目論見書(同法第405条を参照)を自由に作成する資格を失っていない；当社の最新資格決定日までは、経験豊富な発行者である(いずれも同法第405条参照)。また、第164条及び第433条に規定する最終確定日が本協定の日付である場合、当社は不合格の発行者とみなされず、経験豊富な発行者として知られている。当社は、本契約日後の第2営業日に支払われたか、又は、本合意の下の規則457に基づいて最高額の株式発行登録料を支払う
(C) 会社ファイル.会社文書は、委員会に提出されたとき(または、そのような文書のいずれかに修正が提出された場合、その改正を提出する際に)すべての実質的な態様で同法または“取引法”(場合によっては)の要求に適合しており、これらの文書には重大な事実に関する不真実な陳述もなく、その中の要求の陳述や陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書を作成する場合には、誤った導電性を持たない。有効期間内にこのように提出され、引用的に登録声明、募集規約、または募集規約を自由に書くことを可能にする任意の他の文書に組み込まれ、br本などの文書が発効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての重大な側面で会社法または取引法(何者が適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、重大な事実に関するいかなる真実の陳述や漏れも含まれず、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述し、その中で陳述する必要がある重大な事実を述べなければならない場合には、誤解してはならない
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(D)独立会計士。会社法、取引法及び上場会社会計監督委員会(アメリカ)の規定に基づいて、当社の財務諸表及び登録説明書、入札定款及びいかなる許可募集定款に掲載されているいかなる支持付表を自由に作成することを認証する会計士はすべて当社に関連する独立公共会計士である
(E)財務諸表。Carvana契約側の財務諸表は登録説明書、目論見或いは任意の自由に書くことを許可する入札規約に参考方式で組み入れ或いは組み入れ、関連する付表(例えばある)及び付記とともに、すべての重大な方面ですべて公平に当社及びその総合付属会社の指定日の財務状況及び経営業績、株主権益変動及び当社及びその総合付属会社の指定期間中の現金流量を報告する；すべての財務諸表はすでに関連期間内に一致して適用される公認会計原則の下で作成され、会社法及び取引法の下ですべて適用される会計規定に符合する。登録声明に含まれる支援明細書 は，すべての重要な点において公認会計原則に従ってその中で記述すべき情報を公平に述べている.すべての非公認会計基準財務措置(この用語は委員会の規則および条例で定義されている)、ある場合、参照によって登録説明書、募集説明書、または任意の許可された自由記入募集説明書に含まれているか、または組み込まれており、適用される範囲内で委員会S-K条例第10項に適合する。登録説明書、募集定款或いは任意の許可が募集規約に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた備考財務資料及びその関連付記は、会社法及び取引所法令の適用規定に基づいて作成されたものである；このような準備財務資料の背後の仮定は合理的であり、そして登録 声明、募集定款或いは任意の許可自由に募集定款を書くことができる(或いは引用方式でその中に組み込む文書)に掲載されている。その中に掲載されているか、あるいはすでに証監会に提出された者以外に、いかなる歴史或いは準備財務諸表或いは証取表(或いはその他の財務資料)は参考方法で登録説明書、株式募集定款、或いは会社法或いは取引所法令によって許可された任意の自由執筆募集規約内に登録或いは組み入れなければならない
(F)業務に重大な不利な変化はない。(A)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社の財務状況、運営結果、業務、財産、管理または業務の見通しが全体的に重大な悪影響を及ぼす事態の発展(任意の場合、重大な悪影響)は、登録説明書、募集説明書、および任意の許可された自由な募集説明書(各場合、本合意日を含まない後に行われる修正または補足を含まない)のそれぞれの日以来、発生していない。(B)登録声明、募集規約、または任意の許可された自由執筆目論見書に追加的に開示されていることに加えて(それぞれの場合、本合意日後のいかなる修正または補足も含まれていない)、任意のCarvana契約者またはそれらのそれぞれの付属会社は、いかなる責任または義務またはいかなる取引または合意も生じておらず、そのような取引または合意は、Carvana契約者およびそのそれぞれの付属会社(全体として)にとって重要ではなく、かつ、Carvana契約者およびそのそれぞれの付属会社にとって重要ではない
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Carvana当事者またはそのそれぞれの任意の子会社は、火災、爆発、洪水、地震または他の自然災害または災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または騒動または裁判所または政府行動、命令または法令によって、任意の損失または妨害を受け、これらの損失または干渉は、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(Br)および(C)Carvana当事者またはその任意の付属会社の株式(登録説明書、募集説明書または任意の許可に従って募集説明書に記載されている持分インセンティブ計画(Br)に記載されている引受権の行使を自由に書くことができる場合、Aクラスの普通株式および権利の発行、ならびに持分インセンティブ計画に従ってオプションおよび奨励を付与するか、または本プロトコルに従って株式を発行することを可能にする)または短期債務または長期債務(通常業務プロセスにおける借金および返済借金を除く)、または発表された任意の配当金または割り当ては、いかなる変化も発生しない。支払として、Carvana締約国またはそのそれぞれの任意の子会社によって支払われるか、または任意のカテゴリの配当金を支払う(定期的に手配された現金配当金を除く。その額は過去の慣行と一致する)
(G) 社とCarvanaグループの良好な名声。デラウェア州の法律によると、当社とCarvana Groupはいずれも正式に設立され、それぞれ会社と有限責任会社として有効に存在し、会社または同様の権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、登録声明と募集説明書の説明に従ってその業務を展開し、本協定に基づいてその義務を締結し、履行する。また、当社およびCarvana Groupはいずれも外国法団として業務を処理する正式な資格を備えており、その資格を必要とする各司法管轄区で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸や業務の進行によるものであっても、資格に適合していない場合や良好な信用を備えていなければ、個別または全体として、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される
(H)付属会社の良好な信用。本契約添付ファイルCに記載されている各子会社は、会社、有限組合又は一般組合又は有限責任会社として正式に設立され、有効に存在し、その組織が管轄区域にある法律に基づいて良好な信用を有し、会社又は同様の権力及び権力を有し、その財産を所有、リース及び経営し、登録声明及び募集明細書に記載された業務を展開し、外国会社、有限組合又は普通組合又は有限責任会社(状況に応じて定める)の正式な資格を有し、業務を処理し、このような資格を要求する各司法管区において良好な信用を有する。財産の所有権や賃貸によるものであっても、業務の展開によるものであっても、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、個別または全体に合理的に重大な悪影響を与えない。登録説明書に別途開示されている以外に、募集規約及び任意の自由な執筆を許可する目論見書、会社である当該等の付属会社のすべての発行済み株式及びbr流通株、有限組合又は一般組合に属する当該等の付属会社のすべての発行及び未償還の共同権益、及び有限責任会社である当該等の付属会社のすべての発行及び未償還の有限責任会社の権益、メンバー権益又はその他の同様の権益は、正式に許可され、有効に発行され、全部支払われ、かつ(一般組合企業を除く)評価できず、当社又はCarvana Group(場合によって決定される)が所有される。直接または子会社を通じて、すべての留置権を免除するが、個別または全体的に実質的な悪影響を与えない留置権は除外する。何も発行されていません
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いかなる当該等の付属会社の株式流通株、いかなる付属会社が有限組合又は一般組合であるかの発行及び返済されていない共同権益、及びいかなる付属会社が有限責任会社の発行及び未償還の有限責任会社の権益、会員権益又は他の類似の権益であり、いずれも当該付属会社の任意の証券所有者又は任意の他の者の任意の優先購入権、優先購入権又は他の類似の権利に違反して発行されていない。当社とCarvana Groupの任意の子会社、例えばS-X法規1-02規則で定義されている重要な子会社は、本契約添付ファイルCの材料子会社のタイトルに記載されている
(I)大文字。S社の法定株式は、登録説明書、目論見書、および自由な執筆を許可する任意の目論見書に記載されている。2023年7月17日まで、当社は106，543，855株A類普通株がすでに発行及び発行されている(本合意日後に登録説明書及び募集定款に記載された従業員の株式購入、株式購入又はその他の持分激励計画、上記のいずれかの当該等の購入権、購入株又はその他の持分激励計画に基づいて発行された株式又は帰属及び譲渡登録説明書及び募集定款に記載された制限的株奨励及び単位を行使しない限り)、優先株発行及び外発行はない)。当社がすでに発行及び発行した株式はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できず、しかも各重大な方面ですべて適用される州及び連邦証券及び青空法律に符合している；当社のすでに発行された株式の発行は当社のいかなる証券所有者或いはいかなる他の人が書面で放棄したいかなる優先購入権、優先購入権或いはその他の類似の権利に違反していない。今回の発売完了後、Carvana Groupのすべての未返済の会員権益が有効に発行され、当該等の会員権益の所有者は、当該等の会員権益を有するだけで当該等の会員権益の購入又はCarvana Groupへの貢献を義務化してさらなる金を支払うことができず、かつ、当社が所有する範囲内では、無料で所有し、br}には完全な保証権益又は他の担保権益、申索、留置権又は財産権負担がないが、登録声明及び株式募集規約に記載されている者は除外される
(J)株式オプション。会社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(会社株式計画)に従って付与された株式オプション(株式オプション)については、(I)改正された1986年国税法第422条に基づいて奨励株式オプションとして付与される各株式オプションについては、(Ii)各株式オプションの付与が正式に認可され、当該株式オプションを付与する条項が必要なすべての会社の行動により発効する日(付与日)を含む。当社の取締役会(又はその正式な構成及び許可の委員会)の承認及び任意の必要な株主が必要な票数又は書面で承認し、かつ関連付与協定(あれば)は各当事者が妥当に署名及び交付し、(Iii)各付与はすべて会社の株式計画、証券取引法及びその他のすべての適用法律及び監督規則又はbrの要求に従って行われ、取引所規則及び
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当社証券を取引する任意の他の取引所、及び(Iv)各当該等授権書は、公認会計原則に基づいて当社の財務諸表(関連するbr付記を含む)に適切に入金され、当社が取引所法令及び他のすべての適用法律に基づいて証監会に提出したS文書に開示される。当社は知り知りながら授出しているわけではなく、当社はありませんし、br社は株式購入権を授与する前に、あるいは他の方法で株式購入権を協調して授与し、発表するか、あるいはその他の方法で自社或いはその付属会社或いはその経営業績或いは将来性に関する重大な資料を公開する前に、あるいは他の方法で株式を協調して購入する政策或いはやり方を授与します
(K)プロトコルの許可.本協定は、当社とCarvana Groupがそれぞれ正式に許可、署名、交付しており、いずれの条項も当社とCarvana Groupがそれぞれ正式に許可し、署名し、交付することになります。Carvana契約者は、本協定及び任意の条項合意に署名及び交付する権利、権力及び許可を完全に有し、本協定及び本協定の規定による株式の発行、売却及び交付、及び本協定及び任意の条項協定の各々が本協定及び任意の条項合意及びそれに基づいて行われる取引に対して適切な許可、署名及び交付に必要なすべての行動を適切に許可し、それに基づいて適切かつ効果的に行うことを含む本協定又は合意の下での責任を履行し、それに基づいて適切かつ効果的に行われることができる(又は任意の条項合意の場合、関連行動は正式及び有効な許可を受けることができる)
(L)証券許可。当社は、本契約または任意の条項協定に従って売却された株式 (付随する権利を含む)が正式な許可を得て発行および販売され、会社が本契約または任意の条項 に従って本契約またはその中の価格の支払いに反対するプロトコル(どのような場合に依存する)の発行および交付に反対する場合、有効に発行、入金および評価できないであろう；Bシリーズの優先株は会社の正式な許可を得ており、権利計画の条項に従って権利を行使する際に発行され、有効に発行され、十分な配当金および評価できない；Bシリーズの優先株は会社の正式な許可を得ており、有効に保持されている。当社は、本契約又は任意の条項協定により当社によって発行及び売却される株式は、当社の任意の証券保有者又は任意の他の者のいかなる優先購入権、優先購入権、又は任意の他の同様の権利の規定の制限を受けないが、株式供給計画に基づく権利は除外する。Carvana Groupは、今回の発売完了前に返済されていない会員権益が正式に認可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない
(M)証券説明。A類普通株、権利、許可が発行されていない優先株、すべての種類或いはbrシリーズが本合意日に発行された優先株、すべての未発行株式権証及び交換可能証券、Carvanaグループの許可株主権益及びS会社定款及び細則はすべての重大な方面で登録説明書、募集定款及びこれに関連する陳述を自由に執筆することが許可されており、この等の陳述はすべての重大な面で当該等の陳述を定義した関連文書及び合意に記載された権利に符合する
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(N)違約や衝突はない.Carvanaの双方またはそのそれぞれの子会社は、その組織文書に違反していないか、または(会社のbr文書以外の文書についてのみ)このような違約が単独または全体的に重大な悪影響をもたらさない限り、任意の会社文書に含まれる任意の義務、合意、契約、契約または条件を履行または遵守することができない。本契約および任意の条項に署名、交付および履行し、本契約および本協定ならびに登録説明書、募集説明書および任意の許可された任意の自由な募集説明書(株式の発行および売却、ならびに使用収益に関する登録説明書および募集説明書のタイトルに記載されている売却株式を使用して得られる収益を含む)、ならびにCarvana各当事者が本合意および任意の条項の下の義務を遵守し、通知または時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず、それと衝突したり、違約または違約を構成したりすることもなく、イベントまたは返済イベントを終了するか、または任意の会社文書に従ってCarvana締約国またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生または適用させるが、(会社文書の場合のみ除外)このような衝突、違反、違約または留置権は、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことはなく、(I)Carvana締約国またはその任意の子会社の組織文書のいかなる規定、または(Ii)任意の適用される法律、法規、または(I)Carvana締約国またはその任意の子会社の組織文書のいかなる規定も引き起こさない。Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの資産、財産または業務に管轄権を有する任意の政府、国内または海外の政府、政府機関または裁判所の規則、法規、判決、命令、令状または法令であるが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反は除外される
(O)これ以上の要求はない.(A)国内又は国外の任意の裁判所又は政府当局又は機関に提出又は認可、承認、同意、許可、命令、登録、資格又は法令を取得してはならない；(B)Carvana締約国又はCarvana締約国の債権者又はその任意の子会社の株式又は他の証券の任意の所有者の認可、承認、採決又は同意を得てはならない；(C)いかなる(I)制限された文書又は(Ii)に基づいて、Carvana締約国及びその子会社を全体として重大な意味を有する他の会社文書として許可、承認、免除又は同意してはならない。および(D)Carvana双方が本契約または任意の条項合意、本契約または任意の条項合意によって予期される株式の発売、発行、販売または交付、または本契約または任意の条項協定に従って当社が売却する株式の発売、発行、販売または交付、または本契約または任意の条項合意を完了し、それぞれの場合、登録声明、募集説明書、および任意の許可された入札説明書に予期される条項に従って行われる任意の他の取引を完了するためには、任意の他の個人またはエンティティの許可、承認、投票または同意を必要としない。この法律、取引法、および証券取引法によって得られた限り、州または外国証券法が要求する可能性のある許可、承認、投票、または同意についていかなる陳述もなされていない
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(P)労働争議なし。Carvana締約国またはCarvana締約国の任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、または、Carvana締約国に知られている限り、差し迫っていることはなく、個別的または全体的に実質的な悪影響をもたらす可能性がある
(Q)欠席訴訟。任意の裁判所または国内または海外の政府機関または機関の前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、手続き、照会または調査は、現在審理されているか、またはCarvana締約国に知られているように、登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由作成募集説明書(本明細書に開示されたものを除く)で開示されることを要求する訴訟、調査または調査、または合理的に予想される可能性のある単独または全体的な開示、脅威、Carvana締約国またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、手続き、照会または調査は何も要求されていない。重大な悪影響をもたらすか、または本合意または任意の条項合意で予期される取引またはCarvanaの双方が本合意または任意の条項合意の下でそれぞれの義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。Carvana双方またはそのいずれかの付属会社は、その一方または彼などのそれぞれの任意の財産または資産を標的とするすべての係属中の法律または政府の法律手続きの合計が登録説明書およびbr募集定款に記載されておらず、業務に付随する一般的な定例訴訟を含めて、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことはない
(R)記述および証拠の正確性。株式募集説明書中の米国非保有者に関する米国連邦所得税考慮事項、募集説明書中の組織構造、株式及び材料に関する説明及び登録説明書の第14項及び第15項の下の情報は、法律事項、法律事項要約、Carvana各当事者定款条項要約、定款又は組織文書(状況に応じて定める)、又は任意の他の文書又は合意、法律プログラム要約又は法律結論を構成すれば、すべての重要な点で正しい。任意の他社文書の登録説明書、入札説明書、および自由に作成することを可能にする任意の目論見書のすべての説明は、すべての材料に関して正確である。また、いかなる専門権、契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、債券、手形、債権証、負債証明、レンタル又はその他の文書、合意又は書類は登録説明書又は募集規約内で記載されなければならないか、又は登録声明又は募集規約内で引用方式で法団として成立するか、又は登録成立を証拠物とみなす文書、又は引用方式で登録成立又は登録説明書として登録された文書とみなされ、規定に従ってこのように記述及びアーカイブされていない。本プロトコルは、本プロトコルに適合し、各条項プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、入札説明書、および自由に作成することを可能にする任意の目論見書の記載に適合するであろう
(S)知的財産権を持つ.(I)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社が、有効かつ強制的に実行可能な使用許可、すべての特許、特許権、特許出願、ライセンス、著作権、発明、ノウハウ(商業秘密および他の特許を取得していないおよび/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、サービス名、ソフトウェア、インターネットアドレス、ドメイン名および他の知的財産権(前述のすべての登録および登録出願を含む)、およびこれらのすべての登録および登録出願を所有し、所有または所有している(総称して：“登録説明書”および“募集説明書”に記載されている知的財産権)、または“登録説明書”および“募集説明書”に記載されているように、現在展開されている、展開しようとしている、および“登録説明書”および“募集説明書”に記載されているそれぞれの業務の展開が必要である。(Ii)でもない
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第(I)項および(Ii)項において、Carvana当事者またはそのそれぞれの子会社は、任意の知的財産権に関するいかなる通知を受けていないか、または他人の権利を侵害するまたは他人の権利と衝突するいかなる行為を知っていないかを、個別または全体的に重大な悪影響を与えないと合理的に予想していない。いかなる第三者も、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の知的財産権権利またはその知的財産権の権利に挑戦することなく、または任意のそのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起するか、またはCarvana締約国またはそのそれぞれの子会社が各場合に任意の第三者の知的財産権を侵害または他の方法で侵害すると主張するか、またはCarvana締約国またはその任意の子会社が各場合において任意の第三者の知的財産権を侵害または違反すると主張するか、または任意の第三者の知的財産権に違反すると主張し、合理的に単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが予想されない限り、いかなる懸案または脅威の訴訟、またはクレームは存在しない。Carvana双方は、これらの事実が単独または全体的に実質的な悪影響を与えないと考える理由がない限り、このような訴訟、またはクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実があるかを知らない。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社によると、(I)第三者がCarvana締約国に所有または独占的に許可されたいかなる知的財産権を侵害、流用、または他の方法で違反することはない。(2)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、すべての実質的な態様において、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社に任意の知的財産権を許可する各合意の条項を遵守しており、そのようなすべての合意は完全に有効であり、いかなる事件や条件も発生していないか、または通知または時間が経過した場合に、誰にもそのような合意を終了する権利を与える。(Iii)Carvana締約国によれば、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の任意のそのような知的財産権を妨害する発行または係属中のクレームを含む特許または特許出願はなく、これらのクレームは、任意のそのような知的財産権の有効性、実行可能性、または範囲を疑問にするために合理的に使用されることができる
(T)ライセンスおよびライセンスを保有します。登録声明、募集説明書、および任意の許可された無料書面募集説明書に開示されている場合を除いて、Carvana当事者およびそれらのそれぞれの子会社は、現在運営されている業務を展開するために、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関または機関によって発行されるこのような許可、許可、承認、同意およびその他の許可(総称して政府許可証と呼ぶ)を所有する。個別或いは全体が合理的な予想を招くことが重大な不利な影響を招くことがない以外、Carvana締約国及びその付属会社はすべて当該などの政府許可証の条項と条件を遵守し、すべてのこのような政府許可証はすべて有効かつ完全に有効であり、しかもCarvana各方面或いはそのいかなる付属会社も当該などの政府許可証の撤回或いは修正に関するいかなる訴訟通知を受けていないが、当該などの政府許可証は個別或いは全体的に合理的に予想することは重大な不利な影響を招く
(U)財産所有権。Carvana当事者およびそのそれぞれの付属会社は、いずれか一方が所有するすべての不動産(Br)財産(ある場合)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれか一方が所有する他のすべての財産および資産に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も、以下の場合を除いて、例えば、(A)登録声明および募集説明書に記載されているか、または (B)Carvana当事者およびそのそれぞれの子会社に対して全体として大きな意味を持たず、登録声明や株式募集説明書に開示する必要はなく、単独でまたは 集合で開示する必要はなく、当該等の財産の価値に重大な影響を与え，当該等の財産の用途や当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることはない
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Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の財産；Carvana締約国またはその任意の付属会社が賃貸または分譲方式に従って所有するすべての不動産、建物および他の改善、ならびにすべての設備および他の財産は、有効な、存続および強制的に実行可能な賃貸または分譲(場合によって決まる)に基づいて所有されており、不動産、建物または他の改善に関連する賃貸または分譲の場合にのみ、実質的な例外ではない場合には、Carvana締約国またはそのそれぞれの付属会社に対して、そのような財産および建物または他の改善された使用または意図された使用に実質的な干渉をもたらすことはなく、これらのすべての賃貸および分譲に完全に有効である。任意のCarvana締約国またはそのそれぞれの付属会社は、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社が上記の任意の賃借または分租借下の権利に反対する、またはCarvana締約国またはそのそれぞれの子会社が賃貸または転貸された物件を継続して所有しているか、または賃貸または転貸された設備または他の財産を継続して使用する権利に影響または疑問を抱いているいかなる当事者も通知を受けていないが、そのようなクレームがCarvana締約国またはそのそれぞれの任意の子会社に対して成功裏に提出された場合、個別にまたは全体的に提出されない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される
(V)“投資会社法”である。 Carvanaの双方は、本明細書で予想される株式発行および売却、ならびに登録声明および募集説明書に記載されているそれによって生じる純収益の受信および適用では、投資会社または投資会社によって制御される実体ではなく、これらの用語は、1940年法案に定義されている
(W)環境法。(I)“登録声明”および“目論見書”に記載されていること、および発生しない場合を除いて、 単独または合計が合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすことができ、(A)Carvana締約国またはそれらのそれぞれの子会社は、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、一般法規則、条例、条例、法典、政策または規則、またはそれらの任意の司法または行政解釈に違反していない(含むが、これらに限定されない、環境空気、環境、環境を含むが、これらに限定されない。放出または脅威放出化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して危険材料)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、br}貯蔵、処分、輸送または処理(総称して環境法律と呼ぶ)に関する法律法規を含むが、これらに限定されないが、(B)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、環境法を適用するために必要なすべての許可、許可および承認を有し、それぞれその要件を遵守し、(C)懸案がない、またはCarvana締約国に知られているように脅かされている行政、管理または司法行動、訴訟、要求、請求、留置権、遵守または通知、調査または任意の環境法に関連する訴訟または訴訟、および(D)Carvana締約国に知られているように、整理または救済命令の基礎を構成することが合理的に予想されるイベントまたは状況、または任意の個人当事者または政府当局または機関の行動、訴訟または訴訟手続きは存在しない。Carvana締約国またはそのそれぞれの危険材料または任意の環境法に関連する任意の子会社に反対または影響を及ぼす
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(十)登録権の欠如。登録権または他の同様の権利を有する者はなく、任意の証券(債務または株式)(A)を本契約または任意の条項合意によって予期される発売に登録することができ、または(B)会社法に従って他の方法で を登録することができ、共同販売権、追跡権または他の同様の権利を有する人もおらず、任意の証券(債務または持分)を本契約または任意の条項合意によって予想される発売中または株式売却に関連する発売に含めることができるが、それぞれの場合、そのような権利は正式に放棄されている。また，Carvana双方は，本プロトコルで予想される取引に関するすべての登録権プロトコル，共同販売プロトコル，付加プロトコル，および他の類似プロトコルに要求されるすべての通知を発行し，他の面ではその義務を遵守する
(Y)取引所に上場する。A類普通株の流通株はすでに連結所に上場しており、当社が本協定に基づいて販売している証券はすでに連結所での上場が許可されているが、正式な発行通知の制限を受けなければならない
(Z)積極的に取引される証券。A類普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条(C)(1)条によれば、規則M第101条の要求を受けない
(Aa)申告表。当社およびその子会社は、提出または延期を必要とするすべての非米国、連邦、州、および地方納税申告書を提出したが、単独で提出できなかった場合、またはbrは全体的に重大な悪影響を招くことはなく、支払いが必要なすべての税金(任意の推定税金を含むが、これらに限定されない)および任意の他の評価、罰金または罰金が支払われた場合、上記のいずれの 項も満期になって支払うべきであるが、このような税金、評価、現在、適切な行動を通じて罰金や罰金に誠実に異議を唱えているが、支払われない税金、評価、罰金または罰金を除くと、個別または全体が重大な悪影響を招くことはない合理的な予想である
(Bb)保険。Carvana当事者およびそのそれぞれの子会社は公認された財務責任を有する保険会社によって保証され、保険金額はそれが従事している業務の慎重さと慣例と同じである；Carvana当事者またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者および取締役のすべての保険証書およびいかなる忠誠または保証債券も完全に有効であり、単独または合計合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、Carvana当事者およびそのそれぞれの子会社はすべての実質的な面でこのような保証書と文書の条項を遵守する。任意の保険会社が保留権利条項に従って責任または抗弁を拒否する保証書または文書については、Carvana当事者またはその任意の付属会社にはクレームがない；Carvana当事者または任意の付属会社は、保険満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じる理由がなく、または重大な悪影響を引き起こさない費用を合理的に予想することができない費用で類似の保険会社から同様の保険を得ることができない
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(Cc)会計および開示制御。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、財務報告書の有効な内部統制を確立し、維持している(取引法第13 a-15条で定義されている)。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(A)取引は、管理層Sの一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要な として記録され、(C)管理層Sの一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。(br}(D)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(E)拡張可能業務における相互情報は、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会Sルールとこれに適用する基準に基づいて作成されている。登録声明および目論見書に記載されている以外は、初めて(1)以来 (1)がないST)Carvana締約国の最初の財政年度の日、登録説明書、募集説明書、および任意の自由作成を許可する入札説明書またはその後の任意の時間において、Carvana締約国の財務報告の内部統制(救済されたか否かにかかわらず)には、任意の重大な欠陥(S-X規則1-02に定義されているような)、または(2)いかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、Carvana締約国の財務報告および財務報告の内部統制において機能する管理層または他の従業員に関するものである。Carvana締約国は最近の財政年度終了以来、財務報告の内部統制に変化がなく、Carvana締約国の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性がある。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、開示制御およびプログラムの有効性を確立し、維持し、定期的に評価している(“取引法”規則 13 a−15および15 d−15によって定義されている)。このような開示制御及びプログラムは、当社が取引所法令に基づいて提出又は提出したbr報告書に開示すべき資料、及び拡張可能な商業報告言語で作成された相互情報を確保し、証監会S規則及び表に指定されている期間内に、拡張可能な商業報告言語記録、処理、まとめ及び報告を行い、その主要行政人員及び主要財務者を含む当社管理層に適宜伝達し、適時に開示に関する決定を下すことを目的としている
Carvana締約国の独立した公共会計士およびCarvana締約国取締役会の監査委員会は、Carvana締約国の財務報告の内部統制およびすべての詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に存在するすべての重大な弱点および重大な欠陥(委員会S-X規則1-02に定義されているように)、重大であるか否かにかかわらず、Carvana締約国の内部統制および財務報告に関連する管理職または他の従業員が、それぞれ発生または存在または初めて発見された場合に、Carvana締約国の財務年度中の任意の時間において、任意のCarvana締約国の監査された財務諸表が、登録説明書、募集説明書、および任意の許可された自由作成募集説明書に引用されている場合、またはその後の任意の時間に含まれる
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(Dd)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。当社の一部又は当社の任意の取締役又は上級管理者は、S役員又は上級管理者として、サバンズ-オックススリー法案においてその誰にも遵守を要求するいかなる規定も遵守していない。ローンに関する第402条及び認証に関する 第302及び第906条を含む
(Ee)保留手続きと検討；意見書。会社法第8(D)又は8(E)条によれば，登録声明は保留手続又は審査の標的ではなく，会社法第8 A条によれば，当社も保留手続の標的ではない。当社は、当社又はその法律顧問又は会計士が証監会から受信した任意の書面意見の真、完全及び正確な写し、並びに当社、その法律顧問又は会計士が証監会から受信した任意の口頭意見のコピー を代理人に提供し、登録声明、募集定款、任意の自由な募集定款の作成、当社が取引所法令に基づいて提出した任意の書類又は上記のいずれかの事項に対する任意の改訂又は補充、及び上記のすべての書面に対するいかなる修正又は補足についても、当該等の意見はまだ解決されていない
(Ff)操作していない.当社は、br株の売却または再販売を促進するために、または任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、または引き起こすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。しかし、当社は、代理人またはその任意の連属会社または代理人の行動について、そのような陳述または保証を行うことはない
(Gg)不正に支払ってはならない.Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社、任意の取締役またはCarvana締約国またはそのそれぞれの子会社の高級管理者、またはCarvana締約国の知っているように、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、マネージャー、従業員、付属会社、またはそれを代表して行動するいかなる人も、いかなる直接的または間接的な行動を取っているかを知らないか、または引き起こすであろう：(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法費用のために任意の資金を使用することにつながる。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または上記のいずれかの人を公務として代表または代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可することを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとる。1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反しても、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約の任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反する。または(Iv)任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法または不適切な支払いまたは利益を含むが、提供、要求または受け入れ、またはそのような行為を受け入れることを含むが、これらに限定されない、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、すでに制定、維持、実行されており、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを維持し、実行し続ける
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(Hh)反マネーロンダリング法を遵守する。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社の業務は、改正された1970年の“通貨および外国取引報告法”の要件、司法管轄区域に適用されるすべての適用マネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則および条例、および任意の政府または規制機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含み、任意の裁判所または政府または規制機関によって、または任意の裁判所または政府または規制機関の前にいかなる行動、訴訟または訴訟をとることもなく、適用される財務記録および報告要件に適合する。Carvana締約国またはその任意の子会社に関連する反マネーロンダリング法に関する権威または機関または任意の仲裁人が決定されているか、または、Carvana締約国またはその任意の子会社に知られていることによれば、脅かされている
(2)制裁法律に抵触しない.Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社、役員または官僚、またはCarvana締約国に知られているように、Carvana締約国またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、マネージャー、従業員または付属会社または他の人は、現在、米国政府(特別に指定された国または阻止された人を含むが、特に指定された国または阻止された者を含むが、OFACまたは米国国務省を含むがこれらに限定されない)、国連安保理、EU、S陛下、および財務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。または他の制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)、ガルバナ締約国またはそのそれぞれの子会社も、制裁対象または対象とする国、地域または領土に位置していないが、ウクライナヘソンおよびサポリヒヤ地域の非政府統制区域、いわゆるドネツク人民とS共和国、いわゆるルガンスク人民とS共和国、または行政命令14065に従って決定されたウクライナの他の任意のカバー地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアのクリミア地域(それぞれ制裁を受けた国)を含むが、これらに限定されない。Carvana締約国は、今回発行された任意の収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供することはなく、(I)そのような融資または便利なときに任意の制裁対象または目標に属する誰の活動または業務を援助または促進するか、(Ii)制裁された国の任意の活動または任意の業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む)の規定違反を引き起こすか、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしてのいかなる制裁であっても。過去5(5)年間、Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社はなく、現在も知らずに誰とも取引または取引を行うことはなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、任意の制裁の対象または目標であったか、または制裁された任意の国/地域と行われていた
(Jj)ERISAコンプライアンス。以下のイベントはいずれも発生していないか、または存在しない：(I)ERISA第302条に規定されている最低資金調達基準に規定されている義務を履行できなかった(ある場合)、そのような義務の放棄または償却期間の延長を考慮せずに決定された計画に関する(以下の定義)。(Ii)米国国税局、米国労働省、年金福祉保証会社または任意の他の連邦、州または外国政府または規制機関が、Carvana当事者またはその任意の子会社が従業員を雇用または補償する場合に関する監査または調査であって、合理的に個別または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある；または(Iii)契約義務に違反する任意の行為、または任意の
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Carvana締約国またはその任意の子会社が従業員を雇用または補償する上で、法律または適用される資格基準に違反し、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(1)Carvana締約国が最近終了した財政年度と比較して、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社が本財政年度にすべての計画に提供する必要がある寄付総額が大幅に増加すること、(2)Carvana締約国が最近終了した財政年度のこのような債務に比べて、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社の累積退職後福祉債務(会計基準編纂特別テーマ第715号の意味に適合する)が大幅に増加することは、発生していない。(Iii)ERISA第4章に規定された責任をもたらす任意のイベントまたは条件であって、そのようなイベントまたは状況は、個別または全体的な予想が合理的に重大な悪影響をもたらすことができ、または(Iv)Carvana締約国またはそのそれぞれの付属会社の従業員またはそのそれぞれの付属会社は、その雇用に関連するクレームを提出することができ、これらのイベントまたは状況は、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。本項およびERISAの定義については、計画という言葉は、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社がそれに任意の責任を負う可能性のある計画(ERISA第3(3)節の意味に適合する)を意味する
(Kk)貸借および他の関係。 登録声明、募集説明書、および任意の許可された自由執筆募集説明書に開示されていることを除いて、(I)Carvanaの双方およびそれらのそれぞれの子会社は、代理店または代理店に関連する任意の銀行または他の融資機関と実質的な融資または同様の関係がない。(Ii)Carvana締約国は、当社が本プロトコルの下で株式を売却する任意の収益を直接または間接的に使用して、代理店またはその任意の関連会社または関連者(FINRA規則5121で使用されるこれらの用語のような)によって発行された任意の融資またはクレジット手配の残高を低減または無効にするか、または任意の代理店またはその任意の関連会社または関連者(定義するように)に任意のそのような収益を直接割り当てることはない。および(Iii)Carvana当事者またはそのそれぞれの任意の付属会社と代理店またはその任意の連属会社(FINRA規則5110または5121参照)との間にはなく、いかなる取引、手配または取引もなく、FINRA規則5110または5121に基づいて、FINRAに提出された意見書の中で、これに基づいて発行予定または登録説明書、入札規約、または任意の自由記入募集定款に開示されることを許可することに関連する株式を開示しなければならない
(Ll)管理中の変更 .登録説明書、募集規約及び任意の自由に募集定款を書くことを許可する開示者以外に、募集説明書の日付がCarvana当事者の高級職員又は取締役であり、Carvana締結当事者又は彼などのそれぞれの任意の付属会社にその辞任の口頭又は書面通知(又は他の方法で当社又はその任意の付属会社に今後12(12)ヶ月以内に辞任する意向を示す)は一切なく、Carvanaの契約終了又はその他の方法で取締役会を免職又は脱退されることもない(状況に応じて決定される)。このような終了または解除は将来的に発効するであろう(br})、Carvana締約国またはそのそれぞれの取締役会も、そのような終了または解除を考慮していない
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(Mm)譲渡税。Carvanaの双方と本契約または任意の条項協定に署名または交付するか、または当社が本契約項の下または本合意項の下で販売する株式に関連する任意の株式または他の譲渡税、印紙税、資本税または他の同様の関税、税費または料金を支払うべきではない
(NN)関連先取引。Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の業務関係または関連する取引には触れていない、またはCarvana締約国に知られているように、募集明細書には説明が要求されているが、要求に応じて説明されていない他の誰も含まれていない
(OO)材料を提供します。本稿の条文に限定されない場合には、当社は、株式発売又は売却に関する書面通信(法案第405条参照)又は他の発売材料を直接 又は間接(代理人以外を介して)配布することもないが、米国証券取引委員会及び自由に書くことを許可する株式募集規約に提出された株式募集書、上記のいずれかの条文の任意の改訂又は 補充を除く
(PP)配当 を制限しない.Carvana締約国およびそのそれぞれの任意の子会社は、Carvana締約国が任意の配当金またはその持分を他の分配する文書または合意の支払いを制限または禁止または間接的に制限することを制限または禁止または間接的に制限するものではなく、Carvana締約国の任意の子会社も、Carvana締約国の任意の子会社が、その持分、有限共同体または一般共同権益、有限責任会社権益または他の持分について、任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う任意の文書または合意の締約国または他の制約のいずれの文書または合意でもない。状況に応じて、いかなるローン又は立て替え金を返済するか、又は(その任意の権利の譲渡又は譲渡を禁止する文書又は合意を除く)その任意の財産又は資産をCarvana契約者又は任意の他の付属会社に譲渡する場合は、それぞれの場合において、登録声明及び募集定款に記載されている者を除く
(QQ) 仲介人.本契約または任意の条項合意によって行われる任意の取引のために、Carvana契約者から任意のブローカーまたは発見者Sの手数料または他の費用または手数料を徴収する権利は一切ないが、本契約または任意の条項合意に従って株式を売却するために代理人に支払う割引または手数料は除外される
(RR)インタラクションデータ.拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、登録宣言の証拠として、または参照によって登録声明に組み込まれ、すべての重要な態様において、要求された情報が公平に提示され、委員会が適用されるSルールおよび基準に基づいて作成される
(SS)ネットワークセキュリティ。(I)当社またはその付属会社には、セキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示、またはSまたはその付属会社に関する他の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(当社およびその付属会社が維持、処理または格納しているそれぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびサプライヤーのデータおよび資料、ならびにこれらの任意のデータを含むがこれらに限定されない)のセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示または他の危害br}の事故
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第三者代表会社およびその子会社によって処理または格納された、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ばれる)であるが、ITシステムおよびデータの任意のこのような事故は除外され、これらの事故は、単独または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことは予想されない。(Ii)当社またはその付属会社は通知されておらず、そのITシステムおよびデータに関連する任意のイベントや状況 を引き起こすことも知られていないが、ITシステムおよびデータの任意のこのようなイベントおよびデータは、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。(Iii)会社およびその子会社は、そのITシステムとデータの完全性、持続的な運行、冗長性と安全 が業界標準と実践と合理的に一致するか、または適用法規標準の要求に適合するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラムおよび技術保障措置を実施している。および(Iv)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用される法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策およびそれなどのITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することを実質的に遵守しているが、遵守できなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(Tt)証明書.当社または当社の任意の付属会社の任意の上級者、一般パートナー、取締役社長または他の許可代表によって署名され、本契約または任意の条項合意または本契約または任意の条項合意に関連する規定に従って代理人または代理人の弁護士に交付される任意の証明書は、当社がカバーする事項について代理人への陳述および保証とみなされる
4.会社の特定のチノ。各Carvana締約国が代理人と共同でそれぞれ適用する契約は以下のとおりである
(A)株式の発売又は売却に関する事項において募集定款が交付される必要がある限り(実際に交付されたか又は透過的に会社法第172条又は任意の類似規則を遵守してもよい)、任意の自由作成募集規約の使用又は提出前、並びに登録声明、募集定款又は任意の許可自由作成募集定款の任意の改訂又は補充の使用又は提出前(各場合において、会社登録文書を提出することを除く)は、当該等の提案の各提案の許可を代理人に提供し、株式募集規約の写しを自由に書くことができる。このような許可された任意の自由作成募集説明書、修正または補充文書を証監会に提出または使用する前の合理的な時間内に修正または補充を行うことは、会社の法律顧問Sが会社に通知されない限り、法律規定は、そのような書類を使用または提出しなければならないことを規定している。また、当社は、当社の法律顧問Sが当社の法律規定が使用又は提出しなければならないことを当社の法律規定が使用又は提出しなければならないことを、代理人が合理的に反対する当該等の自由作成募集規約又は提案、改訂又は補充文書を使用又は提出しない限り使用又は提出しない
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(B)会社法第424(B)条(第424(B)(8)条を参照しない)に基づいて、募集定款、各入札定款の補編及び募集定款に対する任意の他の改正又は補充書類を提出し、規定の期限内に任意の許可された自由作成募集定款を提出し、法令第433条の規定に適合し、かつ、募集定款、各入札定款の補編、募集定款の任意の他の改正又は補充書類及び各許可の自由作成募集の写し(以前に委員会に交付又はアーカイブされていない範囲を限度とする)S電子 データ収集、br}データ収集、補充書類及び各許可の自由作成募集規約の写しを提出する。分析および検索システムまたはその任意の後続システム(総称してEDGAR CROW)は、提出日に.pdfフォーマットの電子メールでエージェントによって指定された電子メールアカウントに送信し、エージェントの要求に応じて各取引所または市場に入札説明書、各入札説明書の補編、入札規約の任意の他の修正または補足、および自由に作成することを可能にする各入札説明書のコピーを提供して、取引所または市場のルールまたは法規の要求に従って販売する
(C)取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定によれば、募集説明書(実物又は同法第172条又は同様の規則を遵守することによりいずれか)を交付する必要がある限り、直ちに委員会に全ての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を提出し、同期間内に、会社が関連通知を受けた後直ちに代理人に通知する。(I)登録説明書のいかなる改正が提出されたか、又は発効された時間、又は募集規約又は募集規約又は改正された募集規約の任意の補充書類が証監会に提出されたことを自由に書くことを許可する任意の時間；(Ii)証監会は、会社法第8 A条に基づいて、株式に関する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止するためのいかなる停止命令または任意の命令を発行するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(Iii)証監会は、法案第401(G)(2)条に従って、当社のS-3 ASR表の使用に反対し、(Iv)任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、またはそのような目的のための任意の法律手続きを開始または脅威する。[br}(V)委員会が提出した修正“登録説明書”または修正または補充入札説明書(それぞれの場合、参照によって組み込まれた任意のファイルを含む)、または補足資料を提供する任意の要求；(Br)(Vi)募集規約又は当時改訂又は補充された任意の許可自由作成定款は、任意の事件が発生したため、任意の重大な事実の不真実な陳述又は漏れ陳述を含む場合には、その規定を説明し、又は陳述するために必要な重大な事実を説明しなければならず、募集定款又は任意のこのような許可自由作成定款を買い手に交付する際に存在する場合であって、誤ったことではなく、(Vii)当社は監査委員会が登録説明書又はその任意の発効後に改正した後に発行したいかなる反対通知を受信しなければならない
(D)いかなるようなこれらの募集規約の使用を阻止または一時停止するために、または会社法第401(G)(2)条に従って任意のこれらの資格または任意の反対通知を一時停止するか、またはそのような商業的に合理的な努力を迅速に使用して、撤回を得るために、任意のこれらの停止命令または任意のこれらの命令が発行された場合
(E)必要な資料を提供し、他の方法で協力して、当該株式を代理人が合理的に指定した州又は他の司法管轄区の証券br又は青空法律に基づいて発売及び販売し、株式配布に必要な期間に当該等の有効資格を維持する資格があるが、当社は外地法団の資格を取得する必要はなく、証券取引業者になるか、又は当該等の州又は他の管轄区域の法律に基づいて課税又は送達に同意する法律手続文書(株式発売及び売却に関する法律手続書類を除く)。そして、当社が任意の管轄区域で株式の売却資格を一時停止するか、又はそのために任意の法律手続きを展開することに関する通知を受けた後、直ちに代理人に通知する
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(F)登録説明書が発効した後、ニューヨーク市の代理人事務所に合理的で確実な範囲でできるだけ早く無料で提供され、その後時々エージェントに提供される。株式募集定款及び募集定款補編(又は改正又は補充された募集定款又は募集定款補編写し(当社が登録声明の発効日後にそれを任意の改訂又は補充及び引用により編入することができる書類)と、自由に作成することを許可する各入札定款の写しとは、株式募集規約(実際に交付されても、会社法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)であれば、代理人は合理的に要求することができる。本協定が発効する限り、当社は、会社法第10(A)(3)節の要求を遵守するために、登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由な目論見書の改訂または改訂を迅速に作成し、提出する
(G)任期中に代理人に提供または提供する(I)当社は、その株主または時々出版または公開されるべき任意の報告または他の通信のコピー、および(Ii)表格10-K、10-Qおよび8-Kまたは監査委員会が指定した他の類似表を用いて監査委員会に提出されたすべての年度、四半期および現行の報告の写しを代理人に提供し、任期中に代理人に合理的に要求される可能性のある当社またはその付属会社に関する他の資料を随時提供し、様々な場合にその報告、通信、通信、および関連する資料をできるだけ早く提出する。ファイルまたは情報は、エージェントの要求の下でいつでも取得または迅速に提供されることができる。しかしながら、当社はEDGAR上にアーカイブまたは提供された任意のファイルまたは当社のSインターネットサイト上に含まれる任意のファイルをエージェントに提供する義務はありません
(H)任期中のいつでも、当社の代理人又は大弁護士の弁護士の合理的な意見により、募集定款又は当時改訂又は補充された任意の自由作成募集定款を修正又は補充する必要があると考えられている場合、募集規約又は任意の当該等の自由作成募集定款が重大な事実の不真実な陳述を含まないようにし、又はその中の陳述が誤解を与えないように陳述又は陳述しなければならないいかなる重大な事実を記載しなければならないかを記載することができない場合、募集書又はそのような許可された任意の自由作成募集規約は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れのいかなる重大な事実の陳述も含まない。募集説明書またはそのような任意の自由な募集説明書の作成が買い手に交付されることが許可されている場合、または弁護士のうちの1人が合理的に登録説明書、募集説明書、募集説明書を修正または補充する必要があると判断した場合、会社法の要求を遵守するために任意の自由に募集説明書を書くことを許可する場合には、会社弁護士がこのような決定を下した場合には、直ちに代理として株式購入の要約を停止するようにエージェントに通知し、書面で確認しなければならない。上記第4(A)節の規定の下で、会社法、取引法又はその他の方法に基づいて文書を提出し、当該等の不真実な陳述又は漏れを訂正し、又は登録声明、目論見又はいずれかが自由に書くことを許可された株式募集規約を当該等の要求に適合させるために、迅速に準備し、証監会に必要な改正又は補充文書を提出する
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(I)合理的に実行可能な場合には、第12(12)ヶ月間をカバーする収益報告書(同法第11(A)節の規定及び委員会が公布した第158条規則に適合するフォーマット)を証券所有者に一般的に提供し、12(12)ヶ月毎に開始し、各場合において、S財務四半期の第1日よりも遅くなく、すなわち株式売却毎の登録報告書の発効日(第158条に規定)の後の各会計四半期の初日よりも遅くない。この声明がEDGAR上で提出または提供されたか、または当社のSインターネットサイト上に含まれている限り、当社は、その証券所有者にその声明を提供したとみなされるであろう
(J)“目論見補編”における使用収益に関する見出しで後述するように、売却株式の純収益を用いる
(K)株式の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することをもたらすか、または構成または合理的に予想することを意図したいかなる行動を取らないか、またはその付属会社に株式の売却または転売を容易にするためのいかなる行動も取らないようにする提供本協定のいかなる規定も、当社が正常な業務過程において“取引所法案”に基づいて報告書の提出またはプレスリリースを提出することを阻止することはできません
(L) 当社は代理店と別途合意がある以外に、(I)作成及びアーカイブ登録説明書、入札規約、任意の自由に書くことを許可する入札規約及びその任意の改訂又は補充書類、及び上記の各コピー(郵送及び積み込み費用を含む)を代理店及び取引業者に印刷及び提供することに関する一切のコスト、支出、費用及び税項、(Ii)株式の登録、発行及び交付、(Iii)上記合理的に指定された州又は他の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて代理人が発売及び販売する株式の資格(出願料及び合理的及び書類証明のある法律費用、並びにこれに関連する弁護士の費用を代理人に支払うことを含む)、並びに代理人に任意の青空調査の写しを印刷及び提供する。(Iv)株式の取引所への上場及びその“取引法”による任意の登録、br}(V)任意の被覆核の出願、及び任意の被覆核。(I)FINRAが株式を公開発売する費用(申立料及び合理的かつ文書記録のある法律費用及びそれに関連する弁護士が代理人に支払う費用を含む)、(Vi)自社及びS独立公認会計士事務所に支払う弁護士費用及び費用、(Vii)当社が本契約項の下及び任意の条項の下での他の義務及び(Viii)合理的かつ文書記録のある を履行する自腹を切る本プロトコルに関連する合理的かつ文書記録された費用、代理人弁護士の支出および費用、および本プロトコルの下で予想される取引に関連する持続的なサービス(上記(Iii)および(V)項を除く)を含むエージェントの費用提供第(Viii)クラスの規定によれば、本カテゴリ(Viii)に関連して発生し、当社で精算可能な代理人の弁護士費、支出、費用は125，000ドルを超えてはならない
(M)本契約又は任意の条項合意で行われる発売(S)については、当社は、会社法又は証券取引法に違反した方法でA類普通株又はA類普通株に変換又は交換又は行使可能な証券(供給株を含む)を発売しない。当社は、発売株式に関連するいかなる発売材料も発行しないが、登録声明、募集規約又は任意の自由な募集規約及びその任意の改訂又は補充を作成することを許可する
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(N)当社が代理店に書面通知を出して、当社が本契約項下の活動を停止し、かつ未解決の代理取引又は主要取引がないことを示す限り、当社は、(A)少なくとも2つの取引所営業日の書面通知をエージェントに発行せず、売却を提案する性質及び売却を提案する日、及び(B)エージェントが自社の要求又はエージェントが適切な時間に本計画下の活動を一時停止すると考え、(I)提供、質押、売却、売却契約を締結し、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプション、権利または承認株式証を売却、付与し、直接または間接的に購入、貸し出し、または当社の任意のAクラス普通株式または他の持分証券を譲渡または処分するか、または自社の権利または他の持分証券を含むAクラス普通株式に変換または発行可能、償還可能または交換可能な任意の証券、または提出またはアーカイブを含む任意のオプションまたは契約を販売する。委員会は、法案に基づいて上記のいずれかの事項について任意の登録声明(S-8表の登録声明または登録説明の発効後の改訂を除く)、または上記のいかなる事項を負担することを意図しているか、または(Ii)会社Aクラスの普通株式、権利または他の持分証券の所有権の全部または一部を譲渡するために、任意の交換または他の合意を締結してはならない。上記(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、Aクラス普通株式または他の証券を現金または他の方法で送達するかどうか。上記の文は、(A)本契約又は本契約又は任意の条項合意に基づいて発行及び売却された株式又は(B)登録声明及び募集規約に記載されたいずれかの自社S持分インセンティブ計画に基づいて発行された証券 又は当該等の合意に基づいて授受された購入権を行使することには適用されない。依頼人の取引に関連する任意のロック条項は、適用される条項協定で明らかにされなければならない
(O)当社は、誠意に基づいて制定された合理的な手続きに基づいて、会社法第433条に基づいて委員会に提出されていないすべての許可された無料株式募集説明書の写しを保持する
(P)当社は商業上の合理的な努力を行い、当該等の株式の連結所での上場を促す
(Q)本契約または任意の条項協定に従って株式を売却すると同時に、当社は、任意の代理売買A類普通株 を所有し、代理Sが自分の口座を所有し、それぞれの顧客を代表してA類普通株および権利を売買することに同意する
(r) [保留されている].
5. プロトコルの実行.本プロトコルの下でのエージェント義務は，本プロトコルに関する以下の条件を満たし，本プロトコルの署名日に発効すべきである
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(A)会社は代理人に交付しなければならない：
| (i) | 会社の2人(2)名の高級管理者(そのうちの1人は首席財務官または他の高級財務官でなければならない)が署名した高級管理者証明書は、本契約添付ファイルBに記載されている事項を証明する |
| (Ii) | 会社の法律顧問Kirkland&Ellis LLPからエージェントへの意見と負の保証手紙は、そして本プロトコルの日付を明記し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させる |
| (Iii) | ？当社独立監査師Grant Thornton LLPとADESA US Auction独立監査師ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の慰問状は、それぞれ代理人に送り、本合意の日付を明記し、代理人が合理的に要求する可能性のある事項を説明します |
| (Iv) | 会社の首席財務官Sが代理人と合意したフォーマットで署名した会社が発行した証明書は、本協定第5(A)(Iii)節に示された慰め状に含まれていないいくつかの財務、数字、および統計データを証明する |
| (v) | 代理人及びその弁護士に合理的な信納をさせる証拠は、当該株式が連結所での上場が許可されていることを証明するが、本契約日又は前に発行通知を発行する規定の制限を受けなければならない |
| (Vi) | 当社のS取締役会は正式に可決し、当社の上級管理者認証の決議を経て、当社とSが本協定に署名することを許可し、株式の発行と売却を含む本協定が行う予定の取引を完了した |
| (Vii) | 代理人が合理的に要求した他の文書； |
(B)エージェントは，エージェントの弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの法的意見と負の保証声明を受信し，エージェントに本プロトコル日を明記し，エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を説明する
6.Carvana締約国の追加のチノ。各Carvana締約国はまた、エージェントと以下の契約と合意を締結しており、 は適用される
(A)当社が提出した各取引提案、例えば、代理人によって取引によって受け入れられ、および当社が毎回署名および交付条項協定に署名し、交付する場合は、(I)本プロトコルに従って代理人に交付された任意の証明書に記載されている、および含まれる当社の陳述、保証および合意が受け入れられたときまたはそのような条項の合意の日(どのような場合にかかわらず)が真実で正しいか、および(Ii)このような陳述、保証および合意が適用される任意の販売および決済日において真実かつ正しい約束であることを確認しなければならない。各関係時間に基づいて行われるように(当該等の陳述、保証及び合意は、登録声明、株式募集定款又は当該等の取引受け入れ時間又は条項合意(状況に応じて定める)の改訂及び補充に関する許可無料書面募集規約に関係しなければならないことを理解しなければならない)
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(B)(I)登録説明書、募集規約、または任意の許可された無料書面募集説明書は、改訂または補足しなければならない(本第6(B)節の末尾に記載されているが、任意の会社文書を提出することを含む)、(Ii)合意条項に従って主な決済日を締結するか、または(Iii)表格10-K形式で提出された任意の年次報告または表格10-Q形式で提出された四半期報告、または財務諸表または財務資料を掲載する任意の他の文書を証監会に提出し、引用的に登録説明書に組み込む。又はそれのいずれかの修正(上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の各日が降格日である)については、会社は、代理店に証明書を提供又は手配しなければならず、証明書は、降格納品日から計算し、降格納品が適用された後の2(2)の取引日以内に交付され、降格納入日が主決済日に起因する場合は、主決済日に交付される。本契約第5(A)(I)及び5(A)(Iv)節に示す証明書と同様に、登録説明書、目論見書又は任意の改訂及び補充が許可された任意の改正及び補充の許可は、これらの証明書の交付時間の代わりに必要な修正を行い、首席財務官S証明書の場合、会計士がカバーしていない他の財務、数字及び統計データをカバーし、日付は、代理店が合理的に要求する可能性のある低減交付日、又はその代わりになる。証明第5(A)(I)条に記載されている証明書に記載されている陳述、および(代理人が前述の異なるまたは追加のデータをカバーするように首席財務官証明書を要求しなければならない)本プロトコルが代理人に提供する第5(A)(Iv)条に記載されている陳述は、その低減交付日がその日に行われたように真実かつ正確であり、このような陳述は、登録陳述書、株式募集規約、または任意の改正および追加の許可に無料で入札規約を書くことに関連するものとしなければならない)提供, しかし、そして、表格8-Kを提出する現在の報告は、(A)(X)表格8-Kの現在の報告が取引が拘束力があり、会社が使用を一時停止していない(かつ指定された株式決済の前に)取引を受ける前に提出されない限り、または株式に関連する入札説明書は、会社法に従って交付されなければならない(会社法第172条または任意の同様の規則を遵守することによって)または会社法第172条または任意の同様の規則を遵守することによって、前記表格8-Kの現在の報告書を提出することは、上記(I)項に規定する引下げ日を構成しない。8−Kフォームの現在の報告は、条項合意の日付から始まり、その日付を含む任意の時間に提出され、関連する決済日および (Y)エージェントは、8−Kフォームの現在の報告で報告されたイベントまたは(B)8−Kフォームの現在のレポートで報告されたイベントに基づいて、その日付を値引き交付日とみなすことを合理的に要求するか、または(B)8−Kフォームの現在の報告が概要財務情報を含む。取引法に基づいて提出されたと考えられる証券取引会S-K条例第2.02項に従って提出された任意の現在のテーブル8-Kまたはその一部の報告を含む、履歴または形式財務諸表、支持明細書、または他の財務データ。そしてただ、さらに、登録説明書に基づいて登録説明書又は目論見書に対する他の証券の発売に関する改訂又は補充は、引下げ受け渡し日を構成しない
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(C)各降格交付日は、代理店が別の約束がない限り、(A)会社弁護士Kirkland&Ellis LLPの書面意見及び負保証状、並びにSimpson Thacher&Bartlett LLPの書面意見及び負保証状をエージェントに提供するように手配されなければならず、各書面意見及び負の保証書の日付は、適用される降格交付日であり、適用された降格交付日後の2営業日以内に交付されるか、又は降格交付日である場合は、主な決済日から生成される。日付及び交付日は、本契約第5(A)(Ii)節又は第5(B)節(適用者に準ずる)で言及された意見及び手紙の基調と同じであるが、これらの意見及び手紙の代わりに、登録声明、目論見書又は任意の改正及び補足された任意の改正及び補充が許可された募集説明書の自由な作成に必要な修正を行うために必要な修正を行う。弁護士は、代理人が信頼できることを示す書簡をエージェントに提供しなければならない(第5(A)(Ii)節または第5(B)節(誰が適用されるかに応じて)で言及された当該弁護士がエージェントに提供する意見および書簡は、その日付が許可された信頼された手紙である日と同じであるにもかかわらず、その弁護士の最後の意見および手紙の陳述は、登録声明、入札説明書、または任意の許容される自由に株式募集説明書を書くことに関連し、許可された信頼された手紙を交付する際に改訂および補足されるべきである)
(D)代理人が別途約束をしない限り、会社は合理的な最善を尽くし、会社の独立公認会計士事務所がすべて富会計士事務所に代理人に慰問状を提出させるべきであり、期日は適用される値下げ納品日であり、適用される値下げ納品日後の2(2)取引日以内に交付され、元金決済日による値下げ納品日であれば、その主要決算日に交付される。本プロトコル第5(A)(Iii)節および第5(A)(Iv)節で言及された手紙と同じ基調を有するが、登録説明書、目論見書、または自由に書くことを可能にする任意の目論見書に関連するように修正され、登録説明書、募集説明書、または任意の自由に書くことができる募集説明書が、任意の実体または企業の財務諸表(会社およびその子会社の連結財務諸表を除く)を含むか、または引用しなければならない場合は、会社は代理人の要求の下でなければならない。独立会計士事務所に慰問状をエージェントに提出させ，日付を適用された値下げ交付日と明記し，適用された値引き交付日後の2(2)取引所平日以内に交付するか，あるいは，主要決算日による値引き交付日であれば， 主要決済日に交付し，エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を説明する
(E)(I)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も施行されず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されてはならない、又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各許可された自由作成募集説明書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。一方、証監会が追加資料を提供することを要求するすべての要求は、代理人が満足的に遵守しなければならないが、任意の司法管轄区域内で、株式発売または販売の資格、またはそのような目的のために提起または脅威を提起する任意の法律手続きは、当社が代理人に取引提案を提出する際や代理人が当社に取引承諾書を提出する際に発生および有効であってはならない。及び(Ii)登録説明書、募集定款又は任意の許可された自由書面募集定款は、重大な事実に対する不真実な陳述又は漏れ陳述を含むことができず、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならない。当該等の陳述を行うべき場合、当社が代理人に取引提案又は代理人が当社に取引承諾を交付する際に誤解性を持たない
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(F)当社は、(I)各予定購入日及び任意のbr}販売又は決済日の開始時及び前に、特定の資料を提供し、適切な書類及び当社の適切な会社の主管者を提供し、合理的な要求の下で、すべて弁護士事務所及びピマウェイ会計士事務所の代表(及び、例えば、登録声明のような、適切な書類及び当社の適切な会社主管者を含む)を含む、代理人又はその弁護士に合理的に協力しなければならない。入札説明書または任意の自由に作成を許可する入札説明書は、(Ii)各値引き交付日および前および代理店が合理的に要求する可能性がある他の場合に、予想される値引き日または取引提案の後、および関連する購入日までを含むために、任意のエンティティまたは企業に組み込まれた財務諸表(当社およびその子会社の連結財務諸表を除く)、財務諸表を監査または審査する独立会計士の代表を含むべきである。いくつかの資料及び提供書類及びbrを提供する当社の適切な会社管理者及びすべて富弁護士事務所の代表(例えば、登録声明、募集定款又は任意の自由に書くことが許可された募集規約は、任意の実体又は業務に含まれる財務諸表(当社及びその付属会社の総合財務諸表を除く)、当該等の財務諸表を審査又は検討する独立公共会計士の代表)は、代理人代表及びその弁護士と1回又は複数回職務調査会議を行う
(G)会社は、その10-Q表の四半期報告及び10-K表の年次報告書、並びに代理人の要求の下で、会社が時々委員会に提出する募集規約補充文書に、本協定及び任意の条項合意に従って代理人を通じて売却された株式の数、並びに株式を売却して得られた毛収入及び純収益、並びに会社が関連四半期内に本協定に基づいて株式売却について支払う補償brを開示しなければならない。エージェントが合理的に要求する可能性のある短い期限、または、表 10−Kの年次報告である場合、その年次報告に含まれる会計年度およびその会計年度の第4四半期に
以上第6(B)から(D)節で述べたすべての意見，手紙，その他の文書は，その形式と実質が合理的にエージェントを満足させるべきである.エージェントは、上記第6(B)~(D)節で述べた意見、書簡、または他の文書を要求する場合に、合理的で実行可能な場合に合理的に実行可能な通知を当社に提供する(口頭通知である可能性があり、この場合、合理的に実行可能な場合はできるだけ早く電子メールで確認する)
7.エージェントが義務を履行する条件。エージェントがエージェントに基づいて株式購入または を募集して取引受け入れに応じて任意の行動をとることと、任意の条項合意に従って株式を購入する義務は、以下の条件を満たすべきである
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(A)引受時、購入日(S)が取引所で取引を開始したとき及び売買及び代理受け渡し日、又は条項合意による主な取引については、当社の署名及び交付条項合意の際及びbr}関連販売及び主要取引日：
| (i) | Carvana締約国またはCarvana締約国の任意の付属会社が、本合意条項に従って提出した任意の高級職員、一般パートナー、管理メンバーまたは他の許可代表の証明書に含まれているか、または含まれているCarvana締約国に関する陳述、保証、および合意は、様々な点で真実でなければならない |
| (Ii) | Carvana各当事者は、すべての実質的な側面で、本合意項の下および/または任意の条項の合意項目の下での契約および他の義務を履行し、遵守しなければならない |
| (Iii) | 代理取引については，受理時から代理受け渡し日まで，あるいは条項合意による主要取引であれば，自社署名および交付条項合意の時から主受け渡し日まで，A類普通株および権利の連結所での売買 は一時停止してはならない |
| (Iv) | 本合意日から、本協定第3(E)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、存在しないであろう。このイベントまたは条件は、募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)の自由な執筆を許可するか、または募集規約(目論見に対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代理人の判断によれば、適用決済日に本合意、任意の条項合意、任意の自由な入札規約および入札定款の予想を許可する条項および方法で発売、売却または引渡しを継続することは不可能または望ましくない |
| (v) | 関連受け入れ時間の後、又は主要取引の場合、適用条項協定に署名した後、(A)任意の国が認めた統計格付け機関が、会社又はその任意の子会社の任意の債務証券又は優先持分証券又はその担保による格付けを格下げしてはならない。この用語は、委員会が“取引法”第3(A)(62)条の目的で定義されており、(B)どのような組織も、監督又は審査を受けていることを公表してはならない、又は以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって保証される任意の債務証券または優先株権益証券の格付け(可能なアップグレードに積極的な影響を与える公告を除く)は、いずれの場合も、募集説明書または任意の関連する販売時間前に発行された任意の許可された任意の自由作成入札明細書に記載されていない |
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| (Vi) | 取引受け入れ又は条項合意(何者の適用に応じて定める)によって発行された株式はすでに連結所で上場することを許可されなければならないが，発行通知に規定されている限りでなければならない |
| (Vii) | (A)決済日に関連して、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、株式の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、規則または命令を公布、採択または発行してはならないし、(B)任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または販売を阻止するために、決済日に関するいかなる禁止または命令を出してはならない |
| (Viii) | (A)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならず、又は委員会の脅威を受けてはならない。当社は、規則401(G)(2)による“登録説明書”の使用に反対する委員会の通知を受けていないものとする。(B)募集説明書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(いかなる許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。(C)証監会が追加の資料を提供することを要求するすべての要求は遵守され、代理人を満足させなければならない；および(D)任意の司法管轄区域内で、株式の発売または売却を一時停止する資格もなく、いかなる目的のために提出または脅威を行ういかなる法律手続きもなく、このような訴訟は発生および発効していない。登録説明書、募集規約又は任意の自由に書くことを許可する募集規約には、重大な事実に対する不真実な陳述 が含まれてはならず、又は陳述漏れは、その中に陳述又はその中で陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならず、代理人が当社又は当社に取引承諾を当社又は当社及び代理人が契約に署名する場合(どのような状況に応じて決定されるか)に誤解されない |
| (Ix) | 登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由作成募集説明書に対していかなる修正または補充を行ってはならず、代理人は合理的に書面で反対しなければならない |
(B)適用される返品受け渡し日以降の2つの (2)営業日内、または主要決算日による返品渡し日であれば、代理店は、代理店が別途約束がない限り、当該主要決済日に 上級弁護士Sの証明書、意見、弁護士の負の保証状と第6(B)乃至(D)節に規定する慰問状及びその他の書類を受信しなければならない。明確にするために、本第7条の任意の他の規定または本プロトコルの他の規定に限定されず、双方は、代理人が別の書面合意を有していない限り、代理人が代理に基づいて株式購入を誘致するか、または他の方法で取引に応じて任意の行動をとる義務を受け入れることに同意し、代理人が前文に記載された文書(Br)を受信するまで、以下の期間(納期を含む)に一時停止しなければならない
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8.終了します
| (A)(I) | 事前に書面でエージェントに通知した後、会社はいつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができます。当該等の終了は、いかなる他の当事者にも責任を負いません。ただし、(A)いかなる決定すべき売却についても、終了しても、代理人補償に関する責任を含む当社の責任は、十分な効力及び作用を維持しなければなりません。および(B)本協定の第3、4条(以前に本協定または任意の条項に基づいて株式を売却していない限り、終了しても、本協定は第4条(L)、第9条、第13条、第14条および第16条の規定は十分な効力および作用を維持しなければなりません |
| (Ii) | 当社が条項合意によるいかなる売却についても、代理人の事前書面による同意を得ていない場合、当社は当該条項及び本契約に基づいて履行すべき当社の義務を終了することはできません |
| (B)(I) | 各エージェントは，あらかじめ会社に書面通知を出した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.当該等の終了は、いずれの当事者も他の当事者にいかなる責任も負わせないであろう。ただし、第3条、4条の規定(先に本合意又は任意の条項に基づいて株式を売却していない場合を除く)は、終了しても、本協定は第4条(L)、第9条、第13条、第14条及び第16条のみであり、十分な効力及び作用を有する |
| (Ii) | エージェントが条項合意に従って任意の購入を行う場合、エージェントは、この条項合意の義務に基づいて、主決済日の前、または主決済日の前に、または以下の場合、任意の時間にエージェントによって終了しなければならない：(A)条項合意の締結日から、または登録声明、入札説明書および任意の入札説明書に情報を提供することを自由に許可する任意の対応する日から、(I)一般的に、取引所、ナスダック証券市場、シカゴオプション取引所、または任意の取引所が取引を一時停止するか、またはそれを実質的に制限する。シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所；(Ii)当社またはその任意の付属会社が発行または保証した任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止しており、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない、(Iv)米国内または海外で敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生した場合は、本条(Iv)項に記載のイベントおよび条件が発生した場合にのみ、代理人にある |
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| Brは重大かつ不利であると判断したため、株式募集定款或いはこのような条項が予想した条項及び方式に従って株式発売、販売或いは交付を行うことは実行可能或いは望ましくない。代理人が本項第8(B)(Ii)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，速やかに書面で会社に通知しなければならない |
(C)本プロトコルは、(A)上記(Br)条第(A)又は第(B)項に従って本プロトコルを終了するまで、又は双方が他の方法で本プロトコルを終了するまで、(B)本プロトコルの条項及び任意の条項に基づいて株式を売却する最高額又は最高数(適用状況に応じて決定される)、及び(C)2025年4月20日、いずれの場合も、第3、4条の規定を除く(本合意又はいずれかの条項に基づいて株式を売却していない場合は、第4項(L)、第9項、第13項、第14項、第16項のみが終了しても、本合意は完全に有効でなければならない
(D)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日から有効でなければならない提供上記の規定にもかかわらず、代理人または 会社(状況に応じて)が通知を受けた日の営業終了前、または第8(A)または(B)条に要求される可能性のある後の日には、このような終了は発効しない。当該終了が任意の株式売却の決算日前に発生した場合、その売却は、本契約第2節の規定に従って決済しなければならない
9.代償と分担
(A)各Carvana締約国は、賠償代理人、そのそれぞれの関連会社、役員、上級職員、および制御法案第15節または取引法第20節に示される任意の代理人の任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任を共にし、損害を受けないようにし、損害を受けないようにする(限定される訳ではないが、合理的かつ検証可能な法的費用および弁護または調査のための任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する他の費用、例えば発生した費用および支出を含む)、(I)登録説明書(またはその任意の改訂)に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または非真の陳述を指すか、または漏れまたは指定漏れまたは指示漏れのために、そのような陳述を行うために説明されているか、またはそのような陳述を行うために説明されなければならない重要な事実を説明するために必要な不真実な陳述または非真実な陳述を指すこと、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)に記載されている重要な事実に対するいかなる真実でない陳述または非真実の陳述を意味するか、 任意の自由な執筆募集規約(またはその任意の修正または補足)、？法433(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者情報、または法第433(H)条に従って定義される任意のロードショー(ロードショー)、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実の漏れまたは報告漏れによるものであり、いずれの場合も誤解性を有さないが、そのような損失、クレーム、損害または債務発生またはそれに基づく損失、クレーム、損害または責任を除いて、いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、代理人が書面でCarvana締約国に提供するための任意の情報に基づいて明示的に提供され、代理人が提供する唯一のそのような情報は、以下の(Br)(B)項に記載された情報を含むことを理解し同意すべきである
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(B)各代理人は、各Carvana当事者、その取締役、“登録声明”に署名することに共同で同意しない上級職員、および同法第15節または取引所法第20節に示される任意のCarvana当事者を制御する各者(ある場合)を賠償し、損害を受けないようにし、その程度は、上記(A)項で説明した賠償の程度と同じであるが、以下の場合に起因する任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書(またはその任意の修正)、募集規約(またはその任意の修正または補足)、任意の自由な執筆募集規約(またはその任意の修正または補足)、または任意のロードショーでの使用のために、任意の非真実の陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れに基づいて、Carvana締約国に明示的に提供される任意の代理店に関する情報を使用して、これらの情報は、以下の内容のみを含むべきである：募集説明書の表紙および裏表紙に列挙された販売エージェントの合法的およびマーケティング名のみを含むべきである
(C)任意の訴訟、訴訟、法的手続き(任意の政府または規制部門の調査を含む)、クレームまたは請求が上記第9(A)または9(B)条に従って賠償を求めることができる誰に対して提起または提出されなければならない場合、その人(補償者)は、賠償を請求する可能性のある人(補償者)を迅速に書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない場合は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)実質的な損害を受けない限り、本条9項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。また、被弁済者に通知できなかった場合には、第9条に基づく場合を除いて、被補償者に負う可能性のある法的責任は解除されない。被補償者に提起されたり、そのような法的手続きが提起され、それが被補償者に通知された場合には、被補償者は、適切に満足できる弁護士を招聘しなければならない(例えば、被補償者の同意を受けていない場合、(br}は、補償された者を表す弁護士であり、補償された者を表し、この第9条に従って補償された者は、訴訟において指定された他の任意の賠償を受ける権利がある者を表し、訴訟に関連する費用及び支出を支払わなければならない。任意のこのような訴訟において、任意の補償者は自分の弁護士)を保留する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と被補償者とが逆の合意に達しない限り、補償者が負担すべきである；(Ii)補償者は、合理的な時間内に合理的に満足する弁護士を保持していない；(Br)(Iii)補償者は、補償者とは異なる法律抗弁、または補償者が得ることができる法律抗弁以外の法律抗弁がある可能性があると結論を出すべきである。または(Iv)このような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は理解して同意し、同じ管轄区の任意の訴訟または関連訴訟について、賠償者は、(A)代理人およびそのそれぞれの関連会社、取締役および高級職員およびその支配者(ある場合)が複数の独立した弁護士事務所(任意の現地弁護士を除く)の合理的な費用および支出を負担すべきではない。または(B)Carvana当事者、これらの当事者、S取締役、登録声明に署名した上級職員および制御者(状況に応じて)は、発生時にすべての合理的な費用および支出を支払うか、または返却する。どのようなものでも
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代理店及びそのそれぞれの共同会社、役員及び高級職員及びその制御者(ある場合)は、代理店が書面で単独の商号を指定しなければならないが、Carvana各当事者、S取締役、登録声明に署名した上級職員及びその制御者(ある場合)のいずれかの単独商号は、当該者が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意の下で和解又は原告に最終判決が成立した場合、賠償者は、当該和解又は判決により被賠償者一人ひとりが被った損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、いずれかの場合、被賠償者が請求者が第(Br)条第9(C)条の規定に従って被賠償者に弁護士の費用と支出を返済することを要求する場合、被賠償者は、書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解にも責任があることに同意する。条件は、(I)当該請求を受けた後30(30)日以上に和解を達成し、(Ii)当該賠償者は和解日までに当該請求に従って被賠償者に賠償すべきではないことである。書面の同意を受けていない者は、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の被補償者が当該被補償者の一方であるか、または当該合意に従って補償を求めることができる者であるか、または本合意に従って補償を求めることができる場合は、和解(X)が当該被補償者を形式的および実質的に合理的に満足させるすべての法的責任を無条件に免除することを含まない限り、(Br)これらの法的手続きの標的、および(Y)は、いかなる被補償者の過失、過失、または行動またはその代表に関するいかなる陳述も含まない
(D)上記第9(A)及び9(B)条に規定するような補償は、被補償者には適用されない、又は(Br)条に示される任意の損失、申索、損害賠償又は債務の面で不足している場合は、当該等の条文に基づいて補償された被補償者毎に、当該損害、請求、損害賠償又は債務(I)により支払われた支払又は支払の額を適切な割合で分担して、会社及び代理人が徴収した相対的利益を反映しなければならない。本協定及び任意の条項に基づいて株式を発売するか、又は(Ii)第(I)項で提供されるような分配が適用法で許可されていない場合は、第(I)項に記載された相対的利益を反映し、Carvana当事者及び代理人が当該等の損失、請求、損害又は負債の陳述又は漏れを招くことを反映した陳述又は漏れ、及び任意の他の平衡法に基づいて考慮するために、適切な割合で支払わなければならない。Carvana双方とエージェントが受け取った相対的な利益は，Carvana双方が本プロトコルと任意の条項合意に基づいて株式を売却して得られた純収益(費用控除前) の割合と同じであり，エージェントがこれに関連する割引やマージン総額は，その等 株式の販売総価格と同じであると見なすべきである.Carvana当事者と代理人の相対的過ちは、他の要因を除いて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が重大な事実を当事者または代理人が提供する情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されなければならない
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(E)各Carvana締約国および代理人は、本第9条に規定する納付が、上記第9(D)節で述べた公平な考慮を考慮しない他の任意の分配方法で決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記9(D)条に記載された損害、クレーム、損害賠償及び債務によって保障された者が支払う又は対処する金額は、保護者がそのような訴訟又はクレームにより生じる任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第9条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、代理人が支払う金額は、代理人が本契約及び任意の条項の合意に従って取得した株式発売割引及び手数料総額を超えてはならず、当該等の失実又はbrが指す失実陳述又は漏れ又は指摘の漏れにより代理人が支払わなければならない任意の損害賠償の額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない
(F)代理人が本9条により負担する出資義務は，代理人が“合意及びいずれかの条項合意”によって売却した株式 に比例する
(G)本第9条に規定する救済措置は排他的ではなく、法的または衡平法上享受可能ないかなる権利または救済措置も制限すべきではない
10. 通知。本プロトコルおよび任意の条項プロトコル下のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、任意の標準通信形態で郵送または送信および確認された場合、正式に発行されたとみなされなければならず、 がエージェントに送信された場合、すべての態様で十分であり、Citigroup Global Markets Inc.，New York 10013に交付または送信された場合、注意：総法律顧問、ファックス番号+1-646-291-1469また、Carvana当事者に交付された場合、すべての点で十分であり、Carvana Co.の会社に配信または送信された場合は、Paul Breaux、ファックス番号に注意してください[**********]内線です[**********](ファックスは電話でご確認ください[**********]電子メールで[**********]Kirkland&Ellis LLPにコピー(構成なし)を送信し，アドレスは300 North Lasalle，Chicago，Illinois 60654であり，注意：Robert Goedert，P.C.(電話番号[**********]Eメール：[**********])である。上記の規定にもかかわらず、会社は取引提案書を電話または電子メールでシティグループのグローバル市場会社に送信し、招待しなければならない(電話番号：[**********]Eメール：[**********])とMoelis&Company LLC、スティーブン.Halperinに注意してください[**********] メール：[**********])、コピー(構成通知を構成しない)をニューヨークレキシントン通り425号、ニューヨーク、郵便番号：10017、住所はSimpson Thacher&Bartlett LLPですので、David·アザクに注意してください[**********]，電子メール： [**********]).
11.信託関係はない。各Carvanaの契約者は、Carvanaの契約者または他の財務コンサルタントまたは受託代理人としてではなく、Carvanaの契約者のSさんの名義でのみ、本契約で発売予定の株式および発売条項に関する事項を含む任意の条項について、代理人を確認し、同意する。さらに、エージェントは、いかなる法律、税務、投資、会計、または規制について、Carvanaの双方または他の誰にもアドバイスを提供しません
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管轄権。Carvana各方面はこのような事項についてそれぞれの顧問と協議し、行う予定の取引に対して自分の独立した調査と評価を行うことを担当しなければならず、どの代理人もCarvana各方面に対していかなる責任や責任を負わない。Carvana双方の代理人の任意の審査、本プロトコルで意図された取引又はこのような取引に関連する他の事項は、代理人の利益のためにのみ行われ、Carvana各当事者を代表して行われてはならない
12. 解体調整。双方は、本合意、任意の取引提案、および任意の取引受け入れに含まれる株式に関連するすべての数字を調整して、株式に関連する任意の株式分割または合併を考慮しなければならないことを認め、同意する
13.雑項目
(a) 治国理政法それは.本プロトコル、任意の条項合意、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない
(b) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.Carvana各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。Carvanaすべての当事者は、現在または後に、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる異議も放棄する。Carvana各当事者は、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決は終局であるべきであり、当該当事者に対して拘束力があり、当該判決に基づいて提起された訴訟によって管轄される任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。
(c) 陪審員裁判を放棄する。本合意および任意の条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟では、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する
14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、それぞれ、本プロトコルおよびプロトコル当事者、そのそれぞれの後継者、および本プロトコル第9節に記載された上級管理者、取締役、関連会社、および制御者に有利であり、拘束力を有するものでなければならない。本プロトコルまたは任意の条項の合意のいずれかは、本プロトコルまたはそのような任意の条項または本プロトコルまたはそのような条項または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の他の人に任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものとして解釈されるべきである。代理人又は代理人を介して株式を購入する者は、株式を購入することのみにより相続人とみなされてはならない
15. 対応先.本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信フォーマットによって提供されるコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であり、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)、または他の送信方法によって配信されることができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効である
40
16.生きる。Carvana契約者および代理人は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従って、またはCarvana契約者または代理人を代表して、本プロトコルまたは任意の条項合意または本プロトコルに従って交付された任意の証明書による対応する賠償、出資権、陳述、保証および合意は、Carvana契約者または代理人 が本プロトコルまたは任意の条項プロトコルを終了するか、またはCarvana契約者または代理人を代表して任意の調査を行うかにかかわらず、Carvana契約者または代理人を代表して有効でなければならない
17.いくつかの定義された用語。本プロトコルの目的のためには、 ：
関連企業は、法案第405条に規定されている意味を有する
ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可したり要求したりする他の日のことです
会社文書とは、(I)すべての標的文書および(Ii)すべての他の契約、契約、担保、信託契約、融資または信用プロトコル、債券、手形、債権証、債務証拠、交換プロトコル、ヘッジ契約、賃貸または他の文書またはプロトコル、またはCarvana締約国またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、またはCarvana締約国またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約を受けているすべての他の契約、契約、担保融資、信託契約、融資または信用プロトコル、債務証明、交換協定、ヘッジ契約、リースまたは他の文書または合意を意味する
？ERISA系とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”とその下の条例と公表された解釈を指す；
既存の信用協定とは、Ally Bank、Ally Financial Inc.と会社の子会社Carvana，LLCの間で2022年9月22日に署名された第3の修正および再署名された在庫融資および保証協定を意味し、Carvana当事者またはその任意の子会社またはそれに関連して、またはそれに基づいて締結された任意の約束、質権協定、保証プロトコル、担保、保証および他の文書または合意を含む修正、補足または再説明(適用される場合)、場合によっては修正、補足または再説明される(適用される場合)
FINRA？金融業界規制機関、Inc.；
“公認会計原則”とは、公認会計原則をいう
·留置権とは、任意の担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権または平衡法である
OFAC？アメリカ財務省の外国資産管理事務所のこと
41
組織文書とは、(A)会社にとって、その定款と定款、(B)有限責任又は一般組合について、その共同企業証明書、設立証明書又は類似組織文書及びその組合合意、(C)有限責任会社の場合、その組織定款、設立証明書又は類似組織文書及びその経営協定、有限責任会社協定、メンバー合意又はその他の類似協定、(D)信託については、その信託証明書、設立証明書又は類似組織文書及びその信託協定又はその他の類似協定をいう。および(E)任意の他のエンティティについて、そのようなエンティティの組織ファイルおよび管理ファイル；
優先株？S社の優先株のことで、1株当たりの価値$0.01
償還イベントとは、以下のいずれかのイベントまたは条件を意味する：(I)任意の債券、手形、債権証または他の債務証拠の所有者(またはSを代表する者)に、当社または当社の任意の子会社のbrの債務の全部または一部の買い戻し、償還または償還を要求する権利があるか、または(Ii)任意の取引相手(またはその取引相手を代表して行動する誰か)に、任意のスワップ協定の下で、そのような債務を買い戻し、償還または全部または一部返済する権利があり、直ちにまたは一定の時間経過後に、またはその両方を有する。当社または当社の任意の付属会社は、その一方のヘッジ契約または同様の合意または文書について、そのような合意または文書(どのような場合に応じて)に基づいて、支払い義務を清算または加速する権利があるか、または早期終了日を指定する権利がある
“サバンズ-オキシリー法案”シリーズとは、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”とその公布された規則と条例、またはその中の規定 ；
？証監会S-K条例第601(B)(10)条の規定によれば、既存の信用協定および他のすべての他の提出された、または参照によって“登録声明”に組み込まれた文書、プロトコル、および文書は、いずれも言及されている。しかしながら、上述したように、登録宣言が証拠物として提出されたか、または参照されて組み込まれた場合、用語“主題文書”は、文書、プロトコルまたは他の文書(どの場合に応じても)の全体を指し、そのように編集、削除されるべき、または他の方法で保存されていない任意の部分を含む、文書、プロトコルまたは他の文書が編集されているか、またはその証拠の一部として含まれていない場合
？付属会社は同法第405条に規定する意味を持っている
終了イベントとは、任意の会社のファイルまたはCarvana当事者またはそのそれぞれの子会社の任意の権利を直ちに終了または制限する権利を有する任意のイベントまたは条件を意味し、Carvana 側の制御権変更または他の同様のイベントを含むが、これらに限定されない
·国連安保理とは、国連安全保障理事会のこと
“1940年法案”は改正された“1940年投資会社法”を指す
本プロトコルにおける登録声明、登録声明、入札説明書、自由に作成することを可能にする任意の入札説明書、または上記の任意の内容に対する任意の 修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのバージョン、および(実物または電子形態で)エージェントに配信されるすべてのバージョンを含むものとみなされるべきである
42
本プロトコルに含まれる“登録説明書”、“目論見説明書”、または募集説明書(およびすべての他の同様の輸入の引用)に含まれる任意の財務諸表および付表および他の情報のすべての言及は、参照によって登録声明、入札説明書、または任意の許可された任意の入札説明書(場合に応じて)の自由な作成を含むものとみなされ、または他の方法で法案が登録声明、目論見書、または任意の自由に入札説明書を書くことを可能にする任意の一部、またはその中に含まれるすべての財務諸表および付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。一方、本プロトコルにおける登録声明、入札規約、または株式募集規約の改正または追加を自由に作成することを許可する任意の言及は、取引所法案に従って提出された任意の文書を指し、すなわち、登録声明、目論見書、または任意の許可された自由に目論見説明書を作成することを含む任意の文書を指すものとみなされ、または他の方法で会社法によって登録声明、目論見書、または任意の入札説明書の一部またはそれを含む任意の文書として自由に作成されるものとみなされるべきである
18.米国特別決議案制度を認める
(A)任意の代理人が保証実体であり、米国特別決議制度に従って訴訟手続を受ける場合、本合意または任意の条項合意の当該代理人の譲渡、ならびに本合意または任意の条項合意または本合意または任意の条項合意による任意の利益および義務は、本合意または任意の条項合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州法律によって管轄される場合、その効力は、米国特別決議制度下での効力と同じである
(B)任意のエージェントが当該エージェントの保証エンティティまたは“BHC法案”付属会社であり、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルまたは任意の条項の下で当該代理人に対して行使される可能性のあるデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議案に従って行使されるデフォルト権利を超えてはならない
本18節で用いたように：
“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである
43
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
19.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)には、エージェントは、そのクライアントの名前 およびアドレスを含み、エージェントがそのクライアントの他の情報を正確に識別することができるCarvana当事者を含む、そのクライアントを識別する情報の取得、確認、および記録を要求される
20.修正または免除。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の条項合意から逸脱した任意の同意または承認は、本プロトコルまたはプロトコル当事者 によって書面で署名されない限り、任意の場合に無効である
二十一タイトル。本明細書および任意の条項のタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルまたは任意の条項合意の一部ではなく、その意味または解釈にも影響を与えない
[署名ページは以下のとおりである]
44
上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。本手紙とあなたの約束は、当社とCarvanaの双方の間の拘束力のある合意を構成します
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Carvana Co. | ||
| から | /投稿S/ポール·ブラウン | |
| 名前：ポール·ブル | ||
| 役職：副総司令総裁 | ||
| 弁護士兼秘書 | ||
| Carvana Group、LLC | ||
| から | /投稿S/ポール·ブラウン | |
| 名前：ポール·ブル | ||
| 役職：副総司令総裁 | ||
| 弁護士兼秘書 | ||
[流通契約の署名ページ]
| 上記の最初の書面日までに、受け入れて同意します | ||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||
| 差出人： | /投稿S/Brian Yick | |
| 名前：ブライアン·ヤック | ||
| 役職：取締役インターネット投資銀行業務グローバル連席主管 | ||
| Moelis&Company LLC | ||
| 差出人： | /寄稿S/スティーブン·R·ハルペリン | |
| 名前：スティーブン·R·ハルペリン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[流通契約の署名ページ]
付表A
許可会社代表
アーニー·ガルシアIII CEO
最高財務責任者Mark Jenkins
マイク·マキファー社長副社長資本市場と投資家関係部
メグ·コハン取締役資本市場と投資家関係部上級者
添付ファイルA
Carvana Co.A類普通株式
条項協定
_____________, 20__
シティグローバル市場 Inc
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
モリス社有限責任会社は
公園通り399号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
尊敬するさんたち：
Carvana Co.はデラウェア州の会社(Carvana Company)であり，本稿で述べた条項と条件を満たした場合，および会社がCarvana Group，LLC，デラウェア州有限責任会社(Carvana Group，LLC)，シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)とMoelis&Company LLC(販売代理)と2023年7月19日に締結したDealerプロトコル(Dealerプロトコル)において，本プロトコル別表に列挙された証券(既購入証券)を代理店に発行·販売することを提案している。以下にさらに定義されない限り、流通プロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で使用されるときに同じ意味を有するべきである
流通プロトコルでは，当社の代理であるエージェントが購入証券要約を募集することとは無関係な各条項をこの全文に引用して参考とし，本条項プロトコルの一部と見なすべきであり， このような条項が本プロトコルで完全に述べられているように.本プロトコルに規定されているすべての陳述、保証、および合意は、本条項の合意の日および本プロトコルの付表に規定された決済日に行われるものとみなされる
現在、購入した証券の登録説明書または目論見書の付録(場合によっては)に関する修正案を米国証券取引委員会に提出することを提案し、そのフォーマットはこれまで代理人に提出された表と同じである
本プロトコルおよびDealerプロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、当社は、購入した証券を代理店に発行および販売することに同意し、エージェントは、本プロトコルの付表に記載されている時間、場所および購入価格で自社に購入した証券を購入することに同意する
流通契約または本条項協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本条項プロトコルに従って購入した証券を売却するとともに、A類普通株の取引を行い、自分の口座およびその顧客を代理する口座に権利を提供することに同意する
[署名ページは以下のとおりである]
A-2
上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーに署名して返送してください。これにより、本規約は、本プロトコルに組み込まれたDealerプロトコルの条項を引用することにより、エージェント、当社とCarvana Groupとの間の拘束力のあるプロトコルを構成します
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Carvana Co. | ||
| から |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Carvana Group、LLC | ||
| から |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
最初に書かれた日付から受け入れて同意します
シティグループのグローバル市場会社です
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| モリス社LLC Inc. | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
約款明細書
購入証券の名前：
A類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があります
優先株購入権
証券購入株式数：
A-3
_共有
公衆への初期価格：
1株$_
エージェントが支払うべき購入価格：
1株$_
購入価格の支払い方法と指定された資金：
[会社が指定した当日銀行口座に電信送金します。 資金。]
渡し方：
[エージェントそれぞれの口座またはそのエージェントSが指定した口座には，DWACを介して 返送中に預託信託会社の口座に購入代金を支払う.]
決済日：
____________, 202_____
閉鎖場所：
____________
渡さなければならない書類：
流通協定で言及されている以下の文書は、購入された証券成約の条件として決済日に交付されなければならない(これらの文書の日付は、決算日または締め切りであり、任意の が自由に作成されることを可能にする目論見説明書および登録説明書、入札説明書、自由に作成することを可能にする任意の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書の修正または補足をカバーするために適切に更新されなければならない)
| (1) | 第5(A)(I)節でいうS上級乗組員証明書； |
| (2) | 第(Br)節(A)(Ii)節で述べた社外弁護士Sの意見と消極的保証書 |
| (3) | 第5(A)(3)節で示した慰めの手紙， |
| (4) | 第5(A)(4)節でいう首席財務官S証明書 |
| (5) | 第5(B)節で指摘した意見および負の保証メッセージ，および |
| (6) | 代理人が合理的に要求する他の文書 |
販売時間：_[午前/午後](ニューヨーク市時間)
販売時間情報：
| • | 前項購入証券株式数 |
| • | 公衆への初期価格は上述したように |
A-4
添付ファイルB
上級乗組員証明書
Carvana Co.Carvana Group、LLC
日付：202_
我々デラウェア州Carvana社(Carvana Corporation)総法律顧問兼副秘書長法律顧問兼秘書Paul Breauxとチーフ財務官Mark Jenkins、およびデラウェア州有限責任会社Carvana Group，LLC(Carvana Group LLC)チーフ財務官Mark Jenkinsと副総裁兼秘書Paul Breauxは、2023年7月19日に当社、Carvana Group、シティグローバル市場会社、Moelis&Companyによって代理店として締結された流通協定(この合意)に基づいて署名されたことを証明し、ここでさらに証明する。私たちの高級管理者としてだけではなく、私たち個人として、会社 を代表して以下のようになります
1.署名者によれば、当社とCarvana グループの本合意における陳述と保証は、本合意の日および締め切りの日に行われたように、当協定の日に行われているように、
2.当社およびCarvana Groupは、すべての義務を履行し、本契約の規定の日または前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています
3.会社S登録声明(第333-264391号文書)及びその任意の発効後の改正は、同法により施行された。このような登録声明の有効性を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のため又は法案8 A条に基づいて提起された訴訟も開始されておらず、又は署名者が知っている場合には、委員会の脅威を受けている。会社は、同法第401(G)(2)条に基づくこのような登録声明の使用に反対する委員会の通知を受けていない。そして
4.登録説明書、募集説明書、および任意の許可募集説明書を自由に作成して資料を提供する日から、その中に別の説明がある以外に、(I)登録説明書および募集説明書に開示された持分インセンティブ計画に基づいて発行された引受権および持分インセンティブ計画によって付与されたオプションおよび奨励、または合意に従って発行された株式を除いて、株式には何の変動もない。または会社、Carvana Groupまたはその任意の付属会社の短期債務または長期債務(通常の業務中の借金および返済借款を除く)、または会社またはCarvana Groupが任意のカテゴリの配当金について発表し、支払いまたは支払いを準備する任意の配当金または割り当て(過去の慣例に一致する定期的に現金配当金を手配することを除く)、または任意の重大な不利な変化、または業務、財産、管理、財務状況、株主権益、経営業績または経営業績に関連する任意の重大な不利な変化の発展
B-1
当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社の全体としての見通し；(Ii)当社、Carvana Groupまたはそのそれぞれの任意の子会社は、当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの任意の子会社に対して全体として大きな意味を有する取引または合意を締結していないか(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)、または当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの任意の全体に対して重大な意味を有する任意の直接的または債務または義務を生成する。および(Iii)当社、Carvana Groupまたは彼などのそれぞれの任意の付属会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または任意の訴訟、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の命令または法令によって、当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの付属会社全体にとって重大な業務損失または妨害を受けることはない
ここで用いたすべての大文字用語および別途定義されていない は，本プロトコルで与えられたそれぞれの意味を持つべきである.
[署名ページ は以下のとおりである]
B-2
| Carvana Co. | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | ポール·ブル | |||
| タイトル： | 総裁副参事官兼秘書長 | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | マーク·ジェンキンス | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
| Carvana Group、LLC | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | マーク·ジェンキンス | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | ポール·ブル | |||
| タイトル： | 総裁副参事官兼秘書長 | |||
B-3
添付ファイルC
| 材料br子会社 | ||||||
| 名前.名前 |
司法管轄権があります 組織する |
実体タイプ |
管理メンバー | |||
| Carvana Co.Sub LLC | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana Co.100% | |||
| Carvana Group、LLC | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana Co.Sub LLC
メンバー：
Carvana Co.Sub LLC~55.9% IPO前有限責任会社単位所有者~44.1% | |||
| Carvana Operations HC LLC | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana Group、LLC
メンバー：
Carvana Co.Sub LLC 1.1% Carvana グループ：99.9% | |||
| Carvana、LLC | アリゾナ州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana運営会社HC 有限責任会社 100% | |||
| SPVANA II，LLC | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana、LLC 100% | |||
| SPVANA V，LLC | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana、LLC 100% | |||
| Carvana物流有限責任会社 | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana Operations HC LLC 100% | |||
| ADESAアメリカオークション有限責任会社 | デラウェア州 | 有限責任会社 | 管理メンバー： Carvana Operations HC LLC 100% | |||