添付ファイル10.1

実行バージョン

本取引支援プロトコルは構成されていないし、いかなる証券の要約や要約ともみなされるべきではない。このようないかなる要約や招待も、適用されるすべての証券法を遵守しなければならない。本取引支援プロトコルに含まれるいずれの内容も事実や責任の承認と見なすことはできず、本プロトコルが本プロトコルで述べた条項に従って発効するまで、本プロトコルのいずれか一方に対して拘束力を有するとみなされてはならない

本取引支援プロトコルは、本取引支援プロトコルに記載された取引に関連するすべての条項、条件、陳述、保証、および他の合意を集約することを意図していない。これらの取引は、本取引支援プロトコルに規定された条項および条件を含む最終文書に署名することに制限され、任意の取引の完了は、これらの最終文書に規定された条項および条件を遵守すべきである

取引サポート プロトコル

本取引支援協定日は、2023年7月17日(本協定条項に従って随時修正、再記述、再記述、修正または補足、本協定のすべての証拠品を含む)であり、以下の各当事者によって締結される：(I)Carvana Co.(Carvana Co.(またはCarvana Company)、(Ii)Carvana Group，LLC(Carvana Group，LLC)(前述の(I)および(Ii)項に記載された当事者、会社の双方)、(Iii)Ernest Garcia II，(V)以下に署名した所持者または所持者毎の投資顧問、副顧問または管理人は、各ケースにおいて、所有者または所持者の投資顧問、副顧問または管理人の身分(各所有者が初期支援手形所有者である)、2025年満期の5.625優先無担保手形(2025年手形)(2025年手形)、2027年満期の5.500優先無担保手形(2027年手形)のみを保有する。5.875の2028年満期の優先無担保手形(2028年満期の優先無担保手形)、4.875の2029年満期の優先無担保手形( 2029年満期の手形)、および/または2030年満期の10.250の優先無担保手形(2030年満期の手形、2025年満期の手形、2027年満期の手形、2028年満期の手形とCarvana手形を管理する契約、総称してCarvana手形と呼ぶ)は、いずれの場合も、当社が発行した優先無担保手形が、その初期支援手形所持者が保有する未償還Carvana手形の総額を占める。会社当事者、ガルシア当事者、初期支援手形所有者、任意の許可譲受人(以下の定義を参照)、およびCarvana手形の任意の所有者または実益所有者(本契約第4.3節および11.4節で許可された範囲内)(初期支援手形所有者および許可譲受人、支援手形保持者とともに)1本ファイルに添付されているテーブルのうち，添付ファイルA(加盟プロトコル)をここで総称して，

1

いかなる疑問も回避するために，本プロトコルで用いられるように，サポートチケット保持者は100% サポートチケット保持者を指すべきである

1

ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語の意味は、添付ファイルBに添付されている“回収付記”(定義は以下参照)の契約形態によって与えられる意味と同じである(この契約は、“回収付記”の条項に従って改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または時々修正される可能性がある)

リサイタル

そこで，双方はSの公平な交渉を誠実に行い，本プロトコルで述べた和 に規定されている取引条項に同意した2(I)会社Sは、新しいA類および/またはB類普通株および/またはCarvana Groupを発行し、LLCの新A類普通株および/または新しいA類有限責任会社は、総収益が少なくとも350，000，000ドル(新株式)および(Ii)現金買い戻しおよび/または交換Carvana手形(場合によって決定される)は、それぞれ2028年、2030年および2031年に満了するbrの3つの系列の優先保証手形(このような優先保証手形、総称して回収手形と呼ばれる)であり、いずれの場合も本合意に記載された条項および条件に従って達成される

いくつかの支援チケット所有者は、2022年11月30日までのこの特定の調整協定の締約国である(“調整合意”の条項に基づいて、時々修正、再記述、修正、および再記述、修正または補足)

考慮すると、いくつかの支援チケット保持者は、“協調プロトコル”の中で、および“協調協定”によって定義された必要なチケット保持者を構成する

考慮すると、この取引は、“調整プロトコル”およびその下で定義された潜在的取引である

考慮して、双方は本協定で議論された事項について相互に支持と約束を表明することを望んでいる

契約書

そこで，現在，本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコルを考慮し，他の価値のある価格を考慮して，その受領書と十分性を確認し，法的制約を受けたすべての当事者が以下のように同意することを意図している

1. が発効する条件。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、東部時間の午前12：00に発効し、双方に拘束力があり、発効日は、本プロトコルに従って以下のすべての条件を満たすか、または放棄する最初の日(この日付はプロトコルの発効日)である

(a)

各当事者の弁護士は、本プロトコルから正式に署名されたコピー署名ページを受信した

1.

当社のすべての当事者

2

このCarvanaチケット交換カプセルに関する割当て(交換カプセル)は，本プロトコルで述べた条項(交換カプセル)に記載されている

2

2.

必要なチケット保持者(協調プロトコルで定義)は，White&Case LLP(W&C)が電子メールで確認し，必要なチケット保持者を構成する；および

(b)

会社当事者の弁護士は、本協定第10.12節に規定する方式(電子メール又はその他の方式により)に従って、手形所持者を支持する弁護士に通知を行い、本協定の発効日の第1節に規定する他の条件が発生したことを示すものとする

2.参考方式で法団として設立された展示品. 本プロトコルの添付ファイルの各添付ファイルは、本プロトコルに明示的に含まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルに言及されたすべての内容は、本プロトコルの添付ファイルを含むべきである。本プロトコルと本プロトコルに添付されている添付ファイルとの間に何か不一致があれば、本プロトコルを基準とする

3.最終ファイル。取引を管理する文書、文書、およびプロトコル(総称して最終文書と呼ぶ)は、以下を含むべきである

(a)

新株発行に関する書類は、(I)ガルシア各当事者が署名した新株に関する簡体引受協定(引受協定)、(Ii)新株公開に関する引受契約及び/又は新株売却に関する流通代理協定を含むがこれらに限定されない市場では(三)目論見書副刊

(b)

買い戻し手形の発行に関する文書は，(I)買い戻し手形契約，(Ii)を含むが限定されない平価通行証会社側と買い戻し手形保持者代表との間の債権者間合意(そのフォーマットは添付ファイルCとして本文書に添付されている)、(Iii)買い戻し手形契約に付加された二次留置権債権者間合意表、(Iv)買い戻し手形契約に付加された始動留置権債権者間合意表、(V)会社、Carvana，LLC、回収手形保持者代表、Ally BankおよびAlly Financial Inc.(その表は添付ファイルDに添付されている)間で締結された債権者間合意。(Vi)当社各当事者は、買い戻し手形所持者が代表して締結した担保及び担保契約、及び(Vii)Carvana手形で買い戻し手形を交換する交換要約覚書及び同意書(“交換要約覚書”)について、当該交換要約覚書は、当社各当事者が少なくとも3.5億ドルの新株収益を調達できなかった場合に規定されている。(X)買い戻し手形について提案された対価格は、(1)元の交換比率価格と(2)Carvana手形の額面価格と元の交換比率価格との差額の75%の合計に増加し、(Y)会社各社は、約一部の入札を交換するための任意のbr}2025手形として96.25%の現金価格で買い戻しなければならない。そして

(c)

当事者間の相互合意を解除する

3

最終文書はまだ交渉と完了が必要であり、完成後には、本合意条項と一致する条項、条件、陳述、保証、および契約を含むべきであり、本合意に別途規定または当事者の書面同意がない限り、会社当事者と支持手形所有者が合理的に受け入れたフォーマットと実質的な内容を採用し、すべての支持手形所有者が保有するCarvana手形の元金総額の少なくとも66.67%(必要な支援手形保持者)を保有しなければならない

4.取引支援に対する各当事者の約束.

4.1チケット所有者のコミットメントをサポートします。本プロトコルの発効日から本プロトコルの終了までの期間(本プロトコルの有効期限)は、本プロトコルと最終文書に記載されている条項と条件を満たすことを前提としており、各サポートチケット保持者は、共通同意ではなく、それぞれ：

(a)

当社が取引要約を開始してから10営業日目までに、本プロトコルの概要の時間範囲内(本プロトコル第6節に規定する日付を含む)で行われる取引をサポートし、当該支援チケット保有者の実益所有または制御のいずれかおよびすべてのCarvana手形の入札または取引所要約への入札を促すことを含む

(b)

ビジネス上の合理的な努力を使用して会社の各方面と協力し、会社の各方面の他の利益関係者から取引に対する追加の支持を得るように協力する

(c)

直接または間接的に反対、遅延、阻害、または任意の妨害取引承認、確認、受け入れ、実施または完了を妨害する行動をとってはならない(または任意の他の人またはエンティティに促す)

(d)

誠意に基づいて行動し、商業的に合理的な努力を使用して、その獲得可能な任意の権力または権利 (投票または承認を必要とする任意の過程において、Sは彼らの合法的に参加する権利を有するCarvana手形保持者として含む)、それぞれの場合、投票、承認を必要とする事項を支持するか、または取引を実施するために合理的に必要な範囲内で行動し、(および商業的に合理的な努力を使用して、その制御された関連会社(本明細書で定義されるように)それぞれの代表、代理、および従業員を支援し、取引所を完成させるために必要なすべての合理的な行動を促進する。本プロトコルで規定されるすべての取引は、本プロトコルが規定する時間範囲内である(本プロトコル第6条に規定する日付を含む)。 と

(e)

誠意に基づいて交渉し、行動し、合理的な最大限の努力を尽くして締約国とならなければならない最終文書を実行·実施する

4

4.2社締約国とガルシア締約国の約束。本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルと最終文書に含まれる条項と条件を満たすことを前提として、各社側と、本プロトコル第4.2(A)、(B)、(D)、(G)および(J)条に関する各ガ西アジア側とが同意する：

(a)

誠実に行動し、ビジネス上の合理的な努力に基づいて、本プロトコルで概説された時間範囲内(本プロトコル第6節に規定された日付を含む)で、本プロトコルに規定されたすべての取引を含む取引を支援し、完了するために、(その制御された関連会社およびそのそれぞれの代表、代理、および従業員に)すべての合理的に必要な行動を促す；

(b)

ビジネス上の合理的な努力を使用して、会社の他の利益に関わる側の取引に対する追加的な支援を得る

(c)

会社の当事者とチケット保持者の間の任意の秘密協定の条項に基づいて、商業的に合理的な時間内に、必要な支援チケット保持者(直接またはW&CまたはPJT Partners LP(PJT))に、必要な支援チケット保持者が取引を進めるために可能な合理的な要求のすべての情報を提供する

(d)

直接または間接的に反対、遅延、阻害、または任意の妨害取引承認、確認、受け入れ、実施または完了を妨害する行動をとってはならない(または任意の他の人またはエンティティに促す)

(e)

支払いおよび精算、またはW&C(手形保持者を支援する弁護士としての弁護士)およびPJT(手形保持者を支援する財務顧問として)の費用の支払いまたは精算につながり、各場合、費用表(Carvana料金表およびCarvana料金表に記載されている費用、手形保持者支援費用)が添付ファイルEに規定された費用として使用される提供本プロトコルでは，チケット所持者を支援する費用は合理的とみなされるべきである.

(f)

取引所を完了するために必要な任意およびすべての規制および/または第三者承認を得るために、商業的に合理的な努力を使用する

(g)

誠意に基づいて交渉を行い、合理的な最大の努力を尽くして に署名し、実施することは当事者側の最終文書とならなければならない

(h)

当社Sの既存の信用手配に基づいて取引や債務が発生する必要がある場合を除き、3任意の子会社(I)Carvana手形の購入(現金での購入または新しい債務の交換にかかわらず)、(Ii)任意の債務の発生、(Iii)任意の重大な資産処理、(Iv)任意の会社または子会社の任意の資産または財産の任意の保有権の直接または間接的な生成、(V)締結または任意の関連取引、または (Vi)のいずれかの投資を許可してはならないが、上記(I)~(Vi)第2項の場合を除く。このような行動は、当社の正常な業務過程において行われ、当社Sの過去のやり方と一致し、同意した手形所持者や取引の権利に重大な悪影響や重大な損害を与えることはない

3

4.2(H)節で用いた大文字タームは，Carvana Notes Indenturesにこのようなタームを与える意味を持つべきである

5

(i)

総収益350，000，000元以上の新株を発行する

(j)

ガルシア当事者に対してのみ、任意の新規株式発行におけるシェアを比例的に購入する(このような 約束は1.26億ドルを超えない)提供第(J)項に規定する承諾は、会社が新株発行により7億ドルの毛収入を調達した日から自動的に終了する。

4.3債権の移行

(A)譲渡に対する制限.本協定の有効期間内に、本協定条項による任意の支持手形所有者については、当該支援手形保持者は、直接または間接的に売却、譲渡、融資、発行、質権、質権、譲渡、またはすべてのまたは一部の債権(各譲渡)を阻害または処分してはならない(商業的に合理的な範囲内で、いかなる関連会社もいかなる債権の譲渡も許可してはならない)4すべての主張された債権移転は無効だ初めから計算するまた、その譲受人が、その所有するCarvanaチケットの総保有量について取引に参加することに同意しない限り、(A)本プロトコルのサポートチケット保持者の一方または本プロトコルに記載された義務によって制限された本プロトコルは、チケット保持者側の関連会社を支持する。(B)譲渡の前に、本プロトコルのすべての条項の制約を受けることに同意し、譲渡を提案する際または前に、会社の当事者弁護士であるKirkland&Ellis LLP(K&E)と、初期支援チケット保持者である弁護士であるW&Cに、合併協定の署名コピー(当該譲受人は許可された譲受人)を交付するか、または(C)は、本合意の条項に従って必要に応じてこのような債権を買い戻す会社側(当該譲受人は会社譲渡者である)；および(Ii)は，(A)証券法第144 A条の規則で定義された適格機関の買手，または(B)証券法Sルールの下の非米国人である.完全に署名され、効率的な統合プロトコルによって制約された任意の許可譲受人は、必要な支援チケット保持者の定義を含む、本プロトコル項の下のサポートチケット所有者とみなされるべきである。本プロトコルの場合、付属会社とは、任意の指定された個人またはエンティティ、任意の他の個人またはエンティティに対して、指定された個人またはエンティティを直接または間接的に1つまたは複数の仲介によって制御または制御すること、またはその直接的または間接的な共通制御の下で制御または制御(本定義では、任意の個人またはエンティティについて使用される制御(制御、制御、およびそれと共同制御を含む関連する意味を含む用語を含む)を意味し、直接または間接的に直接または間接的に指導またはその個人またはエンティティの管理またはポリシーをもたらす権利または権限を直接または間接的に所有することを指すべきである。投票権のある証券の所有権を通過しても、合意を通過しても、他の方法でも)

4

？債権とは，任意の系列Carvana Notesによって当社に提出された債権であり，疑問を生じないために， は当社の持分を含むべきではない

6

(B)資格に適合するバンカー.第4.3(A)節に何らかの逆の規定があっても，手形保持者は，適格な市商として行動する実体に任意の債権を譲渡することができる5合格を要求していない市販業者 が当該適格事業者が当該等の債権を購入して，交換要約が満了する前に合理的で実行可能な範囲内で当該等の債権を直ちに支持手形所持者に直ちに転売することができるかもしれない譲受人であり，かつ合格ディーラーが非支持手形所有者の実体に債権を譲渡する場合には，その合格ディーラーこそが一方になった場合，譲渡者または会社譲渡者のいずれの主張も無効であることを許可する初めから計算するそして効果がありません

(C)他の申索.本プロトコルでは，チケット保持者 が他の債権を取得することを排除しないしかし前提は(I)この買収支援手形保持者が本協定に署名した後に他の債権を取得した場合、買収支援手形保持者は、取引終了後1営業日以内にこの買収通知K&EとW&C、および(Ii)当該買収に関する通知をK&EおよびW&Cに発行するか否かにかかわらず、買収後直ちに本協定のすべての条項によって制約されていると自動的にみなさなければならない

5.

陳述と保証

5.1相互陳述および保証。本合意締結の日と取引完了日(取引終了日)には、各当事者が単独かつ非連合的に他方に表示され、以下の陳述が真実で正確かつ完全であることが保証される(各陳述は継続的な陳述であり、 保証および約束)

(A)権力と権力。その会社または組織司法管轄区域の法律によれば、当該当事者は、本契約を締結し、本合意の下で予期される取引を実行し、本合意の下での義務を履行し、本合意の下でのこの契約の署名および交付および本合意の下のこのような義務を履行し、その当事者のすべての必要な会社、有限責任会社、共同企業または他の同様の行動の正式な許可を得るために、有効に存在および信頼性が良好であり、(または関連する時間に)すべての必要な会社、共同責任会社、または同様の義務を有する(または関連する時間に)すべての必要な会社、有限責任会社または同様の権限を有する

(B)衝突はない.本プロトコルに署名および交付され、本プロトコル項の下の上記乙S義務を履行することは、(I)その任意の実質的な態様で、そのまたはその任意の子会社またはその定款または定款(または他の同様の規範的文書)またはその任意の子会社に適用される法律、規則または規則の任意の規定と衝突することもなく、または(Ii)締約国としてのその任意の実質的な態様において、その締約国としての任意の重大な契約義務、その組織定款またはその両方の違約と衝突し、違約または違約をもたらすこともない。覚書や他の憲法文書を組織する；

(C)同意や承認がない.本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下でのこのようなS義務の履行は必要なく、連邦、州または政府当局または規制機関の登録または届出、同意または承認、または通知または他の行動を必要としない

5

？適格市商とは、(A)債権取引業者または市商として、一般または(Br)通常業務中に顧客に債権を購入し、顧客に債権(または顧客と債権を構築する多頭および空手形)を随時販売しようとする実体であり、(B)実際には、発行者や借り手(債務証券や他の債務を含む)に対する債権を市営業務に従事することが多い

7

(D)実行可能である.本合意は、当該当事者が法的効力および拘束力を有する義務であり、強制執行が破産、破産、再編、一時停止または債権者の権利に関連する他の同様の法律または実行可能性に関連する衡平原則または破産裁判所判断の制限を受ける可能性がない限り、その条項に従って強制実行することができる

(E)類似した協定はない.本合意が明確に規定されている以外に、当社は、本合意の当事者に開示されていない再編支援、または本プロトコルの他の当事者との類似した合意または手配に関与していない

5.2チケット所有者の他の記述をサポートします。各サポートチケット保持者は，単独かつ非共通に を代表し，本プロトコル5.1節で述べた陳述と保証を除いて，本プロトコルの日(またはそのサポートチケット保持者が本プロトコルの方になった日から)，以下のサポートチケット保持者： を保証する

(a)

債権元金総額のすべての人は、本契約署名ページまたはその合併契約の名称の下に列挙された全元金金額の所有者ですか

(b)

当該等債権の実益所有者(S)，(I)は当該等債権に対して独占投資又は採決決定権を有し，(Ii)当該等債権又は交換，譲渡及び譲渡等の債権についての採決及び同意，及び(Iii)当該等実益所有者(S)又はその名義で行動することを制約する完全権力及び認可を有する

(c)

このような債権は、いかなる質権、留置権、担保権益、押記、債権、株式権、選択権、代理権、 投票権制限、優先購入権または他の任意の形態の処分、譲渡または財産権負担の制限を受けず、これらの質権、留置権、担保権益、押記、債権、株式権、選択権、代理権、投票権制限、優先購入権または他の任意の形態の財産権処分、譲渡または財産権負担は、手形保有者Sが本合意項目の義務を履行する能力を支持する能力に悪影響を及ぼす

(d)

(I)(A)一九三三年証券法(改正証券法)第144 A条に規定された合資格機関の買い手、又は(B)証券法Sの規則に基づいて定義された非米国人、及び(Ii)投資のために取引に関連する自社の任意の証券を買収したものであり、証券法に違反して流通又は転売を目的としているわけではない

6.イベントを終了します。

6.1サポート保持者にイベント終了を通知します。本プロトコルは、本明細書で説明したように、必要なサポートチケット保持者によって、前(1)営業日の書面通知の下で、以下の任意のイベント(各このようなイベント、1つのサポートチケット保持者終了イベント)が発生したときに終了することができる提供すべてのサポート手形所有者がイベントを終了するためには、(1)営業日)を会社当事者とガルシア当事者に与える必要はない(適用されれば)、

8

終了した支援チケット保持者が他のいずれかが本プロトコルに違反していると主張しない限り，主に終了した支援チケット保持者S自身の行為が本プロトコルに違反しているためである提供本6.1節の要求に基づいて、本プロトコルを終了するために必要なサポートチケット保持者は、それ自身の行動によって関連する違約をもたらすサポートチケット所有者を含むべきではない：

(A)任意の会社側またはガシア側が、任意の実質的な態様で、本契約または任意の最終文書に含まれる任意の義務、陳述、保証、または契約に違反し、その会社側またはガシア側(場合に応じて)が必要な支援チケット保持者の書面違反通知を受信した日から10(10)営業日以内に修正されない場合

(B)任意の政府当局、任意の規制当局、または任意の管轄権のある裁判所が任意の裁決または命令を発行する場合、その裁決または命令は、本協定による取引の完了を妨げることが合理的に予想される提供, しかし、当事者は、本合意に従って取引を完了するために、最終裁決、判決、または命令が発行されてから10(10)日以内に救済を受けなければならない提供さらに、このような裁決、判決、または命令を求めるか、または請求するいずれか一方は、本協定に規定されたいかなる義務にも違反して、このような停止権を行使してはならない

(C)会社側またはガシア側のいずれか一方が本合意の受け入れを拒否する場合、またはサポートまたは取引を意図しないと宣言した場合；

(D) ガルシアのいずれか一方が引受契約に署名、終了、または拒否できなかった場合；

(E)会社が を起動できなかったら市場では新株発売または包販売発売は午前8：00に遅くありません(東部時間を基準とする)会社Sが2023年6月30日までの会計四半期財務諸表を発表した後の第3営業日(第2四半期発行日)、第2四半期発行日は2023年7月21日(新株発行日 )より遅くない

(F)当社が取引所発売日(後述)後20営業日以内に新株を発行できなかった場合、総収益は少なくとも350，000，000ドルに達します

(G)会社当事者が支援チケット所有者が所有する2025年チケットを現金で買い戻すことができず、これらのチケットが有効に入札され、交換要約終了日よりも5営業日後の日にサポートチケット所有者から撤回された場合、

(H)適用範囲内で、ガルシア当事者が任意の新規株式発行のシェアを比例的に購入できなかった場合(このような 約束は1.26億ドル以下である)

(I)会社が本契約日(交換要約発行日)の後12営業日前に交換要約を発売できなかった場合、または

9

(J)会社が交換要約によって新たな買い戻し手形を発行していない場合.

6.2社内でイベントを終了します。本協定は、本明細書で説明したように、会社側が事前に書面で通知した(1)営業日後に以下のいずれかのイベント(各このようなイベント、すなわち会社側終了イベント)が発生した場合に終了することができる提供どの会社側がイベントを終了するかについては、 1(1)営業日)にW&Cを通知する必要はなく、終了会社側が任意の他の当事者が本プロトコルに違反すると主張しない限り、会社側S自身が本プロトコルに違反する行為を終了することである：

(A)支持手形保持者が、任意の実質的な態様で、本契約または任意の最終文書に含まれる任意の義務、陳述、保証、または契約に違反した場合、この違反行為(訂正可能な範囲内)が10(10)営業日以内に修正されていない場合、W&Cがそのような違約に関する会社の当事者から書面通知を受けた日から計算する；または

(B)任意の政府当局、任意の規制当局、または任意の管轄権のある裁判所が任意の裁決または命令を発行する場合、その裁決または命令は、本協定による取引の完了を妨げることが合理的に予想される提供, しかし、当事者は、本合意に従って取引を完了するために、最終裁決、判決、または命令が発行されてから10(10)日以内に救済を受けなければならないしかしさらに進めば各当事者は、Carvana手形の償還に関する任意の裁決または命令を発表した後、必要に応じて取引を修正し、修正された取引を完了するように誠実に努力すべきである比例する分配する

6.3ガルシア党は活動を中止する。以下のいずれかの事件(このような各事件、ガルシア締約国の終了事件)が発生した場合、ガルシア締約国は、本協定4.2節のガルシア締約国についてのみ本協定の終了を約束し、事前に書面で(1)営業日を通知することができる提供いかなるガルシア側が活動を終了するには (1)営業日を必要とせず、ガシア側がいかなる を終了しない限り、他の当事者は主にガルシア側S自身が本合意に違反する行為を終了するために本合意に違反する

(A)支持手形保持者が、本合意または任意の最終文書に含まれる任意の義務、陳述、保証、または契約に違反した場合、この違反行為(是正可能な範囲内)は、10(Br)(10)営業日以内にも是正されず、W&Cがこのような違約に関するガルシア当事者の書面通知を受信した日から計算される；または

(B)任意の政府当局、任意の規制当局、または任意の管轄権のある裁判所が任意の裁決または命令を発行する場合、その裁決または命令は、本協定による取引の完了を妨げることが合理的に予想される提供, しかし、各当事者は、本合意に従って取引を完了するために、最終裁決、判決、または命令発表後10(10)営業日以内に救済を受けなければならないしかしさらに提供される条件は双方は，Carvana手形の償還に関する任意のこのような裁決または命令が発行された後，必要に応じて取引を修正し，修正された取引を完了するように誠実に努力すべきである比例する分配する

10

6.4人がチケット所有者終了イベントをサポートしています。終了したサポートチケット所有者が、本プロトコルの修正、改訂、再記載、免除または補足(本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含む)が、任意の他のサポートチケット所有者と比較して、任意のサポートチケット所有者に重大で比例しない悪影響を与えると判断した場合、サポートチケット所有者は、それ自身のみで本プロトコルを終了し、会社当事者および他のサポートチケット所有者に1営業日の書面通知を事前に発行することができる

6.5自動終了。本プロトコルは、以下の日付で自動的に終了し、さらなる行動または 通知を必要としない：(A)取引完了日および(B)2023年9月30日

6.6相互終了。本プロトコルおよび各当事者の本プロトコルの下での義務は、会社当事者と必要な支援チケット保持者との間の相互書面合意によって終了することができる

7.終了の有効性

(A)第6節(いずれかのこのような終了日、終了日)に基づいて本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは、もはや効力および効力を有さず、当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する承諾、承諾、および合意を解除され、本合意が締結されていない場合、それが享受する権利および救済措置を有し、取引に関しても の他の態様についても、本合意に締結されていなければ、すべての行動をとる権利がある提供以下の項目は、任意の終了後も有効である：(I)一方が本合意条項を遵守できなかったために負う任意の責任、および(Ii)本第7条および本プロトコル4.2(C)、4.2(E)、6および10条；前提は，さらにいかなる疑問も回避するために、ガルシア締約国のみが本合意4.2節の約束はガルシア締約国が事件を終了した後に効力と効果を持たなくなった。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、任意の方法で放棄、制限、損害または制限することを意図していないか、または制限していない(A)任意の会社側の任意の権利または任意の会社側が、その権利(本プロトコルの下の権利を含む)、救済措置および利益の能力を保護し、保持する能力、および(B)任意の支援チケット所有者に対するクレーム、および(B)任意の会社当事者または手形保持者に対するクレームを含む、その権利(本プロトコルの下の権利を含む)、救済措置および利益を維持する任意の権利を含む。さらに、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の事実または責任を認め、適用法下の任意の権利または救済措置を規定または放棄すると構成または解釈してはならない。任意のサポートチケット所有者に関する本プロトコルの終了後、サポートチケット保持者が終了前に交換要約で提出した任意およびすべての同意は、最初から無効とみなされるべきであり、双方は、取引および本プロトコルまたは他の態様を考慮または使用してはならない

11

(B)本プロトコルに何らかの逆規定があっても，第6.1(F)，(G)または(H)条のいずれかに基づいて 支援チケット保持者終了イベントが発生した場合，各支援チケット保持者(全権適宜)の選択の下で，当該支援チケット保持者は，交換要約メモに従って高い の対価金額でそのCarvanaチケットを入札して交換することができる

(C)本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに深刻に違反した場合，第7条または他の方法により，本プロトコルの終了を主張するいかなる行為も発効しない

(D)いずれか一方の本プロトコルの規定に違反するいかなる放棄も、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄、または任意の他または後続の違反行為の放棄とみなされるべきではない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使することができないか、または遅延することは、そのような権利、権力または修復措置、または本プロトコルの任意の規定を放棄するとみなされてはならず、いずれか一方が単独または部分的にその権利、権力または修復措置を行使することも、いかなる他の方法で、または任意の権利、権力または修復措置をさらに行使することを妨げることもできない。本協定項の下のすべての救済措置は蓄積されており、法的規定が適用される他の救済措置は排除されない

8.連携とサポート。双方はそれぞれの子会社と制御された関連会社の相互協力を促進し、取引の実施及び完成に関連するすべての事項における活動を(実行可能な範囲内で)調整しなければならない。さらに、本合意条項の制約の下で、各当事者は、本合意の目的および意図を達成するために、それぞれの子会社および関連会社に、本プロトコルの目的および意図を損なうような行動を避けるために、合理的に必要な可能性のある行動(任意の他の合意の実行および交付、および任意の必要な規制届出文書の提出および提出を含む)をとるように促すべきである。本第8条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の支援手形所有者がその制御された関連会社を拘束する権利がない範囲内で、本第8条は、当該支援手形保持者が当該制御された関連会社を拘束することを要求してはならない提供この支援手形保持者は、会社の各当事者が合理的に要求するすべての商業合理的なステップ を採用して、任意の当該等の関連会社の協力を確保しなければならない

9.改訂および免除。本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含み、(I)会社の当事者、(Ii)によってチケット保持者がサポートされない限り、修正、修正、再記述、修正および再記述、放棄または追加を含むことができない提供Carvana手形未償還額の少なくとも80%を占める支持手形保持者の日から、(Ii)第2項に規定された改正敷居は、(A)支持手形保持者、および(Iii)4.2節のガルシア締約国の約束についてのみ改正とみなされるべきである。いかなる提案の修正、修正、再記述、免除、または補足は、本第9条の規定に適合していない場合は、無効である初めから計算する.

12

10.雑項目

10.1確認。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルはいかなる証券の要約ともみなされるべきではない。このような任意の要約は、すべての適用される証券法および/または他の適用法律に適合する場合にのみ提出されることができる。いずれの側も，本プロトコルによる他のエンティティのいかなる取引に対してもいかなる責任も負わない.双方間または双方の間で秘密を共有する従来の歴史、モデルまたはやり方は、いかなる方法でも本了解と合意に影響または否定してはならない。手形支持者は、Carvanaの任意の普通株または他の株式を買収、保有、投票または処分する目的で共同行動を達成していないこと、合意、手配、またはbrを理解しておらず、1934年の証券取引法(改正された)下の規則13 d-5に示される集団を構成していない。いずれか一方が本プロトコルのために他のいずれか一方と受託関係を構築してはならず，本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は，いずれか一方に本プロトコルに関するいかなる義務が加えられていると解釈されるべきであるが，本プロトコルで明確に規定されているものは除外する

10.2参照によって統合された展示品；衝突。添付ファイルの各展示品、添付ファイル、署名ページ、および添付表は、本プロトコルに明確に含まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルに言及されたすべての内容は、このような展示品、添付ファイル、および添付表を含むべきである。本協定(添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を参照せず)が本協定の添付ファイル、添付ファイルおよび添付表と何か不一致がある場合は、本協定(添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を参照しない)を基準としなければならない

10.3さらに保証します。本プロトコルの他の条項に適合する前提の下で、本プロトコルに規定されている事項を除いて、双方は時々本プロトコルに規定されている他の文書に署名し、交付し、本プロトコルが規定する合理的に必要な他の行為を履行して取引を完了しなければならない

10.4完全プロトコル。本合意には明確な規定があるほか、本合意は、当事者間の本合意の対象に関する完全な合意であり、“協調合意”以外の当事者がこれまでに達成したすべての口頭または書面合意の代わりになる

10.5 Eメールの一貫性。任意の会社側、ガルシア側、または手形保持者を含む、本合意または本合意に従って書面同意、受け入れ、承認または放棄が必要と予想される場合、そのような書面同意、受け入れ、承認または放棄が双方の弁護士間で書面(電子メールを含む)で伝達された場合、弁護士を表すいかなる形態の陳述または保証もなく、発生したとみなされる

10.6パーティー。この協定は双方に拘束力があり、双方に利益をもたらす。本プロトコル第4.3(A)節で規定する以外は，いずれか一方が本プロトコル項の下での権利または義務を任意の他の個人またはエンティティに譲渡または譲渡してはならない.Carvana手形を持っているが、本協定の締約国になっていないbrは、合併協定に署名することで締約国になることができる

10.7タイトル。本プロトコルのすべての章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの任意の用語または条項の一部ではなく、その解釈または説明を規範化、制限、または支援することも意図されていない

13

10.8法律を適用する；管轄権に従う；裁判所を選択する；陪審員によって裁判を放棄する。本協定は、その法律紛争原則に影響を与えることなく、ニューヨーク州で当該州で締結され履行された契約に適用される法律に基づいて管轄および解釈される。本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意のクレームについて、可能な場合、米国ニューヨーク南区地域裁判所またはニューヨーク市で開廷した任意のニューヨーク州裁判所(選択裁判所)に任意の訴訟または手続きを提起し、本プロトコルによって生成されたクレームのみに関連するべきであり、(B)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(C)選択された裁判所でそのような訴訟または手続きを提起する任意の反対意見を放棄する。そして(D)選定された裁判所が不便な裁判所であるか、または本合意のいずれに対しても管轄権がないとするいかなる反対意見も放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの当事者は、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない

10.9プロトコルの実行。本プロトコルは、任意の 部分のコピーを署名および交付することができ(隔夜メール、電子メール、または他の方法によって)、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルで電子的に提出された署名は、拘束力のある原本とみなされるべきである。本協定が明確に規定されている以外に、一方を代表して本協定に署名した各個人は正式な許可を得ており、その側を代表して本協定に署名し、交付する権利がある

10.10説明。本プロトコルは双方の交渉の産物であり、本プロトコルの実行または解釈では、中立的な方法で解釈され、いずれか一方が本プロトコルの起草または起草または本プロトコルの任意の部分によって当該締約国の解釈を推定することは、本プロトコルの解釈に対して無効である

10.11後継者および譲受人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、許可された譲受人、相続人、遺言執行人、管理人及び代表(状況に応じて)の利益に拘束力を持たせ、その利益に適合させることを目的としている

10.12個の通知。本プロトコル項のすべての通知および情報は、書面で当事者に提供され、以下のアドレス(または同様の通知によって指定された他のアドレス)に、電子メール、メッセンジャーまたは書留(要求証明書)で送達されなければならない

(a)

会社の関係者に

300 Eリオデジャネイロサラド通り

アリゾナ州タンペ郵便番号：85281

ポール·ブルックス総法律顧問は

メールアドレス：[**********]

コピーをコピーします

14

コクラン&エリス法律事務所

レキシントン通り601号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：スティーブン·N·セラエディニP.C

メールアドレス：[**********]

そして

カークランド&エリス LLP

ラザール北街300番地

シカゴ、IL 60654

注意：ロバート·E·ゴルドスペンサーA·ウィンターズと

ガブリエラ·ザンフィル·ハンスレー

メールアドレス：[**********]

[**********]

[**********]

(b)

ガルシア党にこう言うなら

1720リオサラドールPkwy

アリゾナ州タンペ、郵便番号：85281

注意：アーネスト·ガルシア3世と小アーネスト·ガルシア

メールアドレス：[**********]; [**********]

(c)

支援手形の所持者には

White&Case LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意してください[**********]); [**********]および[**********]

10.13独立した職務調査および決定。各支援手形所持者は，本協定に署名した決定は，会社側の運営，業務，財務，その他の状況および見通しの独立した調査に基づいていることを確認した

10.14免除。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、いかなる方法でも、放棄、制限、損害、または任意の支援チケット保持者が、そのクレームに関する権利、救済、および利益に関するその任意の権利または能力を保護および維持するものとみなされない。前述の文をいかなる方法でも制限することなく、取引が完了していない場合、または本プロトコルが任意の理由で終了した場合、双方は、その任意およびすべての権利および修復措置を完全に保持する。連邦証拠規則408および任意の他の適用される証拠規則によれば、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての交渉は、任意の訴訟において証拠として受け入れられてはならないが、その条項の訴訟を強制的に実行するか、または一方が本プロトコルに従って得る権利がある損害賠償は除外される

15

10.15具体的な表現。双方は、いずれか一方が本協定に違反するいかなる行為についても、金銭的損害賠償は不十分な救済措置となり、各非違約者は、このような違約の救済措置として、具体的な履行および強制令または他の平衡法救済(保証書および実際の損害証明を提出する必要がない)を得る権利があるが、これらに限定されないことを理解し、同意する。管轄権のある裁判所の命令は、いずれか一方が本プロトコル項の下での任意の義務を迅速に履行することを要求する。本プロトコルに記載されているまたは規定されているいかなる権利または救済措置も排他的ではなく、一方が本プロトコル項の下で、法的に、または平衡法上で他の権利および救済措置を追求することを阻止することも意図していない

10.16いくつかの義務は、連帯義務ではない。双方の本合意項の下での合意、陳述、義務はすべての点で複数であり、共通ではない。本合意にいかなる相反する規定があっても、手形保持者は、互い、当社の当事者または当社の任意の株主Sおよび他の利害関係者(本合意または取引によって生じるものを含む)に対して、任意の信頼責任、任意の形態の信託責任、または任意の形態の他の責任または責任を負うことは一切ない

10.17累積修復。本プロトコルによって提供される、または法律または衡平法上で本プロトコルに関連するすべての権利、権力、および修復措置は累積的でなければならず、代替されてはならず、いずれか一方がそれに対して行使する任意の権利、権力または救済措置は、その当事者が同時にまたは後で任意の他のそのような権利、権力、または修復措置を行使することを排除してはならない

10.18サードパーティ受益者。本合意は双方の利益のためにのみ締結され、いかなる他の個人又は実体も本合意の第三者受益者となってはならない

10.19開示。このような開示を行う前に、双方は、本プロトコルの存在または条項、本プロトコル条項の任意の修正または取引の存在または条項の開示を構成するために、W&C(会社当事者の開示である場合)またはK&E(任意の支持手形保持者の開示の場合)に、任意のプレスリリースおよび公開文書の草稿を提出して、本プロトコルの存在または条項、本プロトコル条項の任意の修正または取引の存在または条項の開示を構成し、適用される場合には、W&CまたはK&Eに合理的な機会を与え、これらの文書および開示に対してコメントを与え、このような任意の合理的なコメントを誠実に組み込むべきである。法律の別の規定に加えて、S事前書面の同意なしに、任意の当事者またはそのコンサルタントは、(A)本プロトコル、取引または任意の最終文書について、任意の公開方法(任意のプレスリリースに含まれる)について任意の一方の名称を使用または開示してはならず、そのような使用または開示に同意しない限り、または(B)任意のサポート手形所有者が保有する任意のクレームの元本金額またはパーセンテージを、会社コンサルタント以外の任意のエンティティ(任意の他の支持手形保持者を含む)に開示してはならない提供, しかし、上記の規定は、本契約支援手形所持者が所持する債権の合計百分率又は合計元本の開示を禁止しない。第10.19節の規定にもかかわらず、(I)任意の当事者は、本合意を強制的に執行する任意の訴訟または本協定違反による任意の損害賠償訴訟において他の当事者の識別情報を開示することができ、(Ii)いずれの当事者も、手形保持者が事前に書面で同意した範囲内で、そのような支援Sの識別および個人持株を開示することができる

16

10.20分割可能性および施工。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能と判断されるべきである場合、本プロトコルの基本的な条項および条件がすべての当事者に対して依然として有効であり、拘束力があり、および実行可能である場合、残りの条項は完全な効力および効力を維持しなければならない

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17

本協定双方が上述した日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明する

Carvana Co.
差出人：

/投稿S/ポール·ブラウン

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長
Carvana Group、LLC
差出人：

/投稿S/ポール·ブラウン

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長

Carvana TSA署名ページ

アーネスト·ガルシア2世
差出人：

/S/アーネスト·C·ガルシアII

名前：アーネスト·ガルシア2世
アーネスト·ガルシア3世
差出人：

/S/アーネスト·C·ガルシア3世

名前：アーネスト·C·ガルシア3世

Carvana TSA署名ページ

本協定双方が上述した日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明する

Carvana Co.
差出人：

/投稿S/ポール·ブラウン

名前： ポール·ブル
タイトル： 総裁副参事官兼秘書長
Carvana Group、LLC
差出人：

/投稿S/ポール·ブラウン

名前： ポール·ブル
タイトル： 総裁副参事官兼秘書長

Carvana TSA署名ページ

アーネスト·ガルシア2世
差出人：

/S/アーネスト·C·ガルシアII

名前： アーネスト·ガルシア2世
アーネスト·ガルシア3世
差出人：

/S/アーネスト·C·ガルシア3世

名前： アーネスト·ガルシア3世

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

アポロ資本管理会社L.P

1つまたは複数の投資基金、独立口座、およびそれらの付属会社(全部または一部)によって所有、制御、管理、および/またはアドバイスを提供する他のエンティティを表す

著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
差出人：

/S/ウィリアム·B·クセル

名前： ウィリアム·B·クセル
タイトル： 総裁副局長

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

Ares強化クレジット機会マスター基金II株式会社

著者：アリス強化信用機会投資管理II，LLC，その投資管理会社。

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
役職：ポートフォリオマネージャー

ゴールドマン信託II-ゴールドマンマルチマネージャー非コア固定収益基金

著者：Ares Capital Management II LLC、副コンサルタントを担当

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー
Ares機関高収益主基金有限責任会社
著者：Ares Management LLC、その投資マネージャー
差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

ルーセント技術会社年金マスター信託基金

著者：アルカーター·ルーセント投資管理会社という信託会社です

著者：Ares Management LLC、マネージャーを担当

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

Carvana TSA署名ページ

QSF-Aresグローバル高収益

著者：Ares Capital Management II，LLC，そのマネージャーとして

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー
西雅図市従業員退職制度
著者：Ares Capital Management III LLC
差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

SEI Global Master Fund plc--SEI高収益固定収益基金

著者：Ares Management LLC、ポートフォリオマネージャーを担当

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

SEI機関投資信託高収益債券基金

著者：Ares Management LLC，Sub Adviser

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

Carvana TSA署名ページ

SEI機関管理型信託高収益
債券ファンド：Ares Management LLC，Sub
顧問.顧問
差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

アメリカ高収益債券基金

著者：Ares Management LLC、そのポートフォリオマネージャーとして

差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー
試金石基金グループ信託基金試金石戦神
信用機会基金
著者：Ares Capital Management II LLC、そのサブアドバイザーとして
差出人：

/S/クリストファー·マシュー

名前： クリストファー·マシュー
タイトル： ポートフォリオマネージャー

Carvana TSA署名ページ

Aresプライベートクレジット解決策II，L.P.
著者：Ares Capital Management LLC、その投資マネージャー
差出人：

寄稿S/コット·シュナベル

名前：コット·シュナベル
タイトル：ライセンス署名者

Ares個人信用解決方案(BVI)II、L.P

著者：Ares PCS Management II，L.P.，その一般パートナー

著者：Ares PCS Management GP II，LLC，その一般パートナー

差出人：

寄稿S/コット·シュナベル

名前：コット·シュナベル
タイトル：ライセンス署名者
Ares信用策略保険専用基金シリーズSali多シリーズ基金権益、L.P。
著者：Ares Management LLC、その投資コンサルタント
著者：Ares Capital Management LLC、副コンサルタントを担当
差出人：

寄稿S/コット·シュナベル

名前：コット·シュナベル
タイトル：ライセンス署名者
Con ARES多元化信用基金
差出人：

寄稿S/コット·シュナベル

名前：コット·シュナベル
タイトル：ライセンス署名者

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

ASホールディングスI，L.P.
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名人
ASホールディングスII、L.P。
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名人
AS II Holdings I，L.P.
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名人

Carvana TSA署名ページ

AS IIホールディングスII、L.P。
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名人
AS OF II A(DE)Holdings I，L.P.
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名人
AS II A Holdings II，L.P。
著者：AS of Investment Management LLC，そのマネージャー
差出人：

/投稿S/アーロン·ローソン

名前： アーロン·ローソン
タイトル： 授権署名者

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

デビッドソン·ケンプ資本
LPを管理する
差出人：

/S/ガブリエル·T·シュワルツ

名前： ガブリエル·T·シュワルツ
タイトル： 合同副執行役員

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

Knighthead資本管理会社

その管理および/または提案に代表されるいくつかの基金および口座

差出人：

/S/ローラ·L·トレド

名前： ローラ·L·トラドール
タイトル： 総法律顧問

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

LOGO

太平洋投資管理会社は

別表1に記載されている基金および/または口座を代表して投資マネージャー、コンサルタントまたは副顧問を担当する1以下はCarvana紙幣所持者としてのみ提供される

差出人：

/S/アルフレッド·T·村田

名前： 村田アルフレッド
タイトル： 経営役員

1

本プロトコル項の比例利益によれば、本プロトコルによって生成される債務は、各参加基金または口座に対して複数であり、連携されていないことに同意し、双方は、どの基金または口座に対しても別の基金または口座の義務を追及しないことに同意する。基金または口座が登録投資会社の範囲内{brトラスト)または一連の、“信託声明”のコピーは、マサチューセッツ州連邦国務長官またはデラウェア州州長官にアーカイブされている。本プロトコルによって生成される義務またはそれによって生じる義務は、S信託の任意の受託者、高級職員、従業員、代理人または株式型基金または口座に対して個人的拘束力を有さないが、信託の資産および財産に対してのみ拘束力を有し、本プロトコル項の比例利益に基づいている。本プロトコルが信託またはその代表信託の1つまたは複数の系列によって署名された場合、信託の各系列の資産および負債は独立して異なり、本プロトコルによって生成される義務または は、本協定に署名した一連の資産または財産のみを拘束力を有する。本プロトコルが1つの信託の複数の系列を代表して署名された場合、本プロトコル項の下での比例利益に基づいて、各系列 の義務は連携ではなく複数であるべきであり、双方は別の系列の義務について訴訟を提起しないことに同意する

PIMCO Funds：Global Investors Series plcはアイルランドの傘会社であり、サブファンド間の責任は分離されている。したがって、アイルランドの法律によると、あるサブファンドに属するいかなる負債もそのサブファンドの資産からしか返済できず、他のサブファンドの資産はそのサブファンドの有限責任の返済に使用されてはならない

ある程度、基金または口座はカナダのある省または地域の法律に基づいて設立された信託(aカナダ信託基金さらに、本合意の義務またはそれによって生じる義務は、(I)Sカナダ信託受託者または投資基金マネージャー、(Ii)S信託受託者または投資基金マネージャーの任意の上級管理者、取締役、従業員または代理人、または(Iii)カナダ信託基金または口座のいずれかの単位であるが、カナダ信託の財産に対してのみ本プロトコルで規定される割合の権益に対して拘束力を持たない

本プロトコルの義務又はそれによって生じる義務は、PIMCOバミューダ信託、PIMCOバミューダ信託II、PIMCOバミューダ信託IVの受託者に対して拘束力がない(br})バミューダ信託基金？)、PIMCOケイマン信託会社(？)ケイマン信託R)又は受託者が委任された任意の上級者、取締役、従業員、代理人又は従業員又は任意の他の者、又は個別基金又は口座の単位であるが、バミューダ信託及びケイマン信託の資産及び財産のみに基づいて、本協定項の下でのその割合権益に応じて、その資産及び財産に対して拘束力を有する。この協定がバミューダ信託およびケイマン信託またはバミューダ信託およびケイマン信託を代表する1つまたは複数のシリーズによって署名された場合、バミューダ信託およびケイマン信託の各シリーズの資産および負債は独立して異なり、本協定の義務またはそれによって生じる義務は、本協定に署名することを代表する一連の資産または財産に対してのみ拘束力がある

Carvana TSA署名ページ

表1付き

友邦投資基金友邦アメリカ高収益債券基金

パン屋とキャンディー連盟及び産業国際年金基金

Bridge Builder Trust：Bridge Builder Core Plus債券基金

Desjardins浮利収益基金

Desjardins Global 戦術債券基金

ロードアイランド州従業員退職制度

JNL/PIMCO収益基金

Kapitalforeningen MP投資、高収益債務負担者III

PCM基金会社

PIMCO Access Income Fund

太平洋投資管理会社バミューダ信託II：太平洋投資管理会社バミューダ収益基金(M)

太平洋投資管理会社バミューダ信託II：太平洋投資管理会社バミューダ低期収益基金

PIMCO企業と収益機会基金PIMCO企業と収益戦略基金

太平洋投資管理会社動態収益基金

太平洋投資管理会社動的収益機会基金

PIMCO株シリーズ：PIMCO配当金と収益基金

太平洋投資管理会社ETF信託基金：太平洋投資管理会社0-5年高収益社債指数取引所取引基金

PIMCO ETFS plc，PIMCO米国短期高収益社債指数UCITS ETF

太平洋投資管理会社基金：世界投資家シリーズ会社、収益基金

太平洋投資管理会社brファンド：グローバル投資家シリーズ会社、収益基金II

太平洋投資管理会社基金：世界投資家シリーズ会社、低持続期間収益基金

太平洋投資管理会社ファンド：グローバル投資家シリーズ会社、戦略収益基金

太平洋投資管理会社基金：世界投資家シリーズ会社、米国高収益債券基金

太平洋投資管理会社基金：太平洋投資管理会社高収益スペクトル基金

太平洋投資管理会社基金：太平洋投資管理会社収入基金

太平洋投資管理会社基金：太平洋投資管理会社低持続期間収益基金

PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC

PIMCO Global 収益機会基金

太平洋投資管理会社の世界株式と収益基金

Carvana TSA署名ページ

太平洋投資管理会社馬蹄基金

太平洋投資管理会社収益戦略基金

太平洋投資管理会社収益戦略基金II

太平洋投資管理会社低持続期間月収基金(カナダ)

PIMCO月収基金(カナダ)

太平洋投資管理会社多部門収益基金

太平洋投資管理会社br戦略収入基金会社

太平洋投資管理会社戦術収益基金

太平洋投資管理会社戦術収入機会基金

PIMCO Tactical br機会マスター基金有限会社

太平洋投資管理会社可変保険信託基金：太平洋投資管理会社収益組合

徳州児童病院S財団

オハイオ州教師退職制度

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

•

ISHares米国と国際高収益社債ETF

•

IShares iBoxx$高収益社債ETF

•

IShares ESG高度高収益社債ETF

•

IShares Core 5-10年ドル債券ETF

•

IShares Core 1-5年ドル債券ETF

•

ISharesコア合計ドル債券市場ETF

•

IShares BRoadドル高収益社債ETF

著者：ベレード基金顧問、投資コンサルタントを担当

差出人：

/S/ジョナサン·グレイブス
名前： ジョナサン·グレイブス
タイトル： 経営役員

•

IShares II公共株式会社-iShares$High Year Corp Bond ESG UCITS ETF

•

IShares VI上場有限会社-iShares Global High Year Corp Bond CHFヘッジUCITS ETF(Dist)

•

IShares VI上場有限会社-iShares Global High Year Corp Bond GBPヘッジUCITS ETF(Dist)

•

IShares公共有限会社-iSharesグローバル高収益社債UCITS ETFドル(DIST)

•

IShares III plc-iShares Bound$高収益社債UCITS ETF

•

IShares II公共有限会社-iSharesドル高収益社債UCITS ETFドル(DIST)

著者：ベレードコンサルタント(イギリス)有限会社、投資コンサルタントとして

差出人：

/S/アレックス·クラリンブル
名前： アレックス·クラリンブル
タイトル： 経営役員

Carvana TSA署名ページ

•

アブダビ退職年金と福祉基金

•

日本クライアント001

•

アメリカの高収益受動的ポートフォリオ

•

2742266オンタリオ州有限会社

著者：ベレード金融管理有限公司、投資コンサルタントを務める

差出人：

/S/ジョナサン·グレイブス
名前： ジョナサン·グレイブス
タイトル： 経営役員

•

高収益信用選別基金

•

信諾健康生命保険会社

•

チリ共和国連合会

•

米国高収益債券指数貸出不可基金B

•

IShares米国高収益債券指数ETF(CAD-Heded)

著者：ベレード信託会社、全国協会投資コンサルタント

差出人：

/S/ジョナサン·グレイブス
名前： ジョナサン·グレイブス
タイトル： 経営役員

•

ニュージーランド嘉徳信託株式会社AMP卸高収益債券基金の受託者として

•

Stichting Dela預託と資産管理業務

•

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Voor de Detailhandel

•

“歯科医学アシスタント”

•

ベレード基金i ICAV-ベレード世界高収益持続可能な信用スクリーニング基金

•

Kapitalforeningen Pensam Invest-PSI 84米国高収益II

•

ベレード投資基金--ベレード系統的多元配置貸金資金

•

チューリッヒKantons BVK Personalvor

Carvana TSA署名ページ

•

ベレード·グローバル·ファンド-システム多元構成クレジット型ファンド

•

TURICUM-OBLIGIONEN WORLD

著者：ベレード投資管理(イギリス)有限公司、投資コンサルタントを務める

差出人：

/S/アレックス·クラリンブル
名前： アレックス·クラリンブル
タイトル： 経営役員

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

オーク機会基金XIホールディングス(デラウェア州)、L.P

オーク機会基金xBホールディングス(デラウェア州)、L.P

著者：オーク基金GP、LLC-ITS：一般パートナー

著者：オーク Fund GP I，L.P.-ITS：管理メンバ

差出人：

/S/ロス·ローゼンフェルト

名前： ロス·ローゼンフェルト
タイトル： 授権署名人
差出人：

/S/ヘンリー·オーレン

名前： ヘンリー·オレン
タイトル： 授権署名人

オーク株式会社

著者：オーク資本管理会社-ITS：取締役

差出人：

/S/ロス·ローゼンフェルト

名前： ロス·ローゼンフェルト
タイトル： 経営役員
差出人：

/S/ヘンリー·オーレン

名前： ヘンリー·オレン
タイトル： 上級副総裁

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

キングストリート買収会社L.L.C.
差出人： King Street資本管理会社、L.P。
ITSマネージャ
差出人：

/S/ハワード·ボーム

名前：ハワード·ボーム
タイトル：運営の役員

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

キングストリートグローバルファンドL.P.
差出人： King Street資本管理会社、L.P。
その投資マネージャー
差出人：

/S/ハワード·ボーム

名前：ハワード·ボーム
タイトル：運営の役員

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

マラソン資産管理会社、LP、それを代表する口座
差出人：

/投稿S/ハノーバー

名前：ルー·ハノーバー
タイトル：ライセンス署名者

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

赤木資本管理有限責任会社
差出人：

/S/ショーン·ソラー

名前：ショーン·ソラー
役職：副CEO

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

ATTESTOR Limited、その付属会社が管理するアカウントを代表する

寄稿/S/クリストファー·グース

名前：クリストファー·グース
タイトル：ライセンス署名者

Carvana TSA署名ページ

Taconic Master Fund 1.5 LP
著者：Taconic Capital Advisors L.P。
差出人：

/S/エリン·ロタ

名前：エリン·ロタ
職務：副総法律顧問

Carvana TSA署名ページ

Taconic Opportunity Master Fund LP
著者：Taconic Capital Advisors L.P。
差出人：

/S/エリン·ロタ

名前：エリン·ロタ
職務：副総法律顧問

Carvana TSA署名ページ

Taconic Paradigm Master Fund LP
著者：Taconic Capital Advisors L.P。
差出人：

/S/エリン·ロタ

名前：エリン·ロタ
職務：副総法律顧問

Carvana TSA署名ページ

Taconic市場転位マスター基金III(ケイマン)L.P。
著者：Taconic Capital Advisors L.P。
差出人：

/S/エリン·ロタ

名前：エリン·ロタ
職務：副総法律顧問

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

Diameter Capital Partners LPは、その1つ以上の投資基金を代表する
差出人：

/S/シャリーニ·勘弁

名前：シャリーニ·ラオ
職務：総法律顧問兼CCO

Carvana TSA署名ページ

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

リンゴト投資管理有限責任会社
差出人：

/S/Dariusz Kieszkowski

名前：Dariusz Kieszkowski
役職：パートナー

Carvana TSA署名ページ

本契約付録Aに掲げる各基金と口座は，それぞれ共通ではない

著者：T.Rowe Price Associates，Inc.投資コンサルタントとして

差出人：

/投稿S/白思豪

名前：アンドリュー·ベック
役職：総裁副主任、法律顧問を執行

付録Aに掲げる基金と口座の総保有量

[故意に遺漏する]

Carvana TSA署名ページ

添付ファイルA

合併協定の格式

以下の署名側(加入側)取引支援プロトコル(プロトコル)を読んで理解したことを確認する1(I)Carvana Co.(Carvana Group，LLC)(Carvana Group，LLC(Carvana Group)(前述の(I)及び(Ii)項に記載の当事者、所有者会社)、(Iii)Ernest Garcia II，(Iv)Ernest Garcia III(前述の(Iii)及び(Iv)項に記載された当事者、The Garcia Parts)、並びに(V)署名された所有者又は所有者毎の投資コンサルタント、副コンサルタント又は管理人、いずれの場合も、所有者(または所有者の投資コンサルタント、二次コンサルタントまたは管理人)(一人当たり、支援手形所持者)としてのみ、2025年満期の5.625優先無担保手形(2025年手形)、2027年満期の5.500優先無担保手形(2027年手形)、2028年満期の5.875優先無担保手形(2028年手形)、2029年満期の4.875優先無担保手形(2029年満期)、または2030年満期の10.250優先無担保手形(2030年手形と2025年満期手形とともに、2027年手形、2028年手形、および2029年手形(Carvana手形)は、他の当事者がそれによって拘束されたのと同じ程度の制約を受けることに同意し、締約国およびこの日またはその後に取得された合併者によって所有された任意およびすべての債権の支持手形所有者とみなされるべきである

加入者は、(I)その選択された専門および法律顧問の協力の下で、本合意を検討または検討する機会があることを確認し、同意し、(Ii)本合意の日および合意に規定された任意のさらなる日までのすべての陳述および保証を行う

本参加プロトコルが本プロトコルと一致しない点があれば，本プロトコルは各点で本プロトコルを基準とする

本合併協定は、ニューヨーク州国内法律の管轄を受け、その解釈に基づいて、任意の他の管轄区域法律の適用を要求するいかなる法律紛争条項も考慮せずに適用されるべきである

本加入協定は、署名の日から直ちに発効し、本協定の不可分の一部となり、加入者は、本協定の調印日から本協定のすべての条項、条件、義務の制約を受けるものとみなされる

1

ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は， プロトコルにこのようなタームを与える意味を持つべきである

署名日：_

[加盟側]

由：_
名前：
タイトル：

保有量

Carvana Notes Holdings(元金金額)

*2025年チケット

*2027年チケット

*2028年チケット

*2029年チケット

*2030年チケット
合計Carvana Notes Holdings

Carvana TSA加盟プロトコル署名ページ

添付ファイルB

帯戻し紙幣義歯

写しの書式を立てる

特権と機密

FRE 408およびその等価物によって制約される

Carvana Co.そして本契約のすべての保証人

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者と保証手形担保代理として

2028年満期の9.0%/12.0%現金/PIKプレミアム保証手形

圧痕

期日は[•], 2023

特権と機密

FRE 408およびその等価物の制約を受ける

カタログ表

ページ
第一条

定義と引用によって組み込まれます

第一十一条。

 定義する 1

1.2節目。

 その他の定義 44

1.3節目。

 “建造規則” 47
第二条

これらの音符は

第二十一条。

 表、日付、条項 47

第二十二条。

 実行と認証 53

第二十三条。

 登録官と支払代理人 54

第二十四条。

 代理人に金を払って信託の形で資金を持つ 54

第二十五条。

 所有者名簿 54

第二十六条。

 譲渡と交換 55

第二十七条。

 S規約に従って交付しなければならない譲渡に関する証明書フォーマット 58

第二十八条。

 破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣 60

第二十九条。

 未償還手形 60

2.10節目。

 仮付記 61

2.11節。

 キャンセルします 61

2.12節目。

 利息を払う 61

2.13節.

 CUSIPとISIN番号 62

2.14節目。

 代理販売業者備考 62
第三条

聖約

3.1節.

 支払引受票 62

3.2節.

 債務限度額 63

第三十三条。

 制限された支払いに対して 68

第三十四条。

 制限された付属会社からの流通の制限 72

第三十五条。

 資産および付属株式の売却制限 74

第三十六条。

 留置権の制限 80

第三十七条。

 担保に対する制限 81

第三十八条。

 関連取引の制限 82

第三十九条。

 統制権の変更 85

3.10節目。

 届ける 87

3.11節.

 オフィスや機関のメンテナンス 87

3.12節目。

 会社が存続する 88

3.13節.

 コンプライアンス証明書 88

3.14節目.

 更なる文書と法案 88

3.15節目.

 上級乗組員の失責行為についての声明 88

3.16節.

 [保留区]. 88

3.17節目.

 特定のキノの効力は 88

3.18節目。

 権益減価を保証する 89

3.19節.

 後置抵当品 89

特権と機密

FRE 408およびその等価物の制約を受ける

ページ
第四条

相続人会社

4.1節.

 合併と統合 90
第五条

証券を償還する

5.1節.

 受託者への通知 92

5.2節.

 償還または購入した手形を選ぶ 92

第五十三条。

 償還通知 92

5.4節.

 償還保証金または買取価格 93

第五十五条。

 一部償還または購入した手形 94

第五十六条。

 オプションの償還 94

第五十七条。

 強制償還または債務超過基金 95
第六条

違約と救済措置

6.1節である.

 違約事件 95

6.2節.

 速度を増す 99

6.3節。

 その他の救済措置 100

6.4節。

 これまでの失責行為を免除する 100

第六十五条。

 多数の人がコントロールする 100

第六十六条。

 訴訟に対する制限 100

第六十七条。

 所持者が支払いの権利を受け取る 101

第六十八条。

 受託者が起こした受託訴訟 101

6.9節。

 受託者は債権証明表をアーカイブに送付することができる 101

6.10節目。

 優先順位 101

6.11節。

 訴訟費承諾書 102
第七条

受託者

7.1節.

 受託者の職責 102

7.2節.

 受託者の権利 103

第七十三条。

 受託者の個人的権利 104

7.4節。

 受託者の免責声明 105

第七十五条。

 失責に関する通知 105

第七十六条。

 賠償と賠償 105

第七十七条。

 受託者や抵当手形担保代理人を置き換える 106

第七十八条。

 合併後の後任受託者または担保手形担保代理 106

第七十九条。

 資格を取り消す 107

7.10節目。

 受託者Sは発行人に指示を申請する 107

7.11節。

 手形担保伝票.債権者間合意 107

7.12節。

 担保に対する受託者の責任制限 107

-II-

特権と機密

FRE 408およびその等価物の制約を受ける

ページ
第八条

法律上の失敗と契約上の失敗

第八十一条。

 法律の無効または聖約を無効にする選択 108

8.2節。

 法律上の失敗と解任 108

第八十三条。

 聖約の失敗 108

第八十四条。

 法律や契約が無効になる条件 109

第八十五条。

 信託の形で保有する預金と米国政府債務 110

第八十六条。

 振出人に金を返済する 110

8.7節。

 復職する 111
第9条
修正案

第九十一条。

 所持者の同意を得なかった 111

9.2節目。

 立会人の同意を得る 114

9.3節目。

 本義歯の要求に合致する 115

9.4節目。

 異議及び棄権書の撤回及び効力 116

第九十五条。

 紙幣に書き込みや交換をする 116

9.6節目。

 受託者は改訂に署名しなければならない 116

第9.7節。

 同意費を支払う 116
第十条
保証する

10.1節目.

 保証する 116

10.2節目。

 責任の制限 118

10.3節目。

 分担の権利 119

10.4節目。

 代位権がない 119
第十一条
満足感と解放

第十一条。

 満足感と解放 119

第十一条第二条。

 信託資金の運用 120
第十二条
抵当品

第十二条第一条。

 抵当書類を付記する 120

第十二十二条。

 抵当品の放出 121

第十二十三条。

 担保保護訴訟 122

第十二十四条。

 手形担保書類に基づいて金を受け取ることを許可する 122

第十二十五条。

 購入者は保護されている 123

第十二十六条。

 売掛金または受託者が行使可能な権力 123

第十二十七条。

 担保手形担保代理 123

-III-

特権と機密

FRE 408およびその等価物の制約を受ける

ページ
第十三条

他にも

第十三条第一項。

 通達 128

第十三条第二項。

 前提条件に関する証明と意見 130

第13.3条。

 証明書や意見で要求された陳述 130

第十三十四条。

 メモが無視されると 130

第十三十五条。

 受託者、支払代理人及び司法常務官が締結した規則 131

第十三十六条。

 法定祝祭日 131

第十三十七条。

 治国理政法 131

第十三十八条。

 管轄権 131

第十三十九条。

 陪審員の取り調べを放棄する 131

第十三十条。

 “アメリカ愛国者法案” 131

第十三十一条。

 他人に追及してはいけない 131

第十三十二条。

 後継者 131

第十三条の十三。

 複数の原点 132

第十三十四条。

 見出し？リスト 132

第十三十五条。

 不可抗力 132

第十三十六条。

 分割可能性 132

第十三十七条。

 法的手続き書類は代理人の委任に送られる 132

第十三十八条。

 免除の放棄 133

第十三十九条。

 貨幣を判断する 133

添付ファイルA 紙幣の格式
添付ファイルB 保証人を添加した補充義歯のフォーマット
添付ファイルC 優先債権者合意の書式
付属品D 一次債権者間協議の形式

-IV-

契約日は[•]2023 Carvana Coによって(発行者または会社)、デラウェア州の会社、保証人(第1.1節の定義参照)、および米国銀行信託会社、国家協会、国立銀行協会は、受託者(この場合、受託者と呼ぶ)および手形担保エージェント(この場合、担保手形担保エージェントと呼ぶ)として機能する

W I TN E S E T H

発行者と各保証人が本契約(契約)を本契約(Br)に正式に発行していることを考慮して、(I)本契約日2028年に満了する9.0%/12.0%現金/PIK高度保証手形(初期手形)(初期手形)(Ii)が時々発行する実物手形(以下のように定義) および(Iii)任意の追加手形を発行することが規定されているが、発行日後に発行可能な任意の実物手形(追加手形および初期手形および実物オプションと共に発行される手形)は除外される

発行者と各保証人は、本契約の署名と交付を正式に許可している

(I)手形が発券者によって発行され、正式に発行され、認証および交付された場合、(I)発券者の有効な義務と、(Ii)本契約を発券者と各保証人の有効な合意にするために必要なすべてのことが完了した

考慮すると、債券は、発行者S子会社(任意の専属自己保証子会社、証券化子会社、非実質的子会社および承認合弁企業を除く)によって優先的に保証される

したがって、手形は、(I)付与者が所有する担保(Ally担保を除く)を第1の優先基準とし、(Ii)付与者が所有するAlly担保(本契約によって許可されるいくつかの留置権によって制限される)を第2の優先基準として担保し、チケットの担保を提供することよりも優先される留置権に基づくいくつかの債務を含む

そこで，現在，不動産および所有者の手形購入と手形保証を考慮して，受託者，担保手形担保エージェントとすべての所有者の平等と比例利益のために，相互に契約を結び，以下のように合意している

第一条

定義と引用によって組み込まれます

第一十一条。定義する

2030年手形とは、当社が2030年に発行したS 9.0%/11.0%/13.0%現金/実物オプション高級担保手形である。1

“2031年手形”とは、当社が本債券日2031年に発行したS 9.0%/14.0%現金/実物オプション高級担保手形を指す。2

任意の者にとって、(X)任意の他の者またはその任意の付属会社が、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または他の方法で合併するときに存在する債務と、(Y)保有権で保証された債務br)が、その人によって買収された任意の資産となる。前項(X)項については、取得した債務は、当該者が制限された付属会社となった日又は合併、合併、買収又はその他の合併に係る日に生じたものとみなされる

1

NTD：2030年債は6月に満期になります[•]2030年です利息計画は1年目に13%PIK，2年目に13%PIK/11%現金 ，その後9%現金であった

2

NTD：2031年債は6月に満期になります[•]2031年です利息計画は1年目と2年目に14%のPIKであり，その後9%の現金 である

ADESA資産処理とは、(I)ADESA米国オークション有限責任会社、デラウェア州有限責任会社および/またはその子会社の任意の資産処分、(Ii)Carvana Operations HC LLCによるADESA米国オークション有限責任会社の任意の株式(優先株を含む)に対する任意の処置、または(Iii)任意のエンティティが自社S実物オークション事業で使用されるすべてまたは任意の部分資産(それに関連する任意の不動産資産を含む)に対して行われる任意の資産処分を意味する

·付加資産？意味：

(1)当社、制限された付属会社、または同様の業務において使用または使用される任意の財産または資産(株式を除く)、または同様の業務において有用な他のbr}財産または資産(同様の業務に使用された財産または資産への資本支出、または資産処分の対象となる任意の財産または資産の代わりに使用される資本支出は、 追加資産への投資とみなされるべきである)

(2)類似の業務に従事する者は、会社又は限定された子会社が当該株式を買収することにより制限された子会社となる株

提供いずれの場合も， いかなる当該等の財産、資産又は持分が担保を構成するかさらに提供すればいずれの場合も、上記(2)項に記載の誰も保証人とならなければならない

*任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、または指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰に対しても制御を使用することは、議決権のある証券の所有権、契約、または他の方法によっても、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、制御および制御の2つの用語は、上記に関連する意味を有する

？すべての担保とは、(I)特定の商業目的のために製造されていないすべての自動車、トラックまたは軽トラック(ここでは車両を指す)、(Ii)すべてのアカウント、(Iii)すべての一般無形資産(すべての知的財産権およびそれに関連するすべてのライセンスを含むがこれらに限定されない)、(Iv)すべての動産紙および(V)特定の預金アカウント(このような預金アカウント(総称してすべての担保アカウントと総称する)と共に、すべての置換、代替または増加した預金口座)、およびすべての現金、現金等価物を意味する。または会社の子会社Carvana，LLCが所有するこのようなAlly担保アカウント(それぞれの場合、第(Ii)~(V)項、UCCにおいてアリゾナ州で有効な各種類のAlly担保として定義される)におけるbr}の他のセット、ならびに任意のおよびすべての既存またはその後に生成または取得された財産(Carvana、LLCが任意の理由で再獲得された財産を含むが、これらに限定されないが、取引の解除によって自発的または非自発的に、例えば、行動または他の理由によって生じる法律の実施)、ならびに任意およびすべての付加物、追加物、追加物、および任意のおよびすべての付加物、およびこれらに限定されない。任意の形態またはタイプの添付ファイル、置換、交換、返品、利益および収益(UCCではアリゾナ州で発効すると定義されています)、Carvana、LLCとAlly 締約国の間で2022年9月22日の“在庫融資と保証協定”(その修正案によって改正され、発行日に発効し、さらに改訂、再記述、改訂および再記述された)に基づいてAlly当事者を受益者とする留置権の標的であり、“共通債権者間合意”(br}に従って時々追加および/または他の方法で修正される)

？Ally債権者間合意とは、Carvana，LLC、時々の他の保証人、Ally当事者、担保手形担保代理と時々の他の当事者との間のいくつかの第1の留置権/第2の留置権債権者間合意であり、日付は発行日である

Ally Party？Ally BankとAlly Financial Inc

-2-

？割増価格適用：いずれの手形についても，(A)その手形元金の1.0%および(B)任意の償還日，(I)その手形の以下の日における償還価格[八月十五日]2024年(この償還価格(100%を超える元金の割合で表される)は、第5.6(D)節の表に記載されている(計算すべきであるが支払われていない利息を含まず、ある場合))、加えて、(Ii)第(I)項に記載された日付(第(I)項に記載された日を含む)の満了に対応するすべての必要な利息(課税されているが未払いの利息(課税されているが未払いの利息は含まれておらず、償還日において支払われたものとみなされる。)償還日に割引率で計算し、割引率は償還日の適用国庫券金利に50ベーシスポイント加算し、当社または当社が指定した人が当社を代表して計算します。受託者は保険料の計算を適用する責任がないことを計算または確認する

適用される国庫券金利とは、一定の満期日の米国国庫券を計算する際の満期日収益率(FRBの最新の統計データH.15(519)においてまとめおよび公表されるように、償還日またはスピードアップ日(場合によって異なる)の前の少なくとも2営業日に公開される手形償還日またはスピードアップ日(場合によっては異なる)においてまとめられて公表されることを意味する(または、第11条による清算および弁済の場合、受託者または支払代理人に資金または証券の前の2営業日を保管する)(または、 のような統計データがもはや発行されていない場合、任意の公開ソースまたは同様の市場データ))は、償還日から償還日までに最も近い[八月十五日]2024年または加速日から[八月十五日]2024年、 の適用に応じて決定される(任意のこのような期間、計量期間)提供, しかし、計算期間が所与の週平均収益率の米国債の定常満期日に等しくない場合、適用される国庫券金利は、所与の収益率の米国国庫券の週平均収益率から線形補間(1年の12分の1に近い計算)によって得られるべきであるが、測定期間が1年未満である場合には、1年の定常満期日に調整された実際の取引米国債の週平均収益率を使用すべきである

資産処理とは

(A)任意の売却、転易、転回、または他の方法で、単一の取引または一連の関連取引にかかわらず、当社またはその任意の制限された付属会社の財産または資産を処理する(それぞれの場合、当社の株式は、制限された付属会社によって所有されていない限り、これらの持分を除く)

(B)制限された付属会社の株式の発行又は販売(本条例第3.2節により発行された制限された付属会社の優先株又は不適格株、又は取締役が適用法律の要求に従って外国人に発行する適格株式及び株式を除く)、単一取引においても、一連の関連取引においても(本定義でいう(A)又は(B)項の取引における各取引、すなわち処分)

いずれの場合も，以下の場合を除いて，

(1)当社又は制限された付属会社による当社、保証人又は専属自己保険付属会社に対する処分(ただし、この専属自己保険会社に対する処分は、専属自己保証会社を経営するための真の目的である)。しかし、担保を処分する場合、譲受人は、適用された法律の要求に応じて、適用法律が要求する司法管轄区域内に署名、アーカイブと記録修正、補充文書または他の文書を作成して配置して、譲受人が処分した担保品の留置権を保持し、保護し、このような担保担保権益を改善するために必要な融資報告書または類似文書を提出することによって、融資声明または類似文書または関連州または司法管轄区の他の類似法規または条例を提出することによって完備することができる

(2)通常のビジネスプロセスにおける現金、現金等価物または投資レベル証券 ；

-3-

(3)通常の経営中に在庫または他の資産(決済資産を含む)、または通常の経営中に使用されなくなったものを処分すること

(4)古い、老朽、経済的または破損しない財産、設備または他の資産もしくは財産、設備または他の資産を処分し、これらの財産、設備または他の資産は、当社およびその制限された付属会社の業務に経済的または商業的に適用されなくなり、または現在または後に買収によって所有、レンタルまたは買収されたにもかかわらず、当社およびその制限された付属会社の業務において使用または有用である(brの実行停止、次のいずれかの知的財産の失効、放棄または失効、または使用の停止、保守または公共分野への参入を含む)。会社または制限された子会社の合理的な判断の下で、もはや使用されなくなったか、または経済的に実行可能な維持、または会社または制限された子会社がその合理的な判断の下で行動するのに適していると考えられる場合)

(5)本条例第4.1条で許可される取引又は制御権変更を構成する取引；

(6)制限された子会社は、会社取締役会が承認した持分インセンティブまたは報酬計画に基づいて、会社、保証人、会社の一部またはbrとして株式を発行する。しかし、当該持分が担保である場合、当社又はその付属会社は、当社又はその付属会社に発行された株式保有権を保持し、保護するために、法律を適用するために必要な司法管区内で署名、アーカイブ、記録しなければならず、これらの改正、補充書類又は他の文書を記録し、当社又はその付属会社に送信された株式保有権を保持及び保護し、当該株式における任意の担保権益を改善するために必要な財務諸表又は同様の文書を提出することにより、“UCC”又は関連州又は司法管轄区の他の類似法規又は条例下の融資報告書又は同様の文書を提出することによって完全にすることができる

(7)当社またはその制限された付属会社が任意の会計年度に得た総費用(本条で許可された任意の他のこのような処置と共に)500万ドル未満の株式、財産または資産の任意の処置；ただし、(I)本条に従ってADESA資産brを処置することができない；および(Ii)当社または適用可能な制限された付属会社は、このような処置について公平な市価を徴収すること；

(8)3.3節に従って支払いおよび支払いを許可する任意の制限的な支払い、および任意の支払い許可または投資許可の支払い；

(九)留置権の許可に関する処分

(10)通常の業務中または破産または同様の手続きにおける和解、清算または回収に関連する入金の処置であるが、保全または同様の手配は含まれていない

(11)(I)知的財産権、ソフトウェアまたは他の一般的な無形資産の譲渡、販売、譲渡、許可または再許可または他の処分、ならびに他の財産の許可、再許可、レンタルまたは再レンタル、または他の財産の許可、再許可、レンタルまたは再レンタル、または (Ii)研究または開発プロトコルによる知的財産権またはソフトウェアの処分は、いずれの場合も、プロトコルの相手方が通常の業務中に当該プロトコルによって生成された知的財産権またはソフトウェアの許可を取得し、会社またはその制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えることはない提供どのような処置も公平な市価で行われる

(12)任意の不動産の賃貸または再賃貸、および任意の個人財産の賃貸、譲渡、許可、再賃貸または再許可の両方の場合、会社または適用される制限された子会社は、通常の業務中に公平な市価を得る

(13)任意の財産または他の資産に対して償還停止、非難または同様の行動をとること

-4-

(14)通常業務の過程で生成された売掛金又は売掛金又は受取手形、又は売掛金を売掛金に変換又は交換して売掛金を売掛金に変換又は交換する(ただし、(1)当該等の売掛金は、通常の業務過程で生成され、(2)当該等の売却、割引、割引又は交換は、商業上合理的な条件及び信用管理の目的で発生する

(15)(I)即時購入した類似リセット財産の購入価格を基準として、当該等財産と引き換えに信用を限度とする財産処分、(Ii)このような処置で得られた金を当該リセット財産(実際に即時購入したリセット財産)の購入価格の範囲内の財産処分に迅速に適用し、及び(Iii)規則第1031条に許容される範囲内で、類似業務のための任意の同種の財産交換(その上のいずれのブーツも含まない)、各場合において、第(I)項に基づいて、(Ii)および(Iii)は、そのようなリセット財産が担保である場合にのみ；

(16)任意の証券化ツール、建築平面ツールまたは売掛金ツールに関連する証券化資産、ツール資産または売掛金資産の任意の処置、またはその中の実益権益または参加、またはその入金または妥協に関連する売掛金の処置 ；提供正常な業務過程において、どのような処理も公平な市価で当時の現行市場条件に従って行われ、Sと一定の距離を保っている

(17)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害、訴訟または他のクレームの和解、解除、放棄または放棄；

(18)現金管理サービスまたはヘッジ義務を解除する

(19)任意の適用される反独占機関の承認に関連する任意の資産(株式を含む)を処分するか、または会社が任意の買収を完了することを合理的に決定する際には、他の方法で必要または望ましい提供このような処置は、保証人の責任を免除することにつながってはならない

(20)任意の保証人は、高級保証当事者を制御する指示の下で、任意のAlly担保を売却、譲渡、または他の方法で処分する(定義はAlly債権者間合意参照)。しかし、Ally担保を売却、譲渡するか、またはAlly担保を他の方法で処分する超過担保収益は、Ally債権者間合意によって禁止されない限り、3.5節に記載された契約に従って使用されなければならない

提供材料資産に対するいかなるbr処分も資産処分とみなされるべきである

取引(またはそのいずれかの部分)が資産処分を許可する基準を満たし、投資を許可するか、または第3.3条に従って許可される投資である場合、会社は、その取引(またはその一部)を資産処分および/または第3.3条に従って許可される1つまたは複数の許容投資タイプに分割および分類する権利を自ら決定する権利がある

？共同経営会社とは、(I)類似の業務に従事している者のことであり、当社又はその制限された付属会社は、当該業務の合法及び実益所有者であり、すべての発行済み議決権株式の20%~50%を有し、及び(Ii)当社又は任意の制限された付属会社が締結した任意の合弁企業をいう

“破産法”とは，“米国破産法”第11章であり，タイトルは“破産法”であり，現在またはそれ以降施行され， とその任意の継承者である

-5-

破産法とは、債務者の債務を免除するために、破産法と任意の類似の連邦、州または外国の法律を指す

利益権益融資とは、会社または制限された子会社と任意の非関連会社との間の融資手配であり、この手配に基づいて、当社または当該制限された子会社が任意の証券化融資の実益権益を担保とする債務を発生させる提供(I)融資条項、契約その他の条文は、市場条項(当社の誠実及び商業的合理的な方法で決定される)及び(Ii)当社又は当該等の制限された付属会社(例えば、適用される)に基づいて市場条項によって負担される義務は、当社又はいかなる制限された付属会社の任意の他の資産を追跡してはならないが、無担保方式及び二零一零年ドッド-フランクウォール街改革及び消費者保護法第246部分RR，17 C.F.R.第246部のリスク保留条例に規定されている実益権益発起人は請求してはならない

取締役会とは、(I)当社または任意の会社について、会社の取締役会またはマネージャー、またはその正式に許可された委員会、(Ii)任意の共同企業について、その一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関(例えば、適用される)、またはその任意の正式に許可された委員会、(Iii)有限責任会社について、その管理メンバーまたは任意の正式に許可された制御委員会を意味する。(Iv)他の任意の人の場合、取締役会またはその人は、同様の機能の任意の正式に許可された委員会を担当する

いかなる規定も取締役会が任意の行動をとるか、または任意の決定を下さなければならないか、または取締役会の任意の承認を得なければならず、そのような行動、決定または承認がいずれかの取締役会の多数のメンバーの承認を受けた場合は、取られたか、または行われたとみなさなければならない(そのような行動または承認が正式な取締役会会議の一部または正式な取締役会として承認されるか否かにかかわらず)。文意が別に指摘されている以外に、取締役会系は会社の取締役会を指す

営業日とは、土曜日、日曜日、またはその他の日ではなく、ニューヨーク、アメリカニューヨーク州、または支払地管轄内の銀行機関が法律によって許可または閉鎖を要求される毎日を指す

*業務(Br)相続人とは、(I)当社の任意の前付属会社および(Ii)が発行日後に当社の付属会社と買収、合併または合併(当該付属会社がもはや当社の付属会社ではないことをもたらす)、または付属会社または当社の業務単位、業務線または部門の資産の全部または実質的な全財産および資産または業務を構成する任意の者を意味する

誰の持分とは、その人の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、当該株を購入または買収する権利、承認持分、オプションまたは預託証明書、またはこれらの持分の他の等価物、共同企業または他の権益を意味するが、これらの持分に変換することができ、またはそのような株に交換可能な任意の債務証券は含まれない

A資本化賃貸債務とは、公認会計原則に基づいて、財務報告目的のために分類を要求し、資本化賃貸として入金される債務である。債務に代表される債務金額は、公認会計基準に基づいて任意の決定がなされたときに債務の資本化金額となり、その宣言の満期日は、罰を受けることなく契約終了の初日前に最後にレンタル料を支払うか、またはレンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他の金額の日となる

専属自己保険保険会社とは、保険会社(又は専属自己保険会社の真の目的を経営するために必要なその任意の子会社)として、その所有者に保険リスクを加入するために規制されている誰かをいう

*専属保険子会社とは、当社の子会社である任意の専属保険会社を意味します

*現金等価物 等価物は、

-6-

(1)(A)ドル、カナダドル、スイスフラン、ポンドまたはユーロ、または(B)任意の外国子会社の場合、会社およびその制限された子会社が通常の業務中に保有する任意の他の外貨を意味する

(2)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたはイギリス政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券(当該国またはその加盟国の全ての信用および信用が担保されて証券を支持する限り)、購入日から24ヶ月以下；

(3)預金証書、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形であって、その満期日は取得日から1年以下であり、任意の貸手又は任意の銀行又は信託会社(A)その商業手形からS又はムーディーズ格付けが少なくともA-2又は同等の格付けを受けた銀行又は信託会社が発行されている(又は当時の両者が比較可能な格付けを発行していない。(B)(銀行または信託会社が評価されていない商業手形である場合)、資本と黒字の合計は1，000万ドルを超える；

(4)第(2)項、第(3)項及び(7)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(3)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結する

(5)上記(3)項のいずれかの者が発行した予備信用状により支援される、買収の日から1年又は1年以下の期限の証券

(6)前文第(Br)(3)項に規定する条件を満たす銀行(又はその親会社)が発行する商業手形及び変動又は固定金利手形は、その発生日から1年以内に満了するか、又は少なくとも(A)の会社によって発行又は保証された任意の商業手形及び変動又は固定金利手形(又は、当時両社とも比較格付けを発行していなかった場合、または(B)SのA-2以上の格付けまたはムーディーズSのP-2以上の格付け(または、両方が比較可能な格付けを発行していない場合、br社によって選択された他の国によって公認されている統計的格付け機関の比較可能性格付け)は、その作成日から1年以内に満了するか、またはそれぞれの場合、商業手形または可変金利手形または固定金利手形に関する格付けがない場合、発行者は長期債務を同等に評価しています

(7)SまたはムーディーズSから少なくともP-2またはA-2に格付けされた販売可能短期通貨市場および類似証券(または、両方が比較可能格付けを発表していない場合、当社が選択した別の国によって公認された統計格付け機関の比較可能格付け)をそれぞれ取得し、いずれの場合も作成または買収の日から24ヶ月以内に満了する

(8)米国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたは連合王国の任意の州、省、連邦または領土、またはその任意の政治区分、税務機関または公共機関によって発行される随時販売可能な直接債券は、それぞれ、ムーディおよびSまたはSから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有し(または、その両方が比較可能な格付けを発行していない場合、当社によって選択された別の国が公認する統計格付け機関の比較可能な格付け)期間は、作成または買収の日から2年を超えない

(9)任意の外国政府またはその任意の政治部門、税務機関または公共機関によって発行された、SまたはムーディSが取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ(またはその両方が比較可能な格付けを発行していない場合、当社が選択した他の国に公認された統計格付け機関のための比較可能な格付け)の随時販売可能な直接債券は、買収の日から2年以下である

-7-

(10)買収の日から平均満期日が12ヶ月以下のSまたはムーディーズによって格付けされた通貨市場基金(またはその両方が比較可能な格付けを発表していない場合、当社によって選択された別の国によって公認された統計格付け機関の比較可能な格付け)

(11)いかなる外国子会社についても、(I)当該外国子会社の最高経営責任者事務室及び主要営業地が所在する国の国家政府の義務は、当該国が経済協力開発組織のメンバーである限り、いずれの場合も、当該組織投資の日から1年以内に満期となり、(Ii)預金証、銀行引受又は定期預金、当該国が経済協力開発機関のメンバーであり、その短期商業手形格付けがS&Pから少なくともA-2またはAに等しいか、またはムーディーズからSが少なくともP-2または同等の格付けを取得する限り、上記外国子会社がその最高経営責任者オフィスおよび主要営業地を維持する国の法律組織および存在する商業銀行であれば、いずれの場合も、満期日が買収日から270日を超えず、(3)承認された外国銀行に開設された普通預金口座に同値である

(12) [保留区];

(13)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたは連合王国で発行され、中央銀行で再割引され、銀行によって引受される資格のある為替手形(または任意の非物質化等価物)

(14)通貨市場基金への投資であって、そのアクセス権限は、前文(3)項に規定する資格を満たす銀行が開設した整理口座の一部である

(15) [保留区];

(16) [保留区];

(17) [保留区];

(18)投資会社、通貨市場、拡張高収益基金、または他の投資基金の権益であって、投資会社、通貨市場、拡張高収益基金、または他の投資基金が、その資産の90%以上を上記(1)~(17)項に記載のタイプのツールに投資する投資会社、通貨市場、拡張高収益基金、または他の投資基金の権益

(19)資産処分定義第2項については、自社及びその付属会社が発行日に所有する任意の有価証券組合せをいう

(20)任意の専属自己保険子会社についてのみ、そのような者が適用法に基づいて許可された任意の投資をいう

制限された子会社のいずれかの外国子会社の投資又はアメリカ合衆国以外の国で行われる投資である場合は、現金等価物は、(A)上(1)~(19)項に記載のタイプ及び満期日の外国債務者の投資も含まなければならない。投資者又は義務者(又は当該義務者の親会社)は、上記条項に記載されている格付け又は外国格付け機関からの同等の格付けを有する他の短期投資、並びに(B)外国子会社が(1)~(19)項及び本段落に記載された投資の現金管理に類似した通常の投資慣行に従って使用する他の短期投資を有する。上記の規定にもかかわらず、現金等価物は金額 を含むべきである

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以上の文(1)項に記載された通貨以外の貨幣は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替し、このような金額を受け取ってから10(10)営業日以内に に両替しなければならない。疑問を生じないために、本定義(上記(19)項を除く)に従って現金等価物として決定された任意の項目は、公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず、本契約下のすべての目的の現金等価物とみなされるであろう

現金管理サービスとは、取引所、金庫、預金管、クレジットカードまたはデビットカード、br}ショッピングカード、プリペイドカード、電子振込サービスおよび/または現金管理サービスを含む、クレジット限度額を構成しないサービス(非違約の隔夜為替手形サービスを除く)：自動決済所、金庫、預金管理、クレジットカードまたはデビットカード、クーポン、電子振込サービスおよび/または現金管理サービスであり、制御された支払いサービス、貸越施設、外国為替施設、預金および他の口座と商家サービス、またはbrの正常な業務中の他の現金管理手配を含む

？制御変更？意味：

(1)当社が知っている(“取引法”第13(D)節に基づいて提出された報告書又は任意の他の書類、 依頼書、投票、書面通知又は他の方法により)、1名以上の許可所有者を除いて、任意の関係者又は関係者(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)は、当社の総投票権の50%以上の実益所有者となる(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)；

(2)当社が他の者と合併又は合併し、又は他方が当社と合併又は合併して、当該取引の直前に、当社が議決権総投票権を有する過半数の所有者が存続又は譲受人の証券を保有し、当該証券が当該取引の直後に存続又は譲受人の議決権を有する総議決権の少なくとも過半数を代表する限り、

(3)1つまたは一連の関連取引において、当社または当社の任意の親会社およびその制限された付属会社の全部または実質的な全資産の売却、譲渡、転易、譲渡、リースまたは他の処置(合併または合併以外の方法)を、当社、その任意の制限された付属会社または1つまたは複数の許可保持者以外の任意の者に与える(この語は、取引法第13(D)および14(D)条で使用される)

(4)Carvanaの任意の議決権を有する株を、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるように、会社または保証人以外の誰にも直接または間接的に売却、譲渡、リースまたは他の方法で処分する

(5)当社が知っている(取引法第13(D)条に基づいて報告又はその他の提出された書類、br}依頼書、投票、書面通知又はその他)投資家が実益所有者となり(取引法第13 d-3及び13 d-5条に規定されるように)、会社の総経済力の75%以上を保有する

(6)当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場又はその任意の後継取引所への上場又はオファーを停止する

“税法”は改正された“1986年米国国税法”を指す

担保とは、当社又は任意の保証人が、任意の手形担保文書に基づいて担保又は担保手形義務を主張する任意の資産又は財産を意味し、疑問を生じさせるために、排除された資産を含まない(定義は手形担保協定参照)

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担保文書は、任意の担保プロトコル、担保権、知的財産権保証プロトコル、担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、質権プロトコル、債券または任意の同様のプロトコル、保証、およびbr}を担保手形担保代理人の利益および受託者、担保手形担保代理人および全部または任意の部分担保品の所有者の利益のために設立または主張する留置権または保証の各他の合意、文書または文書と総称され、改訂、延期、更新期間、再説明、返金、交換、再融資、補充、修正、または他の方法で変更される

？第四条を除いて、会社はデラウェア州のCarvana社のことです

総合減価償却および償却費用とは、(I)無形資産および非現金組織コスト、(Ii)繰延融資費用またはbr}コスト、および(Iii)資本化支出、顧客取得コストおよび奨励支払い、変換コストおよび契約取得コスト、額面未満で債務を発行することによって生じる元の発行割引の償却、および有利または不利な賃貸資産または負債の償却を含む、任意の期間における減価償却および償却費用の総額を意味する。公認会計原則およびアセットバランスシート上の任意の資産減記または資産価値によって決定される合併に基づいて、その人およびその制限された付属会社の期間中の資産価値；提供車両費用の減価償却(在庫のみに関する)は、合併減価償却や償却費用を構成してはならない

？総合EBITDAとは、誰にとっても、その人のこの 期間の総合純収入のことです

(1)増加(重複しない)：

(A)所得または利益、収入または資本(連邦、州、省、領地、地方、外国、単一消費税、財産税、特許経営税および類似税、およびその間に支払われるまたは累積された外国源泉徴収税および類似税を含む)に基づいて提示される税金は、総合純収入を計算する際に差し引かれる(加算されていないが)税務検査に関連する任意の罰金および利息(これらの税金の任意の付加税およびこれに関連する任意の罰金および利息を含む)；

(B)その期間中の人の固定費用(ヘッジレート、通貨または商品リスクのために締結された任意のヘッジ義務または他の派生ツールの純損失(ただし、純収益を含まない)を含む)

(C)当該人のこの期間の総合減価償却および償却費用は、総合純収入を計算する際に控除された(加算されていない)

(D)任意の実際的、提案的、または予想される株式発行に関連する任意の費用、コスト、支出または課金(合併減価償却および償却費用を除く)、当社が生成を許可している債務(その再融資を含む)(成功の有無にかかわらず)、(I)発行手形または任意のクレジット手配に関連する費用、支出または課金(格付け機関費用および関連支出を含む)、および(Ii)手形の任意の修正、免除または他の修正、任意のクレジット手配、または当社または任意の株式発売によって生成されることを許可する任意の他の債務、いずれの場合も、完了するか否かにかかわらず、総合純収入を計算する際に同じ金額を差し引かなければならない(加算ではない)。番号をつける

(E)(1)任意の再構成費用、計上すべきまたは準備金(および既存準備金の調整)の金額、 は、統合純収入を計算する際に、その期間中に差し引かれる(加算されていない)統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置に直接関連する費用を含む)、 は、発行日後の買収または資産剥離に関連する任意の使い捨てコストを含み、任意の解散費、留任、契約ボーナス、移転、求人および他の従業員に関連するコストに関連するコストを含む

-10-

年金および退職後の雇用福祉計画の戦略的取り組みおよび削減または修正に関連する内部コスト(任意の年金負債の決済を含む)、(br}システム開発と確立コスト、将来の賃貸約束、施設の開放および閉鎖および/または合併に関連するコスト、および上記のいずれかに関連する脱退ビジネスラインおよび相談費、ならびに買収に関連する訴訟および和解に関連する費用、コストおよび支出；

(F)任意の減価費用または購入会計の影響を含む、任意の他の非現金費用、減記、費用、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目；しかし、任意の非現金費用、減記または項目が将来の期間の現金支出の計算すべき項目または準備金を表す場合、将来の期間の現金支払いは、支払い時の総合EBITDAまたは会社が特別な項目に分類された他の項目から他の非現金項目を減算して総合純収入を増加させなければならない(このような非現金収入項目は含まれておらず、その範囲は任意の将来の期間を表す現金収入である)

(g) [保留区];

(H)稼働率コスト節約(リストラにより節約された賃金、福祉及びその他の直接コスト節約、並びに施設、福祉及び保険節約を含む)、運営費用削減、その他の運営改善及び会社が善意で期待している他の運営改善措置及び協同効果の金額は、その日後24ヶ月以内に実現又は実現計画を策定しなければならない(これらのコスト節約は、完全に達成されるまで、合併EBITDAに計上され、形式的に計算される)、これらのコスト節約(賃金に関連するコスト節約を含む。リストラおよび施設、福祉および保険節約による福祉およびその他の直接節約)、業務費用削減、他の業務改善および取り組み、および上記期間の初日に達成された)は、このような行動が上記期間の前または期間に達成された実際の収益額を差し引く。条件は、決定された日から18ヶ月以内に、このようなコスト節約を達成するために、またはすべてのステップが取られることが合理的にまたは合理的に予想され、これらのコスト節約が合理的に識別可能であり、(当社の善意の決定の下で)事実的根拠があることである提供第(H)項および第3段落の第1文に従って固定費用カバー率の定義の下で増加するコスト節約および相乗効果に関連する総額は、任意の期間(第(H)項またはこの文に従って任意の増加を実施する前に)の任意の4つの財政四半期合併EBITDA中の25%を超えてはならない

(1)外貨変動の影響による未実現為替損失(いずれかの相殺後)；

(J)ヘッジ債務または同様の会計処理および適用会計基準編集特別テーマ815(特別テーマ815)および関連声明の期限債務またはデリバティブ埋め込みによる未達成純損失(任意の相殺後)を必要とする

(K)疑問を免除するために、課税項目協定に従って支払われる任意の金額；および

(2)差し引く(重複なし)

(A)この期間中の統合純収入の非現金収益を増加させることは、以前の任意の期間に合併EBITDAの潜在的現金プロジェクトの計算または準備金を減少させることを表す限り、いかなる非現金収益も含まない

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(B)外貨変動の影響による純収益(いかなる相殺後)も達成されていない；

(C)特別テーマ815および関連宣言の適用に類似した会計処理および適用が必要な期間債務またはデリバティブに埋め込まれた未達成純収益(任意の相殺後)

合併 利息支出とは、誰にとっても、いつの期間も重複していない以下の金額のことである

(1)当該人及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出(任意の平面融資、売掛金融資又は証券化融資項目の下での利息支出を除く)は、総合純収入((A)額面未満の価格で債務を発行することによる元の発行又は債務割引又はプレミアム償却、(B)すべての手数料、割引及びその他の費用、並びに信用証又は銀行引受為替手形に関連する費用を含む)を計算する際に差し引かれる(加算されていない)。(C)非現金支払(公認会計原則に従って時価計算可能な任意のヘッジ債務または他のデリバティブによる任意の非現金利息支出は含まれていないが)、(D)リース債務の利息部分を資本化し、(E)金利br}による債務に関連するヘッジ債務の純支払い、および(F)負債定義に適合する証券化手配に関連する証券化費用は含まれていないが、(T)税金、(U)債務以外の割引負債の増加またはbrに関連する罰金および利息は含まれていない。(V)資本再構成会計または調達会計の適用によって生成される任意の買収に関連する任意の債務の任意の費用、(W)繰延融資費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了のヘッジ義務および他の手数料、融資費用および支出の償却またはログアウト、および(Br)任意の購入カードまたは同様の計画に従って商品またはサービスを購入または購入するために受信された任意の返金または同様のクレジット、(Y)任意の過渡的費用を排除するために、(Br)を含む範囲で調整される。約束および他の融資費用、ならびに(Z)その人の任意の親の債務は、公認会計原則に従って下方会計によって当該人の貸借対照表に現れる利息のみである)。番号をつける

(2)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における合併資本化権益は、支払又は計上にかかわらず、 減少

(三)この期間の利息収入

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、公認会計原則に基づいて当該資本化賃貸債務の暗黙的金利として合理的に決定された金利に基づいて提示されるものとみなされるべきである

？総合純収入とは、誰にとっても、その人及びその制限された付属会社が公認会計原則に基づく総合的に決定された当該期間の純収入(損失)を意味するが、この総合純収入は当該総合純収入に計上されないことが条件である

(1)誰の純利益(損失)(当該人が制限された付属会社ではない場合)(権益会計法に従って当該人の投資に記録された任意の純収益(損失)を含む)であるが、当社がその期間中のいずれかの者の純収入に保有するS資本は、当該総合純収入に計上されるが、実際に割り当てられた現金または現金等価物の総額は、最大でbr現金または現金等価物の総額に達することができ、またはその人(当社の高級管理者によって合理的に決定される)は、この期間に配当金または他の分配または投資リターンとして当社または制限された付属会社に分配することができる(制限されている)。制限された付属会社に配当金または他の分配または投資リターンを派遣する場合は、下記(2)項に記載の制限を遵守しなければならない)

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(2)本契約第3.3(A)(4)(Iv)(A)条に基づいて制限的な支払いに利用可能な金額、任意の制限された子会社(当社および保証人を除く)の任意の純利益(損失)を決定するためにのみ、当該制限子会社がS定款、定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令、合意、文書、判決、法令、命令、当該制限された子会社又はその株主に適用される法規又は政府規約又は条例((A)放棄又はその他の方法で解除された制限、(B)適用される付記又は本契約に規定する制限、及び(C)第3.4(B)(14)節に規定する制限を除く)。しかし、当社は、この期間中の任意の上記制限された付属会社の純収入におけるS権益 を当該総合純収入に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に実際に当社または の他の制限された付属会社に割り当てられることができる現金または現金等価物の総金額を超えてはならない(別の制限された付属会社への配当である場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)

(3)当社または任意の制限された付属会社の任意の資産(任意の販売およびレンタル取引を含む)を売却またはその他の方法で処分し、または任意の業務を処分または終了した場合、通常の業務中に(当社によって誠実に決定された)任意の収益(または損失)を、そのような任意の収益(またはそのような損失の税項の影響)のいずれかに関連して売却または処分していない

(4)任意の非常に、特殊または非日常的な損失、費用または支出(任意の再構成、リストラまたは解散費または移転コスト、一次補償費用、統合および施設有効化コストおよび他の業務最適化および運営改善(新製品発売に関連する)に関連する任意の費用、支出または準備金を含む)、システム開発および確立コスト、計算すべきまたは準備(発行日後の買収および既存の準備調整に関連するbr}再編および統合コストを含む)は、合併財務諸表において再構成費用、署名コスト、留保または 完成ボーナス、移行コスト、移行コスト、統合コストに分類されるか否かにかかわらず、任意の非常に、特殊または 非日常的な損失、費用または支出(任意の再構成、リストラまたは解散費または移転コストを含む)、閉鎖/合併施設に関する費用、戦略的措置および年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する内部費用(任意の年金負債の決済を含む)、契約終了、および上記のいずれかによる専門および相談費；

(5)会社が発行日後の任意の時間に国際財務報告基準を適用することを選択したことによる任意の影響を含む、法律、法規、または会計原則の変化の累積影響

(6)会社が株式、株式オプションまたは他の株式ベースの報酬を付与することによって生じる任意の非現金補償費用または支出、ならびに任意の年金負債または他の準備金または任意の福祉計画義務の再推定に関連する任意の非現金財務費用、および(Ii)繰延補償計画または信託の収入(損失)に起因することができる

(7)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料または発生した他の費用、および債務の償却または免除によって生じる任意の純収益(損失)

(8)任意のヘッジ義務に関連する任意の未達成または達成された損益、またはヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格を満たしていない派生商品の収益において確認された変化の公正価値、それぞれの場合、任意のヘッジ保証義務

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(9)債務の発行または償還、株式の発行、債務再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正に関連する任意の費用および支出、または債務発行または償還、株式発行、債務再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正に関連する費用および支出、ならびにその間にそのような取引によって生じる任意の費用は、成功するか否かにかかわらず、

(10)貨幣再計量に関連する債務(会社または任意の制限された子会社が会社または任意の制限された付属会社の他の債務を含む通貨再計量(為替リスクヘッジ義務によって生じる任意の純損失または収益を含む)、および外貨建て資産および負債を換算することに関連する任意の未達成または達成された為替損益を含む、達成されていないまたは達成されていない外貨換算で、任意の人の負債に関連する取引損益を増加または減少させること

(11)完全に貨幣価値変動および関連税収の影響によって達成されていないまたは達成された損益は、公認会計原則に従って決定される

(12)任意の完了した買収または任意の 金額の償却またはログアウト(任意の完了した買収または任意のbr金額の償却またはログアウトを含む)、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整、ならびにGAAPおよび関連機関 公告要求または許可された構成要素金額での繰延収入(当社およびその制限された子会社へのこのような調整の影響を含む)を含むが、これらに限定されない任意の資本再構成会計または購入会計影響

(13)減価費用、無形資産、長期資産、営業権、債務または株式証券投資に関連する核販売または減記(破産、資本不担保または同様の手続きにおける任意の損失を含む)、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却を含む任意の減価費用、核販売または減記

(14)債務の早期返済または解約または任意のヘッジ義務または他の派生ツールによって生じる任意の収益(損失)影響；

(15)会計政策の採用または修正のために設定された(既存の収益推定支出の任意の調整を含む)確立または調整が必要な計算項目および準備金；

(16)ヘッジ債務またはデリバティブ埋め込みによって生成された任意の達成されたまたは実現されていない純損益であり、このような債務または派生ツールは、brのような会計処理を必要とし、会計基準アセンブリ825および関連宣言に従って主題815および関連宣言または他の金融商品の時価変動を適用する

(17)販売融資のいずれの収益(または損失)であっても、販売正常業務中に発生する融資確認の収益と、適用計量期間の開始3ヶ月前よりも早くないように発生した融資確認の収益とを除く

(18) [保留区];

(19) [保留区]および

(20)経営を処分、放棄または停止する任意の純収益(または損失)、および経営を処分、停止または放棄する任意の純収益(または損失)

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さらに、このbr個人およびその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内で、総合純収入は、(I)投資または売却、譲渡、譲渡または他の本協定で許可された任意の資産を処分するために、賠償または他の精算条項によって精算される任意の費用および費用、または、を含むべきである。当社が確定した限り、その金額が実際に精算されることを示す合理的な証拠があり、(A)適用支払者が180日以内に書面で拒否されていないこと、および(B)その証拠提供日から365日以内に事実上精算された(365日以内にこのように精算されていない任意の増加した金額を差し引く)および(Ii)保険(業務中断保険を含む)の保証範囲内で実際に精算された金額、または当社が合理的なbr証拠があることが確認されている限り、その金額は実際に保険会社が精算することを示しており、その金額は、(A)運送業者が180日以内に書面で拒否されていないこと、および(B)事実上そのような証拠の日付から365日以内に精算された(365日以内に精算されていない金額を減額する)、責任または不慮の事故や業務中断に関連する費用に限定される

？総合会社債務総額とは、確定日までに、(A)借入資金の元本総額(現金管理サービス及び会社間債務に関連する債務を含まない)に、(B)会社及びその制限された子会社が当該日未返済の信用状の下で資本化賃貸債務、貨幣債務及び未返済引き出しを購入した元金総額を加え、(C)任意の平面ローン、売掛金ローン、証券化ローンの債務総額を差し引くものである。運送業者融資を買収するために発生した受益利息ツール及び債務から(D)当社及びその制限された子会社が確定日に保有する無制限現金及び現金等価物(金額が2億ドルを超えないことを前提とする)(任意の提案された債務による現金収益は、会社の総合総レバレッジ率を計算する際に本条項(C)には含まれないことを前提とする)、固定料金カバー率定義における予想調整と一致した調整を行う

？総合企業総レバレッジ率とは、任意の確定日までの(X)総合企業総負債と(Y)LTM EBITDAの比率である

または債務があることは、誰にとっても、その人が任意の方法で直接または間接的に保証されて他の誰も(本定義では、主要債務者のための)債務を構成しない任意の経営リース、配当、または他の債務を意味し、その人の任意の義務の有無または有無にかかわらず、

(一)主要債務又は主要債務を構成する直接又は間接保証財産の購入；

(二)資金の立て替えまたは提供：

(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払うこと；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(3)財産、証券又はサービスを購入する主な目的は、当該等の主要義務を有する所有者に保証することであり、主債務者はその損失について当該主要義務を支払う能力がある

·制御された投資付属会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に会社および/または他の会社で直接または間接的に株式または債務投資を行うためである

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著作権とは、すべての著作権、著作権における権利および利益、著作権、著作権登録、および著作権申請によって保護されることができる作品 である

信用融資とは、会社またはその任意の子会社と銀行、他の金融機関または投資家との間の1つまたは複数の債務融資、契約または他の手配(商業手形融資および貸越融資を含む)、循環クレジット融資、定期融資、手形、売掛金融資(これらの機関または特殊な目的実体への売掛金の売却を含む)、信用証または他の債務を意味し、いずれの場合も、改訂、再記述、修正、更新、返金、交換、再融資、償還、全部または一部(全部または部分にかかわらず、元の行政機関および融資者または他の行政機関または他の銀行または機関と協力するか否かにかかわらず、1つまたは複数の他のクレジットまたは他のプロトコル、契約、融資プロトコルまたは他の方法によって提供されるか否かにかかわらず)、各ケースには、前述の規定または前述に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述の規定に従って発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用状出願および他の担保、質権、合意、合意、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用状出願およびその他の保証、質、契約、合意を含む)が含まれる。担保契約と担保書類)。前述の一般性を制限することなく、クレジット融資という言葉は、(1)それによって発生または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借り手または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項に基づいて生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)その条項および条件を他の方法で変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである

受託者とは、いかなる破産法下のいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、受託者、又は同様の役人をいう

違約とは、違約事件に属する任意の事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、または両者を兼ねた事件であり、継続前の違約でなければ行動が許可されることによるいかなる違約も治癒とみなされ、このような以前の違約が違約事件になる前に治癒されることが前提となる

“最終チケット”とは，認証されたチケットのことである

派生手形とは、個人にとって、任意の契約、手形または他の支払いまたは現金または他の資産を受け取る権利を意味し、その人またはその人とその人がチケットへの投資について一致して行動するその人の任意の関連会社(スクリーニングされた関連会社を除く)は、当事者である(その人にさらなる義務の履行を要求するか否かにかかわらず)。その価値および/またはキャッシュフロー(またはその任意の重要部分)は、手形の価値および/または履行および/または当社および/または任意の1人または複数の保証人の信用の重大な影響を受ける(履行状況参照)

発行可能または全部または部分的に世界的な形態で発行される手形の場合、ホストとは、本契約第2.3節で手形受託者として指定された者と、本契約適用条項に従って受託者に指定され、委託者となった任意およびすべての相続人を意味する

？指定非現金対価(Br)とは、当社または任意の制限された付属会社が資産処分について徴収する非現金対価の公平な市価(当社が誠実に決定する)であり、この非現金対価は、当該等の推定ベースのS証明書に基づいて非現金対価として指定されたものであり、非現金対価を指定する後続支払い、償還、ログアウト、販売または他の処置により受信された現金または現金等価物 金額を減算する。指定された非現金対価格の特定の項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で処理された後、未償還項目とみなされなくなる

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？指定優先株とは、現金形式で発行された会社優先株(不適格株と会社子会社から発行された優先株を除く)(会社又は会社付属会社又は会社又は当該付属会社が従業員の利益のために設立した従業員持株計画又は信託を除く)であり、発行時又は前に会社高級社員S証明書により指定優先株として指定される。その現金純収益は、投資許可定義第20項に記載の計算範囲に含まれない

いかなる関連取引についても、利害関係のない取締役とは、当該関連取引において、またはその関連取引と重大な直接的または間接的な財務的利益を有さない取締役会のメンバーを意味する。取締役会メンバーは、Sが当社の株式又は当該等の株式に関する任意の株式購入権、株式承認証又はその他の権利を保有することにより、当該等の財務権益を所有していないとみなされてはならない

不適格株、誰にとっても、その条項(またはそれによって交換可能な任意の証券に変換可能な条項)または任意のイベントが発生した場合を意味する：

(1)満期または強制的に現金を償還することができ、または債務返済基金債務またはその他の規定に従って債務を交換することができる

(2)いくつかのイベントが発生した場合、または他の方法で償還または償還された場合(その条項に従って)現金と交換して、または株式所有者によって債務の全部または一部を選択して償還することができる

それぞれの場合、(A)債券の明期限または(B)未償還債券がない日または前(以前の者を基準とする)提供しかし、(I)当該期日前に満期又は強制償還可能、交換可能又は交換可能又は保有者が償還を選択することができる株式部分は不合格持分とみなされ、(Ii)所有者が制御権又は資産売却(どのように定義又は言及されてもよい)が変動した場合にのみ、当社が当該等の持分を購入して不合格持分を構成することを要求するいかなる持分も、不合格持分を構成することはなく、いかなる当該等の償還又は買い戻し責任も関係者が本定款第3節の規定を遵守しなければならない

ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

国内子会社とは、誰にとっても、その人の任意の制限された子会社を指すが、外国子会社は含まれていない

DTC？預託信託会社または任意の後続証券決済機関のこと

株式発売とは、(X)当社又はCarvana Group LLCが初めて株式を発売及び売却すること(不合格株式又は指定優先株を発行することにより除く)であるが、(A)証券法によりS-4又はS-8(又は任意の関連 後継者表)で登録された発売又は他の司法管区の任意の類似発売又は自社の他の証券を除く；及び(B)当社の任意の付属会社に自社又はCarvana Group LLCの株式又は(Y)を発行して当社の 現金に出資すること

ユーロとは、欧州連合条約で想定されている経済·通貨同盟の参加加盟国の単一通貨を指す

？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及び同法により公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう

？交換プロトコル とは、当社、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLCと当社がS共通単位(定義本プロトコル)を持つ所持者との間で2017年4月27日に署名されたいくつかの交換協定である

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誰にとっても、既存の無担保債務とは、発行日に返済されていない任意の優先無担保債務を意味する

*公正な市価は、役員または取締役会が誠実で商業的に合理的な方法で決定された公平な市場価値を列挙する役員S証明書または取締役会決議によって最終的に決定することができる

金融会社とは、Carvana FAC、LLC、および当社のSローンの開始と融資プラットフォームを所有または制御する他のエンティティ を指す

？恵誉とは、恵誉格付け会社またはその任意の後継者または譲渡者を指し、国家公認の統計格付け組織 である

固定費用引受比率とは、任意の決定日の誰にとっても、その人の決定日直前の最近4つの財政四半期(基準期間)における合併EBITDAと、参照期間内の固定費用との比率であり、合併財務諸表(内部連結財務諸表であってもよい)を得ることができる。当社または任意の制限された付属会社が基準期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算する前または同時に(固定費用カバー率計算日)に生成、負担、保証、償還、ログアウトまたはbrのいずれかの債務を弁済する場合(任意の循環クレジット計画によって生成された債務を除く、これらの債務が永久的に償還され、置換されていない限り)、または不適格株式または優先株の発行または償還(固定費用カバー率計算日の前または同時に)の場合、固定料金カバー率 は、これらの発生、発生、仮定、保証、償還、失敗、失敗、とみなされるように計算されなければならない。債務を返済または返済するか、または不合格株やbr優先株を発行または償還するかは、適用される第4四半期期初めに同様に発生する。ただし、当社が確定日に発生した債務を第3.2(A)節の債務比率に分類し、3.2(B)節で許可された債務の定義のうちの1つ以上の条項(この定義(5)項を除く)に従って予備計算を行う場合、この計算は、第3.2(B)節の規定により確定日に発生するいかなる債務にも適用されない

上記の計算を行うために、当社またはその任意の制限された付属会社が参考期間内または参考期間後、および固定費用カバー率計算日当日または前または同時に行われる任意の投資、買収、処分、合併、br}経営変更、業務拡張および処分または経営終了は、備考基礎に従って計算し、これらのすべての投資、買収、処置、合併を仮定しなければならない。業務 業務拡張および処置または終了業務(および任意の関連固定費用債務の変化およびそれによる総合EBITDA変化)は、参考期間の初日に発生する。もし この期間が開始してから制限された付属会社になったり、その後に当社或いはその任意の制限された付属会社と合併或いは合併した任意の者が本定義に基づいて調整すべき投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張或いは処分或いは経営を終了する場合、固定費用カバー比率を計算し、このような投資、買収、処分、合併、総合或いは処分経営を参考期間の開始時に発生させなければならない

本定義について言えば、取引が形式的な効力を有する限り、会社が担当する財務或いは首席会計官は合理的に確定でき、事実支持可能であり、関連取引完了後24ケ月以内に生じるコスト節約と協同効果を含む形式的な計算を誠実に行うべきである提供総合EBITDAが任意の4会計四半期期間のコスト節約と相乗効果調整による任意の増加した合計金額は， と任意の加算金額を合計した場合

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第(1)(H)項で定義される総合EBITDAによれば、この期間の総合EBITDAは、当該期間の総合EBITDAの25%を超えてはならない(このようなコスト節約および相乗効果のいずれかについて第1項(H)項または本文に従って任意の増加を実施する前に)。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、固定費用カバー率計算日の有効金利が基準期間全体の適用金利である場合(債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮すると)、債務の利息は として計算されるべきである。資本化賃貸債務の利息は、当社の財務或いは会計担当者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である。上記計算を行うために、循環信用手配項のいずれかの債務の利息は、当該債務の参考 期間の一日平均残高に基づいて計算されなければならないが、本定義第1項に規定するものを除く。債務利息は、最割引金利または同様の金利、欧州通貨銀行同業解体金利、または他のbr金利のうちの1つの要因に基づいて任意に決定することができ、実際に選択された金利に基づいて決定すべきであり、実際に選択された金利がない場合は、会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される

固定料金？誰にとってもいつの期間も

(一)当該期間における当該人の総合利息支出；

(2)この期間にその人またはその付属会社の任意の一連の優先株に支払われるすべての現金配当金または他の分配(合併中に除外された項目を含まない)；

(3)この期間に任意の一連の不適格株に対して支払われるすべての現金配当金または他の分配(合併で除外された項目は含まれない)

フロア計画とは、(X)最初の留置権在庫融資プロトコル(定義は共通債権者を参照)または(Y)任意の銀行または資産ベースの融資者または任意の1つまたは複数の証券化、融資、保存または通常の業務中に行われる時々の改訂、補充、修正、延長、継続、再説明または払い戻しの販売取引を指し、この合意に基づいて、当社または任意の制限された付属会社が生成する実質的にすべての債務の純収益は、購入、生産、輸送、改質、更生、融資または再融資ツール資産のコストに基づく提供上記(X)項の場合のAlly担保品の留置権または上記(Y)項の場合の財産権負担が従来の平面図施設と一致する資産の留置権を除いて、この条項に基づいて発生するどのような債務を担保する留置権も存在しないさらに提供すればすべてのフロア 計画融資項の下で発生する任意の債務(上記(X)項を除く)(I)合計が当社の総コストの95%S未担保ツール資産を超えず、現金備蓄(あれば)、(Ii)S当時の現行市場条項に従って公平な原則で行われた真の融資取引、(Iii)当時そのような融資の常習条項及び取引相手を載せ、(Iv)得られたお金を日常業務に使用する。もし連合会社に関連する床面平面図融資が発生した場合、当該等の連合会社に関連する床面平面図融資によって発生した債務は、(X)発生時の元金総額が2億ドルを超えてはならず、 (Y)は上記ただし書第(I)~(Iv)項に記載されている条件を満たし、及び(Z)償還又は前払い価格、又は任意の他の形態の非利息費用を含まない

？平面図施設債務とは，平面図施設項の下で時々発生する未償還債務であり，これらの債務は担保手形や手形担保の留置権(およびAlly担保に関する任意の他の同等留置権義務)よりも優先する留置権によって保証される

外国子会社とは、誰にとっても、その人の任意の子会社を意味し、当該子会社は、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在し、その子会社の任意の子会社を意味する

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GAAP？とは、本プロトコルに要求される任意の計算または決定の日から発効する米国公認会計原則を意味する。本契約には別途規定があるほか，本契約に含まれるすべての比率とGAAPによる計算は発行日に発効するGAAPに従って計算すべきである.発行日後のいつでも、当社は公認会計原則を確立することを選択することができ、公認会計原則を確立することは、選択日または前に有効な公認会計原則を指すべきであるが、任意のこのような選択がなされると、撤回することができない。発行日後の任意の時間に、当社は、公認会計原則の代わりに国際財務報告会計原則を適用することを選択することができ、任意の選択の後、本明細書で言及された公認会計基準は、(本契約に別の規定がない限り)当社が前の言葉に従って選択する能力を含む国際財務報告基準を意味すると解釈されるべきであるが、そのような任意の選択がなされると、撤回することができず、さらに、本契約では、会社がSを選択する前に終了した会計四半期に国際財務報告基準を適用することを含む任意の計算または決定は、公認会計基準に従って以前に計算または決定されたままでなければならない。また、当社は、国際財務報告基準の下で当社が作成すべき任意の後続財務報告(取引所法案第13節または第15節(D)節を含む)を報告することも選択した場合にのみ、上記の選択を行うことができる。当社はこの定義に基づいてこのような選択を受託者及び所持者に通知しなければなりません

？政府当局とは、連邦、州、省、領土、地方または他の機関、および任意の司法管轄区域内で政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUや欧州中央銀行などの任意の国家機関を含むが、これらに限定されない)を意味するアメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治区分を指す

保証人とは、発行日に保証人を設置し、保証権益を付与して会社の債務を保証する任意の他の実体を指す

保証とは、その人の任意の直接的または間接的、または債務を含む、任意の人が他の人の任意の債務を直接または間接的に保証することを意味する

(1)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)当該他の人の債務 (共同手配によって生成されたものであっても、購入資産、貨物、証券またはサービスを契約により適切に保管して生成されたものであっても)至急払いなければならないまたは 財務諸表条件または他の条件を維持する)；または

(2)締結担保の主な目的は、任意の他の方法で前記債務の債権者に債務の弁済を保証すること、または当該債権者を(全部または一部)債務損失から保護することであるが、保証という言葉には、(X)通常の業務中の受託書またはbrの保証金、および(Y)通常の業務中に提供される標準契約賠償または製品保証は含まれていない。さらに、任意の保証の金額は、(I)保証が対象とする主要債務の宣言または確定可能な金額、および(Ii)担保を含む文書の条項に基づいて、保証者が負担する可能性のある責任の最高金額、または、その保証が主要債務の全金額に対する無条件保証ではなく、その最高金額が説明または決定できない場合、その保証人の金額は、Sがその合理的に予想される最高責任とみなされるべきである。動詞として用いられる用語Guarantion？にはそれなりの意味がある

保証人とは、(I)会社の発行日までの各子会社のことであるが、専属自己保証子会社、証券化子会社、非実質的子会社、または合弁が許可されている企業は含まれていない(この条項に基づいて手形保証を提供する必要があるまで)提供上記の規定にもかかわらず、FinCoは保証人であり、(Ii)発行日後にチケット保証を提供する任意の他の子会社は、それぞれの場合、本契約の条項に従ってそのようなチケット保証を解除するまでである

輸送車とは、任意の自転車または多車輸送車または車両または設備を輸送するための任意の車両または装置を意味する

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誰にとっても、ヘッジ義務とは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、商品交換プロトコル、商品上限プロトコル、商品上限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または 規定が、一般的に、または特定の場合、または金利、商品価格または通貨リスクを移転または緩和する同様のプロトコルにおけるこの人の義務を意味する

所有者？その名でS登録簿に登録されているすべての人のことで、その人は最初にDTCの被著名人であるべきです

？“国際財務報告基準”とは、国際会計基準委員会が発表した時々発効する“国際財務報告基準”を意味する

非重大付属会社とは、任意の決定日において、当社の各 制限付属会社(I)が会社または任意の保証者の他の債務の保証を提供していないこと、(Ii)総資産および収入が総資産の2.0%を下回っており、他のすべての非重大付属会社(公認会計基準に従って決定されている)と共に、総資産および収入が総資産の5.0%を下回っていることを意味する。(X)総合財務諸表(内部総合財務諸表の場合がある)を備えた最近の財政期間の終了時に予備試験基準に従って計量して、貸借対照表の日付または第4四半期期間の開始(Br)以来、および付属会社の買収または買収の当日または前の任意の買収または処分会社、支店または業務ラインの任意の買収または処分、および(Y)制限された付属会社の任意の会社間資産または負債を含み、これらの資産または負債は、公認会計原則に従って他の方法で純額計算されている)

直系家族は、どの個人にとっても、Sの子供、継子、孫の子供あるいはそれ以上の遠方の末裔、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合格した家庭パートナー、兄弟姉妹を指すしゅうとめ お義父さん 婿そして息子の嫁唯一の受益者が、上記のいずれかの個人、または上記個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記個人がドナーである任意のドナー提案基金である任意の信託、共同体、または他の真の遺産計画ツールであるbr}(養子縁組関係を含む)

招くとは、発行、設立、brが任意の保証を負担し、締結し、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、制限された付属会社になったときにすでに存在している任意の債務または株式(合併、買収または他の方法を問わず)は、その制限された付属会社が制限された付属会社になったときに発生するとみなされ、招くおよび生成された語句は、前述に関連しており、任意の循環信用または同様の手配によって生じる任意の債務は、任意の資金を借り入れるときにのみ発生することができる

·負債とは、確定日に誰に対しても(重複なし)：

(1)借入者の借入元金(任意のツール融資、顧客融資、および設備融資を含む疑問を生じないため)

(2)債券、債券、手形、または他の同様の手形によって証明された当該人の債務元金

(3)信用状、銀行引受為替手形又は他の類似手形に対する当該人のすべての支払義務(当該等の債務の金額は、その等信用状又は他の手形の当時未抽出及び未満期の総金額にその項の下で未償還の引き出し総額を加えた場合に等しい。)(ただし、このような償還義務は貿易支払に関連し、かつ当該債務が発生した日から30日以内に清算されたものを除く)

(4)当該者が繰延及び未払いの財産購入代金を支払うすべての義務の主要な構成要素((Br)貿易支払又は同様の債務は、貿易債権者の未払い費用を含む。)であって、当該購入代金は、当該財産が使用又は最終交付及び所有権を開始した日から1年以上後に満了する

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(五)当該人の資本化リース義務

(6)その人の任意の資格解除された株または任意の制限された付属会社の任意の優先株に対するすべての債務または清算優先権の主要構成要素；

(7)保有権で保証された他の人の任意の資産に対するすべての債務の主要な構成要素は、当該債務が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、ただし、当該債務の額は、(A)当該資産の決定日(当社によって誠実に決定される)の公平な市価および(B)当該他の者の当該債務の額のうち小さい者を基準としなければならない

(8)(1)、(2)、(5)項に示すタイプの負債の主要構成要素に対する当該人の保証、及び当該人が他の人によって保証された第(3)、(4)及び(9)項に示すタイプの負債の主要構成要素の保証；及び

(9)本定義に含まれない範囲内では、契約契約義務下の人の純債務を意味する(任意のそのような債務は、任意の場合、合意または手配の下で債務を生成した人が合意または手配の終了時に支払うべき債務の純額に等しくなければならない)

上記(1)、(2)、(4)及び(5)項については、上記のいずれかの債務(信用状及びヘッジ債務を除く)が公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として表示される

債務という言葉は、発行された日に“公認会計基準”の下で有効な経営リースとみなされる任意の賃貸、特許権または許可財産(またはその担保)を含むべきではない

循環信用又は類似融資の場合は、誰でもいつでも負債額は、借入資金及び未返済資金の総額としなければならない。いかなる日までも、いかなる未返済債務の金額は、債務元金、又はその清算優先権でなければならない。 債務を計算する際には、第815号の議題及び関連解釈の影響を考慮しないべきであり、そうでなければ、このような影響は、本契約項のいずれかの目的の債務金額を増加又は減少させ、 これは、そのような債務条項によって生成された任意の埋め込み派生ツールに対して会計処理を行った結果である

上記の規定にもかかわらず、 では、以下の場合は債務を構成しない

(I)通常の業務中に発生するまたは債務があるが、保証または他の債務仮定は除外される

(2)現金管理サービス；

(3)発行の日に発効する“公認会計基準”の下で経営リースの任意の財産(またはその保証)とみなされる任意の賃貸契約、特許権またはライセンス、または通常の業務中に顧客または顧客から受信された任意の前払い保証金

(4)発行日の前または通常の業務中に発生した任意のライセンス、ライセンスまたは他の承認(またはその義務に関する保証)の項目の義務

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(V)当社または任意の制限された付属会社が任意の業務を買収する場合、売り手が取得する権利がある任意の決済後支払い調整は、当該支払いが最終決済アセットバランスシートによって決定される限り、またはそのような支払いは、そのような業務の決済後のパフォーマンスに依存するが、決済時には、任意のこのような支払いの額は決定できず、等支払いがその後固定および決定された範囲内でタイムリーに支払われなければならない

(6)生疑問を免除するために、労働者補償クレーム、早期退職または終了義務、年金基金義務または納付または同様のクレーム、義務または納付または社会保障または賃金税に関する任意の義務

(Vii)[保留区];

(Viii)疑問を生じないために、課税協定の下の任意の債務を受け取ること

(Ix)[保留区]あるいは…

(X)適用法律に基づいて異議を有する株主の金額(評価権の行使及び決着のいずれかの申立又は訴訟(実際、又は潜在にかかわらず)によって借りられた金額を含む)は、合併、合併又は譲渡に基づいて、当社及び がその制限された付属会社が全体として4.1節で述べた契約の全部又は実質全資産を遵守することに関係する

？本契約とは，時々改訂または補完された本契約のことである

独立財務コンサルタントとは、会計、評価、投資銀行会社、または国家公認の地位を有する類似の業務に従事している人のためのコンサルティングを提供する会社である提供, しかし、当該弁護士行又は評価士は、当社又は当社のいずれかの取締役の連属会社ではない

？最初の音符？本契約の朗読に与えられた意味を持つ

？債権者間合意とは、共通債権者間合意、同等債権者間合意、任意の一次債権者間合意、および任意の高級債権者間合意のことである

投資とは、誰にとっても、その人が、通常の業務中に誰の顧客、仕入先、取締役、上級管理者または従業員に提供される事前支払いまたは信用拡張を含まず、銀行預金以外のいかなる債務または信用拡張も含まない、または他の人(関連会社を含む)へのすべての投資、または(他人に現金または他の財産を移転することによって、または他人の口座または使用のための任意の財産またはサービスの支払いを含む)への資本貢献を意味する。または上述した他の人によって発行された株式、債務または他の同様のツールの任意の義務または任意の購入または買収の保証、および公認会計基準に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類される他のすべての項目；しかし，通常の業務過程で譲渡可能な手形や伝票の裏書きは投資とはみなされない.当社または制限された付属会社が制限された付属会社である者の任意の株式を発行、販売、またはその他の方法で処分し、その人が発効後に制限された付属会社でないようにする場合、当社または任意の制限された付属会社は、その発効後にその人へのいかなる投資も、その際に新しい投資とみなされる

本細則第3節の場合、当社又は任意の制限された付属会社が、任意の制限された付属会社の任意の議決権株式を売却又はその他の方法で処分するように、いかなる関連販売又は処置が発効した後、当該エンティティがもはや当社の付属会社ではない場合は、当社は、当該等の売却又はbr処分日に当該付属会社が売却又は処分していない株の公平な市価に相当する投資を行ったとみなさなければならない

-23-

？投資レベルの証券は

(1)アメリカ合衆国またはカナダ政府またはその任意の機関またはツールによって発行または直接かつ完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(2)欧州連合加盟国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接および全額保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(3)S格付けA以上の債務証券又は債務ツール、又はムーディーズ格付けA 3以上の債務証券又は債務ツール、又はそのような格付けに相当する債務証券又は債務ツールを格付け機関に与え、ムーディーズS又はSの格付けが当時存在しなかった場合、任意の他の国が認めた統計格付け機関によりそのような格付けを与えるが、自社及びその子会社間の融資又は立て替えを構成するいかなる債務証券又はツールも含まない

(4)上記(Br)(1)、(2)および(3)項に記載のタイプの投資に特化した任意のファンドへの投資であって、投資または分配されるために現金および現金等価物を保持することもできる。？チケットが以下の2つの場合を受信した場合，投資レベルの状態が発生すべきである

(I)Sスタンダードによって付与されたBBB-またはより高い評価；

(Ii)ムーディのSの評価はBaa 3以上であった

(Iii)恵誉によって与えられた格付けは、BBB-またはそれ以上である

格付け機関のそのような格付けに等しいか、または、S、ムーディSまたはホイホマレの格付けが当時存在しなかった場合、任意の他の国によって認可された統計格付け機関のそのような格付けに等しい

投資家とは、(A)アーネスト·ガルシア2世、アーネスト·ガルシア3世、そしてそのうちの1人または2人が支配する実体(総称してガルシア当事者)(B)その直系親族の兄弟、姉妹、子供、孫娘、(D)及び(A)又は(B)項に記載の者の利益のために設立された任意の信託

？発行日？本印鑑朗読にその日付を与える意味を持つ

発行日Grantorとはアリゾナ州の有限責任会社Carvana，LLCを意味する

？Issuer？は本契約の朗読に与えられた意味を持つ

？二次債務とは、会社が高級保有権債務または同等留置権債務を除く任意の保証債務を意味し、条件は、任意のこのような債務(I)がいかなる非保証者によって保証されていないか、(Ii)任意の非担保品の資産によって保証されていないこと、(Iii)一次債権者間合意の制約を受けるべきである。

？一次債権者間合意とは、以下の各当事者間の任意の債権者間合意を意味する中間別名担保代理人と二次債務保有者を代表する代理人、代表者又は他の保証者は、本契約添付書Dの形式で当該等所有者、2030年手形所持者、2031年手形所持者と本契約項下の所持者との間の相対的な権利及び義務を規定する

？留置権とは、任意の担保、質権、担保 の任意の種類の権益、財産権負担、留置権、担保または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質の賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸は留置権を構成するものとみなされてはならない。

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長期派生手形とは、派生ツールを意味する：(I)その価値は一般的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務は一般的に減少するが、履行基準は積極的に変化する；および/または(Ii)その価値は一般的に減少し、および/またはその支払いまたは交付義務は一般的に増加するが、履行基準は負の変化を生じる

？LTM EBITDA は、確定日までの直近4四半期連続の当社総合EBITDAであり、 ごとに、当該4四半期毎に、当該4四半期から固定費用カバー率定義で述べた備考調整と一致している場合には、当該等予備試験調整は、当該等債務、買収又は投資に適用される(場合により)

？管理下敷きは、当社または任意の制限された付属会社の取締役、高級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に提供される融資または下敷き、または融資または下敷きについて提供される保証brが1，000万ドル以下であることを指す

経営者株主とは、会社またはその子会社の管理職メンバーを指し、彼らは発行日に会社の株式のbr保有者である

？時価とは、(I)Carvana Groupのすべての発行済み有限責任会社単位を交換すると仮定した場合、S社が発行済みと発行されたA類普通株式総数である。関連する決定日に米国国家証券取引所に上場するA類普通株(または他の普通株)の有限責任会社は、(Ii)当該A類普通株(または他の普通株)の決定日の直前に30取引日連続して米国主要国証券取引所で取引されるA類普通株(または他の普通株)の1株当たり終値の算術平均値を乗算する

*重大資産準備とは、本契約またはその他の付記文書にいかなる逆の規定があっても、当社または任意の保証人が直接または間接的に非保証者のいずれかに重大な資産の投資または制限的な支払いを行ってはならないこと、および(B)非保証者の当社の付属会社は、その付属会社が買収したときに重大な資産である資産または財産、またはその後に重大な資産となった資産または財産を含む任意の重大な資産をいつでも直接または間接的に保有してはならないことを意味する

重要資産とは、会社およびその制限された子会社の業務運営に重要な意味を有する任意の資産または財産(すべての特許、商標、著作権および他の知的財産を含むがこれらに限定されない)を意味する

重大な悪影響とは、任意の個別または全体が、または(I)当社およびその制限された付属会社の全体的な業務、財務状態または運営結果、または(Ii)担保手形担保代理人が手形文書全体に基づいて生じる権利および修復措置 が発生したか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意のイベント、変更または状態を指す

ムーディーズはムーディーズ 投資家サービス会社またはその任意の後継者または譲受人を指し、国家公認の統計格付け機関である

住宅ローンとは、完全に当社又はその任意の付属会社が所有又は賃貸した不動産の住宅ローン、信託契約又は他の契約からなる留置権で担保された債務であり、当該等の債務の元金金額は当該等の住宅ローンを締結する際の当該等不動産の公平な市価を超えず、当該等のbr}債務は当社又は任意の保証人に対して追徴権を有さない

国が認可した統計格付け組織とは，取引法第3(A)(62)節の米国証券取引委員会が定義した国家認可の統計格付け組織である

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資産処理の利用可能な現金純額とは、資産処理から受信した現金支払 (受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含み、対価格として受信した任意の証券の純収益を販売または他の方法で処理するが、受信した場合にのみ和として使用される)を意味し、それぞれの場合、純額：

(1)このような資産処理によって生成されたすべての法律、会計、投資銀行、所有権および記録税 で発生したすべての費用、手数料および他の費用および支出、ならびに公認会計基準に従って実際に支払うべきまたは計算すべきすべての税金を合理的に推定する(そのような収益を会社に割り当てるために支払うべき任意の収入、源泉徴収および他の税金を含み、任意の利用可能な税金の控除または控除および任意の税金共有協定を考慮した後)

(2)資産処分を受けた任意の資産(高級留置権債務を除く、第3.5条に拘束されなければならない)は、当該資産の任意の留置権の条項に基づいて、手形及び手形担保よりも高い優先権で保証された任意の債務に対して支払われるすべての支払い、及びその取引により(第3.5条を除く)返済を要求する債務、又はその条項又は適用法に基づいて当該資産処分の収益から償還されなければならないすべての金；

(3)資産処分のために、子会社又は合弁企業の少数株主(当社又はその任意の子会社を除く)に支払う必要があるすべての分配及びその他の金

(4)公認会計原則に基づいて、当該資産処分中に処分された資産に関連し、当該資産処分後に会社又は任意の制限された子会社によって保持された負債から、売り手が計上すべき準備金としての適切な金額を差し引くステップと、

(5)任意の賠償義務または任意のそのような資産処置に関連する購入価格調整を保証するために、任意のそのような売却または処置を証明する文書に基づいて設定された任意の資金信託

？株式の発行または売却に関する現金純収益とは，発行または販売された現金収益純額のことである自腹を切る当該等の発行又は販売に直接関連する費用及び支出

所有者または実益所有者の場合、空にすることは、確定日(I)の短期派生ツールの価値が(X)その手形価値に(Y)その長期派生ツールのその決定日に対する価値の和を超えることを意味し、または(Ii)決定日の直前に当社または任意の保証人について支払不能または破産信用事件が発生した場合(両方とも2014年のISDAクレジット派生ツール定義を参照)、当社または任意の保証人が上記の状況が発生することを合理的に予想することができる

？非保証人？保証人ではない制限された子会社のことです

？非アメリカ人とはアメリカ人でない人のことです(定義は“S条例”参照)

？付記義務とは，本契約，付記(任意の付記を含む)と その他の付記文書項の下の義務である

·Notes？本契約の朗読に与えられた意味を持つ

手形担保文書とは、手形担保プロトコル、債権者間プロトコル、およびすべての他の担保証明または作成、または手形担保エージェントおよび受託者および所有者の利益を保証するために任意の保証権益を作成する文書を指し、担保の全部または任意の部分を延長、更新、再記述、払い戻し、交換、再融資、補充、修正、または他の方法で時々変更する

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手形受託者とは、グローバル手形の受託者(DTCによって任命される)またはその任意の相続人を指し、最初は受託者でなければならない

手形文書とは，手形(付加手形を含む)，手形保証，手形担保文書，本契約である

Br}“手形保証協定”とは、保証人側が手形担保代理人を受益者として署名した保証協定を意味する(協定条項によって時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された)

債務とは、任意の元金、利息(請願後の利息および発行者または任意の保証人に関連する任意の破産または再編請願書の提出時または後に生じる費用を含み、このような訴訟において請願書の後の利息または費用についてのクレームを許可するか否かにかかわらず、疑問を免除するために、PIK利息も含む)、罰金、br}費用、賠償、補償(信用状および銀行引受の弁済義務を含む)、損害賠償および任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき他の債務を指す

·要約メモとは、最終的に要約覚書を交換することと同意声明を求めることであり、日付は[•]2023年には，発行者が元金総額9.0%/12.0%の2028年満期の現金/PIK高級保証手形，元金総額9.0%/11.0%/13.0%の2030年満期の現金/PIK高級保証手形 ，および元金総額9.0%/14.0%の2031年満期の18.76億ドル現金/PIK優先保証手形について発売した

？担当者は、誰であれ、(1)取締役会長、CEO、br総裁、最高財務官、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、任意の取締役主管、秘書または任意のアシスタント秘書(A)または(B)その人員が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの者、または(2)本契約の目的のために取締役会によって担当者として指定された任意の他の個人を意味する

·警官S証明書は、誰にとっても、この人の一人の警官が署名した証明書のこと

旧図例とは，2.1(D)(3)節で規定した図例である

弁護士の意見とは、受託者を合理的に満足させる法律顧問の書面意見のことである。弁護士は、当社またはその子会社の従業員または弁護士であってもよい

*ピア債務とは、手形の保証に対して同等の支払権を有する場合(担保手配に影響を与えない)場合、手形に対して同等の支払権を有する会社の債務、または任意の保証人の債務を意味する提供いかなる債務(br})(I)は任意の非保証者によって保証されているわけではなく、(Ii)任意の非担保資産を担保としているわけではなく、(Iii)任意の選択可能な償還割増、スケジュール、または同様の経済的権利を有してはならず、このような償還割増、スケジュール、または同様の経済権利は、そのような同等の保有権の保持者よりも2031年の手形に適用される権利よりも有利であり、(Iv)は同等の債権者間合意の制限を受ける

？対等債権者間合意とは、発行日までの債権者間合意のことである中間別名担保手形担保エージェントと代表同等留置権義務保持者の代理人，代表者又は他の担保当事者は，当該等所有者，2030年手形保持者，2031年手形保持者と本協定項の保持者との間の相対的な権利と義務を管轄する

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？同等留置権債務とは、担保の同等留置権を担保とする同等留置権債務のことである

？同等留置権優先権とは，同等留置権義務を担保する留置権，担保品に対して同等の留置権優先権を持つ留置権と，このような同等留置権義務の保持者に対して，同等留置権債権者間合意と他の債権者間合意(例えばbr)の制約を受けることである

特許とは、特許および特許出願、ならびにその中に記載または要求されるすべての発明、設計または改善、ならびにその中のすべての再発行、再審査、分割、継続、延長、延期および継続を意味する

？支払代理人？会社の許可を受けて会社を代表して任意のbr手形の元金(およびプレミアムがあれば)または利息を支払うことを許可した者のこと

資産交換を可能にすることは、同様のトラフィックにおいて使用または有用な資産を同時に売買または交換すること、または会社または任意の制限された子会社と他人との間のそのような資産と現金、現金等価物との組み合わせを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物の価値は、販売または交換された任意の現金または現金等価物の価値を超えなければならず、そのような取引が発効する前および後に、違約イベントが発生してはならず、そのために違約イベントが継続または発生することもない。さらに、許可資産交換において受信された任意の資産は、担保を構成しなければならない

許可所有者は、総称して、(I)投資家、(Ii)任意の1人以上の人、そのようなbr共同経営会社とともに、所有権構成または制御権変更を招く者、(Iii)管理職株主、(Br)(Iv)そのような身分で行動する純粋に引受業者または初回購入者として行動する者と総称される。(V)上記のいずれかのメンバーが属する任意の集団(“取引所法案”第13(D)(3)条または第14(D)(2)条または任意の後続条項の意味)；ただし、当該グループについては、当該グループ又は任意の他の グループの存在に影響を与えることなく、第(I)~(Iv)項に記載の者は、当該グループが保有する自社有議決権株式総投票権の50%以上を合算して所有する

·投資を許可するか？(場合によっては、会社または任意の制限された子会社)：

(一)(A)保証人(保証人の株式を含む)又は会社に投資するか、又は(B)投資を行った後に保証人となる者(当該人の株式を含む)

(2)他の人への投資は、その人が任意の同様の業務に従事しており、その他の人がそのような投資のために、合併、または他の方法で当社または保証人と合併するか、またはその全部またはほぼすべての資産を当社または保証人に譲渡または譲渡すること

(三)現金、現金等価物、投資レベルの証券投資；

(4)通常の経営過程において、当社または任意の制限された子会社の売掛金投資を不足している

(5)給料、出張、娯楽、引っ越し関連、および同様の前金の投資には、前借り時に最終的に会計上費用とみなされ、通常の業務中に支払われると予想される事項が含まれる

(6)管理の進歩；

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(7)通常業務中に発生した債務を弁済するために受信された投資、または会社または任意の制限された子会社として保有する任意の他の投資または売掛金の交換、または担保償還権の喪失、任意の留置権の完全または強制執行、または判決または任意の再編または同様の手配に従って得られた投資を含む、債務者の破産または債務返済力のない、または他の方法で任意の保証投資または違約保証投資に関連する他の所有権譲渡について受け取った投資；

(8)本契約で許可された資産処分から本票または他の非現金対価格(収益を含む)を取得するための投資；

(9)既存または発行日に発効した合意または手配による投資、およびそれに対する任意の修正、交換、更新または延期；ただし、そのような投資の金額を増加させてはならないが、以下の場合を除く：(A)発行日に既存の投資条項の要求に応じて、または(B)本契約が別途許可されている場合；

(十)ヘッジ義務は、本法第3.2条の規定により発生した取引又は義務である

(11)通常の業務中に第三者に提供される賃貸または公共事業に関連する質権または保証金、または許容留置権の定義において他の方法で記載された留置権、または本条例第3.6節で許可された留置権による質権または保証金

(12)会社株(不適格株を除く)で行われる任意の投資；

(13)本プロトコル3.8(B)節により許可および行われる構成投資のいずれかの取引(3.8(B)(1)，(6)，(8)，(9)および(14)節に記載された記述者を除く)；

(14)いずれの場合も、通常の業務中に、本契約に従って在庫、用品、材料およびデバイスまたは知的財産権またはサービスのライセンスまたはレンタルの投資を購入および取得すること

(15)(I)本契約3.2節で禁止された債務保証を受けない、(Ii)(負債に関するものを除く)正常業務過程における担保、保全及び類似手配、並びに(Iii)本契約が許可する義務に関する履行担保；

(16)購入契約または意向書に要求される保証金からなる投資、または本契約で禁止されていない他の買収；

(17)発行日後に取得された保証人の投資、又は発行日後に自社又は保証人と合併、合併又は合併した実体への投資であるが、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に係るものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在している

(18)通常業務中に他人との共同マーケティング手配に基づいて知的財産権許可または出資の投資を行う

(19)会社が倒産した場合、債権者債権を受けた従業員又は他の保険者信託の利益のためのラビ信託への寄付

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(20)総公平市価に属する付属会社の合弁企業の投資を許可されたものは、本条項に基づいて作成された当時未償還の他のすべての投資とともに、(X)4.0億ドルの合計を超えてはならない追加する(Y)LTM EBITDAの25.0%追加する(Z)会社は、その株式の発行または売却またはCarvana Group LLCの有限責任会社単位(発行 不適格株式または指定優先株を除く)からTSA日(得られた収益は、第3.2(B)(1)条の優先保有債務の債務能力を増加させるために使用されない)(各投資の公平な市価でその後の価値変化に影響を与えることなく行われる時間)。本条(Z)で許可された合計は$15.0億の金額を超えない提供第(20)(Y)または(Z)条に従って行われる任意のこのような投資は、以下(21)(Y)または(Z)条に規定する投資能力をそれぞれ減少させるドル対ドル(2)保証人は、このような投資について受け取った任意のリターン(配当、支払い、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入、および同様の金額を含む)を記入しなければならないドル対ドル基本的な追加投資 は、第(X)、(Y)および(Z)条による総投資額を超えない能力さらに提供すれば, しかし、この条項に基づくいかなる投資も投資が行われた日に会社や保証人ではなく，その人がその日後に会社または保証人となる場合は，その後、当該等投資は、上記(1)又は(2)項に基づいて行われるものとみなされ、かつ当該者が引き続き当社又は保証人を務める限り、この投資は、本条に基づいて行われなくなる(これにより増加した本条第(20)項の下で使用可能な金額は、(I)当該合営会社の投資を承認する公正市価(br})又は(Ii)当該承認合営会社の投資が最初に当該投資当日の公平市価を行う)のうちの小さい者でなければならない

(21)総公平な時価を有する追加投資は、第21条に基づいて行われた当時返済されていない他のすべての投資と共に、(X)1.00億ドルの合計を超えてはならない追加する(Y)LTM EBITDAの25.0%追加する(Z)8.5億ドルを超える現金総額の50%(br}会社がその株式を発行または売却するか、またはCarvana Group LLCの有限責任会社単位(それぞれ不適格株の発行または指定優先株の発行を除く)から受け取った現金総額の50%(第3.2(B)(1)条によれば、その収益は高級保有権債務の債務能力を増加させるために使用されない)。第(Z)項で許可された自発的な行動日から合計15.0億ドル(投資ごとの公平な市場価値で計量され、その後の価値変化に影響を与えない)の金額を超えない提供(I)(21)(Y)または(Z)条に従って行われる任意のそのような投資は、上記(20)(Y)または(Z)条に規定される対をそれぞれ減少させるドル対ドル(2)保証人は、このような投資について受け取った任意のリターン(配当、支払い、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入、および同様の金額を含む)を貸方に記入しなければならないドル対ドル第(X)、(Y)および(Z)条に基づく総投資額を超えない追加投資能力；しかし、さらに、(I)第21(Y)または(Z)条に基づいて行われた任意の投資は、付属会社について行わなければならない場合、以下の基準に適合しなければならない：(A)この投資は、主に類似業務に従事する企業に投資しなければならず、(B)この投資は、当該ような業務に従事する主な誠実な目的のために誠実に行われなければならない(また、疑問を生じないために、手形に有利な担保や留置権を直接または間接的に解除するためではない)。(C)投資された企業は、会社のいかなる債務も所有することができず、(D)会社または保証人が保有するこのような投資の持分は、手形の安全を保証するために優先的に担保されなければならず、(F)ADESA U.S.Auction，LLC、デラウェア州有限責任会社および/またはその子会社の投資形態で投資することはできない。ADESAのいずれかの業務、不動産又は実物資産；及び(Ii)この条項による任意の投資が当該等の投資を行う日が当社又は保証人ではなく、当該人がその日後に当社又は保証人となる場合は、当該等の投資はその後、前条第1項又は(2)項に基づいて行われるものとみなされ、かつ、当該投資はその後、上記第1項又は(2)項に基づいて行われるものとみなされる

-30-

その人が引き続き当社又は保証人としての投資をし続ける限り、その条項による投資はもはや存在しなくなる(それによって増加したこの条の規定の利用可能な額は：(I)当社のさんが再指定の日にその人への投資の公平な市価又は(Ii)当該人が最初にこの投資を行う日の公平な市価である。)

(22) [保留区];

(23)(1)証券化ツール、床平面ツールまたは売掛金ツールに関連する投資、(2)証券化費用の分配または支払い、および証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連する証券化資産、車両資産または売掛金資産の購入、

(24)債券、2030年債、または2031年債を購入し、提供このようにして購入されたチケットは、(I)本プロトコル第5.7節の規定に従って作成され、(Ii)買い戻しが完了した直後にログアウトしなければならない

(25) [保留区];

(26) [保留区];

(二十七)通常業務中に発行された保証債券による保証義務及び賠償義務

(28) [保留区];

(29)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者補償、br履行、および企業の通常業務中の経営によって生成される類似の預金

(30)通常のビジネスプロセスにおける投資は、保証金を受け取るUCC第3の裏書きおよび顧客との第4の慣行貿易スケジュールを含む

(31)(I)専属自己保険保険会社がその通常業務プロセスにおいて行う投資、および(Ii)通常業務プロセスにおいて、またはその専属自己保険保険会社に適用される法定または規制当局の規定に基づいて行われる投資

上記の規定があるにもかかわらず、上記(20)及び(21)項の規定を除く。当社の完全子会社でない当社のいかなる付属会社へのいかなる投資も，その付属会社が保証人でない限り，投資を許可することはできない

許可された合弁企業とは、当社または任意の保証人が合弁企業である任意の合弁企業(有限責任会社、共同企業、会社または他の実体の形態であってもよい)をいう提供,しかし、， ：(A)合営会社は主に類似業務に従事しており，(B)合営会社は当該などの類似業務に従事する主な誠実な目的で締結されている(疑問を免れるために，手形に有利な担保や留置権を直接あるいは間接的に免除する目的ではない)，(C)合営パートナー(S)は当社の共同経営会社ではなく，(D)当該経営パートナー(S)は当該合営会社の少なくとも10%の投票権および 経済権益を持っている，(E)手形の安全を保証するために、当社または保証人が保有する当該合営企業の持分は、手形の安全を保証しなければならない。(F)当該共同企業は、追加権債務がない以外に、当社または他の制限された付属会社のいかなる債務も有しておらず、(G)当社または当社の任意の制限された付属会社との任意の合意、契約、手配または了解のいずれかに属しておらず、これらの合意、契約、手配または了解の条項が当社または当該制限された付属会社に対する特典の程度が得られる可能性のある契約、契約、了解または了解brに劣らない

-31-

当時、当社の関連会社ではなかった人から来ました提供この合営企業はすでに当社によって合営企業として承認され、受託者に提出されたS上級職員証明書によって証明されているが、この証明書は本定義に基づいて最後の文が撤回されていない。当社は合営企業の選択を随時撤回することができるが、撤回後、(I)当該エンティティは直ちに手形の保証を提供し、(Ii)当該エンティティが当時返済していない任意の債務(無担保債務及び二次債務を除く)は、(及び使用)能力が第3.2(B)節(1)項で許可された優先留置権について債務 債務を負担する必要がある

·留置許可権は誰にとっても

(1) [保留区];

(2)労働者S補償法、賃金税、失業保険法、社会保障法又は同様の法律に規定されている質権、預金又は留置権、又は保険に関連する義務(保険又は自己保険手配に基づいて保険会社に責任を負うことを保証する質権又は預金を含む)、又は入札、入札、完成保証、契約(借入金を除く)又はリースに関する質権、保証金又は留置権、又は公共事業、許可証、公共又は法定義務を保証するための、又は入札、貿易契約、政府契約及び租約の履行、法定義務、担保、滞在、賠償、判決、税関、控訴又は履行保証状、政府契約の保証は資金を返還する債券、銀行引受便利(または他の同様の債券、手形または義務)、信用証、銀行保証または同様の手形に関連する義務、または紛争のある税収、輸入税または関税の保証として、または賃貸料または他の同様の性質を支払うための義務であり、これらの義務は、通常の業務中に発生する

(3)運送業者、倉庫保管員S、機械師、大家、物材工S、整備工S、建築請負業者又は他の同様の法律に規定されている自動車罰金及び留置権について、各場合の留置権は、金額が60日を超えていないか、又は適切な手続きによって保証されたか、又は誠実に抗弁することができる

(4)期限が60日を超えていない税金、評価税または政府課金の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金、評価税または政府課金の留置権；しかし、公認会計基準(または他の適用可能な会計原則)に基づいて要求される適切な準備金がそれについて行われている

(5)財産権負担、課金、土地賃貸、地権(相互使役権協定を含む)、調査例外、制限、侵入、附例、法規、区画制限または保留、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、または区画、建築法規または他の制限(所有権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)を使用して、会社およびその制限された子会社の業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権を使用して、サービスプロトコル、開発プロトコル、財産所有権を含む。フィールド平面図プロトコル、分割プロトコル、施設共有プロトコル、コスト分担プロトコル、その他のプロトコルは、これらのプロトコルは全体的に上述の物件の価値に重大な悪影響を与えることはなく、会社とその制限された子会社の業務運営に実質的な損害を与えることもない

(6)本契約によって許可されたヘッジ義務または現金管理サービスを保証するために、当社または任意の制限された子会社の資産または財産の留置権。(B)契約相殺権に属する場合、又は次の(I)又は(Ii)項の場合、他の銀行に属する留置権：(I)債務の発行に関連するものではなく、国庫、預金管理及び現金管理サービス又は決済所の通常業務中の任意の自動資金移転に関する留置権。(Ii)通常の業務中に生成された貸越または同様の債務の償還を可能にするために、集合預金または弁済口座に関連し、または(Iii)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社の顧客と締結された調達注文および他の合意に関連する。(C)現金口座において、保証債務及び許可された他の債務

-32-

第3.2(B)(9)(V)条に従って金融機関に支払う；(D)商品取引口座又は他の仲買口座が正常業務中に生じる非投機目的の合理的な習慣初期預金及び保証金預金及び同様の留置権を制限する。及び/又は(E)(I)“UCC”第4-210条に基づいて生成された受託銀行の受取過程における項目、(Ii)銀行機関を受益者とし、正常な業務中にこのような口座を維持することにより生成された預金(相殺権を含む)、及び(Iii)口座開設銀行の慣行一般条項に従って当該銀行が開設した任意の銀行口座brによって生成された、当該口座及びその製品及び収益にのみ付加されたものであり、いずれの場合も、当該留置権はいかなる債務も保証しない

(7)通常の業務プロセスで達成された各資産(不動産および知的財産権を含む)の賃貸、許可、再賃貸、および再許可

(8)判決、判決、押押令、命令または裁決または判決、判決、差し押さえ、命令または裁決による留置権を確保し、(A)当該判決、判決、命令または裁決をカバーするために起動された任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、(B)これらの法的手続きの期限が満了していないことを提起することができ、または(C)(I)当該判決、判決、命令または裁決が最終判決、判決、命令または裁決となった後に60日以下を経過したか、または(Ii)これらの法的手続きを開始することができる期限が満了したこと

(9)資本化リース債務または貨幣債務の購入を保証すること、または購入価格の全部または一部を支払うことを保証すること、または融資または再融資のために生じる債務または他の債務brが通常の業務中に買収、改善または建設された資産または財産を保証することを目的とする、当社または任意の制限された付属会社の資産または財産の留置権。ただし、(A)当該等留置権によって保証された債務元金総額は、本契約の下で生成されることが他の方法で許可され、(B)任意の当該等の保有権は、当社又は任意の制限された付属会社の任意の資産又は財産に延長されてはならないが、当該等の債務の収益及び当該等の資産及び財産の任意の改善又は付加を用いて取得、改善、建造又はリースされた資産又は財産を除く；及び(Ii)レンタル者が任意の資本化賃貸義務又は経営リース義務に従って所有する任意の権益又は所有権；

(10)会社およびその制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リースに関する予防的UCC融資報告書(または他の適用司法管轄区域の同様の届出文書)を含む、UCC財務諸表によって作成された文書によって完全または証明された留置権

(11)発行日に存在する留置権(担保債務の留置権と、本定義第(Br)(19)、(21)及び(34)条により担保される他の債務を除く)

(12)誰かが制限された付属会社になった場合(又は当社又は制限された付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を買収する際には、自社又は任意の制限された付属会社との合併、合併、合併又はその他の業務合併取引により行われる任意の買収を含む)の財産、他の資産又は株式の留置権を含むが、当該等の保有権の設定、発生又は負担は、当該他の者が制限された付属会社(又は当該等の財産、他の資産又は株式の買収)となることが期待されているものではない。さらに、このような留置権は、担保(またはそのような留置権を生成する書面に従って保証することができる)のような留置権に関連する債務の全部または一部の同じ財産、他の資産または株式(元の財産、他の資産または株式に関する改善、加入、収益または配当または分配に加えて)に限定される

(13)会社または制限された子会社の資産または財産の留置権は、会社または制限された子会社が自社または保証人の債務またはその他の義務を負っていることを保証するために、または会社または任意の制限された子会社に対する留置権(非保証人の制限された子会社に対する任意の留置権は含まれていない

-33-

(14)再融資債務を担保するための留置権 以前にこれを担保とし、本契約下での担保を許可した債務；提供(A)任意のそのような留置権は、担保(または元の留置権を生成する書面に従って保証可能)が再融資されている債務または他の債務の同じ財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益または配当、またはこれに関連する分配に加えて)に限定され、(B)任意のそのような留置権は、初期留置権と同じまたはより低い優先権を有する

(15)(A)任意の政府、法定または監督当局、開発者、大家または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社が地役権を有する財産または任意の賃貸財産に対して提出する住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、ならびにそれに関連する従属手配または同様の手配、および(B)任意の不動産に影響を与える任意の没収または収用権手続き；

(16)(I)任意の合営企業または正常な業務過程で締結された同様の合意に基づいて、任意の合営企業の株式または同様の手配に対する任意の常習財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)、および(Ii)第3.2(B)(11)条に従って、合営企業によって生じる債務の留置権を保証する。 提供この留置権は、適用が許可された合弁企業の財産または資産以外のいかなる財産または資産にも適用されない

(17)請負者又は開発業者を受益者とする建設中財産又は資産(及び関連権利)に対する留置権、又は第三者によるこのような財産又は資産の進展又は一部の支払いによる留置権；

(18)条件付き販売、所有権の保留、分割払い、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売の同様の手配による留置権

(19)(I)第3.2(B)(1)節での優先留置権義務，(Ii)第3.2(B)(2)節における同等留置権義務，(Iii)第3.2(B)(14)節における同等留置権義務及び(Iv)第3.2(A)節における二次債務の留置権について；

(20)第3.2(B)(5)節に規定する担保債務及びその他の義務の留置権提供このような留置権は、株式(改善、重み付け、収益、またはそれに関連する配当金または分配、またはそれらの任意の置換を加えて)を含む、上述した債務または他の義務に関連する任意の取引において取得された同じ財産または資産の全部または一部に限定される場合にのみ、または任意の人が会社または任意の制限された付属会社に合併、合併または合併する場合にのみ許可される

(21)担保債務の留置権および第3.2(B)(7)節、第3.2(B)(8)節(担保を除く)、または第3.2(B)(18)節で許可された他の債務；

(22) [保留区];

(23) [保留区];

(24)現金等価物に対して、第(15)項に記載の有価証券ポートフォリオに付与された第三者への売却に関する任意の保証を定義すること

-34-

(25)以下の貨物に対する留置権：(I)購入価格は、法律の実施または信用証、銀行保証および他の類似手形に関連する合意の標準条項に従って生成された、または(Ii)他の貨物の特定の在庫項目および収益、当該人の口座発行または開設された銀行引受為替手形の保証Sに基づいて、当該人の口座の発行または開設された銀行引受為替手形の保証Sに基づいて生成された物品の留置権：(I)購入価格は、法律の実施または信用証、銀行保証および他の類似手形に関連する協定の標準条項によって生成され、(Ii)他の貨物の特定の在庫項目および収益、当該人の口座発行または開設のための銀行引受為替手形の保証Sは、そのような在庫または他の貨物の購入、積み荷または貯蔵に便利を提供する義務がある

(26)通常業務中の会社または任意の制限された子会社の商用車両または車両更生装置(平面図施設に関連する車両資産を含まない)の留置権；

(27)資産または証券の留置権であって、これらの資産または証券は、そのような資産または証券を売却する契約の署名、交付または履行に関連しているとみなされるか、またはそれによってのみ生成されるが、本契約には別の許可がある

(28)保険料を保証するための法律又は保険証書契約の施行により生じる留置権及びその収益、及び通常の業務過程において保険料又は補償責任を保証する留置権、質権及び預金、又は保険運送者の賠償義務(信用状又は銀行の保険運送者利益に対する保証義務を含む)

(29)本契約で許可された任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金のみを留置権とする

(30)留置権(I)投資許可を許可する投資において売り手を受益者として取得した任意の財産の現金前払い、そのような投資に適用される購入価格、および(Ii)は、(br}3.5節で許可された資産売却において任意の財産を売却する誠実な合意を含み、いずれの場合も、そのような投資または資産売却(状況に応じて)当該留置権が設定された日に許容される範囲に限定される

(31) [保留区];

(32) [保留区];

(33)3.2節で述べた契約に従って許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような留置権は、当該買い戻しプロトコルの対象以外のいかなる資産にも延長されてはならない

(34)証券化融資(担保を除く)、床面平面融資又は売掛金融資(担保を除く)に関する留置権；

(35)和解留置権

(36)いかなる政府、法定又は規制当局と締結された習慣的購入協定及び関連手配に規定されているこのような財産の売却者を受益者とする遊休不動産を回収する権利；

(37)会社または任意の制限された付属会社が保有する任意のテナント、ライセンス、特許経営権、授権書またはライセンスの条項または法定条文に従って、任意の個人または政府、法定または規制当局に、そのようなテナント、ライセンス、特許経営権、授権書またはライセンスを終了する権利、またはそれが継続する条件として年または定期的に支払うことを要求する権利；

(38) 不動産用途に影響を与える制限的なチノ；

-35-

(39)規制された道路または土地用途に影響を与えるチノに隣接して、進入または禁止または土地からの進入または禁止の留置権または契約を禁止するが、このような留置権または契約は、当社または任意の制限された付属会社の正常な業務動作に重大な妨害を与えてはならない

(40)当社または任意の制限された付属会社が、任意の専属自己保険会社の任意の債務を保証する資産保有権

許可留置権が1つ以上の許可留置権タイプの基準(発生時または後)を満たす場合、会社は、許可留置権の全部または任意の部分を本契約に適合する任意の方法で区分、分類、または時々再分類することを自ら決定することができ、許可留置権は、許可留置権の定義において分類または再分類された1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるとみなされるべきである

上記の規定にもかかわらず、いかなる高級留置権義務を保証する留置権よりも低い留置権は、その留置権が手形義務を保証する留置権よりも低い場合を除き、許可留置権に属さない

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

請願後権益とは、いかなる破産又は破産手続の開始後に生じた任意の費用又は支出又はその他の費用の権益又は権利を意味し、そのような任意の破産又は破産手続における債権として許可又は許可されているか否かにかかわらず

B任意の特定のチケットの前身チケットは、特定のチケットによって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前のチケットを意味し、本定義の場合、2.8節の認証および交付された任意のチケットに基づいて、欠陥、廃棄、紛失、または盗まれたチケットと交換または代替するために、不足、廃棄、紛失、または盗まれたチケットと同じ債務を証明するとみなされるべきである

優先株とは、任意の態様(任意の任意の自発的または非自発的清算またはその人の解散時の資産配分態様を含む)が任意の他のカテゴリの当該人の株式株式よりも優先的な任意のカテゴリ(いずれにしても指定された)の株を意味する

優先債務上限とは、(I)11.5億ドルおよび(Ii)が(A)会社またはCarvana Group LLCがそのA種類の普通株またはCarvana Group LLCを売却してその株を売却することによって受信された3.5億ドルを超える毛収入総額の100%に相当し、いずれの場合も、TSA日後に得られた収益は、任意の非保証人への制限のある支払いまたは投資に直接または間接的に使用されてはならない追加する(B)発行日1周年から2周年までの間に2028年手形について支払われた任意の現金利息(1億元を上限)提供第(Br)項(B)項の金には、手形について自社共同経営会社に支払う現金利息は含まれていないさらに提供すれば(X)優先債務上限項の下で使用可能な金額から、当社またはその任意の制限された付属会社が発行日から任意の優先保留権債務および/または合営企業に許可された任意の債務を償還するために使用されるすべての利用可能な資産処分現金純額の総額を差し引く必要があり、(Y)優先債務上限は1，500，000，000ドルを超えてはならない

購入通貨債務とは、財産(不動産または非土地)、設備または資産(株式を含む)の買収、賃貸、拡張、建設、設置、交換、修理または改善のために生じる任意の債務を意味し、そのような財産または資産を直接買収することによって、またはそのような財産または資産を所有する誰の株または他の方法を買収することによって生成される任意の債務を意味する

？QIB？ルール144 A条で定義されている任意の適格機関の買手のことですか

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売掛金資産とは、(A)任意の売掛金(及びその収益)、(I)車両の購入、販売、リース又は再融資に係る自社又は制限された付属会社の不足金、(Ii)(X)自社非関連顧客との善意の正常過程取引、又は(Y)関連会社との取引に由来し、売掛金金額が100万ドル以下であり、かつS、br及び(Iii)売掛金融資に拘束された善意の一般過程取引、及び(B)当該等の売掛金を担保する全ての担保である。このような売掛金に関連するすべての契約および契約権利、そのような売掛金に関連する担保または他の義務 そのような売掛金に関連するすべての記録、および通常、請求権のないフロア計画融資、売掛金融資または証券化融資に関連する売掛金と共に譲渡される任意の他の資産

売掛金融資とは、会社又は制限された子会社と任意の第三者との間の任意の手配を意味し、この手配によれば、(I)(A)会社又は制限された子会社(例えば、適用される)が通常の業務中に公平な市価(会社又は制限された子会社が誠実かつ商業的に合理的な方法で決定される)で直接又は間接的に売掛金資産を売却し、(B)会社又は制限された子会社(例えば、適用される)の義務は、会社及びその子会社に対する無請求権(証券化買い戻し義務を除く)、並びに(C)融資条項、サービス料、契約ノ、終了事件及びその他の条項は、市場条項(当社が誠実に商業的に合理的な方法で決定される)に適合しなければならない、又は(Ii)(A)証券化子会社が通常の業務中に公平な時価(当社又は制限された子会社が誠実に決定され、商業的に合理的な方法で決定される)であって、当該第三者の売掛金資産質を当該第三者の売掛金資産質に譲渡して債務を発生させ、(B)当該証券化子会社が当該条項に基づいて自社又は任意の他の子会社に対する義務を請求権のないものとする(証券化買い戻し義務を除く)。及び(C)融資条項、契約、終了事項及びその他の 条項は市場条項(当社が誠実及び商業合理的な方法で決定すべき)であり、標準証券化承諾を含むことができ、このような手配に関連する任意の保証を含むべきである。売掛金融資については、上記の規定があるにもかかわらず、連属会社はSの公平市価で公平市価で当社または制限された付属会社に売掛金資産 を購入することができる。疑問を生じないようにするために、連属会社は、いかなる倉庫を通じて融資手配を含む、当社或いは制限された付属会社に当該等の売掛金資産の融資を提供してはならない

？再融資？再融資、返金、交換、更新、償還、修正、再声明、延期、置換、補充、再発行、転売、 延長または増加(任意の失敗または解除メカニズムによることを含む)、本契約における任意の目的のための用語？再融資、再融資、および再融資？関連する意味を持つべきである。

？再融資債務とは、返済、再融資、交換、交換、継続、償還または拡大(任意の失敗または弁済メカニズムに基づいて発行日に存在する、または本契約を遵守することによって発生(または確立)する任意の債務(制限された子会社の債務のための当社の再融資を含む債務、および自社または他の制限された子会社の債務のために再融資する任意の制限された子会社の債務を含む)のために発生する債務であり、債務を再融資する債務と、任意の債務を再融資する約束に基づいて発生する債務とを含む提供しかしこれは

(1)(A)当該等再融資債務 が当該等再融資債務を発生する際の加重平均満期日が払戻された債務、不適格株又は優先株又は再融資の残り加重平均満期日寿命以上であり、及び(B)当該等再融資債務再融資について、当該等再融資債務はそれぞれ二次債務、不適格株又は優先株 である

(2)債務再融資は含まれてはならない：

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(I)当該会社の付属会社の債務、不適格株又は優先株であって、当該会社の債務、不適格株又は優先株再融資の保証人又は保証人ではない

(Ii)[保留区];

(3)このような再融資債務の元本総額(または元の発行割引で発行された場合、 総発行価格)が(X)再融資された債務の元本総額(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)以下であり、次いで(X)再融資された債務の未償還元金総額(保険料、資本化利息、未払い利息および減価コストを含む費用および支出を加えて)、(Y)費用、引受割引、未払い利息、保険料(入札プレミアムを含む)および他のコストおよび支出{brを含む)(元の発行割引、引受割引、未払い利息、保険料(入札プレミアムを含む)および他のコストおよび支出{brを含む)前払い費用および同様の費用)は、そのような再融資に関連して生成または支払いされる費用；

(4)当社又は保証人が負担又は担保する再融資債務は、当社又は保証人以外の誰が負担又は担保してはならない

(5)このような再融資債務を担保として担保とする者は、非担保の資産を担保としてはならない

(6)このような再融資債務が担保された範囲内で、このような再融資債務に担保を提供する留置権の留置権優先度は、払戻または再融資された債務に担保を提供する留置権以下である

？S号法規とは、“証券法”の下のS号法規を指す

？S-X法規とは“証券法”下のS-X法規のことである

投資制限？許可投資以外の任意の投資のこと

？制限付きチケット？とは，制限付きチケットの例を持つ初期チケットと付加チケットである

制約アノテーション図例とは，2.1(D)(1)節で述べた図の例である

制限された子会社？会社の子会社(いかなる許可された合弁企業も含むがこれらに限定されない)を指し、疑問を免れるために、S社の子会社、会社の子会社、会社及びその子会社又は任意の同様の用語に関連する場合、子会社の任意の言及について制限された子会社を指す

？ルール144 Aは、証券法の下のルール144 Aを指す

S？スタンダードプール？S投資家格付けサービス会社又はその任意の継承者又は譲受人のことであり、国家が認可した統計格付け機関である

販売およびレンタル取引とは、当社または任意の制限された付属会社が任意の不動産または有形個人財産を賃貸する任意の手配を提供し、当該財産が当社または当該制限された付属会社によって売却または譲渡されたか、またはその指示の下で第三者(当社の連合会社でもなく、共同経営企業にも許可されていない)に譲渡されて、当該等の賃貸を行うことを意味する

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？関連会社の選別とは、所有者の任意の関連会社を意味し、(I)所有者および関連会社の所有者を選別していない任意の他の関連会社とは独立して投資決定を行い、(Ii)所有者および所有者の他の関連会社との間に通常の情報画面を設定し、関連会社を選別するのではなく、そのような画面は、自社またはその子会社に関する情報の共有を禁止し、(Iii)その投資政策は、その所有者またはチケットにおける投資と一致する他の関連会社の指導を受けない。及び(Iv)その投資決定は、当該保有者又は当該所有者の任意の他の連合会社が債券への投資について当該所有者と一致して行動する投資決定の影響を受けない

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の継承者を意味する

·担保付き債務とは、留置権を担保とする任意の債務をいう

？担保手形担保代理？とは，米国銀行信託会社，国家協会，全国銀行協会とその後継者と譲渡者であり，本契約項下の担保手形担保エージェントとする

証券法とは、改正された1933年の証券法及び同法に基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう

証券化資産とは、いずれの証券化ツールについても、(A)任意の売掛金、車両リース、リース車両又はローン売掛金であり、いずれの場合も、これらの売掛金、車両リース及びリース車両又はローン売掛金は、会社の非関連顧客との誠実で正常な車両販売取引に由来し、(B)当該等の売掛金、車両リース及びリース車両又はローン売掛金によりサポートされる任意の証券、及び(C)当該等の売掛金又は資産に担保を提供する全ての担保、当該等の売掛金又は資産に関連するすべての契約及び契約権、当該等の売掛金又は資産に関連する担保又はその他の債務を意味する。並びに証券化、保険又は売掛金取引に関連する口座又は資産のロックボックス口座及び記録、並びに証券化、保存又は売掛金に関連する売掛金、車両リース及び車両又は売掛金ローン

証券化融資とは、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再記述、または返金された任意の証券化取引を意味し、この取引に基づいて、当社または任意の制限された付属会社は、(現在存在または将来発生しているにもかかわらず)任意の証券化資産を売却、譲渡、質権、または他の方法で証券化付属会社または任意の他の非関連会社に譲渡し、(I)すべての売却、譲渡、質権または他の方法で資産証券化付属会社または任意の他の非付属会社に譲渡することを意味する。当社又は任意の制限された付属会社が証券化付属会社又は任意の非連合会社に証券化資産及び関連資産の譲渡又はその他の譲渡を行うのは、正常な業務過程において公平な市価(当社又は制限された付属会社が誠実及び商業合理的な方法で決定する)であり、及び(Ii)その融資条項、契約、終了事項及びその他の条文は公平で合理的な条項(当社又は制限された付属会社の誠実及び商業合理的な方法で決定される)であり、標準証券化承諾を含むことができる。当社又はその任意の制限された付属会社(証券化付属会社を除く)に付与された任意の売掛金の担保権益を担保して、本契約で許可された債務 を証券化融資と見なすべきではない

証券化費用とは、任意の証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連して発行または販売された任意の証券化資産または売掛金資産またはその中の利益または参加権益が直接または割引で支払われる分配または支払い、ならびに任意の証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連して支払われる他の割り当て、費用、支出および車両資産費用(手数料、収益、利息支出、および法律コンサルタントの費用および支出を含む)を意味する提供いかなる証券化費用 は(I)公平市価で公平市価でSと距離を維持し、及び(Ii)正常業務過程で徴収しなければならない

証券化買い戻し義務とは、証券化資産、車両資産または証券化ツール、建築平面図ツールまたは売掛金ツール内の売掛金資産の売り手がSの合理的な陳述、保証または契約またはその他の理由に違反することによって生じる証券化資産、ツール資産または売掛金の買い戻しまたは他の方法で支払う任意の義務であり、売り手のいかなる行動、または売り手に関連する任意の他の事件に起因する資産、売掛金またはその部分が主張された抗弁、論争、相殺またはクレームを受けた結果を含む。しかし、いかなる証券化買い戻し義務も市場で流行している典型的な証券化手配に抵触しない限りである

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証券化子会社とは、1つまたは複数の証券化施設または売掛金施設およびそれに関連する合理的な他の活動、またはその目的のために設立された他の人のみに従事する各brケースにおける会社の任意の子会社を意味する

·高級債権者間合意とは、以下の各当事者間の任意の債権者間合意を意味する中間別名·担保手形担保代理人と代表優先留置権義務保持者の代理人、代表者又は他の担保当事者、当該等所有者、2030年手形所持者、2031年手形保持者と本契約添付ファイルC項下の 所持者との間の相対的な権利と義務はその管轄を受ける

高級保有権債務とは、それぞれの場合、(1)担保手形義務または手形義務の任意の部分の留置権、または(2)手形義務または手形義務の任意の部分であり、それぞれの場合、以下の効力を有する債務を意味する：(Br)手形義務または手形義務の任意の部分提供いずれの場合も、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に生成する任意のこのような高級留置権義務：

(I)当該高級保有権債務の元金額の95%以上の純利益を会社に発生させ、その前に[二月十五日], 2026,3償還、償還、再融資、または任意の債務の償還、または任意の負債管理取引のために直接または間接的に使用してはならないが、以下の場合を除く比例する適用される債券契約に適用される償還条項に基づいて償還手形、2030年手形および/または2031年手形；

(Ii)会社または保証人以外の誰が負担または保証してはならない

(Iii)いかなる非担保の資産も担保にしてはならない

(Iv)持分または株式承認証の付与または発行、または会社または任意の保証人の任意の他の財産または対価格を、優先保有権義務を有する貸手または所有者、または融資者または所有者の関連会社に売却または譲渡してはならない(例えば、適用される)

(V)発行時のこのような優先保有権債務元金の10%を超えない償還割増を規定することができる提供, しかし、このような償還プレミアムは、6.1(A)節(9)または(10)項に記載された任意の違約イベントと同じ違約イベント(いずれにしても説明)の発生を含む、当時返済されていなかったすべての優先保留権債務の加速によってトリガすることができない

(6) 発行の元の発行割引は、前記債務元金の5%を超えてはならない；

(Vii)優先債権者間協定によって制限されなければならない

(上記(I)、(Iv)、(V)および(Vi)条、すなわち優先債務パラメータ)；

3

新台湾ドル：発行日から2年半

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債務を保証する留置権については，優先留置権とは，担保手形や手形担保(および任意の他の同等留置権義務)に対する留置権を優先する留置権である

？決済？とは、任意のクレジットカードまたはデビットカードの課金、小切手または他のbr手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を意味し、個人は、その通常の業務中に人、送金者、資金受給者または資金転送者として機能する。

和解資産とは、支払または譲渡されなければならない任意の現金、売掛金または他の財産を含む任意の現金、売掛金または他の財産を意味し、その代償は、その人またはその人の関連会社によって行われるか、または手配された和解である

和解債務とは、和解支払いに関連する任意の支払いまたは返済義務を意味する

？決済留置権とは、任意の決済または決済債務に関連する任意の留置権(疑問を生じないために、決済資産の留置権を付与すること、または決済支払いと引き換えに決済資産を譲渡すること、日内および隔夜貸越および自動決済がリスクの開放を確保することを含むことができる留置権、および同様の留置権を含むことができる)

和解支払いとは、(自動決済によって行われる取引を含む)和解の移転または契約承諾を達成するために現金または他の財産をbrに移転することを意味する

受取決済とは、任意の一般的な無形、無形の支払い、または誰かまたは誰かの利益のための支払いの義務を表したり、反映したりして、その人がその人のために手配したり、手配したり、または手配したりする和解の掛け値を意味する

短派生手形とは、(I)その価値が一般的に減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に増加するが、履行基準が積極的に変化し、および/または(Ii)その価値が一般的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が一般的に減少し、 その履行基準が負の変化を生じる派生ツールである

重要付属会社？とは、証券法により公布されたS-X法規第1条規則1-02(W)によって定義された任意の制限子会社であり、この法規は発行日から発効する提供当該付属会社がその定義(1)(Iii)第2項に該当するが、第(1)(I)又は(1)(Ii)項の基準を満たしていない場合は、当該付属会社が日付を定める前に最近完了した会計年度の継続経営により得られた所得税前収入又は損失(会社間相殺後)が2，500万ドル(Br)を超えない限り、重要な付属会社とみなさなければならない(発行日前に発効した規則1−02(W)で計算)

同様の業務とは、(A)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が発行日に従事する任意の業務、サービスまたは活動、および(B)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が従事する任意の業務、サービスおよび活動を意味し、これらの業務、サービスおよび活動は、上述した任意の業務、サービスまたは活動に関連し、相補的、付随的、付属的または同様であり、または上記の任意の業務、サービスまたは活動の延長または発展に属する

標準証券化承諾とは、当社または当社の任意の付属会社が、当社およびその付属会社に対する経済的に公平で合理的な陳述、保証、契約、担保および補償、および非共同会社の公平な取引と一致すると心から考えているbrを意味し、証券化子会社の資産サービスに関する取引を含むが、いかなる証券化回収義務も標準証券化承諾とみなされるべきであると理解され、または売掛金手配に属する場合、信用とは無関係な売掛金請求権保証のためにbrを手配する

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いずれの証券についても、満期日とは、任意の強制償還条項を含む、当該証券において指定されたbr当該証券元金の満期および対処の固定日を意味するが、予定された支払日前に当該元金の償還、償還、または買い戻しのいずれかまたは義務が含まれてはならない

従属債務とは、書面協定に従って手形および/または手形保証に明示的に従属する任意の債務(発行日または後に発生する未済債務のいずれか)を意味し、誰にも関連する提供既存の無担保債務は直接または間接的に二次債務にならないかもしれない

？子会社とは、 誰に対しても：

(1)取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50%以上を有し、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)

(二)共同経営、共同経営、有限責任会社又は類似エンティティ：

(A)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および議決権権益、または一般または限定された共同権益(誰に適用されるかに応じて)は、会籍、一般、特にまたは限られた共同権益または他の形態で所有または制御されるにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(B)その人またはその人の任意の付属会社が、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御すること；または

(3)公認会計基準に従って当該人と合併する任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同企業、合弁企業、有限責任会社、または同様のエンティティを含む)

疑問を免れるために、S社の子会社、会社の子会社、会社およびその子会社または任意の類似の意味に関連するフレーズがある場合、子会社への任意の言及は、制限された子会社を指すべきである

課税税金協定とは、Carvana Co.，Carvana Group，LLC，デラウェア州の有限責任会社とTRA所有者の間で発行日(その後のいかなる改訂、延期、更新、再記述、返金、交換、br補充またはその他の改正を考慮せず)に締結された、日付が2017年4月27日である特定の課税税金協定をいう

税とは、任意の政府または他の税務機関によって徴収されるすべての現在および将来の税収、課税、徴収、控除、費用、関税および控除、ならびに任意の同様の性質の費用(利息、罰金、および他の責任を含む)を意味する

？“信託契約法”は，改正された1939年の“信託契約法”を指す

？総資産とは、任意の日までに、会社及びその制限された子会社の連結ベースの連結資産総額であり、当社及びその制限された子会社の最近の連結貸借対照表に示すように、固定費用カバー率定義に含まれる予想基礎と一致する見通し基礎で決定される

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商標とは、すべての商標、商号、商業外観及びロゴ、 登録及び登録出願及び前述に象徴される企業商標、及び前述のすべての継続展を意味する

受託官？受託者に使用される場合、受託者会社の信託部門内の任意の上級者を指し、副総裁、アシスタント副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、信託上級者、または受託者の任意の他の上級者を含み、通常履行される機能は、そのような上級者をそれぞれ担当すべき者、またはSが特定のテーマを理解して熟知しているために本契約に関連する任意の会社信託事項に転任された者と同様であり、いずれの場合も、本契約の管理に直接責任を負うべきである

受託者とは，米国銀行信託会社，国家協会， 全国銀行協会，及びその継承者と譲受人である

？TSA日付[•], 2023.4

？UCC？ニューヨーク州で時々発効する“統一商法” ；しかし、任意の場合において、法律の強制規定により、担保代理人の担保品の任意の項目又は一部における担保権益の任意又は全部の完全又は優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法典”によって管轄されている場合、用語“統一商法典”とは、本条約の当該等の整備又は優先権に関する条項及び当該等の規定に関する定義について、当時当該他の司法管轄区域で有効であった“統一商法典”を指すものとする

米国政府債務とは、以下の証券をいう：(1)アメリカ合衆国の全信用と信用を質とする即時支払いの直接義務、又は(2)アメリカ合衆国によって支配又は監督された者の義務は、アメリカ合衆国の機関又は道具として、その即時支払いは無条件に保証され、アメリカ合衆国の完全信用及び信用義務として、いずれの場合も、償還又はbr社が償還を選択することはできない。また、証券法第3(A)(2)条で定義されているような受託者である銀行によって、そのような米国政府債務について発行された預託証明書、またはそのような預託者の口座のために保有されている任意のそのような米国政府債務の元金または利息の具体的な支払いも含まれなければならない。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金又は利息に関する具体的な支払いから、当該預託証明書所持者に支払われるべき任意の金額を差し引く権利がない

車両資産とは、会社およびその制限された子会社の通常の業務中に販売または他の方法で使用される任意の車両および/または車両部品、用品または他の在庫を意味し、その中に含まれる任意の参加または実益権益を意味する

？車両？はすべての担保？の定義にこの用語を与える意味を持つ

？一人の議決権株とは、その人が当時発行した、通常取締役選挙で投票する権利があるすべての種類の株式のことである

加重平均寿命から満期日までとは、任意の日に任意の負債、不適格株、または優先株(状況に応じて)から得られる商をいう

4

NTD：TSAの署名日を基準とする.

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(1)確定日から当該資格を喪失した株式又は優先株についての当該等債務、償還又は類似金の毎の予定元金支払日までの年数に当該支払額の積を乗じて乗算する

(2)これらすべての支払いの合計

？完全子会社？誰にとっても、その人の任意の子会社を指すが、本定義だけでは、？子会社？の定義では50%を超える引用は対？100%の引用に置き換えられているとみなされるべきである

1.2節目。その他の定義

用語.用語

定義されています

部分

·加速事件 6.1(c)
受け入れられる約束 3.5(B)(3)(Ii)
·付加制限手形 2.1(b)
·関連備考 2.14
·関連取引 3.8(a)
代理メンバー 2.1(e)(2)
？適用される保険料赤字 8.4(1)
承認された外国銀行 ？現金等価物
·資産処分要約 3.5(a)
身分検証エージェント 2.2
？ライセンスエージェント 13.17(a)
自動交換 2.6(e)
？自動交換日 2.6(e)
？自動交換通知 2.6(e)
？通知日を自動的に交換 2.6(e)
·コントロール権変更特典 3.9(a)
·支払い変更を控える 3.9(a)
？支払い期日の変更を控えますか 3.9(a)(2)
·Clearstream 2.1(b)

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用語.用語

定義されています

部分

担保処分要項 3.5
*条約の無効 8.3
？デフォルト方向 6.1(a)
？違約利息 2.12
“所有者の指導” 6.1(a)
·選挙日 3.3
“欧州清算銀行” 2.1(b)
？違約事件 6.1(a)
·超過担保収益 3.5(a)
超過収益 3.5(a)
·外来処置 3.5(D)(I)
“グローバルノート” 2.1(b)
·保証債務 10.1
？金額が増える 3.6
？初期デフォルト 6.1(b)
利息を払う日 2.2
·カード発行人の注文 2.2
通貨を判断する 13.9
·法律上の失敗 8.2
“法定休日” 13.6
？計算期間 ·適用される国庫金利
“紙幣保証” 10.1
？手形所持者の方向 6.1(a)
？比例して手形を償還する 3.5(B)(3)(Ii)
レジスタ帳が付いていますか 2.3

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用語.用語

定義されています

部分

？業績の参考 ·デリバティブ
·PIK利息 添付ファイルA
·PIK備考 2.1
·PIK支払い 添付ファイルA
職位代表 6.1(a)
·保護された購入者 2.8
·償還日 5.6(a)
#登録表長 2.3
“Sグローバル手形の規制” 2.1(b)
“規制Sメモ” 2.1(b)
？転売制限終了日 2.1(b)
制限された世界的な手形 2.6(e)
*支払い制限 3.3(a)
制限期間 2.1(b)
ルール144 A全世界手形 2.1(b)
？規則第144 A条付記 2.1(b)
·2回目の約束 3.5(B)(3)(Ii)
·特別利息支払日 2.12(a)
·特殊記録日 2.12(a)
“指定された高度版” 6.1(c)
後継者会社 4.1(a)(1)
一時停止日 3.17
一時停止期間 3.17
テーマ815 ？EBITDAを統合
“制限されない世界的な手形” 2.6(e)
“チェック条約” 6.1(a)

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1.3節目。施工規則。文脈に別の要求がない限り、：

(1)用語は与えられた意味を持つ；

(二)他の定義されていない会計用語は、公認会計原則によって与えられた意味を有する

(3)排他性を持たない

(4)含まれるがこれらに限定されない手段；

(5)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む

(6)命令を表現すると解釈される

(7)任意のbr日における任意の無利子証券または他の割引証券の元本は、発行者が公認会計原則に従って作成した貸借対照表に表示された元本でなければならない

(8)任意の優先株の元本金額は、(1)当該優先株の最高清算価値又は(2)当該優先株の最高強制償還又は強制買い戻し価格でなければならない

(9)本契約または任意の紙幣の通貨で表されるすべての金額は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

(10)ここで、以下、以下の語および同様の意味の他の語は、特定の条項、節、または他の部分を意味するのではなく、本契約を全体として意味することを意味する

(11)別の規定に加えて、(A)本明細書で言及する物品、章および証拠物は、本契約の物品、章および展示品を意味し、(B)本明細書で言及される特定の物品または章は、その付属の章、小節および段落を含む

(12)PIK金の支払(別表A参照)の支払いにより増加した未償還債券元金金額(PIK債券の発行を含む)を含む債券元金金額に言及する

第二条

これらの音符は

第二十一条。表、日付、条項です

(A)本契約により認証および交付可能なチケット元金総額は限定されない.本公表日に発行された第1期手形元本の総額は[__].

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また，発行者は本契約の規定に従って時々付加チケット(本契約で規定されているように)を発行することができ，所有者の同意を必要としない(ただし，本契約で規定されている契約を遵守しなければならない).また，チケットは，2.2，2.6， 2.8，2.10，5.5または9.5節に基づいて他のチケットを登録譲渡，交換または代替する場合には，3.5節の資産処分要約や担保処分要約や3.9節の制御権変更要約に応じて認証·交付することができる

また，支払手形の実受取面利息(定義は添付ファイルA参照)については，発行者は，所有者の同意がない場合や本契約3.2節を考慮しない場合には，未償還手形の適用と同様の条項および 条件で追加手形(実受取面手形)を発行したり，そのような実受取面利息の未償還元金金額を増加させる権利がある.疑問を生じないために，本契約における手形元金金額への言及には，どのような適用可能な実物手形も含まれるべきである

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，発行者は3.2節の規定に適合しない限り，追加チケットを発行することはできない

任意の追加付記について、発券者は、(I)高級船員S証明書および(Ii)本契約に付加された1つ以上の契約に以下の情報を列挙しなければならない

(A)本契約認証および交付された当該追加チケットによる元金総額；

(B)これらの追加チケットの発行価格および発行日は、利息計算日を含む

(C)これらの追加チケットが限定チケットであるかどうか

付記を認証·交付する際には，受託者は，第13.2条に要求される弁護士と上級者S証明書の意見のほかに， には，弁護士がその等の付記の適切な認可，実行，交付，有効性，実行可能性に対する弁護士の意見を受信して十分に保護すべきである権利がある

本契約のすべての目的については、免除、改訂、償還、および要約買い戻しが含まれており、初期手形、追加手形、および実物支払いによって発行された任意の実物手形は、可能な限り単一のカテゴリとみなされるべきであり、追加手形の所有者は、他の所有者と平等かつ比例的に担保を共有する を提供しました任意の追加のチケットの発行は、米国連邦所得税および証券の法的目的のために、このような追加のチケットが初期チケットと交換可能でない限り、初期チケットと同じCUIP番号、ISINまたは他の識別番号を使用しないであろう。初期チケットおよび追加チケットの所有者は、その投票または同意の権利があるすべての事項について共通投票および同意を有するカテゴリとして、初期チケットまたは追加チケットの任意の所有者は、それが投票または同意する権利のある任意の事項について単独カテゴリとして投票または同意する権利がない

(B) 初期手形および任意の追加手形(例えば、制限手形形態で発行)(追加制限手形)は、最初に、(A)第144 A条に従って適格投資家と合理的に信じられた者および(B)規則Sに従って適格投資家と合理的に信じられた者のみを発売する。このような初期手形および追加制限手形は、その後、本文書に記載された手順に従って、Sルールに従って適格海外機関および買い手に譲渡されることができる(ここに含まれる)。発行者は、適用された法律に基づいて、1つ以上の購入契約に基づいて、本公表日後に発売された追加チケットを時々発売または販売することができる

初期手形、実物手形、および任意の追加の制限チケットは、主に添付ファイルAの形態で発行され、2.1(D)節(ルール144 Aグローバル)に規定された適切な図の例を含む本契約の一部として発行されなければならない

-48-

(br}注：)は、受託者に預けられ、DTCの受託者として、その受託者の名義で登録され、発行者によって正式に発行され、受託者認証を受け、以下のように となる。ルール144 Aグローバルチケットは、S預託証明書ルールが1枚の証明書に代表される最高元本金額についてこの要求がある場合、1枚以上の証明書によって表すことができる。ルール144 Aのグローバルチケットの元本総額は、以下に説明するように、受託者の記録を調整することによって時々増加または減少することができ、受託者は、以下に説明するように、DTCまたはその代の有名人の受託者として機能する

S規則に基づいて米国国外の非米国人に発行·販売される初期手形、実物手形、および任意の追加的な制限手形(S規則)は、主に2.1(D)節(S規則)で述べた適切な図例(Sグローバル手形規則)を含む添付ファイルAの形式で発行されなければならない。Sルールグローバルチケットは、発行時に、本条項第2条に記載された方法でDTC受託者である受託者によって保管される。初期チケットの発売開始および発行日(当該40日目、制限期間を含む)の後の40日目までは、Sルールにより、Sグローバルチケットの権益は、本明細書で説明する譲渡および認証要求に従ってグローバルチケットの権益で交換されない限り、非米国人にしか譲渡されない

非関連投資家は、欧州決済銀行(欧州決済銀行)やClearstream Banking以外の組織を通じてSグローバル手形を規制する権益を持つことができる匿名者協会 (Clearstream)はDTC Sシステムの参加者であり，直接ヨーロッパ決済やClearstreamであり，彼らがこのようなシステムの参加者であれば，あるいは間接的にそのようなシステム参加者である組織を介している.当該等 権益が欧州決済所やClearstreamを介して保有されていれば，欧州決済および決済所はその参加者を代表して顧客を介してそれぞれのホスト銀行帳簿上にそれぞれの 名義で開設された証券口座を介して適用法規Sグローバル手形における当該等の権益を持つ.逆に、これらのホスト機関は、適用される法規において、DTC帳簿上のホスト機関名における顧客証券口座におけるSグローバルチケットであるこのような権益を保有する。

ルールSグローバルチケットは1つ以上の証明書を代表することができ，Sルールが要求する場合，最高元金金額は1枚の証明書で代表されるべきである.Sグローバル手形を規制する元本総額は、以下に述べるように、受託者が受取手形またはその代名人の受託者としての記録によって時々増加または減少する可能性がある

ルール144 AグローバルチケットおよびルールSグローバルチケットは、本明細書では総称してグローバルチケットと呼ばれることがある

手形の元金(およびプレミアム、ある場合)および利息は、発行者がこの目的のために指定された支払代理人の事務所または機関(最初に受託者のためにその目的のために設置されなければならないオフィス)で支払うべきか、または発行者が2.3節の目的のために設定された他のオフィスまたは機関で支払うべきである提供,しかし、支払代理人の選択によれば、毎期利息は、(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送される小切手であって、その住所は手形登録簿に出現すべきである、または(2)受取人が維持する米国にある口座に電信為替送金するが、本項の最後の文の規定に適合しなければならない。グローバル手形に代表される手形 の支払い(元金，割増，ある場合，および利息を含む)については，DTCの適用手順に従って，電信為替で即座に利用可能な資金で行われる.所有者が持つ 最終手形(元金，割増，(あれば)および利息を含む)に代表される手形の支払い[$1,000,000]最終手形に代表される手形元金総額は、手形登録簿に基づいて作成されるか、または受取人が米国の銀行に開設されたドル口座に送金され、当該所持者が電信為替方式で支払うことを選択することを条件とし、当該口座が支払期限日(又は受託者が適宜受け入れを決定する他の日)の直前15日以内に開設されることを指定する方法である

-49-

添付ファイルAおよび第2.1(D)節に規定された注釈、図例または裏書きに加えて、本付記には、法律、証券取引規則または慣行に要求される注釈、図例または裏書きがある可能性がある。発行者は手形上の任意の書き込み、裏書き、または図の例を承認しなければならない。各チケットの日付はその 認証日としなければならない.添付ファイルAに記載されている付記条項は、本契約条項の一部であり、適用される範囲内で、発行者、保証人、受託者は、本契約に署名·交付する際に、当該等の条項の制約を受けることに明確に同意する

(C)額面。債券は完全に登録された形でしか発行できず、最低額面は元金2，000ドル、元金は1，000ドルのいずれの整数倍を超える。債券の実収利息が選択的に支払われると、額面は1.00元および1.00元を超える整数倍となり、その後実収利息を支払った手形の最低額面は2，000元および1.00元を超える整数倍となる(ただし、追加手形形式で支払われる実収利息は最低額面1.00元および1.00元を超える整数倍で発行される)

(D)制約および大域的 注釈図の例

(1)(I)初期チケットまたは制限されたチケットとして発行された追加チケットが有効な登録声明に基づいて販売されない限り、(Ii)発券者は弁護士の意見を受け、証券法、第144 AルールのグローバルチケットおよびSルールの規定を維持するためには、上記の図や譲渡制限を必要とせず、発行者はこれに満足しているか、または(Iii)第2.6(E)節に基づいてルール144 Aグローバルチケットについて自動取引を行っている：

手形は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、発行、販売、質権、または他の方法で譲渡されてはならない。有効な登録声明または適用の免除に基づいて、“証券法”の登録要求の制約を受けない限り(本手形の発行に基づく契約に必要な証拠(ある場合)を提出しなければならない)、米国の任意の州または任意の他のbr司法管区の任意の適用証券法に適合する。ここで証明された証券の購入者毎に、売り手は、ルール144 A(ルール144 A)に規定されている証券法第5条に規定されている免除を受けない場合があることを通知する。ここで証明された証券所有者は、発行者の利益同意である：(A)第144 A条の要求に適合する取引において、このような証券は、(1)(A)転売、質権、または他の方法で売り手に合理的に適格機関の買い手であると信じる者に譲渡することしかできない(定義は第144 A条参照)。(B)米国国外で証券法第904条に規定する取引に該当する外国人に譲渡するか、又は(C)別の免除(第144条によるものではない)(発行者が要求を出した場合は、弁護士の意見に基づく)(発行者が要求した場合は、弁護士の意見に基づいて)、登録官が譲渡者の証明及び大弁護士の意見を受け、この譲渡が証券法に適合していることを示し、(2)有効な登録声明 に基づいて発行者又は(3)有効な登録声明 に基づいて、米国の任意の州または任意の他の適用司法管轄区域に基づく任意の適用証券法、および(B)所有者の意思および後続の所有者の各々は、本文書によって証明された証券を任意の購入者(Br)に上記(A)で説明した転売制限に通知しなければならない

(2)全世界紙幣毎に、初期紙幣の有無にかかわらず、その面に以下の図例を明記しなければならない

本証明書がニューヨーク預託信託会社A New York Corporation(DTC)の許可代表によって発行者または発行者の代理人に提出されない限り、

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両替または支払いは、発行されたどの証明書もCEDEE&COの名義で登録されています。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを譲渡するか、または他の方法で本ファイルを使用することは、本ファイルの登録所有者CEDE&Co.が本ファイルに権利を有するので、誤りである

本グローバルチケットの譲渡は、すべて(一部に限定されないが)DTC、DTCに譲渡された代理人またはその相続人またはS代名人に限定されるが、本グローバルチケットの部分譲渡は、本チケット裏面に示される契約に記載された制限による譲渡に限定されるべきである

Sグローバル注：ここで買収することにより、本証券保有者は、米国人でもなく、米国人の口座のために購入しているのでもなく、証券法下のS規制によりオフショア取引で本証券を取得することができる

(3)全世界紙幣毎に、1枚目の紙幣の有無にかかわらず、その面に以下の図例(旧図例)を印刷しなければならない

第1271節及びSEQ節の規定により、本手形は元の発行割引で発行される。アメリカ国税法です。所有者は、このようなチケットの発行価格、元の発行割引額、発行日、満期収益率を取得する要求を発行者に提出することができる：Carvana Co.，300 E.Rio Salado Parkway，Tempe， Arizona 85281，

(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)条は、DTC受託者である受託者に保管されているグローバル手形にのみ適用され、DTCの適用手続に適用される

(1)各グローバル紙幣は、最初に(X)DTCまたはDTC代名人の名義で登録され、(Y)DTCに渡された手形預かり者、および(Z)2.1(D)(2)節で述べた熊図例。グローバル手形の譲渡(ただし、その中の実益権益ではない)は、DTC、その相続人、またはそれぞれの代理人に部分的に譲渡されていないが、そのすべてを譲渡することに限定される。1つのグローバル手形の実益権益が別のグローバル手形の実益権益として譲渡または交換された場合、手形委託者は、(X)譲渡または交換されたグローバル手形元本金額の減少を記録し、その譲渡または交換された元本金額、および(Y)別のグローバル手形の元本金額の同様の増加に等しい。別のグローバルチケットの資本の形態で受け渡しを受けた人に譲渡されたり、別のグローバルチケットの権益と交換されたりする場合、譲渡または交換時には、もはやそのグローバルチケットの権益ではなく、別のグローバルチケットの権益となるので、その他のグローバルチケットの実益権益が依然としてこのような権益に属する限り、その後、すべての譲渡および交換制限(あるように)およびその他のグローバル手形の権益に適用される他の手続きによって制限される

(2)DTCのメンバーまたは参加者(代理会員)は、本契約の下で、DTCまたはチケット発行者が所有する任意のグローバルチケット、またはそのようなグローバルチケットに従って保持されている任意のグローバルチケットに対していかなる権利も有しておらず、DTCは、いずれの場合も発行者、受託者、および発行者または受託者の任意のエージェントによって、そのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、発行者または発行者の任意の代理人または受託者がDTCによって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を実行することを妨げるものではなく、またはDTCとその代理メンバーとの間でDTCが任意のグローバルチケット実益権益所有者の権利を行使することを妨げる慣例ではない

-51-

(3)第2.1(F)節に基づいて、世界手形の実益権益の一部を最終手形を所有しなければならない実益所有者に譲渡する場合、手形受託者は、その帳簿及び記録に当該世界手形の日付及び元本の減少を反映しなければならず、金額は、譲渡される世界手形の実益権益の元金金額に相当し、発行者は署名し、受託者は、1枚以上の類似期限及び金額の最終手形を認証して提供しなければならない

(4)第2.1(F)節に従って全世界手形を実益所有者に譲渡する場合、これらのグローバル手形は、受託者にログアウトされたとみなされるべきであり、発行者は、DTCに確認された各実益所有者 に署名し、受託者によって認証され、等額元本総額の承認された額面最終手形を交付するために交付され、当該グローバル手形における実益権益と交換しなければならない

(5)グローバルチケットの登録所有者は、代理会員および代理会員を通して権利を有する者を含む委託書または他の方法で任意の者を付与することができ、所有者は、本契約または手形に基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる

(6)任意のグローバルチケットの所有者は、グローバルチケットを受け入れた後に同意すべきであり、このようなグローバルチケットの実益権益の譲渡は、(I)グローバルチケットの所有者(またはその代理人)または(Ii)グローバルチケットの実益権益の任意の所有者によって維持される簿記システムによってのみ行われ、 のようなグローバルチケットの実益権益の所有権は、帳簿分録に反映されるべきである

(F)最終チケット. 以下の規定を除いて，グローバルチケットの実益権益を持つ人は最終チケットを受け取る権利がない.最終手形は、全世界の手形における実益権益と交換するために、すべての実益所有者に譲渡されなければならず、 (A)DTCが発行者にグローバル手形の管理人になりたくないか、または継続できないことを通知する場合、またはDTCはもはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCはそのように登録する必要があり、それぞれの場合、発行者は通知を出してから90日以内に後続の委託者を指定することができない。(B)発行者は適宜署名し、受託者及び登録処長にS証明書を提出し、当該等の全世界手形がこのように交換できること又は(C)無責任事件が発生し、継続していることを説明し、登録処長は預託証明書の書面要求を受けた。前の文または前の文の第(A)、(B)または(C)項に記載された任意のイベントが発生した場合、発行者は、直ちに登録官に合理的な最終説明を提供しなければならない。任意の適用された法律または法規に従ってそうすることが要求されるように、実益所有者は、登録処長Sおよび登録官Sの手続きに基づいて、世界的な手形における実益権益と引き換えに、書面で最終手形を取得しなければならない

(1)2.6(D)節に別途規定があるほか，第2.1(E)節でグローバルチケット権益を交換するために交付された任意の最終チケットに基づいて，第2.1(D)(1)節で述べたグローバルチケット譲渡制限に適用する適用例を添付する

(2)グローバルチケットの実益 資本と交換するために最終チケットを譲渡または交換する場合、受託者は(X)最終チケットをキャンセルし、(Y)譲渡または交換された元金金額に相当する当該グローバルチケットの元本金額の増加を記録し、(Z)譲渡または交換に関連する金額がキャンセルされた最終チケットの全元金金額よりも少ない場合、発行者は新しい最終チケットに署名すべきであり、受託者はそれを認証し、そのように譲渡されていない元本を代表する新しい最終チケット を譲渡所有者に提供すべきである

(3)1枚の最終チケットが別の 最終チケットに譲渡または交換された場合、(X)受託者は、譲渡または交換されている最終チケットをキャンセルし、(Y)発行者は、1枚以上の新しい最終チケットを作成し、受託者によって認証されて使用されなければならず、その元金総額は、譲渡者(譲渡の場合)または最終チケットの所有者への譲渡または交換がキャンセルされた元金総額に等しい

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譲渡または交換に関連するログアウト最終手形の元本が全ての元本よりも少ない場合、発行者は、譲渡または交換に関連するログアウト最終手形の元本が全ての元本よりも少ない場合、発行者は、許可された額面の最終手形に1部以上の許可された額面の最終手形に署名し、受託者によって認証および提供され、所有者の名義に登録される

(4)本契約に何らかの逆規定があっても，いずれの場合も，制限期間終了前にSルールグローバルチケットの実益権益を交換または譲渡した場合には，最終チケットを交付してはならない

2.2節. 実行と検証.発行者の一人の役人は、手作業、ファックス、またはPDF署名の方法で発行者のための付記に署名しなければならない。紙幣に署名した上級職員が、受託者がその紙幣を認証する際にその職に就いていなければ、その紙幣は依然として有効である

手形は受託者の発行者が手動でチケットを検証するまで無効である. 受託者の紙幣への署名は、当該紙幣が有効に認証され、本契約によって発行された確実な証拠でなければならない。このチケットの日付はその認証の日としなければならない

本契約の締結および交付後のいつでも，受託者は認証して交付すべきである：(1)発行日に発行されたオリジナル手形は，元本総額は$である[•](2)本契約条項を満たす場合，オリジナルに発行された無制限元金金額の追加手形，(3)PIK利息を支払うために発行された任意の 任意の実物手形，および(4)2.6(E)節で規定されている場合，制限されないグローバルチケットの形で発行される初期手形は，いずれの場合も，1人の役人が発行者の書面命令(発行人命令)に署名すべきである.発行者命令は、チケットの形態が最終チケットであるかグローバルチケットであるか、認証されるべきチケットの金額、元に発行されたチケットの認証日、チケットの所持者、およびチケットが初期チケットであるか付加チケットであるかを明記すべきである

発行者がグローバル手形について実受取利息を支払う任意の支払日において、受託者は、当該グローバル手形の元金金額を、当該全世界手形の元金の当該支払日の関連記録日に相当する関連利息期間の支払利息に増加させ、所持者の利益に比例して最も近い整数ドルに上方丸め込まなければならない。受託者または手形受託者は、このような増加を反映するために、受託者(受託者が当時そのグローバル手形の手形受託者であった場合)の簿書および記録上で、このような増加を反映するように調整しなければならない。発行者が に最終実受取手形を発行して実受取利息を支払う任意の支払日，任意の所持者に発行された任意の当該実受取手形の元金金額は，その支払日に関する記録日の関連利息期間内に，最も近い整数元に丸めなければならない

受託者は，発行者が合理的に受け取ったエージェント(認証エージェント)を指定してチケットを認証することができる.いずれの委任も1人の信託者が署名した文書によって証明されなければならず、その文書のコピーは発行者に提供されなければならない。このような任命条項に制限されない限り、どのような認証エージェント も、受託者がそうすることができるときにチケットを認証することができる。本契約では，受託者認証に対する参照ごとに認証エージェントの認証を含む.認証エージェントは，任意の受託者，支払いエージェント，または エージェントと同じ送達通知および要求の権利を持つ

任意の発行者又は任意の保証人が第4条又は第10.2条(適用に準ずる)に従って任意の他の人と合併又は合併し、又はその財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、リース又は他の方法で任意の者に処分し、合併又は合併により生き残った相続人、又は発行者又は任意の保証人が合併した相続人、又は上記転易、譲渡、リース又はその他の処分を受けた者は、第4条に従って受託者と本契約の補充契約を締結しなければならない。当該等の合併、合併、転易、譲渡、リース又はその他の処置の前に認証又は交付された任意の手形は、相続人の要求に応じて、その人の名義で署名された他の手形を時々交換することができる

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相続人は，その相続人を反映するために言葉遣いや形式的に適切な変化を示すが，実質的にはその交換のために渡された手形と同じ期限と同じ元本を持ち，受託者は相続人の発行者命令の下で，その交換の目的のためにその命令で指定された受け渡し手形を認証して提供しなければならない.手形がいつでも第2.2条に従って相続人の任意の新しい名称で認証および交付され、任意の手形の譲渡を交換または代替または登録しなければならない場合、その相続人は、所有者によって選択されたが、彼らに費用を支払わず、その新しい名称で認証および交付された手形で当時のすべての未償還の手形を交換しなければならない

第二十三条。主任と支払代理人を登録する。発券者は、譲渡または交換(登録所)のための手形を提示することができる事務室または機関を設立しなければならず、そこでは、支払いのために手形を提示することができる。書記官長は手形及びその譲渡及び交換のための登録簿(“手形登録簿”)を保存しなければならない。発行者は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理人とを有することができる。用語支払いエージェント？は、任意の追加の支払いエージェント、用語 登録者？を含む任意の副登録者を含む

発行者は、本契約の当事者ではない任意の登録者又は支払代理人と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行者は各代理人の名称と住所を書面で受託者に通知しなければならない。発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合は，受託者は登録者又は支払代理人として行動し，第7.6条の規定により適切な賠償を受ける権利がある。発券者または任意の保証人は，支払代理人，登録者または譲渡代理人を担当することができる

発行者は最初にDTCをグローバルチケットの保管人として指定した.発行人は最初に受託者を手形の登録処長および支払代理人に委任する。発行者は、事前に所有者に通知することなく、任意の登録者または支払い代理人を交換することができるが、登録者または支払い代理人および受託者に書面で通知しなければならない提供,しかし、(I)相続人が、発行人が当該相続人登録処長又は支払代理人(どのような場合に応じて)によって締結され、受託者に適切な合意を送付するか、及びDTCプログラムが要求する任意の待ち又は通知期限が経過した場合を受けない限り、上記免職は発効してはならない。または(Ii)上記(I)第2項に従って相続人を委任するまで、受託者が登録処長または支払い代理人になることを示す書面通知を行う。登録官又は支払代理人は，書面で発行者及び受託者に通知した後，随時辞任することができる

第二十四条。代理人にお金を払って、彼らに信託の形で資金を持ってもらう。午前十一時より遅くありません。(東部時間)任意の手形の任意の元金、割増(例えば、ある)または利息の満期および支払の日に、発行者は、満期時に元金、割増または利息を支払うために、即時発動可能な金を支払代理人に入金しなければならない。発行者は、各支払代理人(受託者を除く)に、当該支払代理人が所有者又は受託者の利益として当該支払代理人が保有するすべての金を信託形式で保有し、手形の元金、割増(あれば)又は支払手形の利息 を支払うことを要求しなければならない(当該等の資産が発行者又は手形上の他の義務者によって割り当てられているにかかわらず)。受託者発行者又は任意の保証人が当該金のいずれかを支払う際の任意の責任を書面で通知し、発行者(又は手形上の任意の他の義務者)が手形について任意の支払いを行う期間中に、受託者の書面の要求に応じて、直ちに当該支払代理人を当該手形について支払うために信託形態で保有したすべての金を、当該金の全勘定と共に受託者に交付しなければならない。発行者または発行者の子会社が支払代理人として機能する場合は、支払代理人が保有する資金として分離し、別個の信託基金として保有しなければならない。発行者は、支払代理人(受託者を除く)に対して、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支払代理人が支払った任意の資金または資産を白状することを随時要求することができる。本第2.4条の規定を遵守した後、支払代理人(発行者又は発行者の子会社でない場合)は、受託者に交付された金に対していかなる責任も負わない。発行者に対して破産，再構成，または類似プログラムを行う場合，受託者はチケットの支払エージェントとなる

第二十五条。所持者リスト。受託者は、その取得可能な所有者の名前および住所の最新のリストを可能な限り合理的で実行可能な形で保存しなければならない。受託者が登録処長でない場合は、発行人は、自己及び代表して各保証人に提供し、又は登録処長に各利子付日前少なくとも5(5)営業日以内、及び受託者が書面で要求する他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付で、受託者に所有者の氏名及び住所リストを提供しなければならない

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第二十六条。譲渡と交換

(A)所有者は、手形(または手形の実益権益)を他人に譲渡することができ、または手形(または手形の実益権益)を任意の指定された額面の別の1枚または複数の手形として交換することができ、方法は、登録官に書面請求を提出し、提案された譲受人の名前または名称を説明するか、または手形の交換を要求し、2.6節または2.1(D)(1)節に要求された任意の証明、意見または他の文書を添付することができる。登録所は，2.6節の要求に応じた任意の譲渡または両替を直ちに登録所がその目的のために保存しているメモ登録簿に登録し，そのメモ登録簿に登録した後にのみ，譲渡または両替が発効する.任意の チケット(またはその中の実益権益)の譲渡や交換は，本2.6節および2.1(E)と2.1(F)節(場合によっては)にのみ行われ，グローバルチケット(またはその中の実益 権益)であれば，DTC，EuroClear，Clearstreamの適用ルールやプログラムに適合しなければならない.登録官は、本項の規定に適合しないいかなる譲渡又は交換請求の登録を拒否しなければならない

(B)譲渡規則第144 A条の手形。次の規定は、第144 A条に規定する手形の元の発行日及び発行人又はその任意の関連会社がその手形の所有者(又はその前身)の最後の所有日(転売制限終了日)の後の年の日付(転売制限終了日)の前に提案された譲渡登録に適用される

(1)規則第144 A条に規定する手形又はその中の実益権益を適格投資銀行に譲渡する登録は、譲受人が手形裏面に規定されたフォーマットで自己の口座又はそれに対して単独投資裁量権を行使する口座として購入することを示し、かつ、当該口座及びそのような任意の口座が規則第144 A条に示される適格機関の買い手である場合に行わなければならない。そして、その販売は、規則144 A条に従って行われ、以下の署名者が規則144 A条に従って要求される発券者に関する情報を受信したことを確認し、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡者が規則144 A条に規定する登録を免除することを上記の陳述に依存することを知っている提供本契約およびDTCの適用手順によれば、ルール144 Aのグローバルチケットにおける実益権益を、ルール144 Aのグローバルチケットにおける実益権益の形態で譲受人に譲渡する際には、このような書面陳述または他の書面証明を必要としない

(2)規則144 A条の手形又はその中の実益権益を非米国人に譲渡する登録は，登録官又はその代理人が提案された譲受人から第2.7節で述べたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取り，弁護士の意見，証明及び/又は発行者が満足する他の情報を提出した後に行われなければならない

(C)譲渡 法規S付記.以下の規定は、制限期間が満了する前に譲渡しようとするS法規に適用される

(1)S法規手形又はその中の実益権益を適格投資銀行に譲渡する場合は、譲受人は、自己の口座又はその単独投資情権を行使する口座のために手形を購入する証明書裏面譲渡の形態で表示され、かつ、そのような任意の口座とは、規則第144 A条に示される適格機関の買い手である場合に行われなければならない。製品の販売が規則144 A条に基づいて行われていることを認識し、規則144 A条に基づいて次の署名者から要求された発券者に関する情報を受信したことを確認し、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡者が前述の陳述要求に依存して規則144 A条に規定する登録を免れたことを認識した。そして

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(2)“S法規説明”又はその中の実益権益を非米国人に譲渡する際には、登録官又はその代理人が、提案された譲受人から、本条例第2.7節に記載されたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取り、登録官又はその代理人から弁護士の意見、証明及び/又は証人が満足する他の情報を受領しなければならない

制限期間が満了した後，本条例Sチケット中の権益は適用法に基づいて譲渡 を行うことができ，2.7節に規定する証明やいかなる追加証明も必要ない

(D)制限 注釈図の例.制限紙幣図例を有しない紙幣を譲渡、交換または交換する際には、登録官は、制限紙幣図例を有しない紙幣を交付しなければならない。制限されたチケット図例付きチケットを譲渡，交換または交換する場合，登録処長は，(1)有効な登録宣言による初期チケットの譲渡，(2)2.6(E)節により初期チケットを制限されていないチケットインスタンスのチケットに交換するか，(3)登録処長に弁護士の意見を提出し，発行者に合理的な信納を行わない限り，証券法の規定を維持するために，当該 図例や譲渡制限に関する必要はないことを示す.登録発売中に販売されるいかなる追加チケットも制限されたチケット図面を持つ必要はありません。

(E)グローバル紙幣制限紙幣例からグローバル紙幣無制限紙幣図例への自動交換。発行者Sが証券法の遵守を維持するために限定的なチケットグラフ例を必要としなくなった後、このような制限されたチケットのインスタンスを有するグローバルチケット(制限されたグローバルチケット)の実益権益は、以下の日付またはその後の任意の時間を表す所有者またはその代表を必要とせずに、制限されたチケットのインスタンスを有さないグローバルチケット(非制限グローバルチケット)の実益権益に自動的に変換することができる：(1)発行日に発行されたチケット(発行日に発行されたbr}チケットと同じCUIP番号を有する他のチケットが発行されていない場合)、発行日または(2)追加のチケットについて、もし(または発行日が発行された手形について)あれば，そのような追加チケットの発行日，あるいはその日が営業日でない場合は，次の営業日(自動両替日)となる.発行者Sが証券法の遵守を維持するために限定的なチケット図面を必要としなくなったことを確認した後、発行者は、発行日および任意の追加チケットの元の発行日の1周年後の任意の時間に、DTC、欧州決済、Clearstream(状況に応じて)のルールおよびプログラムに基づいて、(I)自動交換日の少なくとも15日前に少なくとも15(15)日にDTC、EuroClearおよびClearstreamに書面通知を発行し、 はDTC、EuroClearおよびClearstreamを指示し、状況に応じて、特定の制限されたグローバルチケットのすべての未償還実益権益を非制限グローバルチケットに交換し、発行者はこれまでDTC、欧州決済会社、Clearstreamと交換する資格を持たせ、(Ii)自動交換日(自動交換通知日)の前に少なくとも 15(15)日前に、保有者名簿に出現した当該所持者Sアドレスの所持者毎に事前書面通知(自動交換通知)を提供し、その通知には(W)自動交換日、(X)本契約で自動交換が発生した部分を含まなければならない。(Y)所有者S実益権益は、その譲渡された制限されたグローバルチケットのISIN(例えば、ある)およびCUSIPコード、および(Z)所有者S実益権益が移動される制限されないグローバルチケットのISIN(例えば) およびCUSIPコード、および(Iii)自動両替日または前に、発行者によって正式に発行された1枚または複数の元金総額は、交換される制限されたグローバルチケット元金総額の1枚または複数枚の無制限グローバルチケットを受託者認証に渡すことに等しい。発行者Sが自動両替通知日前に5(5)個のカレンダー 日以上に通知を出した場合、受託者は発行者Sの適用手順に従って、発行者Sの名義で自費で所持者毎に自動両替通知を交付しなければならない

第2.6(E)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，自動両替日の前15(15)日以内に，発行者の事前書面の同意を得ず，第2.6(E)条以外のいかなる譲渡又は交換を行ってはならない。任意の自動取引の条件として、発行者は提供すべきであり、受託者は依存する権利がある高級職員S証明書であり、そのフォーマットは受託者のために合理的に受け入れるべきであり、自動取引は証券法に基づいて行うべきであり、しかも 制限されていることを表明した

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は証券法の規定に適合するものであり，本稿や制限付きチケットの例に含まれる譲渡は不要であり，特定の制限されたグローバルチケットの元本総額は，DTC受託者である受託者の記録を調整することで特定の非制限グローバルチケットに移行し，自動取引所を反映する.2.6(E)節によるこのような利益交換を行う場合，グローバルチケットの元本総額は，DTC受託者である受託者の記録を調整することで増加または減少し，適用される交換によるこのようなグローバルチケット元本に関する増加または減少を反映すべきである.自動交換移転利益権益に基づく制限されたグローバルチケットは、自動交換後にログアウトしなければならない

いずれの場合も、発行者が本項に規定するいかなる通知又は受託者が自動取引所を実施できなかったかは、発行者が本契約又は他の条項に規定されているいかなる契約又は合意を遵守できなかったかを構成しない。疑問を生じないために，2.6(E)節で述べたプログラム は144 Aグローバルチケットにのみ適用され，Sチケットルールは適用されない

(F)書面での投書を保留する。登録官は，2.1節または2.6節に従って受信したすべての手紙，通知，その他の書面通信の写しを保持しなければならない.発行者は，登録者に合理的な事前書面通知を出した後，任意の合理的な時間にこのようなすべての手紙，通知または他の書面通信を閲覧してコピーをコピーする権利があり，費用は発行者Sが負担する

(G)チケットの譲渡と交換に関する義務.譲渡及び交換登録を許可するためには，発行者は，本条第2条の他の条項及び条件を満たす場合に署名しなければならず，受託者は，発行者S及び登録官Sの書面請求の下で最終手形及びグローバル手形を認証しなければならない

登録譲渡または交換は、所有者からサービス料を徴収しないが、発行者は、これに関連する任意の譲渡税、評価または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを所持者に要求することができる(交換または譲渡の際に支払われるべき任意のそのような譲渡税、評価、または同様の政府費用は、第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5または9.5条に従って支払われるべきである)

発行者(及び登録所処長)は、(A)手形の譲渡又は交換について登録する必要がなく、登録期間中に買い戻し又は償還手形要約から郵送前十五(15)の暦日に通知し、当該郵送当日営業時間が終了するまで、又は(2)支払日前十五(15)暦日、又は(B)償還又は(B)任意の手形の償還を要求される未償還部分を除く

いかなる手形の譲渡登録通知を正式に提出する前に、発券者、受託者、支払代理人又は登録官は、その名義で手形を登録した者を、その手形の所有者と見なすことができ、その手形の元金、保険料(あれば)及び(本書類に添付されている手形フォーマット第2項の規定の下で証拠Aとする)利息、及び当該手形の譲渡又は交換を含むが、当該手形が期限を過ぎたか否かにかかわらず、発券者、受託者、受託者、並びに当該手形の譲渡又は交換を含むが、これらに限定されない。支払代理人または登録官は、反対の通知の影響を受けなければならない

2.6(D)節に別途規定があるほか，第2.1(F)節によりグローバルチケット権益を交換するために交付された任意の最終チケットは，第2.1(D)(1)節で述べた当該最終チケットに適用される譲渡制限の適用例を持つべきである

本契約条項に基づいて任意の譲渡または交換を行う際に発行されるすべてのチケットは，譲渡または交換時に渡されたチケットと同じ債務を持ち，本契約項の下で同じ利益を有することを証明しなければならない

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(H)受託者に責任はない.(1)受託者は、グローバルチケットのいかなる実益所有者、DTCのメンバーまたは参加者または他の者でもなく、DTCまたはその代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、チケットの任意の所有権について、または任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)を交付するか、またはそのようなチケットまたはそのチケットに関連する任意の手形 (または他の証券または財産)の任意の金額または交付に基づいて、責任または義務を負う。チケットが所有者に発行されたすべての通知および通信、および所持者へのすべての支払いについては、登録所有者(グローバルチケットに属する場合、DTCまたはその代わりの有名人)にのみ発行または発行するか、または登録所有者の指示に従って行うことができる。任意のグローバルチケットで利益を得るすべての権利はDTCによってしか行使できないが、DTCの適用規則と手続きを守らなければならない。受託者は を信頼でき，DTCが提供するそのメンバ，参加者，任意の実益所有者に関する情報を信頼する際に十分に保護される

(2)登録処長及び受託者は、本契約条項の明確な要求の交付を要求する証明書及び他の文書又は証拠を除いて、本契約又は適用法律が譲渡の任意の手形の任意の権益(預託証明書参加者、会員又は任意のグローバル手形の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に対して本契約又は適用法律の任意の権益(預託証明書参加者、会員又は任意のグローバル手形の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に加えられた任意の 譲渡制限の遵守状況、及び本契約条項が明確に要求された場合及び本契約条項が明確に要求されたときに当該等の証明書及び他の書類又は証拠を交付し、実質的に本契約の明書要件に適合することを決定するために審査を行う。DTCがとるまたは取らないいかなる行動に対しても，受託者およびそのどのエージェントも何の責任も負わない

(I)法律を改正する。2.6節には任意の逆の規定があるが、“証券法”(または任意の後続規則)に従って公布された第144条の規則が改正されて、その次の年の保有期間(または任意の成功規則の下での対応する期限)を変更するために改正された場合、(I) (B)に記載された1年、および制限された手形図例で言及された1年は、本合意のすべての目的の下で、この変化期間への引用とみなされるべきである。(Ii)(E)366日目 における366日目の言及は、本プロトコルのすべての目的において、この変更期間の複数日への言及とみなされるべきであり、(Iii)“注釈”およびその“制限された注釈図例”におけるすべての対応する提案法は、その変更期間への参照とみなされるべきである提供このような変更が当時適用された連邦証券法によって禁止されたり違反したりする場合には，このような変更は発効しない.本条第(Br)(I)項は、規則下の保有期間を変更するために、規則144(または任意の後続規則)の後続改訂に適用されるべきである

第二十七条。規則に基づきSが交付しなければならない譲渡に関する証明書フォーマット

[日取り]

Carvana Co

300 Eリオデジャネイロサラド通り

アリゾナ州タンペ85281

注意：ポール·ブルックス

アメリカ銀行信託会社、全国br協会

グローバル企業信託サービス

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107EP-MN-WS 3 C

注意：Carvana Co.管理人

電話番号：(651)466-7430

返信：Carvana Co.(The Issuer？)

2028年満期の9.0%/12.0%現金/現物オプション高度担保手形(債券)

女性たち、さんたち：

私たちが販売する予定の$について[•]債券の元本総額については，このような売却がbr改正された1933年の米国証券法(証券法)下のS法規(S法規)に基づいて行われていることを確認したので，我々は声明した

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(A)債券の要約はアメリカ人に提出されていない；

(B)(I)勘定を発行する際に、譲受人が米国国外、または吾等や吾等を代表して行動する任意のbr人は、譲受人が米国国外にいると信じる理由があり、または(Ii)取引は、指定されたオフショア証券市場内で、指定されたオフショア証券市場上または指定されたオフショア証券市場によって行われるが、吾らまたは吾等を代表する任意の1人当たりの取引は、米国のバイヤーと予め配置されていることを知らない

(C)S条例第903(A)(2)(Br)条又は第904(A)(2)条(適用に準ずる)に違反していない要件が米国で指向販売されていること；

(D)この取引は、証券法の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではない

また、販売が制限期間内に行われ、かつS規則第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条の規定が当社に適用される場合は、吾等は、この販売が第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条(場合により定める)の適用規定に従って行われることを確認する

私たちが証明したのは[あります][違います]発行元の関連先は，我々の知る限り，チケットの譲り受け先でもある[はい。][違います]発行者の付属機構

受託者および発行者は、最終的にこの手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。本証明書で用いられるタームと本証明書では別途定義されていないタームは，Sルールで与えられる意味を持つ

とても誠実にあなたのものです
[人の名前または名前を譲り渡す]
差出人：

署名を授権する

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第二十八条。破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣

破損した紙幣が登録官に返却された場合、または紙幣の所持者がその紙幣が紛失、廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合、“統一商業慣行”第8-405節の要求に適合した場合、発券者は代替紙幣を発行すべきであり、受託者は、当該紛失、廃棄または誤って紙幣を使用したことを所持者が知った後の合理的な時間内に、発行人および受託者に当該紙幣が紛失、廃棄、または誤って持ち去られたことを認証すべきであり、登録官はその通知を受けるまで登録されていない。(B)UCC第8-303条で定義された保護された買手(保護された買手)によってチケットが取得される前に、発行者および受託者に上記の要求を提出する。(C)受託者の任意の他の合理的な要求に適合し、および(D)補償保証を提供する。詳細は以下のとおりである提供,しかし、代替チケットの交付後、代替チケットを発行する保護された購入者が、交換されたチケットの支払いまたは登録を提示する場合、受託者および/または発行者は、発行および交付された人、またはそれから代替チケットを受け取った任意の人(保護された購入者を除く)に代替チケットを回収する権利があり、発行者またはbrの受託者がそれによって引き起こされた任意の損失、損害、コスト、または支出の範囲内で、そのために提供された保証または賠償を取り戻す権利がある。この所持者は、以下の判断に十分に適合する賠償保証金を提供しなければならない：(1)受託者保護受託者及び(2)発券者が発券人、受託者、支払代理人及び登録官を保護し、為替手形を交換する際に受ける可能性のある損失から保護する。発券人、いかなる保証人又は受託者が当該チケットを取得したことを通知することなく、発券者は署名し、発券者の命令を受けた後、受託者は、当該等の残存手形と交換するため、又は廃棄された当該手形等の代わりに認証して提供しなければならない。紛失または盗難された手形は、同じ基調と元金を有し、同時に返済されていない数字を有する新しい手形である

もし、このような欠陥不全、損壊、紛失或いは盗難された本チケットが満期になった場合、あるいは期限が近づいて支払いが必要であれば、発券者は、新しい本チケットを発行するのではなく、適宜そのチケットを支払うことを決定することができる

第2.8条に従って任意の新しいチケットを発行する場合、発券者は、それに徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびこれに関連する任意の他の費用(弁護士および受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金額を所持者に要求することができる

第2.8条第1段落のただし書には別の規定がある以外は，本第2.8条で発行された1枚の新しい手形により，任意の残存，損壊，紛失又は盗難された紙幣の代わりに，発行者，任意の保証人(例えば適用する)及び任意の他の義務者が当該手形に対する既存の追加契約義務を構成しなければならず，当該残欠，損壊，紛失又は盗難された紙幣がいつでも誰かによって強制的に実行できるか否かにかかわらず，本契約のすべての利益を平等及び割合で享受し，本条項により正式に発行された任意及びその他の紙幣を比例的に享受する権利がある

2.8節の規定は排他的であり，(合法的な範囲内で)破損，廃棄，紛失，または盗難手形の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除しなければならない

第二十九条。未償還手形。いずれの場合も未弁済チケットは受託者認証されたチケットであるが，受託者によってログアウトされたチケット，取消係がログアウトしたチケット，2.8節により支払われたチケットおよび2.9節で述べた未償還チケットは除く.発券者または発券者の関連会社が手形を所有している場合、その手形はもはや未償還ではない提供,しかし、(I)本合意項の下での同意又は採決の目的を決定するためには、第13.4節の規定が適用されなければならず、(Ii)受託者が必要な元金金額の未償還手形の所有者が手形保持者会議の法定人数に出席しているか否かを決定する際、または本合意項の下の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、修正または修正に賛成するか否か、またはそのような定足数、同意または投票に同意または投票するか否かを決定するとき、発行者や発行者の関連会社が所持している手形は、受託者の信託官が実際に知っている限り未償還手形とはみなされない

2.8節に従ってチケットを交換する場合(交換された欠陥のチケットを返却する場合は除く)、受託者および発行者が満足できる証明を受信しない限り、置換されたチケットが保護されたbr}購入者によって所有されていることが証明されなければ、そのチケットはもはや未償還チケットではない。2.8節の規定により，不足しているチケットは渡されて交換されると，償還されなくなる

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支払代理人が、当該契約に基づいて償還日又は満期日にその日に支払うのに十分な償還又は満期(場合に応じて)の手形(又はその部分)に対応する全ての元金、割増(ある場合)、及び計算すべき利息(場合によって決まる)の金を分離して信託形式で保有する場合、支払代理人 は、本契約の条項に従って当該期日に当該等の金を所持者に支払うことを禁止されていない場合、その日及び後に、当該等の手形(又は一部の手形)の発行を停止し、利息の発生を停止する

2.10節目。仮備考。最終チケットが本契約の条項に基づいて発行されていれば，このような最終チケットが交付される前に，発行者は一時チケットを用意することができ，受託者は一時チケットを認証することができる.一時チケットは基本的に最終チケットの形式を採用し，最終チケットのすべての権利を持つべきであるが，発行者が一時チケットに適していると考える変化がある可能性がある.不合理な遅延がない場合には，発行者は最終チケットを用意し，受託者は最終チケットを認証すべきである.最終チケットを作成した後、一時チケットは、一時チケットの返却時に、発行者がこの目的のために設置された任意の事務所または機関で最終チケットに両替することができ、所持者からいかなる費用も徴収しないことができる。任意の1枚または複数の一時手形を無効にするために返送する場合、発行者は、発行人命令を受信した後に認証し、1枚または複数の代表等額元本手形の最終手形を発行して、手形と交換しなければならない。交換の前に，仮手形所持者は各方面で最終手形所持者と同じ本契約下の福祉を享受すべきである

2.11節。キャンセルします。発行人はいつでも手形を受託者に渡して無効にすることができる.登録処長および支払代理人 は、登録譲渡、交換または支払いのために返送された任意の手形を受託者に渡さなければならない。受託者および他の誰も、登録譲渡、交換、支払い、またはログアウトのために渡されたすべてのチケットを解約してはならず、その内部政策および慣例的な手順(取引所法案および受託者の記録保留要求の制約)に基づいて、これらの手形を処理してはならない。発行者または任意の保証人が任意の手形を購入した場合、買収は、手形に代表される債務の償還または弁済として、手形が2.11節に従って受託者に抹消されなければならない。譲渡または交換に関連する理由に加えて、発行者は、支払済みまたは受託者によってログアウトされたチケットの代わりに新しいチケットを発行することができない

グローバル手形のすべての実益権益が交換、譲渡、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、グローバル手形は、DTCによって受託者によってログアウトされるか、または受託者によって保留され、ログアウトされるべきである。ログアウトする前の任意の時間に、1つのグローバルチケットの任意の実益権益が最終チケットとして交換され、 が別のグローバルチケットの利息、償還、買い戻し、またはログアウトのために譲渡された場合、グローバルチケットに代表されるチケットの元本は減少すべきであり、この減少を反映するために、グローバルチケットの受託者(当時がグローバルチケットの発行者であった場合)の帳簿および記録を調整しなければならない

2.12節目。利息を支払う。支払期日が時間通りに支払われなければならない任意の手形の利息は、市が定期記録日にその手形(または1枚または複数の前身手形)の登録所有者に支払うべきである。 は、2.3節に従ってこの目的のために設置された事務所または代理機関である

任意の手形の任意の支払利息は、満期および支払時にまだ支払われておらず、このような延滞は、30日間継続し、正常記録日にチケット所有者への支払いを直ちに停止しなければならず、この違約利息および(合法的範囲内)この違約利息は、以下(A)または(B)項に規定するbr}のように、以下(A)または(B)項に規定する金利で計算される(違約利息およびその利息を総称して違約利息と呼ぶ)発券者によって支払われなければならない

(A)発行者は、特別記録日時(定義は後述)の営業時間終了時に、その名称が手形(又はそれぞれの前身手形)である者に任意の違約利息を支払い、違約利息を支払うことができ、違約利息は以下のように決定しなければならない。発行人は、受託者が各手形に支払うことを提案した違約利息金額及び支払を提案した日(通知後30日以上)(特別利息支払日)を書面で通知し、

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同時に、発行者は、当該違約利息について支払うことを提案した総金額に相当する金額を受託者に入金しなければならないか、または、支払日前に当該預金について受託者に満足できるように手配しなければならない。この金は、入金時に信託形式で保有され、第2.12(A)節に記載された違約利息を得る権利を有する者に利益を得ることができる。したがって、発行者は、違約利息を支払う記録日(特別記録日)を決定しなければならない。この日付は、特別利息支払日の前20(20)日を超えてはならず、特別利息支払日の前15(15)日よりも少なくてもよく、また、受託者が提案支払い通知を受けた後の10(10)日よりも少なくてはならない。発行者は直ちに書面で当該特別記録日を受託者に通知しなければならず，受託者は発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならず，第13.1条に規定する方法により，当該特別記録日までに10(10)日以上であり，当該違約利息の支払いを提案すること及びその特別記録日及び特別利子支払日に関する通知を行う。当該等の違約利息の支払を提案する通知及びその特別記録日及び特別利息支払日については、当該等の違約利息は、当該特別記録日時営業時間終了時に当該等手形(又はその前身手形)を登録する者に付与され、かつ、第2.12(B)節の規定により支払わなければならない

(B)発行者が第2.12(B)条に基づいて受託者に提案支払いに関する書面通知を行った後、受託者が当該等の支払方法が可能であると判断した場合、発行者は任意の他の合法的な方法で任意の違約利息を支払うことができ、これらの方式は債券上場の証券取引所の要求に抵触しない

本2.12節の前述の条文には別の規定があるほか，登録，譲渡又は交換又は任意の他の手形の代わりに，本契約によって交付された各手形は，当該等の他の手形に記載されている未払い利息及び未払い利息の権利を享受しなければならない

2.13節.CUSIPとISIN番号です

チケットを発行する際には、発行者はCUSIPおよびISIN番号を使用することができ、そうであれば、受託者は、所有者を容易にするために、償還または購入通知にCUSIPおよびISIN番号を使用しなければならない提供,しかし、任意のこのような通知は、チケット上または任意の償還または購入通知に記載された番号の正しさについていかなる陳述もしないことを宣言することができ、チケット上に印刷された他の識別番号のみに依存することができ、そのようなCUSIPおよびISIN番号の任意の欠陥または漏れの影響を受けない任意の償還または購入を宣言することができる。発行者は、受託者CUIPおよびISIN番号の任意の変化を直ちに書面で通知しなければならない

2.14節目。関連備考。連属会社が任意のチケット(連属手形)を購入した場合，その等連属手形 は本契約によって発行された他のチケットと同じ系列の一部を構成し続けるが，本契約項での投票権は除外する.しかしながら、当該等連属手形は、認証形態で保有され、証券法又は第144条に基づいて登録された取引で販売されない限り、任意の連属会社が非連属会社に売却されてから12ヶ月以内に自由に譲渡することができる

第三条

契約

3.1節.手形を支払う。発行者は，手形と本契約で規定された方式で， 日に手形の元金，割増(あれば)と利息をタイムリーに支払うべきである.元金、保険料(あれば)及び利息は午前11：00までに支払う場合は、満期日に支払われたものとする。当該日の東部時間(I)において、受託者または支払代理人は、本契約の条項に従ってその時点で満了したすべての元金、保険料(例えば、ある)および利息を支払うのに十分であり、受託者または支払代理人(どの場合に応じて)は、当該日が本契約の条項に従って所持者に当該金を支払うことが禁止されていないか、または(Ii)PIK金を支払う場合、発行者は、Global Notesの元金残高を増加させてPIK利息を支払い、またはPIK手形を発行するために必要な書類を受託者に提出している

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発行者は手形に規定された金利に従って期限を過ぎた元金の利息を支払い、合法的な範囲内で同じ金利で期限を過ぎた利息の分割払いの利息を支払わなければならない

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行者は、法律の要求の範囲内で、本契約項の下の元金または利息支払いからアメリカ合衆国が徴収した所得税または他の類似税を控除または源泉徴収することができる

3.2節.債務制限

(A)会社は、いかなる制限された子会社もいかなる債務(取得した債務を含む)を負担することを許可してはならない提供,しかし、，当社及びいかなる保証人も債務発生の日及び与えられている場合形式的にはその効力(を含む)PRO 表)、当社およびその制限された付属会社の固定費用カバー率は、1.00~1.00より大きい

(B)第3.2(A)条では，以下の債務(総称して許容債務と呼ぶ)： の発生を禁止しない

(1)優先保有権債務による債務及び当該等の債務の担保は、元本総額が優先債務上限を超えてはならず、及びそれに関連する任意の再融資債務(優先債務パラメータ及び優先保留権債権者間合意規程)を超えてはならないが、第(1)項により発生したいかなる当該等の債務も、第(11)条に基づいて発生したいかなる債務も、優先債務上限を超えてはならない

(2)債務(A)紙幣(任意の追加紙幣を除く)をはじめ、その任意の担保、及び支払実物支払いにより発行された任意のbr手形、(B)2030年紙幣及び2031年紙幣をはじめ、発行日に発行された各ロットの紙幣を含む任意の保証、及び当該等の紙幣の適用契約に基づいて実収紙幣を支払うことにより発行された任意の追加2030年紙幣及び2031年紙幣、及び上記(A)及び(B)条に記載された任意の再融資債務、及び(C)同等の保有権義務により発生した任意の再融資債務、2億5千万ドル以下のこのような債務の保証があります提供, 会社が上記(A)~(C)の条項に従って発生した債務を買い戻し、償還、またはその他の方法で解約した場合、企業は、発生時および各場合に限り、そのような買い戻し、償還、または他の方法で解約した債務元金総額を超えない追加同等保有権債務の生成を許可されなければならない形式的にはしたがって、当社Sの総合企業レバレッジ率は6.00：1.00を下回るべきであり、当社Sの総合企業総負債は3，000，000ドルを下回ってはならない(当社が本条(X)の要求を満たさずに元金総額がこのように買い戻された債務元金総額の50%に相当する追加同等留置権債務、償還または他の方法でログアウトする可能性があることを前提とする)。(Y)当該等の追加的な同等保留権債務は、債務再融資の規定に適合し、及び。(Z)当該等の同等保留権債務(又は当該等の債務に関連する任意の再融資債務)は、2031年債券(発行日に有効)に適用される離場料、プレミアム又は同様の経済権利よりも有利であってはならないさらに提供すれば(2)第2項の利用可能な金額は、会社又はその任意の制限された子会社が発行日から任意の同等留置権債務を償還するために使用されるすべての利用可能な資産処分現金純額の合計を差し引かなければならない

(3)当社又は任意の制限された付属会社による当社又は任意の制限された付属会社の債務又はその他の債務の担保は、当該等の債務又は他の債務の発生が本契約条項により禁止されていない限り、担保が優先保留権義務又は等額留置権義務を構成しない場合、当該担保の従属程度は、担保された債務と手形に従属する

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(4)会社は、制限された子会社の債務又は制限された子会社の債務を有していないしかし前提はすなわち、：

(I)その後に株式を発行または譲渡するか、またはそのような債務が当社または制限された付属会社以外の者によって保有される他の任意のイベント；

(Ii)当該会社又は制限された付属会社以外の者の債務を売却又は譲渡する他の方法で、

いずれの場合も、構成会社または制限された子会社(どの場合に依存するか)による債務とみなされるべきである

(5)(Br)項にいう債務(A)(A)発行日においても返済されていないいかなる債務(前文(1)，(2)，(3)及び(4)項に基づく債務を除く)及びその任意の担保，及び(B)第1項に記載のいずれかの債務 に係る債務の再融資(ただし、当該再融資債務が担保を提供する範囲については、当該等再融資債務の留置権を保証することが当該手形の留置権よりも優先される)、(2)(ただし、当該再融資債務が担保される範囲内である。)このような再融資債務を担保する留置権は、担保手形の留置権(第3.2(B)第5項又は(6)項)又は第3.2(A)項による留置権よりも優先的である

(6)当社又は任意の保証人が買収融資のために招いた又は発行した債務、又は(Y)当社又は任意の保証人が本契約条項に従って当社又は制限された付属会社と合併、合併又は合併する者；提供 このような買収、合併または合併を実施した後、以下のいずれかである：

(A)与えている形式的にはS社に少なくとも1.00ドルの追加債務をもたらし、会社およびその制限された子会社の固定費用カバー率は1.00~1.00以下であるか、または

(B)これらの債務は、後天的債務を構成する(当該人が保証人になることが予想されるか、または自社または保証人によって他の方法で買収された取引または一連の関連取引によって引き起こされる債務ではない)提供第(B)項については、当該等の債務に関する唯一の債務者は、同項の買収、合併又は合併前に当該等の債務であった債務者でなければならない

(7) ヘッジ義務(投機目的のためのヘッジ義務は含まれていない)；

(8)当社又は任意の保証人(I)資本化リース債務又は購入通貨債務(いずれの場合も重複なし)に代表される未償還元本総額は、(I)第1項に基づいて生成され、その後返済されないすべての他の債務の元本金額とともに、(A)1.35億ドル及び(B)発生時総資産の2.0%以下、又は(Ii)任意の担保融資、売却及び借り戻し取引又は買収輸送業者に資金を提供する債務のうち大きい者、第(I)及び(I)項の場合は、会社又は任意の保証人の他の資産に対して請求権がない

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(9)以下の事項に関連する債務：(1)労働者の賠償要求、自己保険義務、顧客保証、履行、賠償、保証、判決、控訴、前払い、税関、付加価値税または他の税収または他の保証または他の同様の債券、手形または会社または制限された付属会社が提供する、または通常の業務中に発生する債務、義務または保証に関連する完了保証および保証、(2)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形、通常の業務プロセスにおける資金不足を補う場合；提供, しかし、このような債務は、(br}が生成される場合、(Iii)顧客が通常の業務中に購入した貨物またはサービスの保証金および前払い、(Iv)信用状、銀行引受為替手形、信用管理目的のための入金または支払いのための割引または保存、倉庫領収書、保証または他の同様の手形または債務、または通常の業務中に発生する債務または債務に関連する債務、(V)任意の習慣金庫、ホスト、現金管理、自動手形交換所手配、貸越保護、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、現金集約または純額決済または相殺手配、または通常の業務プロセスにおける同様の手配、および(6)債務の決済；

(10)付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の株を買収または処分することによって生成または負担される担保、補償、利益に関連する債務、繰延買収価格または他の買収価格調整の合意によって生じる債務(これらの事業または資産または付属会社の買収または処分のための融資のための債務保証を含まない)；提供当社及びその制限された付属会社は、処分に関連するすべての当該等の債務について負担する最高負債は、いずれの場合も、当社及びその制限された付属会社が実際に受信した当該処置に関する総収益を超えてはならず、非現金収益の公平市価(受信時に計算され、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(11)合営企業元金総額が優先債務上限を超えない債務、およびそれに関連するいかなる再融資債務も許可する提供(I)第(11)項により発生したいかなる当該等債務も、第(1)条に基づいて発生したいかなる債務も、優先債務上限を超えてはならない、及び(Ii)優先債務パラメータの規定により制限されてはならず、当該等準備が合営企業及び合営企業債務を許可することを意味するように、 必要な融通をする;

(12)当社又はその任意の制限された付属会社が発生した債務は、その純収益が速やかに受託者に入金されて、支払又は清算手形を行使するか、又は当社の法律上又は契約上の失効を行使し、いずれの場合も、本契約に適合しなければならない

(13)保険融資を含む会社またはその任意の制限された子会社の債務；

(14)同等保有権債務による債務と、当該等債務に関する担保とを超えてはならないが、当該等債務の発生時の元金総額は、(X)$39.375億減算(Y)発行日に発行された初期手形、2030年手形及び2031年手形の元金総額の和を超えてはならないが、第(14)項に基づいて発生したいずれの当該等債務も、既存の無担保債務を同時に交換するためにのみ使用可能である

(15)任意証券化ローン、任意売掛金ローン、または任意の実益利息ローンの債務；

(16) [保留区];

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(17)当社又は制限された付属会社の任意の義務又は任意の義務の保証は、当社又は制限された付属会社の顧客にクレジットを提供する者が通常の業務中に発生した全部又は一部の対処金を償還又は賠償するための保証である

(18)任意の床面平面図に基づいて融資を招く債務

(C)本3.2節の規定に適合するか否か、および任意の特定債務の未弁済元金金額：

(1)任意の債務項目の全部または任意の部分が第3.2(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプの基準に適合する場合、会社は、債務項目(またはその任意の部分)を適宜分類し、時々再分類することができ、そのような債務の金額およびタイプを第3.2(A)節または第3.2(B)節のうちの1つに含めるだけでよい。さらに、任意の債務項目の全部または任意の部分は、この規定に従ってそのような債務の発生が許可され、再分類時に任意の関連する留置権が発生することが可能である限り、3.2(A)または(B)節に記載された任意のタイプの債務として後で再分類することができる。任意の再融資債務に属する場合、債務の未償還金額を計量する際に、その額は、資本化され、債務元金に加えられた任意の利息を含むべきであるが、再融資に関連して発生または対処する費用、引受割引、課税利息および未払い利息、保険料(入札保険料を含む)および他のコストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)の総額は含まれない。再融資債務に属する場合、債務の未清算金額を計量する際に、その額は、資本化され、債務元金金額に加えられた任意の利息を含むべきであるが、再融資に関連して発生または対処する手数料、引受割引、未払い利息、保険料(入札保険料を含む)および他のコストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)の総額は含まれない

(2)信用状、銀行引受為替手形、または債務に関連する他の類似手形または債務の留置権を保証する担保または義務は、特定の額を決定する債務に含まれてはならない

(3)信用状、銀行引受為替手形、または他の類似手形の債務が任意の信用スケジュールに従って発生し、第3.2(A)節または第3.2(B)節の任意の条項に従って発生したとみなされ、信用証、銀行引受為替手形、または他の同様の手形が他の債務に関連している場合、そのような他の債務を含むべきではない

(4)当社または制限された付属会社または制限された付属会社の任意の不適格株または制限された付属会社の優先株の元本金額は、最高強制償還または買い戻し価格(いずれの場合も、任意の償還または割増を含む)またはその清算優先順位の大きい者に等しくなる

(5)本3.2節で許可された債務は、そのような債務を許可する条項を引用することによってのみ許可される必要はないが、このような条項および本 3.2節でそのような債務を許可する1つまたは複数の他の条項によって部分的に許可されてもよい

(6)当社又は制限された付属会社(X)が買収のために債務を発生し、又は(Y)当社又は任意の制限された付属会社又は制限された付属会社が本契約条項に基づいて、当社又は任意の制限された付属会社又は制限された付属会社によって買収された者に対して債務を負担する場合は、当社の選択に応じて、固定課金カバー率又は総合会社総レバー率(何者の適用に応じて定める)の規定日は、(A)当該買収事項について最終合意を締結した日、及び固定課金カバー率又は総合会社総レバー率(何者の適用に応じて定める)の規定日を(A)とする

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適用される総合会社の総レバレッジ率の計算は、このような買収およびそれに関連する任意の行動または取引(買収、投資、債務の発生または発行、不適格株または優先株およびその収益の使用を含む)を固定費用カバー率または総合会社総レバレッジ率の定義(例えば、適用される)の形態に適合させ、疑問を生じないようにしなければならない。(A)関連買収完了時または前に、当該比率の変動(当社または対象会社の総合EBITDAの変動を含む)によって当該比率を超える場合、この比率は、当該等変動のみによって超過されたとみなされず、これらの買収および任意の関連取引が許可されるかどうかを決定するために、および(B)これらの買収または関連取引が完了したときにこれらの比率を試験してはならない提供, さらに進む例えば、当社が当該等の最終合意を締結する際に当該等の決定を行うことを選択した場合、(I)いかなる取引も、最終合意が締結された日に発生したとみなされ、その合意日の後及び買収完了日又はその合意が終了又は失効した日前(以前の者を基準とする)は、最終合意締結の日に発生したとみなされ、(Ii)任意の契約バスケットについて任意の契約を履行するために使用される。そのような買収が完了した日またはそのような合意が終了または満了した日前(以前の者に準ずる)には、そのような購入および使用されたものとみなされるべきであるが、他の債務または留置権または制限支払い(そのような買収とは無関係)の目的のための合併EBITDAのいかなる計算も、そのような買収が完了するまで、または(B)そのような債務が発生または負担する日まで反映されてはならない。そして

(7)本第3.2条に相反する規定があっても、第3.2(B)条の規定により最初に発生した債務を再融資する場合には、発生時の総資産の割合に基づいて再融資を行う場合には、そのような再融資が総資産のパーセンテージが制限を超え(再融資の日の総資産の割合で計算される場合)、当該再融資債務の元金が当該債務再融資の元金を超えない限り、総資産制限を超える割合とみなされてはならない。当該等再融資に関する保険料(入札保険料を含む)、損失、コスト及び費用を加える

利子を計算する実物支払手形、任意の同等留置権債務および任意の優先保有権債務を除いて、利息、課税配当金、付加価値、元の発行割引の増加または償却、brの形式で支払われた追加の優先株または不適格株の配当、または公認会計原則の変更によって債務とみなされなかった承諾または債務の再分類は、本3.2節の場合、債務の発生とはみなされない

米ドル建ての債務発生制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、期限債務であれば、最初に承諾した為替レートに基づいて計算すべきである。しかし、この債務が他の外貨建て債務の再融資のために発生した場合、この再融資は、当該再融資当日有効な関連通貨レートで計算すると、適用されるドル建ての制限を超え、当該再融資債務の元金が(A)当該債務の再融資元金(任意の資本化利息を含む)に(B)手数料、引受割引、課税利息及び未払い利息の総額を加えない限り、すなわちこの制限を超えていないとみなされる。このような再融資に関連して生成または対応する保険料(入札保険料を含む)および他のコストおよび支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)に関連する

本第3.2条には他の規定があるにもかかわらず、当社又は制限された付属会社が本第3.2条に基づいて発生する可能性のある最高負債額は、通貨レート変動のみによって超過するとみなされてはならない。他の債務の再融資を行うために生じた任意の債務の元金が、再融資された債務とは異なる通貨に発生した場合には、当該再融資債務が存在する通貨に適用される通貨レートに基づいて算出し、当該為替レートは当該再融資の日に有効である

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当社は、任意の保証人が当社またはその保証人(状況に応じて)の任意の債務(後天的債務を含む)を直接または間接的に招くことを許可してはならず、当該債務が支払権利において自社またはその保証人に明示的に従属する任意の債務(br}当社またはその保証人(どの場合に依存するかに依存する)がS手形保証を基準としない限り、その程度および方法は、当該債務が当社またはその保証人に従属する他の債務と同様である提供本契約の場合、(1)無担保債務は、無担保債務であるために、有担保債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなされてはならず、(2)優先債務は、同一の担保に対して二次優先権を有するか、または異なる担保によって保証されるために、任意の他の優先債務に従属または優先するとみなされてはならない

第三十三条。制限された支払いに対する制限

(A)当社は、いかなる制限された付属会社も直接的または間接的に許可することができません

(1)任意の配当金の発表または支払い、または当社Sまたは任意の制限されたアクセサリS資本株式(当社または任意の制限されたアクセサリ会社の任意の合併または合併に関連して支払われる任意の当該金額を含む)について任意の割り当てを行うが、以下の場合を除く

(I)自社株(不適格株を除く)又はオプション、株式承認証又はその他の権利で当社等の配当金を購入する支払配当金又は割り当て；及び

(2)会社または保証人への配当金または割り当てに対応する

(2)購入、買い戻し、償還、差戻し、又は交換契約に基づいて当社以外の者又はA類普通株以外の保証人が保有する当社の任意の株；

(3)予定満期日、予定返済または予定債務基金支払い前に、購入、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で取得または廃棄し、任意の二次債務、二次債務または無担保債務(総称して制限債務と呼ぶ)(第3.2(B)(4)条に従って発生する債務を除く)；または

(四)限定的な投資を行う

(第1項から(4)項に記載のいずれかのそのような配当金、分配、購入、償還、買い戻し、損失、その他の買収、廃棄または制限投資は、本明細書では制限支払いと呼ばれる)

(I)制限された投資以外の制限された支払いに属する場合、違約イベントは発生し、継続されなければならない(またはそれに続く)

(Ii)制限投資以外の限定支払の場合、3.2(A)節によれば、企業は1.00ドルの追加債務を発生させることができない

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(Iii)(X)総合本社レバレッジ率は4.00：1.00以上でなければならない形式基数(Y)企業の総負債は25億ドル以上でなければなりません形式基数あるいは…

(Iv)発行日後に支払われるこのような制限支払いおよび他のすべての制限支払いの合計金額(そのような制限支払いが返品または撤回されたか否かにかかわらず)(3.3(B)(1)節(重複なし)による支払い許可を含むが、第3.3(B)節で許可された他のすべての制限支払い を含まない)の合計は、(重複なし)：

(A)上記(Iii)条に従って制限的な支払いを禁止しない第1の財政四半期の第1の日から直近の財政四半期が終了するまでの期間(会計期間とみなされる)の総合純収入の50%は、連結財務諸表(内部財務諸表であってもよい)の制限された支払日の前に終了した(または、総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を差し引く)

(B)1.00億元

ただし、前項(4)に記載の制限投資を構成する制限的な支払い又は第(Br)項の制限支払いの定義に基づいて、第(3)項に記載のいかなる制限的な支払いも行ってはならない

(B)第3.3(A)条は、以下のいずれの支払いも禁止しない(総称して許容支払と呼ぶ)

(1)任意の配当金または割り当てられた宣言日後60日以内の支払いが、発表日 当該支払いが本契約の規定に適合するべきである場合、または債務の償還、買い戻しまたは弁済の場合、任意の償還通知の日に当該支払いが本契約の規定に適合すべきである場合、その支払いが通知が発行されたときに制限された支払いとみなされるように、

(2)(A)交換(転換権または特権の行使に応じた任意のそのような交換を含む)によって、購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で株式を買収または廃棄するか(国庫持分)または制限債務(既存の無担保債務を含まない)、または実質的に同時に販売された収益から断片的な株式を発行する代わりに現金を支払う。Br社の株式(不合格株または指定優先株を除く)(払戻株)または会社株に対する実質同時出資(不合格株または指定優先株の発行は含まれていない)；提供,しかし、このような適用の範囲内で、売却配当金又はそのような出資から得られた現金収益純額、又は財産又は資産又は有価証券の公開市場価値は、投資を許可する第20条から除外され、(B)物置配当金が退役する直前に、第3.3(B)(13)条に従って配当金の発表及び支払が許可される。返金配当金の発表と支払いは、毎年総額が退職直前に申告し、支払うべき在庫配当金総額を超えない

(3)3.2節で許可された再融資債務の実質的に同時売却された収益と交換または解約するために、任意の購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で制限的債務を買収またはログアウトする。 提供既存の無担保債務の予定期限までに、既存の無担保債務についてこのような制限的な支払いを行ってはならない

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(4)当社の優先株または保証人(それぞれの場合、不合格株を除く)を実質的に同時に販売するか、または実質的に同時に売却して得られた金のうち、交換または解約された任意の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収は、第3.2節の規定に基づいて、それぞれの場合において発生することができるように、自社または保証人の優先株を購入、買い戻し、償還、償還、失敗またはその他の方法で買収する

(5) [保留区]

(6) ;

(7)任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意に従って、支払会社またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役またはコンサルタント(またはその従業員、取締役、br}引受業者またはコンサルタントの許可された譲渡者、譲渡者、産業、信託または相続人)は、任意の管理持分計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、または従業員、取締役、請負業者またはコンサルタントの雇用または取締役職を終了する際に保有する自社株の価値の買い戻し、償還または他の買収または退職の制限；提供, しかし、この条項に基づいて支払われる制限的な支払い総額は、いずれの日数においても500万ドルを超えない(いずれの例年の未使用金額は次の例年にしか繰り越されない)さらに提供すれば西暦年度の上記額はいずれも増加することができるが、増幅は超えてはならない

(I)当社の株式(不適格株又は指定優先株を除く)を発行日後に当社又はその任意の付属会社の経営陣、取締役又はコンサルタントに売却して得られた現金収益であるが、これらの株式を売却して得られた現金収益は、第3.3(A)(Iii)条に基づく制限支払いのために他の方法で使用されていない

(I)当社及びその制限された付属会社が発行日後に受信したキー生命保険証書の現金収益；

(3)(6)第(1)項および(2)第2項に従って過去の年に支払われた任意の制限支払の額

そしてさらに提供すれば, 取締役会によって承認された任意の持分インセンティブ計画に従って発行されたオプション、株式承認証または同様のツールは、オプション、株式承認証または同様のツールを行使する際に株式を買い戻すとみなされ、これらの持分が、断片的な株式を発行する代わりに、またはこれに関連する他の納付すべき税金を差し引くために、その全部または一部の行使価格または支払いを代表する場合、本3.3節または本契約の任意の他の規定に関する制限的な支払いとはみなされない

(8) [保留区];

(9)当社または任意の制限された付属会社が、当社または任意の制限された付属会社の任意の将来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)について持分を行使する際に支払うべき源泉徴収または同様の税金、ならびに株式オプションの行使、転換または交換時に発生した株式購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄の支払いとみなされる。株式がその行使価格の一部であり、行使または帰属時に支払われるべき源泉または同様の税金の支払いである場合、株式証明書またはそれに関連する他の権利；

(10)会社または任意の制限された子会社が、課税契約に従って支払う配当金、融資、立て替え、分配、またはその他の支払い

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(11)Carvana Group LLCプロトコルにおける税金配当または税金分配は、適用されるメンバーがC-Corporationでない限り、実際に満了した範囲でのみ分配され、C-CorporationとしてCarvana Group LLCが支払われた金額を超えてはならない

(12) [保留区];

(13) [保留区];

(十四)(一)会社発行後に発行された指定優先株の配当申告及び支払い、(二)配当金である優先株の配当金の届出及び支払い、提供, しかし、第(I)項の場合は、上記条項により誰かに発表又は支払われたすべての配当金の金額は、当該指定優先株の発行又は売却から得られた現金収益又は現金形式で自社株式に貢献した総金額(当社不適格株の発行を除く)を超えてはならないさらに提供すれば第(I)及び(Ii)条の場合は、当該等指定優先株の発行日又は当該等返金配当金の配当発表日直前の直近4つの連結財務諸表(内部財務諸表であってもよい)の会計四半期を取得することができ、当該等指定優先株又は当該等返金配当金の配当金支払いが発効した後、形式的には基礎と与えられた後形式 当社がSに対して少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させれば、当社とその制限された付属会社の固定費用カバー率は1.00から1.00以上となる

(15)証券化買い戻し義務に基づいて、証券化資産、車両資産または売掛金資産の証券化費用、販売出資およびその他の譲渡、および証券化資産または売掛金資産を分配または支払いする場合は、証券化融資メカニズム、建築平面融資メカニズムまたは売掛金融資メカニズムに関連する

(16)手形の発行に関連する任意の制限的な支払いおよびそれに関連する任意の費用および支出(すべての法律、会計、および他の専門費用および支出を含む)；

(17)所定の満期日前に既存の無担保債務(X)を購入、買い戻し、償還または価値的に取得または廃棄し、総額が$10000000または(Y)を超えず、その収益が、本契約項下の追加手形を構成する留置権債務、2030年債を管轄する契約または管限が、第3.2(B)(2)または3.2(B)(14)条に基づいて生成された2031年債券の契約からまたは交換される提供それぞれの場合、 (I)は、発行日後6ヶ月以内にこのような制限的な支払いを支払ってはならず、(Ii)第3.3(B)(16)条に基づいて、任意のそのような債務の支払いまたは交換の総コストは、要約メモに従ってそのような債務のために提出された交換要約コストの15%を超えてはならない

(18) [保留区]および

(19)評価権の行使および任意のクレームまたは訴訟の解決(実際的であっても、潜在的であっても)に関連する支払いまたは分配を含む適用法に従って、合併、合併または譲渡会社およびその制限された子会社の全部またはほぼすべての資産に基づいて(4.1節に記載の契約に全体として準拠する)；

提供(1)~(18)項に規定する任意の支払い許可条件は、違約イベントが発生せず、その支払い許可時に が継続していることである

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本3.3節の規定に適合するか否かを判定するために、 制限支払(またはその一部)が、第3.3(B)(1)~(18)節に記載された1つ以上の支払許可カテゴリの基準を満たす場合、または第3.3(A)節および/または“投資許可定義”に含まれる1つまたは複数の条項に従って支払いを許可する。当社は、支払いの日にこのような制限された支払いまたは投資(またはその一部)を分類する権利があるか、またはその後(再分類の日に存在する場合に応じて)このような制限された支払いまたは投資(またはその一部)を本3.3節に適合する任意の方法で再分類する権利があり、許可投資定義に含まれる1つまたは複数の条項に従って投資とすることを含む。すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、支払予定資産(S)または支払予定証券の制限された支払日の公平な市場価値でなければならない。当社又は当該制限された付属会社(どのような場合によりますか)は、当該等に応じて支払譲渡又は発行を制限する。いかなる現金制限支払いの公平な市価もその額面とすべきであり、いかなる非現金(Br)制限支払い、財産または現金以外の資産の公平な市場価値は、会社が善意と商業合理的な方法で最終的に決定すべきである

投資に関連する任意の承諾、最終合意、または同様のイベントについて、会社または適用可能な制限された子会社は、そのような投資を、そのような投資およびこれに関連するすべての関連取引および任意の関連する予備調整を与えた後、会社またはその任意の制限された子会社が、関連する選択日にbr}契約に従ってそのような投資を行うことが許可されることを前提として、そのような投資を承諾、最終合意、またはそれに関連する同様のイベントに発生する日(この日、選挙日)に指定することができる。本契約項の下のすべての目的について、任意の関連する後続の実際の投資は、任意の比率を計算するため、任意のテストを遵守するため、本契約項の下の任意のバスケット(適用される場合)およびEBITDAを使用すること、および任意の違約または違約イベントが存在するかどうかを決定するために、制限されないが、終了まで、約束、最終合意または同様のイベントの満了、通過、撤回、撤回、または撤回は、その発効および関連するすべての取引を形式的に行わなければならない)を含むが、これらに限定されない

疑問を生じないために、本第3条は、当社又はそのいかなる制限された付属会社が本契約の下で発生を許可するいかなる債務及び条項に要求される任意のAHYDO について支払いを補完することを制限しない

(C)上記又は本契約又はその他の付記文書には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、重大な資産準備を遵守しなければならない

第三十四条。制限された子会社からの流通制限 を制限する

(A)当社は、制限された子会社の作成、他の方法で任意の制限された子会社の能力に対する任意の自発的財産権負担または自発的制限の存在または有効化を引き起こすことも、または有効にすることも許可されてはならない

(1)現金または他の方法でその配当金または他の分配を支払うか、または自社または任意の制限された付属会社の任意の債務または他の債務を支払うこと

(2)当社又は任意の制限された付属会社に融資又は立て替え金を提供する

(3)その任意の財産または資産を自社または任意の制限された子会社に売却、レンタルまたは譲渡すること

提供(X)任意の優先株が配当金または清算分配を受信する前に、普通株支払いに優先する配当金または清算分配、および(Y)当社または任意の制限された付属会社に提供される融資または立て替え(任意のポーズ要求の適用を含む)は、当社または任意の制限された付属会社によって生成される他の債務の副次的地位にランクされており、このような負担または制限を構成するものとみなされてはならないさらに提供すればこの等優先株の発行や当該等の債務の発生は，当該等の債務の支払いを含み， は他の方式で本契約に適合する

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(B)第3.4(A)節の規定は禁止すべきではない：

(1)(A)任意のクレジット手配または(B)発行日または前に締結または締結された任意の他のプロトコルまたは文書に従って生成される任意の財産権負担または制限；

(2)本契約、手形、手形担保文書、任意の債権者間合意および手形保証に基づいて生じる任意の財産権負担または制限

(3)適用される法律、規則、条例または命令または要求に基づいて生成される任意の財産権負担またはbr}制限は、制限された付属会社Sの排他的自己保証付属会社としての地位(または制限された付属会社の任意の付属会社の地位)に適用される任意の法律、規則、規則、命令または要件を含む

(4)ある人の合意または文書、またはある人の任意の持分または債務に関連する任意の財産権負担または制限によれば、これらの財産権負担または制限は、当該人が当社または任意の制限された付属会社によって買収または合併、合併または他の方法で当社または任意の制限された付属会社に合併または組み込まれた日または前に締結されたものであるか、または制限された付属会社として指定されたか、または当社または任意の制限された付属会社によって買収資産(株式または債務を除く)に関連する合意または文書を負担して、対価として、または全部または任意の部分資金を提供して完成する。当該者は、制限された付属会社または当社によって買収されたか、または当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または他の方法で合併または合併された取引または一連の関連取引、またはそのような取引またはそのような取引に関連することを考慮するために締結された取引または一連の関連取引)となり、その日はまだ完了していない提供(4)第4項において、他の人が相続人会社である場合、その人が相続人会社となった場合、その人の任意の付属会社又はその人又はその等の付属会社の合意又は文書は、会社又は任意の制限された付属会社が買収又は負担するものとみなされる

(5)任意の財産権負担または制限：(I)転貸、譲渡または譲渡が賃貸、許可または同様の契約または合意によって拘束されている任意の財産または資産を慣用的に制限するか、または任意のレンタル、許可または他の契約または合意を譲渡または譲渡する。(Ii)本契約によって許可される住宅ローン、質権、押記または他の保証プロトコル、または本契約によって許可された会社または制限された付属会社(任意の床平面図配置を含む)の債務を保証するが、これらの財産権負担または制限は、そのような住宅ローン、質権、押記または他の保証契約によって規定される財産または資産の譲渡または財産権負担を制限する；(Iii)当社またはその任意の制限された付属会社が通常の業務プロセスにおいて締結した任意の売買、純額決済、運営、建造、サービス、供給、購入、販売または他の合意に記載されている制限または条件；提供この協定は、契約によって拘束された自社または制限された子会社の財産または資産、それによって生成された支払権またはその収益のみを財産権負担することを禁止し、当社または当該制限された子会社の任意の他の資産または財産または別の制限された子会社の資産または財産に適用されない。または(Iv)当社または任意の制限された子会社の任意の互恵地権協定に規定されている不動産権益を制限する習慣に基づいて処分する習慣；

(6)本契約により許可される購入通貨義務及び資本化賃貸義務の任意の財産権負担又は制限に基づいて、いずれの場合も、対象財産に財産権負担又は制限を加える

(7)売却または処分が終了するまで、当社または任意の制限された付属会社の全部または実質的にすべての株式または資産(またはそのような制限された財産または資産)を、そのような売却または処理が終了するまで誰かに直接または間接的に売却または処分することを目的としたプロトコルに従って適用される任意の財産権負担または制限

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(8)リース、ライセンス、株主プロトコル、合弁プロトコル、組織ファイル、および他の同様のプロトコルおよび文書における習慣規定；

(9)法律または任意の適用された規則、法規または命令または任意の規制当局の要求によって生じるまたは存在する財産権負担または制限；

(10)顧客は、通常の業務中に締結された合意に基づいて、現金または他の預金または純資産に適用される任意の財産権負担または制限；

(11)ヘッジ義務に応じて生じる任意の財産権負担または制限

(12)第3.2条の規定により、発行日後に発生又は発行を許可する外国子会社の他の債務、不適格株又は優先株については、外国子会社の一方又はその子会社にのみ制限を加える他の債務、不適格株又は優先株；

(13)任意の証券化手配、床平面図手配又は売掛金手配に関する制限であり、当該等の制限は、会社が当該等の証券化手配、平面図手配又は売掛金手配を実施するために必要又は適切であることを誠意的に決定することである

(14)任意の債務に関連する合意又は手形に基づいて生成される任意の財産権負担又は制限、例えば、そのような合意又は手形に記載されている財産権負担又は制限は、所有者全体の利益が融資(当社によって誠実に決定される)よりも低くなく、(A)当該合意又は手形を締結する際に、当該財産権負担又は制限がいかなる実質的にも悪影響を与えないと判断した場合、当該財産権負担又は制限は、第3.2節に規定する発行日後に発生することができる。当社は、Sが手形の元金又は利息を支払う能力があると考えているか、又は(B)当該等の財産権負担又は制限は、当該等の合意又は手形に関連する違約持続期間にのみ適用される

(15)3.6節で許可された任意の留置権によって存在する任意の財産権負担または制限

(16)自動車業界の在庫および平面図融資習慣の任意のフロア平面図融資メカニズムに基づいて生じる任意の財産権負担または制限；または

(17)第3.4条(B)第1項から(16)項又は第(16)項に示すプロトコル又は手形(初期プロトコル)により生成された債務を再融資するプロトコル又は文書に基づいて生じる任意の財産権負担又は制限、又は第3.4(B)第1項乃至(16)項又は第17項に記載のプロトコルの任意の修正、補足又は他の修正に記載された任意の財産権負担又は制限；提供,しかし、 任意の当該等のプロトコル又は文書に記載されている制限された付属会社の財産権負担及び制限は、任意の重大な面で所有者全体にとって当該等の再融資又は改訂、補充又はその他の改訂に関連する予備合意又は初期合意に記載された財産権負担及び制限 に劣らない(当社が誠実に決定する)

第三十五条。資産及び付属会社の株式の売却限度額

(A)会社は、そのいかなる制限された付属会社が担保に対していかなる資産処分を行うことも許可してはならない

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(1)当社又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて定めるか)が徴収する対価(いかなる債務に責任を負う他の者の対価を含まない)は、当社が誠実に決定した株式及び資産の公平な市価に少なくとも等しい(この公平な市価は、当該資産処分が当該等の資産処分に契約した日に当社が同意する日に決定される)(この資産処分が資産交換を許可される場合を含む。)

(2)任意のそのような資産処理または一連の関連資産処理において(資産処理が許可された資産交換でない限り)、会社または制限された子会社(場合に応じて)が資産処理から得られる対価は、発行日からのすべての他の資産処理(累積)(いかなる債務減免または任意の他の債務責任を負う者を含まない)との対価であり、少なくとも75%は(X)現金または現金等価物である。(Y)担保のリセット資産または(Br)(Z)上記資産の任意の組み合わせを構成し、

(3)債権者間合意に該当する場合には、このような資産処分に相当する利用可能現金純額の100.0に相当する金額：

(I)当社又は任意の制限された付属会社(どの場合に属するかに依存する)が選択(又は任意の債務条項に規定する)の範囲内で、(I)資産処分中に処分された資産又は財産が担保を構成する範囲内で、債券以外の任意の(X)優先留置権債務又は (Y)同等留置権債務を前払い、償還又は購入する。ただし、当社又は任意の制限された付属会社がいかなる同等の保有権債務を事前に償還、償還又は購入する場合、当社又は任意の制限された付属会社は、第5.6節の規定に基づいて手形を償還又は買い戻し(又は要約買い戻し)しなければならない。方法は、すべての所有者に要約を提出し、元金の100%でその手形を購入し、課税及び未払い利息(あれば)を加える(本条約については、当該契約は、所持者に提供可能な現金純額総額に相当する資産売却所得に相当するものとみなされる)。要約が任意またはすべての所有者によって受け入れられているか否かにかかわらず)(a手形比例償還)または(Ii)資産処分中に処分された資産または財産が非担保品の唯一の担保を構成する場合、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、(A)当該資産処分日および(B)当該利用可能な純現金を受信した日から450日以内に、任意の平面図施設債務を前払い、償還または購入する。しかし、当社または当該制限された付属会社は、本条(A)に基づいて行われる任意の前払い、償還または購入の債務については、そのような債務を解約し、関連負担(あれば)の額を減少させることになり、このような前払い、償還または購入の元金に等しい額となる

(Ii)債権者間合意の規定の下で、当社または任意の制限された付属会社が選択した範囲内で、(I)当該等の資産処分日および(Ii)当該等の利用可能な現金純額を受信した日から450日以内に、追加資産に投資または承諾し(制限された付属会社によって当社または別の制限された付属会社が受信した利用可能な現金純額に相当する追加資産に投資することを含む)、これらの資産は担保を構成する。しかし、拘束力のある合意は、約束の日から純利用可能な現金の使用を許可するとみなされ、善意の期待は、約束後180日以内に利用可能な現金の正味額に相当する金額を使用して約束(許容可能な約束)を履行し、任意の許容可能な約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、会社または制限された子会社は、約束のキャンセルまたは終了後180日以内に別の許容可能な約束(第2の約束)を達成しなければならない。さらに、任意の2回目の支払いが後に任意の理由でその額を使用する前にキャンセルまたは終了された場合、利用可能な純現金 は、超過担保収益を構成すべきである

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提供(1)上記(I)又は(Ii)条に規定するいずれかの当該等の利用可能な現金純額の最後の運用前に、当社及びその制限された付属会社は、債務を一時的に減少させるか、又は当該契約が禁止されていない任意の方法で当該等の利用可能な現金純額を使用することができ、及び(2)当社(又は任意の制限された付属会社は、どのような場合にかかわらず)任意の特定の資産処置を受けた利用可能な現金純額前に追加資産に投資することを選択することができる(提供投資は、受託者に関連資産処分通知を出し、関連資産処分最終合意に署名し、関連資産処分を完了するまでの最も早い時間(br})よりも早く、上記(B)項に基づいて当該資産処分について運用した投資金額と見なしてはならない

資産からの任意の現金純額 で担保を処分することができ、担保が上記の規定に従って使用または投資または使用または投資を承諾していない場合、本契約項下の超過担保収益を構成するとみなされる提供されました 3.5節には、(I)ADESA資産処分担保のすべての収益、(Ii)資産処分担保収益の50%、不動産を含む任意の権益、および(Iii)資産処分担保収益の50%にかかわらず、売却および借り戻し取引を含む資産処分担保収益の50%が含まれているにもかかわらず、いずれの場合も、超過担保収益を構成するものとみなされ、以下の規定に基づいて、このような資産処分後30日以内に担保処分要項が提出され、これらの超過担保収益は隔離され、資産処分要約の前に信託口座に保留されることが要求されるさらに提供すれば上記(Ii)項及び第(Iii)項は、(X)当社又はその制限された子会社が任意の財政年度に取得した総対価格(会計年度内の任意の他のこのような資産処分と併せて)が5，000万ドル未満の不動産権益又はアフターレンタル取引の資産処分(第(X)項に従ってADESA資産処分を行ってはならないことを前提としている)及び(Y)発行日現在カリフォルニア州モレノ谷及びフレデリック付近に所有している2つの不動産用地の資産処分には適用されない。MD(ただし、当社またはその制限された付属会社は、本条項(Y)の項の下で当該等の資産処分について当社またはその制限された付属会社が受け取る総費用を最大9，000，000ドルまでしか割り当てられない)

(X)資産処分担保または(Y)このような利用可能な現金純額を受信してから451日目、またはそれ以前に、会社が選択した場合、本契約項の下の超過担保収益総額が1回の取引または一連の関連取引において5，000万ドルを超える場合、会社は、10(10)営業日以内に本契約に従って発行された手形のすべての所有者に要約(担保処分要約)を提出し、会社が任意の他のピア留置権債務のすべての所有者を選択する(または他の方法で要求する)ように要求される。本契約又は他の債務を管理するプロトコル(何者適用による)により、債券の要約価格で債券の最高元金金額及び担保処分要約に適用される任意の他の債務 超過担保収益から購入可能な債券の要約価格は、債券元金と同等保留権債務の100%の金額に等しく、いずれの場合も別途購入日 を加算するが購入日は含まれていない。最低額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍である(PIK利息の支払いを選択すると，最低額面は2，000ドル，1，00ドルを超える整数倍となる).当社は、DTCの適用手順に基づき、当該等の担保処分要項に関する通知 を電子的又は第1種類の郵送方式で証券登録簿に記載されている所持者の住所又は他の方法で手形所持者に送付することを提案し、資産処分を構成する1つ又は複数の取引を記述し、通知が指定された日に指定された購入価格で手形を購入することを提案し、この日は通知交付日より30日早くしてはならず、通知交付日から60日遅れてはならない。当社は、関連450日(または上記の長い期間)が満了する前に、すべての使用可能な現金純額または任意の未使用の超過担保収益について担保処分要約を提出することにより、資産処分で得られた任意の利用可能な現金純額について前述の義務を履行することができる

担保処置によって約有効に提出され、適切に撤回されなかった手形と同等留置権債務総額が超過担保収益よりも少ない場合、当社は任意の残りの超過担保収益を本契約で禁止されていないいかなる目的にも使用することができる。もしbr所有者が提出した任意の担保処分において、所持者または貸金人が集団で返却した等額留置権債務を除いて、手形元金総額が超過担保収益の金額を超えた場合、会社は超過担保収益を手形と等額保留権債務に分配しなければならない

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は，入札手形と等額留置権債務の元金総額に応じてバッチ的に購入されるが，任意の手形や等額留置権債務を選択し，無許可の額面で購入することはできない.担保処分要約が完了した後、超過担保収益金額はゼロにリセットされる。また、当社は、任意の資産処分が完了した後のいつでも、当該資産処分で得られた金を選択して担保処分要項を提出することができる。任意の担保処分要約が完了または満了した場合、任意の残りの利用可能な現金純額は超過担保収益 とみなされてはならず、会社はこの利用可能な現金純額を本契約が禁止されていないいかなる目的にも使用することができる

(B)当社は、いかなる制限を受けた子会社によるいかなる資産処分も許可しない(担保の資産処分を除く。その処理方法は、(A)第2項に規定する方法で処理しなければならない)

(1)当社又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて定めるか)が徴収する対価(債務減免の対価、又は他の債務責任を負う者の対価を含まない)は、少なくとも当社が誠実に決定したこの資産処分を行うべき株式及び資産の公平な市価(公平な市価は当社が誠実に決定する)に等しい(この資産処分が資産交換を許可するために含まれる場合を含む)

(2)任意のそのような資産処理または一連の関連資産処理において(資産処理が許可された資産交換でない限り)、当社または制限された付属会社(場合によっては)に受信されたそのような資産処理の対価格は、発行日以来のすべての他の資産処理(累積ベース)(いかなる債務減免または他の債務責任を負う者の対価格を含まない)、少なくとも75%が現金または現金等価物の形態で出現すること、および

(3)当該資産処分に相当する利用可能現金純額100%を運用する額：

(I)当社または任意の制限された付属会社(どの場合に依存するか)の範囲内で、(または任意のbr}債務条項の規定に基づいて)、(I)非保証者の任意の債務を前払い、償還または購入する(それぞれの場合、当社または任意の制限された付属会社の債務を有することを除いて)、または(Ii)手形の前払い、償還、または任意の同等留置権債務；提供当社が第(Ii)項の償還、償還、早期償還又は買い戻しにより当該等の債務を償還又は買い戻す範囲内で、当社は、(A)当該等の資産処分日及び(B)当該等の利用可能な現金純額の両者のうち遅い日から450日以内に比例して当該等の債務を償還しなければならない。しかし、本条(A)に基づいて行われる任意の前払い、償還または購入債務については、当社または当該制限された付属会社は、そのような債務を免除し、ある場合には、そのような前払い、償還または購入に関する元金に等しい額を減少させる

(Ii)当社または任意の制限されたアクセサリ会社が追加資産への投資または投資を選択または承諾した範囲内で(制限されたアクセサリが追加資産に投資する方法を含む方法は、当社または別の制限されたアクセサリ企業が受信した利用可能な現金純額に相当する)、(A)資産処理日および(B)利用可能な現金純額の両方を受信するより遅い者を基準とする提供しかしながら、拘束力のある合意は、約束の日から利用可能な現金の正味の使用を許可するとみなされ、許容可能な約束を満たすために、許容可能な約束の180日以内に使用されることを心から期待し、任意の許容可能な約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、その金額を適用する前に、会社または制限された子会社は、キャンセルまたは終了後180日以内に第2の約束を行う。さらに、任意の第2の約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、利用可能な現金正味額は、超過収益を構成すべきである

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提供(1)上記(I)又は(Ii)項に規定するいずれかの利用可能な現金純額の最終適用前に、当社及びその制限された子会社は、債務を一時的に減少させるか、又は本契約で禁止されていない任意の方法で利用可能な現金純額を使用することができる。及び (2)当社(又は任意の制限された付属会社は、どのような状況に応じて)任意の特定の資産処置の利用可能な現金純額を受信する前に、追加資産への投資を選択することができる(ただし、投資については、受託者に資産処置に関する通知を出し、資産処分に関する最終合意に署名し、資産処置に関する最初の者を締結してはならない)、このような投資の金額を、上記(Ii)条に従って当該等の資産処置について運用するものとする

前項の規定による使用または投資または使用または投資を承諾していない任意の資産処理に使用可能な現金正味額は、本契約項下の超過収益を構成するとみなされる提供されました 本3.5節には、(I)ADESA資産処分の全収益、(Ii)資産処分収益の50%、任意の不動産権益、及び(Iii)資産処分収益の50%が、売却及び借り戻し取引(第I)~(Iii)条の各条において、そのような資産処分担保は含まれていない)が規定されているにもかかわらず、いずれの場合も、超過収益を構成するものとみなされ、資産処分要項は、以下の規定により資産処分後30日以内に提出されることが求められる。これらの超過収益は、1つのホストアカウントに分離されて格納され、資産処理要約を待つ。(X)資産処理または(Y)このような利用可能な現金純額を受信した後の451(Br)日目、またはそれ以上の時間に、当社が選択した場合、本契約項下の超過収益総額がbr}単一取引または一連の関連取引において5000万ドルを超える場合、当社は、10(10)営業日以内に本契約に従って発行された手形のすべての所有者に要約(資産処分要約)を提出し、会社が他のすべてのピア保留権債務を返済していない所有者に要約を提出することを要求される。本契約又は他の債務を管理するプロトコル(何者適用による)及び債券については、本契約又は他の債務を管理するプロトコル(適用者に応じて定める)及び債券については、最低額面2，000元及び1，000元を超える整数倍 で手形の最高元金金額及び資産処分要約が適用される任意の他の債務 を購入し、債券に関する要約価格は手形元金及び同等留置権債務本金額の100%であり、場合毎に購入日の課税及び未払い利息を加算する(購入日を含まない)。オブジェクトオプション利息の支払いを選択すると，最低額面は2，000ドルであり，1ドルの整数倍を超える).当社は、DTCの適用手順に基づき、資産処分要項に関する通知を電子方式や 等の郵送方式で受託者、支払代理人及びチケット保持者毎(住所が証券登録簿又は他の方法でDTCの適用手順に基づいている)に送付し、資産処分を構成する1つ又は複数の取引を記述し、通知が指定された日に指定購入価格で手形を買い戻すことを提案し、この日は当該通知の交付日から30日早くしてはならず、当該通知の交付日から60日遅れてはならない。当社は、関連450日(または上記で規定された長い期間)が満了する前のすべての利用可能な現金正味額または任意の未使用超過収益について資産br処置要約を発行することによって、資産処置によって生じる任意の利用可能な現金正味額について上記の義務を履行することができる

(C)資産処理に従って適切に撤回されていない手形または同等留置権債務の総額が超過収益よりも少ない(超過収益を拒否する)ことを約有効に提出しなければならない場合、当社は、本契約が禁止されていない任意の目的に、任意の残りの逓減超過収益を使用することができる。保有者が提出した任意の資産処分要約において、保有者又は貸金者が集団で提出した他の同等留置権債務を除いて、債券が返却した元金総額が超過収益を超えた場合、会社は入札手形の元金総額と当該等の同等留置権義務に基づいて、超えた収益を手形と同等留置権債務で分割購入しなければならない提供許可されていない額面で任意の手形または他の同様の同等の保有権債務を選択して購入することはない。任意の資産処分要約を完了した後、超過収益の金額はゼロにリセットしなければならない。また、会社は資産処分が完了した後のいつでも、任意の資産処分で得られた金を用いて資産処分要約を行うことを選択することができる。Vt.に基づいて

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任意の資産処分要約が完了または満了した後、任意の残りの利用可能な現金純額は超過収益とみなされてはならず、会社はこの利用可能な現金純額を本契約で禁止されていない任意の目的に使用することができる。手形について支払うことができる現金純額のいずれかの部分をドル以外の通貨で計算した範囲内で、手形について支払うべき金額は、会社がその部分をドルに両替して実際に受け取ったドル資金純額を超えてはならない

(D)本3.5節には他の規定があるにもかかわらず，

(I)外国子会社の任意の資産処分(外国処分)の任意または全部が現金純額(X)が適用される現地法により禁止または遅延された場合、(Y)適用される組織文書または任意の合意の制限、または(Z)他の煩雑な組織または行政障害の制限を受けた場合、影響を受ける利用可能な現金純額の影響を受けた部分は、第3.5条の規定に準拠して使用する必要がなく、そのような金額は、適用される外国子会社によって保持されてもよいが、これに限定される。適用される現地の法律文書または合意は、米国への送金が許可されていないため(会社はここで合理的な努力(当社の合理的な商業判断によって決定されたように)、他の方法で適用される外国子会社が、相応の支払いを要求すべき日から1年以内に、現地法律、適用される組織障害、または他の障害が合理的に要求されるすべての行動を迅速に採用して送還を可能にすることを促し、適切な支払いを要求すべき日の後の1年以内に、影響を受ける任意の現金純額が、適用された現地法律に従って送金を許可する場合、適用される組織障害または他の障害の場合、このような送還は迅速に実施され、このような送金可能な現金純額は、3.5節の規定に従って迅速に(いずれにしても送還後5(5)営業日より遅くない)適用される(そのために支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)(実際に送還が発生したか否かにかかわらず)。そして

(Ii)当社が海外で販売されている任意または全部の利用可能な現金純額を送金することを誠実に決定することについては、不利な税務結果が生じる(任意の前払いを含むが、これらに限定されないが、これにより、当社、任意の制限された付属会社、またはそれらのそれぞれの連属会社および/または持分所有者は、税務配当金、規則956条に基づいて配当金または源泉徴収税とみなされることを含む)税務責任を招くであろうので、影響を受けることができる現金純額は、適用可能な外国付属会社によって保持されることができる。疑問を生じないために、上記の規定により使用できなかった前払い金は、いずれも違約又は違約事件とはならない

(E)本条約には、他の規定があるにもかかわらず、影響を受けたすべての所有者の同意を得ていない場合には、当社は、その制限された付属会社が発行日付与人または全部または実質的に全ての担保についていかなる資産処分を行うことも許可しない

(F)本条例第3.5(A)(2)及び3.5(B)(2)節については、次の金を現金とみなす

(1) [保留区]

(2)会社または制限された子会社が譲渡先から受信した証券、手形または他の債務は、資産処理終了後180日以内に会社または制限子会社から現金または現金同等物に変換される

(3) [保留区]および

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(4)当社又は任意の制限された付属会社が当該等の資産売却において徴収した任意の指定非現金対価 その公平市価総額は、本3.5節で受け取った当時弁済されていなかった他のすべての指定非現金対価とともに、(X)1.325億ドル及び(Y)2.0%の両方を超えてはならない(各指定非現金対価の公平市価は受信時に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)

(G)任意の証券法律又は法規の規定が、“取引法”の下の規則14 E-1が本契約の規定と衝突することを含む場合、当社は、適用される証券法律、規則及び法規を遵守し、本契約に記載された義務に違反したとみなされてはならない

(H)本契約における自社が資産処分により手形を買い戻す責任を提出する条文は、当時手形元金を返済していなかった大多数の所持者の書面で同意を得た場合、免除または修正を受けることができる

(I)上記又は本契約又はその他の付記文書には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、重大な資産準備を遵守しなければならない

第三十六条。留置権の制限。当社は、任意の制限された子会社が、当社または任意の制限された子会社の任意の資産または財産に、会社または任意の制限された子会社の任意の資産または財産上の任意の債務または任意の関連保証義務を保証するために、任意の留置権の存在を保証してはならないし、または許可してはならない

(1)担保を構成しない当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産は、当該等留置権の設立、発生または存在と同時に発生しない限り、

(I)二次債務を担保するための留置権については、債権者間合意に従って、手形および関連手形担保は、そのような留置権よりも優先的な資産または財産上の留置権を担保として保証する

(2)他のすべての場合において、債権者間合意に基づいて、手形及び関連手形担保は、そのような資産又は財産上の留置権(又はそのような留置権に優先するそのような資産又は財産上の留置権)を同等かつ比例的に保証する

(2)留置権を許す

前項(1)項に基づいて所有者の利益のために設定された任意の留置権は、その条項の規定により、手形及び手形担保義務を保証する留置権を解除及び解除する際に、当該留置権は、自動的かつ無条件に解除及び解除されなければならない(いずれかの資産又は財産が売却された場合には、担保手形担保代理人が他の方法で売却により所有するいかなる留置権にも影響を与えない)

(3)留置権を許可するための任意の言及は、従属または延期のためではなく、いかなる留置権に従属または延期するか、または担保手形担保代理人の留置権に従属または延期するためのプロトコルと解釈されるべきではない

このような債務が発生したときに、そのような債務の保証が許可された任意の留置権については、そのような追加されたそのような債務を保証することも許可されなければならない。任意の債務の増加額は、任意の支払利息、増額、元の発行割引の償却、同じ条項(手形のみ、任意の同等留置権債務および/または任意の高級留置権債務)で追加債務形態で利息を支払うこと、元の発行割引または清算特典を増加させること、および通貨レート変動または担保債務の財産価値の増加のみによって増加する未償還債務金額に関連する任意の増加を意味する

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第三十七条。保証に対する制限

(A)第3.2(B)節に規定する制限を除いて、すべての制限された子会社、ただし、自己保証会社、証券化子会社、非実質的子会社(担保支払い第3.2(B)(1)節で許可された任意のシンジケート信用手配または資本市場債務証券(このような他の保証、他の保証)を含む任意の非実質的子会社を含まない)、または合弁企業を許可されていない(ただし、(I)自社が任意の時間に当該エンティティを合弁企業として許可される適用選択として撤回されるまで)。(Ii)承認合弁企業が当社の完全子会社となるか、または(Iii)当該エンティティがいつでも合弁企業になるために必要ないかなる条件にも適合しない)：

(1)いずれの場合も、制限された付属会社になってから60日以内に、他の担保またはもはや承認合営企業ではない(場合に応じて)速やかに提供し、(I)本契約の補充契約書に署名して交付し、当該制限された付属会社が手形保証を提供することを規定しなければならない。しかし、その開示条項によって債務が手形または保証人Sチケット保証に属する支払権から債務が保証された場合、制限された付属会社が債務について作成した任意の当該等保証は、手形の場合、債務が手形または保証人S手形保証の程度に実質的に従属すべきである。(Ii)本契約及び債権者間合意に規定されている範囲内で、当該等の合意に基づいて設定された留置権を整備するために、当該契約及び債権者間合意が規定されている範囲内で、当該等の合意に基づいて規定された一切の行動をとり、当該等の合意に基づいて設定された留置権を完全にするための補充又は合併手形担保文書(疑問を免除するための債権者間合意(何者に適用されるか否か)を含む)

(2)制限された付属会社は、制限された付属会社がその保証に基づいて支払うことによって、制限された付属会社が本契約に従って責任を全額支払うまで、任意の補償、補償または代位権、または任意の他の権利を放棄し、または利用しないであろう

(B)当社は自ら適宜決定することができ、他の場合には保証人となる必要のないいかなる付属会社も保証人となることを手配又は許容することができる。当該付属会社は、3.7(A)節で述べた60日間の期限を遵守する必要がなく、かつ当該等担保は、当社Sが適宜決定した任意の時間に解除することができ、当該付属会社の当時の任意の未返済債務が当該付属会社によって発生している可能性がある限り((X)発生時又は(Y)担保解除時を問わず)、当該付属会社が当時保証人ではないと仮定する

(C)任意の保証人が非実質的な付属会社になった場合、会社は、本契約の補充契約書を署名して受託者に交付する権利があり、当該非実質的な付属会社が保証人ではなくなるようにする権利があるが、上記3.7(A)節で述べた要求を遵守しなければならない。すなわち、当該付属会社が実質的な付属会社でない場合は、当該付属会社が保証人となることを要求しなければならない提供, さらに進む当該非重大付属会社は、当該付属会社が再び保証人とならない限り、当社又は他の保証人の他の債務を保証することができない

(D)本契約には別途規定があるにもかかわらず、当社のいかなる非保証者の付属会社も、いつでも直接的または間接的にはならない

(1)当社または当社の任意の付属会社の任意の財産の任意の持分または債務を所有するか、またはその財産の所有または保有する任意の留置権(非担保付属会社の任意の付属会社の持分のみを所有する場合を除く)；または

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(2)発生、招く、発行、負担、担保、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い、そのような債務の貸手が、当社または任意の制限された付属会社の任意の資産(非保証人付属会社およびその付属会社の持分または資産を除く)に直接または間接的に追徴させる

第三十八条。関連 取引に対する制限(A).当社は、3750万ドルを超える総価値に関連するいかなる取引も、制限された付属会社が当社の任意の関連会社(関連取引)と締結または行うことを許可してはならない(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)

(1)全体的に、当該等連合会社の取引の条項の当社又は関係 制限付属会社(どのような場合に依存するか)に対する割引の程度は、当該等の取引を行う際に、当該等連合会社でない者と類似の取引を行うことを規定する合意を実行する際に比較取引で得ることができる条項を下回るものではない

(2)当該等連合会社の取引に係る総価値が5，000，000ドルを超える場合、当該等取引の条項は、当社の利害関係のない取締役の大多数の承認を受けた

(B)上記3.8(A)節の規定は、適用されない

(1)3.3節に従って支払いを許可する任意の制限的な支払いまたは任意の許容された投資；

(2)任意の雇用、相談、集団交渉または利益計画、スキーム、合意または手配、関連信託または他の同様の合意および他の補償手配、オプション、株式承認証または他の購入自社または任意の制限された付属会社、制限株式計画、長期インセンティブ計画、株式付加価値計画の資金、株式の発行または売却、株式権に関連する他の権益または他の証券、または現金、証券または他の方法で支払い、報酬または付与された任意の他の金、報酬または贈与、または任意の雇用、コンサルティング、集団交渉または利益計画、計画、合意または手配、関連信託または他の同様の合意の資金、または維持br}に基づいて。評価、健康、保険、繰延補償、解散費、退職、貯蓄または同様の計画、計画または手配を含む、参加計画または同様の従業員福祉またはコンサルタント計画(推定値、健康、保険、繰延補償、解散費、退職、貯蓄または同様の計画、計画または手配を含む)または会社の取締役会によって承認された上級管理者、従業員、取締役、またはコンサルタントが提供する賠償は、それぞれの場合、通常の業務プロセス中である

(3) [保留区];

(4)当社と制限された付属会社(合弁が許可された企業を除く)(またはその取引によって制限された付属会社の実体となる)との間の任意の取引、または制限された付属会社(合弁企業が許可されている企業を除く)との間の任意の取引；

(5)当社または任意の制限された付属会社の取締役、高級職員、請負業者、コンサルタント、流通業者または従業員(これらの取締役、高級職員、請負業者、コンサルタント、流通業者または従業員を含む任意の制御された投資関連会社を含む)に補償、費用および支出および慣用賠償(常習保険書による補償を含む)および従業員の福祉および退職金支出を支払う

(6)当社またはその制限された付属会社は、任意の取引の条項に従って締結および義務を履行し、任意の合意または手形または資金を提供するために支払われた任意の金額に基づいて、発行日または発行日に有効であり、本3.7(D)(1)条の他の条項に従って時々修正、修正、追加、延長、継続または再融資を行うことができ、またはいかなる重大な点でも保持者により大きな不利益を与えない範囲内である

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(7)証券化スケジュール、フロア計画または売掛金手配の一部として行われる任意の取引、任意の証券化手配、フロア計画または売掛金手配に関連する証券化資産、車両資産、売掛金資産または関連資産の任意の処分または買収、および証券化買い戻し義務に応じた任意の証券化資産、車両資産または売掛金資産の買い戻し；

(8)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤー、請負業者、流通業者または商品またはサービスの購入者または販売者との取引、(X)当社の取締役会または当社の上級管理職または関連制限された付属会社の合理的な決定の下で、当社または関連制限された付属会社に対して公平、または非関連者から合理的に入手可能な条項を下回ることができない条件で行われ、(Y)他の方法で本契約の条項を遵守する

(9) [保留区];

(10)当社の株式の発行または売却(不適格株または指定優先株を除く)または当該株を買収する引受権、株式承認証または他の権利、ならびにこれに関連する登録および他の常習権(および関連義務の履行)、または当社または任意の制限された付属会社への任意の出資；

(11) [保留区];

(12) [保留区];

(13) [保留区];

(14)当社又は任意の制限された付属会社(所属状況に応じて)は、当該取引が当社又は当該制限された付属会社に対して公平であるか、又は第3.8(A)(1)条の規定に適合することを示す独立財務顧問の書簡を受託者に提出する

(15)当社または任意の制限された付属会社が、発行日に締約国としての任意の持分所有者合意(それに関連する任意の登録権利協定または購入協定を含む)およびその後に締結される可能性のある任意の同様の合意の条項の下での義務を存在または履行するかどうか；提供, しかし、本条項は、当社または任意の制限された付属会社が、株式所有者合意の任意の将来の改訂または発行日後に締結された任意の同様の合意に従ってその義務を存在または履行することのみを可能にするが、このような修正または新しい合意のいかなる条項も、任意の重大な点で他の態様で保持者に不利になることはない

(16)当社S関連会社または任意の制限子会社が購入した任意の債務または不合格株であって、負債または不合格株の大部分は、当社S関連会社ではない者によって購入されているが、当社S関連会社の当該等購入は、非当社S関連会社の当該等がbrを購入する条項と同じである

(17)(I)関連会社の自社又はその任意の制限された付属会社の証券又は融資への投資は、当該投資が当社又は当該等の制限された付属会社が同じ又はそれ以上の割引条項で他の非関連第三者投資家に提供される限り、当該等投資の大部分は、当社S関連会社ではないものとする

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(br}(Ii)上記第17(I)条に記載の会社又はその任意の制限された付属会社の証券又は融資、又は当社及びその制限された付属会社以外の者から取得した証券又は融資について連属会社に支払う金は、いずれの場合も当該等の証券又は融資の条項に適合しなければならない

(18)会社及びその制限された子会社が“課税契約”に基づいて支払う金

(19)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に従って、会社またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級管理者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資付属会社または直系家族メンバー)に、負債、および不適格株(および上記のいずれかの株式を抹消する)を支払う。ならびに、当社の誠実に承認された任意の雇用契約、株式オプション計画および他の補償計画(およびそれらの任意の後続計画)、ならびに任意の従業員、取締役、高級管理者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)との間の任意の補充幹部退職福祉計画または手配；

(20)会社またはその制限された子会社と、通常の業務中に、それぞれの高級管理者、取締役、請負業者、コンサルタント、流通業者および従業員との間の雇用および離職スケジュール

(21)第3.5条または任意の業務相続人と締結された第3.5条または任意の業務相続人と締結された条項によって許可された任意の制限された子会社の資産または持分の処分に関連して、または達成されることが予想される任意の移行サービススケジュール、供給スケジュールまたは同様の取り決めは、いずれの場合も、当社に対して公平であると心から考えているか、または同様の取引に関連するこのような手配の習慣条項に基づいている

(22)オークションで公平な市価で卸売りを行う一般的なプログラム調達；

(23)(I)当社またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者であるbr社の任意の関連会社との間で締結された任意のレンタル、および(Ii)当社または任意の制限された付属会社と当社の任意の関連会社との間に締結された任意の運営サービススケジュールは、すべての利害関係のない取締役の多数の承認を必要とする

(二十四)正常な経営過程における知的財産権許可；

(25)通常の業務中(それに関連する任意の現金管理活動を含む)において、任意の合弁企業(許可合弁企業を除く)に支払われた金額またはそれとの取引

(26)株主合意に規定する株主登録権及び習慣賠償金に関する費用及び費用を支払うこと

(27)“交換プロトコル”による任意の取引；

(28)当社が2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出した改訂された最終委託書に開示された取引及び合意

さらに、当社またはその任意のbr制限子会社(I)が非関連会社の個人から資産または財産を購入またはその他の方法で買収した場合、関連会社が買収した資産または財産の全部または一部を購入または買収する権益は、関連取引(または理由)とみなされてはならない

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当社または制限された付属会社の当該等の購入または買収は、連属取引とみなされる)または(Ii)資産または他の財産を非連合会社に売却または他の方法で処分する者 は、当社の連属会社が売却またはその他の方法で売却した資産または財産の全部または一部を処分する権益を連属取引と見なすことができない(またはそのような売却またはその他の処分を連属取引とみなす)

第三十九条。制御権の変更

(A)制御権変更が発生した場合、当社が以前又は実質的に同時に第5.6(A)条又は第5.6(D)条に基づいてすべての未償還手形について償還通知を発行しない限り、当社は要約(制御権変更要約)を提出し、現金価格(制御権変更要約)ですべてのbr}手形を購入し、価格はその元金総額の101%に相当し、課税利息及び未払い利息(ある場合)を加えるが、買い戻し日は含まれていない。条件は、買い戻し日が記録日または後であり、対応する利息支払日または前にある場合、その記録日の取引終了時にその名義でチケットを登録する所有者が、リベート日に利息を受信することである。制御権変更後30日以内に、当社は、DTCの適用プログラムに基づいて、電子的または第1種類のメールで、当該制御権変更要約の通知をコピーとともに 受託者、債券保有者が証券登録簿に出現するアドレスに送信するか、またはDTCの適用手順に従って当該所持者に通知を送信し、以下の情報を提供する

(1)3.9節で提案した制御権変更カプセルと，その制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケット が発行者に支払いを受ける

(2)購入価格と購入日は、通知送達日から30日前でもなく、通知送達日から60日も遅くない(支払日の変更を制御する)

(3)入札に妥当でない手形は、返済されず、引き続き利息を計算し続ける

(4)発券者が制御権を滞納して支払いを変更しない限り、 制御権変更要約に従って支払いを受け付けたすべてのチケットは、制御権変更支払い日に利息を停止する

(5)制御権変更要約に基づいて任意のチケットを購入する所持者 は、制御権が支払日を変更する前の第3の営業日に終値する前に、当該等のチケットを当該チケットの裏面に記入された“所持者選択購入”という用紙とともに通知内で指定された適用支払エージェントに返送し、アドレスを通知内で指定されたアドレス、またはDTCプログラムに遵守しなければならない

(6)所有者は、その入札したチケットを撤回する権利があり、発行者にそのようなチケットの購入を要求する権利がある提供適用される支払いエージェントは、制御権変更の約満了日前の第2の営業日の終了時に、チケット所持者の名前、入札によって購入されたチケットの元本金額、およびその所有者が入札したチケットを撤回し、そのチケットを選択するか、または他の方法でDTCプログラムの声明を遵守する電報、ファクシミリまたは手紙を受け取ることに遅れない

(7)債券保有者は、一部の債券のみを購入すると、新債券を発行し、当該等の新債券の元本金額は、返送された債券の未購入部分に等しくなる。債券の未購入部分は、最低2，000ドル、または2，000ドル以上の1，000ドルの整数倍に等しくなければならない

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(8)この通知が制御権変更が発生する前に送達された場合，制御権変更カプセルが制御権変更発生を条件としていることを説明する

(9)所有者が守らなければならない発行者によって決定された本3.9節と一致する他の指示

適用される支払エージェントは、チケットを提出した各チケット所有者にチケットの制御権変更支払いを直ちに渡し、 受託者は、直ちに認証し、各所持者に1枚の元本金額を発行したチケットの任意の未購入部分に相当する新しいチケットを郵送する。 提供このような新しいチケット1枚あたりの最低元本金額は2，000元または1，000元を超える整数倍である(実収利息の支払いを選択すると，最低元金は2，000元および1，00元を超える整数倍となる).発行者は、制御権が支払日を変更した後、または実際に実行可能な場合には、制御権変更カプセルの結果をできるだけ早く公表する

支配権が支払日を変更する場合、支払日が利息記録日又はその後であり、関連する利息支払日又は前に、任意の支払利息及び未払い利息が、制御権が支払日を変更して当該記録日の受取時にその名義で手形を登録する者に支払われる

(B)支払日の変更を制御する際には，発行者は法律で許可された範囲内となる

(1)その発行されたすべてのチケットまたは制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたチケットの一部を受け取って支払いを受ける，

(2)適用された支払エージェントに金額を入金することは，このように入札したすべてのチケットまたはその部分支払いの制御権について支払総額を変更することに相当する，および

(3)S上級者が受託者に発行した証明書と共に、受託者またはその一部が発行者に提出され、発行者によって購入されたことを明らかにするとともに、受託者がそのように受理された手形を抹消するか、または交付するように手配される

(C)(X)第三者が以下のように制御権要約を変更する場合、当社は制御権変更後に制御権変更要約を提出する必要はない。本契約は、当社が提案した制御権変更要約の時間及びその他の態様に適用され、当該等の制御権変更に応じて約有効な入札及び撤回されていないすべての手形を購入するか、又は(Y)本プロトコル5.6節によりすべての未償還手形を償還する通知を発行しており、適用される償還日に至って償還価格を支払うことができない場合、又は償還が適用される償還通知に記載されていない条件を満たしていないため償還を完了できない場合がある

(D)本3.9節で何らかの逆規定があっても，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提示することができ，制御権変更が条件となる

(E)債券がグローバル形式であり、発行者が制御権変更要約に基づいてすべての債券を購入する要約を提出した場合、所有者はその選択権を行使し、DTCの施設を介して債券を購入することを選択することができるが、その規則及び規則に制限される必要がある

(F)発行者は、取引法の規則14 E-1の要件を適用範囲内で遵守し、支配権に応じて手形を購入する任意の他の証券法律、規則および法規の要件を変更するために、そのような法律または法規に基づいて適用される。任意の証券法律、規則又は法規の規定が本契約の規定と衝突する場合、発行者は適用される証券法律及び法規を遵守し、そのために本契約で述べた義務に違反しているとみなされてはならない

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3.10節目。報告します

(A)当社が取引法第13条又は第15条(D)の報告書の要求に制約されているか否かにかかわらず、会社は、当該条項に規定されている期間内(取引法第12 b-25条に従って許容されるいかなる延期も含む)を受託者及び所有者に提供しなければならない

(1)会社が報告書の提出を要求された場合、会社管理層Sによる財務状況および経営成果の検討および分析、および会社Sによって認証された独立会計士がこれについて行った年間情報のみに関する報告を含む表 10-Qおよび10-Kの形態で米国証券取引委員会に提出されるすべての四半期報告および年次報告が必要である

(2)会社がこのような報告書の提出を要求された場合、米国証券取引委員会に提出されたすべての現在の報告書を8-K表の形態で提出する必要がある

証券法第144条の規定により、いかなる手形も返済されず制限された証券を構成している限り、当社は手形所持者及び潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて交付しなければならない情報を提供する

また、当社が取引所法案第13条または15(D)条 報告の要求を受けなくなった範囲内でのみ、前条(1)条による前会計期間の年度および四半期財務情報の提出または提供日から15営業日以内に、当社は手形の実益所有者のために現場 四半期電話会議を開催し、当該等実益所有者に当社に質問する機会を持たせるべきである。電話会議の開催日前に5(5)営業日以上前に、会社は関係するアメリカ電気通信サービス機関にプレスリリースを発表し、所持者、手形の実益所有者、手形の真の潜在購入者(潜在購入者は規則144 Aが指す合格海外機関またはS規則によって定義された非米国人に限られる)、証券アナリスト、および市商金融機関になり、その身分を証明し、会社を合理的に満足させるために四半期電話会議を開催することを発表した。このプレスリリースは、電話会議の時間および日付を含み、四半期の電話会議にどのようにアクセスするかに関する情報を取得するために、当社の個人に連絡するように受信者に指示しなければならない(その連絡情報は通知で提供されるべきである)

(B)当社が合弁を許可された企業として任意のbr個のエンティティを指定した場合、第3.10(A)節(1)項に要求される年度及び四半期情報には、当該等の合弁が許可された企業の識別情報が含まれる

(C)第3.10節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が手形所持者または米国証券取引委員会に第3.10節で述べた当社に関する報告を提出した場合、当社は、本3.10節の規定を遵守しているとみなされる。

3.11節.オフィスや機関のメンテナンス

発行者は、支払いのためにチケットを提示または返送するために事務所または代理機関を設立し、適用される場合、譲渡または両替を登録するために差戻し手形を発行することができる。受託者の会社信託事務室は、最初はアメリカ銀行信託会社、全国協会、60リビンストン通りサンパウロ、ミネソタ州55107に設置すべきですEP-MN-WS 3 CCarvana Co.管理人は、発行元がある他のオフィスまたはエージェント機関を1つまたは複数のそのような目的のために指定して維持しない限り、発行元のオフィスまたはエージェント機関でなければならないことに留意されたい。当該事務所等又は機関の場所に変更があった場合は，発行人は直ちに書面で受託者に通知しなければならない。発行者がいずれの場合も当該等の規定の事務所又は代理機関を維持することができない場合、又は受託者にその住所を提供することができない場合は、受託者の会社信託事務所に当該等の陳述及び提出を行うか、又は送達することができ、発行者は、当該等の陳述及び提出を受けるために、受託者をその代理人に委任することができる

発券者は、時々1つまたは複数の他の事務所または機関を指定し、そのような任意のまたはすべての目的のために手形を提出または返却することができ、そのような任意の指定を時々取り消すことができる。発行人は，直ちに受託者に書面通知を行い，受託者に任意のこのような指定又は撤回，並びに任意のそのような他の事務所又は機関場所の変更を通知しなければならない。受託者事務所は、発行人が発行者又は任意の保証人に法的手続書類を送達する目的で設立された事務所又は機関であってはならない

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3.12節目。会社の存在。本項第三条、第四条及び第10.2(B)節に別の規定があり、当社又はその任意の制限された子会社が、当社又は当該制限子会社が当時存在していた司法管轄区域の法律に従ってそれを別の形態の法律実体に変換(又は同様の行動)することができる場合を除き、発行者は、その会社の存在、各子会社の会社、共同、有限責任会社又はその他の存在、並びに会社及び各子会社の権利(定款及び法定)、ライセンス及び特許経営権を維持及び維持するために必要な措置をとることができる提供,しかし、以下の場合、会社は、そのような権利、ライセンスまたは専門権、または任意の制限された子会社の会社、共同、有限責任会社または他の存在を保持する必要がなく、それぞれの取締役会、または重要な子会社ではない制限された子会社(または一緒に統合されて重要な子会社ではない制限された子会社のセット)について、会社の高級管理者が決定し、 会社およびその各制限された子会社の業務活動において、全体として、これらの権利、許可または専門権を保持するのに適しておらず、その損失はもはやそうでもなく、実質的な側面では所有者たちに不利だ

3.13節.コンプライアンス証明書。発行者は発行者の各会計年度が終了した後120日以内に受託者にS証明書を提出しなければならず、署名者は発行者の主要な実行者、主要な財務者或いは主要な会計人員でなければならず、署名者が発行者の高級者としての職責を履行する過程中、彼或いは彼女は通常任意の違約或いは違約事件を知っており、署名者が前の財政年度に発生したいかなる違約或いは違約事件を知っているか否かにかかわらず、署名者は前年度に発生したいかなる違約または違約事件を知っているかにかかわらず、提供されました 発行日までに終了する任意の財政年度内に、このような役人のS証明書は必要ありません。係官が知っている場合、証明書は、失責または失責イベント、その状態、および発行者がそれに対して行動しているか、またはしようとしている行動を記述しなければならない

3.14節目.さらなる手段と行動。受託者の要求に応じて、又は将来の発展又は要求を遵守するために、発行者は、当該等の他の文書に署名及び交付し、本契約の目的をより効率的に実現するために、合理的な必要又は適切なさらなる行動をとる

3.15節目.上級乗組員が失責について行った声明。発行者はできるだけ早く発行者が任意の違約或いは違約事件が発生したことを知ってから30日以内に、上記の要求が交付される前に治癒しない限り、受託者に“S官証明書”を交付し、当該違約又は違約事件の詳細、その状況及び発行者が講じている又はしようとしている行動をリストしなければならない

3.16節[保留区].

3.17節目.特定のキノの効力。初日(休止日)(A)手形 が投資レベルの地位に達しており、(B)本契約に違約や違約事件の発生及び継続がなく、返信日(当該一時停止期間)が終了した時点から、当社及びその制限された付属会社は、第3.2、3.3、3.4、3.5条の制約を受けない(ただし、担保を構成しない資産の資産処分に限られる)、3.7(ただし、適用される実行見合わせ日の開始日以降に保証人となる必要がある誰かに限定)、3.8および4.1(A)(3)(実行を見合わせた条約)

いつでも、債券がこのような投資レベルの地位を有していない場合、一時停止された契約は、その後、br}契約が一時停止されていないように回復され(回復日)、手形がその後投資レベルの状態に達し、違約または違約イベントが発生および継続しない限り、本契約の条項に基づいて適用される(この場合、一時停止された契約は、br}手形が投資レベルの状態を維持する時間内に有効ではない)。しかし、本契約、付記または付記の下にいかなる違約、違約事件または本契約違反、本付記または本付記が存在するかは、当社または任意のものとみなされてはならない

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その子会社は、適用される実行猶予の契約がその間に有効に維持されている場合に、そのような行動またはイベントが許可されるかどうかにかかわらず、一時停止期間内に発生した任意の行動またはイベント、または復帰日前に生成された任意の契約義務に基づいて任意の時間に取られた任意の行動またはイベントに対して任意の責任を負うべきである

回復日において、一時停止中に発生したすべての債務は、発行日に償還されたとみなされるので、 は、3.2(B)(4)(B)条で許可された債務に分類される。回復の日以降，一時停止期間に設けられたすべての留置権は留置許可権とみなされる。回復日 の後に、第3.3条に従って支払いを制限するために使用可能な金額の計算は、第3.3条の発行日から有効とみなされ、一時停止期間の前であるが、一時停止期間 の期間ではない。したがって、一時停止中に支払われる制限支払いは、第3.3(A)条に従って制限支払いとして支払うことができる金額を減少させることはない。返却日には，超過利得額 をゼロにリセットすべきである.任意の一時停止中に達成された合意によれば、回復日後に達成された任意の関連取引は、発行日に完了していないとみなされるので、3.8(B)(6)節で許可される に分類される。第3.4(A)節(1)~(3)項に記載の任意の行動をとる能力を有する任意の財産権負担又は制限を有する任意の財産権負担又は制限は、暫定期間 の間に発効するように、発行日に存在したとみなされ、第3.4(B)(1)節で許可されたものに分類される。さらに、将来的には、チケット保証を提供する義務は解除されるであろう。 このようなすべての手形保証を提供する義務は、回復の日に回復されなければならない。しかしながら、上述したように、一時停止中に当社または任意の制限された付属会社が取った任意の行動または合意項目の下の責任の履行に起因する任意の行動または任意の状況の継続は、回復日 によって違約または違約イベントが発生したとみなされることはない

各回帰日およびその後、当社およびその付属会社は、一時停止期間中に締結された任意のbr契約によって行われる取引の完了を許可され、当該契約およびその等が一時停止期間中に許可されていればよい

受託者は債券の格付けを監査する責任がなく、債券の格付けを知っていると見なすこともできず、もし債券が投資レベルに達した場合、受託者も所有者に通知する責任がない

3.18節目。担保権益減価。手形担保書類が許容される可能性がある場合を除いて、当社は、任意の保証人が故意または不注意にいかなる行動をとることも許可してはならないが、この行動または不作為は、担保権益の全体的な効力の損傷を招くものではなく、その担保権益および受託者、担保手形エージェントおよび所持者の利益のための担保の留置権を含む重大な悪影響をもたらす。重大な悪影響をもたらす方法でチケットを損害する留置権優先度を含む(本プロトコル12.2節で述べた任意の解除および本プロトコル3.6節による留置権は、担保の担保権益に重大な損害を与えるとみなされてはならないと理解されるべきである)

3.19節.事後に得た担保。手形担保書類と債権者との間の合意の条項によれば、(A)当社の任意の子会社が保証人となり、又は(B)当社又は任意の担保者が担保を構成する財産又は資産を取得した場合は、当該会社又は任意の手形担保書類が本契約又は任意の手形担保文書に要求された証券文書及び融資報告書に署名及び交付して、このような買収後の担保(又は担保を構成するすべての資産、新規担保者の場合)に担保権益(留置権の制約を受けること)を発生させなければならない。したがって、本契約及び手形担保文書における担保に関するすべての規定は、当該等が後に得られた担保と同程度かつ同じ効力及び効力を有するとみなされるべきである

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第四条

相続人会社

4.1節.合併と統合

(A)当社は、一回の取引または一連の関連取引において、誰とも合併または合併しないか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を誰に譲渡、譲渡またはレンタルしないか

(1)これにより生じた存続又は譲受人(承継会社)は、アメリカ合衆国、米国の任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織及び存在する会社である(提供相続人会社は、本契約項の下に手形の共同発行者としてこのようなエンティティが加入し、かつ、相続人会社(当社でなければ)が、手形、手形担保文書、共同債権者間合意、他の債権者間合意(場合によっては適用)および本契約項の下での自社のすべての義務を明確に負担する有限責任会社であってもよい

(2)この取引(当該取引により適用相続人会社又はその任意の付属会社の債務となる任意の債務を、当該適用相続人会社又は当該付属会社が当該取引を行う際に発生するいかなる債務とみなすか)を実施した後、いかなる違約事件も発生せず、継続的に発生する

(3)当該取引が発効した後、 (A)が適用される相続人会社が与えられている形式的には(B)当社及びその制限された付属会社の固定担保カバー率は、この取引が発効する直前の水準を下回らないか、又は(C)当社及びその制限された付属会社の総合企業総レバレッジ率は、この取引が発効する直前の水準を超えることはない

(4)当社は、受託者に高級社員S証明書及び大弁護士の意見を提出し、当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の補充契約が本契約、及び大弁護士の意見に適合していることを表明し、当該等補充契約(あれば)が後継会社に対して強制的に執行可能な法律及び拘束力のある合意であることを示す提供大弁護士は大弁護士の意見を提供する時、任意の事実事項について、前文第(2)及び(3)項の履行事項を含み、S主任に依存する証明書；及び

(5)当社が当時保証人であったように、当該者が 合併、統合又は合併又は合併又は承継会社の任意の資産所属手形担保文書が指す担保タイプであれば、承継会社は、当該等の財産及び資産が本契約又は任意の手形担保文書に規定された方式及び程度で手形 担保文書の留置権に制限されるように行動し、当該留置権が手形担保文書に要求される程度まで整備されるようにする必要がある

(B)相続人会社は、当社を継承及び置換し、当社が付記、手形担保書類、Ally債権者間合意、他の債権者間合意(何者が適用されるかによる)及び本契約によって享受するすべての権利及び権力を行使することができる

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(C)上記(A)(2)及び(A)(3)項(本文中でいう取引には適用されない)があるにもかかわらず、(I)当社は、その全部又は一部の財産及び資産の全部又は一部を合併、合併又は譲渡することができ、(Ii)任意の制限を受けた子会社は、その全部又は一部の財産及び資産を当社又は保証人と合併、合併又は譲渡することができ、及び(Iii)任意の非保証人が制限された付属会社は、その全部又は一部の財産及び資産を合併又はその他の方法で自社又は保証人に譲渡することができる。その財産および資産の全部または一部を、任意の他の非保証人制限子会社に組み込むか、または譲渡する。上記(A)(2)及び(A)(3)条(本文でいう取引には適用されない)があるにもかかわらず、当社は、合併又はその他の方法で連結又は合併して、当社の法定登録地を変更し、別の司法管区区に自社を再登録することができる

(D)上記規定((A)(2)項の規定を除く)は、制限された付属会社として新たな 付属会社を設立することには適用されない

(E)誰も保証してはいけない：

(一)だれかと合併、合併、または合併すること

(2)一回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を、誰にも売却、譲渡、譲渡または処分する

(3)保証人との合併またはその保証人への編入を許可すること

(I)別の人は、当社または保証人として、または取引と同時に保証人となる任意の制限された付属会社である；または

(Ii)(X)会社または保証人が継続者であるか、または(Y)それによって生成された存続者または譲受人が、その手形保証、手形担保文書、すべての債権者間合意、他の債権者間合意(場合によっては適用される)による本契約項の下でのすべての義務を明確に負担する

(Iii)この取引が発効した直後に、無責任な事件の発生および継続はない；または

(4)取引は、保証人の売却またはその他の処置(合併または合併の方法を含む)、または保証人の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する(それぞれの場合、当社または制限された付属会社を除く)；または

(5)当該人が保証人であり、当該人が相続人と合併、統合又は合併又は合併して相続人となる任意の資産属手形担保文書が指す担保タイプであれば、相続人は、当該等の財産及び資産が本契約又は任意の手形担保文書に規定された方式及び範囲内で手形担保文書の留置権に制限され、当該留置権が手形担保文書に要求される程度まで整備されるように行動しなければならない

本条約には任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)他の保証人または当社とその全部または一部の財産および資産を合併または譲渡する他の方法で合併または合併することができ、(B)保証人の法定住所を変更するために合併または合併または合併することができる付属会社、br}保証人を別の管轄区に再登録するか、または保証人の法律形態を変更するか、および(C)当該保証人の組織司法管轄区域に基づく法律組織または存在する会社、共同、有限責任、有限責任会社または信託に変換することができる

-91-

第五条

証券を償還する

5.1節.受託者への通知発行者が本プロトコル5.6節のオプションの償還条項に従って償還手形を選択する場合、発行者は、少なくとも10日間(または、償還前である場合)を受託者に提供しなければならない[八月十五日]2024年、少なくとも30日)であるが、償還日前に60日を超えない場合、役人S証明書は以下のように記載されている

(1)本契約で償還される条項；

(二)償還日

(3)償還債券の元本金額；及び

(4)償還価格

発行者は、償還通知brを任意の所有者に送信する前の任意の時間に、証明書に記載されている任意のオプションの償還をキャンセルし、その後無効にすることができる

5.2節.償還または購入した手形を選択する。第5.6節の償還又は3.5節に従って資産処理要約に従って全て未満の債券を購入する場合、受託者は、債券を償還又は購入することを選択するであろう(A)債券が世界的な形態である場合は、DTCの適用手順に従って一括又は他の方法で償還し、(B)債券が最終形態である場合は、法律が別途要求されない限り、バッチ形式で償還又は購入する

無許可額面又は元金総額2，000元以下の債券は部分的に償還してはならない。部分償還が発生した場合、本合意に別段の規定がない限り、受託者は、償還または購入日前に10日以上60日以下であっても、以前に償還または購入されていない未償還債券の中から、償還または購入すべき特定の債券を選択する提供発行人は受託者に部分償還に関する十分な通知を出し、受託者が部分償還手形を選択できるようにしなければならない

受託者は、直ちに発行者に書面で償還又は購入した手形を選択し、部分的に償還又は購入した手形を選択した場合は、償還又は購入した元金金額を通知する。選択された手形および一部の手形の最低元金は2，000ドルであり、2，000ドルを超える部分は1，000ドルの整数倍であるが、所持者のすべての手形を償還または購入する場合は、その所持者が保有するすべての未償還手形は、最低元金2，000ドルまたは1，000ドルを超える倍数でなくても償還または購入しなければならない。前の文の規定に加えて、償還または購入を要求された手形に適用される条項は、償還または購入を要求される手形部分にも適用される

第五十三条。通知を償還する。最低十日(または以下の日前に発行される場合の場合の償還通知[八月十五日]2024年、少なくともbr 30日)であるが、償還日の60日前を超えない場合、発行者は、電子交付またはプリペイドヘッドなどの郵便料金で各所持者に償還通知(コピーとともに受託者に送信する)を送信または手配し、その手形 は、証券登録簿上の当該所持者の住所またはDTCの適用手順に従って償還を行う。償還通知が償還日 を超える前に60日を超える前に電子的に送達または郵送することができない限り、この通知は、手形の失効または本契約が本規約第VIIIまたはXI条の弁済および弁済に基づいて発行されることができる

通知は、償還されるチケット(CUSIPまたはISIN番号を含む)を指定し、説明する

(一)償還日

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(2)償還価格

(3)手形の一部を償還する者は、その手形の元金の部分を償還し、その手形の払戻し後の償還日後に、元の手形を解約する際に、1枚以上の元金がその未償還部分に等しい新しい手形を発行する

(四)支払代理人の名称及び住所

(5)償還を要求された手形は、償還価格を請求するために支払代理人に返されなければならない

(6)発行者が償還金を支払わない限り、償還すべき手形の利息は、償還日以降に計上を停止する

(7)本契約付記及び/又は章の段落は，当該段落の規定により，償還を要求する手形；及び

(8)公告に列挙されたまたは“備考”に印刷されたCUSIP番号の正確性または正確性については、いかなる記述もなされていない

発行者Sの要求に応じて、受託者は、発行者Sの名で償還通知を発行し、自費で発行する提供,しかし、発行者は，発行者が受託者に通知を指示した日(または受託者が同意した短い期間)の前に最低3(3)個の営業日(または任意の償還すべき手形が最終的なbr形式であれば5(5)営業日)になり，受託者にS上級者証明書(ただし疑問を免除するためには 大弁護士の意見ではない)を提出し，受託者にこの通知を要求し，先に規定した通知で述べた資料を記載しなければならない

償還手形の通知は、当社Sが適宜、取引(株式発行、債務発生、制御権変更または他の取引を含むがこれらに限定されない)の完了前に発行することができ、任意の償還通知は、S裁量決定権を自社が行使する1つまたは複数の前提条件の下で発行することができるが、関連取引を完了することを含むが、これらに限定されない。もし償還または購入が1つまたは複数の前提条件に適合しなければならない場合、関連通知は各項目に該当する条件を説明しなければならない。もし適用される場合、当社は適宜規定しなければならない。償還日は、任意またはすべての当該条件が満たされなければならない時間(郵送または引渡し償還通知後60日を超え、電子伝送方式を含む)、または当該等の償還または購入は発生してはならない。もし任意またはすべての当該条件が償還日または遅延後の償還日が満たされていない場合は、関連通知は取り消すことができる。また、当社は、この通知において、償還価格の支払い及び当社が当該等の償還について負担するS義務の履行は別の人が実行することができると規定している

5.4節.保証金や購入価格を償還します。午前十一時前東部時間に償還または購入日には、発行者は、その日に償還または購入されたすべての手形の償還または購入価格および支払利息(例えば、ある)を支払うために、受託者または支払代理人に十分な金を入金する。受託者または支払代理人は、発行者が受託者または支払い代理人に格納された任意の金を迅速に発行者に返却し、金額は、償還または購入すべきすべての手形の償還または購入価格を支払うのに必要な金額、および必要な利息(ある場合)を超える

発行者が前項の規定を遵守する場合、償還または購入日以降、手形または償還または購入が必要な手形部分は、利息brを停止する。手形が記録日または後であるが、対応する利息支払い日または前に償還または購入された場合、償還日または購入日(ただし、償還日または購入日を含まないが)までの任意の課税および未払い利息は、償還日または購入日が記録日の終了時に手形を登録する者に支払われなければならず、DTCの適用手順 に従って行われる。もし償還や購入を要求された手形がそうでなければ

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発行者が前項の規定を遵守できなかったために償還又は購入時に支払われた利息を返送し、償還又は購入の日から元金が支払われるまで、合法的な範囲内で未払いの元金に対して利息を支払わなければならず、いずれの場合も手形及び本章3.1節に規定する金利で計算される

第五十五条。部分的に償還または購入した手形。実物形式で発行された、部分的に償還または購入されたチケットが返却された後、発行者は、渡された未償還または未購入部分に相当する元金金額の新しい手形を発行し、受託者は所有者として認証され、費用は発行者が負担する提供, このような新しい チケットの最低元本金額は2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である

世界的な手形として発行された手形については、その元本金額をその未償還分に相当する金額にするために、その手形に適切な書き込みを行う提供, 未償還部分の最低元金は$2，000または$1，000を超える整数倍である

第五十六条。オプションの償還。5

(A)前のいつでもいい[8月 15]当社は、30日以上60日以下の事前通知の下で、債券を全部または部分的に償還し、写しを受託者に送付し、償還価格(償還すべき債券元金のパーセンテージで表す)が100.000%の償還価格(償還すべき債券元金のパーセンテージで表される)に等しく、償還価格が100.000%に等しく、償還日(償還日を含まない)の償還日および未払い利息(あり)を追加することを選択することができる。受取人は、記録日について利息支払満期利息に関する権利を受けることが規定されている

(B)以下の時間までの任意の時間および時々[八月十五日]当社は、10日以上60日を超えない場合には、各債券保有者に通知を行い、コピーとともに債券登録簿上の当該所持者の住所に送付し、本契約により発行された債券元金総額の35.0%、償還価格(償還債券元金のパーセンテージで示す)が109.00%に相当し、適用される償還日を含まない課税及び未払い利息に別途加算することができる。記録日に関する手形記録保持者には、支払日の満期に関する利息と、当社の1つまたは複数の株式発行によって得られた現金純額とを受け取る権利がある提供毎回償還後、本契約に従って発行された手形の元の元本総額は、当社またはその制限された付属会社が保有する手形を含まない60.0%以上が返済されていないさらに提供すれば毎回償還は関連持分発行終了日から90日以内に行われる。受託者は5.1節から5.5節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない.6

(C)本節5.6(A)および(B)の条項に基づく の規定を除いて、チケットは、次の日までに発行者Sオプションで償還することができない[八月十五日], 2024.

(D)任意の時間および時々その日または後[八月十五日]2024年、発行者は、br 10以上60日以下の事前通知の下で、手形を全部または部分的に償還し、コピーを受託者に渡し、表に記載されている償還価格(償還待ち手形元金のパーセンテージで表す)を押して、手形の所持者の住所を当該所持者の住所に送り、別途利息及び未償還利息(ある場合)を加算することができるが、適用される償還日は含まれていないが、以下の表に記載されている記録者の権利規定の制限を受けなければならない

5

NTD：2030年債券と2031年債スケジュールは以下のとおりである

2030年：NC 2、3年目は104.5%、4年目は103%、5年目は101.5%、その後100%

2031年：NC 5、そして6年目に104.5%、7年目102.25%、その後100%

6

NTD：5.6(B)条は2028年と2030年の手形にのみ適用され，2031年の手形には爪がない

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関連記録日に関連支払日が満了した利息の手形を受け取り、 から12ヶ月の間に償還された場合[八月十五日]次の表に示す毎年：

年.年

 パーセント

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年とその後

 100.000 %

(E)上記規定にもかかわらず、債券の任意の買収要約については、変更制御要約、担保処分要約又は資産処分要約が含まれており、合計未償還債券元金総額の90.0%以上の保有者が有効に入札して当該入札要約中に当該等の手形を撤回することなく、自社又は代理社が入札要約を提出したいずれかの第三者が当該等保有者が有効入札して撤回していない債券をすべて購入した場合、当社又は当該第三者は、10日以上60日以下の通知を出した後、1部の写しを受託者に送付し、債券保有者が債券登録簿に記載されている当該所持者の住所に送り、購入日後30日を超えずにすべての未償還債券を償還し、償還価格は他の所有者に提出された価格に等しい(契約書に支払う入札または奨励費用は含まれていないが、制御権変更要約、担保処分要約または資産処分要約は含まれていない)、追加(入札要約支払いに含まれていない場合)、当該償還日の課税および未償還利息は含まれていない(ある場合)

(F)発行者が償還価格の支払いを滞納しない限り、brと呼ばれるチケットまたはその一部は、適用される償還日に利息を停止する

(G)疑問を生じないためには、発行者Sが本契約の選択的償還条項に従って任意に償還手形(ある場合)を選択した場合にのみ、違約、自発的、または他の場合を含む任意の支払い、分配、回収、または支払手形に関連する支払いではなく、本5.6節に記載の任意の金を支払わなければならない

(h) [保留区].

(I)本5.6節で行った任意の償還応答は，5.1節から5.5節の規定に従って行う

第五十七条。強制的に債務基金を償還または返済する。当社は債券について強制償還金または債務超過金を支払わなければならない。さらに、第5.6、3.5および3.9節に規定する者を除いて、当社は、当社またはその任意の付属会社の支配権の変更または当社またはその任意の付属会社に関連する他のイベントにおいて、手形の信用に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、任意の手形の条項を買い戻したり償還したりする必要がない。当社及びその持分所有者は随時及び随時公開市場取引、要約買収又はその他の方法で手形を購入することができる提供このような購入に参加する機会はすべての債券保有者に提供されているさらに提供すればすべての所持者に要約を出す以外は、当社はプライベート協議の交換や購入に従事してはいけません

第六条

違約と救済措置

6.1節である.違約事件

(A)以下はいずれも違約イベントである：

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(1)延滞期限支払手形利息の場合、30日間継続する

(2)本契約により発行された任意の手形の元本または割増(ある場合)は、満期時、選択可能な償還時、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の場合に延滞する

(3)会社または任意の保証人は、受託者代表者または未償還手形元本総額の25%の所有者が書面通知を出してから60日以内に、本契約または手形担保文書に記載されている任意の合意または義務を履行することができない提供第3.10節を遵守できなかった場合、当該違約又は違約の継続期間は、本条の書面通知が発行されてから120日後でなければならない

(4)当社または任意の重要付属会社(または当社または任意の重要付属会社によって保証される)によって借りられた任意の住宅ローン、契約または手形の違約であって、そのような債務または保証が現在存在しているか、または本条例の施行日後に発生しても、そのような債務または保証が現在存在しているか、または本条例の施行日後に発生しても、そのような債務または保証が現在存在しているか、または本条例の施行日後に発生していないかにかかわらず、

(A)前記明の最終満期日または買い戻しが必要な場合(当該債務に規定されている任意の適用猶予期間を実施した後)に当該債務の元金を支払うことができなかったことによるもの、または

(B)このような債務は、宣言の最終期限前に加速される

いずれの場合も、任意のそのような債務の元金総額は、その説明された最終満期日(任意の適用猶予期間が実施された後)に元金違約が発生した場合、またはその満期日がこのように加速された場合、任意の同じ時間に$5，000万未償還債務 に等しいか、またはその満期日にこのように加速されたものである

(5)当社又は重要付属会社(又は制限された付属会社のグループ、合計(当社及びその制限された付属会社の最新監査合併財務諸表まで)の合計は、重要な付属会社を構成する)総額2，500万ドルを超える最終判決を支払うことができなかったが、信頼性が良好で信頼性の良い会社が提供する賠償又はその発行された保険証書に含まれる任意の判決を除くが、最終判決が確定判決となってから60日以内に支払われず、解除されず、放置されていない場合、br等の判決が保険会社が保証する場合は、債権者は、このような判決または法令について実行手続きを開始しているが、その判決または法令は直ちに中止されていない

(6)(A)重要付属会社は、手形のいかなる保証に対しても十分な効力を有していないか、または保証人が手形保証下での義務を取り消しているが、本契約の条項に従って除外するか、または(B)重要な付属会社ではない保証人の倒産に関連しており、保証人および破産によって停止または十分な効力を有さない手形保証を有する任意の他の保証者の総資産が500万ドル未満である限り、

(7)任意の手形担保文書は、もはや十分な効力および作用を有していない、または任意の手形担保文書 は、これによって設定された留置権を手形所有者に与えず、その予期される優先権を有し、または任意の手形担保文書が無効を宣言されたか、または任意の許可者が、任意の手形担保文書の下で任意のさらなる法的責任があることを書面で否定するか、またはその旨を示す書面通知を発行するが、本契約または手形担保文書に従った条金者を除外する

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(8)任意の個別または合計公平な時価が2，500万ドルを超える担保については、(A)手形担保文書の下で、その担保に関する担保資本は、任意の時間に任意の理由で完全に発効することができず、60日間継続するか、または(B)任意の保険者が司法管轄権を有する裁判所の任意の状書において、いずれの場合も無効または強制執行不可能であるが、本契約または手形担保文書の条項は除外されると主張している

(9)任意の破産法又は破産法の意味により、当社、発行者又は重要付属会社(又は任意の組の制限された付属会社は、当社及びその制限された付属会社の最新の監査総合財務諸表合計に基づいて、重要付属会社を構成する)：

(A)自発的な事件または法的手続きの実施；

(B)非自発的事件または法的手続きにそれに対する補助命令を登録することに同意する

(C)当該会社又はその実質的に所有する財産の保管人を委任することに同意する

(D)債権者の利益のための一般譲渡

(E)破産または債務返済手続きを提起することに同意または黙認すること

(F)破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとること；または

(10)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う

(A)非自発的な場合には、当社又は重要付属会社(又はいずれかの制限された付属会社を構成し、当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表合計に基づいて重要な付属会社を構成する)を猶予する

(B)当社委託者又は主要付属会社(又はいずれかの制限された付属会社を委任し、当社及びその制限された付属会社の最新審査総合財務諸表合計に基づいて、実質的に所有する財産を構成する

(C)当社又は重要付属会社(又は任意の組の制限された付属会社、 は、当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表に基づいて、重要な付属会社を構成する)を清算又は清算することを命令する

(D)または任意の外国法に従って同様の救済が与えられ、命令、法令または救済は60日間放置されず、有効である

しかしながら、第6.1(A)項(3)、(4)又は(5)項下の違約は違約事件を構成せず、受託者又は元金の少なくとも25%を保有する未償還手形所持者が違約を当社に通知するが、第(3)及び(5)項については、本項(3)及び(5)項(いずれかの適用に応じて)が指定された時間内に当該違約を救済することができない

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任意の違約通知、加速通知、または受託者に違約通知、加速通知、または任意の他の行動(通知保持者指示)を提供することを指示する任意の1つまたは複数の保持者(それぞれが指示保持者である)は、会社および受託者に提出された各所有者の書面陳述を添付しなければならず、その所有者がDTCまたはその世代の有名人であることを示す場合、当該保持者は、非)正味空頭(頭寸br)によってのみ当該保持者を指示する。チケット保持者が違約通知の交付に関連することを示す場合(デフォルト指示)、生成された違約イベントが治癒されるまで、または他の方法でもはや存在しないか、またはチケットが加速されるまで、継続的な陳述とみなされるべきである。さらに、各直接所有者は、チケット保持者の指示を提供する際に、要求を出してから5営業日以内にチケット保持者S保持者が述べた正確性(確認条約)を確認するために、当社に時々合理的に要求される可能性のある他の資料を当社に提供することを約束したとみなされる。所有者がDTCまたはその指定された人である場合、本付記によって要求される任意の立場陳述または確認契約は、DTCまたはその指定された人の代わりにチケットの実益所有者によって提供されるべきであり、DTCは、その指示を受託者に伝達する際に、最終的にその立場陳述および確認契約に依存する権利がある

もし手形所持者が指示を出した後であっても手形が加速する前に、当社は、指示保持者が任意の関連時間にその所有者に違反していると信じる合理的な根拠があると誠実に判断し、S官証明書を受託者に提供し、当社が管轄権のある裁判所に訴訟を提起したと宣言し、その指示保持者がその時点でその所有者に違反して申し立てたと判断し、適用された手形所持者の指示による任意の違約、違約または加速(またはその通知)を無効にすることを求める。当該違約に関連する救済期限は自動的に中止すべきであり、当該違約又は違約事件に関連する救済期限は自動的に再起動すべきであり、任意の救済措置は管轄権のある裁判所が当該事項に対して控訴できない最終判断を下すまで執行を延期しなければならない。手形所有者の指示が発行された後であるが、6.2節に基づいて手形を加速する前に、当社は、取締役所有者がそのbr確認条約を履行していないことを宣言するS主管者の証明書を受託者に提供し、その違約に関連する救済期間は自動的に猶予すべきであり、適用された手形所持者の指示による任意の違約または違約事件の救済期限は自動的に再開され、このような確認条約が履行されるまで、いかなる救済措置も一時停止される。所有者Sがチケット保持者に指示した参加を無視する任意の所有者Sの参加を招くことになり、所有者の参加がない場合、チケット所有者の指示を提供する残りの所有者が所持しているチケットの割合が、チケット所有者指示を効果的に提供するのに不十分である場合、手形所有者は、最初から無効であることを示し、すなわち、違約または違約イベントは発生していないとみなされ、廃棄が加速され、受託者は、チケット所有者の指示または違約または違約事件に関する任意の通知を受信していないとみなされるべきである

前2段落には逆の規定があるにもかかわらず、破産または同様の手続きによる違約事件が未解決の間に受託者に発行されたいかなる通知保持者にも、上記2段落を遵守することは要求されない

疑問を生じないようにするために、受託者は、最終的に、本契約に従ってそれに提出された任意の手形保持者の指示に依存する権利があり、任意の所有者陳述の正確性を照会または調査する責任がなく、任意の確認条約を強制的に遵守し、それに提出された任意の上級者S証明書内の任意の陳述を確認するか、または他の方法で派生ツール、クリーンヘッド、マルチ派生ツール、空誘導ツール、または他の計算、調査、または裁定を行う責任がない。受託者は、当社、いかなる所有者、または他の者に対しても、手形所持者の指示に従って行動する責任を誠実に行わない

(B)別の違約に関連する必要な証明書が報告されていないか、または交付されていないために必要な証明書の違約(初期違約)が発生した場合、初期違約が修復された場合には、さらなる措置を講じることなく、別の違約に関連する未報告または必要な証明書を交付していない違約も治癒されるべきである

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(C)本契約第3.10節に規定する期限を遵守できなかったか、又は本契約の任意の他の条項に従って任意の通知又は証明書を交付できなかったことによる任意の違約又は違約事件は、交付が本契約に規定された規定期間内でなくても、当該条項又は当該通知又は証明書(場合により定める)が要求されたいずれかのそのような報告を交付した後に治癒とみなされるものとみなされる。本契約に規定されている任意の救済実際または違約または違約と言われている事件の期限 は、管轄権のある裁判所によって延長または執行を猶予することができる

[違約事件が発生すると，手形は満期になって対処し，brは自動的であっても宣言的な方法であっても，その手形はただちに満期になって対処し，かつ(I)が存在すれば[八月十五日]また、2024年には、当該手形のすべての未償還元本に、加速日までの適用プレミアム を加え、自社が5.6節に従って当該手形を償還したように、償還日が加速日であるか、または(Ii)加速日または後のようになる[八月十五日]2024第5.6節に規定する適用償還価格、および各場合の当算および未払い利息は、直ちに満期になって支払わなければならない

前述の一般性を制限することなく、各当事者は、手形が満期日前に加速または他の方法で満了した場合、いずれの場合も、そのような手形が選択的に償還されたように、任意の違約イベント(いくつかの破産、資金非相殺または再構成事件に関連する違約イベント(法律実施による加速債権を含む)についても、そのような手形選択的償還に適用されるプレミアムも満期および支払いされることになることを理解し、同意する。実際の損害賠償の非現実性と極めて困難を確定し、双方の当事者が各所有者の合理的な計算について合意したため、Sは利益損失を被った。上記に対応する任意の保険料は、所持者毎に受けた違約金と推定され、会社及び各保証人は同意し、現在存在する場合には、当該保険料は合理的である。会社および各保証人は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速事象に関連する前述の保険料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(その可能性がある合法的な最大限度)。当社と各保証人は明確に同意している：(A)保険料は合理的であり、Sの抜け目のない商人の間で弁護士が巧みに代表する公平な取引の産物である；(B)支払い時の当時の市場為替レートが有効であるにもかかわらず、保険料は支払うべきである； (C)所持者と当社と各保証人との間には一定の行為過程があり、今回の取引では保険料支払いの合意を具体的に考慮した。及び(D)当社と各保証人はその後、本項の約束とは異なるクレームを出してはならない。当社および各保証人は，上記の所持者に割増金を支払う協定が，所持者に手形の購入を促す重要な誘因であることを明確に認めている.]7

6.2節.加速する。任意の違約事件(6.1(A)節(9)又は(10)項に記載の違約事件を除く)が発生した場合、受託者は、当社に通知を出すか、又は当社及び受託者に書面通知を行い、当時未償還手形の元金及び未計及び未払い利息(ある場合)が即時満期及び対応することを宣言することができる

6.1(A)節(4)に規定するいかなる違約事件が発生した場合、違約事件発生後30日以内に、受託者又は所持者が何の行動も行わない場合、当該違約事件及びそのすべての結果は、自動的に廃止、放棄及び撤回されるべきである

(1)(X)上記失責事件を引き起こした債務は、すべて弁済されなければならない

(Y)所有者が撤回または放棄したことは、失責イベントの加速、通知または行動(どのような状況に依存するか)；br}または

(Z)この等失責事件の基礎となる失責行為が救済された

7

NTD：2031年のNotes Intentureにのみ含まれています

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第6.1(A)節(9)または(10)項に記載された違約イベントが発生し、継続している場合、すべての手形の元金、計算利息、および未払い利息(ある場合)は直ちに満了および支払いされ、受託者または任意の所持者は、いかなる声明を出す必要もなく、または任意の他の行動をとる必要がない

6.3節。他の救済措置。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払いを受け取るために、法律または平衡法によって、任意の利用可能な救済措置を求めることができ、または手形または本契約の任意の規定を強制的に実行することができる。受託者は、自分の事務を処理する際に慎重な人がとる慎重さで、その権力や職責を行使することが求められる。受託者は、法律または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者がいかなる所有者の権利を適切に損害するか、または受託者が責任を負うことに関する任意の指示を拒否することができる

受託者は，何のチケットも持っていなくても，プログラム中に何のチケットも提示していなくてもプログラムを維持することができる.受託者または任意の所有者が、違約事件によって発生した任意の権利または救済措置を行使する際の遅延または漏れは、その権利または救済措置を損害してはならない、または違約状況下での放棄または黙認を構成してはならない。どんな救済策も他の救済策を排除することはできない。すべての利用可能な救済措置は蓄積されている

6.4節。過去の違約を放棄する。当時未償還手形元金総額の過半数の所持者は、受託者に書面で通知することができ、すべての所持者を代表することができる：(A)その同意(購入手形やチケットについて入札要約や交換要約を行って得られた同意を含むが、既存の違約または違約事件および本契約下での結果を放棄するが、以下の場合を除く：(I)元金または利息の違約または違約事件、手形または(Ii)違約または違約事件については、(Br)節9.2節の規定によれば、影響を受けた所有者1人1人の同意を得ずにこの条項を修正することができず、(B)(1)当該撤回が管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合、(2)すべての既存の違約事件は治癒または放棄されたが、その加速によって満了した元金、保険料(例えば)、利息(ある場合)、その加速およびその結果を撤回しない。(3)支払利息が合法的である場合には、超過利息分割払い及び超過元金の利息が支払われ、(4)発行者が受託者に賠償を支払い、合理的な支出、支出及び立て替え金を受託者に返済し、(5)6.1(A)節(4)に記載の種類の違約を治癒又は放棄した場合、受託者は高官S証明書と弁護士の意見を受け、このような違約事件が治癒または放棄されたことを声明しなければならない。このような撤回は、後続の違約またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。違約または違約事件が放棄された場合、この違約或いは違約事件は治癒とみなされるが、このような放棄は任意の後続或いは他の違約或いは違約事件まで延長してはならず、又は任意の後続の権利を損害する

第六十五条。多数の人がコントロールする。未償還手形元金総額の過半数の所有者は、受託者又は担保手形担保代理人が取ることができる任意の救済措置又は受託者又は担保手形担保代理人が獲得した任意の信託又は権力を行使することができ、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を示すことができる。しかしながら、受託者は、法律または本契約または付記に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または7.1および7.2節の規定の下で、受託者が他の所有者の権利を過度に損害すると思うか、または受託者に個人の責任を負わせると考えられる任意の指示を拒否することができる提供,しかし、受託者は，適切であると考えてその指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる.本合意項のいずれかのそのような行動をとる前に、受託者または担保手形担保代理人は、そのような行動をとるか、または行わないことによって生じるすべての費用、損失、債務、および支出(弁護士Sの費用および支出を含む)について満足な賠償を得る権利がある

第六十六条。訴訟に対する制限。第6.7条に該当する場合、所有者は、本契約又は手形についていかなる救済を求めることができず、受託者は、契約項下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がないであろう

(1)当該所持者は、失責事件が継続していることを示す書面通知を受託者に先に発行した

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(2)元本の25%以上の未償還債券を保有する保有者は、受託者に救済措置を要求している

(3)当該等所有者は、任意の損失、法律責任又は支出について書面で受託者に提出し、受託者の要求に応じて、任意の損失、法的責任又は支出について受託者にその全権情状が満足と思う保証又は補償を提供する

(4)受託者は、書面請求及び担保又は賠償請求を受けてから60日以内に履行されなかった

(5)未償還債券元金の大部分を保有する所持者は、当該60日間の期間内に、受託者に上記要求と一致しないと考えられる書面指示を出さなかった

所有者は、他の所有者の権利を損害するために本契約を使用してはならない、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行為が当該他の所有者に不適切な損害を与えるかどうかの肯定的な責任を判断していないと理解されるべきである)

第六十七条。手形所持者が金を受け取る権利。本契約には、他の規定(第6.6条を含むが、これらに限定されない)があるにもかかわらず、所有者の同意を得ず、所有者が所持している手形について利息を徴収するか、または当該所持者のS手形支払いを強制的に実行するための契約権利は、損害または影響を受けない(疑問を生じないために、本契約第3条および第4条および第6.1(A)(3)、(4)、(5)条の条項による改正、補足または修正。(6)、(7)及び(8)及び関連定義は、満期日又は後に当該所持者の元金及びbr}利息支払いを受け取る契約権利を損害しない、又は当該所持者の元金及び利息について訴訟を提起する権利(S手形)とみなされるべきである

第六十八条。係に委託して訴訟を起こす.第6.1(A)節(1)又は(2)項に規定する違約事件が発生して継続している場合は，受託者は，自分の名義で明示信託の受託者として，その時点で満期及び欠落した全ての金額(及びいかなる未払い利息も，合法的な範囲内)及び第7.6節に規定する金額を発行者に取り戻すことができる

6.9節。受託者はクレーム証明書を提出することができます。受託者は、発行者、その子会社またはそのそれぞれの債権者または財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者(受託者、その代理人および弁護士による合理的な補償、費用、支出および下敷きの任意のクレームを含む)および所有者が、法律または適用法規が禁止されない限り、任意の司法手続きにおいて許可されるために、必要または適切な請求証明および他の書類または文書を提出することができる。Brは、その件で委任された任意の正式債権者委員会のメンバーとして参加する権利を有し、破産受託者または同様の機能を実行する他の他の任意の選挙において所有者を代表して投票することができる。各所有者は、このような司法手続き中の任意の受託者を受託者に支払うことを許可し、受託者が所有者に直接支払うことに同意する場合、受託者、その代理人およびその弁護士の補償、支出、支出、および立て替え金を受託者に支払うことができる。そして第7.6節に従って受託者によって支払われなければならない他の任意の金

本契約の任意の条文は、所有者が手形またはその任意の所有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または改質計画を受け入れまたは採択することを許可する受託者によって許可または同意されたとみなされてはならず、または許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することができる

6.10節目。優先順位

(A)受託者が本第6条に基づいて任意の金又は財産を受領する場合は，次の順序で金又は財産を支払わなければならない

-101-

第一：第七十六節に従って受託者に支払金を支払う

第二：債券の元金又は割増(ある場合)及び利息(あれば)の満期及び未払い金について、債券元金又は割増(ある場合)及び利息の満期及び支払額(任意の種類の優先順位なし)に比例して所持者に交付する

第三：発行人に支払うか、または受託者が任意の保証人のために任意の金額を受け取る範囲内で、その保証人に支払う

(B)受託者は、本第6.10節に従って所有者に支払われた任意の金額について、記録日および支払日を決定することができる。この記録日の少なくとも15日前に、発行者は、記録日、支払い日、および支払い金額を示す通知を各所有者および受託者に送信または手配しなければならない

6.11節。訴訟費を負担する。本契約下の任意の権利又は救済措置を強制的に執行することを要求する任意の訴訟において、又は受託者として受託者として講じられた又は漏れた任意の行動に対する任意の訴訟において、裁判所は、訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜要求することができ、裁判所は、当事者側訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び善意を適切に考慮した場合に、合理的な弁護士費及び費用を含む訴訟のいずれか一方の訴訟人に対する合理的な費用を適宜評価することができる。本第6.11条は、受託者が提起した訴訟、発行者が提起した訴訟、所有者が第6.7条に基づいて提起した訴訟又は債券未償還元金総額が10.0%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない

第七条

受託者

7.1節.受託者の職責

(A)信託者が事故が発生し続けていることを知っており、継続的に発生した場合、受託者は、本契約が受託者に付与された権利及び権力を行使し、S本人の事務を処理する際に関連する場合に行使又は使用される慎重な態度及び技巧で慎重に行動しなければならない

(B)信託事務主任が知っている無責任事件の継続期間を除いて：

(1)受託者及び担保手形担保代理人は、本契約において明確に規定された職責を履行すべきであり、本契約に明確に記載された職責のみを履行し、いかなる黙示契約又は義務を受託者に対する黙示契約又は義務と解釈してはならない

(2)それ自体に悪意がない場合や故意に不当な行為をした場合、受託者は、当該等の陳述の真実性及びその中で表現された意見の正確性について、本契約書又は付記(どのような場合に応じて決まる)の規定に適合して受託者に提供する証明書、意見又は命令を定説とすることができる。しかしながら、任意の証明書または意見が本条例の任意の規定に従って受託者に提供されなければならない場合、受託者は、本契約または付記の要件に適合するかどうかを決定するために、そのような証明書および意見を審査しなければならない(ただし、本明細書に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)

(C)受託者は、その不注意行為、不注意不作為、または故意不当行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く

(1)本項は、第7.1(B)節の効力を制限しない

-102-

(2)受託者が関連事実の究明に不注意であることが証明されない限り、受託者は信託者の善意に対する判断を誤って無責任である

(3)受託者は、6.5節で受信した指示に従って誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である

(4)本契約または付記のいずれかの条文は、受託者が、そのような資金の償還を合理的に保証することができないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任について十分な補償を行うことができない場合、受託者に、本契約または本契約または付記に従ってその任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使するときに、その自己資金を使用するか、または他の方法で財務責任を招くことを要求してはならない

(D)本契約において任意の方法で受託者に関連する各条項は、本第7.1節(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける

(E)受託者は、受託者が発行者と書面で合意しない限り、その受領したいかなる金の利息に対しても責任を負わない

(F)受託者が信託形態で保有する資金は、法的に規定されていない限り、他の基金から分離される必要はない

(G)本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者への保護に関する各条項は，本7.1節の規定による制約を受けなければならない

7.2節.受託者の権利。7.1節の規定によると：

(A)受託者は、最終的に、任意の決議、証明書、 宣言、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンドまたは他の文書または文書(その正本またはファクシミリ形式にかかわらず)に依存し、行動をとるか、または行動しないときに十分に保護され、これらの決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンドまたは他の文書(その正本またはファクシミリ形態にかかわらず)は、適切なbr}者によって署名または提出することができる。受託者は文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要はない。受託者は、本プロトコルで規定されている会社の財務報告書及び報告書を受信して保持しなければならないが、発行者が契約または他の義務を遵守しているかどうかを決定するために、これらの報告または報告書を審査または分析する責任はない

(B)受託者は、行動をとる前または行動しない前に、S上級者証明書および/または大弁護士の意見を必要とする可能性がある。受託者は高級弁護士S証明書あるいは大弁護士の意見に基づいて誠実にあるいは取らないいかなる行動にも責任を負わない

(C)受託者は、本プロトコルの下の任意の信託および権力を直接またはそのbrエージェントまたはエージェントを介して実行することができ、または本プロトコルに従って慎重に委任された任意の代理人または受託代理人の不適切な行為または不注意に責任を負わないことができる

(D)受託者は、それが誠実に取られたまたは取られなかったいかなる行動に対しても責任を負わず、その行動は、受託者が許可されたと考えているか、または本契約が受託者に与えられた権利または権力の範囲内で取られたものである

(E)受託者は、その選定された大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士が本契約又は“付記”について提供する意見又は意見は、全面的かつ全面的な許可でなければならず、受託者が本契約又は“付記”に基づいて誠実かつ当該大弁護士の意見又は意見に基づいてとる、漏れ又は受ける任意の行動について法的責任を負うことを保障する

(F)受託者は、任意の違約または違約イベントの通知を受信したとみなされてはならない、または受託者の信託当局がこれについて実際に知られていない限り、または受託者が第3.11節で指定された受託者会社信託事務所が、事実上違約またはそのいずれかの重大な付属会社に属する任意のイベントに関する書面通知を受信しない限り、この通知は、付記および本契約に言及する

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(G)受託者に付与された権利、特権、保護、免除、および利益は、それが補償される権利を含むが、本条例に従って規定される各識別情報、および本条例に従って雇用されて行動する各代理人、受託者、および他の人に拡大され、それによって強制的に実行されることができる

(H)受託者は、本契約条文によって提出された要求、命令または指示に基づいて、本契約または手形が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務はなく、そのような所有者が、それによって引き起こされる費用、支出および責任を支払うために、適切に受託者に満足できる担保または補償を提供することを全権しなければならない

(I)受託者の信託官がいかなる事実または事項を知っているかを知らない限り、受託者がその事実または事項を知っているとみなされてはならない

(J)本契約又は手形を管理する際に、受託者は、本契約又は付記に基づいていかなる行動をとるか、我慢又は見落としする前に、ある事項を証明又は確定するのに適していると考え、受託者(本条例で別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、それ自体が不注意又は故意に不正行為をしていない場合には、最終的に高級船員S証明書に頼ることができる

(K)受託者は、いかなる決議、証明書、声明、文書、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、利息または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意のbr調査を行う義務はないが、受託者は、適切と思われる事実または事項に対して適宜brのさらなる照会または調査を行うことができ、受託者がさらなる照会または調査を行うことを決定した場合、営業時間内に合理的なbr}通知後に、発行者および制限された付属会社の帳簿、記録、および取扱所を検査する権利がある。本人または代理人または弁護士が自ら費用を負担し、そのような調査または調査によっていかなる責任または任意の追加的な責任を招くこともない

(L)受託者は、本プロトコルの下の権力および責務の履行について任意の保証または保証 を提供する必要はない

(M)受託者は、発行人に上級職員S証明書を提出することを要求し、その際に本契約または付記によって特定の行動をとることを許可された上級職員の名前および/または肩書を列挙することができる

(N)いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、任意のタイプの特殊、懲罰的、間接的、事後的、または付随する任意の損失または損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)の責任を誰にも負わない

(O)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の上級者が署名すれば十分である

(P)受託者の許可権は、責任と解釈されてはならない

(Q)受託者は、発行者Sまたは本契約項のいずれかの保証人Sチェーノの履行状況を無責任照会または他の方法で監査する

第七十三条。受託者の個人的権利。受託者は、その個人又は任意の他の身分で手形の所有者又は質押人になることができ、他の方法で発行者、保証人又はその関連会社と付き合うことができ、受託者でない場合に享受する同じ権利を有することができる。任意の有料代理人、登録者、共同登録者、または共同有料代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。しかし、受託者は7.9節の規定を守らなければならない。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならない提供, しかし、もし、受託者が任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去し、(Ii)受託者として継続することを許可することを米国証券取引委員会に申請するか、または(Iii)辞任しなければならない

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7.4節。受託者Sは免責声明を発表する.受託者は、本契約又は手形の有効性又は十分性に責任を負わず、また、本契約又は手形の有効性又は十分性についていかなる陳述もせず、発行者Sが手形を使用して販売して得られた金に責任を負うこともなく、受託者以外のいかなる支払代理人が受け取ったいかなる金や本契約条項に従って発行者に支払われるいかなる金の使用又は運用にも責任を負い、発行者が本契約又は手形販売に関連するいかなる文書においてなされたいかなる陳述にも責任を負うことはないが、受託者S認証証明書は除く

第七十五条。違約通知。もし違約または違約事件が発生しても継続しており、かつ信託当局者がこれを実際に理解している場合、受託者は、信託関係者が実際に違約または違約事件を知ってから60日以内に、電子メールまたは第1種類のメールで各所持者に違約または違約事件通知を送信し、住所は手形登録簿に規定された住所でなければならない。任意の手形の元金または利息(ある場合)に違約または違約イベント(手形の選択可能な償還または規定された買い戻し条項に従って支払われる金を含む)が発生しない限り、受託者は、その通知が所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、通知を差し押さえることができる

第七十六条。賠償と賠償です。発行者は、発行者と受託者が時々書面で約束した方法で、本プロトコル及び付記項の下のサービスについて受託者に補償を支払わなければならない。受託者Sの賠償は、明示信託受託者が賠償するいかなる法律の制限も受けない。発行人は受託者の要求に応じて受託者にすべての合理的なものを返済する自腹を切るこれによって生成または生成される費用には、収集費用、報告書の準備、証明書および他の文書の費用、所持者に準備および郵送通知される費用が含まれるが、これらに限定されない。このような支出は受託者の代理人、大弁護士、会計士及び専門家の合理的な補償及び支出、支出及び立て替え金を含むべきである。発行者は、受託者、その役員、高級職員、従業員及び代理人が本信託の管理及び本信託及び本付記項下の職責を履行することによって招いた任意及びすべての損失、責任、損害、請求又は支出を賠償しなければならない。本契約(第7.6節を含む)およびチケットを強制的に実行するコストおよび費用、ならびに任意のクレーム(任意の所有者、発行者、または他の人によって主張されるか否か)のための自己弁護のコストおよび費用を含む。受託者は書面通知を受けた後，直ちに賠償を請求する可能性のある任意のクレームを発行者に通知しなければならない。受託者は発行者に通知できず，本プロトコルの下での発行者の義務を解除しない.発行者は弁明を行うべきであり、受託者は合理的な協力を提供し、発行者Sが抗弁費用を負担すべきである。受託者は単独の弁護士を持つことができ、発行者は弁護士の費用と支出を支払うべきであるしかし前提は発行者が受託者Sの弁護を負担し、受託者の外部弁護士の合理的な判断に基づいて、発行者と受託者との間に弁護に関する利益衝突が存在しない場合、発行者は単独弁護士の費用および支出を支払う必要がないさらに前提とするのはその場合、会社は、このような紛争を評価する際の弁護士の合理的な費用および支出を支払うように要求されなければならない

7.6節における発行者Sの支払義務を保証するために、受託者 は、手形の前に、受託者が所持又は受領したすべての金又は財産に対して留置権を有するが、信託形態で保有されている金又は財産を除いて、特定の手形の元金及び利息を支払うために使用されなければならない。この留置権は本義歯の弁済と解除後も有効でなければならない。受託管理人Sは、第7.6条の規定により、満期金を受け取る権利は、発行者に属する任意の他の責任又は債務からしてはならない

発行者Sが第7.6条により負担する支払義務は、本契約解除及び受託者が第7.7条に基づいて辞任又は更迭した後も有効である。受託者が適用法に従って享受する任意の他の権利を損なうことなく、受託者が6.1(A)節(9)項又は(10)項に規定する違約が発生した後に費用、支出又はサービスを提供する場合、これらの費用及び支出(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)は、任意の破産法に基づいて管理費用となる

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第七十七条。受託者や担保手形担保エージェントを置き換える.受託者または担保手形担保代理人は随時辞任することができ、退職発効日前に30日以上書面で発行者に通知する方法である。手形元金総額の過半数を持つ所持者は，除名発効日までに30日以上書面で更迭された受託者や保証手形担保エージェントを通知することができ，発行者Sの書面同意の下で後任受託者または担保手形担保エージェントを委任することができ，同意は無理に拒否されない.以下の場合、発行者は受託者を免職しなければならない

(1)

受託者は、本協定第7.9条の規定を遵守できなかった

(2)

受託者または担保手形担保代理人は、破産または債務返済不能と判定された

(3)

受取人または他の公職者は、受託者または担保手形担保代理人またはその財産を担当する

(4)

受託者や担保手形担保代理人は他の場合は行動できない

受託者又は担保手形担保代理人が辞任又は被発行者又は元本が多数を占める保有者を罷免し、かつ当該等所有者が前項で述べた後任受託者又は担保手形担保代理人を合理的に迅速に任命していない場合、又は受託者の職が何らかの理由で空席(この場合、受託者を退任受託者と呼ぶ)が生じた場合、発行者は直ちに後任受託者を任命しなければならない

後任受託者又は担保手形担保代理人は、退任受託者及び発行人に書面でその委任を受ける通知書を提出しなければならない。そのため、退任した受託者又は担保手形担保代理人の辞任又は解任が発効し、後任受託者は受託者が本契約下でのすべての権利、権力及び義務を有する。相続人受託者又は担保手形担保代理人は、相続通知を所持者に郵送しなければならない。退職する受託者は，速やかに受託者又は担保手形担保代理として保有するすべての財産を後継者受託者又は担保手形担保エージェントに譲渡し，費用は発行者が負担するが，第7.6節に規定する留置権を遵守しなければならない

後任受託者又は担保手形担保代理が、退任受託者又は担保手形担保代理が辞任又は免職された後60日以内に就職していない場合、退任受託者又は担保手形担保代理又は手形元金の総額の少なくとも10.0%の所持者は、管轄権を有する任意の裁判所に、後任受託者又は担保手形担保代理を任命することを申請することができ、費用は発行者Sが負担することができる

委託者が第7.9条を遵守できなかった場合は、受託者Sの辞任義務が国際手形条例第310(B)条の規定に従って執行を猶予しない限り、手形の真の所持者として少なくとも6(6)ヶ月の所持者は、管轄権のある任意の裁判所に罷免受託者を申請し、後任受託者を指定することができる

第7.7条により受託者又は担保手形担保エージェントが交換されたにもかかわらず、第7.6条に規定する発行者S義務は、退任受託者の利益サービスを継続しなければならない。前身受託者または担保手形担保代理人は、任意の後続受託者または担保手形担保代理人のいかなる行為または不作為としても責任を負わない

手形を受け取ることによって、手形保持者は、本契約によって許可された任意の修正または補足を含む、許可された保証手形担保代理が、各手形担保文書およびAlly債権者間合意を締結および履行するとみなされる

第七十八条。後任受託者または合併された保証手形担保代理。受託者または保証手形担保エージェントが、brを他の会社または銀行協会と合併、合併または変換するか、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を別の会社または銀行協会に譲渡する場合、それによって生成された、既存のまたは譲受人会社は、次の受託者または保証手形担保エージェントとなる

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上記の1人以上の合併、変換、または合併によってbrに統合された相続人が本契約によって設立された信託を継承する場合、任意の手形は認証されているが発行されていない場合、受託者の任意のこのような相続人は、任意の前任受託者の認証証明書を採用し、認証された手形を交付することができ、そのとき、任意の手形が認証されていない場合、受託者の任意の相続人は、本契約の下の任意の前任者の名義または受託者の後任者の名義でその手形を認証することができる提供任意の前置受託者の認証証明書または任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利は、合併、合併、または変換による1人または複数の相続人にのみ適用される

第七十九条。資格を取り消す。本契約は常に受託者がいるべきである.受託者が少なくとも1億ドルの総合資本と黒字を持つべきであることは，最近発表された年次状況報告で述べられている

7.10節目。受託者Sは発行人に与信を申請する.受託者が発行者に書面で指示を要求する任意の出願は、受託者の選択の下で、受託者が本契約に従って採取しようとしているまたは採取しないいかなる行動、およびその行動をとるか、またはその行動を取らない日および/またはその後の有効日を書面で列挙することができる。受託者は，申請が指定された日(発行者のいずれかの上級職員が実際にその申請を受信した日よりも早くてはならない(3)営業時間 日後に，発行者のいずれかの上級職員が書面で任意の早い日に同意した場合を除く)申請書に記載された提案に基づいてとるべき任意の行動又は見落としに基づいて責任を負うことができず，受託者がそのような行動をとる前(又は漏れがあれば，効力発生日である場合)がない限り，受託者は，申請すべき等の書面指示を受けた場合は，とるべき又は行わない行動を指定しなければならない

7.11節。担保書類を付記する；債権者間合意。所有者が手形を受領した後、受託者および保証手形担保エージェント(どのような状況に応じて)受託者または保証手形担保エージェント(何者に適用されるかに応じて)を取引側の任意の他の手形文書として発行および交付することを許可および指示する。発行日または後に発行される手形担保プロトコルおよび任意の他の手形担保文書を含む。ここで明確に認められ、同意することは、受託者および担保手形担保エージェントは、そのような合意の条項または内容、その有効性または実行可能性、または任意の目的に対する十分性に責任を負わない。明文規定の有無にかかわらず、債権者間合意または任意の他の手形担保文書に基づいて任意のbr訴訟を締結または採取(または免除)する場合、受託者および担保手形担保代理は、本契約によって付与されたすべての権利、特権、利益、免除権、賠償および他の保障を享受しなければならない(このような他の合意または合意の条項に基づいてその権利、特権、利益、免除、賠償および他の保護が付与される可能性があることを除いて)

7.12節。担保に対する受託者の責任制限；賠償

(A)保管中に合理的な慎重さをとることに加えて、受託者は、その管理または制御、または任意の代理人または受託保管者によって所有または制御された任意の担保またはその担保の任意の収入、または以前の当事者の権利またはそれに関連する任意の他の権利を保全する責任はなく、受託者は、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資を提出するか、または任意の文書または手形を陳述または記録し続けるか、または他の方法で担保上の任意の担保権益の完全性を改善または維持する責任がない。担保手形担保代理人は、所有している担保を合理的に慎重に保管しているとみなされなければならず、担保が得られた待遇が自身の財産に与えられたものとほぼ同じであれば、受託者が善意で選択した任意の運送人、輸送代理又は他の代理人又は受託保管人の使用又は不作為により、担保代理人はいかなる担保のいかなる損失又は価値減値に対して責任又は責任を負わない

(B)受託者及び担保手形担保代理人は、任意の担保品の存在、真正性又は価値、又は任意の担保品の留置権に対する有効性、完全性、優先権又は実行可能性については一切責任を負いません。当該等の担保品が法律の施行により又は本条例による行動又は不作為によって損なわれているか否かにかかわらず、当該等の行動又は受託者及び担保手形担保代理人を構成する重大な不注意又は故意に不適切な行為である場合は、この限りではない

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ここで記載されている担保発行者の所有権の有効性に関するプロトコルまたは譲渡、担保のための保険の提供、担保上の税金、費用の支払い、評価または留置権、または担保の維持に関する他の合意または譲渡(担保付き手形担保エージェントに交付された代表が担保文書に基づいて質入れされた証券の証明書を除く)。受託者及び担保手形担保代理人は、本契約又は債権者間合意のいずれかの条項の履行又は遵守状況を確定又は照会する責任がない

第八条

法律上の失敗と契約上の失敗

第八十一条。法律上の失敗や契約上の失敗；失敗。発行者は、その選択に応じて、任意の時間に選択することができ、第8.2条または第8.3条をすべての未償還手形に適用することができるが、第VIII条に規定する条件を遵守しなければならない

8.2節。法律上の失敗と解任。発券者Sが本契約第8.1条に従って本第8.2条に適用される選択権を行使した場合、本契約第8.4条に規定する条件を満たした後、発券者及び保証人毎は、以下に規定する条件を満たした日に、すべての未償還手形(手形担保を含む)に対する義務が解除されたとみなされる。会社が法律の失効選択権を行使すれば、担保の留置権が解除され、このとき発効した手形担保は自動的に解除される。この目的のために、法律上の失効は、発行者及び保証人が支払済みとみなされ、未償還手形(手形保証を含む)に代表される全ての債務を解除することを意味し、その後、本契約第8.5節及び以下(1)及び(2)項に記載の本契約の他の章についてのみ、当該未償還手形は未償還債務とみなされ、手形文書下の他のすべての義務(受託者が発行者の書面要求を履行し、発行者が費用を負担することとなる。発行者の合理的な要求に応じたこのような文書に署名し、当時存在していたすべての違約イベントを修正したが、以下の条項を除いて、これらの条項は、本プロトコルに従って他の方法で終了または解除されるまで有効である

(1)本契約により発行された手形の所持者は、手形の元金、割増(ある場合)及び利息(ある場合)について支払いを受ける権利を有し、当該等支払いは、完全に本契約8.4節に示す信託によって支払われる

(2)第2条仮手形を発行する発行者の手形に対するS義務， このような手形の登録，残存，廃棄，紛失又は盗難された手形，及び本条例第3.11節の信託方式で保有されている支払及び担保支払いの事務室又は機関の維持に関する義務；

(3)受託者及び発行人S又は保証人の関連する権利、権力、信託、義務及び免除

(4)法律の無効に関する規定の本条第8条

本第8条を遵守することを前提として、発行者は、先に第8.3条に基づいてその選択権を行使したにもかかわらず、第8.2条に基づいてその選択権を行使することができる

第八十三条。聖約の失敗。発行者Sが本契約第8.1条に従って本8.3条に適用される選択権を行使する場合、本契約第8.4条に規定する条件を満たすことを前提として、発行者と保証人毎に、第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9、3.10、3.13、3.15、3.16条に含まれるそれぞれの契約に含まれるそれぞれの義務が解除される。3.17および4.1節(4.1(A)(1)および4.1(A)(2)条を除く)は、8.4節に規定された条件が満たされた日およびその後の未償還手形(以下、“条約”失効と呼ぶ)に関連し、その後、所有者の任意の指示、放棄、同意またはbr}宣言または行為(およびその任意の結果)について、手形は非償還手形とみなされる

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はこれらの条約に関連するすべての条項だが、本条約の下のすべての他の目的については、まだ履行されていないとみなされ続ける。会社が契約無効選択権を行使すれば，担保の留置権が解除され，その際に発効した手形担保は自動的に解除される.この場合、“条約の失効”とは、未履行の手形および保証について、発券者および保証人が、本条約の他の場所で任意のこのような契約または本条約の任意の他の条項または任意の他の文書で言及された任意の条項、条件または制限のために、任意のそのような契約に規定されている任意の条項、条件または制限を直接的または間接的に見落とし、いかなる責任も負うことができ、この漏れは、本条項6.1(A)項下の違約または違約イベントを構成してはならないことを意味するが、上記の規定を除いて、本契約の残りの部分およびそのようなチケットや保証はこの影響を受けない.また、発行者Sが本契約第8.1条に従って本契約第8.3条に適用される選択権を行使する際には、本契約第8.4条、第6.1(A)(3)条(第4.1(A)(1)及び4.1(A)(2)条に規定する条件を満たすことを前提として)、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(4)6.1(A)(9)(重要子会社である保証人のみ、または重要子会社である保証人グループを合計して構成する任意の保証人グループ)および6.1(A)(10)(重要子会社である保証人または重要子会社を構成する任意の保証人グループのみについて)違約イベントは構成されない

第八十四条。法律や条約が無効になった条件。本契約第8.2又は8.3節に従って法律上の無効又は条約上の無効を行使するために：

(1)当社は、保有者の利益のために、ドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを信託形式で撤回不能に受託者に入金しなければならず、入金された金額が国が認めた独立公共会計士事務所は、自社債券が前記満期日又は適用される償還日(どの場合に限る)に満期した手形の元金及びプレミアム利息(あればあれば)を支払うのに十分であると考え、発行者は当該手形が満期日又は特定の償還日に失効するか否かを説明しなければならない提供なお、プレミアムが適用される償還を支払う必要がある場合には、本契約の場合、納付された金額は、償還通知日に計算された適用プレミアムに相当する金額を受託者に支払うのに十分であり、償還日にはいかなる赤字(いずれも当該金額、すなわち適用される保険料赤字？)償還当日または前に受託者に預託しなければならない。適用される保険料赤字は、受託者に提出された高級職員S証明書に記載されているとともに、当該適用された保険料赤字を預金して、当該適用された保険料赤字が当該償還に適用されることを確認しなければならない

(2)法律が無効な場合には、発行者は、習慣的な仮定や排除に適合する場合には、受託者に弁護士の意見を提出しなければならない

(A)発行者は、米国国税局の裁決を受けたか、または米国国税局によって裁決を公表した

(B)公布日から、適用される米国連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、弁護士の意見は、慣例に適合した仮定および排除の場合、手形の実益は、このような法律上の失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、同じ方法および時間で同じ額の米国連邦所得税を納付し、その方法および時間は、このような法律上の失敗が生じていない場合と同じであることを確認すべきである

(3)条約が無効である場合、発行者は、慣例的な仮定および排除に適合した前提で、手形の実益が条約の失効によって米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認しないことを示す弁護士の意見を受託者に提出し、条約が発生していない場合と同じ方法で同額の米国連邦所得税を納付することを示す

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(4)違約または違約事件は何も発生せず(借入資金は前記預託及びこれに関連する留置権を付与するものを除く)、前記納付当日に継続して発生する

(5)発行者又は任意の保証人は、当事側又はその制約を受けた信用状又は任意の他の重要な合意又は文書(本契約を除く)の項下の違約又は違約として、当該法律上の違反又は違反又は違約を招くべきではない

(6)発行者は、預金が発行者の失敗、阻害、遅延、詐欺またはひいき発行者の任意の債権者または任意の保証人または他の人ではないことを示すS上級職員証明書を受託者に交付しなければならない

(7)発行者は、S官証明書と大弁護士の意見(大弁護士の意見は、習慣的な仮定および排除の制限を受ける可能性がある)を受託者に提出しなければならない。大意は、法律上の無効または条約の無効(どのような状況に依存するか)のために規定されているか、またはそれに関連する先行条件が遵守されていることである

第八十五条。信託の形で保有されている預金とアメリカ政府債務；その他の雑項規定。本合意第8.6節に該当する規定の下で、本プロトコル第8.4節の規定により受託者(又は他の条件に適合する受託者に格納され、本8.5節の場合、受託者は総称して受託者と呼ばれる)の未償還手形に関するすべての資金及び米国政府債務(その収益を含む)は、受託者によって信託形態で保有され、受託者が当該手形及び本契約の規定に基づいて、直接又は任意の支払代理人(支払代理人としての発行者を含む)を介して支払いに使用される。元金、割増、利息については、当該等の手形所持者に満期及び満期直前の金をすべて支払うが、法律で規定されていない限り、当該等の金は他の基金と分離する必要はない

発行人は、本協定第8.4節に保管されている現金又は米国政府債務又は受領した元金及び利息について、受託者に支払う又は評価した任意の税金又は他の費用について受託者に支払うことができるが、法律では、未償還手形所持者が負担するいかなる当該等の税費又は他の費用を除くことが規定されている

第VIII条のいずれかの逆の規定にもかかわらず、受託者は、受託者に提出された書面証明(本定款第8.4条に規定する任意の金又は米国政府債務を時々発行者に交付又は支払うことができ、国家認可独立公共会計士事務所brは、受託者に提出された書面証明(本定款第8.4条(1)項に基づいて提出された意見であってもよい)において、当該金又は米国政府債務の金額が本項8.4条第1項に基づいて提出された意見を超えた場合は、同等の法的効力又は契約効力を生じるためにbrに入金することを要求される

第八十六条。振出人に金を返済する。任意のお金は、受託者または任意の支払い代理人に保管されるか、またはその後、任意の手形の元金、プレミアムまたは利息を支払うために発行者によって信託形態で保有され、元金、プレミアムまたは利息の満了後2年以内に受取人がいない場合、放棄物権法が別の人を指定する場合、または(当時発行者によって所有されている場合)当該信託を解除しなければ、発行者の書面請求が発行者に支払われなければならない。その後、手形の所有者は、遺棄物権法が他の人を指定しない限り、発行者への支払いのみを許可され、受託者または支払代理人は、信託金のすべての責任、および発券者が信託金受託者としてのすべての責任をすぐに終了するであろう

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8.7節。復職する。受託者または支払代理人が、任意の裁判所または政府当局が、いかなる資金またはドルまたは米国政府債務を禁止、制限、またはその他の方法で禁止する命令または判決によって、本契約第8.2または8.3節(場合によっては)このような資金、ドル、または米国政府債務を運用することができない場合、発行者Sと保証人は、本契約第8.2または8.3節に基づいて預金が発生していないように、本契約、手形、保証項の下での義務が回復され、本契約第8.2または8.3条(どのような場合に応じて)このような資金の使用が許可されるまで、受託者または支払代理人が本契約第8.2または8.3条に従ってすべての資金を使用することが許可される。 提供,しかし、発券者がその義務が回復した後に任意の手形の元金、割増または利息を支払う場合、発券者は、手形保持者の権利の代わりに、受託者または支払い代理人が保有する資金または米国政府債務から等支払いを受けるであろう

第9条

修正案

第九十一条。所有者の同意を得ていない。本契約第9.2条には別の規定があるにもかかわらず、発行者、任意の保証人(その保証または本契約について)、受託者および保証手形担保エージェントは、本契約、任意の保証、手形および/または手形担保文書を修正、補充または修正することができ、br所有者の同意を必要としない

(1)曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、誤りまたは不一致を修正するか、またはチケットの最低額面を低減する

(2)相続人が、任意の債券書類及び/又は債券担保書類における自社又は保証人の責任を負うことを規定する

(3)証明されているチケットのほかに、または証明されているチケットの位置に証明されていないチケットを追加する

(4)所有者の利益のためにチェーノに手形保証を追加または提供するか、または当社または任意の制限された付属会社に付与された任意の権利または権力を放棄する

(5)所有者のいかなる重大な態様の権利にも悪影響を与えない任意の変更(任意の紙幣上のCUSIPまたは他の識別番号の変更を含む)；

(6)S社選挙において、当該義歯資格に関する米国証券取引委員会のいかなる要求にも適合する必要がある場合は、当該要求を遵守してください

(7)本契約及び/又は債券担保文書の条項に基づいて、必要に応じて(当社が善意に基づいて決定した)追加手形又はPIK支払いの一部として発行された手形を発行する

(8)任意の制限された付属会社が、3.2節に基づいて保証を提供し、手形のための担保を増加させ、手形の利益のために保証を増加させるか、または手形に関連するまたは保証された手形の任意の保証または留置権を解除、終了、解除または再徴収することを確認し、証明することが規定されている

(9) 本契約の要求に基づいて、後任受託者又は担保手形担保代理人を受理及び委任する証拠及び規定、又は受託者及び/又は担保手形担保代理人が任意の手形文書又は手形担保文書に加入する規定；

(10)本契約が許可された場合、本契約におけるチケット譲渡や図面に関する規定は、便利なチケットの発行と管理を含む任意の修正を行う提供,しかし、(I)改正された本契約を遵守することは、チケットの証券法違反または任意の他の適用可能な証券法の譲渡を招くことはなく、(Ii)このような改正は、所有者がチケットを譲渡する権利に実質的な悪影響を与えない

-111-

(11)担保、質権、質権又は任意の他の留置権を付与し、担保手形担保代理を受益者及び受託者、手形所有者及び将来同等の留置権債務を有する任意の保有者の利益として、手形債務の支払及び履行のいずれか又は任意のbr部分の追加担保として、任意の財産又は資産、担保、質権又は質権を有する任意の財産又は資産を含むか、又は本契約、債権者間合意に基づいて、受託者又は担保手形担保代理人に留置権を付与しなければならない、又は受託者又は担保手形担保担保手形担保代理人の利益のために留置権を付与しなければならない財産又は資産手形担保書類またはその他；

(12)手形担保文書、本契約、Ally債権者間合意または他の債権者間合意(適用のような)が許可または要求された場合、本契約、手形担保文書、Ally債権者間合意および他の債権者間合意(例えば、適用される)に従って担保を解除する規定を提供する

(13) 本契約、手形担保文書、および債権者間合意によって許容される範囲内で任意の将来の債務を保証する(任意の優先債権者間合意による開始ベースを含む)

(14) [保留区];

(15)手形担保文書及び任意の債権者間合意、例えば、手形担保文書及び任意の債権者間合意に規定されている

(16)本合意の予想される範囲内で任意の債権者間合意を締結し、上記予想された変更または当該合意に加入する任意の条項に従って締結する(債権者間合意、同等の権益債権者間合意、任意の一次債権者間合意および/または任意の高級債権者間合意を含む)

また、手形担保文書(債権者同業合意を含む)については、所有者は、債権者同業合意を含む手形担保文書(債権者同業合意を含む)の以下の任意の改正、免除、その他の修正に同意するとみなされる

(1)(A)手形文書及び手形担保文書の遵守による同等留置権義務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)を増加させ、及び(B)当該等の同等留置権義務を担保する任意の担保の留置権を確立し、当該等の担保の留置権を担保する債権者間合意と並び、当該等の担保の責任、及び任意(I)担保の優先留置権義務及び(Ii)当該担保に関する床面平面図融資義務を保証する。いずれも、この改正直前に発効した債権者間合意に規定された条件で行われる

(2)(A)手形文書及び手形担保文書の遵守による高級留置権義務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)、及び(B)当該等の優先留置権義務を保証する任意の担保の留置権を確立し、債権者間合意により任意の他の優先留置権義務を保証する当該等の担保の留置権と並び、担保(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の対等留置権義務を保証する担保の留置権を優先する。いずれも、この改正直前に発効した債権者間合意に規定された条件で行われる

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(3)(A)手形文書及び手形担保文書の遵守による平面図融資債務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)を増加させ、及び(B)当該等の平面図融資義務を担保する任意の当該等付属担保品の留置権を確立し、担保(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権義務を担保する担保の当該等の担保上の留置権を優先し、すべて同項改正前に発効した債権者間合意に規定された条項に従って締結する

(4)第3.2(B)(1)節で許可された任意の優先留置権義務に基づいて任意の債務を担保する担保の保持権の代わりに優先留置権を決定することは、担保(I)手形文書及び手形担保文書下の任意の義務及び(Ii)任意の他の同等保有権義務に基づく担保の留置権 よりも優先すべきであり、これらの債務は、担保の第2の優先権に基づいて保証され続けるべきである

(5)3.2節で許可された床面平面図に従って融資された任意の債務を代替するAlly担保上の留置権を決定し、そのようなAlly担保上の担保(I)手形ファイルおよびチケットの下の任意の義務の留置権に優先すべきであり、(Ii)このようなAlly担保上の副次的担保に基づいて継続しなければならない他の同等保持権義務を決定する

(6)すべての優先留置権債務がキャンセルまたは終了して置換されない場合には、担保(I)手形文書および手形担保文書および(Ii)任意の他の同等留置権義務を決定する担保は優先担保とすべきであるが、本契約および手形担保文書が許可されているものは除外する

(7)すべての平面図融資債務が取り消され又は終了して置換されない場合には、担保(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権義務を有するすべての担保が優先担保となるべきであるが、本契約及び手形担保書類が許可されている場合は除く

第9.2節の規定によれば、発行者の要求の下で、受託者が本契約第9.6節及び13.2節に記載された書類を受信した後、受託者は、発行者及び保証人と共に当該改訂又は補充契約に署名し、当該改訂又は補充契約が受託者S本人が本契約の下又は他の側の権利、義務、責任又は免除に影響を与えない限り、受託者は、当該等の改訂又は補充された契約を適宜締結することができる

各所有者は、手形を受け入れた後、各手形担保文書(本明細書に記載された債権者間合意を含む)に同意及び同意した条項とみなされ、このような条項は本来有効であり、その条項及び本契約の条項に基づいて時々改正、補充又は置換され、担保手形担保代理が手形保持者(例えば、適用される手形担保文書に記載されているように)を許可及び許可し、その義務及びその項下の権利及び権力を履行する。上記の規定にもかかわらず、そのような同意または同意は、注釈ファイルのすべてまたは部分的に修正または放棄された任意の規定として解釈されてはならないとみなされる。しかし、この段落は、手形担保文書の条項に従って手形担保文書を修正、放棄、または他の方法で手形担保文書を修正する権利を制限しない

本項9.1項の改訂又は補足が発効した後、発行者は、この改訂又は補足を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥は、すべての所有者に発行されておらず、本9.1項による修正または補足の有効性を損害または影響してはならない。米国証券取引委員会に上記通知又は補編を提出する構成で上記通知を出す

-113-

9.2節目。立会人の同意を得る。以下第9.2条の規定を除いて、発行者、保証人、受託者及び担保手形担保エージェントは、本契約項の下で発行された未償還手形の所持者の同意を得て、本契約、任意の手形担保及び本契約項で発行された手形を修正又は補充することができ、購入手形、入札要約又は交換要約について取得した同意を含むが、本契約第6.4及び6.7条の規定に適合する場合には、任意の既存の違約または違約事件(債券元金、割増(例えば、ある)または利息の支払い違約または違約事件を除く、撤回された加速支払い を除く)または本契約、手形および手形保証の任意の規定を遵守することにより、本契約によって発行された未償還手形(購入または入札要約または交換要約について取得した同意を含む)の大多数の所持者の同意を得ることができる。本プロトコル2.9節と13.4節では， が本9.2節について，どのチケットが未償還チケットとみなされるかを決定する

発行者の要求に応じて、上記手形所持者が同意した証拠を受託者に提出し、受託者が第9.6節及び第13.2節に記載された書類を受信した後、受託者は、発行者及び保証人と共に当該等の改訂又は補充契約を締結し、当該等の改訂又は補充契約が受託者S本人の本契約又はその他の権利、責任、責任又は免除に影響を与えない限り、この場合、受託者は、当該等の改訂又は補充契約を適宜締結する権利を有するが、この義務はない

影響を受けたすべてのチケット所有者の同意を得ず、改訂、追加、または免除は、それに基づいて発行され、非同意所有者によって所有された任意のチケットを発行してはならない

(1)所有者が修正に同意しなければならない手形の元本金額を下げる；

(2)このような手形のいずれかの規定金利を低下させるか、または所定の支払時間を延長する(本契約が許可される範囲内で、3.5節および3.9節に関連する規定を除く)

(3)このようなチケットのいずれかの元本を減少させるか、またはその規定の満期日を延長する(本契約が許可される範囲内で、3.5節および3.9節に関連する規定を除く)

(4)そのようなチケットを償還する際に支払われるべき保険料を低減するか、または任意のそのようなチケットを償還する時間を変更する場合、節5.6に記載の各場合

(5)当該手形のいずれかを当該手形に記載された通貨以外の通貨で支払うこと

(6)任意の所有者が満期日または後に当該所持者の元金および利息を支払う契約権利を強制的に執行するために訴訟を提起する(疑問を生じないようにするために、上記3.9節および第3.17節および(3)、(4)、(6)項に記載の契約ノを本契約条項に従って修正、補充または修正する。(7)第6.1節の(7)項および(9)項および関連定義は、所有者の元金および利息支払いを強制的に実行するためにいかなる所有者が訴訟を起こしたとしても損害を与えないとみなされるべきである(S注釈は満期日または後にある)

(7)元金、割増または利息を支払わないことにより発生した違約または違約事件を免除する(当該等の未償還手形を所持している所持者が少なくとも元金の多数の撤回で発行を加速した手形を放棄し、発行を加速することによる延滞金を放棄しない場合)

(8)第9.2節に記載された所有者の同意を要求する改正または免除条項の変更；

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(9)所有者に不利な方法で任意のチケット保証を修正すること

(10)制御権カプセル変更が発生した後、買収金額または買収価格を下げたり、最新の 満期日またはその下の買収日を延長したり、

(11)本契約または任意の他の手形文書の条項を変更、放棄、解除または終了するか、または直接または間接的に(X)手形に基づいて設定された留置権の全部または実質的にすべての担保(本契約、手形担保文書または債権者間合意によって許可されたものを除く)、または債権者間合意または任意の他の手形文書下の担保所有者の担保権益の優先順位を変更または変更するか、または手形の保持権を任意の他の債務に従属させるための任意の他の合意を締結する。(Y)担保文書、債権者間合意、または本契約または任意の他の手形文書における担保収益に関する適用の規定を任意に変更することは、任意の所有者に悪影響を与えるか、または(Z)手形担保文書または本契約または任意の他の手形文書を修正して担保を処理する任意の方法であるが、本契約、手形担保文書または債権者間合意の条項を除く(各場合において、本条項は、いかなる所有者の承認にも適用されないことを理解し、同意する占有債務者ホールディングス、発行者 または発行者Sの任意の付属会社に提供される融資(または適用法律に従って提供される同様の融資))

未償還手形の元本金額の少なくとも75%の所持者の同意を得ず、発行者、保証人、受託者及び担保手形担保代理人は、(1)第3.2(B)(1)条に基づいて優先保留権義務を発生させる能力；及び

(2)本プロトコルまたは任意の他の手形文書の条項 を変更、放棄、解除または終了する条項 は、(X)材料資産または重大資産条項の定義または任意の構成要素の定義または第3.3(C)または(Br)3.5(I)条、(Y)手形債務または手形債務の任意の部分に付属するか、または任意の他の債務償還権利に付属する債務の効力を有するか、または(Z)付属効果を有するか、または付属効果を有する任意の他の1つまたは複数のプロトコルを直接または間接的に締結するための条項 である。担保手形債務または手形債務の任意の部分の留置権は、任意の他の債務の留置権を保証する

本契約下の所持者は，提案された改訂，補足または免除の特定の形式を承認することに同意する必要はないが，その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である.いかなる債券保有者も，S債券を入札または交換する際には，本契約に基づいて任意の改訂，補充または免除を行うことに同意し，その入札または交換によって失効することはない

この条項9.2項の改訂または補足が発効した後、発行者は、この改訂または補足を簡単に説明する通知を所持者に送信しなければならない。通知またはその中のいかなる欠陥もすべての所有者に発行されておらず、修正または補足の効力に欠陥または影響を与えてはならない

9.3節目。本契約の規定を遵守する。本契約、任意の保証および注釈のすべての改訂または補足は、当時有効な本契約に適合する改訂または補足契約で説明される

-115-

9.4節目。同意と棄権の撤回と効力。改正、補足、または棄権が発効する前に、手形所有者のそれに対する同意は、手形所有者およびその後の各手形所有者の持続的な同意であり、同意所有者Sの債務と同じ手形または一部の手形を証明する。たとえ同意または棄権が明記されていなくても。しかしながら、そのようなチケット所有者またはその後のチケット所有者のいずれかが、修正、補足、または免除発効日前に書面撤回通知を受信した場合、その所有者Sチケットまたはその一部のチケットに対する同意または免除を取り消すことができる。改正、追加、または免除はその条項によって施行され、その後、各所有者に拘束力がある

発行者は、その同意を与える権利のある所有者を決定するために、記録日を決定することができる(ただし、義務はないが)本9.4節で説明したか、または本契約要求または許可に応じた任意の他の行動をとることができる。記録日が固定されている場合、前項の規定にもかかわらず、記録日に記録日を所有している者(またはその正式に指定された代理人)のみが、記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、同意を与えるか、以前に与えられた任意の同意を取り消すか、またはそのような行動をとる権利がある。このような同意は、記録日後120日以内に無効または有効である

第九十五条。注釈やメモを交換する。受託者は、その後に認証された任意のチケットに、修正、補足、または免除について適切な書き込みを行うことができる。交換として、発行者はすべてのチケットを発行することができ、受託者は発行者コマンドを受信した後、修正、補充、または免除を反映した新しいチケットを認証すべきである

適切な書き込みや新しいチケットの発行ができなかったことは、このような修正、補足、または免除の有効性および効力に影響を与えません。

9.6節目。受託者は改訂に署名しなければならない.受託者は、本第9条に従って許可された任意の改訂または補充契約に署名しなければならず、改訂または補充契約が受託者の権利、義務、責任、または免除に悪影響を与えない場合。任意の改訂または補充契約に署名する際には、受託者は、(本契約第7.1および7.2節の規定に適合する)十分に保護され、最終的には、第13.2条に要求される文書以外の高官S証明書および弁護士の意見に依存し、この改訂または補充契約の署名は、本契約の許可または許可であり、その条項に基づいて発行者または任意の保証人(場合によっては)に対して有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であることを宣言する。Brは生疑問を免除するために、弁護士の保証人の増加に対する意見は、この新しい保証人が適切に許可し、署名し、補充契約書を交付すると仮定することができる

第9.7節。同意の費用を支払う。発行者または発行者の任意の付属会社は、利息、費用または他の形態にかかわらず、所有者の同意、放棄、修正または補充のすべての条項または規定を交換または誘導するために、任意の所有者に任意の代価を支払うか、または手配してはならず、入札文書に規定されたこのような同意、放棄、修正、修正または追加に関連するすべての同意、放棄または同意に関連する適用期限内の所有者にそのような対価を支払うことができない

第十条

保証する

10.1節目.保証します。本条項Xの規定を満たすことを前提として、本契約日に本契約を締結する個々の保証人と、本契約補充契約を締結するために必要な手形保証を提供する必要がある任意の未来の保証人は、保証人としてだけでなく、共通およびbr}をそれぞれ他の保証人と共通および がそれぞれ保持者と受託者毎に満期時の保険料元本の全額と時間通りに保証することを保証し、満期、加速、償還、または他の方式にかかわらず、手形及び利息並びに発行者の本契約項の下でのすべての他の義務及び債務(任意の破産届提出後、又は任意の破産、再編又は同様の手続が開始された後、発行者又は任意の保証人に関連する利息を含むが、当該訴訟において提出後又は請願後の利息のクレームが許可されているか否か、及び第7.6条に規定する義務を含むが含まれているか否か)、(上記の内容は、以下で総称して担保債務及びその各担保と呼ぶ

-116-

を手形保証の債務と呼ぶ).保証人は、発行日までに制限された子会社である会社内子会社を含まなければならないが、証券化子会社又は非実質的子会社を除く。各保証人は、担保債務が保証人の他の債務と同等の債務弁済権利を有することに同意するが、このような他の債務が担保債務に従属する場合を除き、この場合、保証人の担保項下の債務の返済権は、このような他の債務よりも優先される

第10.1節に規定する担保を証明するために，各保証人はここで同意し，本契約は保証人の役人1人が保証人を代表して署名すべきである

各保証人は，第10.1項に規定する担保が，手形にその担保のいかなる書き込みも裏書きされていなくても，完全な効力と役割を維持することに同意する

本契約に署名した上級職員が受託者認証チケットの際にそのポストを担当しなくなれば，担保は有効である

各保証人はまた、通知またはさらなる同意を必要とすることなく、保証債務の全部または一部を延期または継続することができ、いかなる保証債務が延期または継続されても、保証人は本条第10条の制約を受けることに同意する(法律の許容範囲内)

各担保は、一人当たり発券者に提示し、支払いを要求し、任意の保証債務を拒否し、支払い拒否の通知を放棄する。各保証一人当たりの放棄通知手形または保証債務項目のいずれかの違約

各保証人はまた、本プロトコルにおける保証が満了時に支払い保証(受託保証ではなく)を構成し、保証債務を支払うために保有されている任意の保証に対して任意の手段をとることを任意の所有者に要求する任意の権利を放棄することに同意する

10.2節で述べた以外に、本プロトコル項の下で各保証人の義務は、いかなる理由でも減少、制限、減値または終了すべきではなく(担保義務の全額弁済を除く)、いかなる放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームも含み、担保義務の無効、違法性または実行不可能またはその他の理由でいかなる相殺、反クレーム、補償または終了の抗弁を受けるべきでもない。前述の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルにおける各保証者の保証義務は、(A)任意の所有者が本契約、チケットまたは任意の他のプロトコル、または他の方法で発行者または他の人に対して任意の権利または要求または任意の権利または修復を主張することができなかったこと、(B)本契約、チケットまたは任意の他のプロトコルの任意の条項または規定の任意の延期または更新、(C)本契約、手形、または任意の他の合意の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正または修正、および(B)本契約、手形または任意の他のプロトコルの任意の条項または規定の任意の延期または更新、(C)本契約、手形または任意の他の合意のいずれかの条項または修正、および(B)本契約、手形または任意の他のプロトコルの任意の条項または規定の任意の延期または更新によって、本プロトコルにおける各保証者の保証義務が、以下の理由で解除、損害、または他の方法で影響を受けるべきではない。(D)保証債務のために所有者が保有しているいかなる保証を解除するか、(E)任意の所有者が他の保証人に対していかなる権利を行使していないか、または救済していない、(F)発行者所有権の任意の変化、(G)保証債務の履行におけるいかなる過失、不履行または遅延、故意、またはその他。または(H)任意の他のものとしてまたは事柄として、または任意の他のものとしてまたは遅延し、そのようなものとしてまたは可能性があるか、または任意の方法で任意の保証人のリスクを変更するか、または法的または平衡法上、保証人の責任を解除するとみなされることがある

各保証人 は、本プロトコルにおける担保が、第10.2条、第(Br)条第VIII条又は第(11)条の規定により全ての担保債務を全額支払うか、又は保証人の保証を解除するまで、完全な効力を維持すべきであることに同意する。各保証人はまた、任意の期間において、任意の所有者が発行者の破産または再編または他の場合に任意の保証債務の元金またはその任意の部分を撤回または回復する場合、保証人は引き続き有効または回復しなければならない(具体的な状況に応じて)同意する

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前述の規定を促進するために、本契約のために法的または衡平法上の任意の保証人に対して所有者が有する任意の他の権利に限定されないが、発行者が任意の保証債務の満了時に満了、加速、償還、または他の方法で任意の保証債務を支払うことができなかった場合、各保証人は、この約束を承諾し、受託者の書面要求を受けた後、直ちに現金で支払うか、または現金で支払うことになる。所有者または所有者を代表する受託者に支払う金額は、(I)当該担保債務のその時点で満期および未払いの金額、および(Ii)当該担保債務の課税および未払い利息(ただし、法律が禁止されていない範囲に限定される)に等しい(任意の破産届の提出または発行者または任意の保証人に関連する任意の無力債務、再編または同様の法律手続き後の支払利息を含む)請求後の申立または提出後の利息を許可するか否かにかかわらず)

各保証人は、一方では、保証人と保持者との間で、一方で、(X)本保証における担保については、(X)本契約で規定された保証債務の満了を加速させることができ、 は、この保証に対する保証債務の加速満了を阻止する猶予、強制令、または他の禁止措置があるにもかかわらず、(Y)このような加速担保債務の声明の場合、当該保証債務(満期の有無および対処にかかわらず)は、直ちに保証人が本保証の目的について満期になって支払うべきであることに同意する

各保証人はまた、第10.1条に規定する任意の権利を実行する際に発生する任意およびすべての費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する

10.2節目。責任制限； 終了、解放、解除

(A)本契約には、いかなる逆の条項又は規定があるにもかかわらず、各保証人の本契約項の下での義務は、最高金額を限度とし、保証人の他のすべての又は債務及び固定債務を発効させた後、任意の他の保証人がその担保項の下での義務又は本契約項の下の出資義務に基づいて任意の他の保証人から徴収又は支払いの金を発効させた後、保証人のその保証項下の義務は連邦、外国、州または省法律は、債権者の一般的な権利に影響を与えるいかなる類似の法律に基づいて、他の方法で無効または撤回することができない

(B)保証人のいずれの手形担保も、以下の場合に自動的に無条件解除及び解除されなければならない(保証人質権の担保も解除される)

(1)保証人の全ての株式を売却、交換、譲渡、または他の方法で処理する(合併、合併または合併を含む)または保証人の全部または実質的にすべての資産を自社または制限された付属会社以外の者に売却または処分し、3.5条を遵守することを含む本契約によって許可される

(2) [保留区];

(三)第八条、第十一条の規定により、手形の失効又は解除されたもの

(4)当該条項が指す担保解除後、当該保証人が非実質的子会社の定義第(Br)条第(I)項の実施のみにより非実質的子会社となる場合；

(5) [保留区];

(6)任意の保証人が当社又は別の保証人と合併、合併又は合併し、又は当該保証人が清算する場合は、本契約の適用規定に適合する

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(7)担保についてのみ、当時有効な債権者間合意に記載されていたか、またはその合意に従って記述されたものであっても、いずれの場合も、他の誰もこれ以上の行動を取らない

発行者Sの書面要求及び費用の下で、上級職員S証明書と弁護士の意見を受けた後、受託者は直ちに発行者が準備した当該解除を証明する文書に署名して交付しなければならない

10.3節目。供出権。各保証人はここで同意し，いずれかの保証人が保証項下の債務について支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超えている場合，その保証人は，そのような金を比例して支払わない発行者または任意の他の保証人に分担金を求めて受け入れる権利がある。第10.3節の規定は、いずれの点においても、受託者及び所持者に対する各保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、引き続き、受託者及び所持者が、この条項に基づいて保証された全金額の責任を負うことに対応している

10.4節目。席を代わってはいけません。各保証人は、本プロトコルの下で任意のお金を支払っているにもかかわらず、任意の保証人は、受託者または任意の所有者が発行者または任意の他の保証人に対する任意の権利、または受託者または任意の所有者が保証債務を支払うために保有する任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、任意の保証人も、発行者または任意の他の保証人に支払いについて発行者または任意の他の保証人に任意の分担または補償を求める権利がなく、発行者が保証義務によって受託者および所有者のすべてのお金が全額弁済されるまで、任意の分担または補償を求める権利がない。すべての保証債務が全額弁済されていない任意の時間に代位権によって任意の保証人に任意の金を支払う場合、その額は、保証人が信託形態で受託者および所有者として保有し、保証人の他の資金から分離され、保証人が受信した直後に保証人によって受信された適切なフォーマット(必要があれば、保証人によって正式に裏書きされた受託者)で保証人に譲渡され、債務を保証するために使用されなければならない

第十一条

満足感と解放

第十一条。満足感と解放。以下の場合，本契約と手形担保文書は解除され， は本契約によって発行されたすべての手形，手形とその担保と抵当品の留置権に対してさらなる効力を持たなくなる

(A)以下のいずれか：

(1) すべての認証および交付された手形は、紛失、盗難または廃棄された交換または廃棄された手形、およびその支払いがこれまで信託形態で入金されてきた手形を除いて、受託者によって抹消された；または

(2)受託者の抹消に交付されていないすべての手形：(I)償還通知又はその他の理由により満期及び対応するか、又は(Ii)指定された期限の1年以内に満了及び対応するか、又は(Iii)受託者が満足した手配に基づいて一年以内に償還を要求し、受託者が会社の名義で償還通知を発行し、費用は会社が負担する

(B)当社は、受託者、担保手形担保代理人及び所持者の利益のために、ドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを信託形式で受託者に保存又は手配し、信託基金として、以前に受託者がログアウトしていなかった当該等の手形の支払及び弁済に十分な全債務であり、元金、割増(あれば)及び預金日までの利息(満期及び支払手形)を含む。または明の満期日または償還日(どのような状況に依存するか)提供保険料を適用する償還を支払う必要がある場合は、預け入れた金額は十分でなければなりません

-119-

本契約については、受託者に入金する金額は、償還通知日に計算された適用保険料に等しく、任意の適用保険料赤字は、償還日または前に受託者に預け入れる必要があり、任意の適用保険料赤字は、受託者に提出したS上級職員証明書に記載するとともに、この適用保険料赤字を保管し、当該適用保険料赤字が当該償還に使用されることを確認する必要がある。受託者は会社の要求に応じて本契約の弁済と弁済を確認し、高級社員S証明書と弁護士の意見を添付し、費用は会社が負担する

(C)会社が本契約に基づいて支払い会社が支払うべきすべての金を支払ったか、または手配した

(D)当社は、満期または償還日(場合に応じて)に、保管されているドルを本プロトコルに従って発行された当該等の手形の支払いに使用することを要求する取消不可の指示を受託者に発行した

また、当社は受託者に上級者S証明書及び大弁護士の意見を提出し、弁済及び責任解除のすべての前提条件を満たしていることを宣言しなければならないが、いずれの大弁護士も事実事項((A)及び(B)項を含む)については任意の上級者S証明書に依存することができる

本契約は弁済及び解除されたにもかかわらず、当社はSの本契約第7.6節の受託者に対する責任を履行しなければならず、本第11.1節(A)(2)項により米ドルを受託者に入金した場合、第11.2及び 第8.6節の規定は引き続き有効である

第十一条第二条。信託資金の運用。本プロトコル第8.6節の規定によれば、本プロトコル第11.1節に基づいて受託者に入金されたすべてのドル又は米国政府債務は、信託の形態で保有され、手形及び本契約の規定に基づいて、受託者によって直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(自己支払代理人である発行者を含む)が、その金を取得する権利を有する者の元金(及びプレミアム)及び利息に支払われ、これらのドル又は米国政府債務の支払いは、受託者に保管されている。しかし、これらのドルやアメリカ政府債務は、法律が を要求しない限り、他の基金と分離する必要はない

受託者または支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、任意の資金または米国政府債務の適用を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、本契約第11.1条の規定に従って任意の資金または米国政府債務を運用することができない場合、発行者Sおよび任意の保証人Sの本契約および手形項の下での義務は、本契約第11.1条に基づいて預金が発生していないように回復され、回復されるべきである提供発券者がその義務の回復により任意の手形の元金、割増または利息を支払った場合、発券者は、受託者または支払代理人が所有する通貨または米国政府債務から当該等の支払いを受ける権利を有する

第十二条

抵当品8

第十二条第一条。抵当書類を付記する。手形の元金、割増(例えば、ある)と利息の満期と時間通りに支払うbr手形元金、割増(例えば)と利息の満期と対応は、支払日、満期日、加速買い戻し、償還またはその他の方法、および手形超過元金、割増(例えば)と利息の利息、および 本契約、手形、手形保証および手形担保書類履行発行者と保証人が本契約、手形、担保と手形担保文書に従って所有者、受託者または担保手形担保代理に負うすべての他の義務を履行する。担保保持権の条項を定義した手形担保文書中の規定に従って担保を提供しなければならない(このような文書に入る場合)

8

NTD：W&C債務融資チームがK&Eの担保ファイルを審査します。

-120-

債務に注意するが、債権者間合意の条項を遵守しなければならない。受託者，発行者及び保証人はここで確認し同意し，手形担保文書及び債権者間合意の条項により，担保手形担保代理は所有者，受託者及び担保手形担保代理の利益として信託形式で担保を保有する。各所持者が手形を受け取る、すなわち手形担保文書に同意して同意する条項(担保に関する条項は、使用、解除及び停止に関する規定を含む)及び債権者間合意の条項は、その条項及び本契約の規定に従って発効又は時々改訂され、担保手形担保代理人が発行日前、当日又は後に手形担保文書及び債権者間合意を締結すること、及び発行日後の任意の時間に手形担保文書及び債権者間合意を締結することを許可及び指示する。それに基づいてその義務を履行し，その権利を行使する.発行者および本プロトコルの各保証者は、手形担保文書要求に基づいて提出されたすべての文書のコピーを保証手形担保エージェントに渡し、本条12.1節の次の文で合理的に要求される可能性のあるすべての行為および事柄を作成または促進して、手形担保文書またはその任意の部分から時々構成される担保の担保権益を保証手形担保エージェントに保証および確認して、当社およびここで保証された手形の保証および利益に使用することができるようにする。本プロトコルで表現された意図と目的に基づいて

第十二十二条。抵当を解放する

(A)以下のいずれか1つ以上の場合、当社及び保証人は、担保手形及び手形義務の留置権から担保を構成する財産及び他の資産を免除する権利があり、このような解除は、自動的に行われなければならない

(1)当社及び/又は1人以上の保証人が、3.5節及び手形担保書類の許可の範囲内で、当該等の財産又は資産の売却、譲渡又はその他の処分(レンタル者による資本賃貸契約の終了又は資本賃貸契約の回収を含む)を完了させることができるようにする

(2)保証人が本契約条項により手形の担保を解除された場合、当該保証人の財産及び資産の解除

(3)超過担保収益または本契約による担保資産処分契約締結後に使用されていない超過収益を解除する；または

(4)第9条に述べたように

(B)担保手形と担保の全部または一部担保品の留置権も自動的に解除される ：

(1)本契約項下の手形元金及びすべての他の手形債務(未満期及び欠下のいずれか又は有債務を除く)の元金は、当計及び未払い利息とともに全額弁済した後、当該元金又は満期までに支払された担保及び手形担保文書は、応算及び未払い利息とともに支払う

(2)8.2節と8.3節で述べた本契約項の下の法律無効または契約失効，または本契約11.1節で述べた解除；

(3)上記手形担保文書又は債権者間合意に基づいて、

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(4)本契約により任意の担保を解除する担保権益については、本契約第9.2節の規定により、任意の書面同意の効力；又は

(5) [保留区].

(c) [保留区].

(D)任意の担保の解除については、高官Sの証明書を受信した後、本契約、手形担保文書および債権者間合意(例えば、適用される)下のすべての前提条件が満たされたことを説明し、受託者および/または保証手形担保品代理発行および発行者要求を許可する当該免除に関連する文書、ならびに発行者、受託者および保証手形担保代理人によって準備された任意の必要または適切な終了、債務を清算または解除する文書は、署名を行う。本契約または手形担保文書または債権者間合意によって解除されることが許可された任意の担保の解除を証明するために、(発行者Sが費用を負担する)当該手形または発行者Sがそのような手形または発行を確認し、合理的に実行可能な場合に速やかに当該留置権を解除するように要求するすべての合理的な要求を行い、または促進しなければならない。br)受託者または担保手形担保品代理は、上述した上級者のS証明書に依存して行われる任意のこのような解除に責任を負わず、本契約または任意の手形文書または債権者間合意に反対する条項があるにもかかわらず、受託者および担保手形担保代理人は、そのような留置権および保証権益を解除する義務がないか、またはそのような解除、弁済または終了文書を発行および交付する義務はなく、最終的に依存する権利があるS証明書を受信するまで、およびそれが受信されるまでは、最終的に依存する権利があるS証明書を受信しない。疑問を生まないためには、このような担保の解除について弁護士の意見を提供する必要はありません。

(E)疑問を免除するために、担保担保の任意の高級債務義務の範囲内で、当該等優先債務義務を担保する担保の任意の留置権の解除は、担保手形義務の当該担保品の任意の留置権の解除を招くべきではない

第十二十三条。担保を保護するための訴訟です第七条と手形担保文書と債権者との間の合意に適合する規定の下で、受託者は、担保手形担保代理人に、その決定されたすべての行動をとるように指示することができる

(A)手形担保文書の強制執行のいずれかの条項；

(B)本契約書の義務に関連する任意及びすべての支払金を徴収する

手形担保文書及び債権者間協議に抵触しない場合、受託者及び担保手形担保代理人は、受託者又は担保手形担保代理人が決定した訴訟及び法律手続を提起及び維持する権利があり、いかなる違法又は手形担保文書又は本契約に違反する行為により担保品にいかなる損害を与えるか、及び受託者又は担保手形担保代理人が担保中の権益及び所持者の利益を維持又は保護するために定められた訴訟及び法律手続を防止する。本第12.3節のいずれの規定も、受託者または担保手形担保代理人にこのような義務または義務を課すとみなされてはならない

第十二十四条。手形担保書類に基づいて金を受け取ることを許可する。債権者間協議条文の規定の下で、受託者及び担保手形担保代理は、受託者、担保手形担保代理及び所持者が手形担保文書に基づいて配布した任意の資金を授権し、本契約の条文に基づいて当該等の資金 をさらに受託者、担保手形担保代理及び所持者に割り当てる

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第十二十五条。購入者は保護されている。いずれの場合も、本細則(Br)条によれば、解除されるべき任意の財産を主張する買い手は、担保手形担保代理または受託者が適用免除書に署名する権利があるか否かを決定する義務がないか、または本規約(Br)条に規定されるそのような権力を行使するために必要な任意の条件に適合するか否か、またはその買い手または他の譲受人に与えられた任意の代価が適用されるかどうかを監視する義務がない；本条第XII条で許可された任意の財産または権利を販売する任意の買い手または他の譲受人は、発行者または適用保証人の許可を確認して、そのような売却または他の譲渡を行う責任がない

第十二十六条。売掛金または受託者が行使可能な権力担保が合法的に指定された係又は受託者によって所有されなければならない場合は、その受託者又は受託者は、第12条発行者又は保証人に付与された解除、売却、又は他の方法でそのような財産を処理する権限を行使することができ、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、本第12条の規定により要求された発行者又は保証人又はその任意の1人以上の上級者に等しい任意の類似文書とみなされる。受託者又は担保手形担保代理人が本契約の任意の規定に従って担保を所有しなければならない場合、受託者又は担保手形担保代理人は、このような権力を行使することができる

第十二十七条。手形担保担保代理

(A)受託者及び所有者毎に手形を受け取った後、現在、本契約、手形担保文書及び債権者間合意に基づいて、担保手形担保代理人をその代理人として指定及び委任し、発行者及び所有者毎に手形を受け取った後、現担保手形担保代理人は、本契約、手形担保文書及び債権者間合意の規定に基づいて、それを代表して行動し、本契約、手形担保文書及び債権者間合意の条項に基づいて担保手形担保代理人を明確に付与する権限及び当該職責を履行する権利を行使し、債権者間合意および各手形文書の条項に同意および同意することは、有効である可能性があり、またはそれぞれの条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。担保手形担保エージェントは，12.7節に記載された明示的条件に従って行動することに同意する.各所有者は、本契約、債権者間合意、および手形担保文書の規定に従って担保手形担保エージェントが取った任意の行動、および担保手形担保エージェントが、本明細書および本明細書に記載された任意の権利または救済措置 を行使し、許可され、すべての所有者に対して拘束力を有することに同意する。本契約、手形担保文書と債権者間協議にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理の職責は部級と行政性質のものでなければならず、担保手形担保代理はいかなる職責或いは責任を負うべきではないが、本文と手形担保文書と債権者間の合意に明確に規定されているものを除いて、保証手形担保代理はその一方であり、また受託者、いかなる所有者、あるいは保証人と任意の信託或いは他の受信関係があるとみなされてはならず、しかもbrはいかなる黙示の契約、機能、責任、義務、存在しない。債務または債務は、本契約、手形担保文書および債権者間合意、または手形担保代理に他の方法で存在すると理解されるべきである。 前述の文の一般性を制限することなく、本契約で使用される用語であるエージェントは、手形担保代理を意味し、任意の適用法の代理原則に基づいて生成される任意の信託または他の黙示(または明示) 義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである

(B)保証手形担保代理人は、本契約、手形担保文書、または債権者間合意の下の任意の責務を、または引継ぎ人、代理人、従業員または債権者間合意によって履行することができる事実弁護士または任意の特定の人の場合、その人はSと関連しており、それぞれの上級職員、役員、従業員、代理人、コンサルタントおよび事実弁護士当該人及びその付属会社(関係者)の権利は、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聴取する権利があり、法律顧問が提供する任意のアドバイス又は意見に基づいて行動し、行動する際に十分に保護される権利がある。担保手形担保代理人は誰にも接収者、代理人、従業員、事実弁護士あるいはその選択の関係者は，このような選択が善意とあるべき慎重さに基づいて行われる限りである

(C)担保手形担保代理人は、任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、証明、電話情報、声明または他の通信、文書または対話(電話または電子メールによる通信、文書または対話を含む)に依存し、br}において十分に保護されなければならない

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法律顧問(発行者または任意の他の保証人の弁護士を含むがこれらに限定されないが)、独立会計士および保証手形担保エージェントによって選択された他の専門家およびコンサルタントの提案および陳述によれば、保証手形担保エージェントは、それが事実で正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または声明を行う。担保手形担保代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券または他の文書または文書に記載されている事実またはbr}事項を任意の調査する義務がない。担保手形担保代理人は、本契約、手形担保文書又は債権者間合意に基づいて任意の行動をとることができなかったか、又は拒否することができなかったか、又は拒否しなければならない。まず、受託者又は多数の所有者がその決定に従った元金総額 の通知又は同意を受けなければ、その要求がなされた場合、所持者は、まず、そのような行動をとるか、又は継続することによって引き起こされた任意及びすべての責任及び支出について満足できる賠償を行わなければならない。担保手形担保代理は、いずれの場合も十分に保護されなければならず、受託者または当時未償還手形元金総額の多数の所有者の請求、指示、指令または同意に従って、本契約の下で行動をとるか、または行わないか、手形担保文書または債権者間合意、この請求およびその請求に基づいて取られた任意の行動または取られていない任意の行動に対応してすべての所有者に拘束力を有する

(D)担保手形担保代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、手形担保代理人の信託官が、受託者または発行者から本契約に関する書面通知を受けていない限り、当該違約又は違約事件を記述し、当該通知が違約通知であることを説明する。担保手形担保代理は、受託者又は多数の所持者が第6条に基づいて提出した要求に基づいて、当該違約又は違約事件に対して行動しなければならない(第12.7節の規定に適合する)

(E)担保手形担保代理人は、いつでも受託者及び発行者に30日間書面通知を出して辞任することができ、辞任は後任代理人が担保手形担保代理人として委任された後に発効することができる。手形担保代理人が本契約により辞職した場合、発行者は後任担保代理人を指定しなければならない。担保手形担保代理人が辞任する予定発効日(辞任通知で述べるように)前に後任担保代理人を委任していない場合、受託者は、当時未償還手形元金総額の過半数所有者の指示の下、後任担保代理人を1人委任することができるが、発行者の同意を得る必要がある(発行者は無理に差し押さえてはならず、第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)条に基づいて継続的な失責事件で同意を得る必要もない。6.1(A)(8)、6.1(A)(9)、または6.1(A)(10))。退職予定発効日(辞職通知で述べたように)後30(30)日以内に、相続人 が前の文に基づいて指定及び同意しない場合、担保手形保証人 は、管轄権のある裁判所に相続人の指定を申請する権利がある。本プロトコルで規定されている後継担保エージェントであることを受けた後、当該後任担保エージェントは、退任した有担保手形担保エージェントのすべての権利、権力、職責を継承し、用語“有担保手形担保エージェント”とは、当該後任担保エージェントを指し、退任する有担保手形担保エージェントSの任命、権力、職責は終了する。Sが退任した後，第12.7節(及び第7.6節)の規定は引き続き有利であり，退任した有担保手形担保エージェントは，その辞任により，本契約項の下の有担保手形担保エージェントを担当している間にとられたまたはとられていない行動の責任を免除すべきではないとみなされる

(F)米国銀行信託会社は、最初に担保手形担保エージェントを担当し、必要に応じて共通担保手形担保エージェントを適宜指定することを許可すべきである。本プロトコルまたは手形担保文書または債権者間合意に明文の規定がある以外に、担保手形担保代理またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人または他の関係者は、請求できなかった、担保を受け取るか、または担保を現金化または遅延して責任を負うことは一切なく、任意の他の人の要求に応じて売却するか、または他の方法で任意の担保を処分するか、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務もない。担保手形担保代理人は、そのような権力を行使した後に実際に受け取った金額のみに責任があり、担保手形担保代理人及びその任意の高級管理者、取締役、従業員又は代理人はいずれも、本協定項の下のいかなる行為又は行動に責任を負うことができないが、それ自身の重大な不注意又は故意不正行為は除外する

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(G)担保手形担保代理が許可され、指示される(I)発行日または後に署名されても、(Ii)発行日に債権者間合意を締結しても、(Iii)手形担保文書または債権者間合意に記載されている保持者の陳述を作成し、(Iv)手形担保文書または債権者間合意に記載された条項の保持者を拘束し、(V)手形担保文書および債権者間合意の下での義務を履行および遵守すること

(H)受託者が任意の1つまたは複数の時間に(I)支払い、停止、相殺または他の方法によって得られた任意の担保収益または本契約項の下で生成されたまたは本契約に関連する債務の任意の支払いを受信した場合、受託者は、本契約条項に従って保証手形担保エージェントから受信した任意のそのような収益または支払いを除外し、または(Ii)保証手形担保代理人からの支払いは、第6条の規定による受託者に支払わなければならない金額を超え、受託者は、当該金額を直ちに担保手形担保代理人に実物形式で移管しなければならない。また，この等収益を担保付き手形担保エージェントに譲渡するために必要な裏書きが添付されており，抵当手形担保エージェントが本契約の条項，手形担保文書および債権者間合意に基づいて運用される

(I)手形担保担保エージェントは，各所有者Sのエージェントであり，所有者の資産に対する担保権益を整備することを目的としているが，統一商法9条によると，資産を持っていてこそ整備される.受託者がそのような担保の所有権を取得した場合、発行者の要求を受けなければならない場合、受託者は、担保手形担保エージェントに通知し、その担保品を保証手形担保エージェントに直ちに渡すか、または担保手形担保エージェントSの指示に従って他の方法で処理しなければならない

(J)担保手形担保エージェントは、担保者または任意の所有者に対して一切の責任がなく、担保品が存在するか、または任意の設定保証者によって所有されているか、または任意の設定保証人によって世話され、保護されているか、保証されているか、または保証手形担保エージェントSの留置権が適切または十分または合法的に設立され、完全に、保護され、維持または強制されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または担保を構成するすべてのまたは設定された保証人S財産が適切かつ完全にリストされているかどうか、または手形担保書類の留置権および保証権益が適切かつ完全に列挙されているかどうかを決定する(場合によって決まる)。またはそのまたはその所有権の真正性、有効性、適切性または十分性、または任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な責任に従って行使または継続して、本契約、手形、任意の手形担保文書または債権者間合意によって付与または利用可能な任意の権利、許可および権力を行使し続けるが、手形元金総額の大多数の所有者の指示または手形担保文書に基づいて別の規定を有する者を除く

(K)発券人又は任意の保証人(I)が次の事項についていかなる義務を負うか[低い留置権優先権を有する義務又は義務を明記する]適用されない債権者間合意が発効したいつでも、または債務を構成するいつでも[低い留置権優先権を有する義務又は義務を明記する]既存の債権者間合意の利益を有する債権者間協議は同時に失効し、及び(Ii)受託者及び担保手形担保品代理にS上級者証明書を交付し、受託者及び担保手形担保代理(例えば適用される)が債権者間合意を締結することを要求し(適用される債権者間合意とほぼ同じ)、所持者の指定代理人又は代表を受益者とする[低い留置権優先権を有する義務又は義務を明記する]このように、弁護士の意見とともに、担保手形担保代理及び受託者(適用される)は、当該等の債権者間合意(発行者の自負全費用及び費用、受託者及び担保手形担保代理人の法的費用及びbr支出を含む)を締結し、合意に記載された条項に従って所持者を拘束し、合意項の下での義務を履行及び遵守する

(L)本契約、債権者間合意、または任意の手形文書のいずれの条文も、本契約または本契約に従って取られたまたは行動しない任意の財務的責任を履行する際に、担保手形担保代理(または受託者)が自己資金またはリスクを支出することを要求してはならない。または他の方法で任意の財務的責任を招くか、または所有者(または保証手形担保エージェントの場合、受託者)の要求またはbr}は、担保手形担保代理および受託者に満足される賠償が受信されない限り、任意の行動をとることを示す

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受託者は、手形担保代理人がそれに関連する潜在的コストおよび債務を保証する。本契約、債権者間合意または手形担保文書には逆の規定があるにもかかわらず、担保手形担保代理が保証訴訟を開始する権利があるか、または担保訴訟を開始することを要求されるか、または担保の支配権または占有権を得るためにその救済措置を行使することが要求された場合、担保手形担保代理人が以下のような状況によって担保手形担保代理人があると判断した場合、担保手形担保エージェントがそのような訴訟を開始すること、または任意の救済措置を行使すること、または担保項目の下の任意の財産を検査すること、または任意の研究または他の行動を行うことを要求すべきではない。どんな危険物質の担保やこのような財産も。担保手形担保brが、代理人が発行者または所持者のいかなる賠償、保証、または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、それは、12.7節(L)で説明した任意の行動を随時停止する権利がある

(M)担保手形担保代理人(I)は、本契約、債権者間合意および本明細書またはその中に記載された手形担保文書または文書について取られたまたは取らないいかなる行動に対しても無責任であり、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決によって、上記の任意の事項が、それ自身の重大な不注意または故意の不正行為によるものであると認定しない限り、この限りではない。(Ii)担保手形担保エージェントが発行者と書面で合意しない限り、(担保手形担保エージェントが信託方式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除く他の基金と分離する必要がない)および(Iii)その選択された弁護士に相談することができ、大弁護士が法律事項について提供する意見または意見は、全面的かつ全面的な認可であり、その誠実さおよび大弁護士の意見または意見に従って取られた、漏れまたは受けた任意の行動について法的責任を負う。手形担保担保代理人に許可を与える権利又は権力は，その行動に義務を課すと解釈してはならない

(N)担保手形担保エージェントおよび受託者は、制御できない行為による遅延または違約に対して責任を負わない。このような行為は、天災、ストライキ、停止、騒動、戦争行為、流行病、事後重畳政府規約、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、電力障害、地震、または他の災害を含むべきであるが、これらに限定されない。担保手形担保代理人および受託者は、その可能性が通知されたとしても、どのような訴訟形態をとっても、間接的、特殊、懲罰的、付随的、または後果的損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)に責任を負わない

(O)担保手形担保代理は、発行者または任意の他の保証人に対して、本契約、債権者間合意および手形担保文書に従って履行または遅延履行できなかったか、または任意の違約行為に対していかなる責任も負わない。担保手形担保代理は、本契約、手形担保文書、債権者間合意、または保証手形担保代理人が、本契約、債権者間合意または任意の手形文書から受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、情報、陳述または保証に責任を負わない；債権者間合意および任意の他の当事者の債権者間合意および手形担保文書の署名、有効性、真実性、有効性または実行可能性；任意の担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、有効性、実行可能性、充足性、範囲、完全性または優先権；任意の義務の有効性、実行可能性または収集可能性；任意の債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位；または任意の債務者が本契約、債権者間合意および担保文書の下での義務を履行することができなかった。担保手形担保代理は、任意の所有者または任意の他の人に対して、いかなる違約または違約事件が存在するかどうかを決定または調査する義務がなく、任意の債務者が本契約を遵守または履行する任意の条項、債権者間合意および手形担保文書、または本契約、債権者間合意および任意の手形担保文書に含まれる任意の前提条件の満足状況を決定または調査する義務がない。担保手形担保代理は、本契約、債権者間合意および手形担保文書に基づいて、本契約またはその下に明確な規定がない限り、任意の訴訟または催促または他の手続きを開始または行うことを要求されてはならない。担保手形担保代理人は，本契約，手形担保文書と債権者間合意の管理についていつでも所持者に指示を求める権利がある

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(P)本プロトコルの双方および所有者は、保証手形担保代理人および受託者が、任意のタイプの人身傷害または財産損害(予見可能かつ予見不可能なものを含む)、判決、費用および費用(任意の救済、是正行動、反応、除去または修復行動、または調査、運営および維持または監視費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)を負担し、責任、または他の方法で任意のタイプの責任、クレーム、訴訟理由、訴訟、損失、告発、請求、要求、罰、罰金、和解、損害(予見可能かつ予見不可能なものを含む)、判決、費用および費用(任意の救済、是正行動、反応、除去または救済行動、調査、運営および維持または監視費用を含む)を負担しないことを同意し、認めた。本契約、債権者間合意、手形担保文書、または本契約、債権者間合意、手形担保文書による任意の行動による任意の環境法に基づいている。また、本契約当事者と所有者はここで同意して確認し、本契約、債権者間合意(例えば、ある)と手形担保文書項の下の権利を行使する際に、担保手形担保エージェントがbrを保持したり、所有権マークを取得することができ、主に担保手形担保エージェントの担保品における保証権益を保護するために、手形担保代理がとるいかなるこのような行動も、このような担保管理への任意の参加として解釈または他の方法で構成されてはならない

(Q)保証手形担保エージェントは、発行者が署名した書面請求(手形担保文書注文)を受信した後、所有者または受託者のさらなる同意を必要とすることなく、保証手形担保エージェントが任意の手形担保文書またはその修正または補充文書を署名および締結することを許可する。しかし，担保手形担保エージェントがSが合理的に担保手形担保エージェントの権利，責任，責任あるいは免責権に悪影響を与えると考えている場合，あるいは担保手形担保エージェントが合理的に担保手形担保エージェントに個人責任を負わせる可能性があると考えられた場合，担保手形担保エージェントは当該などの手形担保文書を発行したり，締結したりする必要はない.この手形担保伝票注文(I)は、当該手形担保伝票が第12.7(Q)節で示した手形担保伝票によって担保手形担保代理人に交付され、(Ii)担保手形担保品エージェントが当該等の手形担保伝票の署名及び締結を指示することを説明しなければならない。本契約で述べた以外に，いずれのこのような手形担保文書の発行は発行者が指導して費用を負担すべきであり，保証手形担保代理にS役人証明書と弁護士の意見を渡すことを前提としており，手形担保文書の署名と交付のすべての事前条件を満たしていることを宣言している.所持者は手形を受け取った後，担保手形担保エージェントにそのような手形担保文書に署名するように許可し指示する(12.7(Q)節の第1文の規定を受ける必要がある)

(R)手形担保文書及び債権者間合意を適用する規約の下で，各所持者が手形を受け取った後，担保手形担保代理人が一方の債権者間合意及び手形担保文書，及び付随するすべての合意，文書及び文書として署名及び交付すべきであることに同意し，合意条項に従って行動する。疑問を生じないために，担保手形担保代理人は，本契約，債権者間合意又は手形担保文書の下で任意の決定，同意，承認，要求又は指示を行う権利がなく，当時手形元金総額を返済していない多数の所持者又は受託者(何者に適用されるかによって決まる)が書面指示を出さない限り，書面で指示を出すことができる。各所持者は手形を受領した後，授権及び委託者に授権代表(定義付記参照)として債権者間協定及び上記各項に付随するすべての合意，文書及び文書を署名及び交付し，それぞれの条項に従って行動するよう指示する

(S) 違約事件の発生と継続後、受託者は、当時未償還手形元金総額の大部分の所持者の指示に基づいて、担保手形担保エージェント が本契約、手形担保文書又は債権者間合意によって要求又は許可された任意の行動について担保手形担保代理を指示することができる

(T) 担保手形担保代理は、手形担保文書又は債権者間協議に基づいて配布された任意の資金の受領を許可され、債権者間合意によって禁止されない範囲内で、第6.10節の規定及び本契約の他の条文に基づいて、さらに受託者、受託者及び所持者に当該等の資金を分配して、それ自体、受託者及び所持者に恩恵を受けるようにする

-127-

(U)担保手形担保エージェントが、本プロトコルに従って、または任意の手形担保文書または債権者間合意に従って、任意の行動(行動)を要求される可能性がある場合、任意の決定を行うこと、同意を与えること、権利を行使すること、権利または救済を与えること、担保を解除または売却すること、または本合意または任意の手形文書または債権者間合意に従って行動することを含むが、保証されていない手形担保代理は、当時未償還手形の大部分の保持者に指示を求めることができ、または第9.2節に従って担保を免除する場合、br。担保手形担保エージェントは，その時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示に従って取られたか，あるいはとられていない行動に対して責任を負わない.担保手形担保エージェントが当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者に何らかの行動を指示することを要求すれば，担保手形担保エージェントはこのような行動をとらない権利があり，担保手形担保エージェントが当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示を受けるまで，担保手形担保エージェントはそのために誰にも責任を負わない

(V) 本契約または任意の手形担保文書または債権者間合意に逆の規定があっても、担保手形担保代理または受託者は、いずれの場合も、本契約、手形担保文書または債権者間合意に設定された保証権益または保持権の記録、アーカイブ、登録、整備、保護または維持に責任または義務を負わない(いかなるUCC融資または継続宣言または同様の文書または手形の提出または継続に限定されないが、責任を負わない)。さらに、担保手形担保代理人も受託者も、いかなる手形担保文書又はそれによって生じる担保権益又は留置権の有効性、有効性又は優先権についていかなる陳述もなされていない

(W)手形担保代理が発行者または保証人の要求または指示に従って行動するか、または行動しない前に、本契約に記載されていることに加えて、本契約の第12.7節および第13.2節の規定に適合すべき高官S証明書および弁護士の意見が必要となる可能性がある。手形担保担保代理人は、その証明書または意見に基づいて誠実にとるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない

(X)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、担保手形担保代理は、債権者間協議に別段の規定がない限り、所有者及び受託者の手形担保文書及び担保に関する指示に従って行動しなければならない

(Y)受託者に与えられた権利、特権、利益、免除権、補償及びその他の保障は、担保手形担保代理人に延長され、担保手形担保代理人によって強制的に実行されてもよく、担保手形担保代理人が本稿で受託者として指名され、手形担保文書が本契約で指名されたように、担保手形担保代理人によって強制的に実行することができる。担保手形担保代理人は、その中で受託者が担保手形担保代理人を指すことに言及したように、7.6節で述べた賠償、補償、賠償を得る権利がなければならない

第十三条

その他

第十三条第一項。お知らせします。本契約または“付記”の規定による任意の通知、要求、指示、同意または通信は、書面で直接渡すべきであり、ファクシミリ、pdf形式の電子メール、商業宅配サービスによる交付、または最初などのメール郵送、郵便料金前払いであり、住所は以下の通りである

-128-

チケットを発行する人や保証人に送ると

Carvana Co

300 Eリオサラ通り

アリゾナ州タンペ85281

注意：ポール·ブルックス

のコピーを：

コクラン&エリス法律事務所

ラシャール街北300番地

シカゴ、IL 60654

ロバート·ヘイワードEsq

ロバート·ゴルド

ファックス：(312)862-2000

受託者に対して、その会社信託オフィスにおいて、本契約について、どの会社信託オフィスが本契約日にあるか：

アメリカ銀行信託会社、全米協会グローバル企業信託サービス

ミネソタ州サンパウロリベンストン通り60号、郵便番号：55107EP-MN-WS 3 C

注意：企業信託サービス；Carvana Co.管理人

ファックス：(651)466-7430

コピーをコピーします

Stinson LLP

南六街50号、スイートルーム2600

ミネアポリス、ミネソタ州55402

ファックス： (612)335-1657

アダム·D·マイヤー

発行者または受託者は、その後の通知または通信のために追加または異なるアドレスを指定するために、相手に書面通知を発行することができる

送信者または保証人への任意の通知または通信は、自ら送達する場合、またはpdfフォーマットで電子的に送達される場合は、送達された日から ；確認を受けた後(ファックスの場合)、書留または書留で送信される場合は、郵送後7(7)個の暦日以内に前払い郵便料金とみなされる(ただし、アドレス変更の通知は、受信者が実際に受信する前に発行されたとみなされてはならない)。受託者へのいかなる通知又は通信は，受信したときに送達されなければならない

所持者Sに送信された任意の通知又は通信は、所持者Sがチケット登録簿に表示された所持者住所に電子的に交付又は郵送し、所定の時間内に十分に発行しなければならない

通知または通信を電子的に所持者に郵送または交付することができなかったか、または通知または通信にどのような欠陥があっても、通知または通信の他の所持者への十分性に影響を与えない。上記のように通知または手紙を発行する場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または送信は妥当に発行されているが、受託者への通知は受信した場合にのみ有効となる

本契約または任意のチケットには、本契約または任意のチケット規定がグローバルチケット所有者に任意のイベントの通知(任意の償還または購入通知を含む)を発行することが規定されているにもかかわらず(郵送または他の方法ではなく)、DTCまたはその指定者の長期指示に従ってDTC(またはその指定者)に通知を発行することが十分である

-129-

本契約項の下のすべての通知、承認、同意、要求、および任意の通信は、受託者に書面で送信されなければならない(前提は、受託者に送信された任意の通信は、手動で署名された文書形式またはDocuSign(または会社が受託者に書面で指定された他のデジタル署名プロバイダ)によって提供されるデジタル署名を採用しなければならない)。電子指示を提供する側は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、第三者が遮断および誤用するリスクを含むが、許可されていない指示に従って行動するリスク、および第三者が受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する

第十三条第二項。前例条件の証明と意見について

発行者または任意の保証人が受託者に要求または申請を本契約に基づいて行動するか、または行動しない場合、発行者または保証人(どのような場合に応じて)は、受託者に提供されるべきである

(1)受託者が満足しているS官証明書(本契約13.3節に規定された声明を含むべきである)は、署名者が、本契約に規定されている提案行動に関するすべての事前条件が満たされ、遵守されていると考えていることを示している

(2)弁護士の意見は、フォーマットが であり、受託者を満足させ(このうち、本契約13.3節で規定された陳述を含むべきである)、この弁護士は、これらのすべての前提条件が満たされ、すべての契約が遵守されたと考えていることを示している

提供出札人が認証及び交付元金総額を命じたので、上記(2)項に記載の弁護士の意見を得る必要はない[__]本契約2.2節により，本契約の日に発効する

第13.3条。証明書や意見書で要求された陳述。本契約に規定されている契約または条件を遵守する各証明書または意見について：

(1)証明または意見を作成した個人が、チノまたは条件の宣言を読んだ

(2)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する簡単な説明

(3)当該個人が、当該契約又は条件が満たされているか否か又は遵守しているか否かについてインフォームドコンセントを行うことができるように、必要な審査又は調査を行ったことを示す

(4)個人的には、当該契約または条件が履行されたか否か、または遵守されたか否かの陳述

大弁護士の意見を出す際には、大弁護士は高官S証明書あるいは公職者証明書に基づいて事実事項について意見を述べることができる

第十三十四条。メモが無視されたとき。必要な元金総額の手形所有者が任意の方向、免除または同意について合意したかどうかを決定する際には、発行者、任意の保証人、またはその関連会社が所有する手形は無視され、未償還手形とみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、放棄、または同意に依存するときに保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者の信託管理者のみが、そのように所有している手形を実際に知っている場合には、このように無視されるべきである。また，上記の規定を満たす場合には，どのような決定もそのときの未償還手形 のみを考慮すべきである

-130-

第十三十五条。受託者，支払代理人及び司法常務官が締結した規則受託者は所有者やその会議のための合理的な行動規則を作ることができる。登録処長と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる

第十三十六条。法定祝祭日。法定休日とは、ニューヨーク、ニューヨーク州、または支払地州の商業銀行機関が許可を得ているか、または閉鎖を要求されている土曜日、日曜日、または他の日を指す。支払日または償還日が法定祝祭日である場合、その後の非法定祝祭日の次の日に支払われなければならず、その間に利息は発生しない。定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない

第十三十七条。治国理政。疑問を生じないために、本契約、手形、手形担保文書、債権者間の合意、及び本協定と本合意の下での双方の担保及び権利は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない

第十三十八条。司法管轄権。発行者および保証人は、本契約、保証または手形のために発行者または任意の保証人に対して提起された任意の所有者または受託者が提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク自治市の任意の州または連邦裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、それらはこれらの裁判所の排他的な司法管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者および保証人は、法律によって許容される最大範囲において、米国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または訴訟を含む、本契約、保証または手形に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟を撤回することができず、場所、住所または住所に基づく理由であっても、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されることを理由とする。発行者および保証人は、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟の最終判決を終局判決とすべきであり、発行者または保証人(場合によっては)に拘束力があり、発行者または保証人(場合によっては)がその判決の訴訟によって管轄される任意の裁判所で強制的に実行することができることに同意する

第十三十九条。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲では、発行者、保証人、および受託者は、本契約、手形または保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員裁判の任意およびすべての権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができ、その中の任意の反クレームを放棄する

第十三十条。アメリカ愛国者法案です。双方は、“米国愛国者法案”326条によれば、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、関係を確立または口座を開設する各人または法人の身分を決定するために、情報を取得、確認、記録しなければならないことを認めている。本契約双方は、“米国愛国者法案”の要求を満たすために、受託者にその要求可能な情報を提供することに同意した

第十三十一条。他人に対する追跡権はない。取締役、当社又はその任意のbr付属会社又は共同経営会社(当社及び保証人を除く)の任意の高級管理者、従業員、会社設立者又は株主は、当社の付記文書下のいかなる義務又は基礎、関連又は当該等の義務又は の発生によって提出されたいかなる申立に対しても、いかなる責任も負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。このような免除は米国連邦証券法 で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会はこのような免除は公共政策に違反していると考えている

第十三十二条。後継者です。発行者と本契約および本付記の各保証人のすべての合意は、それぞれの相続人に拘束力を持たなければならない。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ

-131-

第十三条の十三。複数のオリジナル。双方は本 本契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本契約コピーと署名ページをファクシミリやPDF転送で交換し，本契約双方にとって本契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.すべての目的に関して、ファクシミリまたはPDFを介して送信された本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである

第十三十四条。目次表本義歯のカタログ，交差引用リストおよび文章や章のタイトルは参照を容易にするために挿入されており，本契約の一部と見なすつもりはなく，本契約のいかなる条項や規定を修正または制限してはならない

第十三十五条。不可抗力です。いずれの場合も、受託者は、ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事干渉、核または自然災害または天災を含むが、公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障による本合意項目の義務の履行または遅延は、任意の責任または責任を負うことを含むが、受託者は、この場合に業績をできるだけ早く回復するために、合理的な最大の努力を行うべきであるという理解がある

第十三十六条。分割可能性. 本契約または付記中の任意の条項が無効，不正または実行不可能である場合，残りの条項の有効性，正当性および実行可能性は，それによっていかなる影響や損害を受けてはならない

第十三十七条。法的手続き書類は代理人の委任に送られる

(A)本契約の締結および交付または本契約の任意の修正または補足によって、アメリカ合衆国以外のすべての保証人(I)は、アメリカ大通り1180 Avenue、Suit 210、New York、New York 10036-8401に位置する会社サービス会社がその許可代理人(認可代理人)であることを指定して指定することができ、これにより、ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所によって提起された手形、本契約または手形保証に関する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的手続きを送達することができる。ニューヨーク市、マンハッタン区、または連邦または州証券法によって提起されたか、または受託者によって提起された(その個人であっても受託者であっても)、許可代理人がそのような指定を受けたことを認め、(Ii)任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に従うこと、および(Iii)許可代理人への法的手続文書の送達に同意し、様々な点で、任意のそのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、上記の保証人の各々に法的手続き文書を効率的に送達することに同意し、各保証人はまた、任意のおよびすべての行動をとることに同意しなければならない。本契約が完全に有効である限り、許可された代理人の指定および任命を完全に有効に継続するために、任意およびすべての必要な文書および文書を署名および提出することを含む。しかし、当該等保証人は、第12.17条に基づいて法律文書を送達するために、第12.17条に従って法律文書を送達するために、受託者に書面で当該等追加又は代替代理人を指定することを書面で通知する必要がある(許可された代理人が本合意で想定される基礎的に送達できない範囲内である)。(Ii)は，(X)任意のこのような保証人の弁護士又は(Y)その正常な業務中に他人に法的プログラムファイルを代理送達する法人サービス会社であり，(Iii)本13.17条に従って法的プログラム文書送達エージェントを担当することに同意する。この通知は、ニューヨーク州マンハッタン市における訴訟代理人の氏名及び訴訟代理人の住所を表示しなければならない。所有者の書面の要求に応じて、受託者は当該所持者に当該等の情報を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、少なくとも一人の代理人がアメリカ合衆国国外組織の保証人のために法的手続書類を送達し、第13.17条の規定に従って行動しなければならない

(B)アメリカ合衆国国外組織のすべての保証人は、彼らに対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、任意およびすべての法的手続き文書、伝票、通知および文書を送達することに撤回して同意することができない方法：(I)その写しを上記(A)項に規定する任意の関連法的プログラム文書代理人、または に送達することである

-132-

(B)(Ii)又は書留又は書留航空便、前払い郵便で、当該等保証人毎に、本契約で指定された又は本契約により指定された住所で郵送する。1人当たりの同意を保証する場合、上記(A)項に規定する任意の訴訟代理人は、送達通知を発行することができず、いかなる方法で送達または任意の訴訟または訴訟手続において下された任意の判決の有効性を損害または影響してはならない

(C)本協定は、任意の方法で、受託者又は任意の所有者が法律を適用して許可された任意の他の方法で任意の法律手続文書、伝票、通知及び文書に送達する能力を制限するとみなされてはならない、又は当社、発行者又は任意の保証人に対する司法管轄権を取得し、又は法律を適用して許容される他のbr司法管轄区域内で法律を適用して許可された方法で彼らに訴訟、訴訟又は法的手続を提起する能力とみなされてはならない

(D)当社、発券者、およびすべての保証人は、ここで、法律によって許容される最大範囲内で、その現在または後に、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに反対する可能性があり、さらに撤回不可能かつ無条件に放棄することができ、これらの裁判所で抗弁または弁明または弁明を行わないことに同意し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置する米国連邦裁判所またはニューヨーク州に位置する裁判所によって提起される。そのような裁判所で提起された訴訟や手続きは不便な法廷で提起された

(E)本条項13.17条の規定は、本契約の全部又は一部が終了した後も有効であり、 は手形交付及び支払い後も有効である

第十三十八条。免除を放棄する。発行者または任意の保証人またはその任意の財産、資産または収入が可能であるか、またはその後、彼らの任意の免除権を享受または帰属する権利がある範囲内で、主権、任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き、相殺または反申索、任意の裁判所の管轄範囲、法的手続き文書の送達、判決後または判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえまたは判決の実行、または任意の済助または任意の判決の実行のために行われる他の法律手続きまたは手続き。いかなる司法管轄区域においても、本契約、手形又は手形保証項の下、又は本契約、手形又は手形保証に関連する又は本契約、手形又は手形保証に関連する義務、責任又は任意の他の事項について、当社、発行者及び各保証人は、法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、抗弁又は同意しないことを撤回及び無条件に放棄及び同意することができず、当該等の免除及び強制執行に同意することができる

第十三十九条。貨幣を判断する。発行者および保証人は、(I)その判決または命令の目的のためにドル金額を判決通貨のレートに変換すること、(I)その判決または命令の目的のためにドル金額を判決通貨の為替レートに両替すること、および(I)その判決または命令の目的のためにドル金額を判決通貨の為替レートに両替すること、および受取人が以下の理由で被った損失を賠償することに同意する。(Ii)判決または命令を支払った日に，当該当事者がSが判決または命令を受信した後，実行可能な範囲内で早急に判決通貨を用いてドルを購入した場合，当該側当事者は，当該側が実際に受け取った判決通貨金額でドルのニューヨークレートを購入することができる.上記賠償構成会社、発行者及び各保証人のいずれか単独及び独立した義務は、上記のいずれかの判決又は命令があっても完全に有効であることを継続しなければならない。為替レートという言葉には、関連通貨の購入または両替のために支払うべき任意の割増と両替料が含まれなければならない

[以下のページにサインしてください]

-133-

ここで、双方が上記の日付と年に本契約の正式な署名を促したことを証明する

Carvana Co.
差出人：

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長

[この入れ歯のサインページ]

Carvana Co.子有限責任会社
差出人：

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長
Carvana Group、LLC
差出人：

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長
Carvana、LLC
差出人：

名前：ポール·ブル
役職：総裁副総顧問、秘書長
ADESAアーカンソー有限責任会社
ADESAアトランタ有限責任会社
ADESAカリフォルニア有限責任会社
ADESAシャーロット有限責任会社
ADESA Colorado，LLC
ADESAフロリダ有限責任会社
ADESAアイダホ州有限責任会社
ADESAイリノイ州有限責任会社
ADESA LANSING，LLC
ADESA Lexington，LLC
ADESAネバダ有限責任会社
ADESAニュージャージー州有限責任会社
ADESAニューヨーク有限責任会社
ADESAオハイオ州有限責任会社
ADESAオレゴン州有限責任会社
ADESA Phoenix，LLC
ADESAテキサス州有限責任会社
ADESAアメリカオークション有限責任会社
ADESAユタ州有限責任会社
ADESAバージニア有限責任会社
Carvana FAC LLC
Carvana保険サービス有限責任会社
Carvana HC LLCを運営する
スフォールズ自動車競売有限責任会社
Zabel&Associates，LLC
一人一人保証人として

[この入れ歯のサインページ]

差出人：

名前：ポール·ブル
役職：総裁副

-2-

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者として

差出人：

名前：
タイトル：

[この入れ歯のサインページ]

添付ファイルA

紙幣の格式

添付ファイルA

[世界限定紙幣の額面形式]

[適用制限注釈図の例]

[ホスト図例(適用される場合)]

[旧図例(適用すれば)]

違います[___] 元金$[___________][本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する]1CUSIP番号： []

Carvana Co

2028年満期の9.0%/12.0%現金/PIKプレミアム保証手形

Carvana Co.はデラウェア州の会社です[サイード社],2登録譲渡者であっても元金は_ドルで[本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する],3開ける[•].

利子付日：[•]そして[•]最初は[•]

録画日：[•]そして[•]

本説明の他の規定は、本説明の他の側面に記載されている

1

グローバル備考にのみ挿入する

2

グローバル備考にのみ挿入する

3

グローバル備考にのみ挿入する

A-1

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する

Carvana Co.
差出人：

名前：
タイトル：

A-2

受託者認証証明書

本手形は，上記の契約で言及された2028年満期の9.0%/12.0%現金/実物オプション高級担保手形の1つである

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者として

差出人：

授権署名人

日付：

A-3

[紙幣裏の書式]

Carvana Co

9.0%/12.0%現金/ 2028年満期のPIK高度保証手形

ここで使用しているものとここで定義されていない大文字用語はbr義歯に与えられた意味を有する

1.

利子

振出者はこの手形の元金の利息を支払うことを約束した[八月十五日]2023年までに、(I)現金利息支払い年利率は9.0%、(Ii)実物支払(以下、定義)年利は12%である。このプロジェクトへの興味[2024年2月15日と2024年8月15日]利子支払期間は、未償還債券の元本金額を増加させることにより支払われるか、又は債券が世界的な形態で保有されなくなった限られた場合には、未償還債券と同じ条項及び条件の債券(最も近い整数ドルに上方丸め込まれる)を発行することにより、12.0%の年利で未償還債券を支払う(それぞれの場合、PIK利息及び任意のPIK利息の支払い、PIK支払い)。このプロジェクトへの興味[2025年2月15日と2025年8月15日]発行者S オプション(PIK選挙)では，利子期間は12.0%の年利でPIKで支払うことができ，その後，利息は完全に現金で支払うべきであり，年利は9.0%である。適用される支払期間内に、手形の実収利息は、DTCまたはその代名人の名義で登録または所持している手形1枚または複数枚について支払い(X)、未償還のグローバル手形の元本金額を 増加させることは、適用利息期間中の実収利息金額(最も近い整数ドルに四捨五入)および(Y)証明書に代表される手形に等しい。元金総額が適用期間のPIK利息(四捨五入が最も近い整数ドル)に等しい手形を証明書形式で発行することにより，受託者は発券者の要求に応じて，そのようなチケットを証明書形式で認証し，所持者登録簿の記録表示に従って，関連する記録日にそのオリジナルを 所持者に発行する.グローバル債券の未償還元本金額がPIK支払により増加した後、グローバル債券は、当該PIK支払日から及びその後に当該増加した元本金額の利息を計上する。証明書形式で発行されたチケットの日付は、適用された支払日から計算され、その日付およびその後に計上される。PIK支払いによって発行されたPIK手形は[八月十五日]そして，この契約の条項，条文および条件に規定され，発行日に発行された手形と同様の権利および利益を享受する.任意の認証されたチケット は、そのチケットの面にPIK？の説明が印刷され、チケット元金金額への言及は、任意のPIK支払いによる未償還チケット元金金額の任意の増加を含むべきである。PIK利息の計算は、発行者または発行者によって指定された人が発行者を代表して行われ、この計算およびその正確性は、受託者の責任または義務ではない。契約または本付記には逆の規定があるにもかかわらず、償還債券に関する計算利息(支払時はPIK利息を含む)の支払いは完全に現金で支払わなければならない。債券の実質利息は1元であり、額面1元の整数倍を超える

発行人は半年ごとに利息を支払い，1年おきに利息を支払う[2月15日と8月15日]毎年の一日、又はそのような日が営業日でない場合は、次の営業日(各営業日、利息支払日)にする。手形の利息は最近利息を支払った日から計算し，利息を支払わない場合は発行の日から計算しなければならない， 提供, 最初の支払日は[2024年2月15日]それは.発行者は、この合意に規定された金利に従って超過元本利息を支払い、期限を超えた利息分割払いの利息(いかなる破産法による任意の訴訟の請願後利息を含む)を同じ範囲内で支払わなければならない(いかなる適用の猶予期間も考慮しない)。手形の利息は12~30日の月を含む360日の1年で計算される

もし発行者が何であれば[2025年2月15日または2025年8月15日]利子支払日の前に、発行者は、支払期間に関する適用支払日の15日前に受託者と所持者に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該利子期間の支払形式と適用利子日に支払うべき利息総額を説明しなければならない

A-4

2.

支払い方式

午前十一時より遅くありません。(ニューヨーク時間)任意の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息が満了して対処する日には、発券者は、満期時に元金、割増または利息を支払うのに十分な即時利用可能な資金を支払代理人に入金しなければならない。任意の支払利息日に支払われるべき、適時に支払われた、または適切に準備された手形の利息は、前回の取引終了時にその名義でその手形(または1枚以上の前身手形)を登録する者に支払われなければならない[2月1日と8月1日]発行者は，本契約2.3節によりこの目的のために設立された事務所やエージェント機構である.手形の元金(およびプレミアムがある場合)および利息は、発行者がこの目的のために設立された支払代理人または登録者のオフィスまたは代理機関(最初に受託者のオフィスでなければならない)で支払わなければならないか、または発行者が“契約”第2.3節にこの目的のために設立された他のオフィスまたは機関で支払うべきである提供,しかし、支払代理人の選択によれば、毎期利息は、(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送される小切手であって、その住所は手形登録簿に出現すべきである、または(2)受取人が維持する米国に位置する口座に送金されるが、本項の第3文から最後の文は除く。グローバル手形に代表される手形の支払い(元金、プレミアム、ある場合を含む)および利息は、信託会社または任意の後続の信託機関によって指定された口座に電気送金によって直ちに利用可能な資金を介して行われる。最終手形所持者が保有する最終手形(元金、brを含む)に代表される手形については、その元金総額が最低1，000，000ドルの支払いは手形登録簿に従って支払われるか、または受取人が米国の銀行に開設されたドル口座に電信為替で支払いを行うことを前提としており、当該所持者が電信為替方式で支払いを選択することを前提としており、支払期日(または受託者が適宜受け入れを決定する他の日)に関する直前15日以内に、受託者または支払代理人に書面通知を発行し、その口座を指定する。支払日が法定祝祭日である場合は、その後の非法定祝祭日の翌日付利息は、中間期間は計上しない。定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない

3.

支払代理人及び登録官

発行者は最初に米国銀行信託会社全国協会(受託者)を手形の登録者と支払代理として指定した。発行者は，所持者に事前に通知することなく登録者または支払代理人を交換することができる.発券人または任意の保証人は、支払代理人、登録者、または譲渡代理人を担当することができる

4.

圧痕

発行人は日付の契約に基づいて手形を発行する[•]2023年には、発行者、保証人、受託者、担保手形担保代理人(その条項に応じて時々改訂または補充される可能性がある場合には、契約と呼ぶ)に含まれる。付記された条項は契約に記載された条項を含む。当該等の手形は本契約のすべての条項及び条項に制限されなければならず，所持者は本契約に当該等の条項の宣言を請求しなければならない.本付記条項が本契約条項と衝突する場合、本契約条項は本契約条項を基準とする

手形は発行者の優先義務です。 契約認証と交付可能なチケット元金総額は制限されない.本手形は，契約が2028年に満期となる9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形の1つである.注釈は(I)を含む[$1,000,000,000]発行者Sの元金金額9.0%/12.0%現金/実物オプション高級担保手形は2028年に満期となる[•]，2023年(初期チケット)，(Ii)契約に基づいてPIKを支払うことにより時々発行されるPIKチケット，および(Iii)発行され発行された場合，以下の場合には契約によって時々発行される可能性のある余分な チケット[•]，2023年(付記)は，“契約”第2.1(A)節で規定されている.初期付記、付加注、およびPIK付記は、すべての義歯目的のために、最大可能な範囲で単一クラスとみなされるべきである提供任意の追加のチケットの発行は、米国連邦所得税および証券法の目的で既存のチケットと交換することができる限り、初期チケットと同じCUSIP番号、ISINまたは他の識別番号を使用しないであろう。契約による債務の発生、制限的支払いの支払い、資産の売却、ある留置権の発生、

A-5

は支払いに同意し，制限された子会社からの流通を制限する協定を締結し，合併と合併を完了する.当社もある付属会社が財務資料を提供し、手形保証を提供することについて、 の要求を加えた

5.

保証する

自発的な発行日から及びその後、発行者が債券及び債券項の下で対応する元金、プレミアム(例えば)、利息(破産法による任意の法律手続きにおける提出後又は届出後の利息を含む)及びその他のすべての金がbrの満期及び対応時に満期及び対応することを保証するために、債券及び債券の条項により、保証者1人当たり無条件(及び将来の保証人、br}保証人と共同及び個別)は、契約条項に基づいて優先基準で当該等の債務を全面的かつ無条件に保証する

6.

救いを求める

(A)前のいつでもいい[•]2024年、発行者は、30日以上60日以下の通知の下で、債券の全部または一部を償還し、受託者、債券保有者の住所にコピーを送信することができ、償還価格(債券元金の割合で表す)は100.000%に相当し、償還日(償還日)までの関連割増価格、および償還日(償還日)を含まない課税利息および未償還利息を追加することができる。所有者が記録日 に関する支払日の満了に関する利息を受け取る権利に制限される

(B) の前の任意の時間と時間[•]2024年には、発行者は、10日以上60日以下の場合には、受託者に通知を行い、各債券保有者にコピーを発行し、債券の元の元本総額(任意の追加債券発行を実施した後に計算)の35.0%を適用される償還日に償還し、償還価格(債券元金のパーセンテージで表す)は109.00%に相当し、別途利息と未払い利息を加算し、適用される償還日を含まないまで加算することができる。記録日に関する手形記録保持者は、支払日の満了に関する利息と、1つ以上の持分発行の発行者が受信した現金純額とを受け取る権利がある提供各償還直後に、最初に契約に従って発行されたチケット元金総額の60.0%以上がまだ償還されていない(契約によって許可された任意の追加チケットの発行が発効した後に計算されるが、発行者またはその任意の関連会社が所有するチケットは含まれていないさらに提供すれば償還は関連株発行終了日から90日以内に行われます。受託者は，本契約5.1から5.5節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない

(C)本第6段落(A)及び(B)項の規定に基づいていない限り、手形は、発行者Sが償還を選択する前に償還することができない[•], 2024.

(D)任意の時間および時々その日または後[•]2024年には、発行者は、10以上(または2024年までに送付された任意の償還通知)で債券の全部または一部を償還することができる[•]2024年、30日以上)であるが、60日以下であることを通知し、各債券保有者に通知し、コピーと共に受託者に、次の表に記載された償還価格(債券元金のパーセンテージで表す)に従って、債券保有者の住所 を発行し、適用される償還日を含まない課税利息及び未償還利息を別途加算し、brが記録された日に関する債券記録所有者に、利息支払日満期に関する利息を徴収する権利がなければならない。例えば、brから12ヶ月以内に償還する権利がある[•]次の表に示す毎年：

年.年

 パーセント

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年とその後

 100.000 %

A-6

(E)上記規定にもかかわらず、債券の任意の入札要約(制御権変更要約、担保処分要約または資産処分要約を含む)については、未償還手形元金総額の90.0%以上の所持者が有効に入札して当該入札要約で当該等のチケットを撤回せず、発行者又は発行者の代わりに入札要約を提出した任意の第三者が当該等所有者の有効入札がなく撤回されていないチケットをすべて購入した場合、発行者又は当該第三者は、10日以上ではないが 60日以下の通知を出した後、1部の写しとともに受託者に送付し、債券保有者が債券登録簿に記載されている当該所持者の住所に送り、購入日後30日以下にすべての未償還債券brを償還し、償還価格は各保有者が当該入札要約に提出した価格に等しく、別途(入札要約支払いが含まれていない場合)現在までであっても当該償還日を含まない課税及び未償還利息(あれば)を追加する

(F)発行者が償還価格を滞らない限り、手形 または償還が必要な部分は、適用される償還日に利息を停止する

(G)本項第6項による任意の償還応答は、“契約”第5.1~5.5節の規定により行われる

7.

強制償還

発行者は債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はない提供しかし， は場合によっては，発行者が契約3.5節と3.9節の規定に基づいてチケットの購入を要求される可能性がある.発行者及びその持分所有者は、いつでも、随時、公開市場取引、要約買収又はその他の方法で手形を購入することができる提供このような購入に参加する機会はすべての債券保有者に提供されているさらに提供すれば会社 は，すべての所有者に提出された要約が関係しない限り，私的な協議の交換や購入に従事してはならない

8.

買い戻し条項

制御権が変更された場合、各所持者は、発行者が各所持者からその所持者Sチケットの全部または任意の部分(2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍に相当)を買い戻すことを要求する権利があり、現金購入価格はその元金総額の101.0に相当し、購入日を含まないまで未払い利息を印加する。買い戻し日が記録日又は後であり、かつ対応する利息支払日又は前である場合、債券保有者は、契約に規定されているように、その記録日の取引終了時にその名義で登録された債券が、契約に規定されているように、買い戻し日に利息を受信し、条項の制限を受ける

ある資産処分を行う際には，発行者は，契約3.5節と第V条に規定されたプログラムに基づいて，当該等の資産処分の超過収益要約を用いてチケットを購入し，発行者Sの選択権に基づいて，超過収益から優先留置権義務および/または同等留置権義務を抽出することを要求される可能性がある

9.

額面を振り替える

債券は正式登録形式でしか発行できず、元金の最低額面は2，000ドルであり、元金1，000ドルの任意の整数倍を超える(実収利息を選択的に支払うと、元金の最低額面は2，000ドルであり、1，00ドルの整数倍を超える)。所持者は本契約に基づいてチケットを譲渡または交換することができる.他の事項に加えて、登録処長は、所有者に適切な裏書きまたは譲渡書類を提供することを要求し、法的規定または契約によって許可された任意の税金を支払うのに十分な金を支払うことができる。登録所は、譲渡又は交換のいずれかの手形(A)を登録する必要がない期間は、(1)買い戻し又は償還手形要約が郵送前15(15)の暦日から当該郵送当日事務時間終了時まで通知するか、又は(2)支払日前15(Br)(15)個の暦日止又は(B)償還又は(B)任意の手形の償還を要求される未償還部分を除く

A-7

10.

人を持つ人として

本チケットの登録所持者は，いずれの場合もそのチケットの所有者と見なすことができる

11.

受取人のいない金

もし元金、保険料、利息(ある場合)を支払うための金が2年以内にまだ受取人がいない場合は、受託者又は支払代理人は、発行者の書面の要求に応じて、遺棄物権法が他の人を指定してこの金を受け取ることを指定しない限り、この金を発行者に返還しなければならない。このような支払いのいずれかの後、このお金を取得する権利を有する所有者は、放棄された物権法が他の人の支払いを指定しない限り、一般債権者として、受託者ではなく発行者にのみ支払いを求めなければならない

12.

解任と敗訴

契約に規定されているいくつかの例外および条件によれば、発行者は、発行者が受託者に金を入金するか、または米国政府が元金、割増(ある場合)、および手形の利息を支払い、償還または満期になるまで、手形および契約項の下でのその義務の一部または全部を随時終了することができる

13.

改正案·補編·免除

契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、手形元金を返済していない多数の所持者の同意を得て、契約および手形は改訂され、または違約を放棄することができる。いかなる所有者に通知したり、その同意を得たりする必要がなく、発行者、保証人、担保手形担保エージェントおよび受託者は、契約の規定に従って契約および手形を修正または補充することができる

14.

違約と救済措置

違約事件(発行者または保証人の何らかの破産、債務返済不能または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生し、継続した場合、受託者は発行者に通知を出すことができ、または発行者および受託者に通知を出すことができ、すべての手形の元金およびbr未払い利息およびすべての手形の任意の他の通貨義務が直ちに満了して支払わなければならない。この声明が発効すると、元金、利息、および他の通貨債務は直ちに満期になり、 を支払うことになる。発行者または主要付属会社(または任意の制限された付属会社のグループ、発行者およびその制限された付属会社の最新の審査総合財務諸表合計が重要な付属会社を構成する)が破産し、債務を返済することができず、かつ継続している場合、すべての手形の元本および未払い利息およびすべての手形の任意の他の通貨債務は、受託者または任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行う必要もなく、即時満期および対処となるであろう。場合によっては、未償還債券元金総額を保有する多数の保有者は、債券及びその結果に関する任意の加速を撤回することができる

15.

受託者と発行人の取引

本契約に規定されているいくつかの制限に適合する場合、受託者は、その個人又は任意の他の身分で手形の所有者又は質権者となり、他の方法で発行者、保証人又はその関連者と付き合うことができ、受託者でない場合と同じ権利を有することができる。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならない提供, しかしもし、受託者が任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去し、(Ii)受託者として継続することを許可することを証監会に申請するか、または(Iii)辞任しなければならない

A-8

16.

他人に追及してはいけない

したがって、取締役、発行者、またはその任意の付属会社または共同経営会社(発行者および保証人を除く)の任意の幹部、従業員、会社所有者または株主は、発行者が手形文書に基づいて負ういかなる義務または基礎、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負うことなく、各所有者が手形を受け取ることによってそのようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている

17.

身元検証

受託者の許可署名者(または受託者を代表して行動する認証エージェント)が，本付記の他方の面の認証証明書に手動で を署名するまでは，本付記は無効である

18.

略語

慣用的な略語は、Ten COM(=共有テナント)、Ten ENT(=全体テナント)、JT ten(=共有共有テナントとしてではなく、生存権のある連名テナント)、Cut(=委託者)およびU/G/M/A(=統一未成年者贈与法)のような所有者または譲受人の名義で使用することができる

19.

CUSIPとISIN番号

発行部は、適用可能であればCUSIPおよびISIN番号をチケットに印刷し、所有者を容易にするために、償還または購入通知においてCUSIPおよびISIN番号(適用可能であれば)を使用するように受託者に指示している。当社は、手形に印刷または償還または購入通知に記載されている数字の正確性についていかなる陳述もしておらず、付記上の他の識別番号にしか依存しない

20.

治国理政法

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている

発行者は書面で任意の所有者に本契約コピーを提供し、所持者に無料で提供しなければならない。要求は： に送信可能である

Carvana Co

300 Eリオデジャネイロ通りサラド通り

アリゾナ州タンペ85281

注意：ポール·ブルックス

A-9

作業表

この備考を割り当てるには、表に記入してください

本人か私たちは本付記を譲渡して渡します

(譲り受け者Sの名前、住所、郵便番号を印刷またはタイプ)

(譲受人S社保または税務身分証明書番号の記入)

そして，取り消すことのできない方法で_エージェントを指定し，本チケットを振出人の帳簿に転送する.エージェントは他者がエージェントに代行することができる

日付： あなたのサイン：

署名保証：

(署名を保証しなければならない)

お名前でここに備考の反対側にサインします。

取引法第17 AD-15条の規定により、調印(S)は、適格な担保機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用社)によって担保されなければならない

署名者はここでItis/が発行者の関連会社ではないことを証明し，その知る限り，提案の譲受人は /発行者ではない関連会社である

本証明書によって証明される任意のチケットの譲渡または交換は、そのようなチケットの最初の発行日およびそのチケットが発券者またはその任意の関連会社が所有する最後の日付(ある場合)の後の1年後の日付の前に発生し、署名者は、これらのチケットが：

次のボックスを選択します

(1)

以下の署名のためのS自己口座買収のは、送金しない；または

(2)

☐倉庫に譲渡する

(3)

改正された“1933年証券法”(“証券法”)によると、規則144 Aに基づいて譲渡されたもの、または

(4)

証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて譲渡された；または

(5)

証券法下のS条例により譲渡された；又は

(6)

☐もう一つの取得可能な免除譲渡によれば、改正された“1933年証券法”の登録要件の制約を受けない

A-10

いずれかのブロックが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否する提供,しかし、第(5)又は(6)枠を削除した場合，発行者は，いずれかのこのような手形譲渡を登録する前に，発行者の合理的な要求を要求する法律意見，証明その他の情報を自己決定して，当該譲渡が改正された1933年の“証券法”の登録要求に基づいて行われたか，又は登録要求を受けずに行われた取引であることを確認し，第144条に規定する当該法令下の免除を確認することができる

サイン
署名保証：

(署名を保証しなければならない) サイン

取引法第17 AD-15条の規定により、調印(S)は、合格した担保機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用協同組合)によって担保されなければならない

上記(1)または(3)項を選択する場合は，買手が記入する

署名者は、本手形の購入が自分の口座またはそれに対して独占投資裁量権を行使するための口座であることを宣言し、保証し、かつ、そのような任意の口座とは、1933年証券法(改正)第144 A条に規定される適格機関の買い手である。そして、株式の売却は、規則第144 A条に基づいて行われ、以下の署名者が規則144 A条に基づいて要求された発行者に関する資料又は当該資料の提供を要求しないことが決定されたことを確認し、譲渡者 は、規則144 A条に規定する免除登録を要求するために、次の署名者Sの上記陳述に依存することを知る

日付：

A-11

[世界の紙幣に追加するには]

グローバル紙幣増減一覧表

このグローバルチケットでは、以下のことが追加または減少しています

交換日

元金の減少額
グローバル 備考

増加した額
この元金
グローバル 備考

PIKが増加する

元金
このような数は
グローバルノート
の後
減少または減少
増す

授権者が署名する
受託者のサイン人や
備考保管人

A-12

所有者選択購入の選択権

本契約の3.5節または3.9節に従って発行元によってチケットを購入することを選択した場合、以下のいずれかのボックスを選択してください

3.5節3.9節☐

発行者のみが“契約”3.5または3.9節に従って本チケットの一部を購入することを選択したい場合は、元金金額(額面は$2，000または$1，000を超える整数倍でなければならない)を明記してください(PIK利息の支払いを選択した場合、最低額面$2，000，$1.00の整数倍を超える))：$_このようなチケットは、購入されていない部分について発行されます)：__

日付：_

(備考の反対側にお名前が出てきましたら、正確にサインしてください)

署名保証：_

(署名は が保証されなければならない)

取引法第17 AD-15条の規定により、調印(S)は、適格な担保機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用社)によって担保されなければならない

A-13

添付ファイルB

保証人を添加した補充義歯のフォーマット

添付ファイルB

保証人を添加した補充義歯のフォーマット

[]補充契約(本補充契約)日付は[]保証人である署名側(保証実体と個々の保証実体)，発行元であるCarvana Co.と受託者である米国銀行信託会社(National Association，全国銀行協会)と以下に述べる契約受託者である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association) によって署名される

W I TN E S SE T H：

これまでCarvana Co.と受託者はそれぞれ署名して提出してきました[•], 2023, [日付の最初の補充契約で補充する[]発行者のうち、その中で指定された保証人及び受託者](して)[さらに進む]改正·補充·免除またはその他の方法で改正された場合は，発行元金の総額は[$1,000,000,000]発行者の2028年満期の9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形(債券)；

本契約規定にかんがみて、場合によっては、各保証エンティティは、本契約に署名して受託者に補充契約を交付すべきであり、当該補充契約に基づいて、当該担保エンティティは、他の保証人と共通かつ各回に基づいて、無条件に、本文で述べた条項と本契約項の下の条項と条件に基づいて、発行者Sの手形と本契約項の下のすべての義務に担保(担保)を提供しなければならない

“契約”第9.1条によれば、発行者、保証人、受託者は、保証人の同意を必要とすることなく、補充契約に署名して交付する権利がある

したがって、現在、前述の状況を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格から、保証実体、発行者、他の保証人と受託者が相互に約束し、受託者、担保手形担保エージェントと所持者が同等と格付け可能な利益を有することに同意することを確認し、以下のようになる

第一条

定義する

第一十一条定義的用語それは.本補足契約で使用される、本契約またはその前書きまたは序言で定義された用語が本補足契約で定義された用語はここで使用される。本補足契約で使用される語と，本補足契約で使用される他の類似した意味の語とは，本補足契約中の任意の特定の部分ではなく，本補足契約を全体として用いることである

第二条

拘束された合意

第二十一条合意は制約を受けなければならないそれは.個々の保証エンティティはここで保証人として契約の一方となるので， は保証人の契約項の下でのすべての権利を持ち，保証人のすべての義務と合意を遵守する

2.2節. 保証するそれは.すべての保証実体は連帯ベースですべての既存の保証人と合意した[他の保証エンティティと]，債券保有者及び受託者が契約第X条に基づいて優先的に履行した担保責任を全面的，無条件及び取消不能に担保する

B-1

第三条

他にも

3.1節. 通達それは.保証エンティティへのすべての通知と他の通信は，本契約の規定に従ってこのような保証エンティティに発行すべきであり，アドレスは以下のようになり，本契約で規定されている発行者への通知の規定に従って発行者にコピーを送信する

[住所を挿入する]

3.2節合併と統合それは.任意の保証エンティティは、その全部またはほぼすべての資産を売却または他の方法で処分してはならない、または他の人(発行者または保証人として、または取引と同時に保証人となる任意の制限された子会社を除く)と合併または合併してはならない

第三十三条保証を解除するそれは.本保証は、本契約10.2節の規定により解除されなければならない

第三十四条各方面それは.本補足契約または契約 または本補足契約またはその中に記載されている任意の条文下の任意の法律または均衡法の権利、救済または請求は、任意の人、商号または会社(所有者および受託者を除く)に任意の法律または均衡法の権利、救済または申出索を与えるものと解釈することは意図されていない

第三十五条治国理政法それは.本補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

第三十六条分割可能性それは.本補足契約中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはなく、その条項は、その無効、不正または実行不可能な範囲内でのみ無効である

第三十七条確認されたメリットそれは.各保証エンティティS 保証は，本契約で規定されている条項と条件を遵守しなければならない.各担保エンティティは、本契約および本補足契約によって想定される融資スケジュールから直接的および間接的な利益を得ることを認め、本保証による担保および免除は、そのような利益の考慮のために行われる

第三十八条義歯を承認するそれは.ここで明確に修正されない限り、本契約は様々な態様で承認および確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力および効力を維持しなければならない。本補足契約は、いずれの場合も本契約の一部となるべきであり、その前または後に認証および交付されたチケット所有者は、この制約を受けるべきである

第三十九条受託者それは.受託者は、本補充契約の有効性または十分性に対していかなる陳述または保証も行わず、本補充契約に含まれる朗読に対していかなる陳述または保証も行わず、これらの朗読はすべて本補充契約の他の当事者が単独で行う

3.10節目同業それは.本プロトコル双方は、本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名された副は原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を表す。本補足契約のコピーと署名ページをファクシミリまたはPDF転送で交換し，本補足契約双方にとって，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の補充契約を代替することができる.すべての目的に関して、ファクシミリまたはPDFを介して送信された本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである

3.11節執行と交付それは.各担保エンティティは、その担保が各チケットにどのような担保の書き込みも裏書きされていなくても、その保証が完全な効力を維持すべきであることに同意する

3.12節目タイトルそれは.本補足契約における条項や章のタイトルは参考に便利であるだけであり，本補足契約中の任意の条項の意味や解釈を変更または影響するとみなされてはならない

B-2

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

[保証実体],
保証人として
差出人：

名前：
タイトル：
Carvana Co.
差出人：

名前：
タイトル：

[義歯を補充する署名ページ]

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として
差出人：

名前：
タイトル

:

C-1

添付ファイルC

優先債権者合意の書式

添付ファイルC

[表]

始動保留権債権者間協議1

そのうち

コロラド州カバナ

会社として、

[•],

初代留任代表として

[•],

最初の留置権担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2028年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2028年保証手形保証締約国の上級代表として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2030年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2030年担保手形保証締約国の上級代表として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2031年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2031年担保手形保証締約国の上級代表として

そして

すべての追加のbrは時々本契約をする側を表します

期日は[•], 20[•]

1

NTD：署名時に存在する内容を反映するように更新する部分

債権者間留置権協定の開始日は[•], 20[•](本プロトコルの条項によれば、本プロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される可能性があり)、Carvana社、デラウェア州の会社(The Company)、他の保証人(以下、以下に定義される)が時々本プロトコル側と締結される[•]第1留置権保証当事者の代表として(以下のように定義される)(このような身分で任意の相続人とともに、第1の留置権代表)[•]第一留置権担保当事者としての担保代理人(このような身分とその後継者の身分で、第一留置権担保代理人)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保代理人(このような身分でその後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理人)として、[アメリカ銀行Br信託会社、国家協会]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分でその後継者とともに、すなわち2030年担保手形保証エージェント側)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形担保当事者の代表として(定義は後述)[•]2031年担保手形保証当事者(定義は後述)としての担保エージェント(このような身分で、その後継者、すなわち2031年担保手形保証エージェントと、2028年担保チケット保証エージェントと2030年担保チケット保証エージェント、すなわち第2留置権保証エージェントと一緒に)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形の代表としてbr保証当事者(定義は以下参照)と、第8.09節に従って本契約締約国のそれぞれの追加的な第2優先権代表および上級代表となることが時々ある

本プロトコルに記載されている相互合意および他の良好かつ価値のある対価格がここで確認されていることを考慮すると、第1の留置権代表、第1の留置権担保エージェント、各第2の留置権担保エージェント(それ自体であり、適用される第2の優先債務当事者を代表する)、各追加の上級代表(それ自体および代表のための第2の優先債務配置下の追加優先債務当事者)、設定者および各追加の第2の優先権代表(それ自体および代表が適用される第2の優先債務手配のための第2の優先債務当事者)は、以下のように同意する

第一条

定義する

第 1.01節.いくつかの定義された用語。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、本プロトコルの日付が発効する高級債務ファイルに規定されている意味を有しているか、または、ニューヨークUCCで定義されていれば、その中で規定されている意味を有する。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下のように規定される意味を有する

[？2028担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにこの用語が与えられているという意味を持つ

2028年担保手形契約 とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者と担保エージェントとして，それに基づいて を発行した[•]%2028年満了の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄または他の方法で修正される可能性があり、または払い戻し、再融資、置換、更新、償還、増加、またはbr}は時々延長される可能性があります(元の管理エージェントおよび融資者または他のエージェントおよび貸手または他のいずれとも、元の2028保証手形契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、または元の2028保証手形に従って契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、または他の貸手とのいずれかにかかわらず、

契約、クレジットプロトコル、または他の、その満期日を延長する任意のプロトコルまたは は、その項の下で債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含み、各場合は、2028年に保証手形契約によって許容される範囲であり、 このようなプロトコル、文書または文書が、それが意図せずに2028年保証手形契約でもないことを明示的に規定しない限り、)

2028年担保手形保証側とは、“2028年担保手形契約”(またはその任意の再融資における任意の類似条項)によって定義された2028年担保手形担保代理および所有者を意味する

？2030担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにその用語が与えられているという意味を持つ

2030保証手形契約 とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者と担保エージェントとして，それに基づいて を発行した[•]%2030年満期の高度保証手形(このプロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、免除、または他の方法で修正することができ、または時々返却、再融資、再融資、置換、更新、償還、増加またはbr}延期することができる)(元の管理エージェントおよび融資者または他のエージェントおよび融資者または他の方法とのいずれであっても、元の2030保証チケット契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法に従って提供されてもよい)。その満期日を延長する任意の合意を含むか、またはその項の下で債務の全部または一部を再構成するか、またはその貸し出しに応じた金額を増加させるか、またはそれに応じて発行されるbr}を増加させるか、または2030年に保証手形契約が許可される範囲内でその期限を変更する(合意、文書または文書が合意、文書または文書が2030年保証手形契約でもないことを明示的に規定しない限り)

2030年担保手形担保当事者とは、2030年担保手形担保エージェントおよび2030年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似用語)によって定義された保持者を指す

2031担保チケット担保エージェント？は、この用語が本プロトコルガイドセグメントに付与される意味を有する

·2031年保証手形契約とは、日付が8月のある契約のこと[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者および担保代理人として，それに基づいて発行する[•]%2031年満了の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、改訂および再記述、補足、免除または他の方法で修正される場合があり、または時々返金、再融資、置換、更新、償還、増加または延期される可能性があります(元の行政エージェントおよび貸手または他のエージェントおよび貸金人または他のいずれとも、元の2031年保証手形契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、契約書、クレジットプロトコル、または他の方法によって提供されるにかかわらず)。 は、その満期日を延長する任意のプロトコル、またはその下の債務の全部または一部を他の方法で再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含み、各場合は、合意、文書、または文書が2031年担保契約でもないことを明示的に規定しない限り、2031年保証手形契約の許容範囲である)

2031年担保手形担保当事者とは、2031年担保手形担保エージェントおよび2031年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)において定義された所有者を意味する。]

-2-

追加債務とは、会社および/または任意の設定保証人によって発行、生成または保証される任意の債務(第1の保有権保証債務を構成する債務を除く)であり、債務および担保(適用される場合)は、第2の優先債務債務よりも高いbr}で高級担保(またはその一部)によって保証される。ただし、条件は、(I)当時存在していた高級債務文書および第2優先債務文書の各々が、それに基づいてこのような債務の発生、担保、保証を許可し、(Ii)このような債務保有者の代表は、(A)本協定第8.09節に規定された条件を満たし、本協定第8.09節に規定された条件を満たすことによって本協定の当事者となり、(B)その中で規定された条件を満たし、任意の第1の保留権債権者間合意または第2の優先債権者間合意(適用状況に応じて決定される)の一方となることである。また、当該等債務が当社が最初に発生した追加優先債務となる場合、当該等債務の第1の留置権担保当事者及び代表は、第1の留置権債権者間合意に署名して交付しなければならない。追加の優先債務は、あるような登録された同値手形およびその保証人がチケットを交換するために発行された保証を含むべきである

追加の高級債務文書とは、任意のシリーズ、発行、またはカテゴリの追加の優先債務について、そのような債務を証明または管轄する約束、契約、手形購入プロトコル、信用プロトコル、在庫融資プロトコル、高級担保文書、または他の実行プロトコルを意味する

追加優先債務融資ツールとは、任意の追加優先債務に関連する各契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の管理プロトコルを意味する

任意のシリーズ、発行、またはカテゴリの追加優先債務について、 は、任意の追加優先債務文書または任意の保証人(例えば、)と締結された任意の約束、任意の追加優先債務文書、または任意の保証現金管理義務下の任意の融資または信用証、任意の保証銀行製品債務または保証ヘッジ債務(または同様の保証付き債務)に基づいて、それぞれの場合、追加優先債務文書または任意の保証人(例えば、ある)と締結された任意の約束、任意の融資または信用証、任意の追加優先債務文書の下で生成されたすべての事前支払い、および任意の保証人の債務、債務、義務、契約および責任を意味する。任意の破産法に従って任意の破産手続において債務者の任意の破産または清算プログラム起動後に累積されるべき利息、費用および支出を含む、直接または間接的な(仮定的に取得されたことを含む)、絶対的またはある、満期または満了、現在存在または後に発生する利息、費用および支出にかかわらず、これらの利息、費用または支出が、手続き中の任意の継続期間、交換、再融資、または延長が許可されているかどうかにかかわらず、任意の破産手続において当該人を債務者とすることを含む

追加高級債務者は、任意のシリーズ、発行またはカテゴリの追加優先債務について、そのような債務の所有者、関連代表、任意の関連追加優先債務文書の下の受託者または代理人、および当社または任意の関連追加優先債務文書に従って当社または任意の保証人が負担する各賠償責任の受益者を意味する

？“プロトコル”は，本プロトコル案内 セグメントにその用語を与える意味を持つ

“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す

？“破産法”とは、債務者の責任を免除するために、“破産法”と任意の類似した連邦、州、省または外国の法律を指す

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？カテゴリ債務？は，8.09節でこのような用語のために指定された意味を持つ

？カテゴリ債務者は，8.09節でこのような用語に対して指定された意味を持つ

？カテゴリ債務代表？は，8.09節でこのような用語を与える意味を持つ

担保？高級担保と第二優先担保 のこと

？担保ファイル？高級担保ファイルと第2優先担保ファイルのことです。

？会社の意味は，本プロトコルの導言段落にこの用語を付与した意味と同じである

？制御とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、管理層およびその他の人の政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ

·債務融資--総称して高度融資と第2優先融資と呼ばれる

？指定された第2優先権代表とは、適用される第2優先権者間合意に基づいて制御担保代理人(または同様の条項)として指定された第2優先権代表をいう

？指定された上級代表とは，(I)いつでも高級 施設が1人の上級代表しかいない場合，その高級代表はその上級代表であり，(Ii)第(I)項が適用されないいつでも，担保代理人(または当時の任意の 第1留置権債権者間合意で定義されている類似条項)を制御することである.第2の優先順位は処理可能なものである[•]委員会が通知を受けるまで指定された上級代表を務める[•]指定された上級代表に置き換えられる

DIP上限とは、いずれの日においても、(A)(I)優先債務上限に基づいて第(I)項で定義されたすべての未済債務元金総額の20%に相当する金額であり、当該金額は(かつ違反しない)[第三百二十二条第一項]2番目の留置権債務文書(本協定の発効日に相当)に(Ii)適用債務に関連するいかなる利息および支出(ただし、いかなるプレミアム、費用およびその他の金額を含まない)および(B)(I)優先債務上限(かつ違反しない)に基づいて生じるすべての未済債務元金総額の20%[第三百二十二条第一項]2番目の留置権債務書類(この条例が施行された日に)に(Ii)適用債務に関するいかなる利息及び支出(ただし、保険料、費用その他の金額は含まれていません)2.

？DIP融資の意味は，6.01節でこの用語を与えた意味と同じである

いずれの債務ツールについても、弁済とは、(I)債務ツールを管理する文書条項に基づいて、債務ツールおよびその下の関連優先債務または第2優先債務が共有担保によって保証されなくなり、共有担保によって保証される必要もなく、(Ii)債務ツールによって発行された任意の信用状に基づいて終了または現金で担保される場合の日付を意味する。将来のクレジットスケジュール(債務スケジュールによって要求される金額および形態)に基づいて後ろ盾または継続を提供する融資 および(Iii)債務スケジュールおよび関連する優先債務ファイルまたは第2の優先債務ファイルに基づいて行われるすべての貸借、または他の方法で信用を提供する約束は終了した。解除された？という語は対応する の意味を持つべきである

2

実行時に適切な交差参照を反映するように更新を行う.

-4-

？第1の留置権担保債務の解除とは、第1の留置権担保債務が解除された日を意味するが、第1の留置権担保債務の解除は、本プロトコル第5.06および8.09節に規定される1つまたは複数の追加高級債務文書に基づく任意の共有担保担保の追加優先債務スケジュールの再融資に関連しているとみなされてはならない

？高級債務の解除とは、第1留置権担保債務の解除と個々の追加優先債務融資の解除である

超過債務とは、高級債務を構成する未償還債務(元金、プレミアム、利息、費用およびその他の金額を含むがこれらに限定されない)が第1の留置権上限を超えた総額を意味し、明確にするために、本合意日までに、高級債務文書項目の下で返済されていない元本金額 は、それによって生成されたすべての課税利息および未払い利息、費用および保険料と共に高級債務であるべきであるが、超過優先債務とみなされてはならない

？第一保留権上限とは、いずれの日においても、優先債務上限定義第(I)項により生成されたすべての未済債務元金総額の120%に相当する額であり、(A)(I)の小さい者を基準とする(かつ違反しない)[第三百二十二条第一項]2番目の留置権債務文書(本条例が施行された日に)プラス (Ii)適用債務に関する任意の利息及び支出(ただし、いかなるプレミアム、費用及びその他の金額は含まれていない)及び(B)(I)優先債務上限によるすべての未済債務元金総額の120%[第三百二十二条第一項]第2の留置権債務文書(本協定が発効した日に)に(Ii)適用債務に関連する任意の利息および費用(ただし、保険料、手数料、および他の金額は含まれていない) を加える。3

第1の保有権債権者間合意とは、第1の留置権担保当事者またはその適用代表と、共有担保上のこれらの当事者の相対的権利を管轄する任意の追加優先債務の代表との間の任意の債権者間合意を意味する

？第1留置権保証債務とは、高級債務文書 (およびその任意の再融資)において定義された債務(または同様の用語)を意味する

？第1留置権は，本プロトコルの導言 セグメントにその用語を与える意味を持つことを表す

*第1の保有権担保当事者とは、任意の高級債務文書に規定されている任意の後続保証当事者を含むべき高級債務文書中の保証当事者(または同様の用語)を意味するが、任意の高級債務文書が再融資されている場合、本明細書では、第1の留置権保証当事者のすべての言及が、そのような再融資の優先債務文書中の担保当事者を指すべきである

[第1の優先独占担保(Br)は、任意の高級債務ファイルに定義された任意の担保(または同様の用語)、または会社または任意の他の設定者が留置権に関連する任意の他の資産が付与されたか、または目的として、任意の非第2の優先担保の優先債務の担保として高級担保文書を付与することを意味する。]4

3

適切な交差参照を反映するように実行時に更新を行う

4

もし適用されれば、含まれなければならない

-5-

[*第1の優先独占担保担保文書とは、会社または任意の他の保証人が第1の優先独占担保を取得するために署名および交付する任意のbr高級債務文書および任意の他の担保合意、保証協定および他の文書および文書に定義された任意のbr}担保文書(または同様の用語)を意味する。]

保証人とは、当社及びその子会社又は任意の担保書類に基づいて付与又はその後に共有担保品の担保権益を付与して任意の担保債務を担保する当社及びその子会社又は当社の任意の関連会社を指し、かつ本契約の一方である

債務はこの用語が付与された二番目の留置権債務文書に与えられた意味を持たなければならない

破産や清算手続きとは

(1)“破産法”または任意の他の破産法に基づいて、当社または任意の他の保険者によって展開または当社または任意の他の保険者のために展開される任意の事件または法律手続き、会社または任意の他の保険者の資産または負債の再構成、資本再構成または調整または整理のための任意の他の手続き、当社または任意の他の保険者に関連する債権者の利益のための任意の引継、無力債務、清算、再編、譲渡、または任意の類似した事件または手続き、br}

(2)当社または任意の他の授権者の任意の清算、再編、解散、資産または負債の整理または他の清算、またはそれに関連する他の清算は、自発的であるか否かにかかわらず、破産または債務返済不能に関連するか否か、または

(3)任意のタイプまたは性質の任意の他の手続きでは、当社または任意の他の保証人の債権者のほとんどの債権が裁定され、任意の支払いまたは割り当ては、そのような債権のために行われるか、またはそのような債権によって行われる可能性がある

発行者とはデラウェア州のCarvana Co.のことである

“加入プロトコル”とは、基本的に本プロトコルの添付ファイル2または添付ファイル3 の形態を採用した本プロトコルの補足文書であり、本プロトコル8.09節の規定によれば、1人の代表が指定された上級代表および指定された第2の優先権代表(場合に応じて)に交付されなければならず、この債務スケジュールの下で本プロトコル項の下の追加債務スケジュールに含まれ、本プロトコル項目の下の優先保証者または第2の優先権債務者(場合に応じて)の代表とならなければならない

？留置権とは、任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、質権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質を含む賃貸契約)を意味する しかし、いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない

·“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”のこと

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個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

質権または制御担保は，5.05(A)節でこのような用語を与える意味を持つ

収益とは、共有担保の売却、収集、または他の方法で清算された収益と、破産または清算手続において共有担保について支払いまたは分配された任意の収益と、任意の上級代表または任意の高級保証当事者が、本合意 に従って第2の優先債務者から担保について受信した任意の金額を共有することを意味する

？調達イベント？5.07節でこのタームに与えられた意味を持つ.

？回復？の意味は，6.04節でこのタームに与えられた意味と同じである

任意の債務について、再融資とは、任意の債務を再融資、延長、継続、撤回、改訂、増加、修正、補充、再編成、返金、置換または償還、または他の債務を発行するか、またはそのような債務(全部または一部)を交換または置換するための代替融資計画を達成することを意味し、貸手、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換することを含み、それぞれの場合には、これらに限定されないが、このような債務をもたらす元の文書が終了した後、任意の場合に、任意の手形による購入プロトコル、クレジット協定、クレジット協定、および/または場合を含む。契約や他の合意。再融資と再融資は相互に関連した意味を持っている

？等値手形の登録とは，規則第144 A条または1933年の証券法による他の私募取引で最初に発行されたいずれの手形についても，実質的に同じ手形(同じ保証を持つ(あれば))であるドル対ドル米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて交換を行う

？解放？は5.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

？置換高度義務の意味は，8.08節でこのタームに与えられた意味と同じである

A代表を総称して上位代表と2位優先代表と呼ぶ

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会とその任意の後継者のことです。

·第2留置権債務ファイルは[つまり，(I)2028年担保手形契約，(Ii)2030年担保手形契約と(Iii)2031年担保手形契約](いずれの場合も、随時修正、再記述、改訂および再記述、延長、補充、放棄または他の方法で修正することができ、または払い戻し、再融資、再融資、組換え、交換、更新、償還、増加または延長(全部または一部にかかわらず、元の受託者および担保代理人または他の受託者、代理人および貸主または他のいずれかにかかわらず、元の第2の留置権債務ファイルまたは1つまたは複数の他の契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の方法に従って提供されるかどうかにかかわらず、その満了日を延長すること、または他の方法で債務の全部または任意の部分を再構成すること、またはその合意に従って貸し出しまたは発行された金額を増加させること、または第2の留置権債務文書が許容される範囲内でその満了日を変更する任意のプロトコルを含み、合意、br}文書、または文書が第2の留置権債務ファイルでも意図していないことを明示的に規定しない限り(本プロトコルの場合))

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？第2優先順位債務は，8.09節で という用語を与える意味を持つ

第2優先順位債務者は，8.09節でこのようなタームに付与された の意味を持つ

*第2の優先債務 は、8.09節でこの用語に与えられた意味を有することを表す

Br}第2優先担保とは、第2優先債務文書および任意の第2優先債務文書に定義された任意の手形担保(または同様の用語)、または第2優先抵当文書に従って留置権を付与する会社または任意の他の保証人の任意の他の資産を付与または主張する任意の第2優先債務義務の担保として、第2優先排他的担保を含まない

？第2優先担保文書とは、第2優先債務義務のために任意の第2優先債務義務のために担保を提供するために署名および交付された他の担保合意、担保協定および他の文書および文書の各々を意味し、第2優先排他的担保を含まない第2優先担保文書に定義されている担保文書(または同様の用語)を意味する

？第2優先債務とは、(A)第2保有権債務文書下の債務と、(B)第2優先担保を優先債務の担保とする当社または任意の他の保証人の他の債務とを意味する。ただし、(I)当時の高級債務文書及び第2優先債務文書は、それに基づいてこのような債務の発生、担保及び担保を許可し、(Ii)当該債務保有者の代表は、本合意第8.09節に基づいて、本合意第8.09節に規定する条件を満たすことにより、(A)本合意の当事者となり、(B)その中で規定された条件を満たし、適用される第2優先債権者間合意の一方となるべきである。第二優先権債務は交換のために発行された任意の記名同値手形を含まなければならない

？第2優先債務文書は、総称して第2留置権債務文書と第2優先担保文書と呼ばれ、任意の系列、発行またはカテゴリの第2優先債務については、第2優先担保文書を含む本票、手形購入プロトコル、契約、信用プロトコル、第2優先担保文書または他の有効合意を意味する

*第2優先債務brローンとは[(I)2028年担保手形契約，(Ii)2030年担保手形契約，および(Iii)2031年担保手形契約]また、任意の副次的債務に関連する他の契約、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、または他の管轄プロトコルを含む

第2の優先債務とは、任意の第2の留置権債務文書に定義された手形(または同様の用語)であり、任意のシリーズ、発行またはカテゴリの第2の優先債務については、(A)任意の破産または清算手続きの開始後に支払われるべきすべての元金および利息(ある場合、任意の利息、費用または費用および他の金額を含むがこれらに限定されない)、そのような手続きにおける債権として許可または許可されているか否かにかかわらず)。このような二次債務 および(B)は、関連する二次債務文書に基づいて、関連する二次債務当事者の他のすべての金額に支払われなければならない

·第二優先債務当事者とは、第二留置権債務文書に定義されている[新しい保証手形 ](定義は、第2の保有権債務文書を参照)、および任意のシリーズ、発行またはカテゴリに関する第2の優先債務の場合、これらの債務の所有者、関連代表、第2の優先債務文書項目に関する任意の受託者または代理人、ならびに当社または任意の他の保証人が、任意の関連する第2の優先債務文書に従って負担する各補償責任の受益者である

-8-

*第2優先権強制施行日とは、任意の第2優先権代表について、(1)違約イベント(代表として指定されている第2の優先債務ファイルに基づいて定義されている)と、(2)上位代表Sと互いの代表Sとを指定して第2の優先代表の書面通知を受信し、(X)第2の優先代表が指定された第2の優先代表であり、違約イベント(第2の優先債務文書で代表として指定されていることに基づいて定義されている)が発生して継続していること、および(Y)の2つの場合が発生して180日連続する日付)適用される第2優先債務伝票の条項によれば、第2優先代表として関連する一連の第2優先債務は、現在満了しており、全額支払いされるべきである(債務加速によるか否かにかかわらず)。しかし、第二優先強制実行日は、実行を見合わせなければならず、発生してはならず、いかなる共有担保についても発生していないとみなされてはならない。 (1)指定された上級代表が、当該共有担保又はその共有担保の全部又は重要部分について任意の強制実行行動を取った任意の時間、又は(2)任意の時間において、そのような共有担保担保権益を付与した保証人は、任意の破産又は清算手続下の債務者、又は任意の破産又は清算手続(又はその制約を受けた)の債務者である

[*第2の優先独占担保とは、任意の第2の優先債務文書に定義された任意の担保(または同様の用語)、または第2の優先担保文書に従って留置権を付与または主張する会社または任意の他の保証人の任意の他の資産を意味し、任意の第2の優先担保債務の保証として、第2の優先担保は優先担保ではない。]5

[第2優先独占担保担保文書とは、当社又は任意の他の担保者が第2優先独占担保を得るために署名及び交付する任意の第2留置権債務文書及び任意の他の担保協定、担保協定及び他の文書及び文書に定義されている任意の担保文書(又は同様の用語)を意味する。]6

第2優先留置権とは、第2優先担保文書に基づいて、第2優先担保の第2優先債権当事者に対する留置権である

？第2優先代表とは、(I)第2保有権債務文書の場合、米国銀行信託会社、国民協会、及び(Ii)任意の他の第2優先債務手配及びその下の第2優先債務当事者の場合、適用される合併協定において当該第2優先債務手配の担保代表として指定された当該第2優先債務手配下の受託者、行政代理人、担保代理人、証券代理人又は類似代理人をいう

？保証債務とは優先債務と第2優先債務を意味する

？担保当事者？高級担保当事者と第二優先債権当事者のこと

5

もし適用されれば、含まれなければならない

6

もし適用されれば、含まれなければならない

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“セキュリティ協定”とは[•].

？高度債務は8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ

上位債務者は8.09節でこの用語を与える意味を持つ

上位債務代表は、8.09節でこのような用語のために指定された意味を持つ

高級担保？どんなこと[抵当品]任意の第1の保有権保証債務文書または任意の他の高級債務文書または会社または任意の他の保険者の任意の他の資産において定義された(または任意の同等条項)、高級担保文書に基づいて、任意の優先義務の担保としての留置権の付与または主張する[優先独占担保は含まれていません]7.

高級担保書類とは“保証契約”とその他のことです[安全文書]高級債務文書(または任意の同様の条項)およびその任意の補充、補充または加入、最初の留置権債権者間合意(初期当事者が署名および交付したときおよびその後)、および会社または任意の他の保証人が任意の優先債務に担保保証を提供するために署名および交付された各担保合意、保証協定および他の文書および文書に定義されているように、[第一優先順位の独占担保は含まれていません]8.

？高度債務ファイルは(A)を意味する[•](B)任意の追加の高級債務ファイル

？高級施設？(A)のこと[•](B)任意の追加的な優先債務配置

高級担保権とは，高級担保文書の下で高級担保当事者に対する高級担保権 である

高級債務とは、第1の留置権保証債務および任意の追加の高級債務を意味し、 は、第5.03(A)節に規定される任意の高級債務を含むが、これらに限定されない

上級 代表とは、(I)第1の保有権代表および(Ii)任意の追加の優先債務スケジュールおよびその項の下の他の優先債務当事者(本プロトコル日に最初にカバーされた任意の追加の優先債務スケジュールの場合を含む)、この追加の優先債務スケジュール下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人、または同様のエージェントを指し、本プロトコル項の下または適用される合併プロトコルにおいて、追加優先債務スケジュールの担保代表として指定される

高級担保当事者とは，第一留置権担保当事者と任意の追加優先債権当事者である

·共有担保とは、いずれの場合も、少なくとも1つの高級融資機構下の高級担保当事者および少なくとも1つの第2の優先債務融資機構下の第2の優先債務債券の所有者(またはその代表)が、担保を保持または他の方法で保証する担保 を意味する

7

もし適用されれば、含まれなければならない

8

もし適用されれば、含まれなければならない

-10-

時間。いずれの場合も、1つまたは複数の高級債務ツールの下の高級担保のいずれかの部分が、1つまたは複数の第2の優先債務ツールの下の第2の優先担保を構成しない場合、高級担保のこの部分は、第2の優先担保を構成する第2の優先債務ツールに対してのみ共有担保を構成すべきであり、そのような担保に対して担保権益が当時存在していない任意の第2の優先債務ツールの共有担保を構成すべきではない[疑問を生じないために、共有担保はいかなる第1優先排他性担保または第2優先排他性担保を含むべきではない]9.

誰の付属会社とは、(1)取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の会社、協会または他の商業エンティティを指す。または(2)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティであり、(A)50%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同企業の権益(誰に適用されるかに応じて)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせ(会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態にかかわらず)によって直接または間接的に所有または制御され、(B)当該人またはその人の任意の 付属会社は、一般的なパートナーまたは他の方法でエンティティを制御する

？“統一商法”または“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法典”を意味するが、“統一商法”9条のある用語の定義が他の条と異なる場合、この用語は、9条に規定される意味を有するべきである。さらに、法律の強制的な規定により、任意の担保上の担保権益の完璧、または完璧または不完全な効果、または本協定の下で任意の救済措置の獲得性が、ニューヨーク以外の司法管轄区域の有効な統一商法によって管轄されている場合、UCCまたは統一商法典は、本協定における当該救済措置に関する完全または効果または可獲得性(場合によっては)について、時々当該他の司法管轄区域で有効な統一商法典を指すべきである

1.02節目.解釈的条項

(A)本プロトコルに規定がない限り、本プロトコルを参照する

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である

(Ii)本協定において使用される以下の語および同様の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである

(3)用語 “含む？”は限定ではなく例示である

(4)排他的ではない

9

もし適用されれば、含まれなければならない

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(5)“文書”という言葉は、証拠にかかわらず、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む

(6)1つの具体的な日付からより後の具体的な日付までの期間を計算する際に、“通過”という語は“から”から“へ”を含み、“から”および“まで”はそれぞれ“だが含まれていない”を意味し、“通過”は“から”を意味し、“含まれる”を意味する

(Vii)本プロトコルに含まれる章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

(8)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである

(Ix)いかなる者に言及しても、Sの相続人および譲受人(本協定に記載されている譲渡に関する任意のbrによって制限されなければならない)、任意の政府当局に属する場合には、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むべきである

(X)誰もがいかなる行動をとるかを禁止し，その人の直接的かつ間接的な行動を禁止すると見なすべきである.

(B)本合意がさらに明文に規定されていない限り、(I)文書、合意および他の契約義務への言及は、後続の改正、再融資、再説明、更新、再編成、延期、補足および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、このような改正、再融資、再契約、更新、再契約、延期、補足および他の修正は、それによってまたは許可されているとみなされ、(Ii)任意の法律への言及は、合併、改正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである

(C)別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間 (サマータイムまたは標準時間であり、場合に応じて)である

第二条

共有担保に関する優先事項と合意

2.01節.シェンソーの優先順位

任意の文書または文書または付与方法の保存または記録の日付、時間、方法または順序、添付ファイルまたは は、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務当事者の共有担保の任意の留置権を付与するか、または任意の高級代表または任意の他の高級保証者に付与された共有担保の任意の保持権の完全(または上述した任意の実際または主張された欠陥)にかかわらず、UCC、任意の適用法、任意の第2の優先債務ファイル、任意の高級債務ファイル、または任意の他の場合の任意の規定にかかわらず、各第2の優先 代表、代表自身およびその第2の優先債務融資項目の各第2の優先債務者は、(A)任意の高級代表または任意の他の高級保証者またはその代表が現在または後に任意の優先債務を保証する任意の共有担保上の任意の留置権に同意し、付与、法規、法律実施、代位権または他の方法で得られたものであっても、様々な点で優先され、その担保よりも優先すべきである。

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任意の担保または任意の二次債務を保証すると主張する共有担保上の任意の留置権、および(B)任意の第2の優先代表、任意の第2の債務当事者、または任意の第2の優先代表が現在または後に保有する任意の二次債務の留置権は、付与、法規、法律の実施、代位権、または他の方法によって得られたものであっても、すべての態様において、保証優先義務を保証または主張する共有担保上のすべての留置権に従属しなければならない。担保または任意の優先債務を保証する共有担保上のすべての留置権は、様々な点で、すべての目的のための保証または任意の第2の優先債務を保証すると主張する共有担保上のすべての留置権に優先され、常に優先されなければならない。このような担保または任意の優先債務を保証すると主張する留置権が、担保会社、任意の設定者または他の任意の他の義務の留置権に従属するかどうか、または他の方法で従属、廃棄、回避、失効または失効しなければならない

2.02節.高級貸主申索の性質。各第2の優先権代表は、それ自体およびその第2の優先権債務配置下の各第2の優先権債務の名義で認められる：(A)優先債務の全部または一部は、任意の時間または時々返済されていない金額が増加または減少し、その後借り入れることができる循環的性質である可能性があり、(B)優先債務文書および優先債務の条項は、修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正されることができ、優先債務またはその一部；再融資は時々行うことができ、(C)各場合、優先債務の総額は、第2の代表または任意の二次債務当事者またはその同意を通知することなく、本合意の規定に影響を与えることなく、第2の債務文書によって禁止されていない限り、本合意の規定に影響を与えない。第2.01節に規定される留置権優先権は、優先債務または第2優先債務またはその任意の部分の任意の修正、再記述、修正および再説明、補足または他の修正、または任意の再融資によって変更または他の方法で影響を与えてはならない。当社と他の保証人および第二債務者との間では、上記の規定は、当社および保険者が任意の二次債務文書において追加優先債務の発生について負う義務に制限または他の方法で影響を与えることはありません。

2.03節.留置権の争奪を禁止する。各第2の優先権代表自体は、その第2の優先権債務手配下の各第2の優先権債務者が同意し、(ここで任意の権利を放棄する)任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において任意の他の人、 任意の留置権の有効性、範囲、完全性、優先権または実行可能性、または任意の高級保証品中の任意の高級代表または任意の他の高級保証当事者が保有する(または主張する)任意の優先義務または主張された任意の債権の許容可能性または価値を代表して支持してはならない。各上級代表自身およびその高級保証機関を代表する各高級保証当事者は、任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において、任意の保証留置権の有効性、範囲、完全性、優先権または実行可能性、または以下の事項について提起された任意のクレームの許容性または価値を疑問視または支持するべきではない(そしてここではいかなる権利を放棄することも)任意の他の人を質疑または支持するべきではない。第2の優先担保中の任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務当事者またはその代表が保有する(または保有すると主張する)任意の第2の優先債務。 上述したにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(X)任意の上級代表が本プロトコルを強制的に実行する権利(第2.01節に規定された保証優先義務の留置権を含む)または任意の高級債務ファイル、または(Y)任意の第2の優先代表が本プロトコルまたは任意の第2の優先債務ファイル(本プロトコルによって制約された)を強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない

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2.04節.新しい留置権はありません。本合意条項に適合する場合、双方は、第2の債務が解除されていない限り、(I)任意の保険者は、任意の優先債務を保証するために、任意の優先債務を保証するために、任意の優先債務を保証するために、任意の優先債務を保証するために、任意の優先債務を保証するために、任意の優先債務を保証するために、(I)任意の保険者がそのような資産または財産の保持権を付与することと実質的に同時に付与されなければ、そのような付与を書面で拒否しない限り、第2の債務を保証することに同意する。(Ii)任意の高級優先代表または任意の高級保証当事者が、任意の高級債務を保証する保証人の任意の資産または財産に対して任意の留置権を持ち、その資産または財産が担保第2優先債務文書項目のすべての第2優先債務の第2優先保有権の制約を受けない場合、高級代表または高級保証者(X)は、そのような資産または財産の付与を書面で拒否しなければ、各第2優先代表が代表に適用された第2優先債務当事者がそのような資産または財産の付与を書面で拒否しない限り、そのような資産または財産の同様の留置権を第2優先br代表に直ちに通知し、第2優先債務の保証として直ちに通知しなければならない。この保持権は、適用される第2の優先債務当事者が利益を得るために、その第2の優先債務文書下の第2の優先債務の保証として、各第2の優先債務当事者に譲渡されなければならない(ただし、この合意条項に適合した前提でそのような資産または財産の一次留置権を保持することができる)、および(Y)各第2の優先代表に同様の留置権を譲渡または付与する前に、第2の優先債務の保証として、各第2の優先代表および他の第2の優先債務当事者が保有して保有するものとみなされるべきである。本プロトコルによって規定される留置権優先権の制約を受ける。 任意の第2優先代表または任意の他の第2優先債務者が得ることができる任意の他の権利または救済措置を制限することなく、任意の第2優先代表または任意の他の第2優先債務者が得ることができる任意の他の権利または救済措置を制限することなく、各上級代表自身および他の高級保証者が同意する場合、任意の高級保証者は、本第2.04節で付与された任意の保持権に違反して受信または割り当てられた任意の金額に基づいて、第4.01節および第4.02節の制約を受けるべきである

2.05節。留置権の整備。高級代表が本規約第5.05節に基づいて達成した有限合意以外、高級代表或いは高級保証各方面はすべて共有担保品に関する留置権の完備と維持を担当せず、副次的代表或いは二次債務当事者に利益をもたらす。第二優先代表又は第二優先債務当事者はいずれも高級代表又は高級担保当事者の利益の整備及び共有担保品に関する留置権の整備を維持する責任がない。本協定の条項は、高級担保当事者と第2優先債権者との間で共有担保のそれぞれの保有権優先権を規範化するためにのみ使用され、任意の共有担保を処分する収益について、上級代表、高級保証当事者、第2優先代表者、または第2優先債権者に任意の義務を課してはならず、これらの義務は、任意の他の人の以前に完全な債権または任意の裁判所または政府当局の任意の命令または法令または任意の適用法律と衝突することになる

2.06節。現金担保。本プロトコルまたは任意の他の優先債務ファイルまたは第2の優先債務ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、現金および現金等価物からなる担保は、特定の高級担保プロトコルまたはbr}第2の優先担保プロトコル(場合に応じて)の規定に従って使用され、共有担保を構成しない

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第三条

法を執行する

第 3.01節.救済の方法を練習する

(A)優先債務が解除されていない限り、当社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを開始したか否かにかかわらず、(I)任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債権者は、(W)当社または任意の他の保証人に任意の破産または清算手続きを提出または開始しない、(X)任意の第2の優先債務債務の任意の共有担保行使について、または任意の権利または救済措置(相殺または補償を含む)、または他の方法で開始する。Brまたは指定されるべき上級代表の請求は、任意の人(高級保証当事者および上級代表を除く)と共に、そのような権利または救済措置に関連する任意の訴訟またはプログラム(任意の第2の優先債務文書に従って共有担保に対して保有する任意の留置権または他の態様を含む、実行、徴収、実行、徴収または停止訴訟または手続きを含む)、(Y)抗弁を開始する。任意の高級代表または任意の高級保証者が共有担保または任意の他の高級担保について提起した償還手続きまたは訴訟に抗議または反対し、任意の高級代表または任意の高級保証者(またはその代表の任意の代理人または分譲代理人)が、任意のロックボックス合意、制御協定、大家免除または受託保管者Sレターまたは同様の合意または手配(任意の高級代表または任意の高級保証者が一方として、または第三者受益者として可能性がある)に従って、高級義務について任意の権利を行使することに抗議または反対する。またはそのような任意の当事者が、高級債務文書または他の方法で高級担保または高級債務行使について共有担保に関連する任意の権利および救済措置を行使するか、または(Z)高級担保当事者が高級債務について任意の停止手続または訴訟を提起することに反対するか、または共有担保に関連する任意の他の権利または救済措置を行使することに反対し、(Ii)本協定に別の規定があることに加えて、高級代表および高級担保当事者は、実行権利の専有権を有するべきである。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者と協議または同意を得ない場合、救済措置(相殺または補償およびクレジット入札債務の権利を含む)を行使し、共有担保の解除、処置、または制限について決定する。ただし、(A)会社または任意の他の保証人によって開始または設立された任意の破産または清算手続において、任意の第2の優先代表は、(I)その第2の優先債務融資項目の下の第2の優先債務義務に関するクレーム、クレーム証明または利益説明書を提出することができ、(Ii)十分な保護を求め、(Iii)任意の保証人に任意の保証人に提供、管理またはシンジケート任意のDIP融資を提出または同意することができる。(B)任意の第2優先権代表者は、共有担保品に対するその権利及びその留置権の整備及び優先権を創設、証明、整備、保全又は保護するために、(高級代表又は高級代表又は高級担保当事者がこれに対して救済の権利を行使する共有担保上の以前の留置権に違反しない)行動をとることができ、(C)任意の第2優先権者及び第2優先権担保当事者は、第5.04節に規定される範囲内で無担保債権者としての権利及び救済方法を行使することができる。(D)第6.03節に規定する権利および救済措置を行使することができる任意の第2優先代表は、第2優先債務当事者が任意の答弁状または抗弁状を提出することができ、反対または他の方法で第2優先債務者の債権または留置権の却下を要求するか、または任意の第2優先保留権の撤回を要求することができ、(E)任意の第2優先債務者は、任意の再構成計画、清算計画、構成協定について採決することができる。または本合意条項および条件(第6.10(B)条を含む)に適合する任意の破産または清算手続中、またはそれに関連する他のタイプの手配または再構成計画において、(F)任意の第2の優先債務者は、共有担保を売却または他の方法で処理する場合に、明確な範囲内で入札に記入することができる

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第6.01節の規定及び(G)第2優先権強制執行日から後に、指定された第2優先権代表者(又はその許可者) は、任意の第2優先権債務の任意の共有担保について行使するか、又は任意の権利又は救済措置(相殺を含む)の行使を求めることができ、又はそのような権利又は救済措置について任意の訴訟又は訴訟(任意の差し止め訴訟を含む)を提起することができる(上記(A)~(F)項の各場合において、当該行動が違反しない場合又は他の方法で一致しない場合にのみ、本プロトコルの任意の他の規定または本プロトコルで規定されている留置権優先順位に反する条項).高級代表及び高級担保当事者は、高級担保に関する権利及び救済措置を行使する際に、高級債務文書の規定を実行することができ、これらの規定に基づいて救済措置を行使することができ、その順序及び方式は、高級代表及び高級担保当事者が自ら決定することができる。このような行使および強制執行は、彼らが指定した代理人が担保償還権を失ったときに共有担保を売却または処分する権利と、そのような売却または処分に関連する費用を生成する権利と、任意の適用司法管区に適用される任意の“統一商法”および担保債権者が任意の適用司法管区の破産法に従って享受するすべての権利および救済方法を行使する権利とを含むべきである

(B)第3.01(A)節(Ii)項に明記されていない限り、優先債務の解除が発生していない限り、各第2優先代表は、それ自身及びその第2優先債務融資項目の各第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務者の同意を代表して、第2優先債務債務に関連する任意の権利又は救済措置(相殺又は補償を含む)を行使して、任意の共有担保又は共有担保の任意の収益を受けることはない。前述の一般性を制限することなく、優先債務の解除が発生しない限り、第3.01(A)節(Ii)項のただし書で明確に規定されていない限り、第2優先代表者及び第2優先債務当事者が共有担保に対する唯一の権利は、第2優先債務文書に基づいてその期間及びその中で付与された範囲内の第2優先債務の共有担保が保有権を保持し、優先債務発生後に収益の一部を得ることである(あれば)

(C)第3.01(A)節(Ii)項に該当するが本に該当する場合、(I)各第2優先代表(その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表する)は、当該第2優先代表又は第2優先債務者がいかなる行動も行わず、高級債務文書下の共有担保についてのいかなる高級債務文書下の共有担保の行使を妨害、干渉又は遅延させることなく、売却、リース、交換、譲渡又は他の方法で共有担保を処分することを含む任意の救済措置の行使に同意する。担保償還権を廃止するか否かにかかわらず、(Ii)各第2優先代表本人およびその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表する各第2優先債権者は、一次保留権債権者としてそのbrまたは任意の第2優先債権者を放棄するか、または高級代表または高級担保当事者が高級債務の強制執行または徴収を求めることに反対する方法で、または任意の高級担保に付与された留置権の方法のいずれかおよびすべての権利を放棄し、いかなる高級代表または任意の他の高級保証当事者またはその代表がとるいかなる行動にも反対するか、または第2優先債務当事者の利益を損なうか否かにかかわらず、行動しない

(D)各第2の優先代表は、本明細書で確認され、同意し、任意の第2の優先債務文書に記載されている任意の契約、合意、または制限は、本協定および優先債務文書中の高級担保に対する高級代表または高級保証当事者の権利および救済を任意の方法で制限するとみなされてはならない。任意の優先債務文書に含まれる合意又は制限は、第2優先債務文書に規定されている第2優先債務文書に規定されている第2優先担保に関する第2優先債務当事者又は第2優先債務当事者の権利及び救済措置を任意の方法で制限するものとみなされるが、本協定には別途規定がある

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(E)第3.01(A)節(Ii)項のただし本で明確に規定されていない限り、優先債務が現金又は持分の形態で優先債務を弁済又は全額返済する前に、指定された上級代表(又はその許可のある者)は、共有担保に対して任意の権利又は救済を行使する独自の権利を有し、その権利又は救済方法又はこれについて任意の訴訟を行う時間、方法及び場所を示す専有権決定及び指示があった後、現金又は持分の形態で優先債務を全額償還するか、又は現金又は持分全額で優先債務を償還した後、指定された第2の優先権代表(またはその許可のいずれか)および指定された第2の優先権代表(またはその許可のいずれか)は、第2の優先権債権者間合意および第2の優先権担保文書に基づいて、第2の優先権債務当事者の担保に対する任意の権利または救済を行使または行うために、行使または任意の手続きを行う時間、方法および場所を示す専有権を有する。しかし、本節のいかなる規定も、第2優先債務当事者を代表して行動する任意の第2優先代表又は他の代理人又は受託者が、優先債務弁済後に担保に対して、第2優先債務当事者又は第2優先債務債務を管轄する任意の債権者間合意に基づいて要求又は許可された行動をとる権利を損害してはならない

3.02節.約束を破ったときの行動。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が本合意に違反した場合、任意の方法で共有担保について、(本プロトコルに関連する任意の救済措置を達成または実行しようと試みる任意の救済措置を含む)、または本プロトコルに要求される任意の行動をとることができない場合、任意の上級代表または他の高級保証者(その本人またはその本人の名義で、または会社または任意の他の保証人の名義で)は、禁止、具体的な履行、または他の適切な平衡法によって救済することができ、第2の優先代表または第2の優先債務者に対する救済を得ることができる。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者を代表し、(I)高級保証当事者は、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の行動による損害を決定することが困難である可能性があり、brは補うことができない可能性があり、高度保証当事者が損害を証明できないか、または金銭を付与することによって完全な抗弁を得ることができないことに同意する。(Ii)任意の高級代表または任意の他の高級保証当事者が提起する可能性のある任意の訴訟における具体的な履行修復を阻止するために、法的救済に基づく十分な抗弁および任意の他の主張可能な抗弁を撤回することができない

第四条

支払い

4.01節.収益の運用。いずれかの高級債務文書項目の下での違約事件が発生した後、違約事件が是正又は免除される前に、優先債務の解除又は優先債務の現金又は持分全額償還が発生していない限り、救済措置又は(第6条に別段の規定があるものを除く)を行使した場合には、そのような共有担保を売却又は処分又は受領した任意の共有担保又はその収益を売却又はその他の方法で処分又は受領する破産または清算手続きは、以下のように適用されなければならない

まず、高級債務を清算するか、または現金または持分で高級債務を全額返済するまで、指定された上級代表が関連する高級債務文書に規定された順序で高級債務(超過高級債務を除く)をソートする提供上記の高級債務を清算するか、または現金または持分で高級債務を全額返済した後、適用される上級代表は、その所有する任意の共有担保またはその収益を指定された第2の優先代表に迅速に交付すべきであり、その形態は、受信されたものと同じであり、任意の必要な裏書き、または管轄権のある裁判所が別の指示を有する可能性がある)、そのような高級債務を履行する際に超過された高級債務がないことを前提とする

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第2に、第2の優先債務の償還が発生するまで、指定された第2の優先代表が第2の優先債務文書に規定された順序で第2の優先債務を負担する

第三に、指定された上級代表が、以前に弁済されていなかった優先債務が弁済されるまで、関連する高級債務文書で規定された順序で超過優先債務を弁済する提供このような高度な義務を履行する際には、各適用される上級代表は、その所有する任意の共有担保またはその収益を、受信したものと同じ形態で指定された第2の優先順位代表に渡し、任意の必要な裏書きを添付し、または管轄権のある裁判所によって別の指示を添付しなければならない

4.02節.支払いは終わりました

(A)優先債務の返済または優先債務までの全額返済(場合によっては、超過した優先債務を除く)が現金または権益方式で弁済されていない限り、破産または清算手続きが開始されたか否かにかかわらず、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、任意の破産または清算手続きにおいて、または本合意に違反した場合に、共有担保に対して任意の権利または救済措置(相殺または補償を含む)を行使することによって受信された任意の共有担保またはその収益は、分離され、信託形態で保持され、直ちに受信された同じ形態で指定された上級代表に支払われ、高級保証当事者のための高級債務(超過優先債務を除く)は、任意の必要な裏書きが添付される。あるいは管轄権のある裁判所によって別の指示がある。このような裏書きを行うために、指定された上位代表を、第2の優先代表またはそのような任意の第2の優先債務者の代理人として許可する。この許可は利益と結合されていて撤回できない

(B)破産またはディスク処理が開始されたか否かにかかわらず、第2優先債務の弁済が発生するまで、および発生しない限り。任意の上級代表または任意の上級保証者が、任意の破産または清算手続きにおいて、または本合意に違反する他の場合には、共有担保(第VI条の他の規定を除く)について任意の権利または救済措置( 相殺または補償を含む)を行使することによって受信された任意の超過優先担保またはその収益は、分離され、指定された第2の優先代表のために信託形態で保持され、その形態は、受信されたものと同じであり、任意の必要な裏書き、または管轄権を有する裁判所が別の指示を有する可能性のあるbrに直ちに支払われなければならない。ここで、指定された第2の優先権代表は、各上級代表または任意のそのような高級保証締約国の代理人として、任意のそのような裏書きを行うことを許可する。この許可には利息がついており、 は撤回できない

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第五条

その他の合意

第 5.01節.発表します

(A)各第2優先権代表は、それ自体であり、その第2優先権債務融資項目の各第2優先権債務締約国が同意する場合、(I)のいずれかの売却に関連する場合、任意の保証人が譲渡またはその他の方法で任意の共有担保(第(Ii)条の管轄を受ける共有担保に関連する権利または救済措置の強制執行または行使を除く)、または高級債務文書および第2の優先債務文書の下の優先債務保有者が譲渡または他の方法で共有担保を処分することに同意するか(優先債務の履行に関連するものを除く)、または(Ii)共有担保に関する任意の権利または救済措置を強制的に実行または行使するか、売却、譲渡または他の方法で共有担保を処分することを含む、指定された上級代表自身及び他の高級担保当事者を代表して共有担保に対する任意の高級留置権を解除(解除)する場合、任意の第2優先債務義務を保証するこのような共有担保の留置権(このときいかなる破産又は清算手続があるか否かにかかわらず)は、さらなるbr行動をとることなく、自動的に、無条件かつ同時に解除されなければならず、各第2優先代表は、自分及び他の適用される第2優先順位債務当事者のために迅速に実行され、指定された上級代表及び適用された保証人にこのような終了声明を交付しなければならない。指定された上級代表または任意の適用可能な保証人は、そのような発行された発行および他のファイルを効率的に確認することを合理的に要求することができる。同様に、いずれかの者の持分が上記(I)又は(Ii)項により償還権が取り消され、又は他の方法で処分され、これに関連して、指定された上級代表が当該者の財産又は資産に対する優先保有権を解除するか、又は当該者の優先債務担保 を解除する場合、当該者及び当該者の当該財産又は資産の第2優先留置権は、Sの第2優先債務に対する担保を自動的に同程度解除する。本第5.01(A)節のいずれの規定も、第2優先代表自体及びその第2優先債務融資項の下の第2優先債務当事者の解除に関する第2優先債務文書に規定されている第2優先担保の留置権に影響を与える任意の合意とみなされてはならない

(B)各第2優先代表は、自分のために構成され、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務締約国を代表し、ここでは、指定された高級代表および指定された高級代表の任意の上級代表または代理人を撤回不可能に構成し、その真および合法的な代表として完全な代替権力を有する事実弁護士上記第二優先権 代表又は当該第二優先権債務者に代わる完全に撤回できない権力及び権限を有し、又は高級代表S自身を指定する名義で、時々高級代表Sを指定するための適宜決定権は、第5.01(A)節の条項を実行するために、第5.01(A)節の目的を達成するために必要又は適切な任意及び全ての文書及び文書を含む任意の適切な行動及びすべての適切な行動及び署名をとるために、いかなる終了声明、書き込み又はその他の譲渡又は免除文書を含む。指定された上級代表は，ここで保証人の合理的な要求を設定する行動をとることに同意し，第5.01(B)節の条項を実行したり，第5.01(A)節の目的を実現したりする

(c) [保留区].

(D)任意の第2優先担保文書に相反する規定があっても、高級担保文書及び第2優先担保文書の条項は、任意の設定者(I)任意の共有担保項目についての支払いを要求し、(Ii)任意の共有担保項目に支配権を交付又は付与し、又は任意の共有担保項目を入金し、(Iii)任意の共有担保又はその下の権利の名義で任意の共有担保項目の所有権を登録し、又はその所有権を譲渡し、(Iv)任意の証券仲介者を促す。商品brの中間者または同様の身分で行動する他の人は、任意の共有担保について任意の共有担保項目の指示または命令を遵守することに同意するか、または任意の共有担保項目についてそれを権利保持者と見なすことに同意し、 (V)は、任意の共有担保項目を信託形態で所有し(法律が適用される場合、この共有担保項目は複数の信託形態で所有することができない)、(Vi)は、受託保管者または他の第三者の同意を得、

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共有担保プロジェクトの利益は、またはそれによって制御されるか、または任意の共有担保プロジェクトについて所有者の指示に従って、または(Vii)任意の共有担保プロジェクトが存在する賃貸不動産に入るか、または任意の共有担保プロジェクトの権利を放棄するか、または任意の共有担保プロジェクトの権利を放棄するか、または任意の場合に指定された高級代表および任意の第2の優先代表または第2の優先債務者を受益者とするか、適用される優先義務の履行が発生する前に、第2優先権担保文書中のこのような共有担保に関する要求を遵守し、高級代表の指定に対してのみ、上記の任意の行動をとるか、または上記規定(商業的に合理的な努力を使用する)を講じて、当事者の利益を有利または の組の担保に有利または有利にする。しかし、いかなる逆の規定があっても、前述の事項に対する任意の保証人の行動または遵守は、任意の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書の下に違約または違約イベントをもたらすべきではない

5.02節.保険と非難賞です。優先債務の弁済が発生しない限り、指定された上級代表及び高級保証当事者は、高級債務文書に規定された保証人権利の制約の下で、(A)損失が発生した場合に共有担保を含む任意の保険証書の和解を調整する独自の権利を有し、(B)高級債務文書に従って共有担保に影響を与える任意の宣言又は同様の手続きで付与された任意の賠償を承認する。優先債務の解除が発生しない限り、どのような保険証書及び任意のそのような賠償のすべての収益、例えば共有担保に関連する場合は、(I)高級債務が発生する前に、高級債務文書の条項に基づいて、まず高級保証当事者の指定された上級代表に支払うことができ、及び/又は、高級債務文書(本協定の発効の日又は本協定条項に従って改正されたような)に従って第2の優先債務当事者に支払うことが許可されている場合、(Ii)第2の優先債務当事者は、優先債務弁済事件が発生した後、適用される第2の優先債務文書の条項に基づいて、指定された第2の優先債務当事者 代理人に支払う；及び(Iii)第3に、第2の優先債務債務未済(主張されていない又は賠償義務及び費用償還義務がある場合を除く、又は優先債務文書及び第2の優先債務文書に基づいて当該所有者への支払いが許可されている場合)、主題財産の所有者、当該権利を有する他人又は管轄権を有する裁判所が別の指示を有する他の者に支払う可能性がある。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、任意の時間に本プロトコルに違反する任意のそのような保険証券または任意のそのような賠償の任意の収益を受信した場合、収益は、第4.02節の条項に従って指定された上級代表に支払われなければならない

5.03節.債務書類の改訂

(A)高級債務文書は、その条項に従って修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正することができ、それぞれの場合、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、高級債務の全部または部分的な再融資または置換を行うことができ、これらのすべては、本プロトコルによって規定される留置権優先順位または本プロトコルの他の規定に影響を与えない。しかし、指定されていない第2の優先代表は、そのような修正、再説明、補足、修正または再融資(または連続的な修正、再記述、補足、修正または再融資)、またはそのような新しい優先債務文書の条項は、本協定の任意の規定に違反してはならない

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(B)第2優先権債務文書は、その条項に従って修正、再記述、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正することができ、第2優先権債務は、高級代表または任意の高級保証当事者の同意を必要とすることなく、それぞれの場合、全体または部分的に再融資または置換することができ、これらは、本プロトコルによって規定される留置権優先順位または本プロトコルの他の規定に影響を与えない。しかし、指定されていない上級代表の同意なしに、このような修正、再記述、補足、修正または再融資(または連続的な改訂、再記述、補足、修正または再融資)、またはそのような新しい第2の優先債務文書の条項は、本協定の任意の規定に違反してはならない。第2の優先代表自体およびその第2の優先債務融資下の各第2の優先債務締約国の同意を代表し、その第2の優先債務融資の下で共有担保に関する各第2の優先担保文書は、以下の言語(または指定された高級代表が合理的に承認された同様の効果の言語)を含むべきである

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)本プロトコルにより第2優先権代表の留置権と担保権益 が付与される[協議]“債権者間合意”(定義は以下参照)の項の下で、“債権者間合意”に制限された共有担保を構成する範囲内で、この担保は、付与を含む高級担保当事者を受益者とする留置権および担保権益(以下に述べる“債権者間合意”で定義されるように)によって明示的に制限される[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)と[•] (“[•]？)， 根拠または(X)に関係する[•]日付は[•](Y)決定[•]日付は[•](各項目は、時々改訂、再記述、改訂および再記載、補足または他の方法で修正され)、ならびに (Ii)第2優先権代表者は、本合意に従って共有担保について任意の権利または救済を行使し、日付#年の第1留置権/第2留置権債権者間合意の制限および規定によって制限されなければならない[•], 20[•](時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正された債権者間合意)[それぞれの子会社と付属実体は][•], [•]そして[•]第一留置権代表として，米国銀行信託会社，全国協会は，第二留置権担保代理としている。債権者間の合意の条項が本協定の条項と何か衝突した場合[協議]共有担保については、“債権者間合意”の条項を適用する

(C)任意の高級担保文書の任意の規定を追加または削除するために、任意の高級担保文書について任意の高級担保文書について任意の修正、放棄または同意を行う場合、または任意の高級担保文書の任意の規定から放棄または同意する場合、またはすべての高級施設に適用される方法で高級担保側、当社または任意の他の保証人(共有担保を解除する任意の留置権を含む)を変更する場合：免除または同意は、共有担保に関連する各第2の優先担保文書の任意の比較可能な条項に自動的に適用されなければならず、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、第2の優先代表、会社または任意の他の保証人がいかなる行動をとる必要もない。しかしながら、このような修正、放棄または同意は、(A)第2の優先権留置権によって拘束された資産を除去したり、そのような留置権を解除したりしてはならない。 は、第5.01(A)節でそのような留置権の解除が許可または要求され、対応する高級留置権が実質的に同時に解除されない限り、(B)任意の第2の優先権代表者が事前に書面で同意しない場合に、それに重大な不利な責任を課すか、または(C)第2の優先権担保文書における第2の優先権担保に関連する任意の規定に修正、放棄、同意または影響を与えることができる

(D)当社は、重要優先債務文書または第2優先債務文書の任意の重大な改訂、補足または他の修正、および(Ii)任意の新しい優先債務文書または第2優先債務文書の発効後、直ちに、指定された上位代表および第2優先債務文書を指定した各指定された上級代表および第2優先債務文書を指定した代表にコピーを交付することに同意する

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5.04節.無担保債権者としての権利。第二優先権債務文書及び適用法の条項によれば、第二優先権代表者及び第二優先権債務者は、当該等の権利及び救済が本協定のいかなる規定に違反しない限り、又は他の態様で本合意のいかなる規定に抵触しない限り、無担保債権者として会社及び他の保証人に対して権利及び救済を行使することができる。本協定のいずれの規定も、第2優先代表または任意の第2優先債務者が、第2優先債務文書に従って支払われるべき元金、保険料、利息、手数料および他の金を受け取ることを禁止しない。これらの金が第2優先代表または任意の第2優先債務者でない限り、保証債権者が本合意に違反した共有担保に対して権利または救済の直接的または間接結果を行使することができる。いずれかの第2優先代表または任意の第2優先債務者が、第2優先債務の無担保債権者としての権利を実行することにより共有担保の判定留置権債権者となった場合、この判決留置権は、担保優先義務に属する留置権から、その基礎と担保第2優先債務の他の留置権 であるので、本合意に従って優先義務の留置権を得ることに従属する。本協定の任意の内容は、高級担保当事者が高級担保に対して享受する可能性のある任意の権利または救済措置を損害または他の方法で悪影響を与えてはならない

5.05節。完全に理由のないベイリー

(A)各上級代表は、任意の時間に任意の共有担保または共有担保を有する任意のアカウントに対して所有、制御、または課金することができる任意の優先義務を認めて同意し、共有担保または任意のそのようなアカウントが実際に上級代表またはその人の代理人または受託保管人の名義によって所有または制御されている場合(この共有担保は、本明細書では質権または制御担保と呼ばれる)、代替的に、家主が放棄または受託されたSレターを任意の時間に取得するか、またはその権利または共有担保にアクセスする任意の同様のプロトコルまたは手配を取得する場合、適用される上級代表はまた、そのような質権または制御された担保を保有するか、または大家の棄権、Sホスト手紙または同様のプロトコルまたは手配について、二次エージェントまたは無償委託者として行動しなければならない(このような受託は、“統一商法”第8~301(A)(2)および9~313(C)節の要件を満たすことを意味し、適用範囲内である)。各ケースにおいて、関連する第2の優先担保ファイルに従って付与された留置権を完全にするためにのみ、または任意の共有担保を付与する権利または任意の共有担保にアクセスするためにのみ、大家の免除または受託保管者Sレターまたは任意の同様のbrプロトコルまたは配置、ならびに本5.05節の条項および条件の制約を受けなければならない

(B)いずれかの上級代表(又はその代理人又は受託保管者)が知的財産権に対して留置権申請を行い、当該知的財産権がそのような共有担保留置権を整備するために必要な共有担保の一部である場合、当該上級代表は、関連する第2優先権代表者及びその任意の譲渡者が二次代理人及び無償受託保管者としての留置権を有することに同意する(このような信託の目的は、他に加えて、“統一商法”第8-301(A)(2)及び9-313(C)節の要件を満たすことを目的としている)。関連する第二優先担保文書によって付与された担保権益を完全にするためにのみ使用され、本第5.05節の条項と条件を満たす

(C)本合意に別段の規定がない限り、上級代表及び高級担保当事者は、第2優先担保文書下の留置権が存在しないように、高級債務文書の条項に従って質権又は制御担保を処理する権利がある。第2優先代表者および第2優先債権者の質権または制御担保に対する権利は、常に本協定条項によって拘束されなければならない

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(D)上級代表および高級保証当事者は、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者に対して、任意の質権または制御された担保が真実であるか、または設定者によって所有されているか、または任意の人の権利または利益または共有担保に関連する任意の権利を保護または維持する義務を有さないが、第5.05節に明確に規定されているものを除く。本5.05節の上級代表の職責は、本5.05節(A)及び(B)段落に記載された共有担保及び関連留置権を保有、制御又は明記することに限定され、二次代理人及び 無償ホストとして(このようなホストの目的は他を除いて、“統一商法”第8-301(A)(2)及び9-313(C)節の要求を満たし、適用される範囲内)を満たし、当該第2優先代表者が有する留置権を整備することを目的とする

(E)上級代表は、第2の優先担保文書又は本プロトコル又は任意の他の文書のために、任意の第2の優先代表又は任意の第2の優先債務者及び各第2の優先代表自身及びその第2の優先債務を代表する各第2の優先債務者と信託関係を有してはならないので、高級代表が本第5.05節で担当した二次代理人及び共同担保品の無償受託保管者による一切の債権及び責任を免除する

(F)上級代表が優先義務を履行する際に、各適用される上級代表は、(1)(A)法律で許容される範囲内で、保険者が全ての費用及び費用を負担し、指定された第2の優先代表に、当該上級代表又はその任意の代理人又は受託保管人が保有又は制御するすべての共有担保を交付し、その保有又は制御されたすべての収益を含み、質権又は制御担保の占有及び制御権の譲渡、及び任意の必要な裏書き及び口座開設銀行、証券仲介機関及び商品仲介機関への通知を含む。所有権証明書又は受託保管人S書に基づいて、又はその権利を付与し、又は共有担保にアクセスする任意の同様の合意又は手配、又は所有権証明書上の書き込みに関連する場合にその権利を譲渡するか、又は(B)管轄権を有する裁判所が別途指示することができる共有担保を指示し、(Ii)当該保険会社から発行された任意の保険者の保険証書を損失受取人又は追加被保険者として通知する権利がもはやない任意の保険会社に通知する。(Iii)指定された第2の優先権代表は、その手続きにおいて付与された任意の裁決を承認する権利がある任意の設定者の任意の非難または同様の手続きに関連する任意の政府当局に通知する。当社その他の付与者は、行う予定の譲渡を完了するために必要なさらなる行動をとり、各上級代表がこの譲渡によって被った損失又は損害を賠償しなければならないが、いずれかの当該等の者が自身(又はその関連側)の重大な不注意、重大な違約、悪意又は故意不当行為により被った損失又は損害は例外である。上級代表は、本協定に違反する任意の第2優先代表または任意の他の第2優先債務者の指示を遵守する義務はない。第(Br)項(F)項の規定については、いかなる高級代表も、いかなる第2優先債務者に対してもいかなる責任も負わないが、それ自身(又はその関連者)の重大な不注意、重大な違約、悪意又は故意の不正行為により損失又は損害を受けた場合を除き、これらの損失又は損害は、管轄権のある裁判所の最終控訴判決によって裁定されることができない

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(G)上級代表または任意の他の高級担保者は、自社または任意の付属会社が高級債務文書に従って負う任意の責任を、任意の高級代表または任意の高級抵当者または任意の第2の優先債権者に任意の現在または将来の担保を提供する必要がなく、または任意の特定の順序でこのような担保または他の支払い保証に訴える必要がなく、他の任意の権利(どのように存在しても生成されても、どのように存在しても、または発生してもよい)である

5.06節。未発生の高級債務の履行とみなされている。高級債務の発生と同時にまたはその後の任意の時間に、会社または任意の付属会社が任意の再融資を完了したり、任意の高級債務を生成したり(高級債務の残りの賠償金を支払うことを除いて)場合、本プロトコルのすべての目的に関して、そのような高級債務の解除は、自動的に発生していないとみなされなければならない(このような第1の高級債務の指定、完了または発生の結果に基づく任意の行動に加えて)、これらの高級債務を管理する適用協定は、以下のとおりである。第8.08及び8.09節を遵守することを前提として、本プロトコルのすべての目的については、本プロトコルに規定されている共有担保の保持権優先権及び権利について、自動的に高級債務文書とみなされ、本プロトコルのすべての目的について、このような優先義務保持者の代理人、代表又は受託者は上級代表でなければならない。第8.08節および第8.09節の規定によれば、このような状況の通知(新上級代表のアイデンティティを含む)を受信した後、各第2優先代表(指定された第2優先代表を含む)は、本プロトコルの修正または追加を含む会社または新上級代表の合理的な書面要求の文書および合意(費用は会社が負担する)を直ちに締結しなければならず、本プロトコルが想定する上級代表の権利を新上級代表に提供するために、(B)法律の許容範囲内で、当該上級代表に交付する：譲渡質または制御担保の占有権および制御権(場合によって決まる)と、口座開設銀行、証券仲介機関および商品仲介機関に任意の必要な裏書きおよび通知を発行し、任意の大家が所有または受託保管者Sレターまたは共有担保へのアクセスを付与する権利または共有担保にアクセスする任意の同様の合意または手配下の権利または所有権証明書の承認に関連する権利を譲渡することとを含む、第2の優先権代表またはその任意の代理人または受託保管者によって所有または制御されるすべての共有担保。(C)任意の適用可能な設定者の合理的な要求br下で、任意の適用可能な保険引受人に通知し、新任の上級代表は、当該保険運送人が発行した任意の付与者の保険証書に基づいて損失受取人または追加の被保険者となる権利があり、br(D)は、付与者に関連する任意の非難または同様の手続きに参加する政府当局に通知し、新任の上級代表は、この手続きで付与された任意の賠償を承認する権利がある

5.07節

(A)高級担保当事者救済措置の実行に影響を与えることなく、(A)高級債務文書の条項に基づいて優先債務を加速し、(B)破産又は清算手続を開始し、又は(C)適用された高級担保当事者が違約事件発生後60(60)日以内に救済又は免除を受けていないいずれかの高級債務文書下の違約事件(各購入事件)の後、購入事件発生後60(60)日以内に、第2優先債務当事者のうちの1つ以上を請求することができる。高級担保当事者は、購入時に返済されていない優先債務総額の全て(ただし、全て以上)を額面で購入するために、第2優先債務者に選択権を提供し、前払い高級債務および時間に適用されるべき任意のプレミアム、およびbr}が支払われていない利息、費用および費用を加えて、担保、代表または請求権を必要としない(ただし、以下5.07(B)節に基づいて譲渡貸金者に要求される陳述および担保は除く)。このような権利が行使された場合、双方はその後迅速に取引を完了するように努力すべきであるが、いずれにしても請求を行ってから10(10)営業日以内に完了しなければならない。次優先債務者のうちの一方または複数が購入権を行使する場合は，文書の規定に従って行使する

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上級代表と第2優先代表の両方は受け入れられ、いかなる場合も保険者にいかなるコストまたは費用も支払わず、任意の適用される優先債務文書に基づいて規定される任意の同意権の制限を受ける。もし第2の債務当事者が直ちにこの権利を行使しなかった場合、優先保証当事者は本5.07節に基づいてこのような購入事件に対して更なる義務を負うべきではなく、優先債務文書と本合意に基づいて自ら決定して任意のさらなる行動をとることができる

(B)本第5.07条に規定する優先債務の購入及び売却には請求権がなく、高級担保当事者にはいかなる形態の陳述又は担保もないが、高級担保当事者は、購入の日に、購入が発効する直前に、第2優先債務者にそれぞれかつ連携せずに陳述及び担保しなければならない

(I)優先債務の元本、課税利息および未払い利息、および各優先担保当事者の費用および支出が、優先債務の売買に関連して作成された任意の譲渡協定に記載されている

(1)各高級担保当事者は，それが所有しているといわれる高級債務を有しており，留置権は何もない

第六条

破産や清算手続き

6.01節.資金調達の問題。優先債務の清算または現金または持分で優先債務の全額返済が発生する前に、当社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを受け入れなければならず、任意の上級代表または任意の高級保証者が、売却、現金または他の担保の使用またはレンタル、または当社Sまたは任意の他の保証人が破産法第363条または第364条または任意の他の破産法(DIP融資)の同様の規定に従って融資を受けることに同意しなければならない(または反対しない)場合、各第2優先代表、各第2優先代表、そのような現金または他の担保またはそのようなDIP融資の売却、使用またはレンタルに異議を唱えず、他の方法でそのようなDIP融資に異議を唱えることもなく、任意の優先義務を保証する留置権が、そのようなDIP融資またはそのようなDIP融資と同等の範囲に従属するか、それ自身およびその第2の優先債務融資を代表する各第2の優先債務者が同意する。(X)このようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務)の共有担保の留置権について、その留置権が(従属とみなされるとみなされる)(X)このようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務)の基礎は、担保第2の優先債務の留置権の地位と同じであるので、(br}したがって、(br}は、本プロトコルに従って優先的な義務を得る留置権に従属し、(Y)共有担保について高級担保当事者の任意の十分な保護留置権を付与し、(Z)上級代表が同意する任意の専門および米国受託者費用の分割；しかし，このようなDIP融資の条項は，本合意条項に違反する再構成計画のための保証人の承認を要求しないことが条件である.さらに、各第2優先代表および各第2優先債務者は、(1)担保を構成しない重大資産の売却、清算、または他の方法での処分を要求する任意のDIP上限を超えるDIP融資および(2)任意のDIP融資における任意の条項の権利を保持し、(B)任意の第2優先代表または任意の第2優先債務者が、任意の設定者SがこのようなDIP融資を取得する条件として、その第2優先債務義務を保証する担保の留置権を解除することを要求する。または(C)再構成計画または同様の処置再構成計画の具体的および実質的な条項を要求するが、売却、清算または他の方法で担保を処分するか、またはそのようなDIP融資を有効日に全額返済することに関する条項は除外される(そのようなDIP融資に終了イベントまたはマイルストーンを含めることは、再構成計画のDIP融資項目の下で初期資金を必要とする後に提案する必要がある(含まれていないという理解がある)

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(br}計画の内容または条項を許可すること)は、再構成計画または同様の処置再構成計画を要求する具体的および実質的な条項とはみなされないであろう)、さらに、非実質的な資産の売却、清算または他の処置に関する条項は、疑問を生じないために実質的な条項ではない。各第2優先代表自身が、その第2優先債務配置下の各第2優先債務締約国を代表してさらに同意し、優先債務弁済が発生する前に、(A)自動中止または他の高級代表または任意の他の高級保証当事者による共有担保の優先債務の停止または強制執行の禁止の解除に関するいかなる動議にも反対しない(他の方法で抗弁することもない)。(br}(B)反対(かつ他の方法で異議を唱えない)任意の高級保証者が、共有担保のいかなる販売においても信用入札優先義務を合法的に行使する権利を合法的に行使するか、または破産法第363(K)条または任意の他の破産法の同様の規定に基づいて、(C)任意の高級担保者が任意の裁判所で提出した共有担保留置権の合法的な執行に関する任意の他の司法救済請求(他の方法で異議を提起しない)に反対する。または(D)高級代表が同意または反対しない、または売却または他の方法で共有担保を処分することに関する任意の命令(破産法第363条または任意の他の破産法に基づく任意の同様の規定を含む)に反対し、そのような売却または他の処置が留置権を有さない範囲内であることを規定する命令。本プロトコルによれば、担保優先債務および第2優先債務の留置権は、担保優先債務の共有担保の留置権と同じ優先順位で売却収益 ；前提は 破産法第363(K)節(又は破産法又は任意の他の適用法のいずれか同様の規定)によれば、第2優先債権者は、いかなる権利も放棄されたとはみなさず、任意のそのような売却又は処分において共有担保に対して信用入札を行う権利があり、そのような信用入札規定が優先債務を解除する限り、そのような信用入札を行う権利がある。各第2の優先代表brは、その第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者が同意し、現金または他の担保の使用を許可するか、またはそのような融資を承認する命令が発効する2営業日前に受信された通知は、十分な通知でなければならない

6.02節。自動停止状態を解除する。優先債務弁済が発生する前に、各第2優先代表本人およびその第2優先債務融資項目を代表する各第2優先債務締約国は、指定されていない上級代表が事前に書面で同意し、いずれか一方が任意の破産または清算手続きにおいて自動的に中止または任意の他の中止の救済を求めてはならない、または任意の共有担保について任意の欠陥行動を行ってはならない

6.03節.十分な保護です。各第2優先代表自身と、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務者を代表する各第2優先債務者は、(A)反対、抗弁、または他のいかなる人の反対または抗弁を支持してはならない(A)任意の上級代表または任意の高級保証当事者が担保を共有して適切な保護を提供する任意の要求、(B)任意の上級代表または任意の高級保証当事者が、任意の上級代表Sまたは上級保証当事者に基づいて、十分な保護が不足していると主張する任意の動議、救済、訴訟または法的手続きの任意の反対、または(C)手当および/または利息、費用の支払い、任意の上級代表又は任意の他の高級保証者が、破産法第506条(B)条又は任意の他の破産法の同様の規定に従って支払われる費用又は他の金額、又は(B)破産法第506条(C)条又は任意の他の破産法の任意の同様の規定に基づいて、任意の担保の費用又は費用を保存又は処分するための任意のクレームを主張又は支持する。第6.03節または第6.01節には、任意の破産または清算手続において、(I)高級保証当事者(またはその任意のサブセット(br})が留置権または追加または代替担保の形態で共有されている場合、担保が十分に保護されている場合、および/または破産法第363またはbr 264条に規定されている任意のDIP融資または現金担保の使用に関連する優先購入権

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Br法または任意の他の破産法の任意の同様の規定(DIP融資提供者の役割を除く)であれば、各第2の優先代表は、その第2の優先債務配置下の各第2の優先債務者を代表して、そのような追加または代替担保および/または超優先権債権(場合に応じて)に十分な保護を求めるか、または要求することができ、(A)留置権は、十分な保護を保証または提供する留置権に従属するか、または以下の事項に関連する債権である。すべての優先債務およびこのようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務および任意の剥離された債務)は、第2の優先債務を保障する他の留置権と同じに基づいて、本プロトコル項目の下で優先債務の留置権および/または(B)第2の優先債務側の他の債権と同じに基づいて、超優先担保当事者に属するすべてのスーパー優先債権から、その基礎が第2の優先債権当事者の他の債権と本合意項の下の優先保証当事者に属する債権、 およびそれ自身および第2の優先債務当事者を代表する各第2の優先代表から、破産法第1129(A)(9)条に基づいて、十分な保護を与える任意の規定および/または命令において、撤回不可能に同意すべきである：(I)任意の再構成計画の下で、このような二次優先債権は、現金、債務または持分の任意の組み合わせで支払うことができ、その価値は、その計画の発効日にそのような債権の許容金額に等しく、(Ii) の場合、任意の二次優先は、彼ら自身およびその第2の優先債務手配の下の第2の優先債権当事者を代表する。十分な保護が求められ、または要求され、このような十分な保護は、追加または置換担保の留置権および/または共有担保に対するスーパー優先権債権の形態で与えられる(それぞれの場合、本合意の条項および条件に基づいて、そのような贈与が許可されている限り)、第2の優先権は、彼ら自身を代表し、その第2の優先権債務手配下の各第2の優先権債務者を代表する。各上級代表はまた、高級債務および任意のこのようなDIP融資の担保および十分な保護として、そのような追加または置換担保および/またはスーパー優先権債権(場合に応じて)の優先保留権を付与されなければならないことに同意し、そのような追加または置換担保および/またはスーパー優先権債権の任意の留置権確保またはbr}が副次的債務のために十分に保護される優先権は、そのような担保担保および以下に関連する債権の後に優先されなければならない。優先債務およびそのようなDIP融資(およびこれに関連するすべての債務および任意の剥離債務)、および高度担保当事者に十分な保護として付与された任意の他の留置権および超優先債権は、第2の優先債務の他の留置権を保証する基礎と同じであるので、本プロトコルに従って優先義務を得るための留置権に従属し、(1)このような各第2の優先順位が自身および第2の優先債務者を代表する限り、破産法第1129(A)(9)条に従って、適切な保護を与える任意の規定および/または命令において、撤回することができない。任意の再構成計画によれば、このような二次超優先権債権は、現金、債務、または持分の任意の組み合わせで支払うことができ、その価値は、計画の発効日にそのような債権の許容金額に等しく、(2)高級保証当事者がそのような形態の十分な保護を受けていない場合、任意の二次優先債務者は、そのように付与された二次優先優先債務者のそのような追加または置換担保の任意の留置権に基づいて、次優先権債務者に回収または分配された任意の金額は、第4.02節の制約を受けなければならない、および/または{br](Iii)任意の優先権代表がある場合、彼ら自身およびその第2の優先債務融資の下で代表される他の第2の優先債務者については、スーパー優先債権の形態で十分な保護が得られ(それぞれの場合、本合意の条項および条件の下でこのような付与が許可される範囲内で)、これらの第2の優先債権は、彼ら自身を代表し、それぞれの第2の優先債務融資下の他の第2の優先債務者を代表して同意され、各上級代表も、第2の優先債権当事者のスーパー優先債権よりも優先すべきスーパー優先債権の形態で十分な保護を得るべきである。高級担保当事者がこのような形態で十分な保護を受けていない場合、任意の第2優先債務者が、そのように第2優先債務者に付与された任意のそのような超優先債権のために、第2優先債務者に回収または割り当てられた任意の金額は、第4.02節の制約を受けるべきである)。前述の一般性を制限することなく、高級保証当事者が現在の請願後の費用および支出の支払いおよび/または他の現金支払いの形態で十分に保護されている場合、

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第2優先代表本人およびその第2優先債務手配下の各第2優先債務締約国を代表して、現在の請願後に生じる費用および支出および/または他の現金支払い(場合によっては)の支払い形態で適切な保護を求めてはならないが、優先保証当事者は、第2優先債務当事者がこのように求めている費用および費用または他の現金支払いの合理性に反対する権利がある

6.04節。問題を選好する。任意の高級保証者が、任意の破産または清算手続きにおいて、または他の方法で、会社または任意の他の保証人(または任意の受託者、係または類似者)の財産の引き渡し、引き渡し、または他の方法で任意の金額を支払うことが要求された場合、この金額の支払いは、任意の態様または任意の他の理由で詐欺的または優遇的であると宣言されるので、担保収益、任意の相殺権の実行または補償または他の理由として受信された任意の金額(回収)である。優先債務は回収の範囲内で回復し、未返済とみなされ、このような支払いが発生していないように、このようなすべての回収された金額について優先債務を履行するまで、当事者が本合意の利益を享受する権利があることを優先保証する。本プロトコルが返送前に終了した場合、本プロトコルは完全に有効に回復されるべきであり、以前の終了は、本プロトコルの当事者の義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。各第2優先権は、本人を代表し、その第2優先権債務融資項目の下の各第2優先権債務者は、優先権または他の方法で利益を得る権利がなく、優先権または他の方法で利益を得る権利がない。双方は、本合意に規定された優先権配分に基づいて回避行動の利益を移管すべきであり、そうでなければ、彼らに分配することができる利益を彼らに分配することに変更すべきであることを理解し、同意する

6.05節。様々な安全補助金と異なる分類。各第2の優先代表自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者は、(A)高級担保文書および第2の優先担保文書によって付与された留置権によって個別および異なる留置権付与を構成し、(B)他の事項を除いて、共有担保上の異なる権利を有するため、第2の優先債務義務は優先債務とは根本的に異なり、任意の再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配計画または提案された再編において個別に分類しなければならない。破産や清算手続きで確認されたり、採用されたりする。前項に規定した当事者の意図をさらに実現するために、高級担保当事者及び第二優先債務当事者が共有担保のいずれかの債権について単一カテゴリの債権(単独の優先担保債権及び二次担保債権種別ではなく)を構成していると考えられる場合、各第二優先代表本人及びその第二優先債務融資を代表する各第二優先債務者は、共有担保のすべての分配を共有担保の設定者に対して異なる種類の優先及び二次保証債権とみなすことを認め、同意する。その効果は，共有担保の総価値が十分な範囲(この目的のため，第2優先債務当事者が持つすべての債権を無視する)であり，優先担保当事者は，元金，請願前利息，手数料，費用および他の債権に関する元金，請願前利息，費用，費用および他の債権配布追加を得る権利があるほか，共有担保から第2優先債務債務を任意に分配する前に，請願書後の利息，費用，支出に関するすべての借金を受け取る権利がある(破産または清算手続きで許可されていないか否かにかかわらず) それ自身のために、その第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務締約国を代表し、そのような回転が第2の優先債務締約国のクレームまたは回収を減少させる効果があっても、他の方法で受信または受信すべき金額を指定された上級代表に渡すことを認め、同意する

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6.06節。当事者の権利を高度に保証することは放棄しない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本プロトコルに記載されている任意の規定は、任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めることを含む、または任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めること、または第2の優先債務者が第2の優先債務文書または他の方法で享受する任意の権利および救済を主張することを含む、任意の高級代表または任意の他の高級保証者が、任意の破産または清算手続きにおいて、任意の第2の優先債務者がとるいかなる行動にも反対することを禁止または制限してはならない

6.07節。申請します。双方は、本合意が破産法第510条(A)条又は任意の他の破産法の任意の同様の条項の下での従属協定であることを明確に認め、任意の破産又は清算手続の開始前、期間及び後に有効である。任意の破産又は清算手続が開始された後、共有担保及びその収益の相対的権利は引き続き存在しなければならない。その基礎は、申請の日前と同じであるが、任意の保証人が融資又は現金担保を使用することを許可する任意の裁判所命令の制限を受けなければならない。本稿では，任意の保険者に対するすべての言及は，以下のようにするべきである占有債務者そしてその授権者の任意の係や受託者

6.08節。その他の事項。任意の第2優先代表または任意の第2優先債務者が破産法第363条または第364条または任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って任意の共有担保に対して権利を所有または獲得した場合、第2優先代表は、自分およびその第2優先債務手配下の各第2優先債務者が、各上級代表の事前書面による同意なしにそのような権利を主張しないことに同意するが、いずれかの上級代表が要求する場合、第2優先代表は、指定された上級代表の要求に従って直ちにそのような権利を行使しなければならない。このような権利に関連する任意の支払いを受ける権利を含む

6.09節。506(C)クレーム。優先債務が解除される前に、各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者の同意を表し、破産法第506(C)条またはbrに優先する他の破産法の任意の同様の条項に基づいて、または優先債務の留置権を保証するのと同等の留置権に基づいて、任意の共有担保のコストまたは費用主張または債権を保存または処分する

6.10節目。証券を再編する

(A)任意の破産又は清算手続において、再構成債務者の債務が再構成債務者の任意の財産上の留置権によって保証され、これらの債務が共有担保である場合、再構成計画、清算計画、改質プロトコル又は他のタイプの手配又は再編計画に従って、優先債務及び第2の優先債務により割り当てられた債務は、同じ資産又は財産の留置権によって保証される。本協定の条項は、この計画に基づいて当該等の債務を割り当てた後も有効であり、当該等の債務の留置権を担保することにも同様に適用される

(B)任意の第2優先債務者(担保債権者または無担保債権者の身分であっても)本合意の優先権または他の規定と一致しない任意の再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配または再構成計画を提出、賛成または投票してはならず、事前に指定された上級代表の書面同意を得ない限り、または任意のそのような計画の提案または破産法第1126(C)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定によって要求される高級保証当事者数の支持を得ることができる

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6.11節。破産法第1111条(B)。第二優先代表は、破産法第1111(B)(2)条または任意の他の破産法の類似規定に基づいて任意の高級保証者が選択する権利を妨げるために、反対、反対、支持、または任意の他の行動を取ってはならない。第2優先代表は、その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表して、任意の高級保証者が破産法第1111(B)(2)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定を適用することを選択したため、任意の高級債権保有者に対して任意のクレームを放棄する

6.12節。請願後の利息

(A)第2優先代表または任意の他の第2優先債務者は、優先債務の任意の破産または清算手続きにおいて高級代表または任意の他の高級保証者が提出した任意の手当要求に反対または疑問視しようとしてはならず、これらの要件は、破産法第506条(B)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定または他の規定による請願後の利息、費用または支出の要求を含む

(B)上級代表または任意の他の高級保証者は、第2優先債務の破産または清算手続きにおいて第2優先代表または任意の他の第2優先債務者が提出した任意の要求に反対または疑問を求めてはならず、これらの要件は、破産法第506条(B)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定または他の規定による訴え後の利息、費用または支出の要件を含む

第七条

信頼；など。

7.01節.信頼感。高級保証当事者は、高級保証当事者が同意した第2の優先債務文書の署名および交付に同意し、当社または任意の付属会社の高級保証当事者が本合意の日以降に行うか、または行うとみなされるすべての融資および他の信用拡張は、本合意に基づいて与えられ、行われるものとみなされるべきである。各第2の優先代表は、それ自身及びその第2の優先債務スケジュールの下の各第2の優先債務締約国が認め、その第2の優先債務当事者は、いかなる高級代表又は他の高級保証者にも依存することなく、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、その所属又はその制約された第2の優先債務文書、本プロトコル及びそれに基づいて行われる取引に参加するために、自己の信用分析及び決定を行い、第2の優先債務文書又は本合意に基づいていかなる行動をとるか又は行わないときに自己の信用決定を行い続ける

7.02節.保証や責任は一切提供されません。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務当事者が認められ、同意し、任意の高級代表または任意の他の高級保証者は、任意の高級債務文書に関する署名、有効性、合法性、完全性、収集可能または実行可能、任意の共有担保の所有権またはその任意の留置権の完全または優先権を含む任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。高級担保当事者は、法律に基づいて適切であると考えられる場合には、高級債務文書に基づいてそれぞれの融資及び信用延期を管理及び監視する権利を有し、高級担保当事者は、第2の優先代表及び第2の優先債務のいかなる権利又は利益も考慮することなく、その融資及び信用延期を管理することができる

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本プロトコルには別の規定があるほか，双方は担保の共有やその他の面である.いかなる上級代表または任意の他の高級保証者も、知られているか、またはそのような知られているかにかかわらず、当社または任意の付属会社との任意の合意(第2の優先債務文書を含む)に従って違約または違約イベントが発生または継続する方法で、当社または任意の付属会社との任意の合意(第2の優先債務文書を含む)に従って違約または違約事件が発生または継続することを許可または行わない方法で行動しない。本合意が明確に規定されていることに加えて、高級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者は互いになく、ここで互いに明示的または黙示的な保証を行うこともなく、(A)任意の優先債務、第2優先債務の実行可能性、有効性、価値または収集可能性、またはそのいずれか一方にこれに関連する任意の保証または保証を付与している可能性がある。(B)保証人S は、任意の共有担保の所有権または権利を譲渡するか、または(C)本プロトコルの明文で規定されている以外の任意の他の事項を譲渡する

7.03節.無条件の義務。上級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者は、本合意の下でのすべての権利、利益、合意、および義務を完全に有効に継続しなければならない

(A)任意の高度債務ファイルまたは任意の第2の優先債務ファイルは、効力を欠いているか、または実行可能である

(B)任意の優先債務または第2優先債務の支払時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変更、または任意の優先債務文書の条項または第2優先債務文書の条項が行動プロセスまたは他の理由によって増加した金額を含む任意の修正、免除または他の修正、または任意の修正、免除または他の修正；

(C)任意の共有担保または任意の他の担保の任意の保証権益を交換するか、または書面または行為プロセスまたは他の方法で、すべてまたは任意の優先債務または第2の債務債務、またはその任意の保証に対して任意の修正、免除または他の修正を行う；

(D)会社または任意の他の授権者について展開される債務返済または清算手続き；または

(E)任意の他の場合、そうでなければ、以下の場合の抗弁または解除を構成する可能性がある：(I)会社または任意の他の保証人が優先義務(本プロトコル第5.06節で述べたまたは他の支払いまたは履行を除く)、または(Ii)任意の第2の優先代表または第2の優先債務者が本プロトコル について提出した抗弁または責任解除

第八条

雑類

第 8.01節.衝突する。本プロトコルの規定が任意の優先債務ファイルまたは任意の第2の優先債務文書の規定と何らかの衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)高級代表および高級担保当事者(互いの間)の任意の高級担保に対する相対的な権利および義務は、適用されるべき第1の留置権債権者間合意の条項によって管轄され、任意の第1の留置権債権者間合意と本合意との間に何らかの衝突が発生した場合、当該第1の留置権債権者間合意の規定を基準として、および(B)相対的な を規定しなければならない

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第2優先代表及び第2優先債権当事者(相互間)の任意の第2優先担保に対する権利及び義務は、適用される第2優先債権者間合意の条項によって管轄されるべきであり、任意の第2優先債権者間合意と本合意との間に何らかの衝突が生じた場合は、適用される第2優先債権者間合意の規定を基準としなければならない

8.02節。本プロトコルの継続性質；分割可能性.5.06節と6.04節の制約の下で，本プロトコルは優先義務の履行が発生するまで有効であるべきである.これは、継続的な留置権従属協定であり、優先保証者は、第2の優先代表者または任意の第2の優先債務者に通知することなく、会社または優先債務を構成する任意の付属会社にクレジットおよび他の財務的便宜を提供し、またはその利益に資金を提供し続けることができる。この協定の条項はどんな破産手続きや清算手続きでも引き続き効果的だ。本プロトコルの任意の管轄区域で禁止または実行不可能な条項 は、本プロトコルの残りの条項を無効にしてはならず、任意の司法管轄区における任意のこのような禁止または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効または実行できないことを禁止してはならない。双方は誠意に基づいて協議を行い，無効，不法または実行不可能な条項を経済効果と無効，不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである

8.03節.改正案；免除

(A)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、特権または権力の行使を失敗または遅延させても、これらの権利、救済、特権または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、修復、特権または権力を単回または部分的に行使するために、またはそのような権利、修復、特権または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、他のまたはそのような権利、救済、特権または権力のさらなる行使を妨げる、または任意の他の権利、救済、特権または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。本協定の当事者の権利、権力、特権、および救済措置は蓄積されており、彼らが本来持つべきいかなる権利、権力、特権、または救済措置も排除しない。本協定のいずれかの条項の放棄または同意は、本節(B)項の許可が得られない限り、いずれの場合も効力を発揮せず、その放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有してはならない

(B)本協定は、各代表(それぞれの場合、債務融資が適用される文書に従って行動する)、会社、および他の保険者によって署名された書面によって修正することができる提供第一優先権の上限を増加させる改正、修正または免除は、第二優先代表および当社その他の付与者の同意を得るだけである。このような改正、補充又は免除は、書面で行われ、高級担保当事者及び第二優先債務当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない

(C)上記規定があるにもかかわらず、担保のある者の同意を得ず、いずれの代表も、本協定第8.09節に従って合併協定に署名及び交付することにより、本協定の当事側となり、署名及び交付後、当該代表及び当該代表が代理する債務融資の優先債務又は第2優先債務は、本協定条項の制約を受けることができる

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8.04節。当社及びその子会社の財務状況情報。上級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先保証者は、それぞれ、(A)当社およびその付属会社および優先債務または第2優先債務の任意の裏書き者または保証者の財務状況、および(B)優先債務または第2優先債務がリスクを支払うことができない他のすべての状況に影響を与えることを随時自分に知らせる責任を負わなければならない。上級代表、高級保証当事者、第2優先権代表、および第2優先権保証当事者は、そのような条件または任意のそのような状況または他の状況に関するそれまたは彼らが知っている情報を、本契約項の下の任意の他の当事者に通知する義務がない。任意の高級代表、任意の高級保証者、任意の第2の優先権代表、または任意の第2の優先権債務者が、任意の時間または時々、任意の他の当事者にそのような情報を提供することを約束した場合、それは、提供された任意のそのような情報に関する正確性、完全性、真正性、または有効性を含む、提供された任意のそのような情報に関する正確性、完全性、真正性、または有効性を含む任意の明示的または黙示された陳述または保証されたものとみなされるべきではない。(Ii)任意の の他の情報を提供するか、または任意の後続の場合に任意のそのような情報を提供するか、(Iii)任意の調査を行うか、または(Iv)公認または合理的な商業融資慣行に従って、秘密または他の方法で秘密化を要求される任意の情報を開示する

8.05節。代位権。各第2の優先債務者は、自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者を表し、優先的なbr義務の履行が生じるまで、本プロトコルの下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意の代位権を放棄する

8.06節。支払いの運用。本文に別途規定がある以外に、優先債務文書の条項に基づいて、高級担保当事者が受信したすべての支払いは、高級保証当事者が自ら適宜適切と思う優先債務部分に全部または部分的に使用することができる

8.07節。他の授権者。契約者が同意し，任意の付属会社が本契約日 の後に保証人となれば，基本的に添付ファイルIの形で署名·交付された文書を署名·交付することにより，速やかに当該付属会社が本協定の締結者となることを促し，署名·交付後，当該付属会社は本協定項の下の保証人となり，その効力と効力は本協定が最初に設定者に指定された場合と同様である。このような文書の署名および交付は、本協定項の他の当事者の同意を得る必要はなく、指定された第2の優先代表および指定された上級代表によって確認される。本プロトコルの一方として任意の新しい保証人が増加しても、本プロトコルの下での各保証人の権利および義務は、完全な効力と役割を維持しなければならない

8.08節。再融資します。いずれの場合も、優先債務および第2優先債務は、上級代表、任意の第2優先代表、または任意の他の保証者の同意を通知することなく、すべてまたは部分的に再融資または置換することができ、これらは、本プロトコルによって規定される留置権優先権または他の条項に影響を与えない(任意の優先債務文書または第2優先債務文書に従って、任意の上級代表、任意の第2優先代表、または任意の他の保証者の同意を必要としない限り)、これらのすべては、本プロトコルで規定される留置権優先権または他の条項に影響を与えない。指定された第2優先代表は、会社の要求に応じて、第5.06節(置換優先債務)による優先債務の再融資または置換について、指定された第2優先代表は、本合意の条項および条件とほぼ類似した条項および条件、または他の習慣条項および条件(会社が合理的に決定する)を含む代替優先債務について代理店と慣例的な合意を達成する

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8.09節。追加の債務手配。その時点で既存の優先債務ファイルおよび第2の優先債務文書の規定によって許容される範囲内で、当社は、1つまたは複数の系列またはカテゴリの第2の優先債務および1つまたは複数の系列またはカテゴリの追加の優先債務を生成または発行および販売することができる。このような任意の追加カテゴリまたは一連の第2優先順位債務(第2優先順位債務)は、第2優先度または第3優先度(またはより低い優先度、各第3優先度またはより低い優先度の場合、第2優先順位債務文書に基づいて要求される債権者間の合意)、共通担保留置権の従属留置権によって保証されてもよく、それぞれの場合、第2優先度債務に応じた関連する第2優先度担保文書に基づいて、条件に制限されている場合、そのような第2優先度債務の代表(各、第2優先度債務管理者)、 はこのような第2優先クラス債務の所有者(この代表と任意の第2優先クラス債務の保有者を第2優先クラス債務者と呼ぶ)を表し， は8.09節で適用される条件(I)~(Iii)を満たすことにより，本プロトコルの一方となる.このような任意の追加カテゴリまたは一連の高級ローン(高級カテゴリ債務；および上位カテゴリ債務および二次優先カテゴリ債務、総称して上位カテゴリ債務と呼ばれる)は、担保を共有することによって保証することができ、それぞれの場合、関連する高級担保文書に従って、以下の条件を満たし、そのような任意の高級債務の代表(各、上位カテゴリ債務代表；高級債務の所有者(このような高級債務の代表および所有者を高級債務当事者と呼ぶ)を代表する高級債務代表および第2の優先度債務代表(総称して高級債務代表と呼ぶ)。高級債務者と第2優先類債務者(総称して類債務者と呼ぶ)は、本節8.09条第(I)~(Iii)項(場合によっては)に規定された条件を満たすことにより、本プロトコルの一方となる。 レベル債務代表を本プロトコルの一方とするために：

(I)カテゴリ債務代表 は、主に、本プロトコル添付ファイル2(代表が第2の優先カテゴリ債務代表である場合)または添付ファイル3(代表が高級 カテゴリ債務代表である場合)(指定された上位代表およびカテゴリ債務代表が合理的に承認された変更)の形で署名され、連結プロトコルを交付し、プロトコルに従って本プロトコル項目の下の代表となり、カテゴリ債務はその代表のカテゴリ債務を表し、関連カテゴリ債務当事者は本プロトコルによって制約され、この制約を受ける

(Ii)会社は、指定された上級代表および指定された第2の優先代表にS証明書を提出し、このような債務について本8.09節に規定された条件を満たす(または放棄)ことを説明し、そのような債務に関連する各重要な第2の優先債務文書または重要優先債務文書(例えば)の真の完全なコピーを提供することを要求しなければならず、会社の許可された上級代表の核証明はすべての重要な点で誤りがない。追加優先債務または第2優先債務(場合に応じて)に指定される債務が決定され、(I)追加優先債務である場合、その時点の既存の各優先債務ファイルに基づいて、そのような債務の発生および保証が許可され、(Ii)第2優先債務である場合、各第2優先債務文書に基づいて、より低いベースでそのような債務が発生することが可能であることと、(Ii)第2優先債務である場合、各第2優先債務文書に基づいて、より低いベースでそのような債務が発生することが可能であることと、を証明する

(Iii)このような債務に関連する第2の優先債務文書または高級債務文書(場合によっては)は、そのような債務に関連する各カテゴリの債務締約国が、そのような債務保有者として本合意の規定を遵守し、その制約を受けることに規定されるべきである

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8.10節。司法管轄権に同意する；放棄する。各代表は、br自体とそれに代表される債務融資の担保当事者の名で、撤回できず、無条件に：

(A)本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産をニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区裁判所がニューヨーク市マンハッタン区で開廷して審理された各事件における排他的一般管轄権を提出し、その中の任意の事件について控訴する；

(B)そのような訴訟または法的手続きがそのような裁判所で提起されるべきであることに同意し、(法律が適用可能な範囲内で)現在または後に任意のそのような訴訟または法律手続きに対して任意のそのような裁判所に提起される可能性のあるいかなる異議を放棄するか、またはそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されるべきであり、任意の他の裁判所で抗弁または弁明を行わないことに同意するか、または任意の他の裁判所でそのような訴訟または法的手続きを展開または支持することに同意する

(C)当該訴訟又は法律手続きのいずれかにおいて法律手続ファイルを送達することに同意し、本人が8.11節に記載した住所に、前払い郵便の書留又は書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)でコピーを郵送しなければならない

(D)本契約に同意する任意の規定は、本契約の任意の他の当事者(または任意の保証された当事者)が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き書類送達を完了する権利に影響を与えない

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、本節8.10節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または回収する権利を放棄する

8.11節。お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面 で送信されなければならない

(i)

当社または任意の他の授権者に、当社の住所を送ってください

コロラド州カバナ

リオデジャネイロサラド通り西区間

郵便番号：85281

ポール·ブルックス総法律顧問は

Eメール：[********]

そして：

コクラン&エリス法律事務所

300 Nラザール

イリノイ州シカゴ60654

注意：ミシェル·キルケニーP.C.デヴィッド·ネメチェクP.C

Eメール：[********]; [********]

ファックス：[********]

(Ii)

第2優先代表の場合、アドレスは：

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

-35-

電話：[•]

Eメール：[•]

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話： [•]

Eメール：[•]

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

そして：

[弁護士]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

Eメール：[•]

(Iii)

上級代表への場合は、(状況によります)：

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

そして：

[弁護士]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

Eメール：[•]

(Iv)任意の他の代表に送信すれば，8.09節で提出したマージプロトコルで指定されたアドレスに従って送信する

本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、直接送達、ファックス、電子郵送、または宅配サービスまたは米国メールを介して送信されることができ、直接または宅配サービスを介して送信され、ファックスまたは電子メールを受信するか、または米国郵便(書留または認証、前払い郵便、および適切なアドレス)を介して受信されたときに発行されたものとみなされるべきである。この目的のために、本契約当事者の住所は、上述したように、または各当事者について、その当事者が他のすべての当事者に発行する書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。各代表は、時々書面で合意された方法で、通知や他の通信も、適用者の代表が時々提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することができる

-36-

8.12節。さらなる保証。各上級代表自身およびそれに代表される高度融資メカニズム下の各高級担保締約国、各第2優先代表は、自分およびその第2優先債務融資下の各第2優先債務者の同意を代表し、さらなるbr行動をとり、本協定の他の当事者が合理的に要求する可能性のある追加文書および文書(要求された場合、記録可能な形態で)を署名して交付し、本合意の条項および本合意の予期される留置権優先事項を達成しなければならない

8.13節。法律を管理する；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコルの条項を受け入れた後、撤回することができず、(法律が適用可能な範囲内で)本質的な押上協定または本プロトコルの下のサービスの履行に関連するまたは生成された法的訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を無条件に放棄する

8.14節。相続人と譲受人に拘束力がある。本協定は、上級代表、高級保証当事者、第二優先代表、第二優先債務者、当社、本協定の他の保証人及びそれぞれ許容される相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する

8.15節。章のタイトル。ここでの章タイトルは参考までに，本稿の解釈 には影響しない

8.16節。対応者。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の独立したコピー(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に加算されて正本とみなされ、同じ文書を構成すべきである。本プロトコルにおける実行、署名、および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存することを含み、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内、および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

8.17節。許可する。本プロトコルに署名した各個人(個人を除く)は、本プロトコルの一方を代表して本プロトコルに署名し、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルが正式に許可されて本プロトコルを実行することを保証する。第1留置権は、本プロトコルが優先債務文書項目の下の第1留置権保証側に拘束力を有することを宣言し、保証する。第2優先権代表は、本協定が第2優先権債務文書項目下の第2優先権債務当事者に対して拘束力を有することを保証し、保証する

-37-

8.18節。第三者の受益者はいない；相続人と譲受人。本協定及びその権利及び利益は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、高級担保当事者及び第2優先債務当事者の利益に適合し、拘束力を有するべきである。本契約のいかなる規定も、当社と他の保証人及び上級代表及び高級保証者との間、及び当社と他の保証人と第二優先代表及び第二優先債務者との間の絶対及び無条件義務を損なうことはできません。すなわち、当社及びその他の付与者は、優先債務書類及び第二優先債務文書に規定されている元金、利息、手数料及びその他の金額をそれぞれ支払わなければなりません

8.19節。有効性。この協定は各当事者が署名して交付した日から発効する

8.20節。相対的権利。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる内容も意図していなくても、(A)任意の優先債務ファイルまたは任意の第2の優先債務ファイルの規定を修正、放棄または他の方法で修正することはなく、または会社または任意の他の保証人がいかなる行動をとることを許可するか、または何らかの行動を取らないことを前提としており、そのような行動または失敗が違反または違約の任意の優先債務ファイルまたは第2の優先債務文書を構成することを前提とする。(B)共有担保(または任意の他の資産)の優先抵当者間の高級担保または高級担保文書に従って付与された留置権の相対優先権を変更し、(C)共有担保(または任意の他の資産)に対する第2の優先抵当者の第2の優先債務者間の相対的権利を他の方法で変更するか、または(D)当社または任意の他の設定者に任意の行動を命じ、またはいかなる行動を取らないか、そうでなければ、任意の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書の下での違約を構成する

8.21節。合意の存続。本プロトコルのいずれか一方が下したすべてのチノ、合意、陳述、保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの署名および交付後も有効である

8.22節[独占担保。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルは、(A)第1の優先権独占担保に関する第1の優先権独占担保の権利または救済措置を制限または管轄してはならない、または(B)第2の優先権代表者または任意の第2の優先権権利者が第2の優先権独占担保に関する権利または救済方法は、破産手続においても他の場合でもない。]10

[ページの残りをわざと空にする]

10

もし適用されれば、含まれなければならない

-38-

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

[•],

首位留置権代表として

差出人：

名前：
タイトル：

[•],

第一留置権担保代理として

差出人：

名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権保証人として

差出人：

名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権保証人として

差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから

第二留置権債権者間合意

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権保証人として

差出人：

名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権担保代理人として

差出人：

名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権担保代理人として

差出人：

名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第二留置権担保代理人として

差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから

第二留置権債権者間合意

コロラド州カバナ

会社として

差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから

第二留置権債権者間合意

添付ファイル1

副刊番号[•]日付は[•]第1留置権/第2留置権債権者間合意まで、日付は[•]2023年(同じbrは、Carvana社、デラウェア州の会社(当社)、br}の他の保証人(以下に定義する)によって時々修正され、再記述され、修正され、延長され、補完され、または他の方法で修正される可能性があり、Carvana社、デラウェア州の会社(当社)、br}の他の保証人(以下の定義は以下のように定義される[•]第一留置権保証当事者の代表として(このような身分でいかなる相続人と一緒に、上級代表)[•]第一留置権担保当事者としての担保代理人(このような身分とその後継者の身分で、第一留置権担保代理人)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年に手形担保当事者を保証する担保代理人(このような身分で後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理人)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年保証手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証側の保証人(このような身分で後継者とともに、2030年担保手形保証人)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年の担保手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保チケット保証当事者としての保証エージェント(このような身分で後継者とともに、2031年担保チケット保証エージェントとして、2028年担保チケット保証エージェントと2030年担保チケット保証エージェント、すなわち第2留置権保証エージェントと一緒に)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者の代表として，時々増加するbr当事者代表として

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、第2の留置権債権者間プロトコルにおいてそのような用語が付与された の意味を有するべきである。第2保留権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は、本プロトコルの一部のように、ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

加入者は二番目の留置権債権者間協定を締結した。いくつかの優先債務文書及びいくつかの第二優先債務文書に基づいて、Holdingsのいくつかの新規買収又は設立された付属会社は、第二の留置権債権者合意を締結しなければならない。第二留置権債権者間協定第8.07節では、このような子会社は、本補編形式の文書に署名及び交付することにより、第2留置権債権者間協議の一方となることができる。以下に署名した付属会社(新設保証人)は 高級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新規付属保証人は を以下のように同意する

第1節.第2留置権債権者間協議第8.07節によれば、新設保証人は、その署名 を経て第2留置権債権者間合意項の下の設定者となり、その効力は、最初に設定者として指定された効力と同様に、新設保証人は、第2留置権債権者間合意において、その加入者としてのすべての条項及び規定に適用されることに同意する。2つ目の留置権債権者間協議では、保証人について言及するには、新設保証人を含むとみなされる。二番目の保有権債権者間協定は参考としてここに組み込まれている

第2節.新設保証人は、指定された高級代表及び他の保証当事者に表示し、保証し、本補編はすでにその正式な授権、署名及び交付により、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる(ただし、その実行可能性は破産、債務無力、又は一般及び一般平衡法の原則による債権者権利の強制執行に関連する類似の法律の制限を受ける可能性がある)

添付ファイル1-1

本補足ファイルは、1式2部で実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成する。本補編は，指定された上級代表が新設保証人の署名を受けた本補編コピーを受け取って発効すべきである.本補編に署名した署名ページをファクシミリや他の電子方式で交付することは，本補編を交付する人手による署名コピーと同様に有効であるべきである.本補編における実行、署名、および同様の意味を含む語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存することを含み、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、状況に応じて決定されるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

第四節。ここで明確に補足されない限り、第二留置権債権者間合意は、完全な効力及び役割を維持しなければならない

第5節.本付録及びその項の各当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

第6節.本付録のいずれかまたは複数の条項がいずれの態様においても無効、不法または実行不可能と認定されなければならない場合、その条項が無効、不法または実行不可能とみなされる限り、いずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本付録と第2の留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない

本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第8.11節の規定に従って発行されなければならない。本合意項の下で新設保証人に発行されるすべての通信及び通知は、2件目の留置権債権者協議の規定に従って、当社に保管しなければならない

会社は指定された上級代表の合理的かつ根拠のある費用の補償に同意した自腹を切る本補編に係る費用には、指定された上級代表の合理的な記録費用、その他の料金及び弁護士の支払いが含まれているが、高級債務書類が償還可能な範囲を限度とする

[本ページの残りの部分はわざわざ空けておき，署名ページは以下のとおりである]

添付ファイルI-2

新設保証人及び指定された高級代表が上記1年目に本2件目の留置権債権者補充協定に署名したことを証明した

[新付属授権者名]

差出人：

名前：

タイトル：

以下の者が確認する

[•],

上級代表に指定する

差出人：

名前：
タイトル：
[アメリカ銀行信託会社国立協会は]第2優先代表に指定されています
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイルI-3

添付ファイル2

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]，第1留置権/第2留置権債権者間合意まで，日付は である[•]2023年(第2保有権債権者間合意は、Carvana社、デラウェア州の会社(会社)、他の保証人(以下のように定義される)の間で、時々改訂、再記述、改訂および再記述される可能性があり、延長、補充、または他の方法で修正される可能性がある[•]第1留置権保証当事者の代表として(このような身分でいかなる相続人とともに、第1留置権代表)[•]第一留置権担保当事者としての担保代理人(このような身分とその後継者の身分で、第一留置権担保代理人)[アメリカ銀行Br信託会社、国家協会]2028年に手形担保当事者を保証する担保代理人(このような身分で後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理人)として、[アメリカ銀行Br信託会社、国家協会]2028年保証手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証側の保証人(このような身分で後継者とともに、2030年担保手形保証人)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年の担保手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社、国立協会]2031年に担保手形を有する担保エージェント(このような身分でその後継者とともに，2031年に担保手形担保エージェント，および2028年に担保手形担保エージェントと2030年に担保手形担保エージェント，第2留置権担保エージェント)として，[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者の代表として，時々増加するbr当事者代表として

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、第2の留置権債権者間プロトコルにおいてそのような用語が付与された の意味を有するべきである。第2保留権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は、本プロトコルの一部のように、ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B.当社が発効日後に二次債務を発生させる能力の条件として、このような二次債務が保有権と共有担保上の留置権を有することを保証し、既存の二次債務手配を保証し、保証人が二次保有権に基づいてこのような二次債務を保証する(適用される場合)、それぞれの場合、二次担保文書に基づいて、このような二次債務の第二優先レベル債務管理者は、次の条項の代表とならなければならない。当該等の第2優先順位債務及びそれに関連する第2優先順位債務当事者は、第2留置権債権者間合意に拘束されなければならない。第二優先順位債務管理人は、第八.09節の規定により、第二優先順位債務管理人間協議第8.09節の規定により、当該第二優先順位債務管理人は、第二優先順位債務管理人間協議項の下の代表となり、該第二優先順位債務管理人と該第二優先度債務当事者は、第二保留権債権者間合意の制約及び制約を受けることができ、条件は、第二優先順位債務管理人の署名及び交付本代表補編形式の文書であり、第二保留権債権者間合意第8.09節に規定する他の条件を満たすことができる。次に署名された第2優先債務代表(新代表)は、上級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新代表は以下のように同意する

第一節第二保留権債権者間協議第八.09節によれば、新代表は、次の署名により第二留置権債権者間協議項の代表となることにより、関連する第二優先順位債務及び第二優先順位債務当事者は、第二保留権債権者間合意の制約及び制約を受け、その効力及び効力は、新代表が最初に代表として指定されたように

添付ファイルII-1

第2の優先代表である第2の保留権債権者間合意に適用されるすべての条項および条項、ならびにその代表が第2の優先債務者である第2の優先順位債務者に適用されるすべての条項および規定に同意するbr}およびこのような二次債務者。第2の留置権債権者間合意では、管理人または第2の優先権管理人について言及された場合は、新たな管理人を含むとみなされる。第2の留置権債権者間合意は、参考としてここに組み込まれる

第二項.新代表代表及び指定された上級代表及びその他の保証当事者に保証する： (I)完全な権力と権力を有しており、以下の列の身分が本代表補編に参加する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表副刊はすでにその正式な許可、署名及び交付によって、そしてその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、この合意の条項に基づいて強制実行することができ、及び(Iii)当該等の第二優先カテゴリ債務に関する第二優先債務文書は、新代表Sが本合意を締結した後、当該等の第二優先カテゴリ債務について言えば、第二優先カテゴリ債務当事者は第二優先債務者として第二保留権債権者間合意の条文制約及び制約を受けることができる

本代表副書は、1式2部署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、1つの契約を構成する。本代表補編は，指定された上級代表が新たな代表署名を持つ本代表補編のコピーを受け取って発効すべきである.ファックス或いはその他の電子方式で本代表副刊に署名した署名ページを渡すことは、本代表副刊の人工署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本代表補編における実行、実行、署名および同様の意味を表す語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfファイルまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”に規定された電子署名を含む)に規定された範囲内で、各電子署名は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法

第四節ここで明確に補足することに加えて、第二の留置権債権者間合意は、完全な効力と効力を継続する

第5節.本付録及び双方の本補足協定項の下での権利と義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

本代表補編のいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能であると認定された限り、本代表補編のいずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本協定と第2留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる影響や損害を受けてはならない

第七節。本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第八.11節の規定に従って行われなければならない。本契約項で新規代表に発行されるすべての通信と通知は，その署名の下に規定されたアドレスで 新代表に送信すべきである

当社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に関する費用には、上級代表を指定する弁護士の合理的な費用、その他の料金及び支払いが含まれているが、適用される上級債務書類が償還可能な範囲を限度とする

添付ファイルII-2

新代表はすでに上述の1年目に2件目の留置権債権者協定の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名],

として[•]所有者にとっては[•]

差出人：

名前：
タイトル：
通知先：

注意事項：

電気通信：

添付ファイルII-3

以下の者が確認する
コロラド州カバナ
差出人：

名前：
タイトル：
贈与人
本条例別表1に掲げる
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイルII-4

付表I

国連憲章の代表的補編

第二留置権債権者間合意

人に授与する

[•]

添付ファイルII-5

添付ファイルIII

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]，第1留置権/第2留置権債権者間合意まで，日付は である[•]2023年(第2保有権債権者間合意は、Carvana社、デラウェア州の会社(会社)、他の保証人(以下のように定義される)の間で、時々改訂、再記述、改訂および再記述される可能性があり、延長、補充、または他の方法で修正される可能性がある[•]第1留置権保証当事者の代表として(このような身分でいかなる相続人とともに、第1留置権代表)[•]第一留置権担保当事者としての担保代理人(このような身分とその後継者の身分で、第一留置権担保代理人)[アメリカ銀行Br信託会社、国家協会]2028年に手形担保当事者を保証する担保代理人(このような身分で後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理人)として、[アメリカ銀行Br信託会社、国家協会]2028年保証手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証側の保証人(このような身分で後継者とともに、2030年担保手形保証人)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年の担保手形保証当事者の代表として[アメリカ銀行信託会社、国立協会]2031年に担保手形を有する担保エージェント(このような身分でその後継者とともに，2031年に担保手形担保エージェント，および2028年に担保手形担保エージェントと2030年に担保手形担保エージェント，第2留置権担保エージェント)として，[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者の代表として，時々増加するbr当事者代表として

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、第2の留置権債権者間プロトコルにおいてそのような用語が付与された の意味を有するべきである。第2保留権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は、本プロトコルの一部のように、ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B.当社が第2保有権債権者間協議日後に高級債務及び を発生して共有担保上の高級留置権で当該等の高級債務の能力を取得する条件として、各場合、高級担保文書及び高級担保文書に基づいて、当該高級債務に関する高級債務管理人は第2留置権債権者間協議項の下の代表となり、当該等の高級債務及び高級債務当事者は第2留置権債権者間合意の制約を受けなければならない。第二留置権債権者間協議第8.09節の規定により、当該高級債務管理人は第2留置権債権者間協議項の下の代表となることができ、当該高級債務管理人及び高級債務当事者は第2留置権債権者間協議の制約及び制約を受けることができ、前提は高級債務管理人の署名及び交付本代表補編形式の文書であり、第2留置権債権者間協議第8.09節に規定する他の条件を満たすことができる。以下に署名する高級債務代表(新代表)は、高級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新代表は以下のように同意する

第一節“第二保留権債権者間協議”第8.09節の規定によると、新代表は次に署名し、第2留置権債権者間協議項の代表となり、関連する高級債務及び高級債務当事者は当該合意の制約と制約を受け、その効力及び効力は新代表が最初に合意中の代表に指定されたように、新代表は自分及び高級債務当事者を代表する。第二保留権債権者間合意のすべての条項及び条項は、高級代表として高級代表及び高級債務者として高級担保当事者として適用される場合に適用されることに同意する。第2の保有権債権者間合意では、代表または上級代表について言及された場合、新たな代表が含まれているとみなされる。第2の留置権債権者間合意は、参考としてここに組み込まれる

添付ファイルIII-1

第二節新代表代表は、指定された上級代表及び他の保証当事者に保証する：(I)それは、以下のような身分で本代表補編に署名する十分な権限と権限を有する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表副刊はすでにその正式な許可、署名及び交付を獲得し、そしてその法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、この合意の条項に基づいて強制執行することができ、及び(Iii)当該高級債務に関する高級債務文書の規定により、新代表Sが本合意を締結した後、当該高級債務について言えば、高級債務当事者は高級保証側として第二の保留権債権者間協議の規定によって制約される

第3節の代表副刊は1式2部で実行することができ、各コピーは1つの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、1つの契約を構成する。指定された上級代表は，新しい代表が署名した本代表補編コピーを受け取ると，本代表補編が発効する.ファックスや他の電子方式で本代表補編に署名した署名ページを渡すことは，本代表補編を渡す人手による署名コピーと同様に有効である.本代表補編における実行、実行、署名、および同様の意味を表す語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内で、紙記録保存システム(状況に応じて)を使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

第四節ここで明確に補足する以外に、第二留置権債権者間合意は、完全な効力と役割を維持しなければならない

第五節。本付録及びその項の各当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

本代表補編のいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能であると認定された限り、本代表補編のいずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本協定と第2留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる影響や損害を受けてはならない

第七節。本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第八.11節の規定に従って行われなければならない。本契約項で新規代表に発行されるすべての通信と通知は，その署名の下に規定されたアドレスで 新代表に送信すべきである

当社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に関する費用には、上級代表を指定する弁護士の合理的な費用、その他の費用、支出が含まれる

添付ファイルIII-2

新代表はすでに上述の1年目に2件目の留置権債権者協定の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名],

として[•]所有者にとっては[•]

差出人：

名前：
タイトル：
通知先：

注意事項：

電気通信：

添付ファイルIII-3

以下の者が確認する
コロラド州カバナ
差出人：

名前：
タイトル：
贈与人
本条例別表1に掲げる
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイルIII-4

付表I

国連憲章の代表的補編

第二留置権債権者間合意

人に授与する

[•]

付属品D

一次債権者間協議の形式

付属品D

[表]

第一留置権/第二留置権債権者間合意

そのうち

コロラド州カバナ

会社として、

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2028年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2028年保証手形保証締約国の上級代表として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2030年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2030年担保手形保証締約国の上級代表として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2031年担保手形担保当事者の担保代理として

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

2031年担保手形保証締約国の上級代表として

[●],

第二留置権担保代理人として

そして

各 他の代表は時々本プロトコル側と合意を締結する

期日は[●], 20[●]

第一留置権/第二留置権債権者間協議、期日は[•](本プロトコルの条項によれば、本プロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される可能性があり)、Carvana社、デラウェア州の会社(The Company)、他の保証人(以下、以下に定義される)が時々本プロトコル側と締結される[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分で、その身分である後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年保証手形保証当事者(定義は以下参照)の許可代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(定義は後述)としての担保エージェント(このような身分でその後継者とともに，すなわち2030担保手形保証エージェント)， [アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(以下の定義)のライセンス代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分でその後継者とともに、すなわち2031年担保手形担保エージェント権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)のライセンス代表(2028年担保手形担保当事者、2030年担保手形担保当事者、2031年担保手形保証当事者と共にこのような身分とその後継者として、すなわち第1留置権担保当事者)として、[•]第2の留置権債務文書下の担保代理人(このような身分で、その後継者と共に、第2の留置権担保代理人)、 および第8.09節に従って時々本合意当事者の各追加の第2の優先権代表および上級代表となる

本プロトコルに記載されている相互合意および他の良好かつ価値のある対価(ここで確認され、十分であることが確認された)を考慮すると、第1の留置権保証当事者、第2の留置権担保代理人(それ自体および第2の優先債務当事者を代表する)、各追加の上級代表(それ自体および代表のための優先債務配置下の追加の高級債務当事者)、設定者および各追加の第2の優先権代表(それ自体および代表が適用される第2の優先債務手配下の第2の優先債務当事者)は、以下のように同意する

第一条

定義する

第 1.01節.いくつかの定義された用語。ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、本契約が発効した日から発効する最初の留置権担保手形契約に規定されている意味を有するか、または、ニューヨークUCCで定義されていれば、その中で指定された意味 を有する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

？2028担保チケット 担保エージェントは，本プロトコルの導言セグメントにその用語を付与する意味を持つ

O 2028保証付き手形契約とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者と担保エージェントとしてこれに基づいて発行した[•]%2028年満期の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄または他の方法で修正される可能性があり、または払い戻し、再融資、再融資、再発行、置換、br}は時々更新、償還、増加または延期される可能性があります(元の行政エージェントおよび貸金人または他の態様のすべてまたは一部とかかわらず、元の2028年保証手形(Br)契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、契約、信用、信用にかかわらず)

その期限を延長するか、またはその項の下で債務の全部または任意の部分を再構成する任意のプロトコル、またはその貸し出しに応じた金額を増加させるか、またはそれに応じて発行された またはその満期日を変更するかを含む他の場合、いずれの場合も2028年に保証手形契約が許可される範囲であり、これらのプロトコル、文書または文書がプロトコル、文書または文書が2028年に保証手形契約があることを明示的に規定しない限り、2028年に保証手形契約があるわけでもない)

2028年担保手形担保当事者とは、2028年担保手形担保エージェントおよび2028年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)によって定義された所有者を指す

2030担保チケット担保エージェント？は、本プロトコルの導言セグメントに用語を付与する意味を有する

？2030有担保手形契約とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者および担保代理人として，それに基づいて発行する[•]%2030年満了の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、修正および再記述、補足、免除、または他の方法で修正される可能性があり、または時々払い戻し、再融資、再融資、置換、更新、償還、増加または延期される可能性がある(元の行政エージェントおよび貸手または他のエージェントおよび貸金人または他のいずれかにかかわらず、元の2030保証手形に従って保証契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法によって提供されてもよい)。 は、その満期日を延長する任意のプロトコル、またはその下の債務の全部または一部を他の方法で再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含み、いずれの場合も2030年に保証手形契約が許可される範囲であり、合意、文書または文書が2030年保証手形契約ではないことを明示的に規定しない限り)

2030年担保手形保証側とは、2030年担保手形担保代理と所持者を指し、その定義は“2030年担保手形契約”(あるいはその任意の再融資中の任意の類似条項)を参照する

？2031担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにこの用語が付与されているという意味を持つ

2031年担保手形契約 とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年、当社では、当社の各保証人と[アメリカ銀行信託会社全国協会]当社は，受託者と担保エージェントとして，それに基づいて を発行した[•]%2031年満了の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄または他の方法で修正される可能性があり、または払い戻し、再融資、再融資、再発行、置換、更新、償還、増加または は時々延期される可能性があります(元の管理エージェントおよび貸金人または他のエージェントおよび貸金人または他のいずれとも、元の2031年保証手形契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法に従って提供されるかどうか)、その満期日を延長する任意のプロトコルを含むか、またはその項の下の債務の全部または一部を再構成するか、またはその貸し出しに応じた金額を増加させるか、またはその発行された金額に応じて、またはその満期日を変更することを含み、いずれの場合も、合意、文書、または文書が2031年保証手形契約ではないことを明示的に規定しない限り、2031年保証手形契約によって許容される範囲である)

2031年担保手形担保当事者とは、2031年担保手形担保エージェントおよび2031年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)によって定義された所有者を指す

-2-

追加の高級債務とは、会社および/または任意の設定保証人によって発行、生成または保証される任意の債務(第1の保有権担保手形債務を構成する債務を除く)を意味し、債務および保証(適用される場合)は、第2の優先債務よりも高い高度担保(またはその一部)によって保証される。ただし、条件は、(I)当時存在していた高級債務文書および第2優先債務文書の各々が、それに基づいてこのような債務の発生、担保、保証を許可し、(Ii)このような債務保有者の代表は、(A)本協定第8.09節に規定された条件を満たし、本協定第8.09節に規定された条件を満たすことによって本協定の当事者となり、(B)その中で規定された条件を満たし、任意の第1の保留権債権者間合意または第2の優先債権者間合意(適用状況に応じて決定される)の一方となることである。また、当該等債務が当社が最初に発生した追加優先債務となる場合、当該等債務の第1の留置権担保当事者及び代表は、第1の留置権債権者間合意に署名して交付しなければならない。追加の優先債務は、あるような登録された同値手形およびその保証人がチケットを交換するために発行された保証を含むべきである

追加の高級債務文書とは、任意のシリーズ、発行、またはカテゴリの追加の優先債務について、そのような債務を証明または管轄する約束、契約、手形購入プロトコル、信用プロトコル、在庫融資プロトコル、高級担保文書、または他の実行プロトコルを意味する

追加優先債務融資ツールとは、任意の追加優先債務に関連する各契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の管理プロトコルを意味する

任意のシリーズ、発行、またはカテゴリの追加優先債務について、 は、任意の追加優先債務文書または任意の保証人(例えば、)と締結された任意の約束、任意の追加優先債務文書、または任意の保証現金管理義務下の任意の融資または信用証、任意の保証銀行製品債務または保証ヘッジ債務(または同様の保証付き債務)に基づいて、それぞれの場合、追加優先債務文書または任意の保証人(例えば、ある)と締結された任意の約束、任意の融資または信用証、任意の追加優先債務文書の下で生成されたすべての事前支払い、および任意の保証人の債務、債務、義務、契約および責任を意味する。任意の破産法に従って任意の破産手続において債務者の任意の破産または清算プログラム起動後に累積されるべき利息、費用および支出を含む、直接または間接的な(仮定的に取得されたことを含む)、絶対的またはある、満期または満了、現在存在または後に発生する利息、費用および支出にかかわらず、これらの利息、費用または支出が、手続き中の任意の継続期間、交換、再融資、または延長が許可されているかどうかにかかわらず、任意の破産手続において当該人を債務者とすることを含む。追加優先債務は、追加優先債務を構成する任意の許容される他のbr債務(第1の留置権保証手形契約によって定義されるような)および交換のために設定者によって発行される保証を含むべきである

追加高級債務者は、任意のシリーズ、発行またはカテゴリの追加優先債務について、そのような債務の所有者、関連代表、任意の関連追加優先債務文書の下の受託者または代理人、および当社または任意の関連追加優先債務文書に従って当社または任意の保証人が負担する各賠償責任の受益者を意味する

？“プロトコル”は，本プロトコル案内 セグメントにその用語を与える意味を持つ

“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す

？“破産法”とは、債務者の責任を免除するために、“破産法”と任意の類似した連邦、州、省または外国の法律を指す

-3-

？カテゴリ債務？は，8.09節でこのような用語のために指定された意味を持つ

？カテゴリ債務者は，8.09節でこのような用語に対して指定された意味を持つ

？カテゴリ債務代表？は，8.09節でこのような用語を与える意味を持つ

担保？高級担保と第二優先担保 のこと

？担保ファイル？高級担保ファイルと第2優先担保ファイルのことです。

？会社の意味は，本プロトコルの導言段落にこの用語を付与した意味と同じである

？制御とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、管理層およびその他の人の政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ

·債務融資--総称して高度融資と第2優先融資と呼ばれる

？指定された第2優先代表とは、(I)第2保有権債務文書項目下の第2優先債務ツールが本プロトコル項目の下で唯一の第2優先債務ツールでなくなるまで、(I)任意の第2優先債務ツール項目下の担保エージェント(または同様の条項)、すなわち が第2保有権債務ファイル下の未償還債務を全額再融資するまで、(Ii)第2優先債務ツールが本プロトコル項目の下で唯一の第2優先債務ツールである限り、(Iii)第{br)(I)または(Ii)条が適用されない場合のいずれかである。適用される第2優先権債権者間合意によれば、第2優先権代表は、制御担保代理人(または同様の用語)として指定される

？指定された上級代表とは，(I)いつでも高級 施設が1人の上級代表しかいない場合，その高級代表はその上級代表であり，(Ii)第(I)項が適用されないいつでも，担保代理人(または当時の任意の 第1留置権債権者間合意で定義されている類似条項)を制御することである.第2の優先順位は処理可能なものである[アメリカ銀行信託会社全国協会]委員会が通知を受けるまで指定された上級代表を務める[アメリカ銀行br信託会社、全国協会]指定された上級代表に置き換えられる

？DIP融資？は，6.01節でこのような用語に指定された の意味を持つ

いかなる債務についても、弁済とは、(I)債務融資およびそれに関連する優先債務または第2の優先債務が共有担保によって保証されなくなり、共有担保によって担保される必要もなく、(Br)債務融資の文書条項に基づいて、(Ii)債務融資によって発行された任意の信用状が終了したか、または現金で担保された場合の日付を意味する。将来のクレジットスケジュール(債務スケジュールによって要求される金額および形態)および(Iii)債務スケジュールおよび関連する優先債務ファイルまたは第2の優先債務ファイルに基づいて行われるすべてのローン、または他の方法でクレジットを提供する約束は終了した。“解除”という言葉は相応の意味を持つべきである

Br}第一留置権担保手形債務の解除とは、第一留置権担保手形債務の解除の日を意味するが、第一留置権担保手形債務の解除は、本プロトコル第5.06節および第br}8.09節に従って1つ以上の追加優先債務文書下の任意の共有担保によって担保された追加優先債務ツールのこのような第1留置権担保手形債務の再融資に関連しているとみなされてはならない

-4-

優先債務弁済とは、第1留置権担保手形債務弁済と、追加優先債務道具毎に清算された日をいう

*第1の保有権債権者間合意とは、第1の保有権保証当事者またはその適用可能な代表と、共有担保におけるそのような当事者の相対的権利を管轄する任意の追加優先債務の代表との間の任意の債権者間合意を意味する

？第1留置権保証手形契約は、総称して(I)2028年担保手形契約、(Ii)2030年担保手形契約、(Iii)2031年担保手形契約(場合によっては、場合に応じて)時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正されるか、または時々払い戻し、再融資、再融資、再編、置換、更新、償還、増加または延期(元の第1の留置権と保証当事者または他の代理人および貸手を有するかにかかわらず、他の方法では、および、そのような元に適用される第1の留置権保証手形契約または1つまたは複数の他の契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の方法に従って提供されるかどうかは、その満期日を延長する任意のプロトコルまたはbr}を含む他の方法でその項目の全部または任意の部分債務を再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更するか、それぞれの場合、このような適用可能な第1の留置権保証手形契約によって許容される範囲で規定される(プロトコル、文書または文書が本プロトコルについても第1の留置権保証手形契約ではないことを明示的に規定しない限り)

第1留置権担保手形契約とは、任意の第1留置権担保手形契約の任意の再融資において定義された第1留置権担保当事者または任意の担保当事者(または同様の用語)を意味する

？第1の留置権担保手形ファイル は、任意の第1の留置権担保手形契約の任意の再融資において定義された各第1の留置権担保手形契約および貸方文書(または同様の用語)を意味する

？第1の留置権担保手形債務とは、各第1の留置権担保手形 契約(またはその任意の再融資における同様の用語)において定義された手形義務を意味する

？第1の留置権担保当事者は、本プロトコルの案内段落にこのような用語が付与された意味を有し、任意の第1の留置権担保手形契約に規定された任意の後続保証当事者を含むべきであるが、任意の第1の留置権担保手形契約が再融資された場合、本明細書では、第1の留置権担保当事者のすべての言及は、このように再融資される第1の留置権担保手形契約下の担保当事者を指すべきである

保証人とは，当社及びその子会社又は当社の任意の関連会社を指し，任意の担保書類に基づいて付与又はその後に共有担保品の担保権益を付与し，任意の担保債務を保証し，かつ本協定の一方である

債務はこの用語が付与された二番目の留置権債務文書に与えられた意味を持たなければならない

-5-

破産や清算手続きとは

(1)“破産法”または任意の他の破産法に基づいて、当社または任意の他の保険者によって展開または当社または任意の他の保険者のために展開される任意の事件または法律手続き、当社または任意の他の保険者の資産または負債のための再編、資本再構成または調整または整備のための任意の他の手続き、当社または任意の他の保険者に関連する債権者の利益のための任意の引継、資金非償還、清算、再編成または譲渡、または任意の任意の自己組織または手続きに関連する任意の類似または手続き

(2)当社または任意の他の授権者の任意の清算、再編、解散、資産または負債の整理または他の清算、またはそれに関連する他の清算は、自発的であるか否かにかかわらず、破産または債務返済不能に関連するか否か、または

(3)任意のタイプまたは性質の任意の他の手続きでは、当社または任意の他の保証人の債権者のほとんどの債権が裁定され、任意の支払いまたは割り当ては、そのような債権のために行われるか、またはそのような債権によって行われる可能性がある

発行者とはデラウェア州のCarvana Co.のことである

“加入プロトコル”とは、基本的に本プロトコルの添付ファイル2または添付ファイル3 の形態を採用した本プロトコルの補足文書であり、本プロトコル8.09節の規定によれば、1人の代表が指定された上級代表および指定された第2の優先権代表(場合に応じて)に交付されなければならず、この債務スケジュールの下で本プロトコル項の下の追加債務スケジュールに含まれ、本プロトコル項目の下の優先保証者または第2の優先権債務者(場合に応じて)の代表とならなければならない

？留置権とは、任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、質権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質を含む賃貸契約)を意味する しかし、いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない

·“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”のこと

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

質権または制御担保は，5.05(A)節でこのような用語を与える意味を持つ

収益とは、共有担保の売却、収集、または他の方法で清算された収益と、破産または清算手続において共有担保について支払いまたは分配された任意の収益と、任意の上級代表または任意の高級保証当事者が、本合意 に従って第2の優先債務者から担保について受信した任意の金額を共有することを意味する

？調達イベント？5.07節でこのタームに与えられた意味を持つ.

？回復？の意味は，6.04節でこのタームに与えられた意味と同じである

任意の債務について、再融資とは、任意の債務を再融資、延長、継続、撤回、改訂、増加、修正、補充、再編成、返金、置換または償還、または他の債務を発行するか、またはそのような債務(全部または一部)を交換または置換するための代替融資計画を達成することを意味し、貸手、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換することを含み、それぞれの場合には、これらに限定されないが、このような債務をもたらす元の文書が終了した後、任意の場合に、任意の手形による購入プロトコル、クレジット協定、クレジット協定、および/または場合を含む。契約や他の合意。再融資と再融資は相互に関連した意味を持っている

-6-

？ルール144 Aで最初に発行された任意のチケットまたは1933年の証券法に従って行われた他の私募取引によって発行された任意のチケットの場合、登録同値手形とは、 で発行された実質的に同じチケット(同じ保証を有する(あれば))を意味するドル対ドル米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて交換を行う

？解放？は5.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

？置換高度義務は，8.08節でこのタームに与えられた意味を持つ

？代表は，総称して上位代表と第2優先代表と呼ぶ

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会及びその任意の後継者のことです

？第二留置権債務文書はある意味[•]日付は[•], 20[•]その中で[•](この契約は、時々修正、再記述、改訂および再記述、延期、補充、放棄または他の方法で修正される可能性があるので、または時々払い戻し、再融資、再融資、再構成、置換、更新、償還、増加または延期(元の受託者および担保代理人または他の受託者、代理人および貸手または他のいずれとも、元の第2の保有権債務文書または1つまたは複数の他の契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の方法に従って提供されるにもかかわらず)、その満期日を延長する任意のプロトコルを含むか、またはその項の下の債務の全部または一部を再構成するか、またはその合意に従って貸し出しまたは発行された金額を増加させるか、または第2の留置権債務文書が許容される範囲内でその満了日を変更するか、合意、文書または文書が本プロトコルの目的でもない第2の留置権債務文書(B))を明示的に規定しない限り

第2優先度 クラス債務の意味は，8.09節でこのような用語を付与した意味と同じである

第2優先順位債務者は，8.09節でこの用語を付与する意味を持つ

？第2優先クラス債務代表は、8.09節でこの用語に与えられた意味を有する

第2優先担保とは、任意の第2優先債務文書に定義されている任意の担保(または同様の用語) が、第2優先債務義務の保証として、第2優先排他的担保を含まない任意の第2優先債務義務の保証として、留置権を付与または主張する会社または任意の他の保険者の任意の他の資産を意味する

第2の優先担保ファイル(Br)とは、第2の優先債務義務に担保を提供するために会社または任意の他の保証人が担保保証を提供するために署名および交付された他の担保合意、担保プロトコルおよび他の文書および文書の各々を意味し、第2の優先排他的担保文書を含まない

？第2優先債務とは、(A)第2保有権債務文書下の債務と、(B)第2優先担保によって保証され、優先債務よりも優先的に保証される当社または任意の他の保証人の他の債務とを意味する。しかしながら、(I)当該等債務が当時の優先債務文書及び第2優先債務文書に基づいて発生、担保及び担保、及び(Ii)当該等の債務保有者の代表が、本プロトコル第8.09節に記載され、その中に記載された条件を満たすことにより(A)本プロトコルの一方となり、及び(B)その中に記載された条件を満たして適用される第2優先債権者間合意の一方となることが許される限り。第二優先権債務は交換のために発行された任意の記名同値手形を含まなければならない

-7-

第2の優先債務文書は、総称して第2の留置権債務文書および第2の優先担保文書と呼ばれ、任意のシリーズ、発行またはカテゴリの第2の優先債務について、本票、手形購入プロトコル、契約、信用プロトコル、第2の優先担保文書、または第2の優先担保文書またはそのような債務を管轄する他の証明またはそのような債務を管轄する実行プロトコルを指し、第2の優先担保文書を含む

？第2優先債務融資とは、任意の第2優先債務に関連する各契約、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、または他の管理プロトコル を意味する

？第2優先債務債務とは、第2保留権債務文書に定義された債務(または同様の用語)を意味し、任意のシリーズ、発行またはカテゴリの第2優先債務について、(A)このような第2優先債務が対処するすべての元金および利息(任意の利息、手数料または支出、および任意の破産または清算手続きの開始後に計算すべき他の金額(ある場合)、そのような訴訟における債権として許可または許可されているか否かにかかわらず)、および(B)関連する第2優先債務文書に従って関連する第2優先債務当事者に支払われるべき他のすべての額を意味する

第2優先権債務者とは、新たな担保手形(定義は第2保有権債務文書参照)の所持者(定義は第2留置権債務文書参照)、および任意の系列、発行またはカテゴリの第2優先権債務については、 これらの債務の所有者、任意の関連する第2優先権債務文書の下の代表、任意の受託者又は代理人、並びに当社又は任意の他の保証人が任意の関連する第2優先権債務文書に基づいて負担する各項目の債務の受益者である

？第2優先実行日とは、任意の第2優先代表に対して、(1)違約イベント(代表として指定されている第2の優先債務ファイルに基づいて定義されている)と、(2)上位代表Sと互いの代表Sとが第2の優先代表の書面通知を受信し、(X)第2の優先代表が指定された第2の優先代表であり、違約イベント(第2の優先債務ファイルで代表として指定されていることに基づいて定義される)が発生して継続していること、および(Y)の2つの場合が発生して180日連続する日付)適用される第2優先債務伝票の条項によれば、第2優先代表として関連する一連の第2優先債務は、現在満了しており、全額支払いされるべきである(債務加速によるか否かにかかわらず)。しかし、第二優先強制実行日は、実行を見合わせなければならず、発生してはならず、いかなる共有担保についても発生していないとみなされてはならない。 (1)指定された上級代表が、当該共有担保又はその共有担保の全部又は重要部分について任意の強制実行行動を取った任意の時間、又は(2)任意の時間において、そのような共有担保担保権益を付与した保証人は、任意の破産又は清算手続下の債務者、又は任意の破産又は清算手続(又はその制約を受けた)の債務者である

第2優先留置権とは、第2優先担保文書に基づいて、第2優先担保の第2優先債権当事者に対する留置権である

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？第2の優先権代理人とは、(I)第2の優先権債務文書について、第2の保有権担保代理人、及び(Ii)任意の他の第2の優先権債務手配及びその下の第2の優先権債務当事者について、当該第2の優先権債務手配下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人、又は適用される合併合意において当該第2の優先権債務手配の担保代理人として指定された類似代理人をいう

？保証債務とは優先債務と第2優先債務を意味する

？担保当事者？高級担保当事者と第二優先債権当事者のこと

“セキュリティプロトコル”とは部分的に[•]各最初の留置権保証手形契約

？高度債務は8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ

上位債務者は8.09節でこの用語を与える意味を持つ

上位債務代表は、8.09節でこのような用語のために指定された意味を持つ

高級担保とは、任意の優先債務の担保として、任意の第1の留置権保証手形契約信用文書または任意の他の高級債務文書または高級担保文書に従って付与または付与された会社または任意の他の設定者の任意の他の資産において定義された任意の手形担保(または任意の同等用語) を意味する

高級担保書類とは“担保協定”その他を意味する[安全文書]·定義は、第1の留置権保証手形契約(または任意の同様の条項)およびその任意の加入、補足または加入、第1の留置権債権者間合意(合意が最初に署名および交付されたときおよびその後)、ならびに任意の優先責任の担保保証を提供する目的で当社または任意の他の保証人が署名および交付する各担保合意、担保合意、および他の文書および文書を参照する

高級債務文書とは、(A)各第1の留置権保証された手形文書および(B)任意の追加の高級債務文書を意味する

高度融資とは、(A)各第1留置権 担保手形契約と(B)任意の追加優先債務融資である

高級担保権とは、高級担保書類の下の高級担保の高級担保側への留置権である

高級債務とは、第5.03(A)節に規定する任意の高級債務を含むが、これらに限定されない第1留置権担保手形債務および任意の追加高級債務を意味する

上級代表？とは、(1)任意の2028年の担保手形契約債務又は2028年の担保手形(br}担保当事者)、(2)任意の2030年の担保手形契約債務又は2030年の担保手形担保当事者、(3)任意の2031年の担保手形契約債務又は2031年の担保手形担保当事者をいう。2031年担保手形担保エージェントおよび(Iv)は、任意の追加優先債務スケジュールおよびその項の下に属する追加優先債務当事者(本プロトコルが最初にカバーした任意の追加優先債務スケジュールに関連するbrを含む)、この追加優先債務スケジュール下の受託者、行政エージェント、担保エージェント、証券代理人、または同様のエージェントであり、本プロトコル項の下または適用される合併プロトコルにおいて、追加優先債務スケジュールの担保代表として指定される

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高級担保当事者とは，第一留置権担保当事者と任意の他の 優先債権当事者である

共有担保とは、いつでも、少なくとも1つの高級融資機構下の高級担保当事者および少なくとも1つの第2の優先債務融資機構の下の第2の優先債務義務保持者(またはその代表)が、いつでも、または他の方法で担保権益を取得する担保を意味する。いずれの場合も、1つまたは複数の高級担保の下の任意のbr部分高級担保が1つまたは複数の第2の優先債務融資項目の下の第2の優先担保を構成しない場合、その高級担保のこの部分は、その第2の優先担保を構成する第2の優先債務融資のみが共有担保 を構成し、当時そのような担保に対して担保権益がない任意の第2の優先債務融資券の共有担保brを構成すべきではない

誰の付属会社とは、(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を指し、決定時に、その取締役、マネージャーまたは受託者の総投票権が50%を超える任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)が直接または間接的にその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される権利がある。または(2)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティであり、当該組合企業、共同企業、有限責任会社または同様のエンティティ(A)の50%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権権益、または一般または有限共同企業権益(誰に適用されるかにかかわらず)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される(会員制、一般、特にまたは有限共同形態または他の形態にかかわらず)、および(B)その人またはその者の任意の付属会社は、普通のパートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する

？“統一商法”または“統一商法”は、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法典”を意味するが、“統一商法”9条のある用語の定義が他の条と異なる場合、この用語は、9条に記載された意味を有するべきである。また、法律の強制的な規定により、任意の担保上の担保権益の完璧、又は完璧又は不完全な効果、又は本協定下の任意の救済措置の可獲得性が、ニューヨーク以外の司法管轄区域の有効な統一商法によって管轄されている場合、UCC又は統一商法典は、本協定における当該救済措置の完璧又は効果又は不完全又は可獲得性(状況に応じて定める)の規定について、当該他の司法管轄区域において時々有効な統一商法典を指すべきである

1.02節目.解釈的条項

(A)本プロトコルに規定がない限り、本プロトコルを参照する

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である

(Ii)本協定において使用される以下の語および同様の意味の語は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである

(3)用語 “含む？”は限定ではなく例示である

(4)排他的ではない

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(5)“文書”という言葉は、証拠にかかわらず、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む

(6)1つの具体的な日付からより後の具体的な日付までの期間を計算する際に、“通過”という語は“から”から“へ”を含み、“から”および“まで”はそれぞれ“だが含まれていない”を意味し、“通過”は“から”を意味し、“含まれる”を意味する

(Vii)本プロトコルに含まれる章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

(8)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである

(Ix)いかなる者に言及しても、Sの相続人および譲受人(本協定に記載されている譲渡に関する任意のbrによって制限されなければならない)、任意の政府当局に属する場合には、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むべきである

(X)誰もがいかなる行動をとるかを禁止し，その人の直接的かつ間接的な行動を禁止すると見なすべきである.

(B)本合意がさらに明文に規定されていない限り、(A)文書、合意および他の契約義務への言及は、後続の改正、再融資、再説明、更新、再編成、延期、補足および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、このような改正、再融資、再契約、更新、再契約、延期、補足および他の修正は、それによってまたは許可されているとみなされ、(B)任意の法律への言及は、合併、改正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである

(C)別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間 (サマータイムまたは標準時間であり、場合に応じて)である

第二条

共有担保に関する優先事項と合意

2.01節.係り受け関係

任意の文書または文書または付与方法の保存または記録の日付、時間、方法または順序、添付ファイルまたは は、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務当事者の共有担保の任意の留置権を付与するか、または任意の高級代表または任意の他の高級保証者に付与された共有担保の任意の保持権の完全(または上述した任意の実際または主張された欠陥)にかかわらず、UCC、任意の適用法、任意の第2の優先債務ファイル、任意の高級債務ファイル、または任意の他の場合の任意の規定にかかわらず、各第2の優先 代表、代表自身およびその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者は、(A)任意の高級代表または任意の他の高級保証者またはその代表が現在または後に任意の優先債務を保証する共有担保上の任意の留置権に同意し、付与、法規、法律実施、代位権または他の方法で獲得されたものであっても、様々な点で任意の留置権に優先され、任意の留置権に優先されなければならない

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任意の二次債務を担保または主張する共有担保、および(B)任意の二次債務を担保または主張する共有担保の任意の留置権(br}は、現在または後に任意の第2の優先順位によって代表される、任意の第2の優先順位の債務当事者または任意の第2の優先順位によって代表される債務であり、どのように獲得されても、付与、法規、法律実施、代位権または他の方法によって得られた場合にも、すべての態様において、担保または保証優先義務を主張する共有担保上のすべての保持権に従属しなければならない。担保または保証のいずれかの優先債務を保証する共有担保上のすべての留置権は、様々な態様で、すべての目的のための保証または任意の第2の優先債務を保証すると主張する共有担保上のすべての留置権よりも優先され、そのような担保または任意の優先債務を保証すると主張する留置権が保証会社、任意の保険者または他の任意の他の義務の保持権に従属するかどうか、または他の方法で従属、廃棄、回避、失効または失効しなければならない

2.02節.高級貸主申索の性質。各第2の優先権代表は、それ自体およびその第2の優先権債務配置下の各第2の優先権債務の名義で認められる：(A)優先債務の全部または一部は、任意の時間または時々返済されていない金額が増加または減少し、その後借り入れることができる循環的性質である可能性があり、(B)優先債務文書および優先債務の条項は、修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正されることができ、優先債務またはその一部；再融資を時々行うことができ、(C)それぞれの場合、第2の優先債務者または任意の第2の優先債務者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、優先債務総額を増加させることができ、本プロトコルの規定に影響を与えず、増加したものが第2の優先債務文書によって禁止されているものではない限り(また、逆の規定があるにもかかわらず、本合意日に許可される優先債務総額の任意の増加は許容されるべきである)。第2.01節に規定される留置権優先権は、優先債務または第2優先債務またはその任意の部分の任意の修正、再記述、修正および再説明、補足または他の修正、または任意の再融資によって変更または他の方法で影響を与えてはならない。当社と他の保証人および第2優先債務当事者との間では、上記条文 は、当社および第2優先債務文書に記載されている追加優先債務による責任を制限または影響を与えない

2.03節.留置権の争奪を禁止する。各第2の優先権代表自体は、その第2の優先権債務スケジュールの下の各第2の優先権債務者が同意し、(ここで任意の権利を放棄する)任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において、任意の保有権の有効性、範囲、完全性、優先権または実行可能性について異議を唱えたり、任意の高級代表または任意の他の高級保証者が保有する(または所有すると主張する)任意の優先債務または任意の債権の許容可能性または価値を保証するために、任意の他の人を支持してはならない。各高級代表自身は、その高級保証機関の下の各高級保証者を代表して同意し、任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において、任意の保有権の有効性、範囲、完全性、優先権または実行可能性に異議を唱えてはならない、または任意の第2の優先権代理人または第2の優先権担保中の任意の第2の優先権債務当事者またはその代表が保有する(または保有していると主張する)任意の第2の優先権債務義務の許容性または価値について異議を唱えてはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(X)任意の上級代表が本プロトコル(第2.01節に規定された優先義務を保証する留置権を含む)または任意の高級債務ファイルを強制的に実行する権利、または(Y)任意の第2優先代表が本プロトコルまたは任意の第2優先債務ファイル(本プロトコル制約を受ける)を強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない

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2.04節.新しい留置権はありません。(A)本合意条項に適合する場合、本合意当事者は、優先債務の履行が発生していない限り、(I)任意の設定者は、優先債務を保証するために、任意の第2の優先債務を保証するために、任意の設定者の任意の資産または財産上の追加的な留置権を付与または許可することができない。(Ii)任意の第2優先権代表又は任意の第2優先権債務者が任意の第2優先権債務を保証する設定者の任意の資産又は財産に対して任意の留置権を有し、第2優先権代表又は第2優先権債務者が担保高級担保文書の下のすべての優先債務の第1優先権保持権の制約を受けない場合、第2優先権代表者又は第2優先権債務者は、このことを知った後、直ちに指定された高級代表に通知し、かつ、当該設定者が代表が適用された高級保証者が書面で拒絶されない限り、直ちに各上級代表にそのような資産又は財産に対する類似の留置権を付与し、高級債務の担保 として、その保持権を各上級代表に譲渡し、その高級融資項における高級義務の担保として、適用される高級担保当事者が利益を得る(ただし、そのような資産又は財産に対する一次留置権を保持することができるが、本合意条項の制約を受けることができるが、(Y)各高級代表に類似の留置権を譲渡又は付与するまでは、各高級代表及び他の高級担保当事者の利益としてもそのような留置権を保有し、高級債務の担保として保有するものとみなさなければならない。本プロトコルで規定されている留置権優先順位を基準とする.任意の上級代表または任意の他の高級保証当事者が得ることができる任意の他の権利または救済措置を制限することなく、任意の理由で前項の規定を遵守できなかった場合、各第2優先代表自体および他の第2優先債務者を代表する同意、または本第2.04節で付与された任意の留置権に違反するために受信または割り当てられた任意の第2優先債務者に割り当てられた任意の金額は、第4.01節および第4.02節の制約を受けなければならない

2.05節。留置権の整備。高級代表が本合意第5.05節に基づいて達成した有限合意を除いて、高級代表または高級担保当事者は、第2優先代表または第2優先債権当事者に利益をもたらすために、共有抵当品に関する留置権の整備および維持に責任を負わない。第二優先代表又は第二優先債務当事者は、高級代表又は高級担保当事者の利益に関する共有担保保有権の整備及び維持に責任を負うべきではない。本協定の条項は、共有担保に対する高級担保当事者と第2の債務者との間のそれぞれの保有権優先権を規範化するためにのみ使用され、高級代表、高級担保当事者、第2の優先代表、または第2の優先債務者に、任意の共有担保収益の処分に関するいかなる義務を適用してはならず、これらの義務は、任意の他の人の以前に完全な債権または任意の裁判所または政府当局の任意の命令または法令または任意の適用法律と衝突することになる

2.06節。現金担保。本プロトコルまたは任意の他の優先債務ファイルまたは第2の優先債務ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、現金および現金等価物からなる担保は、特定の高級担保プロトコルまたはbr}第2の優先担保プロトコル(場合に応じて)の規定に従って使用され、共有担保を構成しない

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第三条

法を執行する

第 3.01節.救済の方法を練習する

(A)優先債務が解除されていない限り、当社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを開始したか否かにかかわらず、(I)任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債権者は、(W)当社または任意の他の保証人に任意の破産または清算手続きを提出または開始しない、(X)任意の第2の優先債務債務の任意の共有担保行使について、または任意の権利または救済措置(相殺または補償を含む)、または他の方法で開始する。Brまたは指定されるべき上級代表の請求は、任意の人(高級保証当事者および上級代表を除く)と共に、そのような権利または救済措置に関連する任意の訴訟またはプログラム(任意の第2の優先債務文書に従って共有担保に対して保有する任意の留置権または他の態様を含む、実行、徴収、実行、徴収または停止訴訟または手続きを含む)、(Y)抗弁を開始する。任意の高級代表または任意の高級保証者が共有担保または任意の他の高級担保について提起した償還手続きまたは訴訟に抗議または反対し、任意の高級代表または任意の高級保証者(またはその代表の任意の代理人または分譲代理人)が、任意のロックボックス合意、制御協定、大家免除または受託保管者Sレターまたは同様の合意または手配(任意の高級代表または任意の高級保証者が一方として、または第三者受益者として可能性がある)に従って、高級義務について任意の権利を行使することに抗議または反対する。またはそのような任意の当事者が、高級債務文書または他の方法で高級担保または高級債務行使について共有担保に関連する任意の権利および救済措置を行使するか、または(Z)高級担保当事者が高級債務について任意の停止手続または訴訟を提起することに反対するか、または共有担保に関連する任意の他の権利または救済措置を行使することに反対し、(Ii)本協定に別の規定があることに加えて、高級代表および高級担保当事者は、実行権利の専有権を有するべきである。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者と協議または同意を得ない場合、救済措置(相殺または補償およびクレジット入札債務の権利を含む)を行使し、共有担保の解除、処置、または制限について決定する。ただし、(A)会社または任意の他の保証人によって開始され、または会社または任意の他の保証人に対して開始された任意の破産または清算手続において、任意の第2の優先権代表は、(I)その第2の優先権債務融資項目の下の第2の優先権債務について債権、債権証明または利益説明書を提出することができ、(Ii)第6.03節で明確に規定された範囲内で十分な保護を求めることができる。(B)任意の第2優先権代表者は、共有担保上の権利および共有担保品に対するその権利の整備および優先権を生成、証明、整備、保全または保護するために、(ただし、強制的に実行されない)共有担保上の権利および共有担保権に対するその保持権の整備および優先権を生成、証明、整備、保全または保護するための任意の行動をとることができる。(C)任意の優先権代表者および第2優先権保証当事者は、第5.04節に規定される範囲内で、無担保債権者としての権利および救済方法を行使することができる。(D)任意の第2優先代表は、第6.03節に規定された権利および救済措置を行使することができ、第2優先債務当事者は、任意の答弁または防御的な訴状を提出することができ、誰からの任意の動議、クレーム、対抗性訴訟または他の訴状に反対し、第2優先債務者の債権または留置権の却下または任意の第2優先保留権の撤回を反対または他の方法で求めることができ、(E)任意の第2優先債務者は、任意の再構成計画、清算計画、構成協定について採決することができる。または本プロトコル条項および条件(第6.10(B)条を含む)に適合する任意の破産または清算手続において提案された、またはそれに関連する他のタイプの手配または再構成計画、(F)任意の第2の優先債務者は、第6.01条に明確に規定された範囲内で、任意の共有担保の売却または他の処置において入札に入札を計上することができ、(G)第2の優先実行日以降、指定された第2の優先順位

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代表者(またはその許可者)は、任意の第2の優先債務の任意の共有担保について、または任意の権利または救済措置(相殺を含む)の行使を求めることができ、またはそのような権利または救済措置について任意の訴訟または訴訟(任意の停止訴訟を含む)を提起することができる(上記(A)~(F)の条項のそれぞれの場合にのみ、そのような行動が本協定に規定されている他の規定に違反または適合しないか、または本合意に規定された留置権優先順位に違反しないかに限定される)。高級担保に関する権利及び救済措置を行使する際には、上級代表及び高級担保当事者は、高級債務文書の規定を実行し、これらの規定に基づいて救済措置を行使することができ、これらは、それらの単独裁量権を行使して決定された順序及び方法で行うことができる。この行使および強制執行は、彼らが指定した代理人が担保償還権を失ったときに共有担保を売却または処分する権利と、そのような売却または処分に関連する費用を生成する権利と、担保貸金者が任意の適用司法管区の“統一商法”および保証債権者が任意の適用司法管区の破産法に従って享受するすべての権利および救済方法を行使する権利とを含むべきである

(B)第3.01(A)節(Ii)項の二次優先債務の明確な規定を除いて、優先債務の解除が発生していない限り、各第二優先代表は、それ自身及びその第二優先債務融資項目の各第二優先債務融資項目の下の各第二優先債務者の同意を表し、第二優先債務債務に関連するいかなる権利又は救済措置(相殺又は補償を含む)についても、任意の共有担保又は任意の共有担保収益を受けることはない。上記 一般性を制限しない原則の下で、優先債務の弁済が発生するまで及び発生するまでは、第3.01(A)節(Ii)項のただし書が明確に規定されていない限り、第2優先代表 及び第2優先債務当事者が共有担保に対する唯一の権利は、第2優先債務文書に基づいてその期間内に付与された第2優先債務の共通担保について留置権を持ち、優先債務弁済発生後に収益の一部を得ることである(あれば)

(C) 第3.01(A)節(Ii)項に該当するが本に該当する場合、(I)各第2優先代表自体及びその第2優先債務融資項目を代表する各第2優先債務者が同意し、 この第2優先代表又は任意の第2優先債務者は、売却、リース、交換、譲渡、又は他の方法で共有担保を処分することを含む、いかなる高級代表又は任意の高級保証者による高級債務文書下の共有担保に対するいかなる行動も行わない。担保償還権を廃止するか否かにかかわらず、(Ii)各第2優先代表、brは自分を代表し、その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表し、そのような第2優先債務者またはそのような第2優先債務者が一次保留権債権者として所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄するか、または高級代表または高級担保当事者が高級債務または任意の高級担保に付与された留置権を強制的に実行または徴収しようとする方法に反対する方法である。任意の上級代表または任意の他の高級保証者またはその代表がとるいかなる行動または行動しないかにかかわらず、第2優先債務者の利益を損なうか否か

(D)各第2の優先代表は、本明細書で確認され、同意し、任意の第2の優先債務文書に含まれる任意のチノ、合意、または制限は、本合意および優先債務文書に規定された高級担保に関する当事者の権利および救済措置を任意の方法で制限するとみなされてはならない。各上級代表は、本プロトコルの規定に加えて、任意の高級債務文書に含まれる任意のチェーノ、合意または制限は、第2の優先債務文書に規定されている第2の優先担保に関する第2の優先債務者または第2の優先債務者の権利および救済を任意の方法で制限するとみなされてはならない

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(E)第3.01(A)項(Ii)項のただし書 が他に明文で規定されていない限り、指定された上級代表(またはその許可のいずれか)は、共有担保に対して任意の権利または救済を行使する専有権を有し、権利または救済の行使またはそれについて任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を決定および指示する。優先債務履行後、指定された第2優先管理人(又はその権限のある者)は、第2優先債権者間合意及び第2優先担保文書に基づいて、第2優先債権当事者が担保に対して享受可能な任意の権利又は救済を行使することを指示又は任意の手続を行う時間、方法及び場所を指示しなければならない

第 3.02節.約束を破ったときの行動。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が本プロトコルに違反した場合、任意の方法で共有担保 が取られ、本プロトコルに関連する任意の救済措置を達成または実行しようと試みる任意の行動(本プロトコルに関連する任意の救済措置を含む)、または本プロトコルに要求される任意の行動をとることができなかった場合、任意の上級代表または他の高級保証者(その本人またはその本人の名義で、または当社または任意の他の設定者の名義で)は、禁止、具体的な履行、または他の適切な平衡法救済によって、第2の優先代表または第2の優先債務者に対する救済を得ることができる。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務によって配置された各第2の優先債務者を代表し、したがって、(I)高級保証当事者が第2の優先代表の行動または任意の第2の優先債務がその時点で確定困難で補うことができない可能性のある損害を放棄することに同意し、高級保証当事者が損害を証明できないか、または金銭を付与することによって完全な抗弁を得ることができないことに同意する。(Ii)法的救済措置に基づく十分な抗弁、および任意の高級代表または任意の他の高級保証者が提起する可能性のある任意の訴訟における具体的な履行修復を阻止するために、任意の他の抗弁を撤回することができない

第四条

支払い

4.01節.収益の運用。いかなる高級債務文書項目の下での違約事件が発生した後、当該違約事件が救済又は免除される前に、優先債務の解除が発生しない限り、救済措置又は(第6条に別の規定があるものを除く)を行使した場合、そのような共有担保を売却又はその他の方法で処分又は徴収することにより受信された任意の共有担保又はその収益任意の破産又は清算手続において、指定された上級代表は、関連する高級債務文書に規定された順序で高級債務に対して適用され、高級債務弁済が発生するまで適用されなければならない。優先債務の履行後、各適用される上級代表は、それが保有する任意の共有担保又はその収益を、受信した同じ形態で指定された第2の優先代表に迅速に交付し、任意の必要な裏書きを付し、又は管轄権のある裁判所は、関連する第2の優先債務文書に規定された順序で指定された第2の優先債務に適用することができる別の指示を持たなければならない

4.02節.支払いは終わりました。優先債務の解除が発生しない限り、破産または清算手続が開始されたか否かにかかわらず、任意の第2優先代表または任意の第2優先債務者が、任意の破産または清算手続において共有担保に関連する任意の権利または救済(相殺または補償を含む)を行使することによって受信された任意の共有担保またはその収益(第6条に他の規定を除く)または本合意に違反する他の場合は、指定された上級代表から利益を得るために分離し、信託形態で保持し、指定された高級代表に直ちに同じ形態で支払わなければならない。必要な裏書き、または管轄権のある裁判所には別の指示があるかもしれない。ここで、指定された上位代表を、各第2の優先代表または任意のそのような第2の優先債務者の代理人として、そのような任意の裏書きを行うことを許可する。この許可には利息がついていて、撤回できません。

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第五条

その他の合意

第 5.01節.発表します

(A)各第2優先権代表は、それ自体であり、その第2優先権債務融資項目の各第2優先権債務締約国が同意する場合、(I)のいずれかの売却に関連する場合、任意の保証人が譲渡またはその他の方法で任意の共有担保(第(Ii)条の管轄を受ける共有担保に関連する権利または救済措置の強制執行または行使を除く)、または高級債務文書および第2の優先債務文書の下の優先債務保有者が譲渡または他の方法で共有担保を処分することに同意するか(優先債務の履行に関連するものを除く)、または(Ii)共有担保に関する任意の権利または救済措置を強制的に実行または行使するか、売却、譲渡または他の方法で共有担保を処分することを含む、指定された上級代表自身及び他の高級担保当事者を代表して共有担保に対する任意の高級留置権を解除(解除)する場合、任意の第2優先債務義務を保証するこのような共有担保の留置権(このときいかなる破産又は清算手続があるか否かにかかわらず)は、さらなるbr行動をとることなく、自動的に、無条件かつ同時に解除されなければならず、各第2優先代表は、自分及び他の適用される第2優先順位債務当事者のために迅速に実行され、指定された上級代表及び適用された保証人にこのような終了声明を交付しなければならない。指定された上級代表または任意の適用可能な保証人は、そのような発行された発行および他のファイルを効率的に確認することを合理的に要求することができる。同様に、いずれかの者の持分が上記(I)又は(Ii)項により償還権が取り消され、又は他の方法で処分され、これに関連して、指定された上級代表が当該者の財産又は資産に対する優先保有権を解除するか、又は当該者の優先債務担保 を解除する場合、当該者及び当該者の当該財産又は資産の第2優先留置権は、Sの第2優先債務に対する担保を自動的に同程度解除する。本第5.01(A)節のいずれの規定も、第2優先代表自体及びその第2優先債務融資項の下の第2優先債務当事者の解除に関する第2優先債務文書に規定されている第2優先担保の留置権に影響を与える任意の合意とみなされてはならない

(B)各第2優先代表は、自分のために構成され、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務締約国を代表し、ここでは、指定された高級代表および指定された高級代表の任意の上級代表または代理人を撤回不可能に構成し、その真および合法的な代表として完全な代替権力を有する事実弁護士上記第二優先権 代表又は当該第二優先権債務者に代わる完全に撤回できない権力及び権限を有し、又は高級代表S自身を指定する名義で、時々高級代表Sを指定するための適宜決定権は、第5.01(A)節の条項を実行するために、第5.01(A)節の目的を達成するために必要又は適切な任意及び全ての文書及び文書を含む任意の適切な行動及びすべての適切な行動及び署名をとるために、いかなる終了声明、書き込み又はその他の譲渡又は免除文書を含む。指定された上級代表は，ここで保証人の合理的な要求を設定する行動をとることに同意し，第5.01(B)節の条項を実行したり，第5.01(A)節の目的を実現したりする

(c) [保留区].

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(D)任意の第2優先担保文書に相反する規定があっても、(Br)高級担保文書および第2優先担保文書の条項は、それぞれ任意の設定者(I)任意の共有担保項目について支払うことを要求し、(Ii)任意の共有担保項目に制御権を交付または付与し、または任意の共有担保項目を入金し、(Iii)任意の共有担保またはその下の権利の名義で任意の共有担保項目の所有権を登録し、またはその所有権を譲渡し、(Iv)任意の証券仲介機関を促し、商品仲介者または同様の身分で行動する他の人は、任意の共有担保項目についてbrの任意の共有担保項目からの指示または命令を遵守することに同意するか、または任意の共有担保項目について権利所有者とみなすことに同意し、(V)任意の共有担保項目を信託形態で所有し(法律が適用される場合、その共有担保項目は複数の当事者が信託形式で所有することができない場合)、(Vi)受託保管者または他のbr第三者の同意を得て、任意の共有担保項目の利益またはその制御または任意の共有担保項目のための任意の共有担保項目を保有する。所有者の指示に従うために、または(Vii)指定された高級代表および任意の第2の優先代表または第2の優先債務者に有利にするために、または任意の共有担保の権利を放棄するために、または任意の共有担保の権利を放棄するために、または任意の共有担保の権利を放棄するために、または任意の共有担保の権利を放棄するために、指定された高級代表および任意の第2の優先代表または第2の優先債務者に有利になるように、当該保証人は、適用される優先債務が解除されるまで、上記の行動のいずれかについてのみ、または有利である。指定された上級代表(商業的に合理的な努力を使用する)は、上記の事項について、当事者のグループを保証するために有利または有利な任意のそのような行動または遵守をとる；しかし、いかなる逆の規定があっても、前述の事項に対する任意の保証人の行動または遵守は、任意の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書の下に違約または違約イベントをもたらすべきではない

5.02節.保険と非難賞です。優先債務の弁済が発生しない限り、指定された上級代表及び高級保証当事者は、高級債務文書に規定された保証人権利の制約の下で、(A)損失が発生した場合に共有担保を含む任意の保険証書の和解を調整する独自の権利を有し、(B)高級債務文書に従って共有担保に影響を与える任意の宣言又は同様の手続きで付与された任意の賠償を承認する。優先債務の解除が発生しない限り、どのような保険証書及び任意のそのような賠償のすべての収益、例えば共有担保に関連する場合は、(I)高級債務が発生する前に、高級債務文書の条項に基づいて、まず高級保証当事者の指定された上級代表に支払うことができ、及び/又は、高級債務文書(本協定の発効の日又は本協定条項に従って改正されたような)に従って第2の優先債務当事者に支払うことが許可されている場合、(Ii)第2の優先債務当事者は、優先債務弁済事件が発生した後、適用される第2の優先債務文書の条項に基づいて、指定された第2の優先債務当事者 代理人に支払う；及び(Iii)第3に、第2の優先債務債務未済(主張されていない又は賠償義務及び費用償還義務がある場合を除く、又は優先債務文書及び第2の優先債務文書に基づいて当該所有者への支払いが許可されている場合)、主題財産の所有者、当該権利を有する他人又は管轄権を有する裁判所が別の指示を有する他の者に支払う可能性がある。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、任意の時間に本プロトコルに違反する任意のそのような保険証券または任意のそのような賠償の任意の収益を受信した場合、収益は、第4.02節の条項に従って指定された上級代表に支払われなければならない

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5.03節.債務書類の改訂

(A)高級債務文書は、その条項に従って修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正することができ、それぞれの場合、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、高級債務の全部または部分的な再融資または置換を行うことができ、これらのすべては、本プロトコルによって規定される留置権優先順位または本プロトコルの他の規定に影響を与えない。しかし、指定されていない第2の優先代表は、そのような修正、再説明、補足、修正または再融資(または連続的な修正、再記述、補足、修正または再融資)、またはそのような新しい優先債務文書の条項は、本協定の任意の規定に違反してはならない

(B)第2優先権債務文書は、その条項に従って修正、再記述、修正および再説明、延長、補足、または他の方法で修正することができ、各場合、任意の上級代表または任意の高級保証者の同意を得ずに、第2優先権債務の全部または部分的な再融資または置換を行うことができ、これらのすべては、本文書に規定される留置権または本文書の他の規定に影響を与えない。しかし、指定されていない上級代表の同意なしに、そのような修正、再説明、補足、修正または再融資(または連続的な修正、再記述、補足、修正または再融資)、またはそのような新しい二次優先債務文書の条項は、本協定の任意の規定に違反してはならない。各第2の優先債務締約国は、その第2の優先債務スケジュールの下の各第2の優先債務締約国の同意を代表し、その第2の優先債務配置の下での共有担保に関する各第2の優先担保文書は、以下の言語(または指定された高級代表が合理的に承認された同様の意味の言語)を含むべきである

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)本プロトコルにより第2優先権代表の留置権と担保権益が付与される[協議]債権者間合意項の下での共有担保を構成する範囲には，brを付与する留置権と担保権益が含まれ，brを付与する留置権と担保権益を含み，brを付与する留置権と担保権益を含む[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)と[•] (“[•]？)により，(X)または(X)に関係する[•]日付は[•](Y)決定[•]日付は[•](いずれも時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正され)、および(Ii)第2の優先権代表者は、本合意に従って共有担保について任意の権利または救済を行使し、日付が年の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の制限および条項の制約を受けなければならない[•], 20[•](時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正された債権者間合意)[それぞれの付属会社と付属実体は締約国である][•], [•]そして[•]第一留置権保証当事者として、[•]，第二留置権担保として エージェントとする.債権者間の合意の条項が本協定の条項と何か衝突した場合[協議]共有担保については、“債権者間合意”の条項を適用する

(C)任意の高級担保文書および/または高級担保当事者が、任意の高級担保文書について任意の修正、放棄または同意を達成した場合、任意の高級担保文書を追加または削除すること、または任意の高級担保文書から逸脱した任意の規定を放棄または同意すること、またはすべての高級施設に適用される方法で、高級代表、高級保証当事者、会社または任意の他の保証人の権利(共有担保を解除する任意の留置権を含む)を任意の方法で変更することである場合：免除または同意は、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、第2の優先代表、会社、または任意の他の保証人がいかなる行動をとる必要もないので、比較可能な第2の優先担保文書の各比較可能な条項に自動的に適用されるべきである。しかしながら、このような修正、放棄、または同意は、(A)第2の優先留置権によって制約された資産を除去したり、そのような留置権を解除したりすることができず、 第5.01(A)節でそのような留置権の解除が許可または要求され、対応する高度留置権が実質的に同時に解除されない限り、または(B)任意の第2の優先代表者の事前書面の同意なしに、実質的に不利な責任を課すことができる

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(D)当社は、重大優先債務文書又は重大二次優先債務文書の発効後、(I)任意の重大な改訂、補充又はその他の修正、並びに(Ii)任意の新しい重大高級債務文書又は重大二次優先債務文書のコピーを各指定高級代表及び指定二次優先債務文書に提供することに同意する

5.04節.無担保債権者としての権利。第2優先権代表及び第2優先権債務当事者は、第2優先権債務文書及び適用法律の条項に基づいて、無担保債権者として、会社及び他の任意の保証人に対して権利及び救済措置を行使することができ、当該等の権利及び救済措置が本協定のいかなる規定にも違反しない限り、又は他の態様では本合意の任意の規定に抵触することができる。本プロトコルのいかなる規定も、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、第2の優先債務文書に従って支払われるべき元金、保険料、利息、手数料および他の金額を受信することを禁止することはできず、このような支払いが第2の優先代表または任意の第2の優先債務者でない限り、保証債権者として本合意に違反した場合には、担保品の権利行使または救済の直接的または間接的な結果を共有する。任意の第2優先代表又は任意の第2優先債務が、第2優先債務無担保債権者としての権利を実行することにより共有担保となる判定留置権債権者となった場合、この判決留置権は、担保優先義務に属する留置権 から、その基礎と第2優先債務を担保する他の留置権とが、本合意下の担保優先義務の留置権に従属するものとする。本合意のいずれの内容も、高級代表または高級保証当事者が所有する可能性のある高級担保に関する任意の権利または救済に損害または他の方法で悪影響を与えてはならない

5.05節。完全に理由のないベイリー

(A)各上級代表は、任意の時間に任意の共有担保または共有担保を有する任意のアカウントに対して所有、制御、または課金することができる任意の優先義務を認めて同意し、共有担保または任意のそのようなアカウントが実際に上級代表またはその人の代理人または受託保管人の名義によって所有または制御されている場合(この共有担保は、本明細書では質権または制御担保と呼ばれる)、代替的に、家主が放棄または受託されたSレターを任意の時間に取得するか、またはその権利または共有担保にアクセスする任意の同様のプロトコルまたは手配を取得する場合、適用される上級代表はまた、そのような質権または制御された担保を保有するか、または大家の棄権、Sホスト手紙または同様のプロトコルまたは手配について、二次エージェントまたは無償委託者として行動しなければならない(このような受託は、“統一商法”第8~301(A)(2)および9~313(C)節の要件を満たすことを意味し、適用範囲内である)。各ケースにおいて、関連する第2の優先担保ファイルに従って付与された留置権を完全にするためにのみ、または任意の共有担保を付与する権利または任意の共有担保にアクセスするためにのみ、大家の免除または受託保管者Sレターまたは任意の同様のbrプロトコルまたは配置、ならびに本5.05節の条項および条件の制約を受けなければならない

(B)いずれかの上級代表(またはその代理人または受託保管者)が知的財産権に留置権申請を行い、当該知的財産権がそのような共有担保留置権を整備するために必要な共有担保の一部である場合、上級代表は、関連する第2の優先代表者およびその任意の譲受人が二次代理人および無償受託保管者としての留置権を有することに同意する(このような信託の目的は、他に加えて、“統一商法”第8-301(A)(2)および9-313(C)節の要件を満たすことを目的とする)。関連する第二優先担保文書によって付与された担保権益を完全にするためにのみ使用され、本第5.05節の条項と条件を満たす

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(C)本合意に別段の規定がない限り、高級債務弁済が発生する前に、上級代表及び高級担保当事者は、第2の優先担保文書下の留置権が存在しないように、高級債務文書の条項に従って質権又は制御担保を処理する権利を有するべきである。第二優先代表者及び第二優先債権者の質権又は制御担保に対する権利は、常に本協定条項の制約を受けなければならない。

(D)上級代表および高級保証当事者は、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者に対して、いかなる質権または制御担保が真正であるか、または保証者によって所有されているか、または任意の人の権利または利益または共有担保に関連する任意の権利を保護または維持する義務はないが、第5.05節に明確に規定されているものを除く。本第5.05節に規定する上級代表の職責は、本5.05節(A)及び(B)項に記載の共有担保及び関連留置権(このような信託は、他の事項を除いて、“統一商法”第8-301(A)(2)及び9-313(C)節の要求を満たすことを目的とし、適用範囲内)に限定され、当該第2優先代表者が保有する留置権を整備することを目的とする

(E)上級代表 は、第2の優先担保ファイルまたは本プロトコルまたは任意の他の文書によって、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者および各第2の優先代表本人およびその第2の優先債務を代表する各第2の優先債務者と受託関係を有してはならず、上級代表が本第5.05節に分代理人および共有担保の無償受託管理人として生成されたすべての債権および責任を免除する

(F)上級代表が優先義務を履行する場合、各適用される上級代表は、保険者が全費用及び費用を負担しなければならない。 (1)すべての副次的優先義務が履行されているか、又は実質的に同時に発生しない限り、(A)法律の許容範囲内で、当該上級代表又はその任意の代理人又は受託保管者が所有又は制御しているすべての共有担保を指定された第2の優先代表に交付し、譲渡質又は制御担保の占有権及び制御権を含むすべての収益、並びに任意の必要な裏書き及び口座開設銀行への通知、証券仲介者及び商品仲介者は、任意の家主免除又は受託保管人Sレター又はその権利を付与する任意の同様の合意又はその権利の譲渡を手配し、又は共有担保又は所有権証明書上の書き込みに関連する権利にアクセスし、又は(B)管轄権を有する裁判所が別途指示することができる共有担保にアクセスすることができ、(Ii)当該保険会社が発行した任意の保険者の保険伝票下の損失受取人又は追加被保険者となる資格がない任意の適用された保険引受人に通知する。(Iii)指定された第2の優先権代表は、その手続きにおいて付与された任意の裁決を承認する権利がある任意の設定者の任意の非難または同様の手続きに関連する任意の政府当局に通知する。当社及びその他の保険者は、行う予定の譲渡を完成するために必要な更なる行動をとるべきであり、各上級代表がこの譲渡によって被った損失又は損害を賠償しなければならないが、それ自体(又はその関連者)の重大な不注意、重大な違約、悪意又は故意不当行為により被った損失又は損害を除く。この等の損失又は損害は、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決により裁定されない。上級代表は、本協定に違反した場合に、任意の第2優先代表または任意の他の第2優先債務者の指示に従う義務はない。第(F)項の規定については、いかなる上級代表もいかなる第2優先債務者に対してもいかなる責任を負わないが、それ自身(又はその関連者)の重大な不注意、重大な違約、約束を守らない、又は故意に不正行為により損失又は損害を受けた第2優先債務者はこの限りではない

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(G)上級代表または任意の他の高級担保者は、自社または任意の付属会社が高級債務文書に従って負う任意の責任を、任意の高級代表または任意の高級抵当者または任意の第2の優先債権者に任意の現在または将来の担保を提供する必要がなく、または任意の特定の順序でこのような担保または他の支払い保証に訴える必要がなく、他の任意の権利(どのように存在しても生成されても、どのように存在しても、または発生してもよい)である

5.06節。未発生の高級債務の履行とみなされている。高級債務の発生と同時にまたはその後の任意の時間に、会社または任意の付属会社が任意の再融資を完了したり、任意の高級債務を生成したり(高級債務の残りの賠償金を支払うことを除いて)場合、本プロトコルのすべての目的に関して、そのような高級債務の解除は、自動的に発生していないとみなされなければならない(このような第1の高級債務の指定、完了または発生の結果に基づく任意の行動に加えて)、これらの高級債務を管理する適用協定は、以下のとおりである。第8.08及び8.09節を遵守することを前提として、本プロトコルのすべての目的については、本プロトコルに規定されている共有担保の保持権優先権及び権利について、自動的に高級債務文書とみなされ、本プロトコルのすべての目的について、このような優先義務保持者の代理人、代表又は受託者は上級代表でなければならない。第8.08節および第8.09節の規定によれば、このような状況の通知(新上級代表のアイデンティティを含む)を受信した後、各第2優先代表(指定された第2優先代表を含む)は、本プロトコルの修正または追加を含む会社または新上級代表の合理的な書面要求の文書および合意(費用は会社が負担する)を直ちに締結しなければならず、本プロトコルが想定する上級代表の権利を新上級代表に提供するために、(B)法律の許容範囲内で、当該上級代表に交付する：譲渡質または制御担保の占有権および制御権(場合によって決まる)と、口座開設銀行、証券仲介機関および商品仲介機関に任意の必要な裏書きおよび通知を発行し、任意の大家が所有または受託保管者Sレターまたは共有担保へのアクセスを付与する権利または共有担保にアクセスする任意の同様の合意または手配下の権利または所有権証明書の承認に関連する権利を譲渡することとを含む、第2の優先権代表またはその任意の代理人または受託保管者によって所有または制御されるすべての共有担保。(C)任意の適用可能な設定者の合理的な要求br下で、任意の適用可能な保険引受人に通知し、新任の上級代表は、当該保険運送人が発行した任意の付与者の保険証書に基づいて損失受取人または追加の被保険者となる権利があり、br(D)は、付与者に関連する任意の非難または同様の手続きに参加する政府当局に通知し、新任の上級代表は、この手続きで付与された任意の賠償を承認する権利がある

5.07節.購入権。高級担保当事者救済強制執行に影響を与えることなく、高級担保当事者は、(A)高級債務文書の条項に基づいて優先債務を加速させるか、または(B)破産または清算手続(それぞれ、購入事件)が開始された後、購入事件発生後30(30)日以内に、1つまたは複数の第2の優先債務当事者が請求することができ、高級担保当事者は、第2の優先債務当事者に選択権を提供し、額面で購入した場合に優先債務総額のすべてを返済しないが、全部以上であることに同意する。プレミアム債務を前払いする際に適用されるいかなるプレミアム、および担保または代理または請求権がない場合には、未払いの利息、費用および支出 (譲渡および引受(この用語では で定義される)が貸手の譲渡を要求する陳述および保証を除く

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(br}第1留置権保証手形契約)).このような権利が行使された場合、双方はその後速やかに取引を完了するように努力すべきであるが、いずれにしても請求後10(10)営業日以内に完了しなければならない。1人または複数の第2優先債権者がその購入権を行使する場合には、上級代表および第2優先代表の双方が受け入れ可能な文書に基づいて購入権を行使しなければならず、いずれの場合も保険者にいかなる費用または費用を支払わず、当社が第1留置権担保手形契約または任意の適用可能な優先債務文書に従って享受する任意の同意権によって規定されなければならない。もし第2の債務当事者が直ちにこの権利を行使しなかった場合、優先保証当事者は本5.07節に基づいてこのような購入事件に対して更なる義務を負うべきではなく、優先債務文書と本合意に基づいて自ら決定して任意のさらなる行動をとることができる

第六条

破産や清算手続き

6.01節.資金調達の問題。優先債務償還が発生する前に、会社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを受け入れなければならず、任意の上級代表または任意の高級保証者が、売却、現金または他の担保の売却、使用またはレンタル、またはbrに同意(または反対しない)会社Sまたは任意の他の保証人Sが、破産法第363条または第364条または任意の他の破産法の任意の同様の規定(DIP融資法)に従って融資を受けることを望む場合、各第2の優先代表自体およびその第2の優先債務融資メカニズムの各第2の優先債務当事者を代表し、同意は、このような現金または他の担保またはそのようなDIP融資の販売、使用またはレンタルに異議を唱えず、他の方法で異議を提起することもなく、また、第3.01(A)節(Ii)項および第6.03節の本で許容される範囲外でなければ、これに関連する十分な保護または任意の他の救済を要求することはなく、また、任意の優先義務の留置権がこのようなDIP融資に属するか、または同様である限り、共有担保における留置権は、(X)このようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務)に属する(およびそれに関連するすべての債務)、その基礎および保証第2の優先債務の留置権は、本プロトコルによる高級債務の保持権に属し、(Y)共有担保について高級担保当事者に付与された任意の適切な保護留置権、および(Z)上級代表が同意する任意の専門的なbrおよび米国受託者費用の分割；しかし、このようなDIP融資の条項は、本合意条項に違反するいかなる再構成計画の承認を求める保証人も要求しない。さらに、各第2優先代表および各第2優先債務者が、任意のDIP融資における任意の条項に反対する権利を保持している場合、これらの条項は、(A)担保を構成しない重大な資産を売却、清算または他の方法で処分することを要求し、(B)そのようなDIP融資を得るための条件として、任意の第2優先代表または任意の第2優先債務者が、売却条項ではなく、再構成計画または同様の非正数再構成計画の具体的かつ実質的な条項を要求する。担保を清算または他の方法で処分するか、またはそのようなDIP融資を有効日に現金で全額返済する(言うまでもなく、終了イベントまたはマイルストーンをこのようなDIP融資に含めるには、DIP融資 に基づいて初期資金を提供した後に再構成計画の提案を提出する必要があり、そのような計画の内容または条項を許可しない)具体的かつ実質的な条項は、再構成計画または同様の処置再構成計画を要求する具体的かつ実質的な条項とはみなされないであろう。各第2優先代表(その第2優先債務配置下の各第2優先債務者を代表する)はまた、優先債務弁済が発生する前に、(A)反対しない(他の方法で異議を提起することもない) 任意の上級代表または他の高級担保当事者が共有担保に対して優先債務について提出した担保償還権の取り消しまたは強制執行禁止の救済動議に同意し、(B)いかなる高級保証者も、共有担保のいかなる販売においても、または破産法第363(K)条または任意の他の破産法のいずれかの同様の規定に基づいて、信用入札優先義務を行使する権利を合法的に行使することに反対する(また、他の方法で抗弁することはない)

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任意の高級保証当事者は、共有担保上の任意の留置権について任意の裁判所で合法的に実行する他の司法救済請求、または(D)破産法第363条または第1129条または破産法または任意の他の適用法下の任意の類似条項(および任意の提案された入札手続き、売却手続き、ならびに任意の他の適用法下の任意の類似条項を含む)に反対する(かつ、他の方法で抗弁または反対することはない)共有担保上の任意の留置権に関する任意の命令、または(D)反対(また、他の適用可能な法律下の任意の類似条項(および任意の提案された入札手続き、売却手続き、販売手続き、このような 売却または他の処置が留置権を有さない範囲内で、保証優先債務および第2の優先債務債務の留置権は、本プロトコルに従って保証された第2の優先債務債務の共有担保上の留置権と同じ優先権を売却収益に付加することを規定する、高級代表が同意または反対しない高級担保当事者(およびそのような資産の留置権を自動的に無条件に解除する)によって支援される留保がそのような売却または処置に関連する専門家によって規定される。前提は 破産法第363条(又は破産法又は任意の他の適用法のいずれか同様の規定)によれば、第2優先債権者は、いかなる権利も放棄されたとはみなさず、任意のそのような売却又は処分において共有担保に対して信用入札を行う権利があるものとする。各第2優先代表自身及びその第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務締約国の同意を代表し、現金又は他の担保の使用を承認するか、又はそのような融資を承認する命令が発効する前の2営業日前に受信した通知は、適切な通知としなければならない

6.02節。自動停止状態を解除する。優先債務弁済が発生する前に、各第2優先代表は、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務締約国の名義で同意し、各場合、指定されていない上級代表は、事前に書面で同意するか、または(B)直接または間接反対、抗弁または支持し、(A)任意の破産または清算手続きにおける自動中止または任意の他の中止について救済を求めるか、または任意の欠陥行動を行ってはならない。任意の他の人は、自動的に中止または任意の他の破産または清算手続きが中止された任意の救済に異議または異議を唱え、これらの免除は、本契約条項に基づいて、すべての場合にそのような共有担保について任意の高級保証者によって提出される

6.03節.十分な保護です。各第2の優先代表自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者を代表する各第2の優先債務者は、(A)反対、抗弁、または他のいかなる人の反対または抗弁を支持することができない(A)任意の高級代表または任意の高級保証当事者は、担保が十分な保護を要求する任意の要求を共有し、(B)任意の高級代表または任意の高級保証当事者は、任意の高級代表Sまたは高級保証当事者に対して、十分な保護が不足していると主張する任意の動議、救済、訴訟または法的手続きの任意の反対、または(C)手当および/または利息、費用の支払い、任意の上級代表または任意の他の高級保証者が、破産法第506条(B)条または任意の他の破産法の同様の規定に従って支払われる費用または他の金額、または(B)破産法第506条(C)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定 に従って任意の担保の費用または費用を保存または処分するための任意のクレームを主張または支持する。第6.03節または第6.01節には、任意の規定があるにもかかわらず、任意の破産または清算手続において、(I)高級担保当事者(またはその任意のサブセット)が破産法第363または364節または任意の他の破産法の同様の規定(DIP融資提供者の役割を除く)で追加または代替担保の留置権および/または任意のDIP融資または現金担保の使用に関連するスーパー優先権債権の形態に基づいて、共有担保が十分な保護を受ける場合、各第2優先代表、各第2優先代表、自身およびその第2の優先債務スケジュールの下に代表される各第2の優先債務について、そのような追加または代替担保および/または超優先債権(場合に応じて)に十分な保護を提供することを、または保持権の形態で求めることができ、(A)留置権は、すべての優先義務およびそのようなDIPの債権に関する留置権を保証または提供することに従属することができる

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担保第2優先債務の他の留置権と同じベースの融資(及びそれに関連するすべての債務及び任意の分割) 債務は、本プロトコルの下の優先債務を担保する留置権及び/又は(B)第2優先債務側の他の債権と同じに基づいて、超優先権債権は、優先保証側に属するすべてのスーパー優先権債権からなり、その基礎は、第2優先権債務側の他の債権と本合意項の下での優先保証側の債権に従属し、各第2優先権は、自身及び第2優先権債務者を代表する破産法第1129(A)(9)条に基づいて、十分な保護を与える任意の規定および/または命令において、撤回不可能に同意すべきであり、任意の再構成計画に従って、そのような二次優先債権を現金、債務または持分の任意の組み合わせで支払うことができ、その価値は、その計画の発効日にそのような債権の許容金額に等しく、(Ii)任意の二次優先代表がある場合、第二優先債務手配下の二次債務当事者に彼ら自身とbrが支払うことができる。十分な保護が求められ、または要求され、このような十分な保護は、担保の留置権および/または共有担保のスーパー優先権債権を付加または置換する形態で与えられ(場合によっては、本合意の条項および条件に基づいて、このような贈与は許可されている)、次いで、第2の優先権代表者は、彼ら自身のために、各第2の優先権債務者を代表してその第2の優先権債務スケジュールに基づいて、同意する各上級代表はまた、優先債務および任意のそのようなDIP融資のための担保および十分な保護、ならびに第2の優先債務の確保または十分な保護を提供するそのような追加または代替担保および/または超優先債権の任意の留置権の後に、追加または置換担保および/または優先債権(場合によって適用される)の優先留置権を付与されなければならない。優先債務および任意のこのようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務および任意の剥離債務)、ならびに高級担保当事者に付与された任意の他の留置権および超優先債権は、十分な保護の基礎として、第2の優先債務を保証する他の留置権の基礎と同じであるので、本プロトコルに従って優先義務を得るための留置権に従属し、(1)各このような第2の優先代表が、それ自身および第2の優先債務者を代表して、破産法第1129(A)(9)条に従って、適切な保護を与えるいかなる規定および/または命令においても、撤回せずに同意しなければならない。任意の再構成計画によれば、このような二次優先債権は、現金、債務、またはbrの任意の組み合わせで支払うことができ、その価値は、計画の発効日にそのような債権の許容金額に等しく、(2)高級保証当事者がそのような形態の十分な保護を受けていない場合、任意の第2の優先債務者は、そのような第2の債務当事者に付与されたそのような追加または置換担保の任意の留置権に基づいて回収または割り当てられた任意の金額は、第4.02節の制約を受けなければならず、および/または(Iii) の場合、任意の二次優先代表は、彼ら自身及びその第2の優先債務融資下の他の第2の優先債務者を代表して、スーパー優先債権の形態で十分な保護を得る(それぞれの場合、このような付与は、本合意による条項及び条件が許容される)、これらの第2の優先債権は、彼ら自身を代表し、それぞれの第2の優先債務融資下の他の第2の優先債務者を代表して同意し、各上級代表も、第2の優先債権当事者のスーパー優先債権に優先すべきスーパー優先債権の形態で十分な保護を得るべきである。高級担保当事者がこのような形態で十分に保護されていない場合、任意の第2優先債務者が、そのように第2優先債務者に付与された任意のそのような超優先債権のために、第2優先債務者に回収または割り当てられた任意の金額は、第4.02節の制約を受けるべきである)。前述の一般性を制限することなく、高級保証当事者が現在の請願後の費用および支出の金額および/または他の現金支払いを支払う形態で十分に保護されている場合、第2の優先は、本人およびその第2の優先債務手配の下の各第2の優先債務者を代表し、現在の請願後に発生する費用および支出の支払いおよび/または他の現金支払い(場合に応じて)の形態で十分な保護を求めることを禁止してはならない。高級担保当事者が第二優先債務当事者が要求する手数料及び支出又は他の現金支払額の合理性に反対する権利がある場合

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6.04節。問題を選好する。任意の高級保証者が任意の破産または清算手続きにおいて、または他の方法で会社または任意の他の保証人(または任意の受託者、係または類似者)の財産の引き渡し、引き渡し、または他の方法で任意の金額を支払うことが要求された場合、その金額の支払いが任意の態様または任意の他の理由で詐欺的または優先的であると宣言された場合、担保収益、任意の相殺権の実行または補償または他の態様の収益として受信されたかにかかわらず、任意の金額(回収)がある。では、優先債務は回収された範囲で回復され、このような支払いが発生していないように未償還とみなされ、すべての当事者がこのような回収された金額について優先債務を履行するまで、本合意の利益を享受する権利があることを優先的に保証すべきである。本プロトコルが返送前に終了した場合、本プロトコルは完全に有効に回復されるべきであり、事前に終了することは、本プロトコルの当事者の義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。各第2の優先権は、本人およびその第2の優先権債務融資項目の下の各第2の優先権債務締約国を代表してここで同意し、彼らのいずれか一方は、本プロトコルに従って共有担保による任意の分配または割り当ての任意の回避行動から利益を得る権利がないことは言うまでもない。特典または他の方法で行われるか否かにかかわらず、本合意に規定された優先権に基づいて、本来彼らに分配可能であった当該等の回避行動の利益を分配して適用に移譲することに同意する

6.05節。様々な安全補助金と異なる分類。各第2の優先代表自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者は、(A)高級担保文書および第2の優先担保文書によって付与された留置権によって個別および異なる留置権付与を構成し、(B)他の事項を除いて、共有担保上の異なる権利を有するため、第2の優先債務義務は優先債務とは根本的に異なり、任意の再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配計画または提案された再編において個別に分類しなければならない。破産や清算手続きで確認されたり、採用されたりする。前項に規定した当事者の意図をさらに実現するために、高級担保当事者及び第二優先債務当事者が共有担保のいずれかの債権について単一カテゴリの債権(単独の優先担保債権及び二次担保債権種別ではなく)を構成していると考えられる場合、各第二優先代表本人及びその第二優先債務融資を代表する各第二優先債務者は、共有担保のすべての分配を共有担保の設定者に対して異なる種類の優先及び二次保証債権とみなすことを認め、同意する。その効果は，共有担保の総価値が十分な範囲(この目的のため，第2優先債務当事者が持つすべての債権を無視する)であり，優先担保当事者は，元金，請願前利息，手数料，費用および他の債権に関する元金，請願前利息，費用，費用および他の債権配布追加を得る権利があるほか，共有担保から第2優先債務債務を任意に分配する前に，請願書後の利息，費用，支出に関するすべての借金を受け取る権利がある(破産または清算手続きで許可されていないか否かにかかわらず) それ自身のために、その第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務締約国を代表し、そのような回転が第2の優先債務締約国のクレームまたは回収を減少させる効果があっても、他の方法で受信または受信すべき金額を指定された上級代表に渡すことを認め、同意する

6.06節。当事者を高度に保証する権利 を放棄しない.本明細書で明確に規定されていることに加えて、本文書に記載されている任意の内容は、任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めることを含む、または任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めること、または第2の優先債務者が第2の優先債務文書または他の方法で享受する任意の権利および救済を主張することを含む、任意の高級代表または任意の他の高級保証当事者が任意の破産または清算手続きにおいて、任意の第2の優先債務者がとるいかなる行動にも反対することを禁止または制限してはならない

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6.07節。申請します。本協定は、破産法第510条(A)条又は任意の他の破産法の類似条項の下での従属協定であり、任意の破産又は清算手続の開始前、期間及び後に有効である。任意の破産又は清算手続が開始された後、共有担保及びその収益の相対的権利は引き続き存在しなければならない。その基礎は、申請の日前と同じであるが、裁判所が任意の保険者が融資又は現金担保を使用することを許可する任意の命令の制限を受けなければならない。本稿では，任意の保険者に対するすべての言及は，以下のようにするべきである占有債務者 及び当該授権者の任意の係又は受託者

6.08節。その他の事項。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、破産法第363条または第364条または任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って任意の共有担保に対して権利を所有または取得する場合、第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者が、各上級代表の事前書面の同意なしにそのような権利を主張しないことに同意するが、任意の上級代表が要求する場合、第2の優先代表は、指定された上級代表の要求に従って直ちにそのような権利を行使しなければならない。このような権利に関連する任意の支払いを受ける権利を含む

6.09節。506(C)クレーム。優先債務弁済が発生する前に、各第2優先代表は、破産法第506(C)条または他の破産法の任意の同様の条項に基づいて提出された任意の債権または任意の同様の条項を代表して提出された任意の債権または任意の同様の条項を代表して、優先的または優先的な債務の留置権を保証するのと同等であり、任意の共有担保の保存または処分の費用または費用を支払うために優先的であるか、または同等である。いずれかの第2優先債務者が前の文に違反することにより、破産法第506条(C)条又は任意の他の破産法の類似規定により任意の支払又は対価格を受信した場合、その金額は、第4.02条に従って回転しなければならず、このような回転が第2優先債務者の債権又は回収債権を減少させる効果がある場合がある

6.10節目。証券を再編する

(A)任意の破産又は清算手続において、再編計画、清算計画、改質プロトコル又は他のタイプの手配計画又は再編に基づいて、優先債務及び第2の優先債務の両方の場合、再構成債務者の任意の財産の留置権を担保とする再構成債務者の債務が割り当てられた場合、優先債務及び第2の優先債務により割り当てられた債務が同じ資産又は財産の留置権で担保される範囲内である。本プロトコルの規定は、この計画に基づいて当該等の債務を割り当てた後も有効であり、当該等の債務の留置権を担保することにも同様に適用される

(B)保証人に係る任意の破産又は清算手続において、第2の優先債務当事者が共有担保における権益のために第2の優先債務義務により任意の現金、債務又は持分証券を獲得した場合、第2の優先代表又は他の第2の優先債務当事者は、(I)本合意に基づいて当該現金、債権又は証券の受信及び保留を明示的に許可しない限り、第4.01節に基づいて、そのような現金、債権又は証券を指定された上級代表に移譲しなければならない。本プロトコルの第3.01、5.04および6.03節に従って、または(Ii)確認された再構成計画、清算計画、構成プロトコル、またはその保証人の他のタイプの手配または再構成計画に従って割り当てられることを含み、この計画は、高度な保証当事者の保証債権からなるすべてのカテゴリの必要な賛成票によって受け入れられる。各第2優先債務者は、指定された上級代表をそれぞれの名義で取り消すことができない

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第2の優先債務当事者は、第2の優先債務に関連する任意の第2の優先債務債務の任意およびすべてのこのような割り当てを要求し、要求し、収集し、受信し、各当事者が本契約に従って得る権利がある共有担保権益を優先的に保証する。上記の状況をさらに説明するために、指定された上級代表は、各第2の優先債務者の代理人として任意のこのような裏書きを行う権利がある。この許可は利息と結合されており、優先的な債務履行前に撤回できない。決定された再構成計画、清算計画、構成プロトコル、または他のタイプの手配または再構成計画では、共有担保における権益によって二次債務の債権部分を獲得することによって、二次債務当事者が全部または部分的に割り当てられたかどうかを具体的に説明していない

(C)任意の第2優先債権者(担保債権者または無担保債権者の身分であっても)本合意の優先順位または他の規定と一致しない任意の再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配または再構成計画を提出、賛成または投票してはならず、事前に指定された高級代表の書面同意を得ない限り、または任意のそのような計画の提案または破産法第1126(C)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定によって要求される高級保証当事者数の支持を得てはならない

6.11節。破産法第1111(B)条 。第2優先代表本人およびその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表して、任意の高級保証者が破産法第1111(B)(2)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って選択する権利を妨げるために、いかなる反対、支持、反対、または任意の他の行動を取ってはならない。第2優先代表は、その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表して、任意の高級保証者が破産法第1111(B)(2)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定を適用することを選択することにより、任意の高級債権保有者に対して任意のクレームを放棄することができる

6.12節。請願後の利息

(A)第2優先代表または任意の他の第2優先債務者は、優先債務の任意の破産または清算手続きにおいて高級代表または任意の他の高級保証者が提出した任意の手当要求に反対または疑問視しようとしてはならず、これらの要件は、破産法第506条(B)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定または他の規定による請願後の利息、費用または支出の要求を含む

(B)上級代表または任意の他の高級保証者は、第2優先債務の破産または清算手続きにおいて第2優先代表または任意の他の第2優先債務者が提出した任意の要求に反対または疑問を求めてはならず、これらの要件は、破産法第506条(B)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定または他の規定による訴え後の利息、費用または支出の要件を含む

第七条

信頼；など。

7.01節.信頼感。高級保証当事者が高級保証当事者が同意した第2優先債務文書の署名および交付に同意し、高級保証当事者が本合意日以降に当社または任意の付属会社に発行または発行されるとみなされるすべての融資および他の信用拡張は、信頼に基づいて発行および発行されるものとみなされるべきである

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は本プロトコル上である.各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務スケジュールの下の各第2の優先債務締約国が認め、その第2の優先債務当事者が適切と思われる文書および情報に基づいて、任意の上級代表または他の高級保証者に依存することなく、自身の信用分析および決定を独立して行い、その所属またはその制約された第2の優先債務文書、本合意、およびそれに基づいて予期される取引を締結し、第2の優先債務文書または本合意に基づいていかなる行動を取らないか、または行動を取らない場合に自己の信用決定を行い続ける

7.02節.保証や責任は一切提供されません。各第2の優先債務者は、自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務当事者が認めて同意し、任意の高級代表または任意の他の高級保証者は、任意の高級債務文書の署名、有効性、合法性、完全性、収集可能性または実行可能性、任意の共有担保の所有権またはその任意の留置権の完全または優先権を含む任意の明示的または黙示された 陳述または保証を行っていない。高級担保当事者は、高級債務文書項目の下でそれぞれの融資および信用拡張を法に基づいて管理し、監視する権利があり、彼らが適切と考える可能性がある場合には、高級保証当事者は、本合意が別に規定されていない限り、第2の優先代表および第2の優先債務者が担保またはbrを共有する他の側面で有する任意の権利または利益を考慮することなく、その融資および信用拡張を管理することができる。任意の上級代表または任意の他の高級保証者は、当社または任意の付属会社と達成された任意の合意(第2の優先債務文書を含む)による違約または違約事件の発生または継続を可能または継続するために、任意の第2の優先代表または第2の優先債務者に対して責任がないか、または行動しない責任がなく、彼らが知っているか、または告発される可能性のある任意の関連知識にかかわらず、任意の関連知識を有する。本合意が明確に規定されていることに加えて、高級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者の間には、互いに明示的または黙示された保証もなく、(A)任意の優先債務、第2優先債務債務、またはそれに関連する任意の保証または保証の実行可能性、有効性、価値、または収集可能性も、互いに責任を負わない。(B)保証人Sが任意の共有担保に対する所有権または権利、または(C)本プロトコルが明示的に規定する以外の任意の事項

7.03節.無条件の義務。上級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者の本合意項目の下でのすべての権利、利益、合意、および義務は、いずれも完全に有効でなければならない

(A)任意の高度債務ファイルまたは任意の第2の優先債務ファイルは、効力を欠いているか、または実行可能である

(B)すべてまたは任意の優先債務または第2優先債務の支払時間、方法または場所の任意の変更、またはすべてまたは任意の優先債務または第2優先債務の任意の他の条項の任意の変更、または第1留置権保証手形契約または任意の他の優先債務文書の条項または任意の第2優先債務文書の条項の金額の任意の増加を含む任意の修正、免除または他の修正；

(C)任意の共有担保または任意の他の担保の任意の保証権益を交換するか、または書面または行為プロセスまたは他の方法で、すべてまたは任意の優先債務または二次債務またはその任意の保証に対して任意の修正、免除または他の修正を行う；

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(D)当社又は任意の他の授権者について展開された任意の破産又は清算手続；又は

(E)(I)会社又は任意の他の保証人は、優先債務(本協定第5.06節で述べた又は他の支払又は履行を除く)、又は(Ii)任意の第2の優先権代表又は第2の優先権債務者が、本合意について得られる抗弁又は責任解除の他の場合について

第八条

雑類

第 8.01節.衝突する。本プロトコルの規定が任意の優先債務ファイルまたは任意の第2の優先債務文書の規定と何らかの衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)高級代表及び高級担保当事者(彼らの間)の任意の高級担保に対する相対的な権利及び義務が適用されるべき第1の留置権債権者間合意の条項が管轄され、任意の第1の留置権債権者間合意と本合意との間に何らかの衝突が生じた場合、当該第1の留置権債権者間合意の規定は、制御されなければならず、(B)第2の優先代表者及び第2の優先債権者(互いの間)の任意の第2の優先担保の相対的な権利及び義務が適用されるべき第2の優先債権者間合意の条項が管轄される。任意の第2優先債権者間合意と本合意との間に何らかの衝突が生じた場合は、適用される第2優先債権者間合意の規定を基準としなければならない

8.02節。本プロトコルの継続性質；分割可能性.5.06節と6.04節の制約の下で，本プロトコルは優先義務の履行が発生するまで有効であるべきである.これは、継続的な留置権従属協定であり、優先保証者は、第2の優先代表者または任意の第2の優先債務者に通知することなく、会社または優先債務を構成する任意の付属会社にクレジットおよび他の財務的便宜を提供し、またはその利益に資金を提供し続けることができる。この協定の条項はどんな破産手続きや清算手続きでも引き続き効果的だ。本プロトコルの任意の管轄区域で禁止または実行不可能な条項 は、本プロトコルの残りの条項を無効にしてはならず、任意の司法管轄区における任意のこのような禁止または実行不可能な条項は、任意の他の管轄区域で無効または実行できないことを禁止してはならない。双方は誠意に基づいて協議を行い，無効，不法または実行不可能な条項を経済効果と無効，不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである

8.03節.改正案；免除

(A)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、特権または権力の行使を失敗または遅延させても、これらの権利、救済、特権または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、修復、特権または権力を単回または部分的に行使するために、またはそのような権利、修復、特権または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、他のまたはそのような権利、救済、特権または権力のさらなる行使を妨げる、または任意の他の権利、救済、特権または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。本協定の当事者の権利、権力、特権、および救済措置は蓄積されており、彼らが本来持つべきいかなる権利、権力、特権、または救済措置も排除しない。本協定のいずれかの条項の放棄または同意は、本節(B)項の許可が得られない限り、いずれの場合も効力を発揮せず、その放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有してはならない

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(B)本協定は、各代表(それぞれの場合、適用債務融資管理文書に従って行動する)および保険者が署名した書面によって修正することができる。このような改正、補充又は免除は、書面で行われ、高級担保当事者及び第二優先債務当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、担保のある者の同意を得ず、いずれの代表も、本協定第8.09節に基づいて合併協定に署名及び交付することができ、本協定の一方となり、署名及び交付後、当該代表及び担保のある当事者及び当該代表が代理する債務融資の優先債務又は第2優先債務は、本合意条項を遵守しなければならない

8.04節。会社とその子会社の財務状況情報。上級代表、高級保証当事者、第2優先代表及び第2優先保証当事者は、それぞれ、(A)当社及びその子会社、並びに優先債務又は第2優先債務のいずれかの裏書き者又は保証者の財務状況、並びに(B)優先債務又は第2優先債務が償還できないリスクに影響を与える他のすべての状況を随時自己に通報しなければならない。上級代表、高級保証当事者、第2の優先権代表、および第2の優先権保証当事者は、本契約項の下の任意の他の当事者に、その条件または任意のこのような状況または他の状況に関する情報を通知する義務がない。任意の上級代表、任意の高級保証者、任意の第2の優先権代表、または任意の第2の優先権債務者が、任意の時間または時々、任意の他の当事者にそのような情報を提供することを承諾した場合、(I)明示的または黙示された陳述または保証を行う義務はなく、(I)そのように提供される任意のそのような情報に関する正確性、完全性、真正性または有効性を含む、任意の明示的または黙示された陳述または保証がなされたものとみなされるべきではない。(Ii)任意の追加情報を提供するか、または任意の後続の場合にそのような 情報を提供するか、(Iii)任意の調査を行うか、または(Iv)公認または合理的な商業融資慣行に従って、当事者が秘密または他の理由で秘密化を要求される任意の情報を開示する

8.05節。代位権。各第2の優先代表およびその本人およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者を代表して、優先債務の弁済が発生するまで、本プロトコルの下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意の代位権を放棄する

8.06節。支払いの運用。本文に別途規定がある以外に、高級担保当事者が受信したすべての支払いは、高級債務文書の条項に基づいて、全部または部分的に適用され、輸出および再適用され、高級担保当事者が自ら適切と判断する優先債務部分に再適用される

8.07節。他の授権者。加入者が同意し，いずれかの付属会社が本契約日後に設置者となる場合，当該付属会社は，基本的に添付ファイルIの形で署名·交付された文書を署名·交付することにより，当該子会社が本契約の契約者となることを迅速に促し，署名·交付後，当該付属会社は本契約項下の加入者となり，その効力と 効果は最初に設定者に指定された場合と同様である。このような文書の署名及び交付は、本契約項のいずれかの他の当事者の同意を必要とせず、指定された第2の優先権代表及び指定された上級代表によって確認される。本プロトコルの一方として任意の新しい保証人が増加しても、本プロトコルの下での各保証人の権利および義務は、完全な効力と役割を維持しなければならない

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8.08節。再融資します。いずれの場合も、優先債務および第2優先債務は、本プロトコルで規定される留置権優先権または他の条項に影響を与えることなく、任意の上級代表、任意の第2優先代表、または任意の他の保証者の同意を通知することなく、再融資またはすべてまたは部分的な置換を行うことができ、本プロトコルによって規定される留置権優先権または他の条項に影響を与えることはないが、このような再融資または置換債務は、第8.09節の要件を満たすべきである。指定された第2優先代表は、会社の要求に応じて、第5.06節(代替優先債務)に基づいて優先債務を再融資または置換する場合、指定された第2優先代表は、本合意条項および条件または他の習慣条項および条件(会社によって合理的に決定される)とほぼ類似した条項および条件を含む代替優先債務について代理店と慣例的な合意を達成する

8.09節。追加の債務手配。当社は、その時点で既存の高級債務ファイルおよび第2の優先債務文書の規定によって許容される範囲内で、1つまたは複数の系列またはカテゴリの第2の優先債務と、1つまたは複数の系列またはカテゴリの追加の優先債務とを生成または発行して販売することができる。このような任意の追加カテゴリまたは一連の第2優先順位債務(第2優先順位債務)は、第2優先度または第3優先度(またはより低い優先度、第3優先度またはより低い優先度の場合、第2優先度債務文書に基づいて要求される債権者間の合意)、共通担保の従属留置権によって保証されることができ、それぞれの場合、第2優先度債務に関連する第2優先度担保ファイルに基づいて、brのような任意の第2優先度債務の代表(それぞれ、第2優先順位債務代表)に支配されている場合、このような第2優先系債務を代表する所有者(この代表と任意の第2優先系債務の所有者を第2優先系債務者と呼ぶ)は、本8.09節で適用される条件 (I)~(Iii)を満たすことにより、本プロトコルの一方となる。このような任意の追加レベルまたは一連の高級ローン(高級債務；および高級債務および第2の優先順位債務、総称して高級債務と呼ぶ)は、担保を共有する高級保有権によって保証することができ、それぞれの場合、関連する高級担保文書に従って、br条件が遵守され、そのような任意の高級債務の代表(それぞれ、高級債務代表；高級債務代表と二級債務代表(総称して高級債務代表と二次債務代表と呼ぶ)、高級債務所有者(高級債務代表及び任意のこのような高級債務を代表する所有者を高級債務当事者と呼び、高級債務当事者と二級債務当事者を総称して高級債務当事者と呼ぶ)は、本節8.09節(I)~(Iii)項(状況に応じて適用される)に規定された条件を満たすことにより、本協定の一方となる。カテゴリ債務代表を本プロトコルの一方とするために：

(I)カテゴリ債務代表は、本プロトコル添付ファイル2(代表が第2の優先カテゴリ債務代表である場合)またはアクセサリ3(代表が高級債務代表である場合)(指定された上級代表およびカテゴリ債務代表が合理的に承認される可能性のある変更)の形態で署名され、連結プロトコルを交付しなければならず、協定によれば、カテゴリ債務代表は本プロトコルの下の代表となり、カテゴリ債務代表は、代表されるカテゴリ債務および関連カテゴリ債務当事者が本プロトコルによって制約され、制約される

(Ii)会社は、指定された上級代表および指定された第2優先代表にS上級代表証明書を交付し、この種類の債務について第8.09節に規定された条件を満たす(または放棄)ことを宣言し、その種類の債務に関連する各重要な二次債務文書または高級債務文書(要求があるような)の真の完全コピーを提供し、 によって真および正しいと認証されることを要求しなければならない

-32-

(Br)当社の許可者1人がすべての重要な点で規定され、追加優先債務または第2の優先債務(何が適用されるかに応じて)に指定される債務を決定し、(I)追加優先債務に属する場合、当時既存の各優先債務文書に基づいて、優先基準でこれらの債務を負担および担保することを証明し、(Ii)第2の優先債務に属する場合は、第2の優先債務文書に基づいて、より低い基準でこれらの債務を負担および保証すること；

(Iii)そのような債務に関連する第2の優先債務文書または高級債務文書(場合に応じて)は、そのような債務に関連する各カテゴリの債務締約国が、そのような債務保持者として本協定の規定を遵守し、その制約を受けることを規定しなければならない。

8.10節。司法管轄権に同意する；放棄する。各代表は、その本人とそれに代表される債務融資の担保当事者の名で、取り消すことができず、無条件に：

(A)本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、自身およびその財産のためにニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区裁判所の排他的一般司法管轄権を受け入れるために、各事件がニューヨーク市マンハッタン区で開廷し、そのいずれかに控訴する；

(B)そのような訴訟または法律手続きがそのような裁判所で提起されなければならないことに同意し、(法律が適用可能な範囲内で)現在または後に、そのような任意の訴訟または法律手続きを放棄する可能性がある任意の裁判所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されたいかなる反対であるか、または任意の他の裁判所で抗弁または弁明を行わないこと、または任意の他の裁判所でそのような訴訟または法的手続きを展開または支持することに同意すること

(C)当該訴訟又は法律手続きのいずれかにおいて法律手続ファイルを送達することに同意し、本人が8.11節に記載した住所に、前払い郵便の書留又は書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)でコピーを郵送しなければならない

(D)本契約に同意する任意の規定は、本契約の任意の他の当事者(または任意の保証された当事者)が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き書類送達を完了する権利に影響を与えない

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、本節8.10節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または回収する権利を放棄する

8.11節。お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面 で送信されなければならない

(i)

当社または任意の他の授権者に、当社の住所を送ってください

コロラド州カバナ

リオデジャネイロサラド通り西区間

郵便番号：85281

ポール·ブルックス総法律顧問は

Eメール：[*****]

-33-

そして：

コクラン&エリス法律事務所

300 Nラザール

イリノイ州シカゴ60654

注意：ミシェル·キルケニーP.C.デヴィッド·ネメチェクP.C

メール：mkikenney@kirkland.com；david.nemecek@kirkland.com

ファックス：(312)862-2200

(Ii)

第2優先代表の場合、アドレスは：

[•]

そして：

[•]

(Iii)

いずれかの第1留置権保証当事者であれば、それに適用する(場合により適用)

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話： [•]

Eメール：[•]

[•]

[•]

[•]

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

そして：

[弁護士]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

Eメール：[•]

(Iv)任意の他の代表に送信すれば，8.09節で提出したマージプロトコルで指定されたアドレスに従って送信する

本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、直接送達、ファクシミリ、電子郵送、または宅配サービスまたは米国メールを介して送信されてもよく、自らまたは宅配サービスを介して送信され、ファクシミリまたは電子メールを受信したとき、または米国郵便(書留または認証)によって受信されたときに送信されたものとみなされるべきである

-34-

(br}は前払いされており、住所は正しい)。本プロトコルの場合、双方のアドレスは、上述したように、または各当事者の場合、その当事者が他のすべての当事者に発行された書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。各代表が随時書面で合意することにより，通知や他の通信も適用者の代表が時々提供する電子メールアドレスに電子メール を介して送信することができる

8.12節。さらなる保証。各上級代表は、その本人およびその代理された高級保証機関の下の各高級保証当事者、各第2の優先代表がその本人を代表し、その第2の優先債務手配の下の各第2の優先債務者がさらなる行動をとることに同意し、本合意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある追加文書および文書(要求があれば記録可能な形態で)に署名して交付して、本合意の条項および留置権優先事項を達成しなければならない

8.13節。法律を管理する；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコルの条項を受け入れた後、適用される法律の許容範囲内で、本質的な押上協定または本プロトコルの下のサービスの履行に関連する、または生成された法的訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームにおいて、撤回することができず、無条件に陪審裁判による権利を放棄する

8.14節。相続人と譲受人に拘束力がある。本協定は、上級代表、高級保証当事者、第二優先代表、第二優先債務者、当社、本協定の他の保証人及びそれぞれ許容される相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する

8.15節。章のタイトル。ここでの章タイトルは参考までに，本稿の解釈 には影響しない

8.16節。対応者。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の独立したコピー(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に加算されて正本とみなされ、同じ文書を構成すべきである。本プロトコルにおける実行、署名、および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存することを含み、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内、および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

8.17節。許可する。本プロトコルに署名した各個人(個人を除く)は、本プロトコルの一方を代表して本プロトコルに署名し、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルが正式に許可されて本プロトコルを実行することを保証する。各第1の留置権担保当事者は、本合意が第1の留置権担保手形文書項目の下の第1の留置権保証当事者に対して拘束力を有することを宣言し、保証する。第2優先権代表は、本協定が第2優先権債務文書項目下の第2優先権債務当事者に対して拘束力を有することを保証し、保証する

-35-

8.18節。第三者の受益者はいない；相続人と譲受人。本協定及びその権利及び利益は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、高級担保当事者及び第2優先債務当事者の利益に適合し、拘束力を有するべきである。本契約のいかなる規定も、当社と他の保証人及び上級代表及び高級保証者との間、及び当社と他の保証人と第二優先代表及び第二優先債務者との間の絶対及び無条件義務を損なうことはできません。すなわち、当社及びその他の付与者は、優先債務書類及び第二優先債務文書に規定されている元金、利息、手数料及びその他の金額をそれぞれ支払わなければなりません

8.19節。有効性。この協定は各当事者が署名して交付した日から発効する

8.20節。相対的権利。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの任意の内容が意図されていなくても、(A)第1の留置権保証手形契約、任意の他の高級債務文書、または任意の第2の優先債務文書の規定を修正、放棄または他の方法で修正することはなく、または会社または任意の他の保証人がいかなる行動をとることを許可するか、またはそのような行動または失敗が違反または違約第1の留置権保証手形契約または任意の他の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書を構成する限り、(B)優先保証者間の相対的優先権として、高級担保文書に付与された高級担保(または任意の他の資産)を変更すること、(C)共有担保(または任意の他の資産)に対する第2の優先債務者の相対的権利を他の方法で変更すること、または(D)会社または任意の他の保証人に、違反または違約を構成するように命令するか、またはいかなる行動を取らないか、またはいかなる行動も行わないこと。第1の留置権保証手形契約または任意の他の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書

8.21節。合意の存続。本プロトコルのいずれか一方が下したすべてのチノ、合意、陳述、保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの署名および交付後も有効である

[ページの残りをわざと空にする]

-36-

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第一留置権保証人として

差出人：
名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第一留置権保証人として

差出人：
名前：
タイトル：

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

第一留置権保証人として

差出人：
名前：
タイトル：

[•],

第二留置権担保代理として

差出人：
名前：
タイトル：

署名ページから まで

第二留置権債権者間合意

Carvana Coは会社として
差出人：
名前：
タイトル：

署名ページから まで

第二留置権債権者間合意

添付ファイル1

副刊番号[•]日付は[•]第1留置権/第2留置権債権者間合意まで、日付は[•]2023(同じbr}は、Carvana社、デラウェア州の会社(当社)、br}本契約の他の保証人(以下に定義する)によって時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、延長され、補完され、または他の方法で修正される可能性があり、Carvana社、デラウェア州の会社(当社)、br}本契約の他の保証人(以下の定義で定義される)が時々署名される[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分で、その身分である後継者とともに、すなわち2028年担保手形担保代理権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年保証手形保証当事者(定義は以下参照)の許可代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(定義は後述)としての担保エージェント(このような身分でその後継者とともに，すなわち2030担保手形保証エージェント)， [アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(以下の定義)のライセンス代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分でその後継者とともに、すなわち2031年担保手形担保エージェント権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)のライセンス代表(2028年担保手形担保当事者、2030年担保手形担保当事者、2031年担保手形保証当事者と共にこのような身分とその後継者として、すなわち第1留置権担保当事者)として、[•]，第二留置権債務文書下の担保代理人(このような身分でその後継者とともに，第二留置権担保代理人)， [•]第二留置権担保代理人として，時々増加する代表を当事側とする

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、第2の留置権債権者間プロトコルにおいてそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。第2留置権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は，ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込むことは，本プロトコルの一部のようである

加入者は二番目の留置権債権者間協定を締結した。第1部の留置権担保手形 契約、いくつかの追加優先債務文書及びいくつかの第2優先権債務文書に基づいて、持株会社のいくつかの新しい買収或いは設立した付属会社は第2部の留置権債権者合意を締結しなければならない。第二留置権債権者間協定第八.07節によると、これらの子会社は、本補編形式の文書に署名及び交付することにより、第二留置権債権者間協議の一方となることができる。以下に署名した付属会社(新設保証人)は、第1留置権担保手形契約、第2優先債務文書及びその他の優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

そのため、新付属会社は次のように同意した

第二留置権債権者間協議第8.07節の規定によれば、新設保証人が署名した後、第2留置権債権者間合意項の下の設定者となり、その効力及び効力は、最初に設定者として指定された効力と同様に、新設保証人は、第2留置権債権者間協議において、その加入者としてのすべての条項及び規定に適用することに同意する。2つ目の留置権債権者間協議では、保証人について言及するには、新設保証人を含むとみなされる。第2の留置権債権者間合意は、参考としてここに組み込まれる

第2節.新設保証人は、本付録の日付で指定された高級代表及び他の保証当事者に陳述し、保証し、本補編はすでにその正式な許可、署名及び交付によって、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる(ただし、その実行可能性は、一般及び一般平衡法の原則による債権者権利の強制執行に関する 破産、破産又はその他の類似の法律の制限を受ける可能性がある)

添付ファイル1-1

本補足ファイルは、1式2部で実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成する。本補編は，指定された上級代表が新設保証人の署名を受けた本補編コピーを受け取って発効すべきである.本補編に署名した署名ページをファクシミリや他の電子方式で交付することは，本補編を交付する人手による署名コピーと同様に有効であるべきである.本補編における実行、署名、および同様の意味を含む語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存することを含み、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、状況に応じて決定されるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

第四節。ここで明確に補足されない限り、第二留置権債権者間合意は、完全な効力及び役割を維持しなければならない

第5節.本付録及びその項の各当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

第6節.本付録のいずれかまたは複数の条項がいずれの態様においても無効、不法または実行不可能と認定されなければならない場合、その条項が無効、不法または実行不可能とみなされる限り、いずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本付録と第2の留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない

本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第8.11節の規定に従って発行されなければならない。本合意項の下で新設保証人に発行されるすべての通信及び通知は、2件目の留置権債権者協議の規定に従って、当社に保管しなければならない

会社は指定された上級代表の合理的かつ根拠のある費用の補償に同意した自腹を切る本補編に係る費用には、指定された上級代表の合理的な記録費用、その他の料金及び弁護士の支払いが含まれているが、高級債務書類が償還可能な範囲を限度とする

[本ページの残りの部分はわざわざ空けておき，署名ページは以下のとおりである]

添付ファイルI-2

新設保証人及び指定された高級代表が上記1年目に本2件目の留置権債権者補充協定に署名したことを証明した

[新付属授権者名]
差出人：
名前：
タイトル：

以下の者が確認する

[アメリカ銀行信託会社国立協会は],

上級代表に指定される

差出人：
名前：
タイトル：

[•],

2位 優先代表に指定されている

差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルI-3

添付ファイル2

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]，第1留置権/第2留置権債権者間合意まで，日付は である[•]2023年(第2保有権債権者間合意は、Carvana社、デラウェア州の会社(会社)、本契約の他の保証人(以下の定義)、本契約の他の保証人によって時々修正、再記述、改訂および再記述される可能性がある)、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分で，その後継者とともに，すなわち2028年担保手形保証エージェント側)として，[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者のライセンス代表として(以下の定義を参照)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年に担保手形担保当事者(定義は後述)の担保代理(この身分でその身分の後継者とともに、2030年には担保手形担保代理権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(以下の定義)のライセンス代表として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年に担保手形担保側(定義は後述)がある担保エージェント(このような身分でその後継者とともに、すなわち2031年に担保手形担保エージェント)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)のライセンス代表(2028年担保手形担保当事者、2030年担保手形担保当事者、2031年担保手形保証当事者と共にその後継者とともに、すなわち第1留置権担保当事者)として、[•]第2留置権債務文書下の担保代理人(このような身分でその後継者とともに、第2留置権担保代理人)として、[•]第二留置権担保代理人として，時々増加する代表を当事側とする

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、“第2の留置権債権者間合意”にそのような用語を付与する意味を有するべきである。第2保留権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は、本プロトコルの一部のように、ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B.当社が発効日後に二次債務を発生させる能力の条件として、このような二次債務が保有権と共有担保上の留置権を有することを保証し、既存の二次債務手配を保証し、保証人が二次保有権に基づいてこのような二次債務を保証する(適用される場合)、それぞれの場合、二次担保文書に基づいて、このような二次債務の第二優先レベル債務管理者は、次の条項の代表とならなければならない。当該等の第2優先順位債務及びそれに関連する第2優先順位債務当事者は、第2留置権債権者間合意に拘束されなければならない。第二優先順位債務管理人は、第八.09節の規定により、第二優先順位債務管理人間協議第8.09節の規定により、当該第二優先順位債務管理人は、第二優先順位債務管理人間協議項の下の代表となり、該第二優先順位債務管理人と該第二優先度債務当事者は、第二保留権債権者間合意の制約及び制約を受けることができ、条件は、第二優先順位債務管理人の署名及び交付本代表補編形式の文書であり、第二保留権債権者間合意第8.09節に規定する他の条件を満たすことができる。次に署名された第2優先債務代表(新代表)は、上級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新代表は以下のように同意する

第一節第二保留権債権者間協議第八.09節の規定により、新管理人は、次に署名することにより、第二保留権債権者間合意項の下の代表となり、関連する第二優先順位債務及び第二優先順位債務当事者は、第二保留権債権者間合意の制約及び制約を受け、その効力及び効力は新代表最初とする

添付ファイルII-1

新代表は、この合意において代表として指定され、新代表は、本人及び当該等の第2優先類債務者を代表して、第2優先代表である第2留置権債権者間協議に適用されるすべての条項及び規定に同意し、その代表される第2優先類債務者に適用されるすべての条項及び規定に同意する。第2の保有権債権者間合意では、代表または第2の優先代表について言及された場合、新しい代表が含まれているとみなされるべきである。第2の留置権債権者間合意は、参考としてここに組み込まれる

第二項.新代表代表及び指定された上級代表及びその他の保証当事者に保証する： (I)完全な権力と権力を有しており、以下の列の身分が本代表補編に参加する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表副刊はすでにその正式な許可、署名及び交付によって、そしてその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、この合意の条項に基づいて強制実行することができ、及び(Iii)当該等の第二優先カテゴリ債務に関する第二優先債務文書は、新代表Sが本合意を締結した後、当該等の第二優先カテゴリ債務について言えば、第二優先カテゴリ債務当事者は第二優先債務者として第二保留権債権者間合意の条文制約及び制約を受けることができる

本代表副書は、1式2部署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、1つの契約を構成する。本代表補編は，指定された上級代表が新たな代表署名を持つ本代表補編のコピーを受け取って発効すべきである.ファックス或いはその他の電子方式で本代表副刊に署名した署名ページを渡すことは、本代表副刊の人工署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本代表補編における実行、実行、署名および同様の意味を表す語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfファイルまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”に規定された電子署名を含む)に規定された範囲内で、各電子署名は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法

第四節ここで明確に補足することに加えて、第二の留置権債権者間合意は、完全な効力と効力を継続する

第5節.本付録及び双方の本補足協定項の下での権利と義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

本代表補編のいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能であると認定された限り、本代表補編のいずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本協定と第2留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる影響や損害を受けてはならない

第七節。本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第八.11節の規定に従って行われなければならない。本契約項で新規代表に発行されるすべての通信と通知は，その署名の下に規定されたアドレスで 新代表に送信すべきである

当社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に関する費用には、上級代表を指定する弁護士の合理的な費用、その他の料金及び支払いが含まれているが、適用される上級債務書類が償還可能な範囲を限度とする

添付ファイルII-2

新代表はすでに上述の1年目に2件目の留置権債権者協定の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名],

として[•]所有者にとっては[•]

差出人：
名前：
タイトル：
通知先：

注意事項：
電気通信：

添付ファイルII-3

以下の者が確認する
コロラド州カバナ
差出人：
名前：
タイトル：
贈与人
本条例別表1に掲げる
差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルII-4

付表I

国連憲章の代表的補編

第二留置権債権者間合意

人に授与する

[•]

添付ファイルII-5

添付ファイルIII

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]，第1留置権/第2留置権債権者間合意まで，日付は である[•]2023年(第2保有権債権者間合意は、Carvana社、デラウェア州の会社(会社)、本契約の他の保証人(以下の定義)、本契約の他の保証人によって時々修正、再記述、改訂および再記述される可能性がある)、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分で，その後継者とともに，すなわち2028年担保手形保証エージェント側)として，[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2028年担保手形担保当事者のライセンス代表として(以下の定義を参照)[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年に担保手形担保当事者(定義は後述)の担保代理(この身分でその身分の後継者とともに、2030年には担保手形担保代理権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2030年担保手形保証当事者(以下の定義)のライセンス代表として、[•]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)の担保エージェント(このような身分でその後継者とともに、すなわち2031年担保手形担保エージェント権)として、[アメリカ銀行信託会社国立協会は]2031年担保手形担保当事者(定義は後述)のライセンス代表(2028年担保手形担保当事者、2030年担保手形担保当事者、2031年担保手形保証当事者と共にこのような身分とその後継者として、すなわち第1留置権担保当事者)として、[•]，第二留置権債務文書下の担保代理人(このような身分でその後継者とともに，第二留置権担保代理人)， [•]第二留置権担保代理人として，時々増加する代表を当事側とする

A.ここで使用される別の定義されていない大文字用語は、第2の留置権債権者間プロトコルにおいてそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。第2留置権債権者間プロトコルに含まれる第1.02節は，ここで必要な修正を行って本プロトコルに組み込むことは，本プロトコルの一部のようである

B.第2の保有権債権者間協議の日後に当社が高級債務を生成する能力の条件として、高級担保の高級保有権と担保を共有し、それぞれの場合、高級債務の高級債務代表が当該高級債務の代表となることを要求され、当該高級債務及びその高級債務当事者が制約を受けることを要求される高級担保文書に基づいて、第二留置権債権者間協議。第二留置権債権者間協議第8.09節に規定し、当該高級債務管理人は第二留置権債権者間合意項の下の代表となることができ、当該高級債務管理人及び当該高級債務当事者は第二留置権債権者間合意の制約及び制約を受けることができ、前提は高級債務管理人の署名及び交付本代表補充文書形式の文書であり、第二留置権債権者間合意第8.09節に規定する他の条件を満たすことができる。以下に署名する上級債務代表(新代表)は、高級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新代表は以下のように同意する

第一節“第二保留権債権者間協議”第8.09節の規定によると、新代表は次に署名し、第2留置権債権者間協議項の代表となり、関連する高級債務及び高級債務当事者は当該合意の制約と制約を受け、その効力及び効力は新代表が最初に合意中の代表に指定されたように、新代表は自分及び高級債務当事者を代表する。第二保留権債権者間合意のすべての条項及び条項は、高級代表として高級代表及び高級債務者として高級担保当事者として適用される場合に適用されることに同意する。第2の保有権債権者間合意では、代表または上級代表について言及された場合、新たな代表が含まれているとみなされる。第2の留置権債権者間合意は、参考としてここに組み込まれる

添付ファイルIII-1

第二節新代表代表は、指定された上級代表及び他の保証当事者に保証する：(I)それは、以下のような身分で本代表補編に署名する十分な権限と権限を有する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表副刊はすでにその正式な許可、署名及び交付を獲得し、そしてその法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、この合意の条項に基づいて強制執行することができ、及び(Iii)当該高級債務に関する高級債務文書の規定により、新代表Sが本合意を締結した後、当該高級債務について言えば、高級債務当事者は高級保証側として第二の保留権債権者間協議の規定によって制約される

第3節の代表副刊は1式2部で実行することができ、各コピーは1つの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、1つの契約を構成する。指定された上級代表は，新しい代表が署名した本代表補編コピーを受け取ると，本代表補編が発効する.ファックスや他の電子方式で本代表補編に署名した署名ページを渡すことは，本代表補編を渡す人手による署名コピーと同様に有効である.本代表補編における実行、実行、署名、および同様の意味を表す語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲内で、紙記録保存システム(状況に応じて)を使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

第四節ここで明確に補足する以外に、第二留置権債権者間合意は、完全な効力と役割を維持しなければならない

第五節。本付録及びその項の各当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

本代表補編のいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能であると認定された限り、本代表補編のいずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本協定と第2留置権債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる影響や損害を受けてはならない

第七節。本協定項の下のすべての通信及び通知は、書面で行われ、第二留置権債権者間協議第八.11節の規定に従って行われなければならない。本契約項で新規代表に発行されるすべての通信と通知は，その署名の下に規定されたアドレスで 新代表に送信すべきである

当社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に関する費用には、上級代表を指定する弁護士の合理的な費用、その他の費用、支出が含まれる

添付ファイルIII-2

新代表はすでに上述の1年目に2件目の留置権債権者協定の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名],

として[•]所有者にとっては[•]

差出人：
名前：
タイトル：
通知先：

注意事項：
電気通信：

添付ファイルIII-3

以下の者が確認する

コロラド州カバナ
差出人：

名前：

タイトル：

贈与人

本条例別表1に掲げる

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルIII-4

付表I

国連憲章の代表的補編

第二留置権債権者間合意

人に授与する

[•]

添付ファイルC

表平価通行証債権者間協議

同等権益債権者間合意

そのうち

コロラド州カバナ

会社としては

他の はパーティーをここまで与えて、

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2028年担保手形担保当事者の担保代理として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2028年担保手形担保当事者のライセンス代表として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2030年担保手形担保当事者の担保代理として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2030年担保手形担保当事者のライセンス代表として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2031年担保手形担保当事者の担保代理として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2031年担保手形担保当事者のライセンス代表として

そして

本契約のすべての追加ライセンス代表

期日は[•]

Carvana社、デラウェア州の会社(会社)、本協定の他の保証人(定義は以下参照)、2028年担保手形保証側(定義は後述)である米国銀行信託会社(National Association)が2028年保証手形保証側(定義は後述)として署名した米国銀行信託会社(National Association)(その身で、その時々の後継者、すなわち2028年保証手形保証品代理人)と共に署名された、日付が2023年8月_日の同等債権者間協定(改訂可能、改訂及び重述、補充又はその他の方法で変更可能)、米国銀行信託会社、国家協会は、2028年担保手形保証当事者(以下の定義)のライセンス代表として、米国銀行信託会社、全国協会の2030年担保手形担保当事者(以下の定義)としての担保代理、米国銀行信託会社、国家協会の2030年担保手形担保当事者(以下の定義)としてのライセンス代表、米国銀行信託会社、2031年担保手形保証側(定義は後述)である国家協会(この身分で、時々このような身分での後継者と共に、すなわち2031年保証手形保証側)、米国銀行信託会社、2031年保証手形保証側(定義は後述)の許可代表である国家協会、および一連の他の保証手形保証者(定義は以下参照)として行動する他の保証取引先(定義は後述)の各追加保証品代理人および認可代表

本プロトコルに記載されている相互合意および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、ここでその領収書と十分さを確認し、2028年担保手形担保エージェント、2030年担保手形担保エージェント、2031年担保手形担保エージェント、本プロトコルの各ライセンス代表者、設定者、および各追加の担保エージェントおよび許可代表(それ自体および適用系列を代表する他のPari担保当事者)は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節のある定義のターム.本稿で用いたが別途定義されていない大文字用語は[2028] 手形契約または(ニューヨークUCCで定義されている場合)その中で規定されている意味を保証する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

？2028手形担保エージェント？本プロトコルの導言セグメントにこの用語を与える意味を持つ.

？2028年担保手形契約とは、会社における日付が2023年8月_のある契約であり、その保証側と受託者と担保代理人である全米協会米国銀行信託会社がこの契約に基づいて発行する[•]%2028年満期の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、改訂および再記述、補足、免除または他の方法で修正される場合があり、または時々払い戻し、再融資、置換、更新、償還、増加または延期される可能性があります(元の行政代理人および貸金人または他の代理人および貸金人または他の方法でも、元の2028年保証手形契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法に従って提供されても)、その満期日を延長する任意の合意を含むか、またはその項の下の債務の全部または一部を再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、または2028年に保証手形契約が許可される範囲内でその借金または発行金額を増加させるか、またはその満期日を変更する(この合意、文書または文書が2028年の保証手形契約でもないことを明示的に規定しない限り)

2028年担保手形契約担保文書とは、2028年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似条項)が定義された担保文書と、2028年担保手形 担保エージェントのための任意の保証手形契約債務を提供するために締結された任意の加入、補充または加入、および相互間の合意を意味する

2028年担保手形契約 債務とは、2028年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)で定義されたすべての手形債務を意味する

2028年担保手形保証側とは、“2028年担保手形契約”(またはその任意の再融資における任意の類似条項)によって定義された2028年担保手形担保代理および所有者を意味する

？2030担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにその用語が与えられているという意味を持つ

？2030年担保手形契約 とは、当社、保証側、米国銀行信託会社が受託者と担保代理として発行した日付が2023年8月_のある契約 である[•]%2030年満期の高度保証手形(このプロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、免除、または他の方法で修正することができ、または時々返却、再融資、再融資、置換、更新、償還、増加またはbr}延期することができる)(元の管理エージェントおよび融資者または他のエージェントおよび融資者または他の方法とのいずれであっても、元の2030保証チケット契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法に従って提供されてもよい)。その満期日を延長する任意の合意を含むか、またはその項の下で債務の全部または一部を再構成するか、またはその貸し出しに応じた金額を増加させるか、またはそれに応じて発行されるbr}を増加させるか、または2030年に保証手形契約が許可される範囲内でその期限を変更する(合意、文書または文書が合意、文書または文書が2030年保証手形契約でもないことを明示的に規定しない限り)

2030年担保手形契約担保文書とは、2030年に担保手形契約(またはその任意の再融資中の任意の類似条項)が定義された手形担保文書およびその任意の加入、補充または加入、および2030年に担保手形担保を有するbr代理人が任意の2028年担保手形契約債務を担保として締結するための任意の他の合意を意味する

2030年担保手形契約br債務とは、2030年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似用語)で定義されるすべての手形債務を意味する

2030年担保手形保証側とは、2030年担保手形担保代理と所持者を指し、その定義は“2030年担保手形契約”(あるいはその任意の再融資中の任意の類似条項)を参照する

？2031担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにこの用語が付与されているという意味を持つ

？2031年担保手形契約 とは、当社、保証側と全米銀行信託会社が受託者と担保代理として発行した日付が2023年8月_のある契約 である[•]%2031年満了の高度保証手形(このプロトコルは、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、免除または他の方法で修正される場合がありますか、または払い戻し、再融資、置換、更新、償還、増加、またはbr}は時々延期される可能性があります(元の管理エージェントおよび融資者または他の代理および貸手または他のいずれとも、根拠にかかわらず、すべてまたは一部であっても、

元の2031年には、保証手形契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコルまたは他のプロトコルがあり、その満期日を延長する任意のプロトコル、または は、その項目の全部または任意の部分債務を他の方法で再構成するか、またはその借入または発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含み、いずれの場合も、2031年に保証手形契約によって許容される範囲であり、このプロトコル、文書、または文書が2031年保証手形契約でもないことを明確に規定しない限り)

2031年担保手形契約担保文書とは、2031年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似条項)が定義された手形担保文書と、2031年に担保手形契約義務があることを保証するために締結された2031年担保手形担保代理を受益者とする任意の加入、補充または加入、および互いの間の合意を意味する

2031年担保手形契約債務とは、2031年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)で定義されたすべての手形債務を意味する

2031年担保手形担保当事者とは、2031年に担保手形担保エージェントがあり、2031年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)が定義された所有者を指す

追加Pari担保エージェントとは、任意の未償還の一連の追加Pari債務の最大未償還元金の一連の追加Pari債務を構成する一連の追加Pari債務の担保エージェントである

各一連の追加の高級債務について、追加の対等文書とは、追加の対等保証文書と、任意の一連の追加の高級債務を保証するために締結された各他の合意とを含む、そのような債務を証明または管轄する手形、契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、保証文書、および他の実行プロトコルを意味するが、各場合、本契約5.12節の規定に従って、その下の債務は、追加の高級債務として指定されている

追加ピア債務とは、(A)任意の元金、プレミアム、利息(破産事件開始後に対応する他のピア文書に規定される金利を含むが、このような利息、費用および支出がどのような手続きまたは適用される州、連邦または外国の法律によって許容されるか否かにかかわらず)、罰金、費用、費用、賠償、補償、損害賠償およびその他の債務のすべての金額、および上記金額の保証にかかわらず、任意の他のピアツーピア保証当事者のすべての金額を含むが、これらに限定されない、(Br)任意の他のピア文書の条項に基づいて、任意の他の対等保証当事者のすべての金額を不足することを意味する。(B)担保関連シリーズ追加Pari債務による追加Pari保証文書保証の任意の担保ヘッジ義務、 (C)保証関連シリーズ追加Pari債務の任意の担保付き現金管理債務、(D)担保関連一連の追加Pari債務の追加Pari保証文書に従って保証される任意の保証された銀行製品債券、および(E)前記債務の任意の継続または延期。追加のピアツーピア債務は、すべての場合、追加の高級債務を構成する任意の許容債務(初期保証手形契約に定義されているように)、および設定者がこれのために発行した保証を含むべきである

追加のPari保証者は、任意の追加のPari義務の所有者およびそれに関連する任意の許可代表または担保代理人を意味し、追加の高級債務者を含まなければならない

追加ペア保証ファイル とは、本契約の発効日後に現在存在または締結されている任意の担保プロトコル、保証プロトコル、質権プロトコル、または任意の他の文書、および任意の追加のペアリング義務の任意の追加、補足、または加入を保証するために、任意の保証人の任意の資産または財産に留置権を生成することを意味する

？付加上位債務は，5.12節でこのような用語のために指定された意味を持つ

追加の高級債務担保 エージェントは，5.12節でこの用語を与える意味を持つ

追加の上位債務者は、5.12節でこのような用語のために指定された意味を有する

追加的な高級債務代表は5.12節でこの用語を与える意味を持つ

？“協定”は，本協定案内第 セグメントにこの用語を与える意味を持つ

？適用許可代表？任意の共有担保について、(I)~(X)制御義務および(Y)非制御許可代表実行日および(Ii)は、(X)制御義務履行および(Y)非制御許可代表実行日のうち早い 日からおよびその後の の前、すなわち主要な非制御許可代表である

いつでも、ライセンス代表とは、(1)任意の2028年担保付き手形契約債務又は2028年の有担保手形担保当事者、2028年の有担保手形担保代理、(2)任意の2030年の有担保手形契約債務又は2030年の有担保手形担保当事者の場合、2030年の有担保手形担保代理、(3)任意の2031年の有担保手形契約債務又は2031年の有担保手形担保当事者をいう。2031年担保手形担保代理人および(Iv)が、任意の他の一連の追加の対等債務 または本合意の日後に本プロトコルによって制約された他の同等の保証当事者に属する場合、適用合併プロトコルにおいて指名された一連の追加の高級債務代表である

？“銀行製品プロトコル”は、任意の保証クレジット伝票に用語(または任意の同様の用語)を付与する意味を有する

？破産ケース？は，2.06(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す

？“破産法”とは、破産法と任意の類似した連邦、州または外国の法律を指し、債務者救済のためのものである

現金管理サービスは、“2028年担保手形契約”にこの用語が付与されているという意味を持つ

担保？担保とは、任意の担保(“2028年担保手形契約”で定義されているように)、担保(“2030年担保手形契約”で定義されているような)、担保(例えば“2031年担保手形契約”で定義されている)、または任意の他の初期保証手形契約担保文書または任意の他の留置権制約された資産および財産を意味し、これらの資産および財産は、任意のPari証券文書が1つまたは複数のPari義務を担保するために設立されたものである

？担保エージェントとは，(I)任意の2028年の担保手形 担保手形担保エージェント，(Ii)任意の2030年の担保手形契約債務，2030年の担保手形担保エージェント，(Iii)任意の2031年の担保手形契約債務， 2031年の担保手形担保エージェント，および(Iv)本プロトコル日後に本プロトコルに制約された任意の他の系列の追加ピア債務，適用される合併プロトコルで指定されたこのような系列の追加高級債務担保エージェント である

制御担保エージェント？任意の共有担保に対して， (I)(X)債務解除および(Y)このような共有担保に関する非制御性ライセンス代表の実行日を制御する前に，任意の当時返済されていないPariシリーズ債務の最大未償還元金を構成するbrシリーズパートナー債務のライセンス代表，および(Ii)(X)制御債務解除および(Y)そのような共有担保に関する非制御性ライセンス代表強制実行日(早い者を基準とする)の前後に，制御された当事者に担保エージェントを提供する

？債務制御？対等債務系列下のすべての債務(または同様の条項)， が任意の当時未返済の対等債務系列債務の中で最大の未償還元金金額を構成することである

担保当事者 を制御することは、任意の共有担保の場合、対等同担保債務の一連の項の下の対等保証当事者を意味し、その許可代表は、そのような共有担保の制御担保代理人である

？DIP融資？は，2.06(B)節でこの用語を与える意味を持つ

？DIP融資留置権は，2.06(B)節でこのような用語を与える意味を持つ

？DIP貸主？は，2.06(B)節でこの用語を与える意味を持つ

？任意の共有担保および任意の一連のPari債務について、解除とは、(I)一連のPari義務を管理する文書の条項に基づいて、このような シリーズPari債務がもはやそのような共有担保によって保証されない日、または任意のヘッジ義務について、一連のPari債務のPari保証文書によって保証される保証現金管理債務または保証銀行製品債務、または(X)このようなヘッジ義務を意味する。担保された現金管理債務または担保された銀行製品債務は全額支払われており、一連の対等債務の文書を管理する条項に基づいて共有担保によって保証されていない、(Y)このようなヘッジ債務、担保された現金管理債務、または保証された銀行製品債務は、各適用取引相手が満足する条項(または適用取引相手を満足させる他の手配がなされた)に従って現金担保、または(Z)このようなヘッジ債務、保証された現金管理債務、または保証された銀行製品債務は、一連のパートナー義務を管理する文書の条項に従って共有担保によって保証されなくなければならない。(Ii)一連のパートナー債務を管轄する担保クレジットによって発行された任意のクレジットに従って文書が終了したか、または現金で担保または支援された(適用可能な保証クレジット文書に要求される金額および形態で)、および(Iii)一連の保証当事者がそれぞれの保証クレジット文書に基づいて行ったすべての約束は終了した。“解除”という言葉は相応の意味を持つべきである

？いずれの共有担保についても、制御義務の解除とは、当該等の共有担保に関する制御義務について発生した解除の日であるが、解除制御義務は、このような制御義務の再融資に関連して発生した と見なすべきではなく、このような共有担保担保の追加的なPari義務は、適用されたライセンス代表(このように再融資のPari義務)によって追加のPari担保エージェントとお互いに許可された代表に書面で指定され、本協定における制御債務となる

違約イベントは、任意の保証クレジット伝票において定義された違約イベント(または同様のbr定義用語)を意味する

保証人とは、当社と、任意の対等保証書類に基づいて担保権益を付与して、任意の一連の対等担保義務を保証するすべての子会社である。本契約が発効した日に存在する保険者は、本契約添付ファイル1に記載されている

ヘッジ義務は、“2028年担保手形契約”にこの用語を付与する意味を持つ

？減値？の意味は，1.03節でこのタームに与えられた意味と同じである

？初期保証手形契約を総称して2028年担保手形契約，2030年担保手形契約，2031年担保手形契約と呼ぶ

初期担保手形契約担保文書とは、2028年担保手形契約担保文書、2030年担保手形契約担保文書、2031年担保手形契約担保文書である

[·初期対等担保当事者とは、2028年の担保手形担保当事者、2030年の担保手形担保当事者、および2031年の担保手形担保当事者である。]

破産や清算手続きとは

(1)“破産法”又は任意の他の破産法によれば、当社又は任意の他の保険者によって開始又は展開された任意の事件又は手続、当社又は任意の他の保険者の資産又は負債の再編、資本再編又は調整又は整理を行う任意の他の手続、当社又は任意の他の保険者に関連する債権者の任意の接収、債務返済、清算、再編、譲渡、又は自社又は任意の他の保険者に関連する任意の他の同様の事件又は手続、その資産又は債権者の主要部分は、自発的であるか否かにかかわらず、

(2)当社または任意の他の授権者の任意の清算、解散、再編、資産または負債の整理または他の清算、またはそれに関連する他の清算は、自発的であるか否かにかかわらず、破産または債務返済不能に関連するか否か、または

(3)任意のタイプまたは性質の任意の他の法的手続であって、この法律手続では、当社または任意の他の保証人の債権者のほとんどが裁定され、任意の支払いまたは割り当ては、そのような債権のために行われるか、またはそのような債権によって行われる可能性がある

介入債権者の意味は，2.01(A)節でこの用語を付与した意味と同じである

？加盟プロトコルとは、基本的に本プロトコル添付ファイルIIの形態で加入された本プロトコルであり、本プロトコル5.12節によれば、追加の一連の追加の高級債務を確立し、本プロトコルの下で追加の高級債務当事者を増加させるために、追加の高級債務代表および関連する追加の高級債務担保エージェントによる交付を要求する

留置権は，“2028年担保手形”にこの用語に与えられた意味 を持つ

？いかなる共有担保についても、主な非制御性ライセンス代表とは、このような共有担保のいずれかの当時返済されていないペア債務シリーズの最大未償還元金に関する一連の追加ペア債務を構成するライセンス代表を意味する。

多くのピア保証当事者は，4.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

·“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”のこと

非制御性許可代表は、いつでも、任意の共有担保について、そのような共有担保の適用許可代表ではない任意の許可代表を意味する

？非制御許可代表実行日とは、 任意の非制御許可代表に対して、以下の2つの場合が発生してから180日連続する日付(その間、非制御許可代表は主要非制御許可代表である)：(I)違約イベント(許可代表である追加のPariファイルに基づいて定義され、(Ii)各付属エージェントSおよび互いの許可代表Sは、非制御許可代表の書面通知を受信し、(X)非制御許可代表が主非制御許可代表であり、違約イベント(根拠として)を証明する。および(Y)適用される追加PAI文書の条項に従って、非制御性許可代表 は、許可代表の一連の追加PAI義務が現在満了され、全額支払いされるべきである(加速または他の理由による)。しかし、任意の共有担保については、非制御性許可代表は、強制実行日を延期すべきであり、発生してはならず、発生していないとみなされるべきである：(1)担保を制御する代理人または適用される許可代表が、そのような共有担保について任意の強制実行行動を開始した任意の時間、または(2)任意の時間に、そのような 共有担保担保権益を付与する保証人は、任意の破産または清算手続き下の債務者である。非制御性認可代表者または任意の他の非制御性保証当事者が、前項の前の規定に従って共有担保品に対して任意の権利または救済を行使し、その後、保証品代理人または任意の他の制御的保証当事者を制御して、共有保証品に関する任意の権利または救済(任意の破産または清算手続において自動的に中止または任意の他の中止を求める救済を含む)の行使を開始する(または開始しようと試みる)場合、非制御性許可代表の強制執行日はまだ発生していないとみなされ、非制御性許可代表または任意の他の非制御性保証者は、共有担保についてそのような権利または救済措置を行使することを停止しなければならない

？いかなる共有担保に対しても，非制御担保当事者とは，このような共有担保を制御しない担保当事者である

？対等債務を総称して(1)2028年担保手形契約債務，(2)2030年担保手形契約債務，(3)2031年担保手形契約債務，および(4)一連の追加対等債務と呼ぶ

？対等担保当事者とは、(I)2028年に担保された手形有担保当事者、(Ii)2030年の担保付き手形有担保当事者、(Iii)2031年の担保付き手形有担保当事者、及び(Iv)一連の追加的対等債務に関する追加的担保付き当事者をいう

？Pari証券文書を総称して(I)2028年担保手形契約担保文書，(Ii)2030年担保手形契約担保文書，(Iii)2031年担保手形契約担保文書，および(Iv)追加のPari担保文書と呼ぶ

個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、無限責任会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府機関を意味する

？占有性担保とは、 担保代理人(又はその代理人又は受託保管人)が所有する任意の共有担保のことであり、任意の司法管区の統一商法により、当該担保を所有することにより、それに対する留置権を完全にすることができることを前提としている。占有性担保は、Pari証券文書の条項に従って担保代理人または担保代理人によって所有される任意の証明証券、本チケット、手形、および動産手形を含むが、これらに限定されない

請願後権益とは、いかなる破産又は破産手続の開始後に生じた任意の費用又は支出又はその他の費用の権益又は権利を意味し、そのような任意の破産又は破産手続における債権として許可又は許可されているか否かにかかわらず

？報酬？は，2.01(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ

任意の債務について、再融資とは、任意の債務の再融資、延長、継続、撤回、改訂、増加、修正、補充、再編成、返金、置換または返済、または他の債務を発行するか、またはそのような債務(全部または一部)を交換または置換するための代替融資計画を意味し、貸主、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換することを含むが、これらに限定されず、このような債務をもたらす元の文書の終了後、および任意の場合には、任意のクレジットプロトコル、契約または他のプロトコルを含む。再融資と再融資は相互に関連した意味を持っている

保証された銀行製品債務とは、銀行製品協議項の下の債務であり、これらの債務は、適用される追加Pari担保文書に基づいて共有担保によって保証される予定である

保証された現金管理債務とは、保証された付加Pari担保文書に従って共有担保によって保証される現金管理サービス項目の下の債務を意味する

保証信用文書とは、(1)2028年担保手形契約と各担保信用文書(定義は2028年担保手形契約参照)、(2)2030年担保手形契約と各担保信用文書(定義は2030年担保手形契約参照)、(3)2031年担保手形契約と各保証信用文書(定義は2031年担保手形契約参照)、および(4)各追加のパリ協定文書である

保証された期限保証義務とは，適用される付加対等保証文書 によって共有担保によって保証される約束保証義務である

？系列？系とは，(A)対等保証当事者については，(1)2028年担保手形有担保当事者(その身分)，(2)2030年担保手形有担保当事者，(3)2031年担保手形有担保当事者と，(4)本協定日後に本協定に拘束された追加対等保証当事者(このような身分で)は，共同受権者が代表することである

(Br)任意のペア債務の場合、(B)任意のペア債務の場合、(I)2028年に担保チケット契約債務、(Ii)2030年担保チケット契約債務、(Iii)2031年に保証手形契約債務、および(Iv)本プロトコル日後に任意の追加のペアリングプロトコルファイルから生成された追加のペアリング債務があり、任意の 連名プロトコルに従って、任意のペアリング債務を共通ライセンス代表(このような追加ペアリング債務の許可代表として)によって表す

共有担保とは、いつでも、2つ以上の一連の対等債務の所有者(またはその担保代理人)が、いつでも有効かつ完全な担保権益を有する担保を意味する。いつでも2つ以上の一連の対等債務の未償還があり、かつすべての一連の対等債務よりも少ない保有者がその時間に任意の担保に対して有効かつ完全な担保権益を有する場合、このような担保は、一連の担保に対して有効かつ完全な担保権益を有する共有担保を構成すべきであり、当該担保が当該担保上に有効かつ完全な担保権益を有さない任意の系列の共有担保を構成すべきではない

第 1.02節は解釈的規定である.中に記載された解釈的条項[第一条]2028年保証手形契約の一部が合併された必要な融通をするまるでここの一部のようだ

1.03節で値を下げる.各系列のPariには、このような 系列のPari義務の保持者(他の系列のPari有担保当事者ではなく)が、以下のリスクを負うことが意図されている：(I)管轄権のある裁判所裁定(X)適用法によれば、このような一連の任意のPari義務は強制的に実行されてはならない、または は任意の他の義務に従属している(別の一連のPari義務を除く)。(Y)このような一連の任意のPari債務は、任意の他の一連のPari義務を保証する任意の担保において強制的に実行可能な担保権益 および/または(Z)任意の他の債務(別の一連のPari義務を含まない)を保証するための介入された担保権益が存在し、その担保順序は、一連のPari義務の担保権益の前であるが、任意の他の一連のPari義務の保証権益または(Ii)任意の他の一連のPari義務の担保は、一連の債務の共有担保(言及されている任意のこのような条件ではない)が存在する。上記第(I)項または第(Ii)項は、いずれの一連の対等義務についても、このような一連の欠陥).任意の一連の双対義務に任意の減値が発生した場合、そのような減値の結果は、対等義務系列の保持者によって独自に負担されなければならず、このような減値の影響を受ける対等義務系列の所有者のみが負担されるように、本プロトコルに記載された対等義務系列所有者の権利(これらに限定されないが、これらに限定されない)に必要な修正が行われるべきである。任意の一連のペアリング義務が、適用法(破産法第1129条を含むがこれらに限定されない)に従って修正された場合、そのようなペアリング義務またはそのようなペアリング義務に適用される文書への任意の言及は、そのように修正された均等義務またはそのような文書を指すべきである

第二条

共有担保に関する優先事項と合意

2.01節債権の優先度

(A)ここまたは任意の保証信用文書に含まれる任意の内容は、逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第1.03節の制約を受けて)、違約事件が発生して継続している場合、担保代理または任意の担保側を制御して、任意の共有担保の権利を強制的に実行するために行動しているか、または会社または任意の他の保証者または任意の保証者の任意の破産または清算手続きにおいて、任意の共有担保について任意の分配を行っているか、または任意の保証者間合意(本プロトコルを除く)に従って任意の共有担保を受信するように行動している

担保は、担保された任意の当事者が、そのような共有担保のいずれかの収益を売却、収集、または他の方法で清算するか、または担保を制御する代理人または任意の担保を有する者によって、そのような共有担保のいずれかの債権者間合意に従って受信された収益、およびPari義務が、任意の債権者間合意(本協定を除く)によって得られる権利のある任意の分配の収益(そのような収益および分配の場合、それに続く判決に準ずる)(任意の売却されたすべての収益、任意の共有担保の収集又は他の清算、並びに任意の債権者間合意又は破産又は清算手続において共有担保についてなされた任意の支払又は分配(総称して収益と呼ぶ)は、(I)まず、任意の担保信用文書の条項に基づいて、各担保代理人(その身分で)に不足しているすべての金額を支払い、(Ii)第2に、第1.03条の規定に適合する場合には、課金率に応じて各系列の対等な義務を全額支払うことに適用される。当該等の収益は、適用される担保付き信用文書の条項に基づいて、指定された一連の対等債務、及び(Iii)第三に適用され、すべての対等債務を支払った後、当社及び他の保証人又はその相続人又は譲受人に支払われ、br彼らの権益によって示されるように、又はその等の権益を徴収する権利を有する任意の合法的な者、又は司法管轄権を有する裁判所が指示する可能性のある任意の者に支払われる。第2.01(A)節の規定にもかかわらず、いずれか一方が保証されている者は、第2.01(A)節の規定に従って、その支払部分を超えた任意の支払又は他の返送を受信しなければならない。当該対等保証側は、第2.01(A)節に従って割り当てられるために、保証されているすべての当事者の利益のために信託形態でこのような支払い又は返送を持たなければならない。上述したように、第三者(対等保証当事者を除く)が保有権または担保権益を有する任意の共有担保については、その保持権または担保権益は、任意の一連の対等義務の担保権益よりも優先されるが、任意の他の一連の対等義務の保証権益(任意の論争が発生した場合に適切な法的手続きによって決定される)に優先される(第三者は介入債権者である)。この介入債権者に割り当てられた任意の共有担保又は収益の価値は、課税料率に基づいて、このような減値が存在する一連の双対債務分配の共有担保又は収益からのみ差し引かれなければならない

(B)当事者は、当時既存の保証信用文書に規定されている制限に適合する場合、任意の一連のペアリング債務は、時々増加、延長、更新、置換、再記述、補足、再構成、償還、返金、再融資、または他の方法で修正または修正することができ、これらのすべては、第2.01(A)節に規定される優先順位または本プロトコルにおいて定義された任意の一連のペア保証当事者の相対的な権利の条項に影響を与えないことを認める

(C)担保共有担保上の任意の一連の対等債務の任意の留置権の付与日、時間、方法、方法または順序、重み付けまたは完全性、および任意の司法管轄区域の“統一商法”または任意の他の適用可能な法律または担保信用文書の任意の規定、または任意の一連の対等債務の留置権を保証する任意の欠陥または不足点にかかわらず(ただし、各場合、第1.03条の規定を遵守しなければならない)、各ピア保証者は、任意の共有担保の各一連のピア債務のために保証される保持権が同等の優先権を有するべきであることに同意する

第2.02節[保留されている].

2.03節共有担保に関する訴訟；留置権の争奪を禁止する

(A)担保を制御する代理人のみが、任意の共有担保について行動するか、または行動しないことができる(任意の共有担保について達成された任意の債権者間合意を含む)

(B)4.01節の規定に加えて，任意の共有担保に対して，(I)担保制御エージェントは多数の担保当事者の指示のみで行動すべきである.(Ii)制御担保代理人は、そのような共通担保(任意の共有担保に関する任意の債権者間合意を含む)について、任意の非制御許可代表(または任意の他の非制御許可代表以外の任意の他の保証取引者)の任意の指示を遵守してはならないし、(Iii)任意の非制御許可代表または他の取引保証者(適用される許可代表を除く)は、委任受託者、委託者、清算人、または同様の官僚を求めるために、または制御担保代理人を指示して、任意の司法または非司法停止手続きを開始してはならない。任意の権利、救済または権力を取得、行使するための任意の行動を試み、または任意の共有担保に対する担保権益を強制的に実行するための任意の行動をとるか、または任意の共有担保について現金化するための任意の他の行動(任意の対等担保文書、適用法律または他の規定に従って、任意の共有担保について達成された任意の債権者間合意を含む)をとることを試み、同意を得て、担保代理(またはその許可を制御する者)のみが、そのような共有担保についてそのような行動をとる権利がある、またはそのような救済を行使する権利がある

(C)一連の対等義務を担保する留置権は、いずれの共有担保に対しても同等の優先権を有するにもかかわらず、制御担保エージェントは、当該制御担保エージェントがそのような担保に対して優先保持権を有するように、このような共有担保を処理することができる。任意の共有担保に関する任意の非制御許可代表または非制御担保当事者は、制御担保エージェント、適用可能な許可代表または任意の制御保証者によって提起された任意の停止手続きまたは訴訟または制御担保エージェント、適用された許可代表または制御担保当事者が、その共有担保に関連する任意の権利および救済措置の任意の他の行使に異議を唱え、抗議または に反対し、または制御担保エージェントを促進してはならない。前述の規定は、いずれか一方の保証者、担保品代理人又は任意の許可代表が共有保証品を構成しない任意の保証品に対する権利及び優先権を制限するものと解釈してはならない

(D)各当事者は、任意の手続き(任意の破産または清算手続を含む)において、任意の当事者またはその代表が全てまたは部分的な担保または本プロトコルで規定されている保持権の完全性、優先権、有効性、付着性、または実行可能性に疑問を提起または支持することはない(およびここで任意の権利を放棄する)ことに同意する。しかし、本プロトコルは、(I)任意の担保代理人または任意の許可代表が本プロトコルを強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈してはならない、または(Ii)いずれかの当事者が、当事者の義務を構成しない任意の留置権を保証することを意図した実行可能性について異議を唱えたり、支援を提供する権利と解釈してはならない

第2.04節は干渉しない；支払いは終了する

(A)取引保証を有するすべての当事者が同意する：(I)任意の訴訟において、任意の一連または任意の取引保証文書の任意の取引パートナー義務の有効性または実行可能性、または任意の取引パートナー保証文書の下の任意の留置権の有効性、添付ファイル、完全性または優先権、または本プロトコルまたは本プロトコルの他の条項によって確立された優先権、権利または義務の有効性、または実行可能な本プロトコルまたは本プロトコルの他の条項によって確立された優先権、権利または義務の有効性、または実行可能な任意の他の人の質疑、質疑、または支持されることはない。(Ii)それは、司法手続きによっても他の方法でも、任意の共有担保エージェントに対する任意の共有担保エージェントの売却、譲渡、または他の処置を制御する権利がない、または任意の方法で干渉、阻害または遅延制御されている可能性がある任意の行動をとるか、または誘導することはなく、(Iii)第2.03節に規定されていることを除いて、(A)担保エージェントまたは任意の他の平行保証者がいかなる権利を行使するかを制御することを示し、行使してはならない。任意の共有担保の救済または権力(任意の債権者間合意によるものを含む)またはbr(B)担保エージェントまたは任意の他の保証を制御する側が、任意の共有担保に対して任意の権利、救済または権力を行使することに同意し、(Iv)損害賠償または他の救済を求めるために、いかなる訴訟、破産または清算手続きまたは他の手続きにおいて任意の訴訟を提起することなく、または担保代理または任意の他の担保を制御する者に対する任意のクレームを主張することはない

任意の共有担保の具体的な履行、指示、または他の態様については、制御担保エージェント、任意の適用可能な許可代表、または任意の他の参加者は、制御担保エージェント、そのような適用可能な許可代表、または他の参加者が、本プロトコルの規定に基づいて、任意の共有担保に対して取られるか、または取らない任意の行動に責任を負わず、(V)制御担保エージェントでない場合、それは、ここでいかなる権利を求めず、ここで放棄することはない。任意の共有担保またはその任意の部分は、担保償還権を喪失したとき、またはそのような担保を他の方法で処理するときに回収され、(Vi)は、司法手続きまたは他の方法によって、本合意の任意の条項の実行可能性を直接または間接的に疑問視しようとしない。しかし、本プロトコルにおける任意の規定は、任意の制御担保エージェントまたは任意の他の取引保証者が本プロトコルを強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない

(B)保証されている各当事者は、任意の対等保証文書に従って、または適用法に基づいて、または任意の破産または清算手続きにおいて、または任意の他の救済措置(債権者間合意によるものを含む)を行使することによって、各ピア保証義務が解除される前の任意の時間に、任意の共有担保の所有権を取得するか、またはそのような任意の共有担保についての任意の収益または支払いを現金化することによって、各ピア債務を解除する前の任意の時間に、そのような共有担保、収益または信託支払いを保有し、そのような共有担保、収益または支払いを迅速に移転しなければならないことに同意する。場合に応じて，本契約第2.01節の規定により，制御担保エージェントに配布する

2.05節では留置権を自動的に解除する

(A)任意の共有担保の担保償還権を解除するか、または他の方法で任意の共有担保に対して救済措置を行使し、当該共有担保が売却、譲渡または処分されるように制御する場合(当時いかなる破産または清算手続が保留されていたかにかかわらず)、かつ、このような共有担保に対する担保エージェントの留置権の解除および解除を制御する場合にのみ、このような共有担保の留置権を自動的に解除し、一連のPari担保当事者の利益を受益者とする。しかし，これにより現金化された任意の共有担保の任意の報酬は2.01節に従って分配·運用されるべきである

(B)各保証品代理人および認可代表は、本節に規定する任意の共有保証品の解除を証明および確認するために、保証品代理人が合理的に要求するすべての許可および他の文書の署名および交付(施設者が全費用および費用を負担すること)に同意する

第2.06節破産又は破産に関するいくつかの合意 訴訟手続

(A)任意の付与者またはその付属会社が任意の破産または清算手続(任意の倒産事件を含む)を開始しても、本協定は完全に有効である。双方はここで，本プロトコルは破産法第510(A)節に規定する従属プロトコルであり，本プロトコルの規定は破産法第510(A)節又は任意の他の破産法のいずれかと同等の条項で実行可能であることを確認している

(B)会社及び/又はその他の保険者が破産法又は任意の他の適用される破産法又は任意の他の破産又は清算手続に従って事件(破産事件)の対象となる場合、債務者--占有申請承認は、破産法第364条または任意の他の破産法の任意の同等条項に従って融資(DIP融資)を提供するか、または破産法第363条または任意の他の破産法のいずれかの同等条項に従って現金担保を使用し、各ピア担保当事者(任意の制御保証者または任意の他のbrの認可代表を除く)によって承認される

(br}制御された被担保者(その身分で)は、そのような融資または担保の共有担保の留置権(DIP融資留置権)または共有担保を構成する任意の現金担保の使用に異議を唱えず、担保を制御する代理人がその後、そのようなDIP融資またはそのようなDIP融資留置権またはそのような現金担保の使用に反対または反対しなければならない(およびbr)(I)このようなDIP融資留置権が、制御された被保証者に利益をもたらすために、そのような共有担保の留置権よりも優先される場合)1各非制御担保当事者は、制御担保当事者(DIP融資留置権を構成する任意の対等担保当事者の任意の留置権を除く)の留置権に従属する同じ条項に従って、このような共有担保に対して留置権を付与し、(Ii)このようなDIP融資留置権が、担保制御担保当事者の対等な債務を担保するために付与された任意のこのような共有担保の留置権と並んでいる場合、各非制御担保当事者は、本明細書に記載されたこのような共有担保に関する優先順位を確認しなければならない。いずれの場合も、(A)各系列のPari保証当事者が、DIP貸主に質的に担保されたすべてのこのような共有担保に対する保持権を保持している限り、そのようなプログラム開始後に生じる収益を含めて、同じ優先度を有する相対的に破産事件開始前に存在するすべての他のPari担保当事者(DIP融資留置権を構成するPari担保当事者の任意の留置権を除く)， (B)各系列のPari担保当事者は、任意のPari担保当事者に質的に担保された任意の追加担保に対して留置権を獲得し、十分な保護として、またはそのようなDIP融資または現金担保の使用に関連している(各場合、brは、このような追加担保留置権が得られていない系列担保が当該系列担保の共有担保の範囲ではなく、追加担保留置権を1系列に付与する場合を除く)、同じ優先権brを有する相対的に本プロトコルで規定されるPari担保側(DIP融資留置権を構成するPari担保側の任意の留置権を除く)、 (C)このようなDIP融資または現金担保が任意のPari債務の償還に使用される場合、その金額は、第2.01節に従って適用される(それぞれの場合、一連の担保に金が支払われない限り、一連の担保は、このような支払いを受けていない一連の共有担保ではないので)、および(D)任意のPari保証者が定期支払いの形態で十分な保護を受けなければ、このようなDIP融資または現金担保の使用については、第2.01節に従ってこのような十分に保護された収益が適用される(それぞれの場合、一連の担保がそのような十分な保護を受けていない一連の共有担保でないことを考慮しない限り、このような十分な保護は一連の範囲に付与される)。しかし、各一連のPariは、(1)一連のPariが担保当事者またはその許可代表が共有担保の受留権制約を構成しない任意の担保上のDIP融資、または(2)任意のDIP融資において再構成計画の具体的かつ実質的な条項を要求する任意の条項を保証する権利がある(ただし、非物質資産を売却、清算または他の方法で処理する条項については実質的な条項ではない)ことを保証する権利がある。さらに、適切に保護された対等担保当事者は、DIP融資または現金担保使用におけるDIP融資または現金担保の使用に関する適切な保護に匹敵する適切な保護を得ることができる他の対等担保当事者に反対すべきではないとさらに規定されている

(C)いずれかの対等担保一方が共有担保の留置権担保に対する対等義務によって十分に保護されている場合、他方の対等担保当事者は求める権利があり、各ピア担保当事者側は、同じ優先権を有するこのような追加担保に対して保持権の形で十分な保護を提供することに反対せずに同意するであろう相対的に本プロトコルで説明されるように、(B)スーパー優先権または他の行政債権の形態では、当事者当事者は求める権利があり、各当事者は、同等の優先権または行政債権の形態で適切な保護を提供することに同意し、反対しないであろう。(C)そのような当事者および/またはその許可を現金で支払うことは、合理的かつ検証可能な専門費用および支出の形態を表す

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NTD：多くの人がコントロールすべきで、これは一貫した基準です。

適用されるのは、求める権利があり、当事者当事者が同意し、反対せず、現金形態で各当事者当事者Sおよび/またはその許可代表Sおよび/またはその許可代表に、他方の保証者および/または許可代表および/または(D)定期的または他の現金支払い形態と同じ合理的かつ検証可能な専門費用および支出の適切な保護を支払う場合、そのような適切な保護の収益は、第2.01節に従ってすべてのパリ側債務に適用されなければならない

第 2.07節は回復します。すべてのピア債務が全額支払われなければならず、その支払いまたはその任意の部分がその後任意の理由(破産法、または任意の破産法または他の同様の法律による回収または撤回の命令または判決、またはこれに関連する任意の請求和解を含む)によって払戻または返済されなければならない場合、本細則II条の条項および条件は、すべてのピア債務が再び現金で全額支払いされるまで、これらの債務に完全に適用されなければならない

第二百八十八節保険。双方の当事者の間で、担保担保品制御代理人は、共有保証品に関連または構成された任意の保険証書またはクレームを調整または解決する権利があり、共有保証品に影響を与える任意の判決または同様の手続きで下された任意の裁決を承認する権利がある

第2.09節再融資。任意の一連のピアツーピア債務は、本プロトコルによって規定される優先権または本プロトコルの他の規定に影響を与えることなく、任意の他の一連のピア保証者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、各場合においてすべてまたは部分的に再融資を行うことができ、またはそのような再融資債務保有者の許可代表および担保代理人は、そのような再融資債務の保有者を代表して共同合意に署名したものでなければならない

第2.10節無償受託保管人/完璧代理人

(A)占有担保は制御担保代理人に交付しなければならない。上述したにもかかわらず、各担保代理人は、その所有または制御(またはその代理人または受託保管者によって所有または制御される)を所有するすべての占有性担保を無償受託保管者として所有することに同意する(このようなホストは、統一商法第8-106、8-301(A)(2)および9-313(C)条の要件を満たすことが意図されており、適用される範囲内で)、このような占有性担保を共有担保とする他方の当事者および任意の譲渡者は、この占有性担保において付与された担保権益を完全にするためにのみ利益を得る。適用されたPariセキュリティ文書により， ケースごとに，本2.10節の条項と条件を遵守する.任意の担保代理人制御下の共有担保を構成する任意の預金口座(“統一商業法典”第9-104条の意味内)についてのみ、当該等担保代理人は、当該等預金口座も保有することに同意し、当該等担保として共有される他方の担保側及び任意の譲渡者の無償代理 は、当該等預金口座の担保権益を改善するために同意するが、本第2.10節の条項と条件を遵守しなければならない。担保代理人が任意の占有性担保の制御を停止した場合、当該前制御担保代理人は、新たな制御担保代理人の要求に応じて、当該等占有性担保すべてを任意の必要な裏書きと共に当該新たな制御担保代理人に迅速に交付する(又は他の方法で当該新たな制御担保代理人が当該占有性担保に対する制御権を獲得することを許可する)。会社は、本協定で想定される譲渡を達成するために必要なさらなる行動をとるべきであり、各担保代理人がこのような譲渡によって受けた損失または損害を賠償しなければならないが、それ自身の重大な不注意、不良信用、または故意の不正行為によって受けた損失または損害を除く。この損失または損害は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不能の最終判決によって決定される

(B)担保代理人1人当たりの第2.10条下の責任は、統一商法第8-106、8-301(A)(2)、9-313(C)及び 9-104条の要件(適用範囲内))を満たすために、統一商法第8-106、8-301(A)(2)、9-313(C)及び 9-104条の要求(適用範囲内))を満たすことを目的としたものに限定されなければならない

第2.11節のセキュリティ文書の改訂

(A)2031年保証手形担保エージェント、2028年担保手形担保エージェント、および2030年保証手形担保エージェントは、事前に書面で同意されておらず、各追加のPari保証者は、任意の追加のPari保証文書が修正されてはならず、再記述され、改訂および再記述され、補足されてはならず、他の方法で修正または締結されてはならず、このような修正、再記述、修正および再記述、補足または修正、または任意の新しい追加のPari保証文書の条項が本合意の任意の条項に違反するであろう

(B)追加の取引先担保代理、2028年担保手形担保エージェント及び2030年有担保手形担保エージェントは事前に書面同意を得ておらず、2031年に担保手形担保代理同意があり、2031年担保手形担保文書は改訂、再述、改訂及び再記述、補充又は他の方法で修正又は締結されてはならないが、この等の改正、再記述、改訂及び再記述、補充又は修正を限度とし、又は任意の新しい2031年担保手形担保文書の条項は本合意の任意の条項に違反する

(C)追加の取引先担保代理、2030年担保手形担保エージェント及び2031年担保手形担保エージェントは事前に書面で同意しておらず、2028年に担保手形担保代理同意があり、2028年担保手形担保文書は改正、再述、改訂及び再記述、補充又は他の方法で修正又は締結されてはならず、この等の改正、再述、改訂及び再記述、補充又は修正、又は任意の新しい2028年担保契約手形担保文書の条項は本協定の任意の条項に違反する

(D)追加の取引先担保代理、2028年担保手形担保エージェント及び2031年担保手形担保エージェントは事前に書面で同意しておらず、2030年に担保手形担保代理同意があり、2030年担保手形担保文書は改正されてはならず、再述、改訂及び再記述、補充、補充又は他の方法で修正又は締結されてはならず、この等の改正、再述、改訂及び再記述、補充又は修正、又は任意の新たな2030年担保手形担保文書の条項は本合意の任意の条項に違反する

(E)2.11節の要求の決定を行う際には，各担保エージェントは最終的に会社の上級管理者の証明書に依存して，2.11節の規定に適合することを確認することができる

第三条

留置権と債務の存在と額

3.01節留置権と債務金額の決定について。担保代理人または任意の認可代理人がその権利を行使するか、または本契約の下での義務を履行するとき、任意の一連の任意の同等の義務の存在または額、または任意の担保の任意の一連の同等の義務の保持権によって制限された共有担保の存在または額を決定する必要があり、各他の許可代理人または担保代理人に書面でそのような情報を提供することを要求することができ、そのような決定を下す権利があるか、またはいかなるbrをしないかを決定する権利がある

このように提供された情報に基づいて決定されるが、許可代表または担保エージェントが要求された情報の提供を合理的に迅速または拒否することができない場合、要求された担保エージェントまたは許可代表は、会社の証明書に依存することを含む、その好意的判断を行使する際に決定される方法によって任意の決定を行う権利がある。保証品代理人および各許可代表は、前の判決の規定(または管轄権のある裁判所の別の指示)に基づいて行われる任意の決定に基づいて、保証人、任意の取引保証者、または任意の他の人に対してその決定によって責任を負わず、このように依存する場合に十分に保護されることができる

第四条

制御 担保エージェント

4.01節の承認

(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、任意の非制御保証者の任意の制御担保代理人に任意の受託責任または他の義務を適用すると解釈されてはならないが、本プロトコルが明確に規定しているものは除外される提供(I)担保エージェントは，50%以上のPari債務を共有するPari保証側(多数のPari保証側)を代表し，その指示の下で 本プロトコル第2.01節の規定により，担保エージェントが任意の共有担保の収益を割り当てる義務があることを制御する

(B)上記4.01(A)節の遵守及び推進を前提として、各非制御保証者は、保証品代理人が取引側に当事者の利益を担保する権利を有する権利があることを認め、同意し、 本プロトコル及びPari証券文書(場合により定める)に規定されている任意の共有保証品を売却、譲渡又は他の方法で処分又は処理し、当該規定により、制御担保代理人は当該等の共有担保品の担保代理人であり、 このような非制御性保証当事者が持っている対等な義務のために非制御性保証当事者が享受すべきいかなる権利も考慮しないが、上記4.01(A)節のいずれかのような明示的権利は除外される。上記の規定を制限することなく、各非制御担保当事者は、制御された担保代理人、適用される許可代表、または任意の他の制御された保証当事者に責任または義務がなく、まず、任意のタイプの共有担保(または任意のピアツーピア債務を保証する任意の他の担保)を整理または現金化し、またはそのようなすべてまたは任意の部分のこのような共有担保(または任意のピア債務を保証する任意の他の担保)を任意の方法で売却、処置、または他の方法で清算して、任意のこのような換金、販売、または任意のピア債務を保証する任意の他の担保を最大の見返りを得るために、非制御された担保当事者が最大の見返りを得るために、最初に任意のタイプの共有担保(または任意のピア債務を保証する任意の他の担保)を整理または現金化することができる。処分または清算は、このような現金化、売却、処分または清算から非制御的保証当事者が実際に獲得した収益額に影響を与える可能性がある。いずれか一方の担保当事者は、(I)任意の担保代理人、許可代表または担保当事者が、本合意に従って取られた、または取られなかった任意の行動(任意の担保品の設立、整備または継続に関する訴訟、停止、販売、放出または減価償却に関する訴訟、または達成できなかった訴訟を含む)の任意の担保代理人または任意の他のシリーズパリ債務の許可代表または任意の他の一連の担保当事者に対する任意のクレームを放棄する。(Br)Pari証券文書またはそれに関連する任意の他のプロトコル、またはPari義務の収集または任意の保証の推定値、使用、保護または解除に関連する任意の担保および訴訟に基づいて、(Ii)任意の適用可能な許可代表またはPari義務の任意の所有者は、破産法に従って提起された任意の訴訟において本プロトコルに従って本プロトコルに従って任意の選択を行う。破産法第1111条(B)条又は任意の他の破産法のいずれかと同等の条項を適用し，又は(Iii)第2.06条に別段の規定がある場合を除き，任意の担保権益の借款又は付与，又は

破産法第364条又はその他の破産法のいずれかと同等の条項により規定される行政費用優先権債務者が占有する。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、代表共同担保所有者の各許可代表の同意を得ず、制御担保代理は、任意の共有担保を受け入れてはならず、任意の司法管区“統一商法”第9-620条に規定されている任意の共同担保義務を全部または部分的に履行することができない

第4.02節免責条項。本契約で明確に規定されている義務を除いて、制御保証代理人はいかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、担保エージェントを制御する

(I)違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。

(Ii)本プロトコルで明確に規定されている裁量権と権力に加えて、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する義務はないが、担保エージェントは、担保エージェントが制御担保エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるいかなる行動をとるか、または本合意または法律適用に違反する行動をとることを要求してはならない

(Iii)本明細書で明確に規定されていることに加えて、保険者またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、これらの情報は、担保を制御する代理人である人またはその任意の関連会社に、またはその人またはその任意の関連会社によって任意の身分で取得されたものである

(Iv)それが取られているか、または取られていないいかなる行動に対しても無責任である(1)それ自体に深刻な不注意や故意の不当な行為がないか、または(2)本合意条項によって許可された当社の上級社員の証明に依存して任意の行動をとる。制御担保エージェントは、このような違約イベントを記述し、適用プロトコルを参照する通知が制御担保エージェントに発行されるまで、一連のパートナー義務の下の任意の違約イベントを知らないとみなされるべきである

(V)責任を負わないか、または責任を持って決定または調査する(1)本プロトコルまたは任意の他の2028年に保証された手形契約担保文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(2)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(3)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約または違約イベントが発生するか、(4)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または実行可能性、有効性、または真正性、またはそれらの中で規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件に従うか、または任意の違約または違約イベントが発生するか、(4)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、またはそれらの中で規定される任意の契約、合意または他の条項任意の他の2028年担保手形契約担保文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または2028年担保手形契約担保文書によって設定されていると言われている任意の留置権の設定、完全または優先権、(5)任意の一連の対等債務の任意の担保の価値または十分性、または(6)任意の保証信用文書に規定されている任意の条件の満足が確認されたが、制御担保エージェントに送達されることが明確に要求されている項目は除外されている。そして

(Vi)本プロトコルに従って保有する資金を他の基金から分離する必要はないが、法律の要件の範囲内では除外する。他に書面の約束がない限り、担保を制御する代理人は、本協定の下で受信したいかなる金の利息に対してもいかなる責任も負わない

第五条

雑類

(Br)5.01節で注意する.本協定で規定されているすべての通知およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスで送信されなければならない

(a)

 当社または任意の授権者に、当社の住所を送ってください
住所： コロラド州カバナ
リオデジャネイロサラド通り西1930
郵便番号：85281
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

通知を構成しないコピーとともに、

住所： コクラン&エリス法律事務所
300 Nラザール
シカゴ、IL 60654
注意してください ミシェル·キルケニーとデビッド·ネメチェクP.C.
Eメール： [********]; [********]
ファックス番号： (312) 862-2200
(b) 2028年保証手形担保代理人に送ったら、その住所に送ってください
住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

通知を構成しないコピーとともに、

住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

(c)

 2030年保証手形担保代理人に送ったら、その住所に送ってください
住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

通知を構成しないコピーとともに、

住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

(d)

 2031年保証手形担保代理人に送ったら、その住所に送ってください
住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

通知を構成しないコピーとともに、

住所： [●]
[●]
注意してください [●]
Eメール： [●]
ファックス番号： [●]

(E)任意の他の許可代表または付属エージェントに送信されれば，適用される統合プロトコルに規定されたアドレスで送達される

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方へのすべての通知及び他の通信は、受信日(営業日であれば)及びその後の次の営業日(すべての他の場合)(専人又は隔夜宅配サービス又はファクシミリで送信された場合)、又は書留又は書留で送信された後の3(3)営業日(郵送の場合)とみなされ、いずれの場合も、第5.01節の規定又は第5.01節に規定された当該方の最新の不取消指示に従って当該側への配達、送信又は郵送(正しい)とみなされる。保証人と各ライセンス代表との間で時々達成される書面合意に基づいて、通知や他の通信は、適用者の代表が時々提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することもできる

第5.02節免除；修正案；合併協定

(A)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、特権または権力の行使を失敗または遅延させても、これらの権利、救済、特権または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、修復、特権または権力を単回または部分的に行使するために、またはそのような権利、修復、特権または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、他のまたはそのような権利、救済、特権または権力のさらなる行使を妨げる、または任意の他の権利、救済、特権または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。本協定の当事者の権利、権力、特権、および救済措置は蓄積されており、彼らが本来持つべきいかなる権利、権力、特権、または救済措置も排除しない。本プロトコルのいずれかの条項の放棄または同意は、5.02(B)節の許可が得られない限り、いずれの場合も無効であり、その放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有してはならない

(B)本契約または本プロトコルの任意の規定は、各許可代表、各付属代理人、および設定者によって締結された1つまたは複数の書面協定を除いて、終了、放棄、修正または修正(任意の合併協定に基づくものを除く)を使用してはならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方の保証された側の同意を得ず、任意の許可代表は、第5.12節の締結および交付合併協定に従って本合意の一方となることができ、署名および交付後、当該許可代表および追加の一方の保証者および当該許可代表が代理する一連の他の当事者の義務は、本合意条項の制約を受けるべきである

(D)上記の規定にもかかわらず、任意の一連のペアリング義務の任意の再融資、または任意の一連の追加のペアリング義務の発生について、担保エージェントおよびそのときの許可代表は、任意の担保エージェント、任意の許可代表または会社の要求に応じて、任意の担保エージェント、任意の許可代表または会社の要求に応じて、このような再融資または生成を反映し、各担保エージェントおよび各許可代表を合理的に満足させるために、本プロトコルを合理的に必要な修正または修正し、しかし、任意の担保代理人または許可代表は、会社の高級社員から発行された証明を受けた後、任意のこのような修正または修正を署名および交付することを条件として、そのような再融資または発生が当時の既存の保証信用文書によって許可されていることを証明することができる

5.03節利害関係者.本プロトコル及びその権利及び利益は、本プロトコルの各々及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に適用され、各当事者に保証された当事者に有利で拘束力がある。本プロトコルのいかなる内容も，いかなる保証人の絶対的かつ無条件な義務も損なうことはなく，すなわちその条項に従って満期になって支払うべき条件の下でPari義務を支払うべきである

5.04節のプロトコルの存続.本プロトコルのいずれか一方が下したすべてのチノ、合意、陳述、保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの署名および交付後も有効である

5.05節は内容に対応する.本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピー(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で署名することができ、これらのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本プロトコルにおける実行、署名、および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含み、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、各項目は、手動で署名された署名または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならないとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

5.06節の分割可能性.本プロトコルの任意の管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にしてはならず、いかなるような禁止または実行不能であっても、いかなる司法管轄区域でも、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない

5.07節には法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない

第5.08節は司法管轄権の放棄に従う；法的手続き文書の送達に同意する。各アクセサリエージェントおよび各許可代表は、それ自身およびそれに代表される一連のPari保証当事者を代表して、撤回および無条件に：

(A)本協定に関連する任意の法律訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産のために提出され、このような法律訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区裁判所(各事件がニューヨーク市マンハッタン区で開廷)の排他的一般司法管轄権の一方であり、上記のいずれかの事件の裁判所について控訴する

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起することができ、(法律が適用可能な範囲内で)それが現在または後にそのような訴訟または法律手続きのいずれかに対していかなる場所で提起される可能性があるか、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、任意の他の裁判所で抗弁または弁明を提出しないこと、または任意の他の裁判所でそのような訴訟または手続きを展開または支持することに同意する

(C)任意の訴訟または法律手続きにおいて法的プログラムファイルを送達することに同意し、br}を書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便、コピーを第5.01節に記載した当該人の住所に郵送することができる

(D)本合意が本プロトコルの任意の他の当事者(または任意の保証された当事者)が任意の他の司法管轄区域において法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書の送達を完了するか、または会社または任意の他の保険者に法的手続きを提起する権利または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えないことに同意する

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、本5.08節に記載された任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または回収する可能性がある任意の権利を放棄する

5.09節陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルの下のサービスの履行に関連する、または引き起こされる任意の法的訴訟または手続き、クレームまたは反クレームにおいて、陪審員によって裁判される権利を撤回かつ無条件に放棄することができない(適用法律が許容される範囲内で)

第5.10節の見出し。本協定で使用されている条項，章，添付タイトル は参照を容易にするために含まれており，本協定の解釈に影響を与えるべきではない

第5.11節の紛争。 本プロトコルの規定が任意のPARI保証ファイル又は任意の他の保証信用ファイルの規定と衝突又は不一致がある場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。 前述の規定にもかかわらず、(I)PARIは当事者の相対的な権利及び義務を保証する[•]保証当事者がいる[初級留置権]債権者間協議)は、一方、 のいずれかの担保については受けなければならない[初級留置権]債権者間協議、及び本協定と[初級留置権]債権者間合意このような権利と義務については、第2の保留権債権者間合意の条項は、(Ii)一方が同等の担保当事者であり、他方が高級担保当事者(例えば、共通債権者間合意で定義されている)であり、いずれの共通債権者間合意についても、共通債権者間合意の条項によって管轄されなければならず、本合意が共通債権者間合意と共通債権者間合意で共同担保の権利と義務とが衝突した場合、Ally債権者間合意の規定は一方は制御すべきであると(3)Pari担保当事者は，他方[上級生]保証当事者がいる[高級留置権]債権者間協議)は，一方，いかなる担保に関連する条項も受けなければならない[高級留置権]債権者間の合意、及び本協定と[高級留置権]このような権利と義務に関する債権者間合意， [高級留置権]債権者間の合意は統制されなければならない。2

2

契約に同期する他のICAの定義

第5.12節追加優先債務。2028年に担保手形契約および追加のPari文書の条文が許容される範囲内で、当社は、本合意日後に初期保証手形契約(特定者適用)および追加の保証手形文書によって許容される追加債務を生成し、担保Pari債務の留置権から平等および応講差借款値基準で担保することが可能である(このような債務を追加高級債務と呼ぶ)。任意のそのような追加の高級債務およびその関連債務は、そのような追加の高級債務の保有者の受託者、行政代理人または同様の代表(各高級債務代表)およびそのような追加の高級債務保有者の担保代理人、担保受託者または同様の代表(各高級債務担保代理人および関連追加高級債務代表、追加高級債務当事者)であることが条件で保証されることができる。いずれの場合も、このような追加高級債務を代表する所有者は、次段(I)から(Iv) 条に規定される条件を満たすことで本プロトコルの一方となる

いかなる追加の高級債務についても、追加の高級債務代表と関連する追加の高級債務担保代理人を本協定の一方とするために、

(I) この追加の高級債務代表および追加の高級債務担保エージェント、および各設定者は、基本的に添付ファイルIIの形態(この追加の上級債務代表および追加の高級債務代表の合理的な承認の変更を経て)で署名され、文書を交付しなければならない。これにより、追加の高級債務代表は、本プロトコルの下の許可代表となり、この追加の高級債務担保エージェントは、本プロトコルの下の第3の担保代理者となり、追加の高級債務および関連する追加の高級債務当事者は、本プロトコルの制約および制約を受ける

(Ii)会社は、(X)各認可代表に、当該追加の高級債務に関連する各追加の高級債務文書の実際かつ完全なコピーを交付しなければならず、これらの文書は、会社の上級職員によって真実であることが確認されなければならず、(Y)会社の高級職員の証明書内にこれらの追加の高級債務を明記し、これらの追加の高級債務の初期元本総額または額面を明らかにしなければならない。そして、追加の対等債務として指定され、そのような債務が、当時存在していた対等債務と当時存在していた担保信用伝票の条項と同等に基づいて保証されることを可能にすることを証明する

(Iii)追加の上級債務代表の合理的な判断の下で、追加の高級債務に関連する義務を保証する留置権を確認および改善するためには、必要または適切であるすべての記録、記録、および/または同等の保証文書に対する修正案または補足文書が作成され、交付されなければならない(または、任意のそのような届出または記録については、追加の高級債務代表の合理的な判断に基づいて、そのような届出または記録を履行するために許容可能な条項を採用しなければならない)。これに関連するすべての費用および税金は支払われている(または追加の高級債務代表の合理的な判断の下で、これらのお金を支払うために許容可能な準備が取られている)。そして

(Iv)このような追加の高級債務に関連する追加のPAI文書(場合に応じて)は、各担保代理人が合理的に満足する方法で規定されなければならず、このような追加の高級債務に関連する各追加の高級債務締約国は、そのような追加の高級債務の保有者として、本合意条項によって制限されるであろう

5.13節のエージェント能力.本稿で明確に規定されている(疑問を免除するために，第4.01節を含む)あるいは2028年担保手形契約担保文書において，米国銀行信託会社，National Associationは2028年担保手形担保代理人として2028年担保手形担保当事者のみで行動する。ここで明確に規定されていない限り(疑問を免除するために、4.01節を含む)または2030年に手形保証担保担保文書において、米国銀行信託会社、National Associationは2030年担保手形担保代理人の身分で2030年担保手形担保当事者としてのみ行動する。(4.01節を含む)または2031年担保手形契約担保文書において、米国銀行信託会社、National Associationが2031年担保手形担保代理人としてのみ2031年担保手形 担保当事者として行動することが明確に規定されていない限り。本稿で明確に規定されている(疑問を免除するためには，第4.01節を含む)または付加Pari証券文書に記載されているほか，米国銀行信託会社，National Associationは付加Pari保証側としてのみ付加Pari保証側として行動する。本文で明確に規定されていない限り(疑問を免除するために、4.01節を含む)、2028担保手形担保エージェント、2030担保手形担保エージェント、2031担保手形担保エージェントまたは追加の相手方担保エージェントは、いかなる担保に対してもいかなる責任または義務を負わず、このようなすべての責任および義務(例えば、ある)は、適用される保証信用文書の制約および管轄を受ける。本プロトコルの明確な規定を除いて(疑問を免除するために、第4.01節を含む)、2028年担保手形担保代理は、本プロトコル項の下のいかなる訴訟についても2028年担保手形保証側以外の誰に対しても責任を負うべきではなく、その時のみ2028年手形担保契約担保文書に適合する。本合意が明確に規定されている以外(疑問を生じないためには，4.01節を含む)，2030年担保手形担保エージェントは，2030年担保手形担保当事者以外の誰に対しても本合意下のいかなる役割に対してもいかなる責任も負わず，この場合にのみ2030年担保手形契約担保文書に基づいて責任を負う。本プロトコルの明確な規定を除いて(疑問を免除するために、第4.01節を含む)、2031年担保手形担保代理人は、2031年担保手形担保側以外の誰も本プロトコル項の下でのいかなる行動に対してもいかなる責任を負わず、その時点でのみ2031年担保手形契約担保文書の規定に適合する

5.14節は追加で人に授与される。もし加入者の任意の子会社がその任意の資産に留置権を付与して、いかなる対等な義務を保証している場合、当該保険者は、当該子会社(本契約の当事側になっていない場合)が本契約の当事者となることを促すべきである。任意の付属会社が本プロトコルの添付ファイルの3フォーマットに実質的に適合する設定者が合意に署名及び交付した後，いずれの附属会社も本プロトコルの契約者及び本プロトコル下の設定者となり，その効力及び効力は本プロトコルが最初に指名したものと同じである。このような文書の署名および交付は、(その日または前に同意されない限り)他の当事者の同意を得る必要はない。本プロトコルは、本プロトコルの一方として任意の新しい保証人を増加させたにもかかわらず、本プロトコル当事者の権利と義務は完全な効力と役割を維持する

5.15節統合.本合意は、他の保証された信用文書及び対等保証文書と共に、各保証人及び対等保証当事者が本合意の標的について達成した合意を代表して、任意の保証人、2028有担保手形担保エージェント、2030有担保手形担保エージェント、2031有担保手形担保エージェント又は本プロトコル標的に対する任意の他の約束、承諾、陳述又は担保は、本合意又は他の保証信用文書又は対等保証文書において明確に記載又は言及されていない

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

アメリカ銀行信託会社、国家協会、2028年担保手形担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、国家協会、2028年保証手形保証側の許可代表として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、国家協会、2030年担保手形担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、国家協会、2030年担保手形保証側の認可代表として
差出人：

名前：
タイトル：

アメリカ銀行信託会社、全国協会、20331担保手形担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、国家協会、2031年保証手形保証側の許可代表として
差出人：

名前：
タイトル：

これは、私たちが上述した日にこの同等の債権者協定に署名したことを証明する

コロラド州カバナ
差出人：

名前：
タイトル：
[人に授与する]
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイル1

人に授与する

[•]

添付ファイル2

[表]継ぎ目番号：[•]期日は[•](本合併協定)日付は同等債権者間合意 [•](“債権者間協議”)Carvana，Co.，デラウェア州の1社(当社)，当社のある子会社と関連会社(各保証人)，米国銀行信託会社，全米協会は，2028年の“パリ証券文書”の項の下に保証手形保証側がある2028年担保手形担保代理(このような身分，すなわち2028年担保手形担保品代理)，米国銀行信託会社，全国協会として，2028年担保手形担保当事者のライセンス代表，米国銀行信託会社，2030年担保手形担保当事者(定義は後述)である国家協会(このような身分で後継者とともに、2030年担保手形担保代理人)、米国銀行信託会社、2030年担保手形担保当事者認可代表としての国家協会、[]2031年に担保手形を有する担保エージェント(その身分で、その後継者と共に、すなわち2031年に保証手形担保エージェントがある)、米国銀行信託会社、国家協会が2031年の保証手形有担保当事者としての許可代表、およびそのような身分について行動する一連の他の追加的Pari有担保当事者の各追加担保代理および認可代表として、2031年に保証手形を有する担保エージェント(その身分で、すなわち2031年に保証手形担保エージェントがある)、米国銀行信託会社、国家協会は、このような身分で行動する。3

A.本プロトコルで使用される大文字用語であるが，本プロトコルでは別に定義されていない，“ピア債権者プロトコル”にそのような用語を与える意味を持つべきである.並列債権者間プロトコルに含まれる1.02節はここに組み込まれる必要な融通をするまるでここの一部のようだ

B.当社が追加の対等債務及び追加の対等保証文書で生成された留置権及び担保権益を担保して当該等の追加高級債務を保証する条件として、当該等の追加高級債務に関する追加高級債務代表はライセンス代表にならなければならず、当該等の追加高級債務に関する追加高級債務担保代理は担保代理とならなければならず、当該等の追加高級債務及びその追加高級債務当事者は“共通債権者合意”の制約及び制約を受けなければならない。Pari債権者間協議第5.12節では、当該追加高級債務代表はライセンス代表になることができ、この追加高級債務担保代理は担保代理とすることができ、この追加高級債務及びこのような追加高級債務当事者は、追加高級債務代表及び追加高級債務担保代理が本合併協定の形態で本合併合意の形式の文書を署名及び交付し、“Pari債権者間合意”第5.12節に記載された他の条件を満たした後、共同債権者合意の制約を受けることができる。以下に署名された追加高級債務代表(新代表)及び追加高級債務担保代理人(新担保代理)は、“共通債権者合意”及び“共同担保担保文書”の要求に基づいて本共同協定を実行する

したがって，新代表と新担保代理人は以下のように同意する

第1節.“共通債権者協定”第5.12節によれば、新代表が署名した後に“共通債権者協定”項の下のライセンス代表となり、新担保代理人は、“共通債権者協定”の項の下の担保代理となることにより、関連する追加高級債務及び追加高級債務当事者は“共通債権者協定”から制限され、その効力及び効力は、新代表が最初にライセンス代表に指定されたように、新担保代理人は最初に指定された

3

初期担保手形契約を再融資する場合には、新たな担保エージェントの加入を反映するように改訂される

担保代理人及び各新代表及び新担保代理人は、その本人及び代表が当該等の追加高級債権当事者を代表し、ライセンス代表又は担保代理人として(状況に応じて)適用されるすべての条項及び“共通債権者合意”の規定に同意し、その代表される追加同等担保当事者として適用される追加高級債権当事者に同意する。“対等債権者間合意”では、ライセンス代表に言及するには、新しい代表が含まれているとみなされる。Pari債権者間合意では，担保エージェントに言及すると，新たな担保エージェントが含まれていると見なすべきである.ここでは参考として“共通債権者間合意”を引用する

第2節新代表および新しい保証代理人は、それぞれ、各保証代理人、各許可代表、および他の保証された当事者に表示され、保証される：(I)本共同協定には、以下のような身分で締結される十分な権限および権限がある[受託者/行政代理/担保代理]はい[新しい施設を説明する](Ii)本合併協定はすでにその正式な許可、署名及び交付を受け、その法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができ、及び(Iii)当該等の追加高級債務に関連する追加共通債務合意文書の規定に基づいて、本合併協定を締結した後、当該追加高級債務について作成した追加高級債務当事者は、追加の同等の保証者として共同債権者合意の条文に支配されることができる

本合併協定は、1つの2つの署名を行うことができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、すなわち契約を構成することができる。本合併協定は，各担保代理人と認可代理人が新代理人と新担保代理人が署名した本共同契約書の写しを受け取った日から発効する。署名された署名ページは、手動で署名された本統合プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効である。本統合プロトコル内の語、署名および同様の意味を有する語は、ファクシミリまたは電子通信(文書を含む)、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律が、任意の適用法律によって規定される範囲内に含まれる

第四節.ここで明確に補足されない限り、“債権者合意”は完全な効力及び効力を維持しなければならない

本合併協定及び双方の本協定項の下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない

第6節.本合併協定に含まれるいずれか又は複数の条項がいずれの態様においても無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、当該条項が無効、不法又は実行不可能であると認定された限り、本協定のいずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本協定と対等債権者との間の合意に含まれる残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない。本契約双方は 善意の協議において，無効，不正または実行不可能な条項を経済効果が無効，不正または実行不可能条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるように努力すべきである

第7節.本プロトコル項のすべての通信及び通知は書面で行われ、“ピア·債権者間合意”第5.01節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で新代理人又は新保証品代理人に発行されるすべての通信及び通知は、本契約に署名した後に述べた住所に従って提出しなければならない

当社はすべての新しい担保代理人とすべての新しい許可代表にその合理的かつ検証可能な費用を補償することに同意しました自腹を切る適用された付加Pari ファイルにより，本統合プロトコルに関する費用を支払う

[本ページの残りの部分はわざと白を残して，署名ページは以下のとおりである]

新代表が上記の期日に本“共同債権者協定”に正式に署名したことを証明した

[新代表名]、AS[•]所有者の行政代理人として[•]
差出人：

名前：
タイトル：
通知先：
[•]
注意してください[•]
Eメール：[•]
ファックス番号：[•]
[新担保代理人名]、AS[•]所有者の担保代理として[•]
差出人：

名前：
タイトル：
通知先：
[•]
注意してください[•]
Eメール：[•]
ファックス番号：[•]

以下の者が確認する
コロラド州カバナ
差出人：

名前：
タイトル：
他の授権者
本条例別表1に掲げる
差出人：

名前：
タイトル：

国連憲章補編表1

平権債権者間協議

人に授与する

[•]

添付ファイルIII

[表]保険者が契約書番号に加入すること[•]期日は[•]2023年8月までの債権者間協議(債権者間合意)によると、Carvana社、デラウェア州の1社(当社)、当社のある付属会社と関連会社(いずれも保証人)、米国銀行信託会社、全国協会が“パリ証券文書”の項の下の2028年手形担保当事者としての2028年担保手形担保代理(この身分で、2028年手形担保当事者を担保する担保代理)、米国銀行信託会社、全国協会が、2028年担保手形担保当事者としての2028年担保手形担保代理(この身分で、2028年担保手形担保当事者となり、当事者は、2028年担保手形担保当事者である。米国銀行信託会社は、2031年担保手形担保代理人としての米国銀行信託会社、米国銀行信託会社、2031年手形保証代理人である全国協会(その身分でその後継者とともに、2031年担保手形保証代理)、米国銀行信託会社、2031年手形保証当事者を保証する担保代理としての米国銀行信託会社、国家協会は2031年担保手形の保証代理としてbr(このような身分でその後継者、すなわち2031年担保手形保証代理)として、米国銀行信託会社である。国家協会は、2031年保証手形保証側の許可代表として、各追加の担保代理人および許可代表は、時々、そのような身分で行動する一連の他の追加的なPari保証者のための保証を提供する

ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、“債権者間プロトコル”にこのような用語を付与する意味を有するべきである

[•], a [•][会社][有限責任会社]及び当社の一間連属会社(追加保証人)は、その全部又は一部について保留権を付与して対等債務を保証しているが、当該等の追加保険者は債権者間合意の締結先ではない

新設保証人は債権者間合意の一方になりたいと希望し，設置保証人が当該合意に基づいて有する権利と負担する義務を買収して負担する.追加保証人は、本合意項の下の保証人となるように、債権者間協議の規定に基づいて本合併協定を締結する

そこで，担保代理人，ライセンス代表，担保当事者の利益を保証するために，付設保証人は以下のように同意する

第1.01節は債権者間協定に加入する。新設保証人は、(A)加入者として加入して債権者間合意となる側として、(B)債権者間合意のすべての条項及び規定に同意し、(C)追加保証人が債権者間協議で規定された加入者に関する権利及び義務を認め、同意し、債権者間合意の条項に拘束されなければならない

1.02節には保証人の陳述と保証が付加される.保証人代表を追加し、保証品代理人、許可代表と取引保証側に保証し、本連合協定はすでにその正式な許可、署名と交付によって、そしてその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる

1.03節利害関係者.本合併協定は本協定の各当事者及びそれぞれの相続人と譲受人及びその他の保証のある各方面の利益に対して拘束力があり、その利益に符合し、すべての当事者は本協定の制約を受け、そして本協定の第三者受益者となる

1.04節は内容に対応する.本統合プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書のみを構成する。本統合プロトコルは、各付属エージェントと 各ライセンス代表が本統合プロトコルのコピーを受信した後に発効し、そのコピーには追加保証人の署名がある。署名された署名ページは、手動で署名された本加盟プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信を介して本プロトコルに交付されるのと同様に有効でなければならない。本統合プロトコルにおける実行、署名、および同様の意味を含む任意の適用可能な法律(“グローバル連邦電子署名法”および“国家商法”を含む)によって規定される範囲内では、FAXまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子形態の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律

1.05節に法律が適用される。本合併協定及び双方の本協定項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない

1.06節通知。本協定の請求又は許可された任意の通知又は他の通信は、書面で行われ、“債権者間合意”第5.01節の規定に従って行われなければならない

1.07節の支出。保証人は、各担保代理人と各許可代表の当合併協定に関連する合理的かつ文書記録のある費用と支出を迅速に支払うことに同意し、各担保代理人と各許可代表の合理的な証拠調査可能な弁護士費、支出と支出を含み、適用された保証信用書類に基づいて精算することができる

第1.08節は、参照によって組み込まれる。債権者間プロトコルの第1.02、5.04、5.06、5.08、5.09、5.10、5.11、および5.12節の規定は、参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をする，ここでは全文で述べたとおりである

ここで、付設保証人が上記の最初の日に本合併協定に正式に署名したことを証明する

[他に保証人を設ける]

差出人：

名前：

タイトル：

付属品D

共同債権者合意の書式

第一留置権/第二留置権債権者間合意

そのうち

Carvana LLC

会社としては

連合銀行

そして

アリリー金融会社

最初の留置権在庫融資協議保証側の上級代表として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2028年に2軒目の留置権担保代理人として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2030年の第二代留置権担保代理人として

アメリカ銀行信託会社国立協会は

2031年の第二留置権担保代理人として

そして

すべての追加のbrは時々本契約をする側を表します

期日は8月まで[•], 2023

第一留置権/第二留置権債権者間協議、期日は8月[•]2023(本プロトコルの条項によれば、このプロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される可能性があり)、Carvana、LLC、アリゾナ州有限責任会社( 社)、本プロトコルの他の付与者(以下、以下のように定義される)、Ally Bank(Ally Bank)、およびAlly Financial Inc.の間で行われる。(Ally Financial、Ally Bankと共に、Ally 締約国)は、第一保有権在庫融資協定の下の保証者(このような身分でそのような身分の相続人と一緒に、第一留置権保証者)、アメリカ銀行信託会社、全国協会として、2028年手形担保契約項下の担保代理(このような身分でその継承者、すなわち2028年第二保留権担保代理)、米国銀行信託会社、全国協会として、2030年手形担保契約項下の担保代理(このような身分でその相続人と共に、2030第2留置権担保エージェント)，米国銀行信託会社，国家協会を担保として，2031年担保手形契約(このような身分でその後継者とともに，2031年第2留置権担保エージェント，および2028年第2留置権担保エージェントと2030第2留置権担保エージェント，第2留置権担保エージェント，第2留置権担保エージェント)，および第8.09節により時々本契約当事者の個々の追加的な第2優先権代表と高級代表となる

本プロトコルに含まれる相互合意および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、ここでは、すべての当事者(それ自体および第1の留置権担保当事者を代表する)、各第2の留置権担保代理人(それ自身および代表のために適用される第2の優先債務当事者)、各追加の上級代表(ある場合)(それ自体および代表のために適用される追加優先債務準備項目の下の他の高級債務当事者)を確認する。各追加の第2の優先権代表(ある場合)(それ自体であり、適用される第2の優先権債務融資項目の下の第2の優先権債務当事者を代表する)と設定者は、ここで以下の合意に到達する

第一条

定義する

第 1.01節.いくつかの定義された用語。本明細書で使用されるが別途定義されていない大文字用語は、初期第1留置権在庫融資プロトコルに規定されている意味を有するか、または、ニューヨークUCCで定義されている場合には、その中で規定されている意味を有する。本プロトコルで用いられるように，以下の用語の意味は以下のとおりである

？2028担保チケット担保エージェントは、この用語を本プロトコルの導言セグメントに付与する意味を有する

O 2028保証手形契約とは、ある契約の日付が8月であることです[•]2023年には，発行者のうち，保証人である会社や他の保証人側，および受託者や担保代理人である米国銀行信託会社が発行された[•]%2028年満期の高度保証手形(このプロトコルは、修正、再記述、修正および再記述、補足、放棄または他の方法で修正される可能性があり、または払い戻し、再融資、再融資、再構成、置換、br}は時々更新、償還、増加または延期される可能性がある(元の行政エージェントおよび貸金人または他のエージェントおよび貸金人または他の態様のすべてまたは一部であっても、元の2028年保証手形による契約または1つまたは複数の他の手形購入プロトコル、手形、契約書、クレジットプロトコル、または他の方法によって提供されても、その満期日を延長するか、またはその項の全部または任意の部分債務を再構成する任意のプロトコル、またはその貸し出しまたは発行された金額に応じて増加するか、またはその満期日を変更することを含み、いずれの場合も、2028年に保証手形契約および当時有効な高級債務文書が許可されている範囲内であり、合意、br}文書、または文書が2028年保証手形契約を意図していないことを明確に規定しない限り、)

2028年担保手形契約担保文書とは、2028年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似条項)が定義された担保文書と、2028年担保手形 担保エージェントのための任意の保証手形契約債務を提供するために締結された任意の加入、補充または加入、および相互間の合意を意味する

2028年担保手形契約 債務とは、2028年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)で定義されたすべての手形債務を意味する

2028年担保手形保証側とは、“2028年担保手形契約”(またはその任意の再融資における任意の類似条項)によって定義された2028年担保手形担保代理および所有者を意味する

？2030担保チケット担保エージェント は，本プロトコルの導言セグメントにその用語が与えられているという意味を持つ

2030保証手形契約 とは、日付が8月のある契約のことです[•]2023年には，発行者のうち，保証人である当社と他の保証人側および受託者と担保代理人である米国銀行信託会社全米協会が発行者に発行した[•]%2030年満期の高級保証チケット(このプロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、放棄または他の方法で修正される可能性があり、または返却、再融資、再構成、br}の時々の交換、継続、償還、増加または延期(元の行政エージェントおよび融資者または他のエージェントおよび融資者または他の方法にかかわらず)、元の2030年保証チケット契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、手形、契約、クレジットプロトコル、または他の方法に従って提供されるにもかかわらず、その満期日を延長するか、またはその項の全部または任意の部分債務を再構成する任意のプロトコル を含むか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含み、いずれの場合も、2030年に保証手形契約および当時有効な高級債務文書によって許容される範囲があり、この合意、文書、または文書が2030年保証手形契約でもないことを明確に規定しない限り)

2030年担保手形契約担保文書とは、2030年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似条項)が定義された手形担保文書、および2030年に担保手形契約義務があることを保証するために締結された2030年担保手形担保代理が受益者のために締結された任意の加入、補充または加入の任意の他の合意を意味する

2030年担保手形契約債務とは、2030年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似用語)で定義されたすべての手形債務を意味する

2030年担保手形担保当事者とは、2030年担保手形担保エージェントと、2030年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似用語)とによって定義された保持者を指す

？2031担保チケット担保エージェント？本プロトコルの導言セグメントにこの用語を与える意味を持つ.

·2031年保証手形契約とは、日付が8月のある契約のこと[•]2023年には，発行者のうち，保証人である会社や他の保証人側および受託者や担保代理人である全米銀行信託会社が発行された[•]%2031年満期の高度な保証チケット(したがって、br}プロトコルは、修正、再記述、修正、および再記述される可能性があります

-2-

時々追加、免除、または他の方法で修正されるか、または時々払い戻し、再融資、再融資、置換、更新、償還、増加または延期(元の管理エージェントおよび貸手または他のエージェントおよび融資者または他の方法にかかわらず、元の2031年保証手形契約または1つまたは複数の他のチケット購入プロトコル、チケット、契約、クレジットプロトコルまたは他のプロトコルと提供されるかどうかにかかわらず)、その期限を延長するか、または他の方法でそのすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、またはその貸し出しまたは発行された金額に応じてその満期日を変更するプロトコルを含む。いずれの場合も，2031年担保手形契約と当時有効な高級債務文書が許容される範囲内では，その合意，文書または文書が2031年担保手形契約でもないことを明確に規定しない限り)

2031年担保手形契約担保文書とは、2031年に担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の類似条項)によって定義された手形担保文書およびその任意の加入、補充または加入、および2031年の担保手形担保担保代理人のための任意の2031年担保手形契約債務を担保として締結された任意の他の合意を意味する

2031年担保手形契約br}債務とは、2031年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)で定義されたすべての手形債務を意味する

2031年担保手形担保当事者とは、2031年担保手形担保エージェントおよび2031年担保手形契約(またはその任意の再融資における任意の同様の用語)において定義された所有者を意味する

追加の第2優先順位債務 とは、当社および/または任意の設定者がこの日後に発行、生成または保証する任意の債務(初期第2優先順位債務を構成する債務を除く)を意味し、債務および保証(適用される場合) が第2優先順位によって担保される(またはその一部であるが、第2優先順位債務が償還または再融資される前に、第2優先順位独占担保を含まない)保証であり、(A)優先債務が 優先債務よりも低い、(B)初期第2優先順位債務よりも低い、または初期第2優先順位債務と同等である(ただし優先しない)。ただし、条件は、(X)このような債務がそれに基づいて発生、保証、保証されることを許可し、その上で当時存在していた各高級債務文書および第2優先債務文書によって保証を提供すること、および(Y)このような債務保有者の代表が(A)本プロトコルの当事者となり、本プロトコル8.09節で規定された条件および(B)任意の適用可能な第2優先債権者間合意(状況に応じて決定される)を満たすことによって、その中で規定された条件を満たすことである。また、当該等の債務が、当社及び/又は任意の保証人が本合意日後に発生する最初の追加第2優先権債務である場合、当社及び/又は適用される保証人、指定上級代表及びbr}代表は、第2優先権債権者協定に署名及び交付されなければならない。第2優先権債務は，その等登録同値手形が前節で述べた要求を満たす限り，交換のために発行された任意の登録同値手形を含むべきである

追加高級債務とは、当社および/または任意の設定者が本合意日後に発行、発生または担保する任意の債務(第1の留置権在庫融資義務を構成する債務を除く)であり、債務および担保(適用される場合)は、高級担保(またはその一部であるが、初期第1保有権在庫融資債務の償還または再融資前の第1優先独占担保を含まない)によって保証され、その基礎は、(A)第2優先債務よりも優先され、(B)初期第1留置権在庫融資債務よりも低い。契約当事者が自ら書面で同意しない限り、この場合、このような追加の優先債務は、最初の第1の留置権在庫融資義務よりも優先的であるか、または最初の第1の留置権在庫融資義務と同じである可能性がある。しかしながら、各場合において、(I)そのような債務が、当時存在していた各高級債務文書および第2の優先債務文書に基づいて発生、保証、および保証(適用状況に応じて)、および(Ii)そのような債務保有者の代表がなるべきであることが許可される

-3-

本プロトコルは、本プロトコル8.09節に記載された条件に基づいて、適用される第1の保有権債権者間合意に記載された条件に基づいて満たされ、また、当該債務が当社および/または任意の設定者が本契約日後に生成した初期追加優先債務である場合、当社および/または適用される付与者、上級代表およびそのような債務を指定する管理人は、第1の保有権債権者間合意に署名し、交付しなければならない。追加優先債務は 交換で発行された任意の登録同値チケットを含み，その等登録同値チケットが前節で述べた要求を満たす限りである

任意の高級債務の場合、追加の高級債務文書は、購入プロトコル、信用プロトコル、在庫融資プロトコル、高級担保ファイル、またはそのような債務を証明または管理する他の実行プロトコルを意味する

追加優先債務融資ツールとは、任意の追加優先債務に関連する各契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の管理プロトコルを意味する

追加の高級債務債務brは、任意の追加の高級債務文書または任意の追加の高級債務文書または任意の保証現金管理義務の下の任意の融資または信用状、任意の保証された銀行製品債務または保証されたヘッジ債務(または同様の保証付き債務)に基づいて生成された、任意の他の高級債務文書に基づいて生成された任意の保証人に対するすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、場合によっては、追加の高級債務文書に従って保証され、任意の保証人(ある場合)と締結されるbr。任意の破産法の下で任意の破産または清算手続き(その人を手続きの債務者とする)の起動後に生成され、計算されるべき利息、費用および支出は、利息、費用または支出がこの手続きにおいて請求されるかどうか、および前述の任意の継続期間、置換、再融資、または延期が許可されているか否かにかかわらず、直接的または間接的(仮説によって得られたものを含む)、満期または満了する、現在存在する、または後に満了するbrにかかわらず

追加高級債務者は、いかなる高級債務についても、当該債務の所有者、当該債務のbr代表、任意の関連する追加債務文書項目の下の受託者又は代理人、並びに当社又は任意の保証人が任意の関連追加優先債務文書に基づいて負担する各賠償義務の受益者を意味する

？“プロトコル”は，本“プロトコル”の導言セグメントにその用語を与える意味を持つ

“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す

？“破産法”とは、債務者の責任を免除するために、“破産法”と任意の類似した連邦、州、省または外国の法律を指す

営業日とはニューヨークの商業銀行が法律で許可されたり法律で閉鎖され続けている土曜日、日曜日あるいはその他の日ではありません

？カテゴリ債務？任意の上位 カテゴリ債務および/または任意の第2優先カテゴリ債務を意味する(場合に応じて)

適用される場合、カテゴリ債務者とは、上位種別債務者及び/又は第2優先種別債務者をいう

-4-

適用される場合、カテゴリ債務代表とは、各上位 カテゴリ代表および/または各第2優先カテゴリ代表を意味する

担保？高級担保と第二優先担保のことです

？担保ファイル？高級担保ファイルと 第2優先担保ファイルのことです

会社の意味は，本プロトコルの第 段落にこの用語を付与した意味と同じである

？同意？日が8月の追加留置権に関するいくつかの同意と合意 のこと[•]2023年には、当社とAlly当事者の間で行われます

？制御？とは，議決権を持つ証券，契約または他の方法を持つことにより，そのような他の人の管理層や政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に持つことを意味する.？制御？と？制御？は関連する の意味を持つ

？制御高度保証当事者とは、(I)任意の連合側が指定された上級代表である場合、連合当事者、および(Ii)任意の他の時間に、指定された上級代表を代表する保証当事者を意味する

？貸方残高？“貸方残高プロトコル”に規定されている意味を持つ

クレジット残高プロトコルとは、Ally銀行と当社との間で署名され、本契約日の日付 である特定の4回目の改訂および再署名されたクレジット残高プロトコルを意味し、本契約日後に時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある

·債務融資--総称して高度融資と第2優先融資と呼ばれる

？指定された第2優先権代表とは、適用される第2優先権者間合意に基づいて制御担保代理人(または同様の条項)として指定された第2優先権代表をいう

すべての高級施設について、指定された上級代表とは、(I)初期第1留置権在庫融資義務の履行または再融資が発生する前に、すべての締約国を意味し、(Ii)初期第1留置権在庫融資義務の履行または再融資が発生した後、(A)任意の時点で1人の高級融資機関のみの上級代表が高級債務の履行または再融資を発生していない場合、その上級代表は、第(I)(A)項が適用されないときは、抵当権者代理人(または当時の任意の最初の留置権債権者合意で定義された同様の用語)を制御する

？DIP 融資の意味は，6.01節でこの用語を与えた意味と同じである

清算とは、任意の債務ツールについて、第5.06節の規定に適合する場合、いかなる高級ツールについても、次のすべての状況が発生した日(I)当該債務ツール及びそれに関連する優先債務又はその下の第2の優先債務は、債務ツールの文書条項によりもはや共有担保によって保証されず、共有担保によって保証される必要もなく、(Ii)当該債務ツールによって発行された任意の信用状に基づいて終了又は現金担保されたものである。将来のクレジットスケジュールに従って(債務スケジュールによって要求される金額および形態で)サポートを提供するか、または先祖によるサポートを提供し、(Iii)以下の条件で融資を提供するか、または他の方法でクレジットを提供するすべての約束

-5-

このような債務スケジュールおよび関連する高級債務ファイルまたは第2優先債務ファイルは終了したが、初期第1保有権在庫融資債務の場合、当事者が他の書面の同意がない限り、任意の 清算は、すべての初期保有権在庫融資債務(主張されていないまたは債務を構成するいかなる債務を除く)が実際に全額支払いされたか否かにかかわらず、実際に全額支払いされた(または支払い義務を構成しない任意の初期第1留置権在庫融資債務のみで、このような金額brを許可するか否かにかかわらず、発生したとみなされない相対的にいずれも当該等債権が破産法第1141(D)条により解除されたり、その他の方法で弁済されたりしても、当社は影響を受けない。“解除”という言葉は相応の意味を持つべきである

·第1の留置権在庫融資義務の解除とは、第1の留置権在庫融資債務の発生が解除された日を意味するが、第1の留置権在庫融資義務の解除は、本プロトコル第5.06および8.09節に規定される1つまたは複数の追加優先債務文書下の任意の共有担保が第1の留置権在庫融資義務を再融資することに関連する場合に発生するbrとみなされてはならない

A優先債務弁済とは、第一次保留権リスト融資債務弁済と各追加優先債務融資ツール弁済が発生した日をいう

Br}第1留置権債権者間合意とは、第1留置権保証当事者またはそのそれぞれの代表、任意の追加優先債務の代表、および設定者間の任意の債権者間合意であり、その形態および実質は、すべての当事者を合理的に満足させる(初期第1留置権在庫融資義務の解除または再融資が発生しない限り)、これらの当事者の共有担保上の相対的な権利および優先権を規定する。ただし、初期第1留置権在庫融資債務の償還または再融資が発生しない限り、任意の第1留置権債権者間合意は、初期第1留置権在庫融資債務を獲得した共有担保の留置権を優先するか、または同じに基づいて、担保の留置権保証を共有するための任意の追加優先債務を許容しないことが条件である(当事者が事前に同意しない限り)。疑問を生じないように，本合意の日までに最初の留置権債権者間合意は発効していない

？第1保有権在庫融資協定とは、(A)当社と第1留置権保証者との間で2022年9月22日に締結されたいくつかの在庫融資および担保協定であり、修正、再記述、改訂および再記述、補充、放棄、または他の方法で修正される可能性がある(初期の第1留置権在庫融資プロトコル)、または(B)初期の第1留置権在庫融資プロトコル(場合によっては)再融資が行われる可能性があり、時々(全て(一部ではなく))が再融資として指定されない限り、最初の第1の留置権保証当事者または他の代理人および貸金人とも、最初の第1の留置権在庫融資プロトコルまたは1つまたは複数の他の契約、手形購入プロトコル、クレジットプロトコル、在庫融資プロトコル、または他の方法に従って提供されても、その満期日を延長するか、またはそのすべてまたはbr}債務のすべての部分を再構成する任意の部分を含むプロトコル、またはそのプロトコルに従って貸し出しまたは発行された金額を増加させるか、またはその満期日を変更するか、それぞれの場合において、合意がない限り、文書または文書は、本プロトコルについては、最初の留置権在庫融資プロトコル(それぞれ再融資の最初の留置権在庫融資プロトコル)でも意図していないことを明確に規定している

？第1留置権在庫融資協議担保当事者とは、 (I)初期第1留置権在庫融資債務再融資前の任意の時間、第1留置権担保当事者または(Ii)初期第1留置権在庫融資債務再融資後の任意の時間において、最終文書に定義されている初期第1留置権在庫融資プロトコルのこのような再融資に関連する任意の担保当事者(または同様の用語)を意味する

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？第1留置権在庫融資文書とは、(I)初期第1留置権在庫融資義務、初期第1留置権在庫融資契約および信用文書(または同様の条項)の再融資前の任意の時間、または(Ii)初期第1留置権在庫融資債務再融資 の後の任意の時間において、各再融資の第1留置権在庫融資プロトコルおよびクレジット文書(または同様の条項)を意味する

第1保有権在庫融資義務とは、最初の第1留置権在庫融資義務およびその他の義務(第1留置権在庫融資文書に定義されているような)を含むが、初期第1留置権在庫融資義務および他の義務(第1留置権在庫融資文書に定義されているような)を含むが、(A)任意の改正、修正、再融資、更新、増加または延長、および(B)それによって生じた利息、費用およびその他の費用(請願書後の任意の利息を含むが、これらに限定されない)を含むが、第1留置権在庫融資義務を意味する。第1の保有権在庫融資文書 のいずれかの約束が履行されていない場合、第1の留置権在庫融資義務は未償還とみなされるべきである。第1留置権在庫融資義務は、当該第1留置権在庫融資義務又はこのような第1留置権融資義務により発生した任意の債権が破産法又は任意の他の破産法又は破産又は清算手続又は他の同様の規定により従属、撤回又は禁止されていても、第1留置権在庫融資義務を引き続き構成しなければならない

？第1留置権担保当事者は、本プロトコル案内段落がこの用語を付与する意味を有し、 は、初期第1留置権在庫融資プロトコルに規定されている任意の後続保証当事者を含むべきであるが、初期第1留置権在庫融資プロトコルに対して再融資を行う場合、本明細書で言及するすべての第1留置権担保当事者は、初期第1留置権在庫融資プロトコルに従って再融資を行う担保当事者を指すべきである

第1優先独占担保とは、任意の第1留置権在庫融資文書に定義されている任意の担保(または同様の用語)、または会社または任意の他の設定者によって署名および交付される任意の他の担保協定、担保協定または他の文書または文書を意味し、会社または任意の他の保証人が任意の初期保留権在庫融資文書または当社または任意の他の設定人によって当該第1留置権融資義務として付与された担保の融資義務を付与または主張する担保担保を提供することを目的としており、各場合において、そのような担保または他の資産は、第2優先担保または共有担保ではない。質問を免除するために、優先独占担保は、制御口座(初期第1留置権在庫融資プロトコルに定義されているように)を含み、第2.05節の規定に適合しなければならない

会社及びその子会社又は関連会社は、任意の担保書類に基づいて付与され、又はその後、共有担保品の担保権益を付与して、任意の担保債務を保証する任意の会社及びその任意の付属会社又は関連会社は、本契約の一方である

本契約が発効した日には、負債という言葉は、第2の留置権契約にその用語を付与する意味を持たなければならない

？初期第1留置権在庫融資プロトコルは、第1留置権在庫融資プロトコルの定義においてこの用語を与えることを意味する

？初期第1留置権在庫融資債務とは、初期第1留置権在庫融資プロトコルの下の債務である

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初期第1留置権在庫融資ファイルとは、その中で定義されている各第1留置権在庫融資プロトコルおよび貸手ファイル(または同様の用語)を意味し、同意に限定されない

？初期第1保有権在庫融資義務とは、会社が各初期第1留置権在庫融資文書に従って第1保有権保証側の任意の義務、負債および債務を時々不足させることを意味し、(初期第1留置権在庫融資文書に定義されているように)債務(初期第1留置権在庫融資文書に定義されているように)を含むが、(A)任意の改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の修正、および(B)それによって生成または満了または満了した任意の利息、費用および他の費用(請願書後の任意の利息を含むがこれらに限定されない)を意味する。初期第1留置権在庫融資文書内の任意の約束が履行されていない場合、初期第1留置権在庫融資義務は未償還とみなされる。初期第1留置権在庫融資債務は、初期第1留置権在庫融資債務または初期第1留置権在庫融資債務の任意の債権が破産法または任意の他の破産法または破産または清算手続きまたは他の同様の規定に従って従属、撤回または禁止されていても、初期第1留置権在庫融資債務を引き続き構成しなければならない

？初期第2優先順位債務とは、初期第2優先順位債務ファイルから生成された自社および任意の他の保証人の債務である

初期第2優先債務文書は，総称して(I)2028年担保手形契約と2028年担保手形契約で定義された他の手形文書，(Ii)2030年担保手形契約と2030年担保手形契約で定義された他の手形文書，および(Iii)2031年担保手形契約と2031年担保手形契約で定義された他の手形文書と呼ぶ

？初期第2優先債務とは、第2留置権契約で定義された手形債務(または同様の用語)を意味する

破産や清算手続きとは

(1)任意の破産法に基づいて、当社または任意の他の保険者のために展開された任意の事件または法律手続、当社または任意の他の保険者の資産または負債の再構成、資本再構成または調整または編成のための任意の他の手続、当社または当社に関連する債権者の利益のための任意の接収、債務改質または譲渡、または当社または任意の他の設定者またはその債権者に関連する任意の同様の事件または手続き

(2)当社又は任意の他の授権者の任意の清算、解散、資産又は負債の整備又はその他の清算又はそれに関連する他の清算は、自発的か否かにかかわらず、破産又は債務返済不能にかかわらず、又は

(3)任意のタイプまたは性質の任意の他の法律手続きであって、この法律手続きでは、当社または任意の他の保証人の債権者のほとんどが裁定され、任意の支払いまたは割り当ては、そのような債権のために行われるか、またはそのような債権によって行われる可能性がある

·Issuer？デラウェア州のCarvana Coのこと

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加盟協定“とは、実質的には、本プロトコル添付ファイル2(二次債務の場合)または添付ファイル3(上位債務の場合)の形態(指定された上級代表および/または指定された第2の優先順位代表(場合に応じて)の書面で承認された変更または他の形態)の本協定の補足であり、1人の代表によって指定された上級代表および指定された第2の優先順位代表の交付を要求する(場合に応じて)。本プロトコル8.09節によれば、本プロトコル項の下の追加債務融資を含み、その債務融資項目の下の優先保証者または第2の優先債権者(場合によっては)の代表となる

保有権とは、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、担保または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留合意または性質を含む賃貸契約を含む)を意味する しかし、いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない

·“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”のこと

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

質権または制御担保は，5.05(A)節でこのような用語を与える意味を持つ

請願後利息とは、優先債務文書または第2優先債務文書に基づいて、任意の破産または清算手続開始後に継続して累積される利息(違約利息を含む)、費用、費用および他の費用を意味し、これらの利息(違約利息を含む)、費用、費用およびその他の費用が破産法または任意のそのような破産または清算手続きによって許可または許可されているかどうかにかかわらず、それを意味する

収益とは、(A)“統一商法”9条で定義されている担保に関するすべての収益、(B)任意の担保を売却、交換、収集、清算または処分する際に回収または回収可能なもの、(C)自発的でも非自発的であっても、(C)破産または清算手続において担保について支払われる任意の金、財産または分配、および(D)任意の上級代表または任意の高級担保者が本協定に従って第2優先債務者から受け取った任意の担保金額を意味する。しかし、いかなる収益も第2優先権担保又は第2優先権債務当事者の利益の共有担保を構成してはならず、条件は、このような収益が第2優先権担保又は共有担保を構成する担保(状況に応じて)が回収されたとして、支払うか、又は他の方法で受け取ることができないことである

？調達イベント？の意味は，5.07節でこのタームに与えられた意味と同じである

？回復？の意味は，6.04節でこのタームに与えられた意味と同じである

任意の債務について、再融資とは、任意の債務を再融資、延長、継続、撤回、改訂、増加、修正、補充、再編成、返金、置換または償還、または他の債務を発行するか、またはそのような債務(全部または一部)を交換または置換するための代替融資計画を達成することを意味し、貸手、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換することを含み、それぞれの場合には、これらに限定されないが、このような債務をもたらす元の文書が終了した後、任意の場合に、任意の手形による購入プロトコル、クレジット協定、クレジット協定、および/または場合を含む。契約や他の合意。再融資と再融資は相互に関連した意味を持っている。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)初期第1留置権在庫融資義務はすべて再融資することしかできず、部分的に再融資することはできず、双方が単独で書面で同意しない限り、(Y)本合意で言及された初期第1留置権在庫融資義務の任意の再融資(または同様の条項)は、全ての再融資を意味するか、または現在のみであり、かつ適切である

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もし合営各方面がこのような初期第1留置権在庫融資義務(br}未宣言または債務のあるいかなる債務を構成するかを書面で部分的に同意することを自ら決定し、かつ(Z)その任意の継続期間、改訂、増加、修正、または補充が償還、再編または再融資のすべての初期保留権在庫融資義務 を引き起こさない場合、本合意については、初期第1留置権在庫融資義務の再融資を構成すべきではない

？再融資第1留置権在庫融資プロトコルは、第1留置権在庫融資プロトコル定義にこの用語を与えることを意味する

？同値手形の登録は，最初にルール144 Aまたは1933年の証券法による他の私募取引で発行された任意の 手形について，ドル対ドル米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて交換を行う

？解放イベント？は，5.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

？置換高度義務は，8.08節でこのタームに与えられた意味を持つ

？代表は，総称して上位代表と第2優先代表と呼ぶ

？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会及びその任意の後継者のことです

第二留置権担保エージェントは，本講義で規定された意味を持つ

第二留置権契約は，2028年担保手形契約，2030年担保手形契約，2031年担保手形契約と総称される

？第2優先順位債務は，8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ

？第2優先順位債務者は，8.09節でこのような用語に対して指定された意味を持つ

？第2優先クラス債務代表 は，8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ

？第2の優先担保とは、任意の第2の優先債務文書に定義された任意の 担保(または同様の用語)、または第2の優先担保文書に従って留置権を付与または主張する会社または任意の他の保険者の任意の他の資産を指し、任意の第2の優先債務義務の担保として使用される。疑問を生じないために、第2優先担保には、いかなる第1優先排他的担保も含まれてはならない

第二優先担保文書とは、(I)2028年担保手形契約担保文書、(Ii)2030年担保手形契約担保文書、(Iii)2031年担保手形契約担保文書及び(Iv)当社又は任意の他の設定保証人が任意の第二優先債務責任のために担保担保を提供するために発行及び交付する各他の担保協定、担保協定及びその他の文書及び文書を指す

第2優先債務とは、最初の第2優先債務と任意の追加の第2優先債務を意味する

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？第2優先債務文書とは、第2留置権契約、第2優先担保文書を指し、任意の第2優先種別債務については、このような債務を証明または管轄する本票、手形購入プロトコル、契約、信用プロトコル、第2優先担保文書、または他の実行プロトコルを意味する

*第2の優先債務融資とは、任意の第2の優先債務に関連する各契約、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、または他の管理プロトコルに従って設定された各融資を意味する

？第2優先債務債務とは、第2保留権 契約で定義された手形債務(または同様の用語)を意味し、(A)このような第2優先債務のすべての元本および支払利息(任意の請願後の利息を含むが、これらに限定されない)および (B)は、関連する第2優先債務文書に従って関連する第2優先債務当事者に支払われるべきすべての他の金額を意味する

*第2優先債務者とは、(I)2028年担保手形有担保当事者、(Ii)2030年担保手形有担保当事者、(Iii)2031年担保手形有担保当事者、及び(Iv)任意の第2優先種別債務について、当該債務の所有者、当該債務に関連する代表、任意の受託者又は代理人が、任意の関連する第2優先債務文書及び当社又は任意の他の保証人が任意の関連する第2優先債務文書に基づいて負う各受益責任を有する者をいう

？第2優先独占担保とは、任意の第2留置権(Br)契約または任意の他の担保合意、担保プロトコルまたは他の文書または文書に定義された任意の担保(または同様の条項)を指し、その目的は、任意の第2留置権下の任意の第2留置権債務または当社または任意の他の設定者が、そのような第2優先債務義務としての担保を付与または主張する担保を提供することであり、それぞれの場合、当該担保または他の資産は優先担保または共有担保ではない

？第2優先債権者間合意とは、第2優先債務当事者またはそのそれぞれの代表と任意の追加の第2優先債務の代表との間の任意の債権者間合意を意味し、この合意は、各第2保留権契約の下および定義された任意の債権者間合意を含む、共有担保上のこれらの当事者の相対的な権利を管轄する

第2優先 留置権とは、第2優先担保文書による第2優先担保に対する留置権であり、第2優先債権当事者を受益者とする

？第二優先権代表？(I)2028年担保手形契約について言えば、2028年第2留置権担保代理人、(Ii)2030年担保手形契約について、2030年第2留置権担保代理人を指す；(Iii)2031年担保手形契約については、2031年第2留置権担保代理人；及び(Iv)任意の他の第2優先権債務ツール及びその下の第2優先権債務当事者については、受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人、適用される合併プロトコルでは、第2優先順位債務融資の担保の担保代理人又は同様の代理人として指定される

Br}担保債務とは優先債務と第二優先債務であり、時々返却、再融資、再編、交換、更新、償還、増加或いは延長を行うことができる

？担保当事者？高級担保当事者と第二優先債権当事者のこと

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？“担保プロトコル”は、総称して、(A)“初期第1留置権在庫融資プロトコル”のD節、(B)“高度IPSA”、および(C)制御されたアカウントに関する各預金口座制御プロトコルと総称される(各プロトコルは、“初期第1留置権在庫融資プロトコル”によって定義される)

？高度債務は8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ

上位債務者は8.09節でこの用語を与える意味を持つ

上位債務代表は、8.09節でこのような用語のために指定された意味を持つ

高級担保とは、任意の第1留置権在庫融資文書または任意の他の高級債務文書に定義されている任意の担保(または任意の類似用語)、または高級担保文書に従って留置権を付与する会社または任意の他の保証人の任意の他の資産を、任意の優先義務の担保として付与または主張するものである。疑問を生まないために、高級担保にはいかなる第二優先排他的担保も含まれてはならない

高級担保文書とは、“初期第1保有権在庫融資協定”(または任意の同様の条項)、“第1留置権債権者間合意”(初期当事者が最初に署名および交付した場合およびその後)、および当社が署名および交付した各担保協定、担保協定および他の文書および文書に定義された担保プロトコルおよび他の保証文書、および任意の優先義務のための担保保証を提供する任意の他の保証人を意味し、いずれの場合も、brによって時々改訂、再記述、修正および再説明、補足または他の方法で修正される

上位債務文書 は、(A)最初の留置権在庫融資文書および(B)任意の追加の高級債務文書を意味する

プレミアム施設とは、第1留置権在庫融資プロトコルに基づいて設立された各施設または任意の他の高級債務施設である

*高度IPSA？とは、本契約日までに、会社および共同事業者(本プロトコルで定義されるように)によって締結され、それらの間で締結される特定の知的財産権保証協定を意味する

高級担保権とは、高級担保(またはその一部)が高級担保書類の下で高級担保側に対する留置権を指す

高級債務とは、第5.03(A)節(改正、再説明、修正および再説明される可能性があり、または時々他の方法で修正される可能性がある)による任意の優先債務を含むが、これらに限定されない第1保留権在庫融資債務および任意の追加優先債務を意味する

上級代表とは、(I)最初の第1留置権在庫融資プロトコルの場合、任意の共同経営者、(Ii)任意の再融資の第1留置権在庫融資プロトコルの場合、受託者、管理エージェント、担保エージェント、担保エージェントまたは類似のエージェントは、本プロトコルまたは適用される合併プロトコルに従って当該再融資の第1留置権在庫融資プロトコルの担保代表として指定され、(Iii)任意の追加の優先債務融資またはその下の他の優先債務当事者の場合、受託者、行政エージェント、担保エージェント、本プロトコルによれば、または適用される統合プロトコルにおいて、追加優先債務手配の担保として指定された担保代理人または同様の代理人

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？高級保証側とは、最初の留置権在庫融資プロトコル 保証側と任意の他の優先債務側のことです

共有担保とは、少なくとも1つの優先融資項目の下の高級担保者(またはそのそれぞれの代表)および少なくとも1つの第2の優先債務融資項目の下の第2の優先債務の所有者(またはそのそれぞれの代表者)が、任意の保証債務の保証として担保文書に従って保持権を獲得した任意の高級債務文書に定義された任意の担保(または任意の類似用語)を意味する。いずれの場合も、1つまたは複数の高級担保の下の高級担保のいずれかの部分が1つまたは複数の第2の優先債務融資項目の下の第2の優先担保を構成しない場合、その高級担保のこの部分 は、第2の優先担保を構成する第2の優先債務融資に対してのみ共有担保を構成すべきであり、そのときそのような担保に対して担保権益を担保していない任意の第2の優先債務融資券の共有担保を構成すべきではない。疑問を生じないために、共有担保は、いかなる第1優先排他性担保または第2優先排他性担保も含むべきではない

？組合当事者にとって、指定部分とは、(DIP融資を提供する際)のパーセンテージである： (A)合営当事者が保有する初期第1留置権在庫融資債務の未償還元本総額を、(B)このようなDIP融資に参加するいずれかの第2優先債務側が保有する第2優先債務の未償還元本総額で割ったものであり、(Ii)合営当事者が保有する初期第1保留権在庫融資債務に(C)100を乗じたものである

(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)を意味し、決定時に、当該会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利を有する株式総投票権の50%以上を、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御すること。または(2)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティであり、(A)50%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同企業権益(誰が適用されるかに応じて)は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているかにかかわらず、その人またはその任意の付属会社 によって直接または間接的に所有または制御され、(B)その人またはその任意の付属会社 は、一般的なパートナーまたは他の方法でエンティティを制御する

？“統一商法”または“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法典”を意味するが、“統一商法”9条のある用語の定義が他の条項の定義と異なる場合、この用語は、9条に規定された意味を有するべきである。さらに、法律の強制的な規定により、任意の担保の担保権益の完璧、または完璧または不完全な効果、または本契約項の下の任意の救済措置の獲得可能性が、ニューヨーク以外の司法管轄区域の有効な統一商法によって管轄されている場合、UCCまたは統一商法とは、本協定の完璧または不完全またはその救済措置を得ることができる条項の目的について、時々その他の司法管轄区で有効な統一商法を意味する

1.02節目.解釈的条項

(A)本プロトコルに規定がない限り、本プロトコルを参照する

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である

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(Ii)本協定、本協定、本協定および当協定で定められた語、および本協定で使用される類似語は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、協定全体を指すべきである

(3)“含む”という語は限定ではなく例であり，含まれていると見なすべきであるが限定されない

(4)排他的ではない

(5)“文書”という言葉は、証拠にかかわらず、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む

(6)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という語は、“から”は“から含み”、“から”および“まで”はそれぞれ“から”であるが含まれていないことを意味し、“ ”が通過する“は”から“へおよび含まれる”を意味する

(Vii)ここに含まれる章タイトルは参照のみであり、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

(8)資産および財産の2語は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである

(Ix)いかなる者に言及しても、Sの相続人および譲受人(本協定に記載されている譲渡に関する任意のbrによって制限されなければならない)、任意の政府当局に属する場合には、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むべきである

(X)誰もがいかなる行動をとるかを禁止し，その人の直接的かつ間接的な行動を禁止すると見なすべきである.

(B)本合意がさらに明文に規定されていない限り、(I)文書、合意および他の契約義務への言及は、後続の改正、再融資、再説明、更新、再編成、延期、補足および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、このような改正、再融資、再契約、更新、再契約、延期、補足および他の修正は、それによってまたは許可されているとみなされ、(Ii)任意の法律への言及は、合併、改正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである

(C)別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間 (サマータイムまたは標準時間であり、場合に応じて)である

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第二条

共有担保に関する優先事項と合意

2.01節.権従属関係を留置する

(A)任意の文書または文書または付与方法のアーカイブまたは記録の日付、時間、方法または順序、添付ファイルまたは が任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債権当事者の共同担保の任意の保持権を付与するか、または任意の高級代表または任意の他の高級担保者の共通担保に付与される任意の保持権の完全(または上記の任意の実際または言及された欠陥)にもかかわらず、UCC、任意の適用法には任意の規定があるにもかかわらず、任意の第2優先債務文書または任意の高級債務文書または留置権における任意の欠陥または欠陥または他の任意の場合 (第1保有権在庫融資義務を保証する留置権のいずれかを含む)、各第2優先代表は、それ自身およびその第2優先債務融資手配下の各第2優先債務者が同意する：(I)担保または任意の高級代表または任意の他の高級保証者またはその他の代理人または受託者の名義で現在または今後、担保のために任意の優先義務を有する共有担保上の任意の保有権(またはそれに関連する任意の購入資金担保権益)、どのような方法で取得されても、付与、法規、法律実施、代位権、または他の方法によって取得されても、すべての態様において、任意の二次債務を保証または主張する共有担保留置権および(Ii)現在または後に任意の第2の優先権によって代表される、任意の二次債権当事者または任意の第2の優先権代理人または受託者が保有する共有担保を代表する任意の留置権の前に、br}共有担保上の任意の留置権に優先されるか、または優先されなければならない。各方面において、担保に属するか、または担保のいずれかの優先債務を主張する共有担保上のすべての留置権に従属しなければならない。担保または任意の優先債務を保証する共有担保上のすべての留置権は、様々な点で、すべての目的のための保証または任意の第2の優先債務を保証すると主張する共有担保上のすべての留置権に優先され、常に優先されなければならない。このような担保または任意の優先債務を保証すると主張する留置権が、担保会社、任意の設定者または他の任意の他の義務の留置権に従属するかどうか、または他の方法で従属、廃棄、回避、失効または失効しなければならない

(B)任意の高級担保側が、その担保上の担保権益を完全にすることができなかった(担保上の担保権益について任意の必要な通知を提供できなかったことを含む)、または任意の第三者または司法管轄権を有する裁判所が、任意の第1の留置権担保当事者に付与された担保上の担保権益に対して任意の撤回、無効、起動または従属 を行ったにもかかわらず、高級保証者と第2の優先債権者との間で担保を共有する優先権および権利は、本明細書で説明されるとおりである

2.02節.高級貸主申索の性質。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務当事者を代表して、(A)優先債務の全部または一部が循環的である可能性があり、任意の時間または時々返済されていない金額が増加または減少し、その後再借入する可能性があること、(B)優先債務文書および優先債務の条項を修正、再記述、修正および再記述することができ、追加または他の方法で修正することができ、優先債務またはその一部；再融資を時々行うことができ、および(C)優先債務総額は、本プロトコルが別に明文的に規定されていない限り、本プロトコルの規定に影響を与えることなく、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債権当事者および に通知する必要はなく、それぞれの場合に増加することができる。第2.01節に規定される留置権優先権は、優先債務または第2優先債務またはその任意の部分の任意の修正、再記述、修正および再説明、補足または他の修正、または任意の再融資によって変更または他の方法で影響を与えてはならない

2.03節.留置権の争奪を禁止する。(A)各第2優先権代表自体と、その第2優先権債務融資項目の下を代表する各第2優先権債務者は、任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において異議を提起または支持する任意の手続きにおいて異議を提起または支持し、任意の優先債務を保証する任意の留置権の有効性、範囲、完全性、優先権、または実行可能性を保証することに同意する

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は、任意の上級代表または任意の他の高級保証当事者またはその代表によって所有される任意の高級担保またはその他の代理人または受託者、または任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)中の任意の高級債務が主張する任意の債権の許容性または価値、および(B)各高級代表自身およびその高級融資下を代表する各高級保証当事者は、(ここで任意の権利を放棄することはない)任意の手続き(任意の破産または清算手続きを含む)において、任意の他の人の有効性、範囲、完了性、または支持を疑問視するか、または支持する。任意の第2の優先権によって代表されるか、または任意の第2の優先権債務当事者が第2の優先権担保において任意の第2の優先権債務を保有(または主張)することを保証する任意の留置権の優先権または実行可能である。初期第1保留権在庫融資義務の解除または再融資が発生する前に、双方の事前書面の同意を得ず、第2優先債務者は、任意の第2優先留置権を任意の初期第1留置権在庫融資義務を取得するための留置権に優先させるか、または優先する行為を行ってはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、(X)任意の上級代表が本プロトコル(第2.01節に規定された優先義務を保証する留置権を含む)または任意の優先債務ファイルを強制的に実行する権利、または(Y)任意の第2優先代表が本プロトコルまたは任意の第2優先債務ファイル(本プロトコル制約を受ける)を強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない

2.04節.留置権の整備。高級代表が本規約第5.05節に基づいて達成した有限合意以外、高級代表或いは高級保証各方面はすべて共有担保品に関する留置権の完備と維持を担当せず、副次的代表或いは二次債務当事者に利益をもたらす。第5.05節に規定する第2優先代表者間の有限合意を除いて、第2優先代表者又は第2優先債権者は、高級代表又は高級担保当事者の利益の整備及び共有担保物の留置権の整備を担当していない。本協定の条項は、高級担保当事者と第2優先債務当事者との間で共有担保のそれぞれの保有権優先権を規範化するためにのみ使用され、任意の共有担保収益の処分について、上級代表、高級保証当事者、第2優先代表または第2優先債権者に、任意の他の人の以前に整備された債権または任意の裁判所または政府当局の任意の命令または法令または任意の適用法律と衝突する義務を課すことができない

2.05節。口座を制御する。第2優先債務当事者は、共有担保を構成する第2優先担保の現金収益に対して、制御口座に保有されている第2優先担保の現金収益を含む第2優先保留権を持つことができる。しかし、条件は、第1留置権担保当事者が別途書面で同意しない限り、第1留置権在庫融資義務の償還または再融資が発生する前に、(A)第2優先代表者および第2優先債務者が制御された口座に担保権益を有してはならないこと、および(B)共有担保を構成する現金担保上の任意の第2優先留置権は、(I)UCC第9-315節で規定されている第2優先担保を構成する現金収益を識別できるこのようなbr現金担保のみに基づいて不完全または完全でなければならないことである。および(Ii)はすべての点で2.01(A)節の制約を受けている

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第三条

法を執行する

第 3.01節.救済の方法を練習する

(A)優先債務が解除されていない限り、当社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを開始したか否かにかかわらず、(I)任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債権者は、(W)当社または任意の他の保証人に任意の破産または清算手続きを提出または開始しない、(X)任意の第2の優先債務債務の任意の共有担保行使について、または任意の権利または救済措置(相殺または補償を含む)、または他の方法で開始する。これらの権利または救済措置に関連する任意の訴訟または手続(任意の第2の優先債務文書に従って共有担保について提起された任意の強制実行、収集、実行、課税または停止訴訟または手続を含む)は、任意の第2の優先債務文書に従って共有担保について提起された任意の強制実行、収集、実行、課税または停止訴訟または手続を含む)、または任意の高級代表または任意の高級担保当事者に対して担保または任意の他の高級担保について提起された停止手続きまたは訴訟について異議、抗議または反対を行う、または指定されるべき高級代表の請求は、任意の人(高級保証当事者および高級代表を除く)と共に開始される。任意の上級代表または任意の高級保証者(またはそれらを代表する任意の代理人または代理人)は、任意のロックボックス合意、制御プロトコル、大家免除または受託保管人S関数または任意の高級代表または任意の高級保証者として、または第三者受益者として可能な同様の合意または手配に従って、優先債務について任意の権利を行使するか、またはそのような当事者のいずれかが共有担保に関連する任意の権利および救済措置を行使し、または高級担保または優先債務について任意の他の権利および救済を行使する。または(Z)優先保証当事者が優先債務について提起または停止手続きまたは訴訟を行うことに反対するか、または共有担保に関連する任意の権利または救済措置の任意の他の行使に反対し、(Br)高級債務弁済の前に、制御を代表する高級保証当事者が指定する上級代表は、権利、行使救済措置(相殺または補償および貸記入札のその債務を入札する権利を含む)を実行し、債務解除を決定する独自の権利を有するべきである。共有担保または任意の他の高級担保の処分または制限は、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者といかなる協議またはその同意を得ていない。ただし、(A)会社または任意の他の保証人によって開始または開始された任意の破産または清算手続において、任意の第2の優先代表は、(I)その第2の優先債務融資項目の下の第2の優先債務義務について債権、債権証明または利益説明書を提出することができ、(Ii)第6.03節で明確に規定された範囲内で十分な保護に関する権利を行使することができ、いずれの場合も、本合意の目的または条件を妨害または違反してはならないことである。(B)任意の第2優先権代表は、共有担保に対するその権利、完全および優先権、(C)任意の第2優先権代表者および第2優先権当事者は、第5.04節に規定された範囲内および第5.04節に記載された範囲内で、無担保債権者としての権利および救済方法として行使することができる(高級債務の共有担保を保証する以前の留置権、または高級代表または高級担保当事者がこれに対して救済の権利を行使することができる)任意の行動をとることができる。(D)第2の債務当事者は、第2条に記載された留置権又は本協定の他の規定の目的を妨げない又は違反しない限り、(E)任意の二次債務当事者が(第6.11(B)節の規定に適合する場合)任意の再構成計画について採決することができる任意の必要かつ適切な答弁状又は答弁状を提出することができ、反対又は他の方法で反対又は他の方法で第2の債務当事者の債権又は留置権の却下又は任意の二次留置権の撤回を求めることができる。本合意条項および条件を満たす任意の破産または清算手続、またはそれに関連する清算計画、構成協定または他のタイプの手配または再構成計画

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プロトコル(第6.11(B)節を含む)は、本プロトコルの目的または条件(第6.11(B)節を含む)を妨げないか、または違反しない方法で、(F)任意の第2優先債務者は、第6.05節で明確に規定された範囲内で共有担保の任意の売却または他の処分に入札(上記(A)~(F)項のそれぞれの場合に計上することができる。(1)本協定の他の規定を妨げたり違反したりすることがなく、かつ、本合意の規定を妨害または違反しない留置権優先事項、および(2)初期第1留置権在庫融資義務の解除または再融資が発生する前に、本協定の条項または条件を妨害または違反しない場合に限り、(各当事者が他に明確な書面同意がない限り)、および(G)優先義務履行後、第2の優先権代表(またはその許可された者)は、任意の第2の優先権債務の任意の共有担保について行使するか、または任意の権利または救済措置(相殺を含む)の行使を求めるか、またはそのような権利または救済措置について任意の訴訟または訴訟(任意の停止訴訟を含む)を提起することができる。高級代表と高級担保当事者が高級担保の権利と救済措置を行使する際に、高級債務文書の規定を実行し、本協定に基づいて救済措置を行使することができ、これらはすべて高級代表と高級担保当事者がその全権を行使して適宜決定する順序と方式によって決定される。このような行使および強制執行は、彼らが指定した代理人が担保償還権を喪失したときに共有担保を売却または処分する権利、そのような売却または処置に関連する費用を生成する権利、および保証された貸手が“統一商法”または任意の他の適用司法管区の適用法律に基づいて、担保債権者が任意の適用司法管区の破産法に従って享受するすべての権利および救済方法を行使する権利を含むものでなければならない

(B)本合意が明示的に許可されていない限り(第3.01、5.04および6.03節を含むが、第4.01節の規定に適合する)、優先債務の解除が発生していない限り、各第2優先代表は、自分およびその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者が同意することに同意し、上級代表が書面で同意しない限り、いずれも同意しない。(I)共有担保または共有担保収益に対して保証債権者が行使する権利または救済措置(任意の相殺権または担保収益を含む)に関する第2の優先債務義務、または(Ii)任意の破産または清算手続において、指定された上級代表が当時違約行使について救済措置を行使しているかどうかにかかわらず、最初の第1の保留権在庫融資義務の解除または再融資が発生していない限り、本合意が明確に許可されていない限り(第3.01節を含む)5.04及び6.03は、第4.01節の規定に適合するが、各第2優先代表は、それ自身及びその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者の同意を代表して、すべての当事者の明確な書面の同意を得ない場合には、いずれの当事者も、任意の支払いまたは前払い(強制的な前払いまたは自発的な前払いに関するいずれか)を受け入れないか、担保または共有担保の任意の収益を共有するために第2優先債務ファイルに基づいて次のいずれかの金額を支払う権利がある。(A)第2優先権代表者または第2優先権債務者(場合に応じて)の受け入れまたは受信が発効する直前または後に、任意の初期第1留置権在庫融資文書項目の下での違約(または同様の条項) が発生しているか、またはそれによって生成されることが予想される場合、(B)すべての当事者は、その違約に関する書面通知を第2の優先権代表者に提供している。いずれかの第二優先債務者又は第二優先債務者は、前文(A)項の条件が満たされた後であるが、前文(B)項の条件が満たされる前に、共有担保でなされた第二優先債務書類に基づいて生じた任意の金額又は共有担保の任意の収益の任意の支払又は前払い(強制的な前払い又は自発的な前払いに関するいずれか)を受け入れ又は受け入れることは、前項の制限に違反するものとしてはならない。しかしながら、前の文の第 (B)項の条件が満たされると(すなわち、すべての当事者が関連する違約について書面通知を提供する限り)、そのような支払いまたは前払いは、第4.02条の制約を受けなければならない。一般性を制限することなく

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第3.01(A)節(Ii)項及び第5.04節ただし書に明確に規定されている場合を除き、前述の規定により、第2優先権代表者及び第2優先権債権当事者が共有担保に関する唯一の権利は、第2優先権債務文書に基づいて、当該期間及びその付与された範囲内の第2優先権債務について共有担保に対して留置権を持ち、優先債務解除後に収益の一部を獲得することである(あれば)

(C)第3.01(A)節(Ii)項に該当するが本に該当する場合、(I)第2優先権代表自身及びその第2優先権債務融資項目を代表する各第2優先権債務者は、当該第2優先権代表者又は当該第2優先権債務者のいずれも、高級債務文書下の共有担保の行使を妨げる、妨害、干渉又は遅延のないいかなる上級代表又は任意の高級担保者が、売却、リース、交換、譲渡又は他の方法で共有担保を処分するかを含む救済措置をとることができない。担保償還権を廃止するか否か、および(Ii)各第2優先代表本人およびその第2優先債務融資項目の各第2優先債務者を代表する各第2優先債務者にかかわらず、第2優先債務者またはそのような第2優先債務者が一次保留権債権者として所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄するか、または高級代表または高級担保当事者が優先債務の強制執行または請求を求めることに反対する方法、または任意の高級担保に付与された留置権を放棄する方法。任意の上級代表または任意の他の高級保証者またはその代表がとるいかなる行動または行動しないかにかかわらず、第2優先債務者の利益を損なうか否か

(D)各第2の優先代表は、本明細書で認められ、同意し、任意の第2の優先債務文書に含まれる任意のチノ、合意または制限は、本合意および優先債務文書に規定された高級担保に関する高級代表または高級保証当事者の権利および救済を任意の方法で制限するとみなされてはならない

(E)第3.01(A)項(Br)(Ii)項の規定に加えて、優先義務が解除される前に、指定された上級代表(又はその許可のいずれか)は、共有担保に対して任意の権利又は救済を行使する独自の権利を有し、当該権利又は救済又はそれに関連する任意の訴訟を行うことを決定及び指示する固有の権利を有するものとする。優先債務の履行後、指定された第2の優先権代表者(またはその許可のいずれか)は、担保に対して任意の権利または救済を行使する専有権を有するべきであり、指定された第2の優先権代表者(またはその許可のいずれか)は、第2の優先権債務当事者が抵当物に対する任意の権利または救済を行使するために、または第2の優先権代表者に付与された任意の信託または権力の行使または行使を指示するために、行使または任意の訴訟を行う時間、方法および場所を有するべきである。または第2の優先担保文書によって許可された他の行動を取ること。ただし、本節の任意の規定は、第2優先債務当事者を代表して行動する任意の第2優先代表又は他の代理人又は受託者が、優先債務弁済後に担保に対して他の要求又は第2優先債務当事者又は第2優先債務債務を管轄する任意の債権者間合意許可に基づいて行動する権利を損害してはならない

3.02節.協力する。第3.01(A)条(Ii)項に該当するが本の場合、各第2優先権代表は、それ自体及びその第2優先権債務手配下の各第2優先権債務者が同意し、及び優先債務弁済まで、それらのいずれか一方が開始しないか、又は誰とも開始しない(第1留置権保証当事者を除く、指定すべき上級代表の要求)の実行、弁済、執行を開始し、任意の第2の優先債務文書下の共有担保に保有されている任意の留置権または第2の優先債務義務に関する徴収または停止訴訟または訴訟、または第1の留置権保証当事者が共有担保の任意のbr留置権を合法的に実行することに反対または支持する任意の他の人

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3.03節.約束を破ったときの行動。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が本プロトコルに違反した場合、任意の方法で共有担保に対して、任意の行動(本プロトコルに関連する任意の救済措置を達成または実行しようと試みる任意の救済措置を含む)、または本プロトコルに要求される任意の行動をとることができなかった場合、任意の上級代表または他の高級保証者(そのまたはその本人の名義で、または会社または任意の他の保証人の名義で)、会社または任意の他の保証人は、禁止によって、第2の優先代表または第2の優先債務者の救済を得ることができる。具体的な履行または他の適切な平衡法救済。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務を代表し、(I)高級保証者が、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の行動による損害を決定することが困難である可能性があり、補うことができない可能性があり、会社、任意の他の保証人、または任意の高級保証者が、金銭を付与することによって完全な抗弁を得ることができないことを証明できないことに同意する。(Ii)法的救済に基づく十分な抗弁、および任意の高級代表または任意の他の高級保証者が提起する可能性のある任意の訴訟における具体的な履行修復を阻止するために、任意の他の抗弁を撤回することができない

第四条

支払い

4.01節.収益の運用。共同担保収益の運用。優先債務の弁済が発生していない限り、各適用される第2優先代表は、その本人およびその第2優先債務融資項目の下の他の第2優先債務締約国を代表し、任意の破産または清算手続において、救済措置を行使するか、またはそのような共有担保を売却またはその他の方法で処分または収集することによって受信されたすべての共有担保およびそのすべての収益は、指定された上級代表によって以下の順序で使用されるべきであることに同意する

1つ目は上級代表および/またはそのそれぞれの関連会社が、それぞれの高級債務文書によって許容される範囲内で共有担保の費用および支出(各上級代表の合理的なS弁護士費および訴訟費を含む)を収集、販売または処分すること

二番目優先債務ファイルに基づいて優先債務を支払い、優先債務が償還されるまで；

第三に第2優先債務文書の条項に従って第2優先債務を支払う； 及び

4つ目は残高(ある場合)は、当社及びその他の保険者に帰属し、又は任意の合法的に当該残高を受け取る権利がある者、又は司法管轄権を有する裁判所の指示に従って徴収する

優先債務の履行後、各適用される上級代表は、それが保有する任意の共有担保又はその収益を、受信した同じ形態で指定された第2の優先代表に迅速に交付し、任意の必要な裏書きを付し、又は管轄権のある裁判所は、関連する第2の優先債務文書に規定された順序で指定された第2の優先債務に適用することができる別の指示を持たなければならない。疑問を免れるために，(A)第一優先権独占担保は受けるべきではない

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第4.01節は、第1保留権在庫融資義務が解除または再融資される前に、第2優先代表または任意の他の第2優先債務者が任意の第1優先独占担保を得る権利がなく、任意の第2優先代表者または任意の他の第2優先債務者がこのような第1優先独占担保を受信した場合、 のような第1優先独占担保は、本4.02節の制約を受けるべきであり、(B)第2優先独占担保は、本第4.01節の制約を受けず、第2優先債務義務の解除または再融資の前に、いずれの上級代表または任意の他の高級債務者も、任意の第2優先度の独占担保を得る権利がなく、任意の高級代表または他の高級債務者がそのような第2優先度の独占担保を受信した場合、そのような第2優先度の独占担保は、本規約第4.02節の制約を受けるべきである

4.02節.支払いは終わりました。優先債務(又は以下(I)(C)項及び第 (Ii)項まで、最初の第1留置権在庫融資義務の解除又は再融資まで、及び以下(Iii)条、第2優先債務の解除又は再融資まで)が発生し、かつ 破産又は清算手続が開始されたか否かにかかわらず、任意(I)任意の第2優先代表者又は任意の第2優先債務者が受領した任意(I)共有担保又はその収益を除き、本合意が明確に許可されている場合を除く(第3.01節を含む。)第5.04節及び第6.03節)，(A)第2優先権債務の共有担保又は共有担保収益について担保債権者が行使する任意の権利又は救済措置(任意の相殺権又は代償権を含む)に関連し、(B)任意の破産又は清算手続において、又は(C)(A) が当該第2優先権代表者又は第2優先権債務者の受信直前又は後である場合、任意の初期第1保留権融資文書項目(定義参照)の違約(または同様の条項) が発生しているか継続しているか、またはそれによって生じることが予想される違約、および(B)すべての当事者が第2優先権代表者にそのような違約に関する書面通知を提供しているか、または(Ii)任意の第2優先権代表者または任意の第2優先権債務者がいつでも受信する第1優先権独占担保品は、上級代表の利益を指定するために分離し、信託形式で保有し、(1)第(I)~(B)項の利益について直ちに指定された上級代表に支払わなければならない。(2)高級担保当事者及び(2)第(I)(C)及び(Ii)項については，すべての当事者は，それぞれの場合において受信された同じ形態で，任意の必要な裏書きを加え，又は管轄権のある裁判所として，他の方法で指示(本協定の他の条項の規定に適合する)，又は(Iii)任意の上級代表又は任意の高級債務者がいつでも受領した第2優先権が担保を独占し，分割され，指定された第2優先権代表の利益のために信託形式で保持し，直ちに受信した同じ形態で指定された第2優先権代表に支払わなければならない。任意の必要な裏書き、または管轄権のある裁判所は、他の方法で指示することができる(本合意の他の条項の制約を受ける)。ここで、指定された上位代表を、各第2の優先代表または任意のそのような第2の優先債務者の代理人として、そのような任意の裏書きを行うことを許可する。この許可は利益と結合されていて撤回できない

第五条

その他の合意

第 5.01節.解放と反対です

(A)優先債務の解除が発生していない限り、各第2優先代表は、その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者の名義で同意し、指定された上級代表が、以下の場合に関連するすべてまたは任意の部分共有担保の留置権を解除する場合：(I)任意の保証人の任意の共有担保に対する任意の売却、譲渡または他の処置(共有担保の任意の強制執行または権利行使または救済措置に関連するものを除く)。第(Br)条第(Ii)項の制約を受けなければならない)高級債務文書の条項に従って許可されるか、又は制御された高級保証当事者に従って

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(Br)高級債務文書、(Ii)共有担保の任意の私的または公開販売、譲渡または他の処置を含む、共有担保の任意の権利または救済措置の強制実行または行使、(文書で定義されているような)任意の高級債務文書の下で違約イベント(または同様の条項)が発生した場合および継続中、(Iii)任意の販売、譲渡又はその他の処分は、第6.05(A)又は(Iv)節に同意又は反対しない任意の共有担保の譲渡又は他の処分(br}Sに従って、共有担保の全部又は任意の部分に対する任意の制御高級担保側留置権を解除する指定上級代表により解除され、第(Iv)項に従って解除された担保は、すべての必要な制御上級担保者の承認(適用される高級債務書類に基づいて)(第I)~(Iv)項に記載されているいずれかの場合、解除イベント)、(A)このような共有担保上の任意の第2の優先留置権は(違約イベントが発生したか否か(または同様の条項にかかわらず、それぞれの場合はbr}と定義される)、任意の第2の優先債務文書または任意の破産または清算手続きに従ってこの時点で懸案されている)自動的に、無条件に同時に解除および終了すべきであり、さらなる行動をとることなく、優先義務を保証するいかなる保証義務も同時に終了し、解除することなく、(B)第2の優先代表者および第2の優先債務者は、このような売却に同意したとみなされる。共有担保及びこれに関連する共有担保の第2の優先保有権を譲渡又は終了し、必要な範囲内で第2の優先債務文書のいかなる逆の規定も放棄して、そのような解除及び終了を可能にする他の方法で処理し、(C)指定された第2の優先代表は、自分及び他の第2の優先債務当事者のために終了宣言を迅速に実行し、指定された上級代表及び適用された保証人に交付しなければならない。指定された上級代表または任意の適用可能な設定保証人は、そのような共有担保の売却、譲渡または他の処置に関連する共有担保の第2の優先保有権の解除および終了を有効に確認することを合理的に要求することができる。いずれの場合も、(I)(Y)高級留置権および第2優先留置権が、本プロトコルに従って、共有担保の高級留置権と同じ優先に、このような販売または他の処置で実現された共有担保の純収益、br}共有担保の第2優先留置権に付加される限り(このような収益が本プロトコルに従って他の方法で優先義務を履行するために使用されていない範囲内にある場合(理解および同意すべきであり、このような収益は、br}優先債務を履行するのに十分ではない場合がある)、または(Z)売却の純収益、上位代表が受信したこのような共有担保譲渡または他の方法で処理された金額が優先債務の発生を履行するために必要な金額を超えた指定は、本プロトコル、UCCおよび適用法に従って割り当てられ、(Ii)第2の優先代表および第2の優先債権者は、任意の販売または第6.05(B)節による処置において、そのような共有担保を貸記入札する権利は損なわれない。同様に、任意の者の持分が上記(I)または (Ii)項に記載された責任解除イベントにおいて償還または他の方法で処分され、これに関連して、指定された上級代表が、その人の財産または資産に対する優先債務保証を解除または解除する場合、その人およびその人の財産または資産に対する第2の優先留置権 は、同程度のさらなる行動をとることなく、Sの第2の優先債務の保証を自動的に解除し、終了する

(B)各第2優先代表は、自分のために構成され、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務締約国を代表し、ここでは、指定された高級代表および指定された高級代表の任意の上級代表または代理人を撤回不可能に構成し、その真および合法的な代表として完全に代替する権限を有する事実弁護士完全に取り消すことのできない権力及び権力を有し、上記第二優先代表又は当該第二優先債務者又は指定高級代表S本人の名義で、時々、高級代表Sを指定する裁量決定権を用いて、第5.01(A)節の条項を実行するために、任意の及びすべての適切な行動及び署名のいずれか及び第5.01(A)節の目的を達成するために必要又は適切な文書及び文書を含む、任意の終了声明、裏書又はその他の譲渡又は免除文書を含む

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(C)優先債務の償還が発生するまで、各第2優先債務代表本人及びその第2優先債務融資項目を代表する各第2優先債務締約国は、優先債務文書の規定により、違約事件(任意の優先債務文書で定義されたような)の前又は後に、共有担保の収益を優先債務の償還に使用することを申請することに同意する。しかし、第5.01(C)節のいずれの規定も、このような収益が本合意の目的及び条件を妨げない限り、第2代表又は第2債務当事者が第2債務義務に関連する共有担保収益を獲得する権利を阻止又は損害すると解釈してはならない

(D)高級債務文書および第2優先債務文書のような任意の第2優先債務文書に相反する規定があっても、任意の保証人(I)任意の共有担保項目について支払うことを要求する、(Ii)任意の共有担保項目に支配権を交付または付与するか、または任意の共有担保項目を 、(Iii)任意の共有担保またはその下の権利の名義で任意の共有担保項目の所有権を登録するか、またはその所有権を譲渡する、(Iv)任意の証券仲介機関を促す、商品仲介者または同様の身分で行動する他の人は、任意の共有担保項目について任意の共有担保項目の指示または命令を遵守することに同意するか、または任意の共有担保項目について権利所有者とみなすことに同意し、(V)任意の共有担保項目を信託形態で所有する(法律が適用される場合、そのような共有担保項目は複数の当事者が信託形式で所有することができない場合)、(Vi)受託保管者または他の第三者の同意を得て、 はまたは制限されているか、または、いずれの共有担保についても、所有者が任意の共有担保が存在する賃貸不動産に入ることに同意するか、または任意の共有担保の権利を放棄するか、または任意の共有担保権利の従属地位を放棄するために、指定された高級代表および任意の第2の優先代表または第2の優先債務者は、適用される優先債務が解除されるまで、第2の優先債務文書下でそのような共有担保に関する要求を遵守することができ、上記行動のいずれかをとることができる。または指定された上位代表をサポートします。しかし、いかなる保証人が上述の事項について取ったいかなる行動或いは規定を遵守しても、いかなる優先債務文書或いは任意の第2優先債務文書項目の下での違約或いは違約事件を招くべきではない

5.02節.保険と非難賞です。高級債務の解除が発生するまで、指定された上級代表および制御高級保証者は、適用される高級債務文書に規定される保証者の権利の制約の下で唯一かつ独自の権利を有するべきである：(A)損失が発生した場合に、共有担保に関連する任意の保険証書の決済を調整すること、および(B)共有担保に影響を与える任意の宣言または同様の手続きで付与された任意の賠償を承認し、各場合において優先債務文書に従って行われる。優先債務の解除が発生しない限り、任意のこのような保険証書及び任意のそのような賠償のすべての収益は、共有担保に関するものである場合は、(I)まず、高級債務が解除される前に、高級債務文書の条項に基づいて、高級保証当事者の利益のために、指定された上級代表に支払い、及び/又は、高級債務文書の下の第2の優先債務当事者への支払いが許可されている場合(本協定の発効日又は本協定条項に従って改正されたように)、第2の優先債務当事者に支払われる、(Ii)第2、第2、優先債務解除が発生した後、適用される第2優先債務文書の条項に基づいて、指定された第2優先債務当事者に第2優先債務当事者に支払うこと、及び(Iii)第3、第2優先債務未償還(主張されていない又は賠償義務及び費用償還義務がある場合を除く、又は優先債務文書及び第2優先債務文書に基づいて当該所有者への支払いが許可されている場合)、主題財産の所有者、当該財産を所有する権利を有する他人又は管轄権を有する裁判所は、別の指示のある他の者に支払うことができる。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、任意の時間に本プロトコルに違反する任意のそのような保険書または任意のそのような賠償の任意の収益を受信した場合、収益は、第4.02節の条項に従って指定された上級代表に支払われなければならない

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5.03節.債務書類の改訂

(A)高級債務文書は、その条項に従って時々修正、再記述、改訂および再記述、延長、補充、または他の方法で修正することができ、それぞれの場合、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、高級債務の全部または部分的な再融資を行うことができ、これらのすべては、本プロトコルによって規定される留置権優先順位または本プロトコルの他の規定に影響を与えない。しかし、第2の優先権代表の同意を得ず、任意のこのような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足、修正、または再融資は、本プロトコルの目的または本プロトコルのいかなる規定にも違反してはならない。各第2優先代表(本人及び各第2優先債務者を代表する)は、(I)初期第1保留権在庫融資協定(この第2優先代表が本協定締約国になった日から発効)及び(Ii)初期第1留置権在庫融資協定に記載されている契約及び合意(この第2優先代表が本協定の当事者となった日から発効)を承認し、(Ii)第III.G.16項に規定されている第2優先債務への支払いの制限を含むが、これらに限定されない

(B)各上級代表(高級保証当事者を代表する)が事前に書面で同意されていない場合、修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で任意の第2の優先債務文書を修正または追加しなければならず、このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足、修正または署名が本プロトコルの目的または本プロトコルの条項または条件を損なうことになる。各第2の優先債務融資自体およびその第2の優先債務融資の下の各第2の優先債務締約国の同意を代表し、その第2の優先債務融資項目の下で共有担保に関する各第2の優先担保文書は、以下の言語(または指定された高級代表が合理的に承認された同様の意味の言語)を含むべきである

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)本プロトコルにより第2優先権代表の留置権と担保権益が付与される[協議]“債権者間合意”(定義は以下参照)項の下と“債権者間合意”に支配された共有担保を構成する範囲内で、これらの担保は、Ally Bank(Ally Bank)とAlly Financial Inc.への留置権と担保権益の付与を含む優先保証側に付与された留置権および担保権益(以下に述べる“債権者間合意”を参照)に明示的に付与される。(Ally 金融会社とAlly銀行、Ally当事者)会社とAlly当事者の間で2022年9月22日に締結された“在庫融資と担保協定”またはそれに関連すること、および (Ii)第2優先代表者または他の担保当事者が共有担保について本協定項目のいずれかの権利または救済を行使する場合には、8月1日までの第1留置権/第2留置権債権者間合意の制限および規定を遵守しなければならない[•]2023年(時々修正、再記述、改訂および再説明、補足、または他の方法で修正された債権者間合意)、アリゾナ州有限責任会社Carvana，LLC， によって[それぞれの付属会社と付属実体は締約国である]共同経営者は第一留置権担保側とし、米国銀行信託会社は第二留置権担保代理人とした。債権者間の合意の条項と本協定の条項との間に何か衝突があれば[協議]共有担保については、“債権者間合意”の条項を適用する

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(C)任意の高級担保文書および/または高級担保当事者が、任意の高級担保文書について任意の修正、放棄または同意を締結した場合、任意の高級担保文書を追加または削除すること、または任意の高級担保文書からの任意の規定を放棄または同意すること、またはすべての高級施設に適用される方法で、高級代表、高級保証当事者、会社または任意の他の保証人の権利(共有担保を解除する任意の留置権を含む)を任意の方法で変更することである場合：免除または同意は、共有担保に関するので、比較可能な第2の優先担保文書の各比較可能な条項に自動的に適用されなければならず、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者の同意を必要とせず、第2の優先代表、会社または他の保証人がいかなる行動をとる必要もない。しかしながら、そのような修正、放棄、または同意は、(A)第5.01(A)節でそのような留置権の解除が許可または要求され、対応する高度留置権が実質的に同時に解除されない限り、または(B)第2優先代表者の事前書面の同意なしに実質的に不利な関税を課すことができない(A)第2優先保持権によって拘束された資産を除去するか、またはそのような留置権を解除することができない

(D) 当社は、(I)重大優先債務文書の任意の重大な修正、補足またはその他の修正、または 重大な第2の優先債務文書および(Ii)任意の新しい重要優先債務文書または重大な第2の優先債務文書が発効した後、直ちに提出する文書のコピーを指定された上位代表および指定された第2の優先債務文書に渡すことに同意する

5.04節.無担保債権者としての権利(A)。第二優先権代表及び第二優先権債権当事者は、第二優先権債務文書及び適用法律の条項に基づいて、無担保債権者の身分で当社及び任意の他の保証人に権利及び救済を行使することができ、当該等の権利及び救済が第VI条第二優先権代表又は第二優先権代表又は第二優先権債務者が様々な行動又は様々な反対を提起するいかなる規定を妨げない限り、又は本協定が第二優先権代表又は第二優先権債務当事者の反対又は他の方法で優先保証人債権及び留置権の実行を妨害する任意の条文を禁止又は制限することができる。本プロトコルには、他に明確な規定があることを除いて(第3条、第4条および第6条を含むが限定されない)、本プロトコルの任意の規定は、任意の第2優先代表または任意の第2優先債務者が必要な元金、プレミアム、利息を受信することを禁止してはならない。第二優先債務書類の下で対処する費用及びその他の金額は、(X)共有担保に関するこのような受領書が(A)任意の第二優先代表者又は第二優先債務者が第二優先債務債務の共有担保又は共有担保収益に対する保証債権者の任意の権利又は救済措置(任意の相殺権又は補償権を含む)の直接的又は間接的結果を行使しない限り、又は本協定に違反して共有担保又は共有担保収益に対して実行する権利(ただしこれらに限定されない。(B)(B)破産又は清算手続において、又は(Y)最初の第1の留置権在庫融資義務に対する清算又は再融資が発生した場合(強制前払い又は自発的前払いにかかわらず)第2の優先担保又は共有担保のいずれかの収益に応じて未払い又は前払が発生した場合、(A)第2の優先管理人又は第2の優先債務者が当該等の担保を受け取る直前又は後に、？任意の初期第1留置権在庫融資文書(定義参照)項下の違約(または同様の条項)が発生しているか、または継続されているか、またはそれによって違約が生じることが予想され、(B)すべての当事者が、そのような違約に関する書面通知を第2優先権代表者に提供している。いずれかの第2優先権代表又は第2優先権者は、前文(Y)(A)項の条件を満たした後であるが、第(Y)(A)項の条件が満たされる前に、第2優先権債務文書に基づいて共有担保でなされた任意の金額又は任意の共有担保収益の任意の支払又は前払い(強制前払い又は自発的前払いに関するいずれか)を受信する

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前の文に該当する第(Y)(B)項は、前の文(Y)項に違反する制限を構成しないが、前の文(Y)(B)項の条件を満たすと(すなわち、各当事者が関連する違約行為について書面通知を出した)、このような任意の支払いまたは前払い は、第4.02節の制約を受けるべきである。いずれかの第2優先管理人又は任意の第2優先債務者が、第2優先債務無担保債権者としての権利を実行することにより共有担保となる判定留置権債権者である場合、この判決留置権は、担保優先義務に属する留置権から、その基礎と担保第2優先債務の他の留置権とが、本合意による優先義務に属する留置権から得られる。本協定の任意の規定は、高級担保当事者が高級担保に対して享受する可能性のある任意の権利または救済を損害または他の方法で悪影響を与えてはならない

5.05節。完全に理由のないベイリー

(A)各上級代表は、任意の時間に任意の共有担保または共有担保を有する任意のアカウントに対して所有、制御、または課金することができる任意の優先義務を認めて同意し、共有担保または任意のそのようなアカウントが実際に上級代表またはその人の代理人または受託保管人の名義によって所有または制御されている場合(この共有担保は、本明細書では質権または制御担保と呼ばれる)、代替的に、家主が放棄または受託されたSレターを任意の時間に取得するか、またはその権利または共有担保にアクセスする任意の同様のプロトコルまたは手配を取得する場合、適用される上級代表はまた、そのような質権または制御された担保を保有するか、または大家の棄権、Sホスト手紙または同様のプロトコルまたは手配について、二次エージェントまたは無償委託者として行動しなければならない(このような受託は、“統一商法”第8~301(A)(2)および9~313(C)節の要件を満たすことを意味し、適用範囲内である)。各ケースにおいて、関連する第2の優先担保ファイルに従って付与された留置権を完全にするためにのみ、または任意の共有担保を付与する権利または任意の共有担保にアクセスするためにのみ、大家の免除または受託保管者Sレターまたは任意の同様のbrプロトコルまたは配置、ならびに本5.05節の条項および条件の制約を受けなければならない

(B)いずれかの上級代表(またはその代理人または受託保管人)、または高級義務を履行した後、任意の第2の優先代表(またはその代理人または受託保管人)が知的財産権に留置権申請を行い、当該知的財産権が、そのような共有担保における留置権を改善するために必要な共有担保の一部である場合、当該高級代表、または高級義務を履行した後、第2の優先代表は、二次代理人および無償受託保管者としての留置権の保有に同意する(他の事項を除いて、そのようなホストは、適用範囲内で“統一商法”第8-301(A)(2)及び9-313(C)節の関連第2優先代表者及びその任意の譲受人に対する要求を満たし、関連する第2優先担保文書によって付与されたこのような留置権における担保権益を整備するためにのみ使用されるが、第5.05節の条項及び条件を遵守しなければならない

(C)本合意に別段の規定がない限り、上級代表及び高級担保当事者は、第2優先担保文書下の留置権が存在しないように、高級債務文書の条項に従って質権又は制御担保を処理する権利がある。第2優先代表者および第2優先債権者の質権または制御担保に対する権利は、常に本協定条項によって拘束されなければならない

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(D)上級代表および高級保証当事者は、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者に対して、任意の質権または制御された担保が真実であるか、または設定者によって所有されているか、または任意の人の権利または利益または共有担保に関連する任意の権利を保護または維持する義務を有さないが、第5.05節に明確に規定されているものを除く。第5.05節に規定する上級代表(及び高級義務を履行した後、第2優先代表)の職責は、第5.05節(A)及び(B)段落でいう共有担保及び関連留置権の保有、制御又は明記に限定されなければならない(このようなホストは、“統一商法”第8-301(A)(2)及び9-313(C)条の要件等を満たすことが意図されている)。適用範囲内)に関する第2の優先権代表は、当該第2の優先権代表が保有する留置権を完全にする

(E)上級代表は、第2の優先担保文書または本プロトコルまたは任意の他の文書のために、任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者および各第2の優先代表自身およびその第2の優先債務を代表する各第2の優先債務者と信託関係を有してはならず、上級代表が第5.05節の下で分代理人および無償受託保管者として発生したすべての債権および債務を免除する

(F)上級代表が優先義務を履行する場合、各適用される上級代表は、保険者が全費用及び費用を負担しなければならない。 (I)(A)法律で許容される範囲内で、当該上級代表又はその任意の代理人又は受託保管者が所有又は制御するすべての共有担保を、すべての収益を含み、任意の必要な裏書き及び通知とともに指定された第2の優先代表に渡し、質権又は制御担保の占有及び制御権の譲渡、並びに任意の必要な裏書き及び開設銀行、証券仲介機関及び商品仲介機関に通知し、指定された第2の優先代表に譲渡する。法律の許可の範囲内で、それは、任意の大家が放棄書または受託保管者S書に従って、その権利または共有担保にアクセスする任意の同様の合意または手配、または所有権証明書上の書き込みに関連する権利、または(B)法律が許可されていないか、または何の指示も与えられていない場合、第2の優先債務義務が解除される前に、共有担保を指示および交付し、管轄権のある裁判所の可能な他の指示に従ってその権利を譲渡する。(Ii)保険運送人によって発行された任意の付与者となる資格がもはやない保険運送者に適用される任意の損害受取人または追加被保険者に通知し、(Iii)任意の付与者に関連する任意の非難または同様の手続きに関連する任意の政府当局によって指定された第2の優先代表に、この手続で付与された任意の賠償を承認する権利があることを通知する。当社及びその他の保険者は、進行しようとする譲渡を完成させるために必要又は適切な行動をとり、各上級代表がこの譲渡によって被った損失又は損害を賠償しなければならないが、それ自体(又はその関連者)の重大な不注意、重大な違約、信用を守らない、又は司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決によって裁定された故意の不当行為によって被った損失又は損害を除く。上級代表または任意の他の高級保証者は、本協定に違反する任意の第2の優先代表または任意の他の第2の優先債務者の指示を遵守する義務がない。上級代表または任意の他の第1保留権保証側は、いかなる第2優先債務者(Br)に対して本条(F)の規定についていかなる責任も負わないが、いかなるこのような第2優先債務者も、それ自身(またはその関連側)の重大な不注意、重大な違約、悪意または故意不正行為によって受けた損失または損害は、管轄権のある裁判所による最終的に控訴できない判決を除く

(G)任意の上級代表または任意の他の高級保証当事者は、任意の高級代表または任意の高級保証当事者に、または任意の第2の優先債権者に任意の現在または未来の保証を提供する必要がなく、または任意の特定の順序でこのような保証または他の支払い保証、およびそれに関連するすべての権利に、当社または任意の付属会社のための任意の特定の順序で訴える必要はない

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このような担保担保またはそれに関連する任意の支払い保証は蓄積されなければならず、すべての他の権利を除いて、その存在または生成の有無にかかわらず、各第2の優先権 は、その本人およびそれによって代表される他の第2の優先権債務当事者が主張しないことに同意し、法的に許容される最大限の範囲で要求、抗弁、または他の方法で主張または を主張する他の方法で任意の整理、評価を要求する必要がある。適用法に基づいて担保品に対して享受される可能性のある推定値または他の同様の権利、または一次担保債権者が適用法に従って享受する可能性のある任意の他の同様の権利

5.06節。優先債務は履行されていない状況とみなされる

(A)高級債務の発生と同時にまたはその後の任意の時間に、会社または任意の子会社が任意の再融資を完了するか、または任意の高級債務を生成する場合(高級債務の履行後の賠償を除く)が発生した場合、本プロトコルのすべての目的について、そのような高級債務の履行は、自動的に が発生していないとみなされなければならない(指定された、完了した、またはそのような最初の債務の発生日前に行われたいかなる行動も含まれていない)、本合意を遵守した上で、これらの高級債務を管理する適用協定は、：第8.08節および8.09節を含めて、本プロトコルのすべての目的の下で、本プロトコルで規定される共有担保の保持権および権利について、当該優先義務保持者の代理人、代表または受託者が本プロトコルのすべての目的であるべき上級代表を含む高級債務文書と自動的にみなされる。第8.08節及び第8.09節の規定によれば、このような状況の通知(新上級代表のアイデンティティを含む)を受信した後、各第2優先代表(指定された第2優先代表を含む)は、速やかに(A)本協定の修正または補足を含む書面または当該新上級代表が書面で合理的に要求すべき文書および合意(費用は会社が負担する)を締結し、本合意で想定される上級代表の権利を新上級代表に提供することを含む。(B)法的に許容される範囲内で、当該上級代表にすべての共有担保を交付する。Brは、譲渡質権または制御担保の占有権および制御権(場合によっては)および任意の必要な裏書きおよび口座開設銀行、証券仲介機関および商品仲介機関に通知され、任意の大家が所有者Sレターまたは任意の同様のプロトコルまたは手配の下で譲渡する権利を譲渡することを含む、第2の優先権代表者またはその任意の代理人または受託保管者によって所有または制御されるすべての収益を含み、(C)任意の適用可能な設定者の合理的な要求の下で、(C)任意の適用可能な設定者の合理的な要求の下で、任意の適用可能な保険運送者に通知し、新たな上級代表が当該保険会社が発行する任意の付与者となる権利がある保険証書の下で損失受取人又は追加被保険者、並びに(D)付与者に関するいかなる非難又は同様の手続に関連するいかなる政府当局にも通知し、新たな上級代表は、当該手続において付与された任意の賠償を承認する権利がある

(B)高級債務文書、本合意、法律または衡平法または他の方法による高級債務文書の実行下の高級保証当事者救済措置に影響を与えることなく、第1の留置権担保当事者は、(A)適用された高級債務文書の条項に基づいて、任意の高級債務義務および(Ii)任意の高級債務文書(および定義された類似期間)の下で違約するイベントを加速し、この違約事件は、適用された高級保証当事者によって発生後60(60)日以内に治癒または放棄されない。(B)破産又は清算手続開始、又は(C)指定された第2の優先代表が30(30)以内に指定された上級代表が通知を受信し、高級債務文書項目の下で任意の支払い違約が発生したことを高級代表に通知し、指定された高級代表及び適用された高級保証当事者が共有担保品の実質的な部分に対して任意の有担保債権者救済を行使しようとすることを通知する

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購入イベントが発生したbr日以内に、1つまたは複数の第2の優先債務者は、ここで第2の優先債務者にオプションを提供し、購入時に返済されていないすべての優先債務(任意の高級債務文書の下で終了していない未出資承諾または立て替えを含む)の全て(ただし、全て以上)に、担保または代理または請求権を必要とすることなく、優先債務および前払い利息、費用および費用を事前に支払う際に適用される任意のプリペイド(Br)プレミアムを要求することができる。このような権利が行使された場合、双方は、請求されてから10(10)営業日以内に迅速に取引を完了するように努力しなければならない。1人または複数の第2優先債権者がその購入権を行使する場合には、上級代表および指定第2優先代表の双方が受け入れ可能な文書に基づいて購入権を行使しなければならず、いずれの場合も保証人にいかなるコストまたは支出を支払わず、当社が第1留置権在庫融資協定または任意の に適用される優先債務文書に基づいて有する任意の同意権によって規定されなければならない。もし第2の債務当事者が直ちにこの権利を行使しない場合、優先保証当事者は、このような購入イベントに対して本5.06節に基づいてさらなる義務を負うべきではなく、優先債務文書および本合意に基づいて任意のさらなる行動を決定することができる

(C)購入価格は、(1)当時のすべての未償還および未支払い優先債務の全額(元金、計上されているが支払われていない利息および費用、およびbr}破壊費用または任意の前払いプレミアムを含む任意の他の未払い金額を含む)、および(2)優先債務を構成する範囲内で、すべての計算されていない費用、支出、および購入の日に優先債務brによる文書未払いの他の金額(弁護士費および支出を含む)に等しい

(D)適用された購入イベント発生後30(30)日以内に、第2優先債権者が第5.06節に規定する購入権を行使していない場合、第1留置権保証側は、第5.06節に基づいてさらなる義務を負うことなく、優先債務文書と本プロトコルに基づいてさらなる 行動をとることを自己決定することができる

(E)適用される第2優先債務者がすべて(ただし全て以上)優先債務を購入したにもかかわらず、第1留置権担保当事者は、優先債務文書項目の下で彼らに借りている又は賠償債務及び他の債務を保持しなければならず、その明示的条項によれば、これらの債務は、本第5.06節に基づいて優先債務を償還する場合に引き続き存在する

5.07節.連合国締約国は上級代表に指定されている。指定された第2の優先代表は、本協定に従って当該連合側が指定された上位代表の代わりに通知されるまで、任意の連合側 を指定された上位代表と見なすことができる。各連合側は、連合側が指定された上級代表である場合、一方の行動は、本プロトコルのすべての目的の下で他方に対して拘束力を有することに同意する

第六条

破産や清算手続き

6.01節.資金調達の問題。優先債務が解除される前に、会社または任意の他の保証人が任意の破産または清算手続きを受け入れなければならず、任意の上級代表または任意の高級保証者が、売却、使用またはレンタル共有担保に同意することを望む(または反対しない)、または会社Sまたは任意の他の保証人が破産法第363節または第364節または任意の他の破産法に従って共有担保を担保とする同様の規定に従って融資(融資)を受けることを許可する場合、各第2優先代表

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第2優先債務者(I)は、その第2優先債務融資項目の各第2優先債務者の同意を表し、各第2優先債務者(I)は、そのような共有担保またはそのようなDIP融資の売却、使用または賃貸に反対することなく、他の人も支持しないとみなされ、第3.01(A)節の第(Ii)項および第6.03節のただし本の許容範囲を除いて、(Ii)は、第6.03節で明確に許可されない限り、これに関連する十分な保護または他の救済を要求しない。および(Br)(Iii)任意の優先債務を担保する留置権がこのようなDIP融資に属するか、または並列している場合、(X)保証第2優先債務の留置権は、共有担保における留置権およびそれについて提供される任意の適切な保護留置権に属する(または本プロトコルに従って従属とみなされる)第2優先債務の保持権に属する(または本プロトコルに従って優先債務を獲得する留置権から、(Y)共有担保について高級担保当事者に付与される任意の十分な保護、任意の十分な保護留置権を含む。(Z)上級代表と合意した任意の専門と米国の管財費の分割。各第2の優先代表自身及びその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者が同意し、現金又は他の担保の使用を承認するか、又はそのようなDIP融資を承認する命令が発効する2営業日前に受信された通知は、十分な通知でなければならない。各第2優先権代表本人およびその第2優先権債務手配下の各第2優先権債務者は、初期第1保留権在庫融資義務の弁済または再融資が発生する前に、第2優先権代表および第2優先権債務者が双方の同意なしに、任意の他の当事者の提案、参加または奨励、任意のDIP融資への提案または参加または奨励、または当社Sまたは任意の他の保証人Sが現金担保を使用する条項について合意してはならないことにさらに同意し、いずれの場合も、共有担保または第1優先独占担保に関するものである。しかし、初期第1保留権在庫融資義務の償還または再融資または第2優先債務者がそのような提案または参加に同意する前に、第2優先債務者は、DIP融資を提案または参加することができ、 は、以下のすべての要求(本明細書に従って最終的に提供されるDIP融資を含む)を満たすことを前提とする：(1)Ally各当事者に合理的な機会を提供して、その指定されたシェアまでのこのようなDIP融資を同じ条項で提供する(ただし、これらに限定されるものではない。再融資または株式に関連する特徴、および計画に関連する任意の権利)は、参加する第2の優先債務当事者として付与されるが、(A)第2の優先債務当事者に関与するこのようなDIP融資に関連する任意の留置権および/またはスーパー優先債権(場合によっては)は、そのような当事者に与えられた留置権および/またはスーパー優先権債権(適用されるように)に従属し、その程度は、保証第2の優先債務債務の留置権が初期第1の留置権在庫融資債務の留置権を保証するものと同様である。(B)任意の第2優先債権当事者に付与された任意の留置権及び/又はスーパー優先権債権(場合によって決定される)は、このようなDIP融資に関する共有担保の十分な保護として、パートナーシップ当事者に付与された共有担保に関する留置権及び/又はスーパー優先権債権から、その程度が担保第2優先権債務の留置権の程度と同程度であり、担保初期第1留置権在庫融資債務の留置権に従属する。(2)当社又は任意の他の保険者に提供するこのようなDIP 融資(I)共有担保上のいかなる留置権担保でも保証されない、(Ii)初期第1留置権在庫融資義務を得るための留置権又は第1留置権在庫融資義務よりも優先的な留置権を担保としない、(Ii)初期第1留置権在庫融資義務を獲得することに優先する留置権を優先する第1優先独占担保上の任意の保有権を担保しない、(Iii)第2優先債務義務及び共有担保に関するいかなる適切な保護も本契約を継続しなければならない。また(Iv)本プロトコルの目的や本プロトコルに違反するいかなる条項も妨げない(第6.03条を含むが限定されない)

6.02節。自動停止状態を解除する。優先債務弁済が発生する前に、各第2優先代表は、その第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務者の名義で同意し、各場合、指定されていない上級代表は、事前に書面で同意したか、または(B)直接的または間接的に反対、抗弁、または任意の他の反対または異議を支持する者は、(A)任意の破産または清算手続きにおいて自動的に中止または任意の他の中止の救済または任意の欠陥行動を求めてはならない。任意の高級担保当事者は、本契約条項に基づいて、このような共有担保が各案件において要求された自動中止または任意の他の破産または清算手続中止に関する任意の救済を行う

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6.03節.十分な保護です。各第2優先権代表自身およびその第2優先権債務手配下の各第2優先権債務者は、(A)反対、抗弁、または任意の他の反対または抗弁を支持する者(および各第2優先権代表自体を代表し、その第2優先権債務手配下の各第2優先権債務者を代表し、同意されているとみなす)(A)任意の高級代表または任意の高級保証当事者は、本合意の目的または本合意条項に違反しない形態で共有担保について適切な保護を行う任意の要求を提出することができない。(B)破産法第506条または任意の他の破産法の類似規定に従って、任意の上級代表または任意の高級保証当事者が、(B)高級代表Sまたは高級保証当事者Sが十分な保護が不足していると主張する理由、または(C)高級代表または任意の他の高級保証当事者が、破産法第506条または任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って、請願前および/または請願後の利息、費用、支出または他の金額(請願後の利息を含む)に対する補助金および/または支払い、(B)破産法第506(C)節または任意の他の破産法に基づく任意の同様の規定(任意の担保品の費用または支出を十分に保護または処分するための任意のクレームを主張または支持するか、または(C)ここで明確に許可されない限り、共有担保に関する十分な保護を求めまたは受け入れるか、および任意の第2優先債務者が獲得した本明細書の明確な許可以外の任意の十分な保護は、第4.02節の制約を受けるべきである。(I)高級担保当事者(またはその任意のサブセット)が、破産法第363条または364条または任意の他の破産法の任意の類似規定(DIP融資提供者としての役割ではない)に基づいて、追加または置換担保および/または任意のDIP融資または現金担保の使用に関連するスーパー優先債権の留置権の形態で、共有担保が十分に保護された場合、各第2優先順位は、それ自身を代表し、その第2優先債務配置の下の各第2優先債務者を代表し、そのような追加または代替担保および/または超優先権債権(場合に応じて)に十分な保護を提供するために、または留置権の形態で十分な保護を求めることができ、(A)留置権は、十分な保護を保証または提供するための留置権に従属するか、または以下の事項に関連する債権を提供することができる。すべての優先債務とこのようなDIP融資(およびそれに関連するすべての債務および任意の分割)は、他の保証第2の優先債務の留置権と同じに基づいて、本プロトコルの下の優先債務の保持権および/または(B)同じ に従属し、超優先債権は、第2の優先債権当事者の他の債権が本プロトコルの下で優先保証当事者の債権に属するように、優先保証当事者に属するすべての超優先債権からなる。ただし，第二優先権代表は，その本人及び第二優先権債務当事者を代表し，破産法第1129(A)(9)条に基づいて，このような十分な保護を与える任意の規定及び/又は命令において，撤回不能に同意し，任意の再構成計画に基づいて，このような二次優先権債権は，現金，債務，持分又は他の財産の任意の組み合わせで弁済することができ，その価値は，その計画が発効した日に許可されたそのような債権額と等しい場合，及び(Ii)任意の第2優先権代理人の場合，それ自体を代表し、その第2の優先債務配置下の第2の優先債務者に対して、求め、要求、または他の方法で十分な保護を得ることができ、このような十分な保護が、追加または置換担保の留置権および/または共有担保に対するスーパー優先権債権の形態で与えられる場合、第2の優先権は、自分を代表し、その第2の優先債務配置下の各第2の優先債務者が同意し、 (A)の上級代表者毎に、優先義務の保証および適切な保護として、そのような追加的または置換担保および/または超優先権債権(場合によっては適用される)に対する優先保留権を付与しなければならない。(B)(2)第2優先債務者に与えられた任意のこのような十分な保護が、直前の第(Br)条第(I)項(A)及び(B)項に記載の制限を受け、(C)高級担保当事者がこのような形態の十分な保護を受けていない場合には、いかなる額であっても

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このように第2優先債務者に付与されたこのような追加または代替担保または超優先債権の任意の留置権に基づいて、またはこのように第2優先債務者によって第2優先債務者に回収または割り当てられることは、第4.02節の規定を遵守しなければならない。前述の一般性を制限することなく、高級保証当事者が現在の請願後の費用および支出および/または他の現金を支払う形態で十分に保護されている場合、第2の優先代表本人およびその第2の優先債務手配を代表する各第2の優先債務者は、現在の請願後の利息および/または他の現金支払い(場合によっては適用される)の支払い形態で十分な保護を求めることを禁止されてはならない。高級担保当事者が第二優先債務当事者が要求する費用及び支出又は他の現金支払いの合理性に反対する権利がある場合。各第二優先権代表自身及びその第二優先権債務手配項の下の各第二優先権債務者が同意し、裁判所が追加又は代替担保の留置権、スーパー優先権債権及び/又は現金支払いの形態で任意の第二優先権債務者に共有担保に関する十分な保護を与えた場合、裁判所は高級担保当事者にこのような形態の十分な保護を与えない。そのような任意の第2優先権債務者は、追加的または代替的な担保を保有している任意のそのような留置権とみなされ、そのようなスーパー優先権債権および/または現金br信託支払いによって受信された任意の金額とみなされ、二次債務者または関連する第2優先権代表者によって受信された任意の割り当ては、第4.02節に制限される

6.04節。問題を回避する。任意の上級代表または任意の他の保有権保証者が、任意の破産または清算手続きにおいて、または他の方法で会社または任意の他の保証人(または任意の受託者、管理者または同様の人)の財産の引き渡し、引き渡し、または他の方法で任意の金額を支払うことが要求される場合、その金額の支払いが任意の態様または任意の他の理由で詐欺的または優先順位として宣言されるので、担保収益、任意の相殺権の実行または補償または他の態様の収益として受信された任意の金額(回収)にかかわらず、優先債務は、回収された範囲内で回復され、このような支払いが発生していないように未償還とみなされ、そのようなすべての回収された金額について優先債務を履行するまで、当事者が本合意の利益を享受する権利があることを優先的に保証する。本プロトコルが返送前に終了した場合、本プロトコルは完全に有効に回復されるべきであり、事前に終了することは、本プロトコルの当事者の義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。各第2の優先権は、本人およびその第2の優先権債務融資項目の下の各第2の優先権債務締約国を代表してここで同意し、彼らのいずれか一方は、本プロトコルに従って共有担保による任意の分配または割り当ての任意の回避行動から利益を得る権利がないことは言うまでもない。特典または他の方法で行われるか否かにかかわらず、本合意に規定された優先権に基づいて、本来彼らに分配可能であった当該等の回避行動の利益を分配して適用に移譲することに同意する

6.05節。破産または清算手続きにおける資産処分

(A)共有担保については、各第2優先代表は、その本人及びその第2優先債務融資項目の下の他の第2優先債務当事者の同意を代表し、破産又は清算手続において、いずれか一方は、第1留置権担保当事者が同意又は反対しない任意のこのような共有担保の売却又は他の処置に異議、抗議又は反対(又は任意の他の他の異議申立、抗議又は反対を支持する)を提起してはならない。彼らは、破産法第363条または破産法の任意の類似条項または任意の他の 適用法に基づいて、破産法第363条または破産法第1129条または破産法または任意の他の適用法に従って破産法または任意の他の適用法律(およびそのような売却または処置に関連する任意の提案された入札プログラム、販売プログラム、保留専門家の提案された入札手続き、販売手続き、保留専門家)によって支持された、無料で、かつその保留権またはそのような共有担保の他の権益の影響を受けない任意の販売を含むとみなされ、自動的かつ無条件に資産の保有権を解除する

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(B)本プロトコルに逆の規定があっても、各保証者は、任意の公共、個人または司法停止または任意の共有担保入札(部分的担保入札を含む)を保証または販売する権利があるか、または破産または清算手続きまたは他の手続きにおいて共有担保を入札または購入する権利がある場合、入札または融資は、その任意の保証債務をクレジットする権利がある 第2の優先債務の任意のそのようなクレジット入札または一部のクレジット入札は、それによって生成された任意の処理が終了したときに優先債務を履行することを規定しなければならない

6.06節。様々な安全補助金と異なる分類。各第2の優先代表は、その第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者の名義で認められ、同意する：(A)高級担保文書および第2の優先担保文書によって付与された留置権は、単独および独自の留置権付与を構成し、(B)他の事項を除いて、共有担保上の異なる権利を有するため、第2の優先債務義務は優先債務とは根本的に異なり、任意の再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配計画または提案された再編において個別に分類されなければならない。破産や清算手続きで確認されたり、採用されたりする。前項に規定した当事者の意図をさらに実現するために、高級担保当事者及び第二優先債務当事者が共有担保のいずれかの債権について単一種別の債権(単独の優先担保債権及び二次担保債権ではなく)を構成すると考えられる場合、各第二優先代表本人及びその第二優先債務融資を代表する第二優先債務融資下の各第二優先債権者は、共有担保のすべての分配を認め、共有担保について保証人に対して単独の優先及び二次保証債権種別を有するものとする。その効果は，共有担保の総価値が十分な範囲内(この目的のため，第2優先債権者が持つすべての債権を無視する)であり，高級担保当事者は，元金，請願前利息，手数料，支出および他の債権に関する分配金額を得る権利があるほか，共有担保から第2優先債務義務について任意の分配を行う前に，それ自体を代表してその第2優先債務手配下の第2優先債務側ごとに，請願後の利息に関するすべての借金を得る権利がある.このような回転が第2優先債権者のクレームや回収を減少させても、上級代表が受け取ったまたは受け取るべき金を指定された上級代表に渡すことを認め、同意する

6.07節。当事者の権利を高度に保証することは放棄しない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本文書に記載されているいかなる内容も、任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めることを含む、または任意の第2の優先債務者が十分な保護を求めることを含む、または任意の第2の優先債務者が、第2の優先債務文書または他の方法で享受される任意の権利および救済を主張することを含む、任意の高級代表または任意の他の高級保証者が、任意の破産または清算手続きにおいて、任意の第2の優先債務者がとる任意の行動に反対することを禁止または制限してはならない

6.08節。申請します。双方は、本合意が破産法第510条(A)条又は任意の他の破産法の任意の同様の条項の下での従属協定であることを明確に認め、任意の破産又は清算手続の開始前、期間及び後に有効である。任意の破産又は清算手続が開始された後、共有担保及びその収益の相対的権利は引き続き存在しなければならない。その基礎は、申請の日前と同じであるが、任意の保証人が融資又は現金担保を使用することを許可する任意の裁判所命令の制限を受けなければならない。本稿では，任意の保険者に対するすべての言及は，以下のようにするべきである占有債務者そしてその授権者の任意の係や受託者

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6.09節。その他の事項。任意の第2の優先代表または任意の第2の優先債務者が、破産法第363条または第364条または任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って、任意の共有担保に対して権利を所有または取得する場合、第2の優先代表は、自分およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者が、指定された上級代表の事前書面の同意なしにそのような権利を主張しないことに同意するが、指定された上級代表が要求する場合、その第2の優先代表は、指定された上級代表の要求に従って直ちにそのような権利を行使しなければならない。このような権利に関する任意の支払権を含む.

6.10節目。506(C)クレーム。優先債務弁済が発生する前に、各第2優先代表は、それ自身およびその第2優先債務融資項目の下の各第2優先債務者の同意を代表し、いずれか一方は、破産法第506(C)条または任意の同様の他の破産法に規定された任意のクレーム主張、強制執行または支払いの受け入れ、または優先債務の留置権を保証することと平等に主張し、強制的に保存または処分する任意の共有担保の費用または費用を受け入れてはならない。いずれかの第2優先債務者が前の文に違反するために破産法第506条(C)条又は任意の他の破産法の類似規定に基づいて任意の支払又は対価格を受信した場合、その金額は、第4.02節に従って回転しなければならず、その回転が第2優先債務者の債権又は回収債権を減少させる効果がある場合がある

6.11節。証券を再編する

(A)再構成債務者に係る任意の破産又は清算手続において、再構成債務者の債務が再構成債務者の任意の財産上の留置権によって担保され、再構成計画又は同様の処分再構成計画に従って割り当てられた場合、優先債務及び第2の優先債務であり、共有担保における権益のためである場合、優先債務及び第2の優先債務により割り当てられた債務は、同一財産の留置権によって担保される。本プロトコルの規定は、この計画に基づいてこのような債務を割り当てた後も存在し、そのような債務の留置権を保証するために適用される

(B) 保証人に関連する任意の破産又は清算手続において、第2の優先債務当事者が共有担保における権益のために第2の優先債務義務を負担して任意の現金、債務又は持分証券を獲得した場合、第2の優先代表又は他の第2の優先債務当事者は、第4.01節の出願に基づいて、(I)第3.01節に基づいて当該現金、債権又は証券の受信及び保留を明確に許可しない限り、第4.02節に従って当該等の現金、債権又は証券を指定された上級代表に移管しなければならない。本プロトコル第5.04及び6.03条又は(Ii)このような現金、債務又は持分証券の分配は、第1の保有権保証当事者の担保債権からなるすべてのカテゴリの必要な賛成票の受け入れを受けた確認された保険者再構成計画、清算計画、構成プロトコル又は他のタイプの保険者手配又は再構成計画に基づいて行われる。各第2の優先債務者は、指定された上級代表が各第2の優先債務者の名義で、第2の優先債務の任意の第2の優先債務義務要件、起訴、収受、およびそのようなすべての割り当てを取り消すことができず、許可する。上記の状況をさらに説明するために、指定された上級代表は、各第2の優先債務者の代理人として任意のこのような裏書きを行う権利がある。この許可は利息と結合されており、優先的な債務履行前に撤回できない。確認された再編計画、清算計画、再編合意または他のタイプの手配または再編計画が、二次債務当事者が共有担保の二次債務債権部分 に対して全部または部分的に割り当てられているかどうかを具体的に説明していない場合、このような分配は、最終的に、第二の債務債権部分が共用担保における権益に関連する部分を考慮したものと推定されるべきである

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(C)優先債務の履行が発生していない限り、第2優先代表または第2優先債務者は、(I)任意の保証人と任意の再構成計画、清算計画、構成プロトコル、または他のタイプの手配または再構成計画を提出するか、または任意の保険者との再構成計画、清算計画、構成協定または他のタイプの手配または再構成計画を提出してはならない。または (Ii)事前に指定された上級代表の書面による同意を得ない限り、本協定のいかなる妨害または違反の優先事項または他の任意の他の規定の再構成計画に賛成または間接的に支持するか、または任意のそのような計画が破産法第1126(C)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定によって要求される高級保証当事者の数によって提出または支持される

6.12節。破産法第1111条(B)。第2優先代表本人及びその第2優先債務融資項目の各々を代表する第2優先債務者は、破産法第1111(B)(2)条又は任意の他の破産法の任意の同様の規定に従って選択する権利、又は任意の他の行動をとってその権利を阻害する権利に反対、反対、支持してはならない。第2の優先代表は、その第2の優先債務融資項目の各第2の優先債務者を代表して、任意の高級保証者が破産法第1111(B)(2)条または任意の他の破産法の任意の同様の規定を適用することを選択することにより、任意の高級債権保有者に対してその後に生じる可能性のある任意のクレームを放棄する

6.13節。請願後の利息

(A)第2優先代表又は任意の他の第2優先債務者は、破産法第506条又は任意の他の破産法の任意の同様の規定又は他の同様の規定に基づいて提出された請願後利益要求を含む高級代表又は任意の他の高級保証者が優先債務の任意の破産又は清算手続において提出された任意の手当要求に反対又は疑問視しようとしてはならない(そのため、第2優先債務者が共同担保に対して保有する全ての債権及び留置権を無視する)

(B)上級代表又は任意の他の高級担保当事者は、破産又は清算手続において第2優先債務を許可する任意のクレームに反対又は疑問を提起しようとしてはならず、第506条(B)又は任意の他の破産法の任意の同様の規定又は他の規定による訴状後利息クレームを含む。第二優先代表が第二優先債務当事者を代表して共有担保品に対する留置権価値を限度とする(高級債務と高級担保当事者が共有担保に対して保有する留置権を考慮した後)

第七条

信頼を寄せる

第 7.01節.信頼感。高級担保側が高級担保側の同意に署名及び交付することに同意した第二優先債務文書、及び当社又は任意の付属会社の高級担保側は、本協定の日付及びその後になされたすべての融資及びその他の信用拡張を行うものとみなされ、本合意に基づいて下されたものとみなされる。各第2の優先代表は、それ自身およびその第2の優先債務配置下の各第2の優先債務者を代表して、これらの第2の優先債務当事者と独立しており、いかなる上級代表または他の高級保証にも依存しないことを認めている

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締約国は、その適切と思われる文書と情報に基づいて、その所属又はその制約された第2の優先債務文書、本協定及びそれに基づいて予想される取引を締結するために、自己の信用分析及び決定を行い、引き続き第2の優先債務文書又は本合意に基づいて何の行動も取らず、自分の信用決定を行う。

7.02節.保証や責任は一切提供されません。各第2の優先代表は、それ自体およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務を代表し、任意の高級代表または任意の他の高級保証者が、任意の高級債務文書の署名、br}任意の優先債務文書の有効性、合法性、完全性、収集可能性または実行可能性、任意の共有担保の所有権またはその任意の留置権の完全または優先権を含む任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを認め、同意する。高級担保当事者は、法律に基づいて、彼らが適切であると思う場合には、高級債務文書に基づいて、それぞれの融資および信用拡張を管理および監視する権利を有し、高級担保当事者は、本合意が別に規定されていない限り、第2の優先代表および第2の優先債務者が共有担保または他の側面で有する任意の権利または利益を考慮することなく、その融資および信用拡張を管理することができる。いかなる高級代表または任意の他の高級保証者も、当社または任意の子会社との任意の合意(第2の優先債務文書を含む)の項目の違約または違約イベントの発生または継続を許可または誘導する方法で行動しないか、またはこれについて知られているか、または知られていないかにかかわらず、任意の第2の優先代表または第2の優先債務者にいかなる責任も負わない。本合意が明確に規定されていることに加えて、高級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者は互いになく、ここで相互に明示的または黙示された担保もなく、(A)任意の優先債務、第2優先債務債務、またはそのいずれか一方に付与された可能性のある保証または担保の実行可能性、有効性、価値、または収集可能性もない。(B)任意の共有担保に対する保証人Sの所有権または権利、または(C)本プロトコルの明文で規定されている以外の任意の事項

7.03節.無条件の義務。上級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者は、本合意の下でのすべての権利、利益、合意、および義務を完全に有効に継続しなければならない

(A)任意の高度債務ファイルまたは任意の第2の優先債務ファイルは、効力を欠いているか、または実行可能である

(B)すべてのまたは任意の優先債務または第2の優先債務の支払い時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変化、または第1の留置権在庫融資プロトコルまたは任意の他の優先債務文書または第2の優先債務文書の条項の任意の修正、免除または他の修正は、行為プロセスによっても他の方法によっても、その金額の任意の増加を含む；

(C)任意の共有担保または任意の他の担保の任意の保証権益を交換するか、または書面または行為プロセスまたは他の方法で、すべてまたは任意の優先債務または二次債務債務、またはその任意の保証に対して、任意の修正、免除、または他の修正を行う

(D)当社または任意の他の授権者について展開された任意の破産または清算手続き

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(E)会社または任意の他の保証人が優先債務(本プロトコル第5.06節で述べたまたは他の支払または履行を除く)または(Ii)任意の第2優先権代表者または第2優先権債務者が本プロトコルについて提出した抗弁または責任解除の場合を構成することができる

第八条

雑類

第 8.01節.衝突する。本合意の規定が任意の優先債務文書または任意の第2優先債務文書の規定と何らかの衝突がある場合、本協定の規定は、疑問の発生を回避することを含む、すべての当事者、高級代表、高級保証当事者、第2優先代表、および第2優先債務当事者の第1優先排他性担保、任意の共有担保および第2優先排他性担保に関するすべての相対的な権利および義務を管轄しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)高級代表および高級担保当事者(彼らの間)の任意の高級担保に対する相対的な権利および義務(Br)が適用されるべき第1の留置権債権者間合意の条項が管轄され、任意の第1の保有権債権者間合意と本合意との間に何らかの衝突が生じた場合、この第1の留置権債権者間合意の規定は、制御され、(B)第2の優先権代表者および第2の優先権者(相互間)の任意の第2の優先権担保に関する相対的権利および義務 は、適用されるべき第2の優先権債権者間合意の条項によって管轄されるべきである。任意の第2優先権債権者間合意が本合意と何らかの衝突がある場合は、適用される第2優先権債権者間合意の規定を基準としなければならない

8.02節。本プロトコルの継続性質；分割可能性.5.06節と6.04節に該当する規定の下で，本プロトコルは優先義務の履行が発生するまで有効に継続すべきである.これは、第2の優先代表または任意の第2の優先債務者に通知することなく、会社または優先債務を構成する任意の子会社にクレジットおよび他の財務的便宜を提供し、またはその利益に融資を提供することができる持続的な留置権従属協定である。この協定の条項はどんな破産手続きや清算手続きでも引き続き効果的だ。本協定の任意の管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本協定の残りの条項を無効にしてはならず、いかなるような禁止または実行不可能な条項も、いかなる司法管轄区域でも、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないものとしてはならない。双方は善意の協議に基づいて、経済的効果が無効、不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項で、無効、不法または実行不可能な条項を代替しなければならない

8.03節.改正案；免除

(A)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、特権または権力の行使を失敗または遅延させても、これらの権利、救済、特権または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、修復、特権または権力を単回または部分的に行使するために、またはそのような権利、修復、特権または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、他のまたはそのような権利、救済、特権または権力のさらなる行使を妨げる、または任意の他の権利、救済、特権または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。本協定の当事者の権利、権力、特権、および救済措置は蓄積されており、彼らが本来持つべきいかなる権利、権力、特権、または救済措置も排除しない。本プロトコルのいずれかの条項に対する放棄または同意は、放棄または同意が8.03節(B)段落の許可を得ない限り、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的でのみ有効である。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することができない。

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(B)本協定は、各代表(それぞれの場合、適用債務融資管理文書に従って行動する)および保険者が署名した書面によって修正することができる。このような改正、補充又は免除は、書面で行われ、高級担保当事者及び第二優先債務当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない

(C)上記の規定があるにもかかわらず、担保のある者の同意を得ず、いずれの代表も、本協定第8.09条に従って合併協定に署名及び交付して、本協定の一方となり、署名及び交付後、当該代表、担保のある当事者、及び当該代表が代理する債務融資の優先債務又は第2優先債務(場合に応じて)は、本合意条項の制約を受けることができる

8.04節。会社とその子会社の財務状況情報。上級代表、高級担保当事者、第2優先代表及び第2優先債務者は、それぞれ、(A)当社及びその子会社、並びに優先債務又は第2優先債務のいずれかの裏書き者又は保証者の財務状況、並びに(B)優先債務又は第2優先債務が償還できないリスクに影響を与える他のすべての状況を随時自己に通報する責任を負わなければならない。上級代表、高級保証当事者、第2の優先代表、および第2の優先債務者は、そのような条件または任意のそのような状況または他の状況に関するそれまたは彼らが知っている情報を、本契約項目の下の任意の他の当事者に通知する義務がない。任意の上級代表、任意の高級保証者、任意の第2の優先権代表、または任意の第2の優先権債務者が、任意の時間または時々、任意の他の当事者にそのような情報を提供することを承諾した場合、(I)明示的または黙示された陳述または保証を行う義務はなく、(I)そのように提供される任意のそのような情報に関する正確性、完全性、真正性または有効性を含む、任意の明示的または黙示された陳述または保証がなされたものとみなされるべきではない。(Ii)任意の追加情報を提供するか、または任意の後続の場合にそのような 情報を提供するか、(Iii)任意の調査を行うか、または(Iv)公認または合理的な商業融資慣行に従って、当事者が秘密または他の理由で秘密化を要求される任意の情報を開示する

8.05節。代位権。各第2の優先代表およびその本人およびその第2の優先債務融資項目の下の各第2の優先債務者を代表して、優先債務の弁済が発生するまで、本プロトコルの下の任意の支払いによって得られる可能性のある任意の代位権を放棄する

8.06節。支払いの運用。本合意には明確な規定があるほか、高級担保当事者が受信したすべての支払いは、高級債務文書の条項に基づいて、高級担保当事者が適切と思われる優先債務部分を自ら決定するために全部または一部使用することができる。各第2の優先権代表は、それ自体およびその第2の優先権債務融資項目の下の各第2の優先権債権者を代表し、優先債務またはその任意の部分の支払い時間を延長または遅延させることに同意し、これに関連する任意の他の放任に同意し、優先債務の任意の部分の保証を随時保証することができる任意の代替、交換または解除に同意し、これに対して主要または副次的な責任を有する任意の他の他の人を増加または解除することに同意する

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8.07節。他の授権者。契約者が同意した場合，いずれの付属会社も本契約日後に設置者となれば，基本的に添付ファイルI形式を採用した文書を署名·交付することにより，当該付属会社を速やかに本協定の契約者とすることを促し，署名と交付後，当該付属会社は本契約項の下の保証人となり，その効力は最初に設定者に指定された効力と同じである。このような文書の署名および交付は、本協定項の他の当事者の同意を得る必要はなく、指定された第2の優先代表および指定された上級代表によって確認される。各新設保証人の本プロトコルの下での権利と義務は、本プロトコルが任意の新設保証人を増加させても、完全な効力と効力を維持すべきである

8.08節。再融資します。いずれの場合も、優先債務および第2優先債務は、上級代表、任意の第2優先代表、または任意の他の保証者に通知することなく、高級代表、任意の第2優先代表、または任意の他の保証者の同意を通知することなく、すべてまたは部分的に再融資することができ、これらすべては、本プロトコルによって規定される留置権優先権または本プロトコルの他の規定に影響を与えないが、このような再融資の形態は、第8.09節の要件を満たすべきである。指定された第2優先代表は、会社の要求に応じて、第5.06節の優先債務または一部の優先債務に対するこのような再融資(総称して置換優先債務と総称する)について、本合意の条項および条件または他の習慣条項および条件(会社によって合理的に決定される)とほぼ類似した条項および条件を含む慣例的な合意をエージェントと合意する

8.09節。追加の債務手配。その時点の各既存の高級債務文書および第2優先債務文書の規定によって許容される範囲内で、当社は、1つまたは複数の系列またはカテゴリの追加二次債務および1つまたは複数の系列またはカテゴリの追加優先債務を生成または発行して販売することができ、それぞれの場合、以下(A)~(C)項に記載の条項の制約を受けることができる

(A)第2優先クラス債務。このような任意の追加の第2優先順位債務(各第2優先順位債務)は、任意の優先債務の任意の留置権を保証する第2優先度または第3優先度(または低い優先度であってもよいが、任意の優先義務と同等以上の任意の優先度ではない)を共有することによって保証することができ、各場合、第2優先順位債務の関連する第2優先順位担保文書に従って、 に基づいて第2優先順位債権者間合意の締結を要求することができる。このような任意の第2優先順位債務の代表(それぞれ、第2優先順位債務代表)が、このような第2優先順位債務の所有者(その代表および任意の第2優先順位債務の所有者を総称して第2優先順位債務者と呼ぶ)を表す場合、本8.09節で適用される条件(I)~(Iii)を満たすことによって本プロトコルの一方となり、この条件によって制約される

(B)高級債務。第8.09節に基づいて生成、発行、または販売される任意の他のカテゴリまたはシリーズの追加優先債務(高級債務)は、共有担保(またはその一部)上の留置権によって保証することができ、その基礎は、(X)すべての初期第1留置権融資義務(Br)融資義務よりも低い(当事者が自ら書面で同意するまで、この場合、このような追加優先債務は、初期第1留置権在庫融資義務と同等であるか)br}および(Y)がすべての第2優先債務債務よりも優先する可能性がある。いずれの場合も、高級担保関連文書によれば、以下の条件を満たす場合には、第1の債権者間留置権協定を締結しなければならない：このようないずれかの高級債務の代表(各高級債務代表、1名の高級債務代表)、当該高級債務保有者(当該代表及び高級債務保有者を代表して高級債務当事者と呼ぶ)を代表し、本項8.09節(C)項で述べた条件(適用されるように)を満たすことにより、本合意の一方となる

-39-

(C)カテゴリ債務代表。カテゴリ債務代表 を本プロトコルの一方とするために：

(I)カテゴリ債務代表は、本プロトコル添付ファイル2(代表が第2の優先レベル債務代表である場合)または添付ファイル3(代表が高級債務代表である場合)(指定された上級代表および/または指定された第2の優先レベル代表(場合によっては)の書面承認の変更または他の形態)で署名され、統合されたプロトコルを交付し、これにより本プロトコル項目の下の 代表となるべきである。このカテゴリ債務代表者に代表されるカテゴリ債務及び関連カテゴリ債務当事者は、本プロトコルによって制約される

(Ii)会社は、指定された上級代表および指定された第2の優先代表にS証明書を提出し、このような債務について本8.09節に規定された条件を満たす(または放棄)ことを説明し、そのような債務に関連する各重要な第2の優先債務文書または重要優先債務文書(例えば)の真の完全なコピーを提供することを要求しなければならず、会社の許可者を介してすべての重要な点で真実であることを確認しなければならない。追加優先債務または第2優先債務(場合に応じて)に指定される債務が決定され、(I)追加優先債務である場合、その時点の既存の各優先債務ファイルに基づいて、そのような債務の発生および保証が許可され、(Ii)第2優先債務である場合、各第2優先債務文書に基づいて、より低いベースでそのような債務が発生することが可能であることと、(Ii)第2優先債務である場合、各第2優先債務文書に基づいて、より低いベースでそのような債務が発生することが可能であることと、を証明する

(Iii)このような債務に関連する第2の優先債務文書または高級債務文書(場合によっては)は、そのような債務に関連する各カテゴリの債務締約国が、そのような債務保有者として本合意の規定を遵守し、その制約を受けることに規定されるべきである

8.10節。司法管轄権に同意する；放棄する。各代表は、その本人及びそれに代表される債務融資の担保当事者の名で、撤回及び無条件に、

(A)本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区裁判所の排他的一般管轄権を自分およびその財産のために受け入れ、各事件はニューヨーク市マンハッタン区で開廷し、その中の任意の裁判所に控訴する；

(B)任意のそのような訴訟または法的手続きがそのような裁判所で提起されるべきであることに同意し、(法律が適用可能な範囲内で)現在または後に、任意のそのような訴訟または法的手続きが任意のそのような裁判所の場所で提起される可能性のあるいかなる反対を放棄するか、またはそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されるべきであり、他の任意の裁判所で抗弁または弁明を行わないこと、または任意の他の裁判所でそのような訴訟または法的手続きを展開または支持することに同意する

(C) このような訴訟または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意する方法は、書留または書留郵便(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便、8.11節に記載された当該人の住所にコピーを郵送することである

(D)本プロトコルが、本プロトコルの任意の他の当事者(または任意の保証された当事者)が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書送達を完了する権利に影響を与えないことに同意すること；および

-40-

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、本節8.10節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または回収する権利を放棄する

8.11節。お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面 で送信されなければならない

(I)会社または他の承認者に宛てた場合、会社への住所：

Carvana、LLC

リオデジャネイロサラド通り西1930

郵便番号：85281

ポール·ブルックス総法律顧問は

Eメール：[*****]

そして：

コクラン&エリス法律事務所

300 Nラザール

シカゴ、IL 60654

注意：ミシェル·キルケニーP.C.デヴィッド·ネメチェクP.C

Eメール：[********] ; [********]

ファックス：[********]

(Ii)2028年までの第2留置権担保代理人：

[•]

そして：

[•]

(Iii)2030年までの第2留置権担保代理人の場合、住所は：

[•]

そして：

[•]

(Iv)2031年までの第2留置権担保代理人の場合、住所：

[•]

そして：

[•]

(v)

-41-

(Vi)いずれかの第1留置権保証側であれば、以下のアドレスで送達される(場合によっては)：

連合銀行

5851 Legacy Circle、200軒の部屋

プライノ、テキサス州75024

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

あるいは…

アリリー金融会社

5851 Legacy Circle、200軒の部屋

プライノ、テキサス州75024

注意してください[•]

電話：[•]

Eメール：[•]

そして：

盛徳国際法律事務所

七番街七八七号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

宛先：レスリー·プラケン

電話：[********]

Eメール：[********]

(Vii)任意の他の代表に送信すると，8.09節 で提出されたマージプロトコルで指定されたアドレスに従って送信される

本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルが要求または許可する任意の通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、直接送達、ファックス、電子郵送、または宅配サービスまたは米国メールを介して送信されてもよく、直接または宅配サービスを介して送信され、ファックスまたは電子メールを受信したとき、または米国郵便(書留または認証、前払い郵便および適切なアドレス)を介して受信されたときに発行されたものとみなされるべきである。この目的のために、本契約当事者の住所は、上述したように、または各当事者について、その当事者が他のすべての当事者に発行する書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。各代表は、時々書面で合意された方法で、通知や他の通信も、適用者の代表が時々提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することができる

8.12節。さらなる保証。各上級代表は、その本人およびその代理された高級保証機関の下の各高級保証当事者、各第2の優先権代表は、その本人およびその第2の優先権債務手配下の各第2の優先権債務者がさらなる行動をとることに同意し、本合意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある追加文書および文書(要求があれば、記録可能な形態で)を署名して交付して、本合意の条項および予期される留置権優先事項を達成しなければならない

-42-

8.13節。法律を管理する；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコルの条項を受け入れた後、適用される法律の許容範囲内で、本質的な押上協定または本プロトコルの下のサービスの履行に関連する、または生成された法的訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームにおいて、撤回することができず、無条件に陪審裁判による権利を放棄する

8.14節。相続人と譲受人に拘束力がある。本協定は、上級代表、高級保証当事者、第二優先代表、第二優先債務者、当社、本協定の他の保証人及びそれぞれ許容される相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する

8.15節。章のタイトル。ここでの章タイトルは参考までに，本稿の解釈 には影響しない

8.16節。対応者。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の独立したコピー(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に加算されて正本とみなされ、同じ文書を構成すべきである。本プロトコルにおける実行、署名、および同様の意味の語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存する送信を含むものとみなされ、各電子署名は、署名を手動で実行するか、または紙記録保存システム(場合に応じて)を使用することと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、任意の適用可能な法律(“連邦世界的および国家商業法電子署名法”を含む)に規定された範囲および範囲内でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律

8.17節。許可する。本プロトコルに署名した各個人(個人を除く)は、本プロトコルの一方を代表して本プロトコルに署名し、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルが正式に許可されて本プロトコルを実行することを保証する。本プロトコル日に指定された上級代表は、第1保有権在庫融資文書項目の下の第1留置権保証側に対して拘束力を有することを宣言し、保証する。本プロトコル日に指定された第2優先代表は、本プロトコルが第2優先債務文書項目の下の第2優先債務当事者に対して拘束力を有することを保証する

8.18節。第三者の受益者はいない；相続人と譲受人。本協定及びその権利及び利益は、本プロトコルの各当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、高級担保当事者及び第2の優先債務者の利益に適合し、拘束力を有するべきである。本協定のいかなる規定も、当社と他の保証人及び高級代表及び高級保証者との間、及び当社と他の保証人と第二優先代表及び第二優先債務当事者との間を損害してはならず、当社及びその他の付与者は、それぞれ優先債務文書及び第二優先債務文書に規定されている元金、利息、費用及びその他の金額の絶対及び無条件責任を支払うことができる

-43

8.19節。有効性。この協定は各当事者が署名して交付した時から発効する

8.20節。相対的権利。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、(A)第1の留置権在庫融資プロトコル、任意の他の優先債務ファイル、または任意の第2の優先債務ファイルの規定を修正、放棄、または他の方法で修正することも、または会社または任意の他の保証人がいかなる行動をとることを可能にするか、またはそのような行動または失敗が違反または違約する限り、第1の留置権在庫融資プロトコルまたは任意の他の優先債務文書または任意の第2の優先債務文書を構成することを可能にする。(B)高級担保文書の下で付与された優先担保又は高級担保文書に従って付与された留置権を優先保証者間の共有担保(又は任意の他の資産)として変更する相対優先権、(C)共有担保(又は任意の他の資産)に対する第2の優先債務者の相対的権利を他の方法で変更するか、又は(D)会社又は任意の他の設置保証人に任意の行動をとるように命じ、そうでなければ違反又は違約を構成する。第1の留置権在庫融資プロトコルまたは任意の他の優先債務ファイルまたは任意の第2の優先債務ファイル

8.21節。合意の存続。いずれか一方が本プロトコルで作成したすべてのチノ、プロトコル、陳述、保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの署名と交付後も有効であるべきである

8.22節。独占担保。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルは、(A)第1の優先権独占担保に関する上級代表または任意の他の第1の留置権保証者の権利または救済措置を制限または制限または管轄してはならない、または(B)第2の優先権代表者または任意の他の第2の優先権債務者の第2の優先権独占担保に関する権利または救済措置を指定してはならない

8.23節。貸方残高。本プロトコル、高級債務文書、または第2優先債務文書には逆の規定があるにもかかわらず、各高級代表、各他の高級保証者、各第2優先代表、各他の第2優先債務者、当社および各他の保証人は、ここで(A)貸方残高が第1保有権保証者の独自財産であることを認め、同意する(X)任意の破産または清算手続きが開始されたか否かにかかわらず、(Y)任意の破産または清算手続きが開始されたにもかかわらず、破産法第541条によれば、信用残高はいかなる保険者破産財産の財産でもなく、(B)彼らが所有していないことを認め、同意し、信用残高のいかなる権利又はクレームも主張しない。さらに、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても(第5.03節を含む)疑問を生じないようにしても、すべての当事者は、プロトコル条項に従ってクレジット残高プロトコルを修正、追加、または他の方法で修正する権利があり、プロトコル条項のみによって制限され、本プロトコルの任意の内容は、クレジット残高プロトコル(またはそれによって予期される取引)が本プロトコルの条項に制限されるように解釈されてはならない

[ページの残りをわざと空にする]

-44-

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

第一留置権保証人としての連合銀行
差出人：

名前：
タイトル：
Ally Financial Inc.は第一留置権保証側として
差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから まで

債権者間合意

アメリカ銀行信託会社、全国協会、2028年第二留置権担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、全国協会、2030年第二留置権担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：
アメリカ銀行信託会社、全国協会、2031年第二留置権担保代理として
差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから まで

債権者間合意

Carvana LLCは会社として
差出人：

名前：
タイトル：

署名ページから まで

債権者間合意

添付ファイル1

副刊番号[•]日付は[•]，8月までの第1留置権/第2留置権債権者間合意[•]2023(債権者間合意が時々修正、再記述、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される可能性があるため)、Carvana、LLC、アリゾナ州有限責任会社( 会社)、保証人(例えば、定義されている)、Ally Bank(Ally Bank)、およびAlly Financial Inc.の間である。(Ally Financial、Ally Bank、Ally 締約国と共に)第一保有権在庫融資協定の下の保証者として、(このような身分でそのような身分の相続人、第一留置権担保当事者)、アメリカ銀行信託会社、br}全国協会は、2028年担保手形契約項下の担保代理(その身分でその身分の継承者と共に、2028年第二留置権担保代理)、米国銀行信託会社、2030年担保手形契約項下の担保代理としての全国協会(このような身分でその後継者と共に、2030第2留置権担保代理(2030第2留置権担保代理)、米国銀行信託会社は、2031年担保手形契約下の担保代理である国家協会(その後継者とともに、2031年第2留置権抵当品代理、および2028年第2留置権担保代理と2030第2留置権担保代理、第2留置権担保代理、第2留置権担保代理)、および個々の追加代表をその一方とする

A.本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字用語は、“債権者間プロトコル”にそのような用語を付与する意味を持たなければならない。債権者間プロトコルに含まれる1.02節は，本プロトコルの一部のように必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B. 保険者は債権者間協定を締結している.第一保留権在庫融資協定、いくつかの追加優先債務文書及びいくつかの第二優先債務文書に基づいて、Holdingsのいくつかの新規買収又は設立されたbr付属会社は債権者間合意を締結しなければならない。“債権者間合意”第8.07節では、これらの子会社は、本補編形式の文書の署名及び交付により“債権者間協議”の当事者となることができる。以下に署名した子会社(新設保証人)は、第1留置権在庫融資協定、第2優先債務文書及び優先債務文書の要求に基づいて本補充協定を実行する

したがって、新しい授権者は以下のように同意する

第1節.債権者間合意第8.07節によると、新設保証人が署名した後、債権者間合意項の下の加入者となり、その効力と効力は、本来設定者として指名されていたように、新設保証人は、債権者間合意において、その加入者としてのすべての条項と規定に適用されることに同意する。債権者間合意における保証人への言及は、新設保証人を含むものとみなされるべきである。債権者間合意は参考にここに組み込まれている

第2節.新設保証人は、本付録の日付で指定された高級代表及び他の保証当事者に陳述し、保証し、本補編はすでにその正式な許可、署名及び交付によって、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる(ただし、その実行可能性は、一般及び一般平衡法の原則による債権者権利の強制執行に関する 破産、破産又はその他の類似の法律の制限を受ける可能性がある)

第三節本副刊は1式2部で実行することができ、各コピーは1部の正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを合わせて1つの契約を構成すべきである。本補編は，指定された上級代表が新設保証人が署名した本補編のコピーを受け取って発効すべきである.実行されたファイル を渡す

添付ファイル1-1

本補足材料をファクシミリまたは他の電子的に送信する署名ページは、本補足材料を交付する人工署名コピーと同等の効力を有する。本補完における実行、署名、および同様の意味を有する語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfファイルまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存する送信を含むものとみなされ、各電子署名は、任意の適用法(“世界的および国家商法における連邦電子署名”を含む)に規定された範囲および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、各電子署名は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州“電子署名および記録法案”または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似州法律

第四節.ここで明確に補足されない限り、債権者間合意は、完全な効力及び役割を維持しなければならない

第5節.本付録及び双方の本補足協定項の下での権利と義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

第6節.本付録のいずれか1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その条項が無効、不法または実行不可能とみなされる限り、いずれも条項の遵守を要求されてはならないが、本稿と債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない

第7節.本合意項の下のすべての通信及び通知は書面で行われ、債権者間協議第8.11節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で新設保証人に発行されるすべての通信及び通知は、債権者間協議の規定に従って、当社に保管しなければなりません

会社は指定された上級代表の合理的かつ根拠のある費用の補償に同意した自腹を切る本補編に係る費用は、指定された上級代表の合理的記録費用、その他の料金及び弁護士費を含むが、適用される高級債務書類が償還可能な範囲を限度とする

[本ページの残りの部分はわざわざ空けておき，署名ページは以下のとおりである]

添付ファイルI-2

新設保証人及び指定された上級代表が上記1年目に本“債権者協定補充協定”に署名したことを証明した

[新付属授権者名]
差出人：

名前：
タイトル：

以下の者が確認する
[•],
上級代表に指定される
差出人：

名前：
タイトル：
[•],
第2優先代表に指定される
差出人：

名前：
タイトル：

添付ファイルI-3

添付ファイル2

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]第一留置権/第二留置権債権者間協議まで、日付は 年8月[•]2023年には、Carvana，LLC、アリゾナ州有限責任会社(br}社)、保証人(定義は当社参照)、Ally Bank(Ally Bank)およびAlly Financial Inc.の間で、2023年(この合意は修正、再記述、修正および再記述、延長、追加、または他の方法で修正される可能性がある)、Ally Bank(Ally Financial Inc.とする)。第一保有権在庫融資プロトコル項下の担保側(Ally Financialとして、Ally Bankとともに、第一留置権在庫融資プロトコル項下の担保側として)、米国銀行信託会社は、2028年手形担保契約項下の担保代理(この身分でその相続人とともに、2028年第二留置権担保代理)、米国銀行信託会社として、2030年手形担保契約項下の担保代理(この身分でその相続人と一緒に、その相続人と共に、2031年第2留置権担保エージェント)，米国銀行信託会社，2031年担保手形契約下担保代理としての全国協会(その身分でその後継者とともに，2031年第2留置権担保エージェント，および2028年第2留置権担保エージェントと2030年第2留置権担保エージェント，第2留置権担保エージェント)，および時々その一方としての追加代表である

A.本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字用語は、“債権者間プロトコル”にそのような用語を付与する意味を持たなければならない。債権者間プロトコルに含まれる1.02節は，本プロトコルの一部のように必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B. は、会社が発効日後に二次債務を生成する能力の条件として、既存の二次債務手配を保証するために、保有権と担保権を共有することによってこのような二次債務を獲得し、そのような二次債務は、保険者が従属保有権に基づいて保証され(適用される場合)、それぞれの場合、二次担保文書に基づいて、このような二次債務の第二優先債務代表は、次の条項の下の代表とならなければならない。一方、当該等の第2優先種別債務及びそれに関連する第2優先種別債務当事者は、債権者間合意に制約されなければならない。債権者間協議第8.09節の規定により、当該第2優先種別債務管理人は債権者間合意項の下の代表となることができ、当該等の第2優先種別債務及び当該等の第2優先種別債務当事者は債権者間合意に制限され、かつ当該第2優先種別債務管理人の署名及び交付本代表補編形式の文書及び債権者間合意第8.09節に記載された他の条件を満たす制約を受けることができる。次に署名された第2優先債務代表(新代表)は、上級債務文書と第2優先債務文書の要求に応じて本補編を実行する

したがって，新代表は以下のように同意する

第1節.“債権者間合意”第8.09節によれば、新代表は、“債権者間合意”の項の代表となり、関連する第2優先順位債務及び第2優先順位債務当事者は、“債権者間合意”の制約及び制約を受け、その効力及び効力は、新代表が最初に“債権者間合意”の代表に指定されたように、新代表自身及びこのような第2優先順位債務当事者を代表する。ここでは、“債権者間合意”において、第2の優先代表として適用されるすべての条項および規定、およびその代表が第2の優先債務者である第2の優先種別債務者に適用されることに同意する。“債権者間合意”では、管理人または第2優先権管理人について言及された場合は、新たな管理人を含むとみなされる。債権者間合意は参考にここに組み込まれている

添付ファイルII-1

第二節新代表代表は、指定された上級代表及び他の保証当事者に保証する：(I)それは、以下のような身分で本代表補編に署名する十分な権限と権限を有する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表副刊はすでにその正式な許可、署名及び交付を獲得し、そしてその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、この合意の条項に基づいて強制執行することができ、及び(Iii)当該等の第二優先カテゴリ債務に関する第二優先債務文書は、新代表Sが本合意を締結した後、当該等の第二優先カテゴリ債務について言えば、第二優先カテゴリ債務当事者は第二優先債務者として債権者間合意条文の制約及び制約を受けることができる

第三節本代表副刊は1式2部署名することができ、各コピーは1部の正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、1つの契約を構成する。本代表補編は，指定された上級代表が新たな代表署名を持つ本代表補編のコピーを受け取って発効すべきである.ファックス或いはその他の電子方式で本代表副刊に署名した署名ページを渡すことは、本代表副刊の人工署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本代表補編における実行、実行、署名などの語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用可能な法律(“世界および国家連邦電子署名商法”を含む)によって規定される範囲内で、または手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律

第四節.ここで明確に補足されない限り、債権者間合意は、完全な効力及び役割を維持しなければならない

第5節.本付録及び双方の本補足協定項の下での権利と義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

第6節.本代表補編中のいずれかの条項がいずれの態様においても無効，不法または実行不可能であると認定された場合，その条項が無効，不正または実行不可能であると認定された限り，本合意のいずれもその条項を遵守する必要はないが，本協定と債権者間合意における残りの条項の有効性，合法性および実行可能性は，いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない

第7節.本合意項の下のすべての通信及び通知は書面で行われ、“債権者間合意”第8.11節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で新代表に発行されたすべての手紙と通知は，その署名後に述べた住所に従って提出しなければならない

会社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に係る費用には、指定された上級代表弁護士の合理的な費用、その他の料金及び支払費用が含まれているが、適用される高級債務書類が償還されるべき範囲を限度とする

添付ファイルII-2

新代表はすでに上述の期日に正式に“債権者間協議”の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名]、AS[•]所有者にとっては[•]
差出人：

名前：
タイトル：
通知先：

注意： ：
電気通信：

添付ファイルII-3

以下の者が確認する
Carvana、LLC
由：_
名前：
タイトル：
贈与人
本条例別表1に掲げる
由：_
名前：
タイトル：

添付ファイルII-4

付表I

国連憲章の代表的補編

債権者間協議

授権者

[•]

添付ファイルII-5

添付ファイルIII

[表]代表的副刊番号[•]日付は[•]第一留置権/第二留置権債権者間協議まで、日付は 年8月[•]2023年には、Carvana，LLC、アリゾナ州有限責任会社(br}社)、保証人(定義は当社参照)、Ally Bank(Ally Bank)およびAlly Financial Inc.の間で、2023年(この合意は修正、再記述、修正および再記述、延長、追加、または他の方法で修正される可能性がある)、Ally Bank(Ally Financial Inc.とする)。第一保有権在庫融資プロトコル項下の担保側(Ally Financialとして、Ally Bankとともに、第一留置権在庫融資プロトコル項下の担保側として)、米国銀行信託会社は、2028年手形担保契約項下の担保代理(この身分でその相続人とともに、2028年第二留置権担保代理)、米国銀行信託会社として、2030年手形担保契約項下の担保代理(この身分でその相続人と一緒に、その相続人と共に、2031年第2留置権担保エージェント)，米国銀行信託会社，2031年担保手形契約下担保代理としての全国協会(その身分でその後継者とともに，2031年第2留置権担保エージェント，および2028年第2留置権担保エージェントと2030年第2留置権担保エージェント，第2留置権担保エージェント)，および時々その一方としての追加代表である

A.本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字用語は、“債権者間プロトコル”にそのような用語を付与する意味を持たなければならない。債権者間プロトコルに含まれる1.02節は，本プロトコルの一部のように必要な修正を行って本プロトコルに組み込む

B. は当社が債権者間の合意日後に高級債務及び高級留置権と共有担保について当該等の高級債務を取得する能力がある条件として、各場合、及び高級担保文書に基づいて、当該等の高級債務の高級債務代表は債権者間合意項の下の代表にならなければならず、当該等の高級債務及びその高級債務の各当事者は債権者間協議の制約及び制約を受けなければならない。債権者間協議第8.09節では、当該高級債務代表は債権者間合意項の下の代表となることができ、当該高級債務及び高級債務当事者は債権者間合意の制約と制約を受けることができ、前提は高級債務代表が本代表 補編の形式で文書を署名及び交付し、債権者間協議第8.09節に記載された他の条件を満たすことである。以下に署名する上級債務代表(新代表)は、高級債務文書と第2優先債務文書の要求に基づいて本補編を実行する

したがって，新代表 は以下のように同意する

債権者間合意第8.09節によれば、新代表は、以下の署名後に債権者間合意項の下の代表となり、関連する高級債務及び高級債務当事者は、債権者間合意の制約及び制約を受け、その効力及び効力は、新代表が最初に債権者間合意の代表として指定されたように、新代表自身及び当該等の高級債務当事者は、債権者間合意において、高級代表及び高級債務当事者として適用されるすべての条項及び規定に適用されることに同意する。“債権者間合意”では、代表または上級代表について言及された場合、新しい代表が含まれているとみなされる。債権者間合意は参考にここに組み込まれている

添付ファイルIII-1

第二節新代表代表は、指定された上級代表及び他の保証当事者に保証する：(I)それは、以下のような身分で本代表補編に署名する十分な権限と権限を有する[座席.座席][受託者根拠[新しい施設を説明する]](Ii)本代表補編はすでにその正式な許可、署名及び交付を獲得し、そしてその法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、この合意の条項に基づいて強制執行することができ、及び(Iii)当該高級債務に関する高級債務文書の規定により、新代表Sが本合意を締結した後、当該高級債務に関する高級債務各方面は 高級保証当事者として債権者間協議の条文の制限と制約を受ける

本代表副書は1式2部署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成することになる。本代表補編は，指定された上級代表が新たな代表署名を持つ本代表補編のコピーを受け取って発効すべきである.ファックス或いはその他の電子方式で本代表副刊に署名した署名ページを渡すことは、本代表副刊の人工署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本代表補編における実行、実行、署名などの語は、ファクシミリまたは電子通信(.pdfまたは.tifファイルを含む)、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定されている範囲内および任意の適用法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定されている範囲内で、紙記録保存システム(場合に応じて)を使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法

第四節.ここで明確に補足されない限り、“債権者間合意”は、完全な効力及び効力を維持しなければならない

第5節.本付録及び双方の本補足協定項の下での権利と義務はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである

第6節.本代表補編のいずれか又は複数の条項がいずれの態様においても無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、当該条項が無効、不法又は実行不可能であると認定された限り、本代表補編のいずれも当該条項の遵守を要求されてはならないが、本稿と債権者との間の合意における残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない

第7節.本合意項の下のすべての通信及び通知は書面で行われ、“債権者間合意”第8.11節の規定に従って発行されなければならない。本契約項の下で新代表に発行されたすべての手紙と通知は，その署名後のアドレスで新代表に送信しなければならない

会社は指定された上級代表に合理的なものを補償することに同意した自腹を切る本代表補編に関する費用には、上級代表を指定する弁護士の合理的な費用、その他の費用、支払費用が含まれる

添付ファイルIII-2

新代表はすでに上述の期日に正式に“債権者間協議”の代表副刊に署名したことを証明した

[新代表名]、AS[•]所有者にとっては[•]
差出人：

名前：
タイトル：
通知先：

注意： ：
電気通信：

添付ファイルIII-3

以下の者が確認する
Carvana、LLC
由：_
名前：
タイトル：
贈与人
本条例別表1に掲げる
由：_
名前：
タイトル：

添付ファイルIII-4

添付ファイルIII

付表I

代表的な

債権者間協議

人に授与する

[•]

添付ファイルIII-5

添付ファイルE

[故意に遺漏する]

付属品F

交換要約対価格分配

交換対価格分配

一群の人

 顔.顔 市場価格 為替レート 交換価格 回収紙

2025s

 $ 500 87.3 % 0.97x 85.0 % $ 97

2027s

 600 67.8 % 1.13x 76.7 % 460

2028s

 600 59.0 % 1.13x 66.8 % 401

2029s

 750 57.4 % 1.13x 65.0 % 488

2030s

 3,275 78.9 % 1.13x 89.3 % 2,926

合計する

 $ 5,725 $ 4,372

額面.額面 現有債券 額面対価格

一群の人

 顔.顔 市場 現金 第1陣 第2陣 第3陣 合計する 面のパーセンテージ 市場シェア

2025s

 $ 500 $ 436 $ 328 $ 22 $ 33 $ 42 $ 425 85.0 % 97.4 %

2027s

 600 407 — 105 158 197 460 76.7 % 113.2 %

2028s

 600 354 — 92 137 172 401 66.8 % 113.2 %

2029s

 750 431 — 112 167 209 486 65.0 % 113.2 %

2030s

 3,275 2,585 — 669 1,004 1,253 2,926 89.3 % 113.2 %

総掛け値

 $ 5,725 $ 4,212 $ 328 $ 1,000 $ 1,500 $ 1,872 $ 4,700 82.1 % 111.6 %

総掛け値(含まれていない2025年)

 $ — $ 978 $ 1,467 $ 1,831 $ 4,275 81.8 % 113.2 %