添付ファイル5.1

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2023年7月19日

Carvana Co

300 Eリオデジャネイロサラド通り

アリゾナ州タンペ82581

返信：

Carvana Co.A類普通株発行、1株当たり額面0.001ドル、および付随する優先株購入権

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州会社Carvana Co.の法律顧問を務めており、1933年の証券法(改正)(証券法)によるS社A類普通株の提供と販売に関連しており、1株当たり額面0.001ドル(A類普通株)、付属の優先株br購入権(A類普通株)とともに、最大(I)A類普通株であり、総発行価格は1，000，000，000ドルである。あるいは(Ii)自社，Carvana Group，LLCとCitigroup Global Markets，Inc.および販売エージェントであるCitigroup Global Markets，Inc.と販売エージェントであるCitigroup Global Markets，Inc.とMoelis&Company LLCの間で2023年7月19日に達成されたある流通協定(流通合意)の条項により，合計3，500万株のA類普通株(第(I)と(Ii)項のうち大きいもの，すなわちATM株)が時々刻々市場で発売される.権利の条項は、Carvana Co.と権利エージェント(権利エージェント)であるEquiniti Trust Company，LLCとの間で2023年7月18日に改正および再署名された第382条の権利協定(税務資産保護計画)で提出される

当該等のATM株式は、付随する権利とともに、最初に2022年4月20日に米国証券取引委員会(証監会)に提出されたS-3表登録説明書(登録番号333-264391)(登録説明書)に基づいて発売及び販売され、その中には、2022年4月20日の基本目論見書(基本目論見書)と、各日付が2023年7月19日である目論見補充説明書(基本目論見書及び目論入れ説明書とも含む)が含まれている

オースティン湾区北京ボストンブルッセルダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスマイアミミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティ上海ワシントンDC

Carvana Co

2023年7月19日

第 ページ2

ATM機株式の登録については、添付の権利とともに、吾等が本意見について必要であると考えている文書、会社記録及びその他の文書の正本又は承認証又は他の方法で識別して吾等を満足させる写しを審査しており、(I)当社の組織文書、(Ii)当社の会社記録及び記録、(Iii)登録説明書及びその添付ファイル、(Iv)入札規約、(V)流通協定及び (Vi)税務資産保留計画を含む

本意見の目的では，我々に提出されたすべての伝票が正本の真正性であり，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.吾らも、すべての自然人の法的行為能力、本意見の署名に係るすべての文書の署名の真正性、当社以外の各当事者を代表して署名した当該等の者の権限、及び当社以外の各当事者によるすべての文書の適切な権限、署名及びbr}交付を担当している。我々は，本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立して確立または確認していないが，上級職員や当社の他の代表の陳述や陳述に依存している

上記の制限、仮定、および制限、および以下に説明するさらなる制限に基づいて、以下に説明するように、以下に説明するさらなる制限に基づいて、以下のように考えられる

(1)

ATM機の株式はすでに正式に許可され、流通協定に基づいて発行、交付及び支払いされた場合、有効発行、全額支払い及び評価不能税を受ける

(2)

(I)ATM機株式が上記第1段落で述べた正式な発行及び(Ii)当該等のATM機株式が税務資産保全計画の条項に基づいて正式に発行された場合、ATM機株式に付随する権利は有効に発行され、十分な配当金及びbr}免税が得られる

上記第2段落の意見を提出する際には、私等も、税務資産保全計画が権利代理の正式な認可、署名及び交付を受けていると仮定しているが、当社取締役会メンバー(取締役会)は、税務資産保全計画を採択する際には、適用法律に規定されている受託責任に従って行動している。この意見は、管轄権のある裁判所が当時存在していた事実および状況に基づいて、取締役会が将来権利を償還または終了する必要があるかどうか、または他の行動を取って権利を尊重する必要があるかどうかに関する決定には触れない。この意見は、権利または税務資産保全計画の任意の特定の条項ではなく、ATM株の権利付き発行に関する会社プログラムに関するものである。権利プロトコルの任意の特定の規定またはプロトコルに従って発行された購入権の任意の特定の規定が無効であるかどうかは、これらの権利をすべて無効にするかどうかが決定されていないことに留意されたい

Carvana Co

2023年7月19日

第 ページ3

私たちが述べた意見は、ニューヨーク州法律とデラウェア州会社法(DGCL)以外の任意の法律への適用性、コンプライアンスまたは効力、デラウェア州憲法の適用条項や報道されたこれらの法律を解釈する司法裁決を含め、何の意見も発表しないという制限によって制限されている

吾らはここで、本意見を当社S現在8−K表報告の添付ファイル5.1として委員会に提出することに同意し、引用で登録説明書に組み込むことに同意した。また、登録声明の一部を構成する目論見書のうち、法律問題 というタイトルの下で当社に言及することにも同意します。この同意を与えた場合、私たちは、したがって、私たちが証券法第7節または委員会規則および条例によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない

本意見については，必要はないと考えられるので，ATM株の売却とその添付権利への各州証券や青空法律の適用状況をカバーするつもりはない

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に宣言されたいかなる意見も推定または示唆してはならない。ATM株とそれに付随する権利は時々販売される可能性がありますが、本意見は本協定の発効時に発効する法律に限られており、規則を含めて、これらの法律は変化する可能性があり、遡及効力を持っています。 もし米国の現行の連邦証券法律、ニューヨーク州法律、あるいはDGCLの法律が立法行動、司法決定、あるいはその他の理由によって変化すれば、私たちは何の義務も負わない

Carvana Co

2023年7月19日

第 ページ4

本意見は、当社がS現行の8-K表報告書を提出することについて閣下に提供するものであり、この表は参照方式で登録説明書に組み込まれており、使用、回覧、引用、または他の方法で任意の他の目的に依存してはならない