アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の該当するブロックを選択してください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型企業：
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐
| 第1.01項 | 実質的な最終合意を締結する |
取引支援協定
2023年7月17日、Carvana Co.(“当社”)と(I)Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)，(Ii)Ernest Garcia II，Ernest Garcia，III、およびその一方または双方が制御するエンティティ(総称して“Garcia当事者”と呼ぶ)および(Iii)当社の2025年満期の5.625優先無担保手形(“2025年手形”)の未償還元金総額のいくつかの適合資格保持者が取引支援プロトコル(そのすべての証拠物、添付ファイルおよび付属表とともに、“取引支援プロトコル”)を締結し、2027年満期の5.500の優先無担保手形(“2027年手形”)の未償還元金総額，2028年満期の5.875%の優先無担保手形(“2028年手形”)の未償還元金総額，2029年満期の4.875%の優先無担保手形(“2029年手形”)および2030年満期の10.250の優先無担保手形(“2030年手形”，2025年手形，2027年手形，2028年手形，2029年手形と呼ばれる“既存無担保手形”)の未償還元金総額，現在の無担保手形未償還元金総額の90%以上を占めている(この等合資格所持者は“特設グループ”であり、当社、Carvana Group、Garcia締約国とともに“TSA締約国”と呼ばれている)ことにより、他の事項を除いて、その中に記載されている条項と条件の規定を受けている
| • | TSA各方面は誠実で公平な交渉を行い、以下の取引の条項(総称して“取引”と呼ぶ)に同意した |
| • | 1回または複数回の株式発行により、総収益総額が少なくとも3.5億ドルの会社A類普通株、1株当たり0.001ドル、および/またはCarvana GroupのA類有限責任会社単位(“A類単位”は、A類普通株とともに“新株権”と呼ばれる) |
| • | 既存の無担保手形を、(A)最大10億ドルの新9.0%/12.0%現金/実物支払い(PIK)優先保証手形、2028年12月期(1年目は利息12%、翌年12%、翌年12%、翌年9%、その後現金9%)の3ロットの優先保証手形のうち最大4.376ドルに交換した。(B)15億ドルまでの新11.0%/13.0%現金/実物オプション優先保証第2留置権手形、2030年6月期(初年利息13%、翌年13%、翌年11%、その後9%)。(C)1.876ドルまでの新9.0%/14.0%現金/実物オプション転換優先担保手形を発行し、2031年6月に満期(1年目の実物オプション年利14%、翌年実物オプション金利14%、翌年実物オプション金利14%、その後現金金利9%)(A)、(B)と(C)ロットを“新高級担保手形”と呼び、その交換を“交換要約”と呼ぶ) |
| • | 交換要約と同時に、交換要約とは別に、会社は何らかの2025年債を購入するために現金入札要約を開始した |
| • | 契約および現金入札要約を交換するとともに、当社は既存の無担保手形所持者の同意を求め、契約中の既存の無担保手形を管理するいくつかの条文を改訂する |
| • | ガルシアの各方面だけでは、どの新株発行でも比例して彼らのシェアを購入する(このような約束は1.26億ドルを超えない)。しかし、このような約束は会社が新株発行から7億ドルの毛収入を調達した日に自動的に終了しなければならない |
| • | 運輸安全管理局は同意しました |
| • | 取引は、“取引支援プロトコル”によって規定された時間範囲内でサポートされる |
| • | 取引の承認、確認、受け入れ、実施または完了に干渉するいかなる行動も、直接または間接的に反対、遅延、阻害、または取ってはならない(または任意の他の人またはエンティティに促す) |
| • | 誠実に行動し、ビジネス上の合理的な努力を使用して、取引の達成を支援し、実現するために、すべての合理的で必要な行動をとる(そして、その制御された関連会社およびそのそれぞれの代表、代理、および従業員に)すべての合理的で必要な行動を促す； |
| • | 誠意に基づいて交渉を行い、合理的な最善を尽くして取引を管理する文書、文書、合意を実行·実行する |
| • | また、当社とガルシア各方面は同意した |
| • | 取引支援プロトコルに定義されているように、合理的かつ記録されたすべてのサポートチケット所持者費用を支払い、精算する |
| • | 取引所を完成させるために必要な任意およびすべての規制および/または第三者承認を得るために、商業的に合理的な努力を使用すること |
| • | 任意の法律、税金、または構造的障害が発生し、取引の完了を妨害、阻害、または延期する場合、任意のそのような障害を解決するために、適切な追加または代替条項を誠実に交渉しなければならない |
取引支援契約締結者は、(I)2023年8月2日まで交換要約を発行していない、(Ii)新たな高級担保手形は交換要約に基づいて発行されていない、(Iii)当社はいくつかの有効入札が終了し、取引所要約終了日後5営業日前に撤回されていない2025年債券を現金で買い戻すことができず、(Iv)当社は午前8時に新株を“市場で”発売または包販売発売することができなかった、などの取引支援プロトコルを終了することができる。(I)2023年6月30日までの財政四半期の財務諸表を公表した日から3営業日目(東部時間を基準)、(V)会社が交換要約を発売してから20営業日目までに少なくとも3.5億ドルの新株総収益を調達できなかったか、または(Vi)いかなるプラス西アジア側も新株に関する購入義務を履行できなかった。取引の締め切りが2023年9月30日までに発生しない場合、取引支援プロトコルの条項に従って日付が延長されない限り、取引支援プロトコルは自動的に終了する
取引支援協定はまた、合意当事者のいくつかの慣用的な陳述、保証、および他の合意を含む。取引支援プロトコルに基づいて任意の取引を完了するには、他のすべての取引を完了し、既存の無担保手形所持者の対応する同意を受信することを条件としなければならない
取引支援協定に掲載されている各方面の陳述、保証及びチノはただ過去及び現在はTSA各方面の利益のためにのみ行われ、TSA各方面の同意の制限を受ける可能性があり、TSA各方面の間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む可能性があり、これらの事項を事実として確定するのではなく、TSA各方面に適用される重大な標準の制約を受ける可能性があり、この基準は投資家に適用される基準とは異なる。さらに、いくつかの陳述および保証は、取引支援プロトコルの日またはその中で規定された他の日にのみ行われることを保証する。また，陳述や担保先に関する情報は取引支援プロトコル日後に変化する可能性があり，これらの後続情報は会社の公開開示に十分に反映されない可能性もある.したがって、本文書に取引支援プロトコルが含まれるのは、単に取引支援プロトコル条項に関する情報を投資家に提供するためであり、TSA当事者、そのそれぞれの関連会社、またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するためではない
前述の取引支援プロトコルの説明は完全ではなく、その全体は、添付ファイル10.1として本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる取引支援プロトコルを参照することによって定義される
流通協定
当社は2023年7月19日、Citigroup Global Markets Inc.およびMoelis&Company LLCと合意を締結し、この合意により、当社は常に“市場発売”計画(“流通契約”)を通じて最も多くの数のA類普通株または合計3，500万株のA類普通株を販売することができ、総発行価格は10億ドルとなる。当社は2023年7月19日にS-3表の目論見書補充書類を提出する予定で、内容は流通協議が行う予定の株式発売と関係がある
前述の流通プロトコルの説明は完全ではなく、その全体は、添付ファイル10.2として8−Kテーブルの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる流通プロトコルを参照することによって定義される
本8-K表の現在の報告は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成すべきではなく、新たな高級担保手形、新株式又は市場発売計画中の任意の株を含み、どの州においてもこのような証券の要約、勧誘又は販売は存在せず、当該州の証券法に規定されている登録又は資格登録又は資格の前に、このような証券の要約、勧誘又は販売は不正である
以下の証拠は、現在のForm 8-K報告書と共に提出され、1933年証券法(改正後)に基づいて自動的に施行され、1933年証券法第462(E)規則に基づいて提出された会社の2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出されたForm S-3登録声明(文書番号333-264391)に引用され、(I)流通協定および(Ii)Kirkland&Ellis LLPの法律的意見に基づいて提出される
| 第7.01項 | “ルールFD開示” |
上記の取引を宣言したプレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として8−K表の形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
この表格8-K第7.01項に基づいて提供される情報は、1934年の“証券取引法”(改正証券取引法)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、また、当該出願書類に明示的に規定されている具体的な引用を除いて、1933年の“証券法”(改正された証券法又は“取引法”)に組み込まれた他の申告書類とみなされてはならない
前向きに述べる
この現在のForm 8-K報告書は連邦証券法に適合する展望的な陳述を含む。これらの陳述は、会社が合理的と考える仮説に基づいており、陳述発表の日にのみ発表される。前向き表現は、前述の一般的な場合に限定されることなく、“予想”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じ”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”またはそれらの負例または他の変形または同様の用語が、前向き表現を識別することを意図しているすべての非歴史的事実の表現を含む。法律に別途規定がある以外に、会社は、その日付の後に発生した事件や状況を反映し、投資家にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように警告するために、このような陳述を更新する義務はない。展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はいくつかの要素に基づく陳述に記述された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素の中には、私たちが年報で確定した“リスク要因”と関連しているリスクがある10-K私たちの四半期報告書Form 10-Qです
| 第9.01項 | 財務諸表と証拠品です |
(B)当社及びADESA，Inc.2022年12月31日までの連結予定財務諸表及びADESA，Inc.米国実物オークション業務(“買収業務”)は添付ファイル99.2として本8-K表に添付されている。本表に含まれる形式上の財務情報8-K参照のために、表格8-Kの要求に従って提出されました。財務情報が記載されている間に合併する際に実現すべき実際の運営結果を代表して、合併後の会社が実現可能な将来の運営結果を予測することも意図していない
(D)展示品
| 添付ファイル# |
説明する | |
| 5.1 | コクラン法律事務所とEllis LLPの意見 | |
| 10.1+ | 取引支援協定は、2023年7月17日に、Carvana Co、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III、および各初期支援チケット所有者によって署名される | |
| 10.2+ | Carvana Co.，Carvana Group，LLCとCitigroup Global Markets Inc.およびMoelis&Company LLCが販売エージェントとして締結した流通契約は，2023年7月19日であった | |
| 23.1 | Kirkland&Ellis LLPの同意(添付ファイル5.1を含む) | |
| 99.1 | Carvana Co.が発表した取引支援協定に関するプレスリリースは、2023年7月19日 | |
| 99.2 | 会社とADESAは2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の未監査備考合併財務諸表 | |
| 101 | 表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。 | |
| 104 | 表の現在の報告書の表紙8-K,イントラネットXBRLにフォーマットします。 | |
| + | S-K法規第601(A)項によれば、展示品の一部が編集されている。会社はアメリカ証券取引委員会の要求に応じて、未編集の展示コピーを提供することを約束した |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
日付：2023年7月19日
| Carvana Co. | ||
| 差出人： | /S/マーク·ジェンキンス | |
| 名前： | マーク·ジェンキンス | |
| タイトル： | 首席財務官 | |