が2023年7月14日に証券取引委員会に提出したように

登録番号333-273089

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

フォーム S-3
登録ステートメント

下
1933年の証券法

エナジー・ヴォールト・ホールディングス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4360 パークテラスドライブ
スイート 100
カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ 91361
(805) 852-0000

（登録者の首席管理職の住所（郵便番号を含む）と電話 番号（市外局番を含む）
オフィス)

ロバート・ピコーニ
最高経営責任者
4360 パークテラスドライブ
スイート 100
カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ 91361
(805) 852-0000

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

一般への売却予定開始のおおよそ 日：この登録届出書の発効日から随時。

このフォームに登録されている 証券のみが配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。 ¨

このフォームに登録されている有価証券のうち、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外に、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される証券がある場合は、次の ボックスをチェックしてください。 x

このフォームが、証券法の規則462（b）に従って募集のための追加の有価証券を登録するために 提出された場合は、次の ボックスをチェックして、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが 証券法の規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効だった登録届出書の証券 法の登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが 一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に を提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ¨

このフォームが 証券法の規則413（b）に従って追加の有価証券 または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。¨

登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の 「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長 会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が 証券法第 7 条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者は、その有効日を遅らせるために必要な の日付または日付に、この登録届出書がその後、改正された 1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した追加の修正を提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで、この登録届出書を修正します。上記のセクション8（a）に従って を実行することで決定される場合があります。

説明メモ

Energy Vault Holdings, Inc. は、2023年6月30日に提出されたフォームS-3（333-273089）の登録届出書（以下「登録声明」）に、この 修正第1号（「修正第1号」）を、監査人の同意書を別紙 23.1として提出し、それに応じて出展リストを更新することのみを目的として提出しています。この修正第1号は、見開きページ、この説明文、登録届出書のパートII 、登録届出書の署名ページ、展示物索引、およびこの修正第1号の とともに提出されている展示物のみで構成されています。登録届出書のパートIは変更されておらず、省略されています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

以下は、ここに登録されている有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用の見積もりです（ はすべて 件登録者が支払います）。

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の第145条（a）のサブセクション（a）は、民事、刑事、行政、捜査（による訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人に、法人を補償する権限を法人に与えています。または法人の右側）は、その人が であるか、会社の取締役、役員、従業員、または代理人であったこと、または法人の要請により勤務している、または務めていたことによるものです他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人。 、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連してその人が実際に負担した費用（ 人の弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払った金額に対して、その人が誠実に、かつその人が参加していると合理的に信じられる方法で行動した場合会社の最善の利益に反するものではなく、また、いかなる刑事訴訟や訴訟に関しても、 を信じる合理的な理由はありませんでした人の行為は違法でした。

第145条の (b) 項は、 が、上記の能力のいずれかで に行動したという事実を理由に、会社によって脅迫された、係属中の、または完了した 訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、その人が経費（弁護士を含む）に対して補償する権限を付与しています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して 人が実際かつ合理的に負担した費用は、その人が誠意を持って何らかの方法で行動した場合会社の最善の利益にかなう、または反対していないと合理的に 信じられる人。ただし、その人が会社に対して責任があると判断された 請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に次のように決定する場合を除きます。、責任の裁定にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に次の権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償 。

第145条はさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続き の弁護、またはそれらに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、 が本案またはその他の根拠に基づいて成功を収めた場合、 は実際の費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。 に関連してその人が被ったもの。第145条に規定されている補償は、その他の権利を除外するものとはみなされないものとします。補償された 当事者には権利があります。また、第145条に規定されている補償は、承認または批准時に別段の定めがない限り、 は取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった者を引き続き対象とし、その人の 人の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた 人に代わって、当該個人がそのような立場で被ったあらゆる責任 に対して保険を購入し、維持する権限を会社に付与しています。、または彼の地位から生じたもの、 社がそのような損害を補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような責任に対する人。

DGCLのセクション102（b）（7）は、法人の設立証明書には、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する取締役 の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。 提供されたそのような規定 は、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、(ii) 誠実でない、または意図的な違法行為または故意の法律違反 を伴う作為または不作為、(iii) DGCL第174条に基づく、または (iv) 取締役が行う取引に対する取締役の責任を排除または制限するものではありません。不適切な個人的 特典を得ました。

登録者がここに登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または販売契約 は、 そのような引受人またはディーラーに、特定の負債（証券法に基づく負債を含む場合があります）について、登録者、その取締役および役員の一部または全員、およびその支配者（ ）を補償するよう要求する場合があります。

さらに、修正および改訂された設立証明書 は、DGCLが許可する最大限の範囲で取締役の責任を制限します。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。 このような補償契約の条件に基づき、当社は、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、 各取締役および役員を補償する必要があります。ただし、被補償者の関与の根拠が、 の被補償者が当社の取締役または役員である、または当社の要請により公的な立場で務めていたという事実によるものである場合別のエンティティ。私たちは、 当社の役員および取締役に対し、あらゆる種類または性質を問わずすべての合理的な費用、費用、およびその他の費用を補償しなければなりません。これには、 の調査、弁護、証人になること、 への参加（控訴を含む）への参加、または弁護の準備に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務が含まれます。民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、 請求または訴訟、または権利の確立または行使補償契約に基づく補償 。また、補償契約では、必要に応じて、当該取締役または役員が負担したすべての合理的な手数料、 経費、手数料、およびその他の費用を前払いすることが義務付けられています。 提供されたそのような人が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような人はそのような前払金 を返却します。当社の取締役 および役員による損害賠償請求は、第三者からの当社に対する請求を成功させるために当社が利用できる資金を減らし、当社が利用できる金額を減少させる可能性があります。

*証券の募集に関連して、修正により提出するか、 を参照して組み込む必要があります。

† この展示品の附属書、スケジュール、および特定の展示品は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って が省略されています。Energy Vault Holdings, Inc. は、省略された附属書、スケジュール、または展示物のコピーを 要求に応じてSECに提出することに同意します。

(a) 署名の下、登録者は以下のことを引き受けます。

(1) ファイルに、オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を行います。

(i) には、証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられているすべての目論見書を含めてください。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の の修正）以降に発生した事実または事象を 目論見書に反映させること。これらの事実または事象は、個別に、または全体として、登録 記載の情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲（ ）の下限または上限からの逸脱 は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映されることがあります。ただし、総計すると、数量と価格の変化 がまったくない場合の「登録料の計算 」の表に記載されている最大募集価格の20パーセント以上の変動有効な登録届出書。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する 重要な変更を登録届に含めてください。

提供された, ただし、上記の段落（a）（1）（i）、（ii）、および（iii）は、それらの段落による発効後の 修正に含める必要のある情報が、登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法のセクション 13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に が含まれていました。

(2) つまり、 証券法に基づく責任を判断する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される証券に関する新しい 登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は の頭文字とみなされます。 正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により 登録から削除すること。

(4) つまり、 購入者に対する証券法に基づく責任を判断する目的で：

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各 目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各 目論見書は、{brを提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります} 証券法のセクション10（a）で要求される情報は、そのような形式の目論見書が発効した後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約 日のいずれか早い方の時点で、登録届出書 の一部であり、含まれるものとします。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である 人の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書 の新しい発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は 最初のものとみなされます。 正真正銘のその提供。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録届出書または 目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に記載されたいかなる記述も、その発効日より前に売買契約期間が の購入者に対しては、その一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりしないということです。登録届出書の 、またはそのような文書で作成された、そのような発効の直前に作成されたもの日付。

(5) つまり 証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、署名者がこの 登録届出書に従って署名者の有価証券の一次募集において、有価証券が提供されている場合、購入者への証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、署名者の有価証券の一次募集を引き受けます br} または以下のいずれかの方法でそのような購入者に販売された場合、署名した登録者は購入者の販売者になります そして、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出する必要のある、募集に関連する 署名した登録者の暫定目論見書または目論見書。

(ii) 署名の下の登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または 署名の下の登録者が使用または参照した提供に関連する 自由書面の目論見書。

(iii) 署名された登録者 または署名者の代理によって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書目論見書の 部分。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファーに含まれる 件のその他の連絡。

(b) 署名者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って 登録者の年次報告書を提出すること（および が適用される場合は、証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出）することをここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれている は、そこに提供されている証券 に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、証券 および取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行力がないと知らされています。可能です。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債（ で発生した、または何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求 の場合、登録者は 以下の場合を除きます。 弁護士の意見では、問題は判例支配によって解決されました。 の質問を適切な管轄裁判所に提出してください。それによる補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該問題の最終的な 裁定によって規定されるかどうか。

署名

改正された1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、この修正第1号をフォームS-3に提出するための の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、正式な権限を与えられた署名者 が本登録書に代わってウェストレイクビレッジ市のウェストレイクビレッジ市で署名しました。カリフォルニア州、2023年7月14日。