別紙 2.1

を修正し、書き直しました

合意 と合併計画

によるそしてその中で

トレード ヘルス株式会社、

フーズ マージャーサブ株式会社、

スーパーラタス Inc.

日付は、2023年7月14日時点の

目次

を修正し、契約と合併計画を改訂しました

この 修正および改訂された契約および合併計画（この 「契約」）は、2023年7月14日に、TrxAde Health, Inc.によって作成され、締結されました。、 はデラウェア州の法人（「MEDS」）、デラウェア州の 法人でMEDSの完全子会社であるFoods Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるSuperlatus Inc.（以下「当社」）。本契約で使用される特定の大文字の用語は、セクション1で定義されています。

リサイタル

A. MEDS、 Merger Sub、および当社は、2023年6月30日の日付で、その特定の契約および合併計画（「元の合併契約」）を 締結しました。

B. MEDS、 Merger Sub、および当社は、本契約に定められた 条件に従い、元の契約の第11.2条に従って、元の合併契約全体を修正し、再表示したいと考えています。

C. MEDS と当社は、本契約 、DGCL（以下「合併」）に従い、Merger Subと当社との合併（以下「合併」）を行う予定です。合併が完了すると、Merger Subは存在しなくなり、当社はMEDSの完全子会社になります。

D. 両当事者は、合併が本規範第368 (a) 条および 財務規則の意味における「再編」とみなされ、本契約は 行動規範第368条および財務規則第1.368条 (g) および1.368-3 (3) 条の目的で「再編計画」として採択されることを意図しています。「意図された税務上の取り扱い」)。

E. MEDS理事会は、(i) 検討中の取引がMEDSとその株主にとって公正で、賢明であり、最善の利益になると判断し、 (ii) 本契約、取引文書、および検討中の取引（本契約の条件に従って当社の株主にMEDS普通株式 を発行することを含む）を承認し、推奨することを宣言し、（iii）決定しました。MEDSが必要と判断した場合、本契約に定められた条件に従い、株主が MEDS は、本契約を承認し、それによって検討中の取引を承認し、競合するあらゆる提案に対して投票します。これには、本契約の条件に基づく当社の株主へのMEDS普通株式 の発行や、MEDSが必要と判断した場合は、ナスダック・リバース・スプリットを実施するためのMEDSの法人設立証明書の修正が含まれます。

F. 合併サブボードは、(i) 検討中の取引がMerger Sub およびその唯一の株主にとって公正で、賢明であり、最善の利益になると判断し、(ii) 本契約、取引書類、および検討中の取引 を承認し、推奨すると宣言し、(iii) 本契約に定められた条件に従い、株主が以下の取引を推奨することを決定しました Merger Subは、本契約を採択し、それによって検討中の取引を承認することに投票します。

G. 社の取締役会は、(i) 検討中の取引が当社と の株主にとって公正で、推奨され、最善の利益になると判断し、(ii) 本契約、取引書類、検討中の取引 を承認および推奨することを宣言し、(iii) 本契約に定められた条件に従い、会社の株主 の投票を推奨することを決定しました本契約、取引文書（資産購入契約を含む）を採択し、それによって を承認します検討中の取引。

H. 本契約の締結および履行から 10営業日以内に、またMEDSが本契約を締結する意思があることの条件および誘因として、会社開示スケジュールのセクションAに記載されている 会社の役員、取締役、5％以上の株主（およびその関連会社）は、それぞれ（当社の株主としての立場でのみ）、 執行します MEDSに有利なサポート契約（「Company 」株主サポート）は、実質的にMEDSと当社と合意できる形式と内容のものです。契約」）。これに従い、そのような人は、そこに定められた条件に従い、 が本契約、取引文書の採択に賛成票を投じ、それによって が検討中の取引を承認し、競合する提案に反対することに同意しています。

I. 本契約の締結および履行から 10営業日以内に、またMEDSが本契約を締結する意思があるための条件および誘因として（MEDSが適用可能かつ必要とみなす範囲で）、会社開示スケジュールのセクションAに に記載されている会社の全株主は、ロックアップ契約（それぞれ「会社ロックアップ契約」）を締結しています。 と総称して「会社ロックアップ契約」）。

J. 本契約の締結および履行から 10営業日以内に、また当社が本契約を締結する意思があることの条件および誘因として（当社が適用可能かつ必要とみなす範囲で）、MEDS開示スケジュールのセクションAに記載されている MEDSのすべての株主は、ロックアップ契約（それぞれ「MEDSロックアップ契約」）を締結しています。」 と総称して「MEDSロックアップ契約」）。適用法で認められる範囲で、また締切日の後に実行可能な最も早い日付に、MEDSは必要に応じてMEDSロックアップ契約を解除し、証券法で定義されているMEDSの「関連会社」ではないMEDS株主が保有するMEDS普通株式の最大300万株を解放します。

K. が当社が本契約を締結する意思があることの条件および誘因として、スレン・アジャラプとプラシャント・パテル（「主要株主」）は、2023年6月28日にMEDSと契約（「株式交換契約」）を締結しました。 に従い、合併のクロージング時および合併直後に、MEDSは売却、譲渡するものとします。、主要株主への譲渡、譲渡、引き渡し。主要株主は、 MEDS子会社の発行済みかつ発行済みの持分をすべてMEDSから交換で購入し、受け入れるものとします主要株主が保有するMEDS普通株式全株式（このような取引、 「株式交換」）について。

L. 会社の普通株式の保有者は、適用法および会社の組織文書で義務付けられているように、本契約、取引文書、および 予定取引を採択および承認するのに十分であり、必要な会社 株主票（それぞれ「会社の株主」）を獲得するために、MEDSが受け入れられる形式と内容で、書面による同意を得た上で、 件の訴訟を執行し、実施することが期待されます。書面による同意」、および総称して「会社株主 書面による同意」）。

合意

当事者は、法的拘束を受けることを意図して、次のように合意します。

セクション 1。定義と解釈規定。

1.1 定義。

(a) 本契約（本第1条を含む）の の目的：

「承諾可能な 秘密保持契約」とは、相手方に対して守秘義務契約の条件よりも大幅に制限が厳しくない条件を含む秘密保持契約を意味します。ただし、そのような秘密保持契約には、 停止、勧誘、または雇用禁止の条項を含める必要はありません。上記にかかわらず、買収提案の可能性に関連して以前にMEDSと秘密保持 契約を締結したことがある人は、新規または改訂された機密保持 契約を締結する必要はなく、そのような既存の秘密保持契約は、受諾可能な秘密保持契約とみなされます。

「買収 に関する問い合わせ」とは、買収提案につながると合理的に予想される可能性のある、当事者に関する問い合わせ、関心の表示、または情報の要求（一方では当社が 相手方に対して作成または提出した情報の要求、 への関心の表示、または情報の要求を除く）を意味します。

「買収 提案」とは、当事者に関しては、書面または口頭を問わず、買収取引を検討している、またはその他の方法で買収取引を検討している、または当社またはその関連会社またはその代理として、または によって提出された申し出または提案を除く）を意味します（ただし、一方では当社またはその関連会社によって、または によって提出された申し出または提案は除きます）。そのようなパーティーで。

「買収 取引」とは、(a) 合併、統合、合併、 株式交換、企業結合、有価証券の発行、有価証券の取得、再編、資本増強、公開買付け、 交換買付け、またはその他の類似の取引を含むあらゆる取引または一連の関連取引を指します。(i) 当事者が構成主体であること、(ii) 個人または「グループ」が参加する取引です個人の」 （取引法およびそれに基づいて公布された規則で定義されているとおり）は、直接的または間接的に の受益所有権または記録的な 所有権を取得します当事者またはその子会社のあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み有価証券の発行済み有価証券の20％以上を占める証券、または（iii）当事者またはその子会社が、当該当事者またはその子会社のあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み 有価証券の20％以上に相当する有価証券を発行する証券、または（b）売却、リース、交換、譲渡、ライセンス、 の買収、または譲渡または譲渡など連結帳簿価額または公正市場の20％以上を占める、またはそれを占める事業、事業または資産の位置当事者およびその子会社の資産全体の価値。ただし、MEDSレガシー事業の売却、売却、および/または 清算、またはMEDSによるMEDSレガシー資産の一部または全部の売却、ライセンス、またはその他の処分は除きます。

「アフィリエイト」 は、証券法第145条でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

「手ごろな 医療法」とは、患者保護および手ごろな価格の医療法を意味します。

「 総評価額」とは、(i) 会社評価の合計を意味します。 もっと(ii) MEDSの評価。

「アロケーション 証明書」は、セクション6.11に記載されている意味を持つものとします。

「貸借対照表 計算日」とは、2022年12月31日を意味します。

「ビジネス データ」とは、個人情報（従業員、請負業者、コンサルタント、 顧客、消費者、その他の個人を問わず、電子的かその他の形式または媒体かを問わず）を含むすべてのビジネス情報およびデータを指します。これらの情報は、ビジネスシステムまたはその他 によってアクセス、収集、使用、保存、共有、配布、転送、開示、破壊、廃棄、廃棄、またはその他の方法で処理されます。会社または子会社の業務遂行。

「Business Day」とは、ニューヨーク州の銀行が休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「ビジネス システム」とは、すべてのソフトウェア、コンピューターハードウェア（汎用または特殊目的を問わず）、電子データプロセッサー、データベース、 通信、通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバー、周辺機器、コンピューターシステム（外部委託された システムやプロセスを含む）、および の事業遂行において所有または使用されるすべてのソフトウェアとシステムを指します。会社または子会社。

「合併証明書 」は、第2.3条に定める意味を持つものとします。

「クロージング」 は、第2.3条に定める意味を持つものとします。

「締切日 」は、第2.3条に定める意味を持つものとします。

「COBRA」 とは、本規範の第4980B条と ERISAのタイトルIの第6部に規定されている、1985年の統合オムニバス予算調整法を意味します。

「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「合併 企業」とは、Sapientia, Inc.、Prestige Farms, Inc.、および がクロージング前に買収した直接的および間接的な子会社および/または関連会社を意味します。

「会社 配分率」とは、次の式で決定される商です（小数点以下4桁に四捨五入） 割る(i) 会社 の評価 によって(ii) 総評価額。

「会社 理事会」とは、会社の取締役会を意味します。

「会社 取締役会の不利な勧告の変更」は、セクション6.1（d）に定める意味を持つものとします。

「会社 取締役会の推薦」は、セクション6.1（c）に定める意味を持つものとします。

「会社 の時価総額表示」とは、セクション3.6 (a) および3.6 (d) に規定されている会社の表明と保証を意味します。

「会社 普通株式」とは、会社の法人設立証明書で定義されている「普通株式」を意味します

「会社 株式制度」とは、会社またはその子会社のあらゆる株式インセンティブプランを意味します。

「会社 株式証券」とは、株式、オプション、ワラントを含むがこれらに限定されない、会社のあらゆる株式保有者を意味します。

「会社 の株式価値」とは、225,000,000ドルを意味します。

「会社 の基本表明」とは、セクション3.2、3.2、 3.3、3.4、3.21に規定されている会社の表明と保証を意味します。

「会社 の知的財産権」とは、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に必要な、または使用または保有されている、会社またはその子会社が所有、ライセンス、または管理するすべての知的財産を意味します。

「会社 知的財産権契約」とは、秘密保持契約に基づいて提供される秘密 情報を除き、会社の知的財産権を規制、関連する、または関連するあらゆる契約を意味します。

「会社 重大な悪影響」とは、会社に重大な悪影響が発生したと判断された日より前に発生した他のすべての影響と合わせて、会社またはその子会社の事業、財政状態、資産、負債、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすと予想される影響を指します。 ただし、その影響は があったかどうかを判断する際には、以下のことから生じる、または結果として生じるものを考慮してはなりません会社に重大な悪影響：(a) 本契約の発表または予定されている取引の保留中、 (b) 本契約の条件に従うことを義務付けられている会社による何らかの措置の講じた、または取らなかったこと、 (c) 自然災害、災害、伝染病（COVID-19を含む）、COVID-19対策、予防措置または緊急事態 （COVID-19）やその他の不可抗力（COVID-19）に対応して個人が講じた、または発行した措置、勧告、プロトコル、命令、または命令、 、または以下の行為または脅威世界各地で行われているテロや戦争、武力による敵対行為やテロ活動（前述のいずれかの拡大または全般的な悪化を含む）、または前述のいずれかに対する政府またはその他の対応または反応、（d）GAAPまたは適用法の変更、またはその解釈の変更、または（e）一般的な経済的または政治的条件、または一般的にその業界に影響を与える 会社とその子会社は営業しています。ただし、条項 (c)、(d)、 (e) はいずれの場合も、不釣り合いに影響を及ぼす範囲で営業しています。会社とその子会社は、全体として見ると、会社とその子会社が事業を展開する業界の他の同様の 企業と比較したものです。

「 社の合併株式」とは、以下によって決定される商品を意味します 乗算(i) クロージング後のMEDS株式 によって (ii) 会社の配分率。

「会社 オプション」とは、会社が発行した会社の普通株式を購入するためのオプションまたはその他の権利を意味します。

「会社 登録IP」とは、すべての特許、登録著作権、登録商標、および前述のいずれかの出願 および登録を含むすべての政府機関の権限 の下で、または政府当局によって登録、申請、または発行された、会社が所有するすべての会社の知的財産権を意味します。

「会社 株主支援契約」は、発表会に記載されている意味を持つものとします。

「会社 株主の書面による同意」は、発表会に記載されている意味を持つものとします。

「会社 株券」とは、発効期間の直前に発行された会社の普通株式を表す有効な証明書を意味します。

「会社 未監査中間貸借対照表」とは、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の資産、負債、パートナー資本の推定未監査計算書 を意味します。

「会社 評価」とは、会社評価レポートに記載されている会社と合併後の会社の価値を意味します。

「秘密保持 契約」とは、当社とMEDSとの間の秘密保持契約を意味します。

「同意」 とは、あらゆる承認、同意、批准、許可、放棄、または承認（政府の承認を含む）を意味します。

「検討中の 取引」とは、合併、株式交換、およびナスダック リバーススプリットを含む、本契約で検討されているその他の取引を指します（MEDSが適用可能かつ必要とみなす範囲で）。

「契約」 とは、個人に関して、書面による合意、契約、下請け、リース（不動産か個人財産かを問わない）、抵当、 ライセンス、または当該個人またはその資産のいずれかが適用法に基づいて拘束または影響を受ける性質のその他の法的拘束力のある約束または約束を意味します。

「DGCL」 は、デラウェア州の一般会社法を意味します。

「 デバイスの無効化」とは、脅迫、感染、暴行、破壊行為、詐欺、中断、損傷、無効化、悪意を持って 妨害、ハッキング、無力化、潜入、または速度を低下させるように設計されたソフトウェアウイルス、時限爆弾、ロジックボム、トロイの木馬、トラップドア、バックドア、またはその他のコンピューター命令、 意図的なデバイスまたは技術を指します。 システムのセキュリティに影響を与えたり、不正な方法でユーザーデータを危険にさらしたり開示したりするデバイスなど、コンピューターシステムまたはそのようなコンピューターシステムのコンポーネントをシャットダウンします。 組み込まれているもの以外} 会社の登録IPを悪用から保護するために、会社または該当する第三者が意図的に行っています。

「期限 ディリジェンス期間」は、セクション3.22に定める意味を持つものとします。

「効果」 とは、あらゆる影響、変化、出来事、状況、または発展を意味します。

「有効時間 」は、第2.3条に定める意味を有するものとします。

「従業員 プラン」とは、(a) ERISAの第3 (3) 項の意味における「従業員福利厚生制度」を意味し、(b) 書面によるかどうかにかかわらず、ストックオプション、株式評価 権、制限付株式、ファントムストック、株式購入、またはその他の株式ベースの報酬、賞与（を含む）を規定するその他のプラン、プログラム、方針、または取り決めを意味します。年間ボーナス、 リテンションボーナス、紹介ボーナス、業績賞与など）またはその他のインセンティブ、給与継続手当、退職金、またはその他の 解雇手当繰延報酬、雇用、報酬、コミッション、その他の変動報酬、支配権または取引上の変更 賞与、補足、休暇、退職給付（退職後の健康・福祉給付を含む）、年金給付、利益分配 給付、福利厚生、福利厚生、福利厚生、医療給付、歯科給付、視力給付、 、その他すべての従業員福利厚生、契約、取り決め上記 (a) および (c) 他のすべてのプラン、プログラム、ポリシーに記載されていない または現在または以前の従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に報酬を提供する取り決め。

「抵当権」 とは、先取権、質権、仮説、請求、抵当権、担保権、リース、ライセンス、オプション、地役権、地役権、請求、侵害、オプション、先制拒絶権、先制権、先制権、コミュニティの財産権または制限 、または性質のあらゆる妨害（投票の制限を含む）を意味します。有価証券、有価証券 またはその他の資産の譲渡の制限、任意の資産から得られる収入の受領の制限、あらゆる資産の使用の制限 資産のその他の所有属性の所持、行使、または譲渡の制限）。

「終了日 」は、セクション10.1 (b) に定める意味を持つものとします。

「執行可能性 例外」とは、(a) 破産、破産、債務者の救済に関する一般適用法、および (b) 特定の履行、差止命令による救済、およびその他の衡平法上の救済を規定する法の規則を意味します。

「法人」 とは、あらゆる法人（非営利法人を含む）、パートナーシップ（ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、または有限責任組合を含む）、合弁事業、不動産、信託、会社（株式有限責任会社、 合資会社を含む）、会社、社会、その他の企業、協会、組織、団体、団体、法人、およびその後継者のそれぞれを意味します。

「環境 法」とは、人の健康または環境 の汚染または保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関連する連邦、州、地方、または外国の法律を指します。これには、有害物質の排出、排出、放出、放出または放出の恐れがあること、または製造、加工、 流通、使用に関する法律や規制が含まれます。危険物の処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱い。

「株式 持分」とは、(a) 法人の場合は、資本金の全株式 (指定は問いません)、(b) 協会または事業体の場合は 、資本ストックのすべての株式、利益、出資、権利、またはその他の同等物 (指定の有無にかかわらず) 、(c) パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、すべてのパートナーシップまたは会員を意味します利益（ 一般的か限定的かを問わず）または単位（共通か優先かを問わない）、（d）、個人 に以下の権利を付与するその他の利益または参加発行者の損益、または資産の分配の一部と、(e) いずれの場合も、前述のいずれかを取得する 権利を受け取ります。

「ERISA」 とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味します。

「ERISA アフィリエイト」とは、あらゆる事業体に関して、当該法人 の単一の雇用主として扱われるその他の個人、または本規範の第414（b）条（c）、（m）または（o）に基づいて当該事業体と同じ「管理対象グループ」の一員として扱われるその他の個人を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「FDA」 とは、米国食品医薬品局（またはその後継機関）を意味します。

「FDCA」 とは、連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. §§ 301以降）と、それに基づいて公布された、改正された関連する規則、規制、ガイダンス 文書を意味します。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府 機関」とは、(a) 国家、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区またはその他の管轄区域 、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国、超国家またはその他の政府、(c) あらゆる性質の政府または準政府機関（政府部門、部門、機関、委員会を含む）を指します。事務局、機関、官公庁、省庁、 基金、財団、センター、組織、ユニット、機関、団体、団体、団体、その他の裁判所、疑義を避けるために記すと、あらゆる課税 権限）または（d）自主規制機関（ナスダックを含む）。

「政府 認可」とは、(a) 許可、免許、証明書、フランチャイズ、許可、差異、例外、命令、承認、クリアランス、 登録、政府 当局またはその権限の下で、または法律または (b) 政府機関との契約に基づく権利の発行、付与、付与、または権限のいずれかを意味します。

「政府 が資金提供する知的財産」は、セクション3.10 (m) に定める意味を持つものとします。

「危険 物質」とは、原油または一部を含むがこれらに限定されない、環境法に基づく規制、管理、修復の対象となる、汚染物質、化学物質、および毒性、感染性、発がん性、反応性、腐食性、発火性、可燃性化学物質、化学化合物、または有害物質、物質、廃棄物（固体、液体、気体を問わない）を意味します。そのうち、および 石油製品または副産物。

「医療 法」とは、患者のケア、人の健康と安全、または会社の事業に適用されるその他の健康規制 事項に関連して同法に基づいて公布されるすべての法律を指します。これには、随時改正される（i）FDCAとPHSA、（ii）研究（前臨床、非臨床、臨床研究または研究を含む）に関するすべての 法が含まれます。開発、テスト、生産、 製造、譲渡、保管、流通、輸入、輸出、使用、取り扱い、品質、承認または承認、包装、 PHSA§361のみで規制されている生物学的製品、その他の細胞および組織ベースの製品 、または前述の 活動のライセンス要件を規定する法律を含む製品候補の表示、マーケティング、価格設定、第三者による償還、宣伝、または販売。（iii）連邦反キックバック法（42 U.S.C. § 1320a-7b）を含むすべての自己紹介法、詐欺および乱用に関する法律 (b))、 スターク反自己紹介法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚偽請求法（31 U.S.C. § 3729以降）、刑事 虚偽請求法（18 U.S.C.§ 287）;行政上の虚偽請求法（42 U.S.C. §§ 1320a-7、1320a-7a、および1320a-7b）、 2003年のメディケア処方薬、改善、および近代化法（Pub.L. No. 108-173））、および任意の政府当局によって公布された類似の自己紹介または詐欺 および虐待に関するすべての法律、21世紀治療法（Pub.L. 114-255)、またはPHSA第543条、(iv) 1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律 (42 U.S.C. § 1320d -d-8)、2009年の経済・臨床医療のための医療情報技術法 (42 U.S.C. § 17935)、およびその他の州 法または連邦法の目的はこれは、個人を特定できる患者情報または保護されている 健康情報のプライバシーとセキュリティを保護することです。（v）メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、メディケイド（ソーシャルのタイトルXIX）安全保障法）、および2010年の医療と教育の手頃な価格調整法、TRICARE （10 U.S.C. § 1071以降）またはその他の政府機関の医療または支払いプログラムによって改正された2010年の患者 保護および手頃な医療法、（vi）サンシャイン/オープンペイメント法 （42 U.S.C. § 1320a-7h）) および医療従事者への製造業者への支払いまたは価値移転の報告、(vii) 品質、安全認証、認定の基準と要件、(viii) 請求、コーディング、または請求の提出 、売掛金の回収、または過払いの払い戻し、（ix）1987年の処方薬販売法（いずれの場合も ）には、その下で公布された関連規則およびそれらに準ずるすべての外国の規則が含まれます。（x）会社とその子会社の運営に適用されるその他すべての法律の要件 。

「HSR 法」とは、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「IND」 とは、治験中の新薬申請（21 C.F.R. § 312.3で定義され、詳細は21 C.F.R. § 312.20以降で詳しく説明されています）または同等の申請、または米国のFDA、または米国以外の国または米国外の国または国のグループの該当する政府 機関（超過を含む）に提出されたそのすべての修正を意味します。国家機関（欧州連合など）、 には、治験薬（または治験用 の使用に関するすべての文書、データ、提出物、書類、およびその他の情報が含まれます）承認された製品）は、臨床研究における製品の州間輸送と管理に必要です。

「独立 取締役対価」とは、2023年の年間報酬 に関連して、また2023年6月9日にMEDS理事会によって承認されたサービスのボーナスとして、ドナルド・フェルにMEDS普通株式22,222株、マイケル・ピーターソンにMEDS普通株式22,222株、ジェフリー・ニューウェルにMEDS普通株式23,856株を発行することを意味します。

「独立した 取締役」とは、ドナルド・フェル、ジェフリー・ニューウェル、マイケル・ピーターソンを意味します。

「知的財産」とは、(a) 米国、外国および国際特許、特許出願 (すべての仮特許、非仮特許、 代替特許、分割特許、継続、一部継続、再発行、延長、補足保護証明書、再試験、 期間の延長、発明証明書、および前述の法定発明のいずれかに相当するもの) を意味します。登録、発明 の開示と発明（総称して「特許」）、（b）商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、企業 名、ブランド名、URL、トレードドレス、ロゴ、その他の情報源識別子（その登録と登録申請、およびそれに関連する営業権を含む）、（c）著作権（登録および登録申請を含む）、（d）ソフトウェア、 （すべてのソースコード、オブジェクトコード、関連文書を含む）、（e）式、顧客リスト、企業秘密、ノウハウ、機密の 情報およびその他の所有権と知的財産（特許性の有無にかかわらず）、および（f）またはに基づいて生じるすべての米国および外国の 権前述のいずれかに関連しています。

「IRS」 は、米国内国歳入庁を意味します。

「主要従業員」とは、(i) MEDSまたは当社の執行役員、および (ii) をMEDSの取締役会、会社の取締役会、または必要に応じてMEDSまたは会社の執行役員に直接報告するMEDSまたは当社の従業員を指します。

「知識」 とは、個人に関して、当該人物、上級管理職の従業員、または当該人物の取締役に合理的な照会を行った後、当該従業員または 取締役の直属の部下にそのような知識を持っている、または持つことが合理的に期待されるであろう実際の知識を意味します。そのような知識が帰属された日付の時点で、当該人物 の執行役員または取締役がそのような事実またはその他の事柄について知っていた、または持っていると合理的に期待されるかどうかの知識は、法人であるすべての人が持っているものとします。

「法」 とは、連邦、州、国、超国籍、地方、地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、共通法の原則、決議、条例、コード、布告、政令、政令、規則、規則、規則、裁定、または要件の発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で政府機関（以下を含む）を指します。ナスダックまたは 金融業界規制当局）。

「リース 不動産」とは、会社または子会社がテナントとしてリースしている不動産、および会社または子会社がリース している範囲で、そこにあるすべての建物およびその他の構造物、施設または改修施設、ならびに上記に関連する会社または子会社のすべての地役権、ライセンス、 の権利および付属物を意味します。

「法的 手続き」とは、 以前に開始、調査、審査、審査、または審理された、あらゆる訴訟、訴訟、仲裁、手続き（民事、刑事、行政、調査 または上訴手続を含む）、聴聞会、調査、監査、審査または調査、 、またはそれ以前に開始、提起、実施、審査、または審査、または裁判またはその他の方法で関与する、裁判やその他の政府機関、仲裁人または仲裁委員会が関与するあらゆる訴訟、訴訟、仲裁、手続き（民事、刑事、行政、調査 または上訴手続を含む）を意味します。

「法的 要件」とは、米国、外国、国内、連邦、領土、州、州、州、州、州、地方、地方自治体の法、規則、 法、慣習法、条例、規則、規制、法令、命令、条例、または政府機関によって または公布された または公布された命令、条例、または命令、条例、または指令、判決、または命令、条例、または命令、条例、または任意の政府機関によって または公布された命令、条例、またはその他の要件、方針を指します。と法の効力を有するガイドライン。

「MEDS 配分率」とは、次の式で決定される商です（小数点以下4桁に四捨五入） 割る(i) MEDS の評価 によって(ii) 総評価額。

「MEDS アソシエイト」とは、MEDSまたはその子会社の現在の従業員、独立請負業者、役員または取締役を意味します。

「MEDS 貸借対照表」とは、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K のMEDSのレポートに含まれる、2022年12月31日現在のMEDSの監査済み貸借対照表を意味します。

「MEDS 理事会」とは、MEDSの取締役会を意味します。

「MEDS 時価総額表示」とは、セクション4.5 (a) および4.6 (d) に規定されているMEDSおよびMerger Subの表明および保証を意味します。

「MEDS 普通株式」とは、MEDSの普通株式、1株あたり額面0.00001ドルです。

「MEDS 契約」とは、(a) MEDSが当事者である契約、(b) MEDSまたはMEDSの知的財産権またはMEDS のその他の資産が拘束される、または拘束される可能性のある契約、またはMEDSが何らかの義務を負っている、または従う可能性のある契約、または (c) MEDSが の権利または利益を有する、または取得する可能性のある契約を意味します。

「MEDS 対象者」とは、証券法 に基づいて公布された規則506の目的における「発行者」としてのMEDSに関して、規則506 (d) (1) の最初の段落に記載されている人を意味します。

「MEDS 従業員プラン」とは、(i) MEDSまたはその子会社が を後援、維持、管理、または拠出する、(ii) その下または下またはそれを通じて給付を提供する、(iii) (iv) 何らかの責任を負うと合理的に予想される従業員プラン、または (v) MEDSまたはその子会社（またはその配偶者、扶養家族、受益者）の現在または以前の 従業員、役員、取締役、またはその他のサービス提供者に給付を提供したり、その他の方法で補償したりします。

「MEDS の株式価値」とは、4,000,000ドルを意味します。

「MEDS の基本的な表現」とは、セクション4.1 (a)、 4.1 (b)、4.3、および4.21に規定されているMEDSおよびMerger Subの表明および保証を意味します。

「MEDS 知的財産権」とは、現在行われているMEDSの事業の運営に必要な、または での使用に必要な、または使用または保有されている、MEDSが所有、ライセンス、または管理するすべての知的財産を意味します。

「MEDS 知的財産権契約」とは、MEDS IP権を規制、関連する、または関連するあらゆる契約を意味します。

「MEDS レガシービジネス」とは、本契約の日付より前に実施されるMEDSの事業を指します。 MEDS開示スケジュールのセクション1.1に記載されている資産に関連する事業が含まれますが、これに限定されません。

「MEDS レガシートランザクション」は、セクション5.1（c）に記載されている意味を持つものとします。

「MEDS 重大な副作用」とは、 重大な副作用の発生の決定日より前に発生した他のすべての影響と合わせて、MEDSまたはその子会社の事業、財政状態、資産、負債、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすと合理的に予想されるあらゆる影響を指します（全体として ）; ただし、 があったかどうかを判断する際には、以下から生じる、または結果として生じる影響は考慮されないものとします(a) 医療品に関する重大な悪影響:(a) 本契約の発表または検討中の取引の保留中、 (b) MEDS普通株式の株価または取引量の変化（ただし、MEDS原料 の株価または取引量の変動を引き起こす、またはそれに寄与するあらゆる影響は、MEDS資料 の悪影響があるかどうかを判断する際に考慮に入れることができると理解されています）発生しました。ただし、そのような影響がこの定義から特に除外されている場合を除きます）、（c）何らかの措置を講じたこと、または が何の措置も講じなかったこと、本契約の条件に従うことが義務付けられているMEDSによる、（d）自然災害、災害、伝染病、 パンデミック（COVID-19、あらゆる新型コロナウイルス対策、ならびに新型コロナウイルス感染症に対応して個人が講じた、または発行した予防措置または緊急措置、勧告、議定書、命令 を含む）、またはその他の不可抗力、あるいはテロや戦争のあらゆる行為や脅威、あらゆる武装した 世界のどこかで行われる敵対行為やテロ活動（前述のいずれかの拡大または全般的な悪化を含む）、または 任意の政府機関やその他の機関前述のいずれかに対する対応または反応、(e) GAAPまたは適用法またはその解釈 の変更、または (f) MEDSまたはその 子会社が事業を行う業界に一般的に影響を及ぼす一般的な経済的または政治的条件または条件。ただし、いずれの場合も、(d)、(e) および (f) の条項に関しては、重大かつ不釣り合いな範囲で は、 MEDSまたはその子会社が事業を展開する業界の他の同様の立場にある企業と比較して、全体として見ると、MEDSとその子会社に影響を及ぼします。上記にかかわらず、ナスダックでのMEDS普通株式の上場廃止は、MEDS の重大な悪影響となります。ただし、当社がナスダックでのMEDS普通株式の上場を維持するためのMEDSによる合理的な措置 への同意を拒否したり、不当に延期したり、条件付けたりしていない場合に限ります。

「MEDS ネットキャッシュ」とは、無制限のフリーキャッシュまたは現金同等物に、（i）合併後の会社に利益をもたらすと予想される前払い費用（もしあれば）を加えたものです。 マイナス(ii) GAAPに基づく決算時に発生した短期および長期負債の合計、 マイナス (iii) 検討中の取引に関して発生する手数料と費用（弁護士費用、投資銀行手数料、リース解約費用、およびレガシー事業の清算に関連するその他の費用を含む）。

「MEDS オプション」とは、MEDSが「誘導」報奨として付与する、MEDSがMEDS普通株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味します。

「MEDS 発行済株式」とは、セクション2.6（a）に従い、発効日前に発行されたMEDS普通株式の総数を完全希薄化ベースで表し、条件付きか無条件かを問わず、すべてのMEDSオプション、ワラント、または株式を受け取るその他の権利に関するMEDS普通株式 の発行を限定または重複なく仮定したものを指します。 は、発効日の直前の時点で未処理になります。

「MEDS 登録IP」とは、すべての特許、登録著作権、登録商標 、および前述のいずれかに対するすべての出願を含め、政府当局の権限の下で 登録、申請、または発行された、MEDSが所有または独占的にライセンス供与するすべてのMEDS IP権を意味します。

「MEDS の権利」は、セクション2.5に定める意味を持つものとします。

「MEDS の権利記録日」は、セクション2.5に定める意味を持つものとします。

「MEDS 権利株主」は、セクション2.5に定める意味を持つものとします。

「Merger サブボード」とは、Merger Subの取締役会を意味します。

「複数雇用者 プラン」とは、ERISAのセクション3（37）または4001（a）（3）で定義されている「複数雇用者プラン」を意味します。

「複数 雇用者プラン」とは、規範のセクション413（c）またはERISAのセクション3（40） の意味における「複数雇用者プラン」を意味します。

「複数 雇用者福祉協定」とは、ERISAのセクション3（40） の意味における「複数雇用者福祉協定」を意味します。

「ナスダック」 はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

「ナスダック 逆分割」とは、 ナスダック上場基準の遵守を維持する目的で、MEDSが実施するMEDS普通株式の発行済み株式すべてを逆株式分割することです。

「通知 期間」は、セクション6.1 (d) に定める意味を持つものとします。

「命令」 とは、（当事者を拘束する）の判決、命令、書面、差止命令、判決、決定または命令、または司法契約、企業 インテグリティ契約、解決契約、延期訴追契約、または裁判所 または政府機関の管轄下での和解を意味します。

「通常の 事業経路」とは、会社とMEDSそれぞれの場合、通常の 業務の過程で、過去の慣行に従ってとられる措置を意味します。ただし、決算前の期間中、MEDSの通常の 事業方針には、1つまたは複数の取引において売却、売却、 ライセンスを実施および実施するために必要な措置も含まれるものとします。または、MEDSレガシー事業の清算、または株式を含むMEDSレガシー資産の一部または全部の売却、ライセンス、またはその他の処分スワップと株式交換契約の締結。

「組織 文書」とは、個人（個人を除く）、（a）証明書、定款、 の設立、有限責任会社、組織、合弁会社、有限責任会社、 運営契約またはパートナーシップ契約、および当該個人の設立、設立、または組織に関連して採択または提出されたその他の類似の文書、および（b）すべての細則、規制、そのような 人の組織またはガバナンスに関する類似の文書または契約いずれの場合も、修正または補足されたものです。

「当事者」 または「当事者」とは、会社、Merger SubおよびMEDSを意味します。

「許可された 代替契約」とは、 が優れたオファーを構成する買収取引を検討する、またはその他の方法で関連する最終契約を意味します。

「許可された 抵当権」とは、(a) 支払期限が到来していない現行税金、または 誠意を持って争われている税金の法定先取特権で、GAAPに従って会社の未監査中間貸借対照表またはMEDS未監査暫定貸借対照表（該当する場合）に十分な引当金が計上されているもの、（b）未払いのマイナー先取特権を意味します。通常の事業方針に記載されているもので、 その対象となる資産の価値を（いかなる場合でも全体的にも）損なったり、会社や 医療機関の運営に支障をきたしたりしないものです。該当する、(c) 賃貸契約または賃貸契約に基づく家主、貸主、賃貸人に対する義務を確保するための法定先取特権、(d) 労働者災害補償、失業保険、または法律で義務付けられている同様の プログラムに関連して行われた預金または質権、または支払いを確保するための法的先取特権、(e) 運送業者、倉庫業者、機械工、資材業者に有利な法定先取特権労働、 資材または消耗品の請求、および (f) 適用される証券法に基づいて生じる先取特権の請求。

「個人」 とは、個人、団体、または政府機関を意味します。

「個人 情報」とは、識別可能な自然人に関するデータや情報を意味します。

「PHSA」 とは、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §§201以降）と、それに基づいて公布され、改正された関連する規則、規制、ガイダンス文書 を意味します。

「クローズ後の MEDS株式」とは、次の式で決定される商を意味します 割る(i) MEDSの発行済み株式 によって(ii) MEDS配分のパーセンテージ。

「プレクロージング 期間」は、セクション5.1（a）に定める意味を持つものとします。

「プライバシー 法」とは、総称して、(i) を含むあらゆる政府機関によって制定、採用、公布、または適用された個人情報の収集、取り扱い、使用、処理、維持、保管、 開示または移転に関して、データプライバシー、データ保護、データセキュリティ、国境を越えたデータ フロー、データ損失、盗難、または侵害通知に関連するすべての適用法を指します。規制 当局が公表した同意命令を含む適用規則および契約に定められた、該当する法的拘束力のある要件該当する場合、米国連邦取引委員会、米国連邦通信委員会、 、州のデータ保護当局（HIPAAを含むがこれらに限定されない）、（ii）会社の内部プライバシーポリシー、および会社がプライバシーポリシーと慣行に関して行った公的な 声明、（iii） 会社が従っている、または契約上義務を負っている第三者のプライバシーポリシーおよび（iv）会社が所属する該当する自主規制機関 の適用規則を遵守してください。 個人情報の収集、取り扱い、使用、処理、保守、保管、開示、または転送に関して、データプライバシー、データ保護、データセキュリティ、国境を越えたデータフロー、データ損失、データ盗難、または侵害通知に関連して を遵守することが会員であったか、または会社が契約上義務を負っているか、またはこれによって会社が契約上の義務を負っています。

「プライバシー ポリシー」とは、プライバシー、 セキュリティ、個人情報の収集と使用に関する、適用されるプライバシー法の要件を満たす、書面によるポリシーと手順を意味します。

「製品」 とは、発効日に 当社または子会社によって、または当社に代わって、研究、開発、製造、ラベル貼付、アウトライセンス、販売、販売、販売、販売促進、 のあらゆる製品、製品候補、またはサービスを指します。

「規制 許可」とは、該当する医療法で義務付けられ、FDA または同等の政府当局によって要求および付与されるすべての企業許可を指します。これには、IND、施設の登録または許可、携帯電話および組織ベースの製品 のリスト、製造の承認と承認、倫理的レビュー、および国内または外国の同等のものが含まれます。

「代表者」 とは、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、会計士、投資銀行家、アドバイザー、代表者を意味します。

「満足できる フェアネスオピニオン」とは、検討中の取引が財務上の観点からMEDS普通株式の保有者にとって公正であることを示すフェアネスオピニオンのことです。

「サーベンス・オクスリー 法」とは、2002年のサーベンス・オクスリー法を意味します。

「SEC」 は米国証券取引委員会を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「ソフトウェア」 とは、すべてのコンピューターソフトウェア（オブジェクトコードまたはソースコード形式）、および関連する文書と資料を意味します。

「子会社」 とは、企業に関して、クローズ前であればいつでも で直接的または間接的に所有している、または所有していると主張する個人、（a）当該企業の取締役会またはその他の統治機関のメンバーの少なくとも過半数を選出するのに十分な、（a）当該事業体の議決権のある有価証券またはその他の持分を で直接的または間接的に所有している、または所有していると主張する個人、または (b) 当該事業体の未払いの株式、議決権、受益権または金銭的持分の の少なくとも50％。上記にかかわらず、「子会社」 は会社の子会社を指す場合、合併後の会社を明示的に含むものとします。

「優れた オファー」とは、(a) が契約違反（または違反）の直接的または間接的な結果として取得または作成されたものではなく、（b）MEDS理事会または会社が定める条件に基づく、一方的な善意の書面による買収提案（買収 取引の定義における20％はすべて、これらの目的では50％を指すものとして扱われます）を意味します。理事会は、該当する場合、関連するとみなす事項（その完了の可能性や資金調達を含む）に基づいて、誠意を持って決定を下します。その条件）、および本契約の条件を修正するための本契約の相手方からの書面による申し出、および外部の弁護士やファイナンシャルアドバイザーとの 協議（ある場合）は、財務上の観点から、MEDSの 株主、または該当する場合は当社の株主（該当する場合）にとって、検討中の取引の条件よりも有利であり、 の対象にはなりません。あらゆる資金調達条件（そして、資金調達が必要な場合、そのような資金調達は完全に第三者に委ねられます）。

「税金」 とは、所得税、フランチャイズ税、キャピタル?$#@$ン税、総収入税、 付加価値税、付加税、推定税、失業税、国民健康保険税、物品税、従価税、譲渡税、印紙税、売上税、使用税、固定資産税、事業税、源泉徴収税を含む、あらゆる連邦税、州税、地方税、外国税を意味します。給与税、関税、代替または追加最低税、その他の 税、または税金の性質における類似の料金（直接課されるか、源泉徴収によって課されるか、異議がないかを問わない）、および その他の を含みます罰金、罰金、税金の追加、利息、またはそれに関して政府当局が課す追加金額（またはその未払いに起因する ）。

「納税申告書」とは、申告書（情報申告書を含む）、報告書、声明、宣言、請求または払い戻し、見積もり、スケジュール、 通知、通知、様式、選定、証明書またはその他の文書または情報、および決定、査定に関連して政府当局に提出または提出（または受取人に提供）する必要のある、前述のいずれかの修正または補足を意味します。 } 税金の徴収または支払い、または法律の管理、実施、施行、または遵守に関連して あらゆる税金に関連します。

「課税 当局」とは、税金、政府当局、または当該税を課す権限を有するその他の当局、または当該税の管理および/または徴収、または税に関する法律の施行を担当する 当局を意味します。

「取引 文書」とは、本契約、株式交換契約、および本契約および予定されている取引に関連して締結されるその他の別紙、証明書、文書、文書または契約 を意味します。

「取引 費用」とは、当事者に関して、当該当事者またはその子会社（Merger Subを含む）が負担したすべての費用、手数料、費用の総額（重複なし）、または合併、本契約またはその他の契約の交渉、準備、および履行に関連して、当該当事者またはその子会社が責任を負うすべての費用、手数料、費用の総額（重複なし）を指します。、証書、ファイリング、 証明書、スケジュール、別紙、書簡または予定取引に関連して作成または実行されたその他の文書。これには (a) が含まれます) 弁護士や会計士の手数料や費用、当該当事者のファイナンシャルアドバイザー、投資 の銀行家、ブローカー、コンサルタント、税理士、移転代理人、代理弁護士、その他の顧問に支払われる手数料と費用の上限、および (b) ボーナス、留保金、退職金、管理権変更支払い、または同様の支払い義務（「シングルトリガー」による支払いを含む） 国の取締役、役員、従業員 、またはコンサルタントに支払期日が到来する、または支払われる予定となる（検討中の取引に関連して発動される）規定検討中の取引の完了に関連するもの、およびそれに関連する給与税。 ただし、取引費用には、セクション3.19に基づく取締役および役員保険 の取得に関連する費用は含まれないものとします。

「 税金の譲渡」は、セクション6.8 (b) に定める意味を持つものとします。

「財務省 規則」とは、本規範に基づいて公布された米国財務省規則を意味します。

「仮想 データルーム」とは、当社が設置した仮想データルームを意味し、検討中の取引に関する会社の デューデリジェンス調査に関連してMEDSがアクセスできるようにしたものです。

(b) 次の各用語は、その用語の反対側に記載されているセクションで定義されています。

1.2 その他の定義および解釈上の規定。本契約で使用されている「本書」、「本書」、「以下」 などの言葉は、本契約全体を指し、本 契約の特定の条項を指すものではありません。ここに記載されているキャプションは、参照の便宜のみを目的として記載されており、 の構成や解釈では無視してください。セクション、展示品、別表とは、特に明記されていない限り、本契約のセクション、展示、スケジュールを指します。 展示品や別表で使用されているが、他に定義されていない大文字の用語は、本契約で定義されている意味を持つものとします。 本契約の単数形には複数形が含まれ、複数形はすべて単数形とみなされます。男性の性別には 女性と中性の性別が含まれ、女性の性別には男性と中性の性別が含まれ、中性の性別には 男性と女性の性別が含まれます。本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が 使用されている場合は常に、 事実上のかどうかにかかわらず、それらの後に「限定なし」という言葉が続くものとみなされます。「または」という言葉は排他的ではありません。「書く」、「書く」 などの用語は、印刷、タイピング、その他の単語（電子メディアを含む）を目に見える形で再現する手段を指します。契約または契約への という言及は、 本契約およびその条件に従って随時修正、修正、または補足される、その契約または契約を指します。個人への言及には、その人の後継者と許可された譲受人が含まれます。 法令とは、その法令およびそれに基づいて公布された規則を指し、いずれの場合も適宜改正、修正、再制定され、 に置き換えられたものです。「$」と「ドル」は米国の通貨を指します。本書で使用されている の会計用語はすべて、 で明示的に指定されていない限り、GAAPに従って解釈され、すべての会計上の決定が行われます。特定の日付から、または日付を経由する参照とは、特に明記されていない限り、それぞれ から、または を介して引用することを意味します。「日」への言及はすべて、「営業日 日」として特に明記されていない限り、暦日を指します。特に明記されていない限り、本契約の期間の開始と終了を測定する目的（「営業日」の目的、および1日または営業日の時間を含む）では、事物、出来事 、または出来事が開始または終了する時刻は、米国の東部タイムゾーンで発生するとみなされます。両当事者は、起草当事者に不利な点を解決するという趣旨の 解釈の規則は、本協定の解釈または には適用されないことに同意します。両当事者は、会社開示スケジュールまたはMEDS開示スケジュールを、セクション3またはセクション 4に含まれる番号と文字の付いたセクションとサブセクションにそれぞれ対応するセクションとサブセクションに 配置することに同意します。会社情報開示スケジュールまたはMEDS開示スケジュール のいずれかのセクションまたはサブセクションの開示は、それぞれセクション3またはセクション4の他のセクションとサブセクションのみを対象とします。ただし、開示を読んだだけで、そのような開示がそのような他のセクションやサブセクションにも適用されることが容易に 明らかになります。「配達済み」 または「提供済み」という言葉は、（a）本契約の日付の2日前の 日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、そのような資料のコピーが、当該開示当事者が管理する電子データルームに 他の当事者およびその代表者に投稿され、利用できるようになったことを意味します。検討中の 取引、または (b) 一方の当事者またはその代表によって、または一方の当事者またはその代表者によって、電子的な を介して他方の当事者またはその代表者に引き渡されたもの本契約を締結する前に、郵送またはハードコピーで送ってください。

セクション 2。取引の説明

2.1 合併。本契約に定められた条件に従い、発効した時点で、Merger Subは会社と合併し、Merger Subは会社に統合され、Merger Subの分離は終了します。当社は、合併後も存続法人 （「存続法人」）として存続します。

2.2 合併の影響。合併は、本契約およびDGCLの適用規定に定められた効力を有するものとします。 合併の結果、当社はMEDSの完全子会社になります。

2.3 クロージング; 有効時間。セクション10.1の規定に従って本契約が早期に終了され、 セクション6、セクション7、およびセクション8に定められた条件の満足または放棄を条件とする場合を除き、合併の完了 （「クロージング」）は、最後に満足または放棄された者の満足または の権利放棄の翌2営業日に、遠隔地で行われるものとします。セクション7、セクション8、セクション9、 の で、クロージング時に本質的に満たさなければならない条件は除きます。ただし、満足度が条件です。または の各条件の放棄、またはMEDSと当社が書面で相互に合意する場合があるその他の時期、日付、場所での放棄。 のクロージングが実際に行われる日付を「クロージング日」と呼びます。クロージング時に、両当事者は、DGCLの該当する要件を満たし、 当事者が合意した形式と内容の合併証明書（「合併証明書」）を締結し、デラウェア州務長官に提出することにより、合併を完了させるものとします。合併は、そのような 合併証明書をデラウェア州務長官に提出した時点、またはMEDSと会社の同意を得て 合併証明書に明記された時点（合併が発効する時期（ を「発効時期」と呼びます）をもって発効します。

2.4 組織 文書、取締役および役員。

(a) 存続法人の 法人設立証明書は、合併時に修正され、合併証明書の別紙 Aに記載されているとおりに修正され、その後DGCLおよびそのような法人設立証明書の規定に従って修正されるものとします。

(b) MEDSの法人設立証明書は、DGCLおよび当該法人設立証明書の規定に従って修正されるまでは、発効 直前のMEDSの法人設立証明書と同一でなければなりません。ただし、発効日に、MEDSは法人設立証明書の修正を提出し、MEDSの名前を合意された名前に変更するものとします。MEDS と当社によって、ナスダックのリバーススプリットが実施されます（適用可能かつ必要な範囲で）。

(c) 存続法人の 細則は、発効期間の直前に施行されていたMerger Subの細則と同じでなければならず、DGCLおよびそのような細則によってその後修正されるまでは、

(d) MEDSの の取締役と役員。それぞれがMEDSの設立証明書と細則に従って就任します。そして

(e) 存続法人の事務所の マネージャーは、存続法人の法人設立証明書および細則に従い、 はMEDSとします。

2.5 医療 の権利。締切日（そのような日付、「MEDS権利記録 日」）の1営業日前に、MEDSは、独立取締役の検討に関連して、独立取締役の検討に関連して、独立取締役 対価がMEDS権利記録日（総称して「MEDS Rights Record 日」）より前に発行または権利確定されたかどうかをMEDS権利記録日の時点で決定されたMEDSの株主に発行するものとします。権利 （株主）：MEDS普通株式（「MEDS ）」）の1株を無料で受け取る譲渡不可の権利権利」）、MEDS権利基準日現在保有されているMEDS普通株式1株あたり7件のMEDS権利が発行されています。 MEDS権利は、各MEDS Rights株主が副署し、 がMEDSと当社および 弁護士との間で合意される形式の株主登録権契約をMEDSに提出することを条件として、MEDS権利株主に発行されます。これには、 MEDS普通株式の発行可能な株式が発行されるまでMEDS権を行使しないというMEDS権利株主の合意が含まれます。MEDSの権利は、取引法およびその他の適用法に従って正式に登録されるため（ の場合、MEDSは該当する登録届出書は、MEDSの 四半期報告書をフォーム10-Qに提出した後（締切日の翌会計四半期末の日付の時点で）、またはそのような登録は不要であり、当該MEDSの権利株主は、その日までMEDS株主登録権契約に関連して取得した MEDS普通株式を譲渡してはならないという書面による確認書をMEDSから受領するまで）できるだけ早くそれは締切日の1年後です。

2.6 会社の株式の換算 。

(a) 合併により、MEDS、Merger Sub、当社、または当社またはMEDSの 株主によるさらなる措置なしで、発効時点：

(i) 発効日の直前に自己株式として保有されていた会社の普通株式は取り消されて消滅し、 は消滅し、それと引き換えに対価が支払われないものとします。そして

(ii) まとめると、当社の株主は、1株あたり7.30ドルで合計30,821,941株のMEDS普通株式を受け取る権利があります。これは、（i）MEDS普通株式136,441株（クロージング時に発行済みかつ発行済みの MEDS普通株式総数の19.99％に相当します）と、（ii）新しいクラスとして発行された306,855株で構成されます 転換率が100のMEDSの議決権のない転換優先株式（「合併対価」）。

(b) 発効直前に発行された会社の普通株式が権利確定されないか、または該当する制限付株式購入契約または当社とのその他の同様の契約に基づく買戻しオプション または没収リスクの対象となる場合、 当該会社の普通株式と引き換えに発行されたMEDS普通株式は、同じ範囲で権利が取られ、 同じ買戻しの対象となります。オプションまたは没収のリスク、およびそのようなMEDS普通株式には、それに応じて適切な の記号を付ける必要があります。当社は、発効日以降、MEDSが制限付株式購入契約またはその他の 契約に定められた買戻しオプションまたはその他の権利を行使する権利を に確保するために必要なすべての措置を講じるものとします。

(c) 合併に関連してMEDS普通株式の端数株式は発行されないものとし、そのような 端数株式の証明書や原稿は発行されないものとし、四捨五入によって削除された端数株式には現金が支払われないものとします。

(d) 会社の株式プランの発効日直前に未払いのすべてのMEDSオプション（もしあれば）は、セクション6.3に従って で処理されるものとします。

(e) 発効期限 前に発行されたMerger Subの普通株式1株（1株あたり額面0.01ドル）は、存続法人の有効かつ全額支払済かつ評価不可能な普通株式1株に転換され、交換されるものとします。そのような株式の所有権を証明するMerger Subの各株券は、発効日の 時点で、存続法人の当該普通株式の所有権を証明するものとします。

(f) 本契約の日付から発効日までの間に、発行済みの会社普通株式またはMEDS普通株式が、株式配当、 の細分化、再分類、資本増強、分割（分割されていない限りナスダック逆分割を含む）により が別の数の株式または異なるクラスの株式に変更または交換された場合 } 以前は会社の合併（株式）、株式の組合せや交換、または の変更を計算する際に考慮されていましたが、会社の合併株式は、必要な範囲で、 株式の配当、細分化、再分類、資本増強、 株式の分割、合併、交換、またはその他の同様の変更の前に、 本契約で検討されているのと同じ経済的効果を会社の普通株式およびMEDS普通株式の保有者に提供するために必要な範囲で、そのような変化を反映するように公平に調整してください。ただし、本書のいかなる内容も解釈されません。会社またはMEDSがそれぞれ に会社の普通株式またはMEDSの普通株式に関して何らかの措置を講じることを許可するため、つまり本契約の条件で禁止されているか、明示的に 許可されていません。

2.7 会社の譲渡帳簿の締結。発効日：（a）発効日の 直前に発行されたすべての会社の資本金はセクション2.6（a）に従って扱われ、発効日の直前に発行された会社 普通株式を表す証明書の保有者は全員、会社の株主としての権利を失います。（b）会社の株式譲渡帳簿は、すべての発行済み会社普通株式に関して閉鎖されるものとします。有効時間の の直前。有効期間が過ぎると、当該会社の普通株式の譲渡は、当該株式譲渡帳簿でそれ以上行われないものとします。

2.8 の会社普通株式の引き渡し。

(a) 締切日またはそれ以前に、MEDSと当社は、合併における交換代理人となる評判の良い銀行、送金代理店、または信託会社（「交換代理人」）を共同で選定するものとします。発効日に、MEDSは、会社の普通株式と引き換えに、セクション2.6 (a) に従って発行可能なMEDS普通株式を表す記帳株式の証拠を 取引所の代理人に預けるものとします。

(b) 発効期間の直後に、両当事者は、合併対価の一部を受け取る権利に転換された 会社普通株式の記録保持者であった個人に、(i) MEDSが指定する規定（ 会社株券の引き渡しが有効であることを確認する条項を含む）を記載した 送付状を郵送するよう交換代理人に送付させるものとします。発行され、会社の株券の損失と所有権のリスクは、 が当該会社株券の引き渡し時にのみ移ります。（該当する場合は、取引所の代理人に）および（ii）MEDS普通株式の記帳株式と引き換えに、会社株券 を引き渡すための指示（該当する場合）。会社 株券を、正式に発行された送付状および交換代理店またはMEDSが要求するその他の書類 とともに交換業者に引き渡すと、(A) 当該会社株券の保有者は、合併対価の一部を表す記帳株式（MEDS の全株式数）を 交換で受け取る権利があります。そのような保有者がセクション2.6（a）および（B）の規定に従って当社 株を受け取る権利を有する普通株式そのように引き渡された証明書は取り消されます。本第2.8 (b) 条で検討されているとおりに引き渡されるまで、各会社 株券は、発効期間以降、合併対価の一部を表す MEDS普通株式の記帳株式を受け取る権利のみを表すものとみなされます。会社の株券が紛失、盗難、または破壊された場合、MEDSは、その裁量により、またMEDS普通株式の引き渡しに先立つ条件として、当該紛失、盗難、または破壊された会社株券の所有者に、 当該会社株券に関する該当する宣誓供述書の提出を要求し、MEDSが被った請求に対してMEDSを補償する債券を郵送するよう要求することができます。紛失、盗難、または 破壊された会社の株券、またはMEDSが要求する可能性のあるそれと引き換えに発行されたMEDS普通株式に関するものです。

(c) 有効期限 を基準日を過ぎたMEDS普通株式に関して申告または行われた配当金やその他の分配は、当該保有者が合併により受け取る権利を有するMEDS普通株式について、譲渡されていない会社株券の保有者に支払われないものとします（該当する場合）、または が本第2.8条に従い、その代わりとなる紛失または破壊の宣誓供述書（その時点で、当該保有者 には以下の条件を満たす権利があります）そのような配当 および分配金をすべて受け取るための、適用される放棄された財産、エスキート、または同様の法律の効果（利息なし）。

(d) 交換業者に預け入れられたMEDS普通株式で、締切日から180日経過した時点で会社株券 の保有者に未分配のまま残っているものは、要求に応じてMEDSに引き渡されるものとし、本第2.8条に従って会社株券を引き渡していない会社株式 証明書の保有者は、以後 MEDSにのみ問い合わせるものとします MEDS普通株式に対する彼らの請求の履行、およびMEDS普通株式への に関する配当または配分。

(e) いかなる当事者も、MEDS 普通株式（またはそれに関する配当または分配）について、または適用される放棄財産法、エスキート法、または同様の法律に従って 公務員に支払われた現金金額について、会社株券の保有者または他の個人に対して責任を負わないものとします。

2.9 会社レポートの計算。本契約の日付から14日以内に、当社は MEDSに、メンター・グループが作成し、取締役会が認定した、クロージング直前 時点の企業評価を合理的に詳細に記載した報告書（「企業評価報告書」）を提出します。当社は、MEDSから の要求に応じて、企業評価レポートの作成に使用された、または有用な作業文書とバックアップ資料をMEDSに提供し、MEDSから要求された場合は、 会社の会計士および弁護士に、MEDSからの通知で提供するものとします。

2.10 さらに アクション。発効期間の終了後のいつでも、本契約、取引書類、検討中の取引の目的を遂行するため、または 存続法人に会社のすべての権利と財産の完全な権利、所有権、所有権を付与するために必要または望ましいと存続法人が判断した場合、存続法人の役員と 取締役には完全な権限が与えられるものとします。そして、彼らと最善の努力を払わなければなりません（ 会社の名前で、Merger Subの名で、名前で）存続法人（またはその他）にそのような行動を取るようにしてください。

2.11 税制上の影響。デューデリジェンス期間の満了を条件として、両当事者は、米国連邦（および 該当する州および地方）の所得税の観点から、合併は本規範のセクション 368（a）の意味における再編とみなされることを認め、同意します。両当事者は、財務省規則 セクション1.368-2（g）および1.368-3の意味における「再編計画」として本契約を採用します。

2.12 源泉徴収。交換代理店、医療機関、存続法人はそれぞれ、本契約に従って引き渡される 対価から、本規範またはその他の適用法に基づき、当該対価 から控除または源泉徴収する必要がある金額を差し引き、源泉徴収する権利を有します。そのような金額がそのように控除または源泉徴収され、 の適切な税務当局に送金される限り、そのような金額は、本契約に基づくあらゆる目的で、そうでなければそのような金額が支払われたであろう個人 に支払われたものとして扱われるものとします。

セクション 3。会社の表明と保証。

第3条に従い、当社がMEDSに提出した書面による開示スケジュール（「会社情報開示 スケジュール」）に記載されている場合を除き、当社は次のようにMEDSとMerger Subに表明し、保証します。

3.1 期限 組織、外国人の地位、子会社。

(a) 会社および各子会社は、正式に設立または設立され、有効に存在し、 の設立または設立の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある有限責任会社またはその他の組織であり、財産を所有、リース、運営し、現在のように事業を継続するために必要な企業責任または有限責任 会社の権限と権限、および必要なすべての政府の承認を持っています 実施しました。会社と各子会社は、事業を行うための外国組織として正式な資格または認可を受けており、会社が所有、リース、運営する物件の性質、または 事業の性質により、そのような資格またはライセンスが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、個別に、または集合的に会社を持つことが期待できない資格または認可を受けておらず、良好な状態にある 例外です物質的な悪影響。

(b) 会社は、改正された1950年の国防生産法（そのすべての施行規則（「DPA」）を含む第721条で定義されている「外国人」でも「外国企業」でもありません。会社は、DPAで定義されている「外国人」によって 管理されていません。会社は、 会社に所属する外国人が、リミテッドパートナーであるか否かを問わず、会社を通じて次のいずれかを取得することを許可しません。 (i) 会社が所有する「重要な非公開技術情報」(DPAで定義されている) へのアクセス、(ii) 取締役会のメンバー権またはオブザーバー権または同等の統治会社の機関、または取締役会または会社の同等の統治機関の役職に個人を指名する権利。(iii) (x)「重要な 技術」（DPAで定義されている）の使用、開発、取得、またはリリースに関する会社の実質的な意思決定への関与、（y）米国市民の「機密性の高い個人 データ」（DPAで定義されているとおり）の使用、開発、取得、保管、または公開に関する会社の実質的な意思決定への関与（議決権行使を除く）会社による維持または収集、または（z）「対象投資重要インフラ」（DPAで定義されている）の管理、運用、製造、 または供給、または（iv）「管理」会社 （DPAで定義されているとおり）。

3.2 組織の 文書。当社は、本契約の日付より前に、バーチャルデータルームでMEDSに対し、組織文書と各子会社の組織文書の完全かつ正確な コピーを提供しており、それぞれ修正されています。このような 組織文書は全面的に有効です。会社も子会社も、組織文書の 条項のいずれにも違反していません。

3.3 権限、 契約の拘束力。当社は、 本契約に基づく義務を締結し、履行し、検討中の取引を完了するために必要なすべての権限と権限を有します。会社の取締役会は、(i) 検討中の取引 が当社とその株主にとって公正で賢明であり、かつ最善の利益になると判断し、(ii) 本契約 および検討中の取引を承認および推奨することを宣言し、(iii) 株主に対し、本 契約に定められた条件に従い、会社の株主が本契約の採択に投票し、承認することを推奨します。検討中の取引。本 契約は会社によって正式に締結および履行されており、MEDSと Merger Subによる適正な承認、履行、および引き渡しを前提として、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、 条件に従って会社に対して法的強制力のある義務を構成します。ただし、執行可能性の例外が適用されます。

3.4 の投票が必要です。本契約と その他の取引書類を採択・承認し、承認するために必要な、任意のクラスまたは一連の会社資本株式の保有者による賛成票（以下「必要会社株主投票」）は、会社の基準日に発行され、書面による同意、かつその上で投票する権利を有するすべての会社の普通株式の保有者の賛成票（ ）の唯一の投票です。検討中の取引。会社への利害関係は、検討中の取引に関連する評価または異議申立人 の対象にはなりません。

3.5 非侵害、 の同意。

(a) がHSR法および外国の独占禁止法を遵守することを条件として、必要な会社株主票の取得、およびDGCLが要求する合併証明書 の提出を条件として、(x) 会社による本契約の締結、履行、または (y) 検討中の取引の完了 も、直接的または間接的に（通知の有無にかかわらず）または失効しません。時間の）：

(i) 会社の組織文書のいずれかの規定に違反する、 矛盾する、または違反する結果となること。

(ii) 検討中の 取引に異議を申し立てる権利、 に違反する権利、違反をもたらす権利、または政府当局や他の人物に、当社、または会社が所有または使用する資産が対象となる法律または命令に基づく救済措置を行使または救済を受ける権利を与えること。

(iii) 会社が保有する政府の認可を取り消す、 を撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または変更する権利を政府当局に付与する、 と矛盾する、または違反する結果となること。

(iv) 会社の素材契約の条項に違反する、 が会社の素材契約の条項に違反する、または違反もしくは不履行に陥ること、または 人に、(A) 会社の素材契約に基づく債務不履行を宣言するか、救済を行使する権利、(B) 会社の素材契約に基づく支払い、リベート、 チャージバック、違約金、または配送スケジュールの変更を行う権利を人に与える、（C） 会社の素材契約の満期または履行を早めること、または（D）会社の素材契約の任意の条件をキャンセル、終了、または変更すること。ただし の場合は除きます。} 重大ではない違反、不履行、罰則または改造、または

(v) 会社が所有または使用する資産（許可されている 債務を除く）に対して を賦課または作成する結果。

(b) を除き、(i) 必須の企業株主投票、(ii) DGCLに基づくデラウェア州務長官 への合併証明書の提出、(iii) HSR法および外国の独占禁止法に基づいて必要な申請、および (iv) そのような同意、 権利放棄、承認、命令、承認、登録適用される連邦および州の 証券法で義務付けられている場合がありますが、当社は に対して申告や通知を行ったり、同意を得たりしていなかったし、今後もその義務を負うことはありませんから、(x) 本契約の締結、引き渡し、または履行、または (y) 検討中の 取引の完了に関係する任意の個人。

(c) 社の取締役会は、会社に適用される範囲で、DGCLの第203条に に含まれる企業結合に適用される制限が、本契約および会社株主支援契約の執行、履行、および予定されている取引の完了に適用され、今後も適用されないようにするために必要なすべての措置を講じており、今後もそうなることを保証します。合併、本契約、会社の株主支援契約 、または予定されている取引には、他の州 買収法または類似の法律は適用されず、適用されると意図されていません。

3.6 時価総額。

(a) 会社情報開示スケジュールのセクション 3.6 (a) には、 で発行または発行されたすべての持分を正確かつ網羅したリストが記載されています。記載されている場合を除き、会社には発行済みまたは未払いの持分はありません。締切日現在、 Company Equity Securitiesの各所有者は、 証券法に基づいて公布された規則Dの規則501で定義されている「認定投資家」です。そのような持分はすべて、適用される証券法および 組織文書に基づく譲渡制限を除き、すべての先取権、オプション、優先拒否権 、および会社の議決権または譲渡権の制限を一切受けずに保有しています。そのような持分はすべて有効に発行され、全額支払われ、査定不可であり、（i）適用される証券法およびその他の適用法、および（ii）会社が当事者である該当する契約および組織文書に定められたすべての先制権およびその他の要件 に従って 発行および付与されています。

(b) すべての子会社の正確な完全なリスト、各子会社の設立管轄、および当社と他の子会社が所有する各子会社と他の子会社が所有する各子会社の発行済み持分に対する割合 は、会社開示スケジュールのセクション3.6 (b) に記載されています。 に記載されている場合を除き、どの子会社にも発行または未払いの持分はありませんその上に。そのような持分はすべて、(i) 適用される証券法およびその他の適用法、および (ii) 当社が当事者である該当する契約および組織文書に定められた すべての先制権およびその他の要件に従って、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。各子会社 の発行済み持分は、それぞれ当社または他の子会社が100％所有しており、適用される証券法 およびそれぞれの組織文書に基づく譲渡制限を除き、先取特権、オプション、先制拒否権、 会社または子会社の議決権または譲渡権の制限は一切ありません。当社は、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、事業団体、またはその他の団体の持分 、または持分に転換または交換または行使可能な持分 を所有しておらず、所有したこともありません。

(c) 会社情報開示スケジュールのセクション3.6 (c) に規定されている を除き、会社または子会社の発行済みまたは未発行の 持分に関連する、または会社または子会社に発行または売却を義務付けている 株式に関連するオプション、ワラント、先制権、呼びかけ、転換権、転換権、その他の権利、合意、取り決め、またはコミットメントはありません株式持分 、その他の株式または議決権の株式、または株式に転換可能または交換可能または行使可能な証券 会社または子会社の利息。当社も子会社も、 の当事者ではなく、その他の方法で拘束されるわけではなく、 子会社も、株式評価権、出資、ファントムエクイティ、制限付株式、制限付株式ユニット、 性能株式、偶発価値権、または類似の有価証券または類似の有価証券または類似の有価証券または類似の有価証券、または直接的または間接的に の価値または価格に基づいて経済的利益を提供する権利を付与していません。の、会社または子会社の株式持分。当社または子会社が当事者となる議決権信託、 議決権、代理契約、株主間契約、または当社が 知る限り、会社または当社 子会社が当事者ではない子会社の普通株式またはその他の持分権の保有者には、会社の普通株式または以下の議決権または譲渡に関して、議決権信託、 議決権、委任契約、株主間契約、またはその他の契約はありません。持分 または会社の他の証券。当社はいかなる個人の持分も所有していません。

(d) 会社または子会社の持分を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得したり、子会社以外の人物に資金を提供したり、投資（ローン、資本拠出などの形で）を行ったりする会社または子会社には、未払いの契約上の義務はありません。

(e) 会社開示スケジュールのセクション 3.6 (e) には、未行使の未行使会社 オプションに関する次の情報が記載されています。(i) 会社オプション保有者の名前、(ii) 当該会社オプションが付与された会社株式制度 (ある場合)、 (iii) 当該会社オプションの対象となる会社普通株式の数、(iv) 当該行使価格会社オプション、(v) 当該会社オプションが付与された日付、(vi) 会社オプションの対象となる会社普通株式のうち、権利が確定している会社の普通株式の数と 行使可能、および (vii) 会社オプションの有効期限が切れる日付。当社は、 が現在未払いのオプションを会社に付与した各会社の株式プラン（もしあれば）の正確で完全なコピーと、そのような会社オプションを証明し、 そのような会社オプションの権利確定スケジュールを明記したすべてのアワード契約の形式をバーチャルデータルーム で医療従事者に提供しました。

(f) 会社開示スケジュールのセクション 3.6 (f) には、会社株式プランに基づいて付与された各未払いの株式持分 (存在する場合) (会社 開示スケジュールのセクション4.03 (e) と4.03 (f) に記載されている持分を除く) に関する次の情報が記載されています。(i) 持分保有者の名前、(ii) 以下に基づく会社持分プランそのような持分 が付与されたのはどれか、(iii) 当該持分権の対象となる会社の普通株式の数、(iv) その 株式の行使価格またはハードル価格利息（該当する場合）、（v）当該持分が付与された日付、（vi）権利確定権益の対象となる会社普通株式の数、（vii）当該持分権の権利確定スケジュール、および（viii）株式 利息の有効期限が切れる日付。当社は、現在未払いの持分を付与した各企業株式 プランの正確で完全なコピーをバーチャルデータルームで医療従事者に提供し、すべての報奨契約の形式で提供しました。

3.7 財務諸表 。

(a) 社は、バーチャルデータルームで、(i) 2021年12月31日および2022年12月31日現在の 当社およびその子会社の連結監査済み貸借対照表、および、その時点で終了した各年度の当社およびその子会社の関連する監査済み連結営業報告書、 キャッシュフローおよび株主資本の変動の真実かつ完全なコピーを医療従事者に提供しました。、、および2023年3月31日に終了した3か月間の当社とその子会社の 未監査の貸借対照表、および（ii）関連する監査済みの その時点で終了した3か月間の の当社およびその子会社の連結営業報告書、キャッシュフロー、および株主資本の変動（総称して「企業財務」）は、会社開示スケジュールのセクション3.7（a） として添付されています。上記（i）項（x）に記載されている会社の財務情報は、GAAPに従って作成されており、 （y）は、あらゆる点で、それぞれの日付における当社とその子会社の財政状態と、 対象期間における当社とその子会社の経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。

(b) 貸借対照表日現在の会社の財務諸表に記載されている を除き、当社はその他の負債 またはいかなる性質の義務（発生的、絶対的、偶発的か否かを問わず）を負いません。ただし、(i) 貸借対照表日以降に 通常の事業過程で発生した負債（いかなる場合でも関係ありません）契約違反、不法行為または法律違反（ ）、または（ii）個別に、または全体として会社が存在しないと予想されるその他の責任や義務（ ）物質的な悪影響。

(c) 会社開示スケジュールのセクション3.7 (c) に定められている を除き、会社と子会社には、(i) 借りたお金に対する負債 、借りたお金の代わりまたは交換として発行された債務、または (ii) 手形、 債券、社債、またはその他の債務証券によって証明される負債 はありません。

(d) 2020年1月1日以降、(i) 当社もその子会社も、当社または子会社の取締役、役員、従業員、監査人、会計士、代表者 も、会計または監査慣行に関する苦情、申し立て、主張、または請求について、書面または当社の知る限り口頭での知識を受け取ったり、入手したりしていません。、 、当社またはその子会社の手続き、方法論、またはそれぞれの内部会計管理（そのような苦情を含む）、 当社またはその子会社が疑わしい会計または監査慣行に従事しているという申し立て、主張、または請求 および（ii）会計または収益認識に関する内部調査は、最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問、会社取締役会、またはそれらの委員会と と話し合い、レビューまたは開始されたことはありません。

3.8 変更がないこと。2020年1月1日以降、会社開示スケジュールのセクション3.8に規定されているか、本契約で明示的に想定されている場合を除き、（a）会社と子会社は、通常の事業過程であらゆる点でそれぞれの事業を 行っており、（b）会社と子会社は、会社への売却、譲渡、移転、許可を行っていませんそれぞれの資産 （会社の知的財産権を含む）に対する権利、所有権、持分を売却、放棄、またはその他の方法で処分したその他通常の 事業過程で付与される会社の知的財産権の取消可能な非独占的ライセンス（またはサブライセンス）よりも、（c）会社に重大な悪影響はなく、（d）会社も子会社も、本契約の日付以降に取られた場合、セクション 5.2に定められた契約のいずれかの違反となるような措置をとっていない。。

3.9 実物件、資産の所有権。

(a) 会社とその子会社は、不動産を所有しておらず、所有したこともありません。

(b) 会社開示スケジュールのセクション 3.9 (b) には、リース済み 不動産の各区画の住所（および該当する場合はスイート番号）が記載されており、当社または子会社が不動産をリース、転貸し、またはライセンス供与する際に使用する各リース、サブリース、ライセンスのリストが記載されています（それぞれ「リース」）。お互いの当事者の名前、それに関連する各リース の日付、およびそれぞれの修正（総称して「リース文書」）を記載してください。すべてのリース書類の真実かつ正確で完全な コピーが、仮想データルームで医療従事者に提供されました。会社開示スケジュールのセクション3.9 (b) に記載されている場合を除き、(i) 該当する会社または該当するリース文書でテナントとして指定された子会社以外の人に リース不動産の全部または一部を使用または占有する権利を付与するリース、サブリース、サブライセンス、譲歩、またはその他の契約はありません。(ii))) そのようなリースはすべて完全に効力を有し、 のそれぞれの条件に従って有効かつ執行可能であり、法的強制力の例外が適用されますが、そのようなリースは一切ありませんリース、当社または子会社 、または当社の知る限りでは、当該リースの相手方によるリース、既存の不履行 、または債務不履行となる事象（または、通知または期間の経過により、あるいはその両方が債務不履行となる事象）、および（iii）リース書類に関して紛争はありません。

(c) 会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合を除き、当社または子会社がリース対象不動産 物件を現在使用している、または使用する予定の目的で使用することを排除または制限する契約上または法的な制限はありません。賃貸不動産とその改善点は、あらゆる点で適用される 法に準拠しており、良好な修理と良好な状態（通常の磨耗や破れは除く）で、会社に重大な悪影響を及ぼすとは予想されないもの以外に、特許や潜在的な欠陥、または不利な物理的条件はありません。過去3年間、会社 または現在リース不動産上で行われている子会社の事業運営に必要なユーティリティの適切なサービスの提供に中断はありませんでした。また、当社も子会社も、繰り返される電力の損失、洪水、公共下水道や水道へのアクセスの制限に起因する事業の中断 を経験していません。 リース不動産の浄化槽サービスの制限。ただし、会社が存在しないことが予想される場合を除きます物質的な悪影響。

(d) 会社および子会社の各 は、有形および無形、実物、個人的および混合的、事業において の使用のために保有されているすべての資産および資産、リース不動産および資産の場合は有効な借地権 またはサブリース権の合法的かつ有効な所有権を有し、許可されている以外のすべての先取特権は、無料で、リース不動産および資産の場合は有効な借地権 またはサブ借地権を有しています。債務は、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合を除きます。会社のリース不動産は、過去の慣行に従い、会社および子会社の事業遂行 において所有、使用、または使用するために保有されるすべての不動産権益を構成し、過去の慣行に従い、現在実施が提案されているとおり、そのような事業の継続的な 実施および運営には、あらゆる点で十分です。

(e) 会社および子会社が所有する 資産（リース不動産を含むがこれらに限定されない）は、 会社および子会社が通常の事業過程で行われる会社および子会社の事業に関して使用するすべての資産であり、そのような資産には、会社の資産の所有権と運営に必要なすべての資産と権利が含まれます } と子会社、および の日付の時点で実質的に同じ方法で会社と子会社の事業を遂行することこの契約。

3.10 知的財産。

(a) 会社開示スケジュールのセクション 3.10 (a) には、(i) 会社登録IPと (ii) 会社または子会社にライセンスされている会社 の知的財産権の真実かつ完全なリストが記載されています。各項目について、該当する場合、(w) 当該品目のレコード 所有者、(x) 当該品目が発行された管轄区域を明記しています。登録または届出、(y) 当該品目の発行日、登録日、または 出願日、(z) 当該品目の発行番号、登録番号、または申請番号（該当する場合）。

(b) 本契約の日付の時点で、会社の登録IP、および の申請、登録、発行、または付与を取得または維持するために必要な の手数料および書類はすべて、関連する知的所有権局または政府機関、ならびにインターネットドメイン名登録事業者またはソーシャルメディアプラットフォーム（該当する場合）に適時に提出されています。 社の登録知的財産、または当社が知る限り、会社の知的財産権のうち、意図せずに放棄または取り消された項目はありません。会社開示スケジュールのセクション3.10（b）に定められている を除き、本契約の日付の時点で、会社は登録した IP、および当社の知る限り会社の知的財産権は、訴訟、 干渉、再審査を含む係争中の法的手続きの対象ではありません。 インターパーティ世界中で審査、再発行、異議申し立て、無効または取消手続き、またはその他類似の 異議申し立てがあり、当社の知る限り、そのような法的手続きはいかなる政府機関や他の人物からも脅かされることはありません。

(c) 会社開示スケジュールのセクション3.10 (c) に規定されている を除き、会社および/または子会社は、会社の登録知的財産権と所有会社の知的財産権のすべての権利、 の権原および持分を独占的に所有し、すべての先取権（許可された の義務を除く）を自由かつ排除し、会社または該当するすべての子会社に対するすべての権利、権原、利益を保持します。ライセンスを受けたすべての会社の知的財産権に基づくの権利 は、自由で、先取特権もありません（許可された侵害を除く）。 企業登録IPに含まれるすべての特許について、特許に記載されている各発明者は、自分の権利を会社または関連する子会社に譲渡しています。

(d) 会社の登録知的財産権と会社の知的財産権は、会社とその子会社が現在 行われている、または本書の日付時点で実施される予定の会社および子会社の事業を遂行できるようにするために使用される、使用のために保持されている、または 必要な、すべての知的財産権を構成します。会社の登録IPはすべて存続しており、会社の知る限り、 有効で法的強制力があります。

(e) 会社開示スケジュールのセクション3.10 (e) に定められている を除き、会社の登録IP または所有する会社の知的財産権の作成、発明、作成、改善、変更、または開発に独立または共同で寄稿した、または 以外の方法で参加したすべての人は、会社または関連する子会社（該当する場合）に、そのすべての権利、所有権、および利益 を譲渡しましたそのような会社の登録IPまたは所有する会社の知的財産権。

(f) 会社と子会社は、会社の登録知的財産権と所有する 社の知的財産権を適時に取得、維持、保護、および行使し、会社および子会社が所有またはライセンス供与している企業秘密、機密ノウハウ、その他の機密情報 を保護および維持するためにあらゆる措置を講じています。これには、従業員、労働者の配置が含まれますが、これらに限定されません。、独立請負業者、 役員、または十分な書面による守秘義務の条件に基づいて前述のいずれかにアクセスできる会社のその他の代表者。 上記を制限することなく、当社と子会社は、営業秘密、機密のノウハウ、または機密 情報を他の人に開示していません。ただし、そのような開示が、使用、複製、開示に関する適切な 制限を含む適切な書面による秘密保持契約に基づく場合、または別の方法で適切な秘密保持義務の対象とされた場合を除きます。会社開示スケジュールのセクション3.10（f）に に記載されている場合を除き、 会社または子会社、 の企業秘密、機密ノウハウ、機密情報、またはそれらに関する書面による義務の違反、不正アクセス、または開示はありませんでした。ただし、会社に重大な悪影響を及ぼすと予想されない場合を除きます。

(g) 会社の登録知的財産、所有する会社の知的財産権、または当社の知る限りライセンスされた会社の知的財産権のいずれも、使用、販売、譲渡、ライセンス、または搾取を何らかの方法で制限する政府当局によって提出、発行された、または下された未解決の令状、命令、判決、判決、命令、判決または法令の対象にはなりません。 会社と子会社によるその使用、またはそのような会社の登録知的財産権または会社の知的財産権の有効性、使用、または法的強制力に影響を及ぼします。 検討中の取引の完了によって、会社の登録知的財産または所有会社 の知的財産権、または会社または会社の知的財産権に基づく該当する子会社の権利が変更、抵触または消滅することはありません。

(h) 当社および子会社（製品を含む）の事業運営は、他者の知的財産権を侵害、不正使用、または侵害したことはなく、また侵害していません。

(i) 過去3年間、 当社または子会社に対して係争中の法的手続きはなく、当社または子会社は、（i）当社または子会社が他者の知的財産権を侵害、流用、またはその他の方法で侵害したと主張する書面による連絡を受けていません。（ii）難しいです。会社の登録知的財産または所有する会社の知的財産権の有効性、法的強制力、 使用または独占所有権、または（iii）会社または子会社の誘致 会社開示スケジュールのセクション3.10 (i) に定められている を除き、特許やその他の知的財産に基づいてライセンスを取得すること、または会社または子会社の製品やサービス、または会社の事業遂行に対する特許やその他の知的所有権の適用性を検討すること。

(j) 人は、会社の登録知的財産権または会社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していません。会社開示スケジュールの セクション3.10（j）に記載されている場合を除き、過去3年間、当社も子会社 も、会社登録 の知的財産権または会社の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を主張する人物に対して脅迫したり、請求したりしていません。

(k) 会社と子会社は、各事業体に適用される、ライセンスされた会社の知的財産権をすべて使用するための有効かつ法的強制力のあるライセンスを有しています。会社 および該当する各子会社は、ライセンス会社 の知的財産権に関する契約および契約において課せられたすべての義務を履行し、当該契約および契約に基づいて現在までに義務付けられているすべての支払いを行っており、当社 および子会社の知る限り、その違反または不履行に陥った他の当事者ではなく、また、当社および子会社の知る限り、 通知、時間の経過、あるいはその両方により、その不履行となるような出来事は発生しましたか。本契約で検討されている 取引のいずれかを完了しても、会社の登録知的財産権または会社の知的財産権のライセンスまたはその他の使用を規定する契約 または契約に関する支払いの違反、変更、キャンセル、終了、一時停止、または加速にはつながらず、第三者の同意、許可、承認も必要ありません。クロージング後、 と子会社は、本契約で企図されている取引が行われなかった場合に会社と子会社が行使できたのと同じ範囲で、当該契約および 契約に基づく会社または該当する子会社の権利をすべて行使することができます。ただし、継続中の手数料、ロイヤリティ、または当社による支払い 以外の追加の金額または対価の支払いはありません。そうでなければ、子会社はそのような取引がない場合に支払いを求められます。

(l) 会社と子会社は、所有またはリースしている、または 会社と子会社の管理下にあり、会社と子会社の事業に関連して使用するコンピューターやその他のソフトウェア対応電子機器に搭載されているすべてのソフトウェア を、有効な使用ライセンスを所有または取得し、所有し、遵守しています。ただし は例外です。} は、会社に重大な悪影響をもたらすことはなく、またもたらすことも期待されていません。

(m) 会社開示スケジュールのセクション 3.10 (m) には、(i) 政府当局または政府当局関連団体、または大学、専門学校との契約に従い、または に関連して、創造、開発、または実施に縮小された、または作成、開発、または実施に縮小された、すべての会社登録知的財産権および会社IP 権利の真実かつ完全なリストが含まれています。 またはその他の教育機関、または（ii）政府当局または政府機関に所属する の資金や施設の使用団体、大学、カレッジ、その他の教育機関（総称して「政府資金によるIP」）。 が会社に重大な悪影響を及ぼさないこと、また及ぼすことが予想されない場合を除いて、会社と子会社、そして会社が が知る限り、ライセンスを受けた会社の知的財産権の該当するライセンサーは、すべての政府 資金に対する会社または該当する子会社の権利、所有権、利益を取得、確保、維持、行使、保護するために必要なあらゆる措置を講じています知的財産、当社と子会社、そして当社の知る限り、会社の知的財産権、 の該当するライセンサーは、以下の事項を遵守しています。上記 (i) 項で言及されている該当する契約 に基づくすべての知的財産権、開示、および/またはライセンス義務。

(n) 会社と子会社は、システムや手順を導入することにより、 を含む災害復旧、事業継続、リスクアセスメントの計画、手順、施設を維持しています。当社の知る限り、2019年1月1日以降、 に関して、あらゆる点で修正または交換されていないビジネスシステムに関する不具合はありません。当社と各子会社 は、現在 が実施されている、または本契約の日付時点で実施される予定の会社の知的財産権を構成するビジネスシステムの運用に必要な数のライセンスを購入しました。

(o) 会社と各子会社は、現在および2019年1月1日以降、(i) 会社または子会社に適用される すべてのプライバシー法、(ii) 個人情報の収集、普及、保管、または使用に関する会社および/または子会社の該当する公開されたプライバシーポリシー（以下に掲載されたポリシーまたは開示を含む）を遵守し、遵守してきました。当社または子会社が管理または公開しているウェブサイト またはその他のメディア、(iii) PCI DSS、および (iv) すべての契約上の約束会社 または子会社は、プライバシーやデータセキュリティ（総称して「データ セキュリティ要件」）を締結しているか、その他の方法で拘束されています。会社と子会社はそれぞれ、会社の登録IPと あらゆるビジネスデータを構成するビジネスシステムのセキュリティと完全性を保護するために設計された、物理的、技術的、組織的、管理上の データセキュリティ保護対策を実施しています。これには、該当する場合、不正アクセスや 無効化デバイスの導入、重要なデータのバックアップコピーのオンサイトおよびオフサイトへの持ち出しと保管を目的とした業界標準手順の実施が含まれます。会社の の知る限り、会社の登録IPを構成するビジネスシステムのいずれにも無効化装置はありません。2019年1月1日以降、 当社も子会社も、（a）データセキュリティ侵害、会社登録IPを構成するビジネス システムへの不正アクセスまたは使用、またはビジネスデータの不正取得、破壊、損傷、開示、損失、破損、改ざん、使用を経験していません。また、（b）どこかによる監査、手続き、調査についての書面による通知を受け取ったことはありません政府当局 または任意の顧客、または収集、普及、保管、使用に関する請求や苦情を受けた個人情報、 、または適用されるプライバシー法の違反、そして会社の知る限り、その根拠はありません。

(p) 会社に重大な悪影響を及ぼすとは予想されない を除き、当社および/または子会社は、(i) 会社の登録IPを構成するビジネスデータに関するすべての権利、権原、権益を、適用されるデータセキュリティ要件によって課せられる制限とは無縁で 所有または保有しているか、(ii) 該当する場合、使用、利用、公開する権利を有します。、会社 と が行う方法で、ビジネスデータの全部または一部を配布、ライセンス、販売、および派生作品の作成を行います子会社は、締切日より前にそのようなビジネスデータを受け取って使用します。

(q) 会社に重大な悪影響を及ぼさないような を除き、会社の過去および現在のすべての従業員と独立請負業者、および 会社にサービスを提供し、会社の登録IPの開発に直接関与していた子会社は、 によって取得または提供された機密情報を秘密に保つために、会社または子会社（該当する場合）と商業的に合理的な秘密保持契約を締結しています。 雇用中または婚約中の彼ら。

(r) 会社の知る限りでは、現在開発中の会社の登録知的財産権または所有会社の知的財産権には、現在進行中の未解決で 重大な欠陥や技術的懸念、問題はありません。これらは、現在の 会社または子会社の商品化のスケジュールを遅らせることなく、通常の事業過程で是正できる種類ではありません。 計画されています。

3.11 契約、 契約とコミットメント。

(a) 会社開示スケジュールのセクション 3.11 (a) には、本契約の日付時点で、当社または子会社が当事者である、またはそれぞれの資産のいずれかが拘束される以下の種類の契約および契約 が記載されています（それぞれ「会社重要契約」、総称して「会社重要契約」）。

(i) 過去12か月間に当社または子会社に支払われた、または支払われる対価が合計で25万ドルを超える各 契約および契約。

(ii) 当社または子会社の製品の設計、研究、開発、 試験、製造、表示、マーケティング、宣伝、販売、または流通に関するものを含む、当社または子会社のサプライヤーとの各 契約および契約。これは、当社または子会社が支払う、または支払う必要があり、その に対して25万ドル以上の金額の支払い義務を要求する支出に対する 12ヶ月の期間。

(iii) 本契約の日付以降に、(A) 会社の前臨床開発活動に関するサービスまたは製品の提供を含む契約、または (B) 当社 が継続的な開発義務を負っている現在有効な同盟、合弁事業、協力、開発、またはその他の契約に関する明示条件 に従い、本契約の日付以降に25万ドルを超える支払いを要求する各 契約あらゆる製品、技術、サービス、または当社が継続している契約 全部または一部を会社が所有しない知的財産権を開発する義務。

(iv) すべての 管理契約（雇用契約を除く）、および他の労働者やコンサルタントとの契約

(v) 当社 または子会社の収益または収入、または当社または当社または子会社 が当事者である当社または子会社の製品に関連する収益または収益に基づいて計算され、それに基づいて当社が12か月間に25万ドル以上の金額を支払ったロイヤルティまたはその他の金額の支払いを含むすべての 契約または契約。

(vi) 25万ドルを超える借金に対する負債を証明するすべての 契約および契約、ならびに当社または子会社が会社または子会社の財産または資産に対する担保権または先取特権を に付与する質権契約、担保契約、またはその他の担保契約、ならびに債務を保証するすべての契約または証券または任意の人のその他の義務 ;

(vii) すべての パートナーシップ、合弁事業、または類似の契約。

(viii) 当社または子会社が当事者である政府機関とのすべての 契約および契約（許可を除く）。

(ix) 当社またはその関連会社が「アーンアウト」、条件付購入 価格、または同様の条件付支払い義務に関して義務を負っている、または負う予定の事業または資産の取得または処分（合併、株式売却、資産売却など）に関連する 契約。

(x) 会社または子会社が事業内容、個人、法人、地域、期間を問わず競争する能力を制限する、または制限することを意図するすべての 契約および契約。ただし、慣習的な機密保持契約や、慣習的な機密保持条項を含む 契約は除きます。

(xi) すべての リース、および個人財産のすべてのリースまたはマスターリース。12か月間で年間25万ドル以上の支払いが見込まれます。

(xii) 当社または子会社による、または会社ライセンスIPに対する権利の使用、またはそれらに対する権利の付与に関するすべての 契約。

(xiii) 当社または子会社による会社登録IPに対するライセンスまたは権利の付与を含む契約 。ただし、(A) 当社の標準形式の顧客契約に基づく顧客との契約 の写しは、そのコピーがバーチャルデータ ルームで提供されています。(B) 通常の 事業過程で締結された秘密保持契約に基づく機密情報の限定ライセンス (C) 従業員、独立請負業者、またはコンサルタントとの会社の標準発明形態に関する契約 譲渡および専有情報契約またはコンサルタント契約（その写しはMEDSに提供されています）、および（D） 通常の事業過程で付与される会社の登録IPに対するその他の非独占的で非物質的なライセンス。

(xiv) 会社の利益のために会社の登録IPを開発するためのすべての 契約。ただし、その契約の形式で締結された雇用契約またはコンサルティング契約 は、変更なしでバーチャルデータルームで公開されます。

(xv) ブローカー、ファインダー、投資銀行家が、検討中の取引に関連して、仲介業者、ファインダー、その他の手数料または手数料 を受け取る権利がある、または当社または子会社の に代わって行った取り決めに基づいて、手数料テールがまだ有効なすべての 契約。

(xvi) 会社または子会社に対する継続的な義務を含む法的手続きの和解を規定するすべての 契約

(xvii) 会社と会社の普通株式の2％を超える保有者との間のすべての 契約（その人が保有するすべての会社普通株式の全額転換または行使を想定）、当該保有者の会社普通株式の所有権に関係するすべての 契約。

(xviii) 会社がベンダー、サプライヤー、または他の人から優先サプライヤーまたは「最優待サプライヤー」ベースで商品またはサービスを購入することに合意したすべての契約または契約。そして

(xix) 会社または子会社の利益のための会社登録IPの開発に関するすべての契約。

(b) (i) 各会社の資材契約は、会社または子会社、および の知る限り他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、当社も子会社も、会社の素材契約に違反したり、違反したり、不履行になったりしておらず、会社の素材契約が相手方当事者によって解除されたこともありません。(i) 会社の知る限り、他の当事者が会社の材料契約に違反したり、違反したり、不履行になったりすることはありません。(ii) 当社と子会社は 当該会社の重要契約に基づく書面または当社の知る限りにおいて、不履行に関する口頭請求を受けた。ただし、紛争、違反、違反、債務不履行、または会社に重大な悪影響をもたらすとは予想されないその他の事象は除きます。会社の重要契約のどの当事者も、（A）重要な契約 に関する解約権の行使の可能性、または（B）会社の重要契約の不更新または変更について書面で通知したり、会社の知る限り 、脅迫したりしていません。当社は、 仮想データルームですべての会社の重要契約の真の完全な写しをMEDSに提供するか、 仮想データルームでMEDSに提供しました。これには、会社がそのような会社の重要な契約の写しを保有する範囲で 性質の重要な修正も含まれます。

3.12 許可、 コンプライアンス。会社開示スケジュールのセクション3.12に規定されている場合を除き、会社と子会社はそれぞれ、会社または子会社が所有、リース、リースするために必要な政府当局のフランチャイズ、付与、承認、許可、地役権、差異、例外、同意、証明書、 承認、登録、命令をすべて所有しています。不動産を運営したり、現在行われている事業（「会社の許可」）を継続すること。 ただし、そのような会社の許可がない場合は例外です会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。会社の許可の一時停止 や取り消しは保留中ではなく、会社の知る限り書面で脅迫されることもありません。会社開示スケジュールのセクション3.12に に記載されている場合を除き、会社も子会社も、(a) 会社または子会社に適用される法律、または会社や 子会社の財産や資産が拘束または影響を受ける法律、または (b) 会社の許可に抵触したり、不履行に陥ったりしていません。ただし、いずれの場合もそのような場合を除きます。会社に重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと予想されない紛争、不履行、違反 。

3.13 規制 の順守。

(a) 会社開示スケジュールのセクション 3.13 (a) には、本契約の日付時点で、会社の および子会社の全製品の真実かつ完全なリストと、各製品の説明、現在の開発または商品化の段階、および 国内外の規制状況（該当する場合）が記載されています。

(b) 会社開示スケジュールのセクション 3.13 (b) には、本契約の日付時点で、会社と子会社が保有するすべての規制 許可の真実かつ完全なリストが記載されています。これらは、会社と子会社 が事業を行うために必要な唯一の規制許可です。会社と子会社は、あらゆる点ですべての規制許可を遵守しています。どの政府機関も、規制許可の制限、一時停止、または取り消しを検討していることを書面で示していません。

(c) 本契約の日付の時点で、当社または子会社に対して医療法の遵守に関連する訴訟はない（2018年1月1日以降）。そのような訴訟が書面で脅迫されたことはない。当社および子会社は、(i) 当社 、子会社、または製品に対する規制措置に関するFDAまたはその他の政府当局からの書面による通知を受けていません。これには、違反または副作用の通知、規制上の通知、無題または警告の手紙、FDA Form 483検査観察通知、「親愛なる医師」の手紙、安全に関する連絡または施行通知が含まれます、または（ii) 不快な所見、または該当事項の違反の申し立てを記載したその他の書面による通信または通知ヘルスケア 法。

(d) 会社開示スケジュールのセクション3.13 (d) に定められている を除き、当社の知る限りでは、すべての製品は、会社によるものか第三者によるものかを問わず、研究、開発、テスト、調査、生産、製造、転送、準備、包装、ラベル付け、輸入、輸出、宣伝、商品化されています（2018年1月1日以降 ）。FDAの優良検査室に関する要件を含め、適用されるすべての医療法をあらゆる点で遵守して 販売、登録、保管、流通を行っています。} 米国以外の国の政府当局 によって公布された慣行、適正臨床基準、適正製造基準、治験上の使用、人体研究 対象の保護、市販前の承認と新製品の販売申請、施設登録と製品上場、安全性と有害反応の報告、表示と偏差の報告、およびそれらに対応するそれぞれの対応物。

(e) 当社または子会社によって、または子会社に代わって実施される、または製品を含むすべての 前臨床試験および臨床試験は、2018年1月1日以降、適用されるすべての臨床試験プロトコル、インフォームドコンセント 、および医療法に従って、あらゆる点で実施されています。これには、FDAの適正検査基準および適正臨床基準と、それぞれの 対応基準が含まれます米国以外の国の政府当局によって規制されています。当社または子会社によって、または子会社に代わって実施された前臨床試験または臨床 試験は、完了前に終了または中断されていません。また、 FDAまたはその他の該当する政府機関、臨床研究者、 が または子会社に代わって実施した前臨床試験または臨床試験を管轄している、または管轄していた機関の 審査委員会または独立倫理委員会も、 会社または子会社が開始した、または会社の知る限り、開始すると脅迫されたものについてアクション は、提案されている、進行中の 研究や治験、または会社や子会社によって、もしくはその代理として実施が提案されている研究や試験について、臨床保留命令を出したり、その他の方法で終了したり、中断したり、開始を拒否したりすることです。さらに、当社の知る限り、当社または子会社に代わって が実施する臨床試験に参加する臨床研究者、研究者、臨床 スタッフは、製品に関する試験への参加資格を失ったことはありません。また、当社の知る限り、そのような臨床研究者、研究者、または臨床スタッフを失格にするような行政上の 措置が脅かされたり、保留中であったりすることはありません。

(f) 2018年1月1日以降、製品に関連して当社またはその子会社の利益のために実施するすべての 製造業務は、適用される医療法にあらゆる点で準拠して行われており、現在も行われています。これには、適正製造基準および優良組織慣行に関するFDAの基準 、および米国以外の国の政府当局 によって公布されたそれぞれの対応基準が含まれます州。

(g) の研究、開発、試験、臨床調査、製造、流通といった通常の業務以外で、 製品が押収、撤回、リコール、留置されたり、停止されたりしたことはありません。本契約の日付の時点で、米国またはその他の法域では、 製品の撤回、リコール、取り消し、一時停止、輸入留置または差し押さえを求める法的手続き が係属中ではなく、当社の知る限り、当社または子会社に対して書面で脅迫されたことはありません。

(h) 会社とその従業員、代理人、請負業者、役員、取締役はそれぞれ、 に適用されるすべての医療法を遵守しており、またこれまでも遵守してきました。適用される医療法を会社が遵守していないことについて、連邦または州の内部告発者 法に基づいて会社に対して何らかの請求を提出、または提起すると脅迫した人はいません。当社も、その取締役、管理者、 役員、従業員、代理人、個々の独立請負業者、または製品の研究開発に関与する第三者（ライセンサー、臨床試験研究者、コーディネーター、モニターを含む）のいずれも、州または連邦の医療プログラム（メディケアやメディケイドを含む）、その他の医療プログラムまたは再参加から除外、停止、または 禁止されていません。償還契約 、または（ii）FDA、その他の政府機関から書面または口頭による通知を受け取っている医療法の禁止、失格、制限、または違反に対する権限および/または個人、または（iii）医療法の不遵守または違反の疑いで 政府当局と契約または和解を締結した権限および/または個人。当社もその子会社、 、その役員、取締役、従業員、代理人、製品 の研究開発に関わる第三者または請負業者のいずれも、犯罪で有罪判決を受けたことも、(A) 21 U.S.C. § 335a で禁止が義務付けられているか、許可されている行為に従事していません。または (B) そのような人物を連邦医療プログラムへの参加から除外することはできません。社会保障 法または類似の法律の第1128条に基づきます。当社または子会社の役員、取締役、請負業者、従業員、代理人は、(i) FDAやその他の政府当局に虚偽の事実の陳述や詐欺的な陳述をしたことはありません。(ii) 開示が義務付けられている事実をFDAまたはその他の政府機関に開示しなかったこと、(iii) に関する書面による通知を受け取ったか、{brが関与する執行措置の対象となったことはありません。} FDAまたはその他の政府機関（あらゆる停止、同意判決、犯罪捜査の通知、起訴、量刑 覚書、司法取引を含む）、重大な悪影響をもたらす可能性があるが、上記の のいずれも保留中でも脅迫されていない、または（iv）他の人に に行為を行わせた、声明を出さなかった、またはFDAやその他の 政府当局が拒否する根拠となると期待される行為をした、声明を出さなかった、または提言を怠った裁判所命令、ターゲットレターがないことあらゆる製品の規制許可を付与します。

(i) 2019年1月1日以降、会社情報開示スケジュールのセクション3.13 (i) に定められている を除き、すべての報告書（苦情、 の有害事象または反応、逸脱、およびFDAまたは政府当局が要求するその他の年次またはインシデント固有の報告を含む）、 書類、規制許可、およびFDAまたはその他の機関への提出、管理、または提供が義務付けられている通知を含む製品に関する会社による政府権限 は、そのように申告、管理、または提供されています。ただし、個別に または会社または子会社への資料を全体としてとったものです。そのような報告はすべて（苦情、有害事象 または反応、偏差、およびFDAまたは政府当局が要求するその他の年次報告またはインシデント固有の報告を含む）、書類、 規制許可および通知は、提出日時点ですべての点で完全かつ正確でした（または後の の提出により修正または補足されました）。

(j) 法的手続きは行われておらず、製品の製造物責任に関連して、当社または子会社 に対して書面で係属中または脅迫されている法的手続きはありません。

(k) 会社情報開示スケジュールのセクション3.13 (k) に定められている を除き、会社と子会社とその代表者、および 前述のいずれかの代理を務めるその他の人物は、 適用されるすべての医療法をあらゆる点で常に遵守しており、これまでも遵守してきました。

3.14 法的 手続き、命令。会社や 子会社、または会社や子会社の財産や資産に対して、係属中の法的手続きや脅迫された法的手続きはありません。会社も子会社も、当社または子会社の財産も 資産も、政府当局との同意判決、和解合意、またはその他の類似の 書面による合意、または政府当局による継続的な調査、または政府当局からの命令、書面、判決、命令、 決定または裁定の対象ではありません。ただし、そのような命令、令状、令状、当社や子会社全体には与えられないと思われる、判決、差止命令、命令、決定、または 裁定。

3.15 税金 に関する事項。会社情報開示スケジュールのセクション3.15に記載されている場合を除きます：

(a) すべての 米国連邦所得税および会社に関連して提出する必要のあるその他すべての納税申告書は、（提出期間の延長を考慮に入れて）正式かつ適時に提出されており、そのような納税申告書はそれぞれ、あらゆる点で真実、正確、完全です。

(b) の米国連邦所得と、会社が支払うべき、または会社が責任を負う可能性のあるその他すべての税金（ の納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）は、全額支払われました。

(c) 会社に対して の税金を請求することはなく、会社の税金や納税申告書に関して、税務当局から書面で査定、提案、調整を主張、提案、脅迫されたこともありません。

(d) 収入やその他の税金または税務 事項に関する 監査、審査、調査、訴訟、その他の行政上または司法上の手続きは、会社に関して係属中、実施中、または書面で脅迫されたことはありません。

(e) 会社は、当社が納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局から、当社が当該管轄区域で課税されている、または課税対象となる可能性があることを記載した請求の書面による通知を受けていません。

(f) 会社は、税金に関する時効を放棄したり、税務査定 または不備に関する期間の延長に合意したりしていません。

(g) 会社の資産には、許可された債務を除き、先取特権や税金の担保はありません。

(h) 会社は、税分担契約、税金補償契約、税額分配 契約、または同様の契約または取り決め（ のクレジットまたは損失の共有または譲渡を規定する契約、契約、取り決めを含む）の当事者ではなく、それらに基づく義務も負いません。また、そのような契約、契約 または取り決め。いずれの場合も、主な目的が税金に関係しない合意、契約、または取り決めは除きます。

(i) 社は、米国連邦、州、地方、または米国以外で連結、合併、または統一申告を行う関連グループのメンバーではありません。 所得税申告（当社が共通の親会社であったグループを除く）。

(j) 当社は、財務省規則第1.1502-6条（または 州、現地、米国以外の法律の類似条項）に基づく人の税金について、譲受人または承継人として、契約またはその他の方法により、いずれの場合も、主な目的が税金に関係しない契約、 契約、または取り決めを除き、責任を負いません。

(k) 当社は、どの税務当局にも係属中の税金に関する判決を求めることはありません。

(l) 当社は、財務省規制セクション 1.6011-4 (b) (2) の意味における「上場取引」を行ったり、締結したりしていません。

(m) 当社は、直近の2年の 課税年度について当社が提出したすべての所得税申告書の真実、正確かつ完全なコピーをMEDSに提供しました。

(n) 米国連邦所得税の観点から、当社は、設立以来、パートナーシップまたは 無視された事業体のいずれかに分類されています。当社は、本規範の第754条に基づいて有効な選択を行いました。

(o) 会社は、締切日以降に終了する税金 期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めたり、控除項目を除外したりする必要はありません。(i) 規範の第481 (c) 条に基づく 決算前に行われた会計方法の変更（または州、地方、またはそれに対応するまたは類似の条項）米国以外の所得税法）、 （ii）本規範のセクション7121に記載されている「クロージング契約」（または州、 地方または米国以外の所得税法の該当または類似の規定）クロージング前に実行された、(iii) クロージングの 前に行われた分割売却またはオープントランザクションの処分、または (iv) クロージング前に受け取った前払い金額または繰延収益。

(p) 当社は、(i) CARES法第2302条に基づく「該当する雇用 税」の雇用者負担金の支払いを延期、延長、延期していません。(ii) ファミリー・ファースト・コロナウイルス対応法（公法116-127）のセクション7001から7005、およびCAのセクション2301に基づいて 受け取ったすべてのクレジットを適切に遵守せず、正式に計上していません。RES 法およびそれに基づく関連するガイダンスでは、（iii）給与税の義務（本規範のセクション3101（a）と3201によって課されるものを含む）（たとえば、適時に従わなかったなどの理由で）を延期しました給与税行政命令 および（iv）中小企業法（15 U.S.C. 636（a））のセクション7（a）（36））に基づく対象ローンを求めた、または求める予定である、本規範の適用規定（ ）およびそれに基づいて公布された財務省規則に従って、そのような金額を源泉徴収、預金、または送金します。 CARES法のセクション1102です。

(q) 当社は、CARES法の第2301条またはコードセクション 3134に基づく従業員留保税額控除を申請も受けていません。

(r) 当社の知る限り、 単独で、または組み合わせて が取引が意図された税務上の取り扱いの対象となることを妨げると予想される事実、状況、計画はありません。

3.16 労働 と雇用問題。

(a) 会社開示スケジュールのセクション 3.16 (a) には、本書の日付現在の当社または任意の 子会社の全従業員の真実、正確かつ完全なリストが記載されています。 には、許可されているか許可されていないかにかかわらず、何らかの性質の休暇を取っている従業員も含まれます。 には、そのような個人について、（i）名前と雇用法人、（ii）役職または役職と所在地が明記されています。雇用の、 (iii) 雇用日、(iv) 現在の年間基本給または (時給制の場合) 時給、(米国の従業員の場合) のステータス、または公正労働基準法に基づく非免除、(v) コミッション、賞与、その他のインセンティブに基づく報酬 の適格性、および彼または彼女が対象となるその他すべての報酬。(vi) 米国外の従業員については、 雇用終了前に必要な通知期間 (ある場合) を、その通知期間が適用される現地法で定められている 法定最低期間よりも長い場合は、雇用終了前に必要な通知期間（ある場合）。

(b) 会社開示スケジュールのセクション3.16 (b) に規定されている場合を除き、本契約の日付の時点で、 会社または子会社の従業員は、労働組合、労使協議会、労働組合、または同様の従業員代表によって代表されることはありません 。また、会社も子会社も、団体交渉協定、団体交渉協定、団体協定 協定の当事者、従属、またはそれらに拘束されることはありませんまたは労働組合、労働評議会、労働組合、または同様の従業員代表とのその他の契約または合意。 本契約の日付の時点で、またその直前の2年間は、従業員、会社、子会社、または会社または子会社に関してサービスを提供してきたその他の個人に関して、ストライキ、 ロックアウト、または作業停止は存在せず、当社の知る限りでは脅迫もされていません。本契約の 日現在、およびその直前の2年間、当社、子会社、あるいはその従業員に関する組合認定や 代理の請願または要求はありませんでした。また、 会社の知る限り、 会社、子会社、またはそれらに関して、組合や労働組織のキャンペーン、または同様の取り組みが保留中でも脅かされることもありません。彼らの従業員の。

(c) 会社開示スケジュールのセクション3.16 (c) に規定されている場合を除き、本契約の日付の時点で、会社または子会社に対して、それぞれの 現在または以前の従業員、労働者、または独立請負業者によって、当社または子会社に対して係属中であったり、脅迫されている 訴訟はありません。ただし、 の会社資料が含まれることは期待できないそのような措置は除きます悪影響。

(d) 会社開示スケジュールのセクション3.16 (d) に記載されている場合を除き、当社および子会社は、雇用慣行、雇用差別、雇用条件、解雇手続き、大量解雇、および 工場の閉鎖に関する 法を含む、労働と雇用に関するすべての適用法をあらゆる点で遵守しており、2019年1月1日以降 を維持しています情報提供と相談、一時休暇、移民、食事と休憩、労働時間、賃金平等、労働者の 補償、家族と医療休暇およびその他すべての従業員休暇、休日手当、記録管理、従業員の分類、 労働者と独立請負業者、賃金と時間、給与小切手と給与明細、従業員の座席、嫌がらせ対策、 報復防止（苦情の迅速かつ徹底的な調査と是正に関するすべての法律を含む）、および 職業上の安全衛生要件、そして当社も子会社も上記のいずれかを守らなかったことによる賃金、 罰金、その他の金額の滞納に対して責任を負います。ただし、そのようなものは除きます。 でも会社に重大な悪影響を及ぼすとは予想されないコンプライアンス違反です。会社と各子会社の各従業員、および会社または子会社に関してサービスを提供した労働者およびその他の 個人には、その日にその個人に支払うべきすべての賃金、賞与、報酬、およびその他の金額が の点で支払われました（クロージング時点で も支払われます）。

(e) 会社の知る限り、会社または子会社の従業員は、犯罪の犯行または犯罪、または 適用法の違反または違反の可能性に関する情報を法執行機関に提供しておらず、提供していません。会社、子会社、または当社の知る限りでは、当社または子会社の役員、従業員、請負業者、 下請け業者、代理人は、雇用条件において会社または子会社の従業員を解雇、降格、停職、脅迫、嫌がらせ、またはその他の 方法で差別されたことはありません。これは、記載されている従業員による 行為を理由に、雇用条件において会社または子会社の従業員を退職、降格、停職、脅迫、嫌がらせ、またはその他の 方法で差別されたことはありません 18 米国秒。1514A (a)。

3.17 従業員 プラン。

(a) 会社情報開示スケジュールのセクション 3.17 (a) には、本契約の日付現在のすべてのプラン（ で以下に定義）の真実かつ正確なリストが含まれています。これには、当社または子会社によって の従業員、労働者、または独立請負業者として の従業員、労働者、または独立請負業者として雇用または雇用され、そのような個人が で雇用または雇用されていないすべての個人が、あらゆる形態のオファーレターおよび契約を含みますそのような形式のオファーレターや契約書とはある程度異なる条件。会社情報開示 スケジュールのセクション3.17（a）には、会社の上級管理職との雇用契約または同様の契約について、真実かつ正しいリストが記載されています。本契約の において、「プラン」とは、現在または以前の従業員、役員、 取締役、労働者、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーの利益のために、当社または子会社が維持、拠出、提供を義務付けている、または後援している、または当社、子会社、ERISA関連会社が何らかの責任を負う、または が何らかの責任を負うことが予想されるすべての従業員プランを指します（偶発的であろうとなかろうと）。

(b) 各プランに関して、当社は、該当する場合、(i) 現在のプラン 文書とそのすべての改正（書かれていない場合はプランの要約）、および各保険契約、信託契約、その他の 資金調達契約または取り決め（すべての修正を含む）の真実かつ完全なコピー、（ii）最新のスキームブックレット、サマリープランのコピーをMEDSに提供しました。 の説明と変更の要約、（iii）最近提出された3つのIRSフォーム5500年次報告書の写しと、 に添付されたスケジュール（または、まだない場合は）提出済み、その最新の草案）、または 政府機関に提出されたその他の最新の年次報告書やその他の報告書、（iv）そのような各プランについて最近受け取ったIRSの決定、意見、または 勧告書のコピー、および（v）過去3年間 年間の無差別およびその他のコンプライアンステストのコピー、（vi）年次セーフハーバー、自動登録のコピー、および現在および過去2年間に必要なその他の通知、 (vii) IRSの従業員プランコンプライアンスに基づく申告書のコピー過去3年以内の解決制度またはDOLの任意受託者 コンプライアンスプログラム、および (viii) 過去3年以内の任意の計画に関して政府当局からの との非日常的な通信。会社も子会社も、ERISAやコード、またはその他の 適用法で義務付けられている変更、変更、または終了に関する場合を除き、プランを変更、変更、または 終了する義務はありません。

(c) 当社またはERISA関連会社のいずれも、締切日の6年前以内のどの時点でも、(i) 複数雇用者プラン、(ii) コード第412条、ERISA第302条、および/またはERISAのタイトルIVの対象となるプランに拠出または拠出する義務を負っていませんでした。ISA、(iii) 複数雇用者制度、(iv) ERISAのセクション3 (40) の意味での 「複数雇用者福利厚生協定」、または (v) 意味における「任意の 従業員受益者団体」本規範のセクション509（c）（9）、または 福祉給付の提供に関するその他の資金提供の取り決めについて。

(d) 会社開示スケジュールのセクション3.17 (d) に規定されている場合を除き、会社も も、プランの有無にかかわらず、本契約の履行、または検討中の取引の完了（単独または {br））の結果として、別居、退職、解雇、解雇、または同様の利益を誰に対しても に支払う義務はありません。}）他のイベントとの組み合わせ）。また、そのようなイベントによって支払い、資金調達、権利確定にかかる時間が短縮されたり、利益やその他の利益の 金額が増えたりすることもありません個人に支払うべき補償。本契約の締結も、 検討中の取引の完了（単独でも、他の事象との組み合わせでも）は、（i）本規範の第280G条および第4999条に基づいて課せられた税金の賦課にはなりません。そのような の支払い、促進、または引当を誘発させるために、または（ii）総税につながるその他の措置または事象が必要であるかどうかにかかわらず。本規範のいずれかの条項に基づいて支払われる可能性のある 税金または利息の個人への上乗せまたは同様の支払い。

(e) どのプランも、会社または子会社は、雇用またはサービスの終了後に、会社または子会社の現従業員、役員、取締役、コンサルタントに退職者医療を提供する義務も負いません。ただし、 は、規範のセクション4980B、ERISAのタイトルIのパート6と7、およびそれに基づく規則で義務付けられている場合がありますが、 を除きます。} 類似の州法（そして、そのような元従業員、役員、取締役、またはコンサルタントが単独で負担します）。

(f) 各プランは、あらゆる点で、その条件と、ERISA、2010年の患者保護および手頃な医療法、 本規範を含むがこれらに限定されないすべての適用法の 要件に準拠しており、過去6年以内に遵守されています。当社と子会社は、あらゆる点において、履行する必要のあるすべての義務を履行してきました。 はいかなる点においても、いかなる点においても、いかなるプランの 当事者による債務不履行または違反についても知らされていません。当社の知る限り、プランや プランの資産（通常の給付請求を除く）に関して、保留中の措置や脅迫されている措置はありません。また、当社の知る限り、 がそのような措置を引き起こすと予想される事実や出来事は存在しません。

(g) 本規範の第401（a）条または本規範の第401（k）条に基づく適格となることを意図した各プランは、（i）本プランに適用されるすべての条項を網羅した 有利な決定書を適時にIRSから受領しています。これらの決定書は、プランが非常に適格であり、そのようなプランに関連して設立された各信託は、連邦 税収から免除されます。本規範のセクション501（a）または（ii）に基づくものは、IRSからの好意的な意見書に頼る権利があり、 の知識に基づいて会社は、そのような決定または意見書または IRSからの手紙の日以降、そのようなプランの適格性またはそのような信託の免除状況に悪影響を及ぼすような事実や出来事は発生していません。

(h) 会社または子会社に責任をもたらすと予想される可能性のあるプランに関して、「禁止された取引」（ ERISAのセクション406または本規範のセクション4975の意味の範囲内）または「報告可能な事象」（ERISAのセクション4043の意味の範囲内）はなく、また発生する予定もありません。 会社の知る限り、会社またはERISA関連会社による、会社またはERISA関連会社が責任を負う可能性のあるERISAの第502条または第4071条、またはコード のセクション511または第43章に基づいて に罰金、罰金、税金、または関連費用を課した、または発生させると予想される作為または不作為はありません。

(i) プランに関してその条件および規定、または適用法に従って 行う必要のあるすべての拠出金、保険料、または支払いは、 会社および子会社の連結財務諸表に支払期限、または適切に計上される範囲で、GAAPによって要求され、かつGAAPに従って支払われるべき範囲で適時に行われています。ただし、 会社に責任を負わない場合を除きます。または任意の子会社。

(j) 本規範第409A条に基づく「非適格繰延報酬」契約となる可能性のある各プランは、 本規範第409A条の規定およびそれに基づいて公布された 財務省規則に従って管理および運営されています。どのサービスプロバイダーも、コードの セクション409Aまたは4999に基づいて支払われる可能性のある税金または利息について、税額控除または同様の支払いを受ける権利はありません。

3.18 環境 の問題。(a) 当社も子会社も、2019年1月1日以降、適用される 環境法または環境許可に違反しておらず、(b) 当社の知る限り、当社または子会社が現在または以前に所有している、 リースまたは運営している物件（土壌、地表水および地下水を含むがこれらに限定されない）は汚染されていません 報告、調査、修復、 監視を必要とする危険物とともに、またはそのような施設に影響を及ぼす、または放出したことがある適用される環境法に基づく、または当社または子会社による、または環境法に基づく当社または子会社の責任に を生じさせる可能性のあるその他の対応措置。(c) 当社の知る限り、当社または 子会社のいずれも、有害物質によるオフサイト汚染 について、適用される環境法に従って実際に、潜在的に、または疑われるところで責任を負いません。（d) 会社と各子会社は、該当する 会社に必要なすべての許可、ライセンス、その他の許可を持っています。環境法（「環境許可」）。(e) 会社と各子会社、 とその製品は、あらゆる点で環境法と環境許可を遵守しています。(f) 会社も 子会社も、 環境法違反、または環境法に基づく責任を主張する係争中または脅迫中の訴訟の対象にはなりません。ただし、会社の資料がない場合を除きます。悪影響。(g) 当社も子会社も、同意判決、和解契約、またはそれに基づく命令を 締結していませんまた、適用される環境法に基づく判決、法令、 司法または行政命令の当事者でもありません。(h) 当社の知る限り、当社または子会社に（下請け業者を通じて）直接的または間接的に（下請け業者を通じて）輸送または処分、または輸送または廃棄のために 手配された場所や財産はありません。危険物は現在、適用される環境法に基づいて調査、修復、またはその他の対応措置を受けています 。当社は、現在または以前に会社または 子会社が所有、リース、または運営している不動産に関連して、所有または建設的な管理下にあるすべての環境サイト評価、報告書、調査、またはその他の評価 を提供しています。

3.19 保険。

(a) 会社開示スケジュールのセクション 3.19 (a) には、当社または 子会社が被保険者である各保険契約（「保険契約」）について、指定被保険者、または本契約締結日現在の 補償の主な受益者、（i）保険会社、主要被保険者、および各指定被保険者の名前、（ii）が記載されています。） 保険番号、（iii）補償期間、範囲、金額、および（iv）最近請求された保険料。

(b) そのような各保険契約について、会社に重大な悪影響をもたらすと予想されない場合を除きます。(i) 保険契約は、その条件に従って合法、有効、拘束力があり、法的強制力があり（法的強制力のある例外が適用されます）、通常の期間でその条件に基づいて失効した保険契約を除き、完全に効力を有します。（ii）会社も同様です。または 子会社が違反または不履行に陥っており（保険料の支払いまたは通知の に関するそのような違反または不履行を含む）、事由はありません通知または時間の経過により、保険契約に基づく の解約または変更を許可するようなことが発生しました。また、（iii）当社の知る限り、保険契約上の保険会社が 破産宣告されたり、管財人、保護者、清算の対象になったりしていません。

3.20 ファイナンシャルアドバイザーはいません。会社開示スケジュールのセクション3.20に規定されている場合を除き、ブローカー、ファインダー、または投資 バンカーは、会社によって、または会社を代表して行われた取り決めに基づいて、検討中の取引に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、意見料、成功手数料、取引手数料、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

3.21 利害関係者の取引。会社情報開示スケジュールのセクション3.21に規定されている場合と、雇用関係 、および会社の通常の事業過程における報酬、福利厚生、費用の払い戻し、前払金の支払い（これらはすべて会社情報開示スケジュールに記載）を除いて、会社または子会社 の取締役、役員、その他の関連会社は、直接的または間接的に（a）経済的利益を持っている、または持っていたことはありません。当社または子会社がサービス または製品を提供または販売した人、または提供または販売した人に提供、販売、または提供または販売の提案、(b) 当社または子会社から商品やサービスを購入または販売または提供する個人の経済的利益、(c) 会社の材料契約における受益権、(d) 当社または子会社との契約上またはその他の取り決め（慣習的な補償 の取り決めを除く）。当社と子会社は、2019年1月1日以降、（i）当社の取締役または執行役員（またはそれに相当する ）への信用の延長または維持、クレジットの延長 の手配、または個人ローンの形でのクレジットの延長の更新を行っていません。また、（ii）そのような信用の延長または維持の条件を変更していません。

3.22 期限 ディリジェンス期間。当社は、当事者により早期に終了されない限り、MEDSが本契約の締結および引き渡しから 日後までに、本契約がMEDSに受け入れられるかどうかを判断するために必要または望ましいと判断した調査、検査、 および勤勉さ（「Due ディリジェンス期間」）を実施する必要があることをここに認め、同意します。当社は、MEDSとその弁護士が合理的に受け入れられる形式および 内容のすべての文書または契約をMEDSに提供することを規定することに同意します。理由の如何を問わず、または理由なくMEDSの単独かつ絶対的な 裁量により、MEDSが本契約の締結を望まない場合、MEDSは、デューデリジェンス期間の終了日またはそれ以前に 書面で会社に通知することにより、本契約を終了する権利を有します。MEDSがセクション3.22に従って で合併を終了した場合、本契約に基づく当事者のすべての権利と義務は失効し（そのような権利と義務が本契約の条件に従って本契約の終了後も存続する 範囲を除く）、 本契約は無効になります。MEDSが の第3.22条に従って、またはデューデリジェンス期間の終了前に本契約を終了しない場合。買い手は、 本第3.22条に従って本契約を終了する権利をこれ以上持たないものとします。

3.23 金融 の予測。当社は、本契約の日付時点で、当社および合同会社 社に関する財務予測が真実、正確、正確であることをここに認め、同意します。

3.24 本 とレコード。会社の帳簿と記録簿は、すべてデューディリジェンス期間またはそれ以前にMEDSに提供されており、完全かつ正確であり、健全なビジネス慣行に従って管理されています。当社は、本第3.24条に関連してMEDSまたはその弁護士から合理的に要求された追加情報を提供することに同意します。 は、会社の帳簿には、株主、取締役会、および会社の取締役会の委員会のすべての会議、および書面による同意 によってとられた措置 の正確かつ完全な記録が含まれており、会議や書面による措置 はないことを表していますそのような株主、取締役会、または委員会の同意が得られましたが、その議事録は 作成されておらず、そのようなミニッツブックには含まれていません。クロージング時には、それらの本と記録はすべて クロージング後の会社が所有することになります。

3.25 の完全開示。本契約における当社による表明または保証はありません。また、会社情報開示 スケジュール、または本契約に従って医療機器に提供または提出される予定の証明書またはその他の文書に含まれる記述には、虚偽の 事実の記述が含まれておらず、 の状況に照らして、それらに含まれる記述を行うために必要な事実を述べることを省略していません。誤解を招く恐れはありません。会社は、会社の開示スケジュールを補足する義務が継続的にあることに同意します。 上記にかかわらず、会社開示スケジュールを更新する会社の義務は、セクション3.22に定められた MEDSの解約権に影響を与えたり制限したりするものではなく、本セクション3.25は、 セクション3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.23、 、3.24。

3.26 その他の表明や保証はありません。当社は、本契約に含まれる表明と 保証を除き、MEDSまたはMEDSを代表する他の人物が、MEDSについて、または検討中の取引に関連して当社、その 株主、またはそれぞれの関連会社に提供されたその他の情報に関して、明示的または黙示的な 表明または保証を行わないことをここに認め、同意します。セクション4に定めるMEDSの明示的な 表明および保証に従うことを条件とします（いずれの場合も適格であるものとみなします）MEDS Disclosure スケジュールによる制限があります））会社も、その代表者や株主も、そのような情報（ の正確性や完全性を含む）に依拠したことはありません。

セクション 4。MEDSとMerger Subの表明と保証。

デューデリジェンス期間の終了前にMEDSが当社に提出した書面による開示スケジュール （「MEDS開示スケジュール」）に定められている （i）、（ii）本書の日付 より前にSECに提出され、SECの電子データ収集、分析、検索システムで公開されているMEDS SEC文書に明記されている場合を除き、MEDSとMerger Subは と以下のように会社に保証するか、デューデリジェンス期間中に会社に提供しました：

4.1 期限 組織、子会社。

(a) MEDSおよびその子会社（Merger Subを含む）はそれぞれ、正式に設立または設立された法人または有限責任会社であり、 法人または組織の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。 現在 事業が行われている方法で事業を遂行するために必要な 法人または有限責任会社の権限と権限（i）を備えています。(ii) その資産と資産を、その資産と資産が現在 所有またはリースされている方法で、所有またはリースして使用すること、および適用対象となるすべての契約に基づく義務を履行するために、および（iii）使用されました。Merger Subは の設立日以来、本 契約に関連する、または本契約で検討されている以外の活動を行っていません。

(b) MEDSとその子会社はそれぞれ、事業を行うための認可と資格を持っており、（ そのような法域に適用される範囲で）すべての法域の法律に基づき、良好な状態にあります。 事業が現在行われている方法における事業の性質上、そのようなライセンスまたは資格が必要となる法域は、個別に、または で資格がない管轄区域を除きます。骨材がMEDSに重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

(c) MEDS開示スケジュールのセクション4.1（c）に規定されている場合を除き、MEDSにはMerger Sub以外の子会社はありません。 MEDSは、Merger Sub以外の他の事業体の資本金、株式所有権、利益分配持分を所有しておらず、直接的または間接的に支配しているわけでもありません。MEDSは、直接的または間接的に、パートナーシップ、合弁事業、または同様の事業体の当事者、 メンバー、または参加者ではなく、またこれまでもそうではありませんでした。MEDSは、他の事業体への将来の投資や資本 拠出を行うことを義務付けられるいかなる契約にも同意しておらず、義務も負いません。MEDSは、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、またはその他の事業体のジェネラル・パートナーではなく、その他の事業体の債務やその他の義務について 一切の責任を負っていません。

4.2 組織の 文書。本契約の締結と引き渡しから10日以内に、MEDSはMEDSの組織文書の正確で完全な 部のコピーを会社に引き渡します。MEDSは、いかなる点においても組織文書に違反または違反していません。

4.3 権限、 契約の拘束力。MEDSとMerger Subはそれぞれ、本契約に基づく義務を履行し、検討中の取引を完了するために必要なすべての企業権限と権限を持っています。MEDS取締役会（正式に招集され開催された会議で） は、（a）検討中の取引がMEDSとその株主にとって公正で、賢明であり、最善の利益になると判断しました。 （b）本契約、その他の取引文書、および検討中の取引（ に従って当社の株主にMEDS普通株式を発行することを含む）を承認し、推奨できると宣言しました。本契約の条件および (c) は、本契約に定められた条件に従い、以下のことを推奨することを決定しましたMEDSの株主は、株式交換を含む予定取引を 承認することに投票します。Merger Sub Boardは（満場一致の書面による同意を得て）、（x）検討中の取引は、Merger Subとその唯一の株主にとって公正で賢明であり、最善の利益になると判断し、（y）推奨的であるとみなし、 本契約と検討中の取引を承認し、（z）本契約に定められた条件に従い、 に定められた条件に従い、次のことを推奨することを決定しました。Merger Subの株主は、本契約を採択し、それによって検討中の取引を承認することに投票します。 本契約は、MEDSとMerger Subによって正式に締結および履行されており、当社による正当な承認、履行、引き渡しを前提として、MEDSとMerger Subの法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってMEDSとMerger Subのそれぞれに対して法的強制力のある義務を構成します。ただし、執行可能性の例外が適用されます。

4.4 非侵害、 同意。

(a) HSR法および外国の独占禁止法の遵守、および DGCLで義務付けられている合併証明書の提出を条件として、(x) MEDSまたはMerger Subによる本契約の執行、引き渡し、または履行も、(y) 対象取引の完了も、直接的または間接的に（通知の有無または期間の経過の有無にかかわらず）行いません。:

(i) がMEDSまたはその 子会社の組織文書のいずれかの規定に違反したり、矛盾したり、違反したりすること。

(ii) は、MEDSまたは の子会社、またはMEDSまたはその子会社が所有または使用する資産のいずれかが対象となる法律または命令、検討中の取引に異議を唱えたり、重大な違反を引き起こしたり、政府当局や他の人物に に異議を申し立てたり、救済を受ける権利を与えたりする権利を与えたりします。

(iii) は、MEDS またはその子会社が保有する、またはMEDSの事業、または所有、リースされている資産に関連する政府の認可を取り消す、撤回、停止、取り消し、終了、または変更する権利を政府 の条件または要件に反する、または重大な違反につながるか、政府当局に付与しますまたは MEDSが使用しています。

(iv) がMEDS資料 契約の条項に違反したり、矛盾したり、違反や違反につながったり、不履行に陥ったり、(A) MEDS材料契約に基づく債務不履行を宣言したり、救済を行使したり、(B) 品目の支払い、リベート、チャージバック、違約金、または配送スケジュールの変更を行う権利を人に与えたりすることそのようなMEDS材料契約は、（C）任意のMEDS材料契約の満期または履行を早めること、または（D）MEDS材料契約の任意の期間をキャンセル、終了、または変更すること、または（D）任意のMEDS材料契約の任意の期間をキャンセル、終了、または変更します（いずれの場合も）。重大ではない違反、不履行、罰則または改造、または

(v) により、MEDSまたはその子会社が所有または使用する資産 に対して、何らかの債務が課せられたり、作成されたりします（許可された債務を除く）。

(b) （i）MEDS契約に基づくMEDS開示スケジュールのセクション4.4に定められた同意、（ii）DGCLに基づくデラウェア州務長官への合併証明書の提出（iii）HSR法および外国の独占禁止法に基づく必要な申請 、および（iv）そのような同意を除き、放棄適用される連邦および州の証券法で義務付けられている場合がある、申請、承認、承認、承認、登録、 申告書および申告書は、MEDSもその 子会社も、これまでも、または今後必要になることもありません(x) 本契約の実行、引き渡し、または履行、または (y) 検討中の 取引の完了に関連して 人に提出または通知を行うこと、または同意を得ること。

(c) MEDS理事会と合併サブボードは、DGCLの第203条に含まれる 企業結合に適用される制限が、本契約の実行、履行、および検討中の取引の完了に適用されないことを保証するために必要なすべての措置を講じており、今後もそうなることを保証します。合併、本契約、またはその他の検討中の取引には、他の州の買収法または類似の法律は適用されず、適用されることもありません。

4.5 時価総額。

(a) MEDSの授権資本金は、(i) MEDSの普通株式682,500株で構成されています。本契約の締結と 引き渡しから10日以内に、MEDSは、2023年6月29日（ 「資本化日」）の時点で発行済みで発行済みの株式数を当社に引き渡すものとし、（ii） の優先株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）のうち、発行済みで株式が発行されておらず、資本化日の時点で発行されている株式がないものを引き渡すものとします。MEDSは自己資本 株を一切保有していません。

(b) MEDS普通株式の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、 査定対象外であり、いかなる負担（許可された債務以外）もありません。MEDS Common Stockの発行済み株式には、先制権、参加権、維持権、または同様の権利を受ける権利はなく、またその対象もありません。MEDS普通株式の 発行済み株式はいずれも、MEDSに有利な先行拒否権の対象にはなりません。本書および他の取引文書で で想定されている場合を除き、個人がMEDS普通株式 の株式 を購入、売却、質入れまたはその他の方法で処分（またはオプションまたは同様の権利を付与）することを制限したり、投票や登録に関するMEDS契約はありません。MEDSはいかなる義務も負わず、MEDSがMEDSの普通株式やその他の有価証券の発行済み株式を買い戻し、償還、またはその他の方法で取得する義務 になる可能性のある契約にも拘束されません。 MEDS開示スケジュールのセクション4.5（b）には、MEDS 普通株式（ストックオプションの行使により発行された株式を含む）に関してMEDSが保有するすべての買戻し権が正確かつ完全に記載されており、それらの買戻し権のうちどれが 現在行使可能であるかを明記しています。

(c) 修正されたMEDS 2014株式インセンティブプラン（「MEDS 2014プラン」）とMEDS 2019エクイティ インセンティブプラン（「MEDS 2019プラン」、およびMEDS 2014プランと合わせて「MEDSストック プラン」）を除いて、MEDS開示スケジュールのセクション4.5（c）に規定されている場合を除き、MEDSはそうではありません株式 オプションプラン、または個人に株式ベースの報酬を提供するその他のプラン、プログラム、契約、取り決めを持っている。MEDS開示スケジュールのセクション 4.5（c）には、該当する場合、本契約の日付の 時点で発行されている各MEDSオプションに関する次の情報が記載されています。（i）保有者の名前、（ii）付与時に当該MEDSオプションの対象となる 当該MEDSオプションの対象となるMEDS普通株式の数、（iii）当該MEDSの対象となるMEDS普通株式の数本契約の 日現在のオプション、(iv) 当該MEDSオプションの行使価格、(v) 当該MEDSオプションが付与された日付、(vi) 適用される 権利確定スケジュール、加速条項と、本 契約の日付における既得株式と未確定の株式数、(vii) 当該MEDSオプションの有効期限日、(viii) 当該MEDSオプションが「インセンティブ ストックオプション」（本規範で定義されている）、または非適格ストックオプションであるかどうか、（ix）MEDSオプションの場合はそれに基づく計画を含みますそのようなMEDSオプションが付与されたもの へ、および（x）MEDS株式 プランに従って将来発行可能な株式数。MEDSは、MEDS HS 株式ベースの報酬、そのような株式ベースの報奨を証明するすべての報奨契約の書式、および取締役会と株主がMEDS株式制度およびその修正を承認したことの証拠、正確で完全な株式インセンティブプランのコピーを会社に提供しました。

(d) MEDS開示スケジュールのセクション4.5 (d) に定められている未払いのMEDSオプションを除いて、(i) MEDSの資本 株式またはその他の有価証券を取得する未払いの購読、オプション、要求、ワラント、または権利（現在行使可能かどうかにかかわらず）はありません。（ii）未払いの証券、オプション、要求、ワラントまたは義務、（ii）に転換可能な、または転換される可能性のある未払いの証券、商品、または義務または MEDSの資本金またはその他の有価証券、または (iii) 株主権利制度（または一般に「ポイズンピル」と呼ばれる同様のプラン ）と交換可能またはMEDSが資本金またはその他の有価証券の売却またはその他の方法で 発行する義務を負っている、または義務を負う可能性のある契約。MEDSに関しては、発行済みまたは承認済みの株式増価、ファントム 株式、利益参加、またはその他の同様の権利はありません。

(e) MEDSの普通株式、MEDSオプション、およびその他の有価証券の発行済み株式はすべて、 （i）適用されるすべての証券法およびその他の適用法、および（ii）適用される 契約に定められたすべての要件に従って、発行され、付与されています。

(f) MEDSストックプランに従って付与されたMEDSオプションに関しては、(i) MEDSオプションの各付与は、その条件によりMEDSオプションの付与が発効した日（「MEDS付与日」）までに までに正式に承認されました。これには、該当する場合はMEDS理事会（または正式な承認を含む）による承認を含む、必要なすべての企業措置が含まれます構成され権限を与えられた委員会（その ）と、必要な数の票数または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような助成を規定する授与契約（もしあれば）が正式に締結されました。各当事者によって引き渡されました。（ii）各MEDSオプションの付与は、付与されたMEDSストックプランの条件と、その他すべての適用法および規制規則 または要件に従って で行われ、（iii）各MEDSオプションの1株あたりの行使価格は、該当するMEDS付与日の MEDS普通株式の公正市場価値以上でした。

4.6 SEC 申告書、財務諸表。

(a) MEDS開示スケジュールのセクション4.7 (a) に規定されている場合を除き、2022年1月1日以降、MEDSは 該当する場合、取引法または証券法に基づいてSECに提出または 提出する必要のあるすべての重要なフォーム、声明、証明書、報告書、文書（「MEDS SEC文書」）を適時に提出または提出しています。SECに提出された 時点で（または、本契約の日付より前の提出書類によって修正または置き換えられた場合は、 そのような提出日に）、各MEDS SEC文書は、証券法 法または取引法（場合によっては）の該当する要件にすべての重要な点で準拠しており、提出された時点では、いずれも準拠していませんでした MEDS SEC文書には、重要事実に関する虚偽の 記述が含まれていたり、記載する必要のある、または 記述を行うために必要な、重要な事実を述べるために省略されていました。それらが作られた状況を踏まえて、誤解を招くようなものではありません。MEDS SEC文書 に関連して (i) 取引法に基づく規則13a-14、および (ii) 18 U.S.C. §1350（サーベンス・オクスリー法第906条）で義務付けられている証明書と声明（総称して「証明書」）は、正確かつ完全であり、形式と 内容に関して適用されるすべての法律に準拠しています。この第4.6条で使われているように、「ファイル」という用語とその変種は、 SECに文書や情報を提供、提供、またはその他の方法で利用できるようにするあらゆる方法を含むと広く解釈されます。

(b) MEDS SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表（関連する注記を含む） ：（i）すべての重要な点において、証券法 および取引法（該当する場合）に準拠し、およびそれらに適用されるSECの公表された規則および規制は、（ii）GAAPに従って で作成されました（注記に記載されている場合を除く）そのような財務諸表、またはSECのフォーム10-Qで許可されているような財務諸表、または未監査の財務諸表の場合は 、ただし未監査の財務諸表は除きます明細書には脚注が含まれていてはならず、 通常および定期的な年末調整（金額が重要であると合理的に予想されない）の対象となります。ただし、 示された期間を通じて別段の記載があり、（iii）すべての重要な点において、それぞれの日付現在の MEDSの財政状態、および対象期間におけるMEDSの経営成績とキャッシュフローが公正に提示されている場合を除きます。それによって。本書の日付より前に提出されたMEDS SEC文書で明示的に開示されている 以外に、MEDSの会計 の会計方法や原則には、GAAPに従ってMEDSの財務諸表に開示する必要のある重要な変更はありません。MEDSとその各子会社の会計帳簿やその他の財務記録は、すべての重要な点で正確で完全です。

(c) MEDS開示スケジュールのセクション4.7（c）に規定されている場合を除き、MEDSは、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的での財務諸表の作成 に関する合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f） で定義されている）を維持しています。（i）MEDSが記録を妥当な詳細で正確に保持しているという合理的な 保証を提供するのに十分なポリシーと手順を含みますMEDSの資産の取引と処分 を公平に反映すること、(ii) 取引はGAAPに従って財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されていること、(iii) 領収書と支出は経営陣とMEDS理事会の承認に従ってのみ行われること、(iv) 重要なものを含む可能性のあるMEDSの資産の不正な取得、使用、または処分の防止 または適時の発見について MEDSの 財務諸表への影響。MEDSは、財務報告に対するMEDSの内部統制の有効性を評価し、適用法で義務付けられている範囲で、該当するMEDS SEC文書（フォーム10-Kまたはフォーム10-Q（またはその改正 ））に示されている限り、当該報告書の対象期間 またはそのような評価に基づく修正の終了時点における財務報告に対する内部統制の有効性に関する結論を提示しています。MEDSは、MEDSの監査人とMEDS 取締役会の監査委員会に開示しました（そしてそのような開示の重要な側面の概要を当社に提供しました）（A）財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と 重大な弱点で、 MEDSの財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がかなりあります。(B) 重大であろうとなかろうと、 は、MEDSまたはMEDSで重要な役割を果たす経営陣や他の従業員を巻き込んだあらゆる詐欺財務 報告に対する子会社の内部統制。本書の日付より前に提出されたMEDS SEC文書に開示されている場合を除き、財務 報告に対するMEDSの内部統制は有効であり、MEDSは財務報告に対するMEDSの内部統制 の設計または運用における重大な弱点を特定していません。

4.7 非公開の負債がないこと。 MEDSもその子会社も、GAAPに従って で作成された貸借対照表に反映または留保する必要がある種類の負債はありません。(a) MEDSの未監査中間貸借対照表に開示、反映、または留保された負債、 (b) MEDSまたはその子会社が負担した通常および経常流動負債通常の事業過程におけるMEDS未監査 中間貸借対照表の日付以降（いずれも契約違反、保証違反、不法行為、 に関するものではない）侵害、または法律違反）、（c）MEDS契約に基づくMEDSまたはその子会社の義務の履行に対する責任、 （d）MEDSレガシー事業または検討中の取引に関連して発生した負債、および（e）MEDS開示スケジュールの セクション4.8に記載されている責任。

4.8 契約とコミットメント。

(a) MEDS開示スケジュールのセクション4.8には、証券購入契約以外の、本契約の日付時点で有効な 各MEDS契約（それぞれ「MEDS 重要契約」、総称して「MEDS重要契約」）が記載されています。

(i) 重要な賞与、繰延報酬、退職金、インセンティブ報酬、年金、利益配分制度、退職金制度、またはその他の従業員プランや取り決めに関する各MEDS契約

(ii) 各MEDS契約では、 従業員、コンサルタント、独立請負業者を含む任意の個人、または雇用関連、コンサルティング または独立請負業者のサービスを提供する事業体による雇用関連の サービスの雇用または履行に関する明示的な条件に従い、 本契約の日付以降にMEDSによる75,000ドルを超える支払いを要求する各MEDS契約。MEDSが90年をもって終了することはできません（90）不当解雇法の一般原則によりMEDSが制限される場合を除き、責任のない暦日以内の通知、ただし は例外です。またはそのような後継者が自由に従業員を解雇する能力;

(iii) 任意の契約またはプランに関連する各MEDS契約。 対象となる取引のいずれかの発生により（単独で、または雇用終了などの他の事象と併せて ）、オプションプラン、株式増価権プラン、または株式購入プランのいずれかの給付が増加するか、 給付の権利確定が加速される、 または、対象となるいずれかの利益の価値は、検討中の取引のいずれかを に基づいて計算します。

(iv) 通常の業務過程で締結されていない補償契約または保証契約に関連する各MEDS契約。

(v) 各MEDS契約には、(A) MEDSまたはその子会社があらゆる事業分野に従事したり、個人と競争したりする自由を制限する契約、またはMEDSの製品またはサービスの開発、 製造、または流通を制限する契約、(B) 最恵価格設定、(C) 独占権条項 または (D)) 任意の勧誘禁止条項。

(vi) 各MEDS契約（A）いずれかの個人があらゆる知的財産に基づく独占的ライセンスをMEDSに付与した契約、または（B）MEDSがMEDSにMEDSの知的財産権に基づく独占ライセンス を付与した契約。

(vii) 資本支出に関する各MEDS契約 で、本契約の日付以降に明示的な条件に従って100,000ドルを超える支払いを要求し、 違約金なしでキャンセルすることはできません。

(viii) 重要な資産または任意の事業体の所有権の処分または取得 に関する各MEDS契約。いずれの場合も、本契約の日付以降に100,000ドルを超える支払いが含まれます。

(ix) 住宅ローン、インデンチャー、 ローン、手形または信用契約、担保契約、または100,000ドルを超える金銭の借入または信用の延長、またはMEDSの資産に関する重大な担保の作成、またはMEDSの役員または取締役との貸付または債務に関する重要な担保の作成 に関する各MEDS契約。

(x) 本契約の日付以降に当社による、または当社への100,000ドルを超える支払いを必要とする各医療機器契約：(A) あらゆる販売契約（独占条項を含むものを特定 を指定）、（B）当社の前臨床 または臨床開発活動に関するサービスまたは製品の提供を含む契約、（C）任意のディーラーディストリビューター、共同マーケティング、アライアンス、合弁事業、協力、 開発、またはMEDSまたはいずれかが現在締結しているその他の契約その子会社は、製品、技術、サービスを開発または販売する継続的な義務を負っています。また、MEDSもしくはその子会社が全部または一部を所有しない知的財産を開発する継続的な義務 を負う契約、または（D）特許、商標登録、サービスマーク登録、商号または著作権登録を にライセンスする契約または任意の第三者から、MEDSまたはその子会社の製品、サービス、技術を製造 または製造するためまたは MEDSまたはその子会社の製品またはサービスを販売、流通、または商品化する契約。ただし、通常のビジネスコース で締結されたMEDS契約は除きます。

(xi) 金融アドバイザー、ブローカー、ファインダー、投資銀行家、その他あらゆる個人との各MEDS契約。対象となる取引に関連してMEDSに助言サービスを提供する。

(xii) MEDSまたはその子会社 が当事者である、またはその資産や財産のいずれかが現在拘束されている各MEDS契約。これには、MEDSによる年間支払い義務、またはMEDSまたは当該子会社への年間 支払いが含まれ、100,000ドルを超える場合。

(xiii) すべてのMEDS不動産リース;

(xiv) MEDSまたはその子会社が自由に （違約金や支払いなしで）解約できないその他のMEDS契約、および（A）かかる契約、契約、契約、または本契約の日付以降の義務 に基づく本契約の日付以降にMEDSまたは当該子会社 が支払いまたは受領することを伴うもの総額が100,000ドルを超えること、または (B) MEDS およびその子会社の事業または運営全体にとって重要なもの、または

(b) デューデリジェンス期間の終了前に、 MEDSは、すべてのMEDS材料契約（すべての修正 を含む）の正確で完全な写しを当社に引き渡すか、会社に提供します。書面で書かれていない医療材料契約はありません。MEDSは、本契約の日付 の時点で、MEDS材料契約の他の当事者と、他の当事者がMEDS材料契約をキャンセルまたは終了できるような方法で、MEDS材料契約の条件に違反した、違反された、または不履行されたという通知を受け取っていません。また、MEDS材料契約の条件に違反した、違反された、または不履行になったという通知も受けていません。医療材料契約、または医療材料に悪影響を及ぼすと合理的に 予想される損害賠償を求めることを他の当事者に許可します。MEDSとその子会社に関しては、本契約の日付の時点で、各MEDS資料 契約は有効で、拘束力があり、法的強制力があり、法的強制力のあるものですが、法的強制力の例外が適用されます。MEDS 材料契約に基づいてMEDSに支払われた、または支払われるべき材料金額、またはMEDS材料契約の他の重要な条件または条項を変更する権利を持つ人は誰もいません。 、医療材料契約の条件に従って変更する権利もありません。

4.9 コンプライアンス、許可、制限。

(a) MEDSとその各子会社は、2022年1月1日以降、すべての適用法をほぼ遵守しています。政府当局による調査、請求、訴訟、手続き、監査、命令、その他の 措置は、MEDSの知る限りでは、MEDSまたはその子会社に対して保留中ではなく、脅迫もされていません。そこには には、MEDSまたはその子会社の商慣行、MEDSまたはその子会社による重要な財産の取得、またはMEDSまたはその子会社による事業遂行を禁止または著しく損なう効果がある、または有すると合理的に予想される、MEDSまたはその子会社を拘束する契約または命令はありません。現在実施されている日記は、(ii) 本契約に基づく契約または義務を遵守または履行するMEDSの能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高い、または (iii)検討中の 取引を防止、遅延、違法化、またはその他の方法で妨害する効果を持つ可能性がかなり高い。

(b) MEDSとその子会社はそれぞれ、現在行われているMEDSとMerger Subの事業運営に重要な 必要な 政府の許可（総称して 「MEDS許可証」）を保有しています。MEDSとその子会社はそれぞれ、MEDS許可の条件に実質的に準拠しています。 MEDSの知る限りでは、MEDS許可の取り消し、大幅な制限、一時停止、または実質的に 変更を求める法的手続きは保留中ではなく、MEDSの知る限りでは脅迫されていません。

4.10 法的手続き、命令。

(a) MEDS開示スケジュールに定められている場合を除き、保留中の法的手続きはなく、MEDSの知る限り、法的手続きを開始すると書面で脅迫した人はいません。(i) MEDS、その子会社、またはMEDSの関連会社、またはMEDSが所有または使用する重要な資産が関与するものまたはその子会社、または (ii) 異議を申し立てるもの、または が、検討中の取引を防止、遅延、違法化、またはその他の方法で妨害する効果をもたらす可能性があるもの。

(b) MEDSまたはその子会社、 、またはMEDSまたはその子会社が所有または使用している重要な資産が対象となる注文はありません。MEDSの知る限り、MEDSまたはその子会社の役員やその他の 主要従業員は、当該役員または従業員が、MEDSまたはその子会社の事業、またはMEDSまたはその子会社が所有または使用する重要な資産に関連する行為、活動、慣行 に従事または継続することを禁止する命令の対象にはなりません。

4.11 税務問題。

(a) MEDSとその子会社はそれぞれ、適用法に基づいて提出する必要のあるすべての所得税申告書とその他の重要な納税申告書を適時に 提出しました。そのような納税申告書はすべて 重要な点において真実、正確、完全であり、すべての適用法に厳密に従って作成されています。 の例外を除いて、重要ではないでしょうが、MEDSまたはその子会社 が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関は、MEDSまたはその子会社がその管轄区域による課税の対象であるという主張はしていません。

(b) MEDS とその子会社が支払うべき税金と未払いの税金はすべて（確定申告書に記載されているかどうかにかかわらず）、適時に支払われました。MEDS未監査中間貸借対照表の日付またはそれ以前に終了する期間（またはその一部）におけるMEDSおよび各 子会社の未払税金は、MEDS未監査中間貸借対照表に定められた現行税の未払額を実質的に 超えません。MEDS未監査の暫定 貸借対照表の日付以降、MEDSもその子会社も、 の通常の業務範囲外で、あるいは過去の慣習や慣行と矛盾する重大な税金負債を負っていません。

(c) MEDSとその子会社はそれぞれ、従業員、独立請負業者、債権者、株主、またはその他の第三者に支払われた、または支払うべき金額に関連して、源泉徴収され支払われる必要のあるすべての重要な税金を 源泉徴収し、適切な政府当局に支払いました。

(d) MEDS またはその子会社のいずれの資産にも、重要な税金（「許可付金」の定義の（a）項に記載されているその他の の引当）の負担はありません。

(e) MEDSまたはその子会社に関する に付随する重要な税額の不備について、政府当局から書面で請求、提案、査定されたことがなく、 の全額が適時に支払われていません。材料監査、検査、評価 、またはMEDSまたはその子会社の税金に関する責任について、保留中の（または、書面による通知に基づいて、脅迫されている）訴訟はありません。MEDSもその 子会社も、重要な税金に関する時効を放棄しておらず、 重要な税の査定または不備に関する期間の延長にも合意していません。

(f) MEDSもその子会社も、通常のコース契約以外の税額配分、分担、または同様の契約（補償契約を含む）の当事者ではありません。

(g) MEDSもその子会社も、連結米国連邦所得税申告書を提出する関連グループの メンバーではありません（共通の親会社が MEDSであるグループを除く）。MEDSもその子会社も、財務省規則セクション1.1502-6（または州、地方、外国の法律の同様の規定）に基づく個人（MEDSまたはその子会社を除く） 、譲受人または承継人、契約（通常のコース契約を除く）などにより の税金について重大な責任を負いません。

(h) MEDSもその子会社も、コード第355条またはコード第361条の全部または一部を統制するとされている、または意図した取引で、他の人の 株を分配したことも、その株式を別の人によって分配したこともありません。

(i) MEDSもその子会社も、財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2) または301.6111-2 (b) (2) (2) の目的で「報告対象取引」として特定された取引に を締結していません。

(j) MEDSもその子会社も、 以前に終了する課税期間の会計方法の変更または不適切な使用の結果として、締切日以降に で終了する課税期間（またはその一部）の課税所得に所得項目を含めること、または控除項目を除外することを に要求されます。締切日まで。(ii) 締切日またはそれ以前に締結された本規範の第7121条（または州、地方、外国の所得税法の該当または類似の 条項）に記載されている「クロージング契約」(iii) 締切日またはそれ以前に行われた分割売却またはオープントランザクション 処分、(iv) 締切日または 以前に受領または発生した前払い金額、前払い金額、または繰延収益。ただし、MEDS貸借対照表の日付以降にMEDS貸借対照表に反映された金額、または通常の事業コース で受領した金額、または (v) 会社間取引または行動規範の第1502条に基づく財務省規則 （または州、地方、外国の対応または類似の規定）に記載されている超過損失額所得税法）。

(k) MEDSもその子会社も、 事実や状況を認識しておらず、いずれの場合も、 を防止したり、合併が本規範第368（a）条の意味における「再編」とみなされることを妨げると合理的に予想される行動を故意に講じたり、取ることに同意したりしていません。

4.12 従業員と労働問題、福利厚生制度。

(b) MEDS開示スケジュール のセクション4.13 (a) には、MEDSまたはその子会社の従業員である現在のMEDSアソシエイトごとに、その従業員の名前、雇用主、 の役職、雇用日、勤務地、フルタイムかパートタイムか、アクティブか休暇か（休暇中の場合は期待収益）、 から免除されるかどうか、 公正労働基準法、年収と賃金率、直近の年間賞与、現在の年間賞与の機会。MEDS開示スケジュールのセクション4.17（a）には、MEDSまたはその子会社が雇用する個々の独立した 請負業者である現在のMEDSアソシエイトごとに、その請負業者の名前、義務、報酬率が個別に記載されています。主要従業員 は、MEDSまたはその子会社に、本契約またはその他の方法で検討されている取引の結果として辞任または退職する意向を示していません。

(c) MEDSの従業員の雇用は、MEDSが自由に 終了することができます。MEDSは、現在有効な範囲で、すべての従業員マニュアルとハンドブック、開示 資料、ポリシーステートメント、およびMEDSアソシエイツの雇用に関するその他の資料の正確で完全なコピーと 資料を会社に提供しました。

(d) MEDSは、 の従業員を代表する労働組織との団体交渉協定またはその他の契約の当事者ではなく、その条件に拘束されず、 に基づいて交渉する義務もありません。また、MEDSの従業員を代表する、または MEDSの従業員を代表すると主張する、または代表することを求める労働組織はありません。

(e) MEDS開示スケジュール のセクション4.12 (e) には、MEDSまたはその子会社が、解雇、解雇、支配権の変更、または同様の支払いを行う契約上の義務を負うことなく、「意のままに」終了可能なすべてのMEDS従業員プラン（ただし、「任意」で終了可能な雇用契約を除く）と が記載されています。会社)。

(f) 本規範の第401 (a) 条に基づく 適格となることを意図した各MEDS従業員プランは、 IRSから 適格ステータスに関して有利な決定書または意見書を受け取りました。医療に関する知識では、 の資格ステータス、そのようなMEDS従業員プラン、または関連する信託の免除ステータスに悪影響を及ぼすと合理的に予想されるようなことは何も発生していません。

(g) 各MEDS従業員プランは、すべての重要な点において、コード、ERISA 、アフォーダブルケア法を含むがこれらに限定されないすべての適用法をその条件に従って設立、維持、運営されています。MEDSの知る限り、MEDSの従業員プランに関して、法的手続き（日常的な給付金請求に関するものを除く）は係属中ではなく、脅迫もされていません。すべてのMEDS従業員プランに対して に関して行う必要のあるすべての支払いおよび/または拠出は、該当するMEDS従業員プラン の条件および適用法に従って行われた、または計上されています。

(h) MEDSもそのERISA関連会社も、過去6年間に、タイトルIV、ERISAのセクション302、またはコードのセクション412、 （ii）の対象となっている、または適用されていた「従業員福利厚生制度」を維持したり、貢献したり、拠出を義務付けたりしていません。) 複数雇用者プラン、(iii) 本規範第419条の意味における積立型福祉給付制度、(iv) 複数雇用者 プラン、または (v) 複数雇用者福祉協定。MEDSもそのERISA関連会社も、ERISAのタイトルIVに基づく責任 を負ったことはありません。

(i) どのMEDS従業員プランも、サービスの終了または退職を超えて、サービス提供者に医療給付またはその他の 福利厚生を提供しません。ただし、（1）COBRAまたは類似の 州法の要件に基づく場合、または（2）解雇または退職が発生した月末までの継続補償は除きます。MEDS は、自己資金による医療給付や長期障害給付プランを後援または維持していません。

(j) どのMEDS従業員プランも、米国外の外国の 管轄区域の法律の対象にはなりません。

(k) いずれかの部分で「非適格繰延報酬制度」（この用語は、本規範のセクション409A (d) (1) およびその下のガイダンス で定義されています）を構成する各MEDS従業員プラン（それぞれ「409Aプラン」）は、セクション409の要件に準拠して、運用上および文書上のすべての重要な点で運用および維持されています。本規範のa、およびそれに基づく該当するガイダンス。 409Aプランに基づいて行われる支払いは、 コードのセクション409A（a）（1）の罰則の対象にはなりません。409Aプランの条件に従って支払われた場合は、

(l) MEDSは、雇用、雇用慣行、雇用条件、労働者分類、 源泉徴収、禁止されている差別、嫌がらせ、雇用均等、公正な雇用慣行、食事と休息の時間、移民 ステータス、従業員の安全衛生、賃金（残業代を含む）、報酬、および労働時間、そしていずれの場合も、MEDSの従業員の に関しては：(i) すべての資料を差し控えて報告しました賃金、給与、その他の従業員への支払いに関して、法律または契約により源泉徴収および報告が義務付けられている金額 は、（ii）賃金、退職金、税金の滞納、または上記に従わなかった場合の罰金について責任を負わず、（iii）管理または維持されている信託またはその他の 基金への重要な支払いについても責任を負いません。失業補償給付、社会保障、または従業員に対するその他の給付や義務（日常業務を除く）に関して、政府当局によって、または政府当局に代わって支払いは通常の業務で行う必要があります）。 従業員、独立請負業者、取締役、雇用契約、またはMEDS従業員プラン（日常的な 給付金請求を除く）に関して、MEDSに対して係属中の訴訟、訴訟、請求、または管理上の問題はありません（MEDSの知る限りでは、 ）。MEDSの知る限り、 MEDS、MEDSの受託者、または子会社の受託者に対して、労働者災害補償ポリシーまたは長期障害ポリシーに基づいて、保留中または脅迫されている、または合理的に予想される請求または訴訟はありません。 MEDSは、雇用慣行に関する連邦、州、地方の機関 または政府当局との調停合意、同意判決、またはその他の合意または命令の当事者ではありません。

(m) MEDSは、（i）従業員ではなく独立請負業者としての個人、（ii）他の雇用主から をリースした従業員、または（iii）現在または以前に残業賃金の免除として分類されていた従業員について、過去4年間に発生した の誤分類に関して重大な責任を負いません。MEDSは、WARN法または類似の州 または現地法の意味における「工場閉鎖」または「大量解雇」となるような措置を講じておらず、WARN法または類似の州法または地方法で義務付けられている工場閉鎖または大量解雇の通知を発行していません（また、 MEDSはそのような通知を発行する要件または義務を負っていません）。また、責任も負っていません。またはWARNまたは に基づく義務、まだ満たされていない類似の州法または地方法。

(n) ストライキ、減速、作業停止、ロックアウト、労働行動、組合、組織活動、代表に関する質問、または類似の 活動や紛争がMEDSに影響を及ぼしたことはありませんでしたし、その脅威 もありませんでした。過去6か月以内に、 がストライキ、スローダウン、作業停止、 ロックアウト、労働行動、組合組織活動、代表に関する質問、または同様の活動や紛争を直接的または間接的に引き起こしたり、開始の根拠を提供したりする可能性のある出来事は発生しておらず、条件や状況も存在しません。

(o) MEDSは、全国労働関係法の意味の範囲内で不公平な 労働慣行を行っておらず、従事したこともありません。雇用契約、プライバシー権、労働 紛争、賃金と時間、休職、工場閉鎖通知、労働者災害補償政策、長期障害ポリシー、 嫌がらせ、報復、移民、雇用法または規制、安全性に関して、保留中の法的手続き、請求、労働争議、または苦情 は保留中ではなく、MEDSの知る限りでは脅迫または合理的に予想されるものはありませんまたはMEDSアソシエイトが関与する差別問題、 には、不当な労働慣行の容疑や差別に関する苦情が含まれます。

(p) MEDSまたはその子会社が当事者となる契約、契約、計画、または取り決めはありません。また、MEDSが本規範に従って 支払われた物品税を従業員に補償する義務を負う契約、合意、計画、取り決めはありません。これには、本規範のセクション4999またはセクション409Aが含まれますが、これらに限定されません。

(q) MEDSもその子会社も、本契約の締結と引き渡し、本契約の株主の承認、または本契約で検討されている取引の 完了の結果として、（単独で、または他の事由と併せて）（i）内部での「パラシュート支払い」の支払い につながる可能性のある契約の当事者ではありません 本規範の280G条の意味、または（ii）権利確定、 の支払い、資金調達、または提供をもたらしたり、その金額や価値を増加させたり、その金額や価値を増加させたりするMEDSまたはその子会社の従業員、役員、取締役、またはその他の サービスプロバイダー。

4.13 アフィリエイトとの取引。本契約の日付より前に提出されたMEDS SEC文書に 記載されている場合を除き、2022年にSECに提出されたMEDSの最後の委任勧誘状の発行日以降、SECによって 公布された規則S-Kの項目404に従ってMEDSが報告する必要のある出来事は発生していません。MEDS開示スケジュールのセクション4.13には、本契約の日付の時点でMEDSのアフィリエイト である（またはそうみなされる）各個人が特定されています。

4.14 ファイナンシャルアドバイザーはいません。MEDS開示スケジュールの セクション4.14に規定されている場合を除き、ブローカー、ファインダー、または投資銀行家は、MEDSによって、またはMEDSに代わって行われた の取り決めに基づく、対象取引に関連する仲介手数料、発見者 手数料、意見料、成功手数料、取引手数料、その他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

4.15 有効な発行。合併により発行されるMEDS普通株式 は、本契約の規定に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

4.16 独立取締役の検討に対する株主の承認。 締切日から5か月以内に、MEDSは独立取締役対価のMEDSの株主から承認を得るものとします。

4.17 その他の表明や保証はありません。MEDS は、本契約に含まれる表明と保証を除き、当社もその子会社も、当社またはその子会社を代表する他の人物も、当社またはその子会社、またはMEDS、Merger Sub、または に提供されたその他の情報に関して、明示的または黙示的な表明 または保証を行わないことをここに認め、同意します。} 検討中の取引に関連する株主またはそれぞれの関連会社、および（明示的な表明を条件とします） およびセクション3に定める会社の保証（いずれの場合も会社開示スケジュールによって限定されます） MEDS、Merger Subも、それぞれの代表者または株主も、そのような情報（ の正確性または完全性を含む）に依存していません。

セクション 5。当事者の特定の契約。

5.1 MEDSの事業の運営。

(a) ただし、(i) 本契約で明示的に検討または許可されている場合、(ii) MEDS開示スケジュールのセクション5.1 (a) に定められている場合、(iii) 適用法で義務付けられている場合、(iv) 関係の変化に対応するためにMEDSまたはその子会社（Merger Subを含む）が誠意を持ってとった、またはとらなかった措置は除きます 役員、従業員、代理人、独立請負業者、サプライヤー、顧客、その他のビジネスパートナーとの間で、または（v）会社が書面で別段の同意をしない限り（同意を不当に保留したり、遅らせたりしてはなりません）（または条件付き）、本契約の日付の から開始し、第10条および発効時期（「締結前期間」）に従って本契約の終了が発生するまでの期間（「締結前期間」）に、MEDSは、適用法と すべてのMEDSを構成するすべての契約の要件を実質的に遵守して、通常の事業過程で 事業と運営を行うために、商業的に合理的な努力を払うものとします。材料契約。

(b) ただし、(i) 本契約またはその他の取引書類で明示的に検討または許可されている場合、(ii) 医薬品開示スケジュールのセクション5.1 (b) に定められているとおり、(iii) 適用法で義務付けられている (iii) 、(iv) MEDSまたはその子会社（Merger Subを含む）が誠意を持ってとった、またはとらなかった措置は除きます 役員、従業員、代理人、独立請負業者、サプライヤー、顧客、その他のビジネス パートナーとの関係の変化に対応するか、または（v）会社の事前の書面による同意を得て（同意はそうではないものとします） プレクロージング期間中は常に不当に保留、延期、または条件付けられています。MEDSは次のことをしてはなりません。

(i) は、資本金の株式に関する申告、計上、取消、配当金の支払いまたはその他の配分、または資本 株またはその他の有価証券の株式を買い戻し、償還、またはその他の方法で再取得します（解雇された従業員、取締役、またはコンサルタントからのMEDS普通株式を除く）。

(ii) 未払いのMEDSオプションまたはMEDSワラントの有効な行使 または決済時に発行された資本ストックまたはその他の証券（MEDS普通株式を除く）の売却、発行、付与、質入れまたはその他の方法で処分するか、 の発行を担保または承認する、（B）任意のオプション、ワラント、または資本ストック またはその他の取得権証券、または（C）資本金やその他の証券に転換可能な、または交換可能な商品。

(iii) ただし、クロージングを検討している内容を実施したり、組織文書を修正したり、合併、統合、株式交換、事業 合併、資本増強、株式の再分類、株式分割、株式分割、株式分割または類似の取引を実施または当事者となるために必要な場合を除きます。ただし、検討中の取引と に関連して、またはそれらを促進する場合を除きます。

(iv) 子会社を設立したり、他の事業体の株式や その他の持分を取得したり、他の事業体と合弁事業を締結したりすること。

(v) (A) 任意の人にお金を貸す、(B) 借りたお金に対して 通常の業務以外の債務を負担または保証する、(C) 他者の債務証券を保証する、(D) 25万ドルを超える資本支出またはコミットメントを行う。

(vi) 通常の業務以外の場合（A）MEDS従業員プランを採用、確立、または締結する、（B）法律で義務付けられている場合を除き、 または本規範のセクション409Aの目的で修正を行うために、MEDS従業員プランの修正を促すか、許可するか、（C）ボーナスを支払うか、利益分配または類似の の支払いを行う（MEDS従業員プランに基づく義務に関するものを除く）、または賃金、給与、手数料、 福利厚生、またはその他の報酬または支払われる報酬の額を増やす従業員、取締役、コンサルタント、または (D) 現職、新入社員、取締役、コンサルタントに提供される 退職金または支配権変更給付金を増やすこと。

(vii) 通常の 業務範囲外の重要な取引を行う。

(viii) 重要な資産を取得するか、その資産や財産を売却、リース、またはその他の方法で取消不能な形で処分するか、そのような資産または財産に関する債務を付与します。ただし、 通常の事業方針では例外です。

(ix) 重要な税務選択の実施、変更、取り消し、 納税申告書の重要な修正の提出、または税金に関する重要な会計方法の採用または変更、重要な 税務成約契約の締結、重要な税務請求または査定の解決、または重要な税務請求または査定に適用される、またはそれらに関連する制限期間の延長または免除への同意。通常の事業過程で得られるそのような延長または権利放棄。

(x) MEDS材料契約の締結、修正、または解除。 または

(xi) は、前述のいずれかに同意、決意、または行うことを約束します。

本契約に含まれている は、発効日の 前にMEDSの運営を管理または指示する権利を、直接的または間接的に会社に与えないものとします。発効日の前に、MEDSは、本契約の条件に従い、 事業運営に対する完全な一方的な管理と監督を行使するものとします。

(c) 本書の反対の規定（本第5.1条の前述の規定を含む）にかかわらず、MEDSは、MEDSレガシー事業の売却、ライセンス、譲渡、譲渡、処分、売却、ライセンス、譲渡、売却、ライセンス、譲渡、 の処分、売却、売却、ライセンス、譲渡、売却、その他の収益化取引（つまり、ロイヤルティ取引）またはMEDSレガシーアセット のその他の処分（それぞれ「MEDSレガシートランザクション」）。

5.2 会社の事業の運営。

(a) 当社は、本契約の発効日から、または本契約の早期終了までの間に合意します。ただし、 は、(i) 本契約の他の条項またはその他の取引文書で明示的に想定されている場合を除き、(ii) 会社情報開示スケジュールのセクション 5.2 (a) に定める場合、および (iii) 適用法で義務付けられている場合（要求された場合を含む）、 （任意の政府当局）によって強制されます。ただし、MEDSが別途書面で同意する場合を除きます。

(i) 当社は、子会社に対し、子会社とそれぞれの事業を通常の 業務方針に従い、すべての重要な点で過去の慣行と一致する方法で行うよう最善の努力を払わせ、またそうさせるものとします。そして

(ii) 会社は、会社および子会社全体の事業組織、資産、財産、重要な取引関係をあらゆる重要な点で維持および維持するために最善の努力を払うものとし、各子会社にそうさせるものとします。

(b) ただし、 (i) 本契約またはその他の取引書類の他の条項で明示的に義務付けられている場合、(ii) 会社開示スケジュールのセクション5.2 (b) に定める場合、および (iii) 適用法で義務付けられている場合を除きます。

(i) 設立証明書 、細則、または同等の組織文書を修正またはその他の方法で変更します。

(ii) (A) の発行、売却、質入れ、処分、付与、担保付または担保の許可を与えるか、当社または子会社の持分、 の持分、またはオプション、ワラント、転換証券、または株式持分（以下を含むがこれらに限定されない）を取得するためのあらゆる種類の権利の発行、売却、質入れ、処分、付与、または担保を許可する br} 会社または子会社の任意の仮想持分、または（B）会社に重大な悪影響を及ぼすと予想される会社または子会社の資産の売却。ただし、その行為は第 (A) 項に記載されている内容は、過去の慣行に従い、本プランに従い、通常の業務において行われる範囲で許容されるものとします。

(iii) 子会社を設立したり、他の事業体の持分やその他の持分を取得したり、他の 企業と合弁事業を締結したりすること。

(iv) は、 の持分（会社の組織文書に基づく税配分を除く）について、現金、株式、財産、またはその他の方法で支払われる配当またはその他の分配を宣言、確保、行う、または支払います。

(v) は、直接的または間接的に、持分を再分類、結合、分割、細分化、償還、または購入またはその他の方法で取得します。

(vi) (A) 重要な資産または法人、パートナーシップ、その他の事業組織、またはその部門を取得（合併、統合、または株式の実質的にすべての資産、または任意の その他の企業結合による買収を含みますが、これらに限定されません）。 （B）借りたお金に対して負債を負ったり、債務証券を発行したり、引き受けたり、保証、保証したり、保証したり、その他の方法になる個人の義務、貸付や前払い、または資産に対する意図的な担保権の付与について 責任を負います。 その他（1）会社とその子会社間の会社間債務、または（2）従来の慣行と一致する通常の 事業過程で発生する負債（借金債務に関しては、会社とその子会社の現在の 義務を果たすために合理的に必要な債務）、または（C）合併、統合、結合、合併などどんな人とでも付き合うことができます。

(vii) (A) 現在または以前の執行役員に支払われる報酬、インセンティブ、給付金の増額を認めるか、現在または以前の執行役員に支払われるようにします。 (B) 基本給が25万ドルを超える現役または元執行役員との間で、雇用、定着、賞与、支配権の変更、退職、解雇または解雇 契約を新たに締結するか、大幅に修正します。(C) 基本給が以下の現役または元執行役員への報酬や福利厚生の資金調達、支払い、権利確定を加速する、または加速することを約束する250,000ドルの超過額 、（D）労働組合、労働組合、労使協議会、またはその他の執行役員の代表との団体交渉協定、労働協約、その他の契約、または 協定を締結またはそれに基づく義務を負うこと。（E）基本給が25万ドルを超える新しい執行役員 を雇用すること。ただし、第（A）項に記載されている行為は許容されるものとします。 過去の慣行と一致する通常の業務過程で行われる範囲で（そのような幹部に関しては10％を超えないようにしてください） 役員);

(viii) 重要なプランを採用、修正、終了します。ただし、適用法で義務付けられている場合や、 対象取引を完了するために必要な場合や、通常の事業過程における保健福祉プランの更新に必要な場合を除きます。

(ix) GAAPで義務付けられている場合を除き、会計方針または手続き（通常の事業過程における合理的かつ通常の修正を除く）を大幅に修正します。

(x) (A) 重要な納税申告書の修正、(B) 税務会計の重要な方法の変更、(C) 税務に関する重要な選択の実施（過去の慣行と矛盾する）、 の変更または取り消し（疑いの余地なく）、 の重要な選択を行います（疑いの余地なく、会社または 子会社が米国連邦所得のパートナーシップまたは無視された事業体以外として扱われる結果となる選挙を含みます）税務上の目的）、または（D） を和解するか、米国連邦、州、地方、または米国以外の重要な資料を妥協します。税務監査、査定、税務申請、または税金に関するその他の紛争。

(xi) 会社の重要な 契約の締結、修正、または終了を行います。

(xii) は、リース不動産（そこにある、またはそれに関連して使用されている改良点を含む）を、本契約の日付と実質的に 同じ条件で維持できません。ただし、そのようなリース不動産を維持できないことが会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に 予想される場合を除きます。

(xiii) は、そのような行為または不作為が会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される範囲で、会社の登録IPの存在を維持しなかったり、保護するために合理的な努力を払ったりしません。

(xiv) は、会社の登録知的財産のいずれかの項目を失効させたり、放棄したり、無効にしたり、公衆専用にしたり、放棄したりすることを許可します。または は、法的強制力を失ったり、該当する申告、記録、その他の類似の行為や申告を行ったり、行わなかったり、 のすべての重要な項目に対する利益を維持および保護するために必要または推奨されるすべての手数料と税金を支払わなかったりすることを許可しますそのような行為または不作為が会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される範囲で、会社が登録した IP;

(xv) は、金銭のみを目的とし、個別に50万ドル、または総額で100万ドルを超えない権利放棄、解放、譲渡、和解、または妥協以外の法的手続きを放棄、解放、譲渡、和解、または妥協します。

(xvi) が何らかの行動を取るか、または故意に行動しなかった場合、どのような行動を取るか、または行動しないことで、 検討中の取引が意図された税務上の取り扱いの対象となることを妨げたり妨げたりすることが合理的に予想されます。または

(xvii) は前述のいずれかに同意、決意、または行うことを約束します。

本契約に含まれている の内容は、発効日の 前に会社の業務を管理または指示する権利を直接的または間接的にMEDSに与えないものとします。発効日より前に、当社は、本契約の条件に従い、 事業運営に対する完全な一方的な管理と監督を行使するものとします。

5.3 アクセスと調査。

(a) 秘密保持契約の条件に従い、両当事者が合意した は、本契約の日付以降、事前締結期間中、合理的な 通知により、一方ではMEDSであり、他方では、当社は、その 当事者の代表に (i) 相手方当事者に (i) 相手方当事者への提供をさせるために、商業的に合理的な努力を払うものとする。 通常の営業時間内に、当該党の代表者、人員、資産、および既存の帳簿すべてに合理的にアクセスできる党の代表者、当該当事者およびその子会社に関する記録、納税申告、作業 書類、およびその他の文書および情報、（ii）相手方当事者および当該相手方当事者の 代表者に、当該当事者およびその子会社に関する既存の帳簿、記録、納税申告、作業文書、製品データ、およびその他の文書および情報のコピー、ならびに当該の に関する追加の財務、営業、その他のデータおよび情報を提供します。} 相手方が合理的に要求できる当事者およびその子会社は、相手方の当事者の役員に合理的に要求し、(iii) 許可することができますおよびその他の従業員 は、合理的な通知と通常の営業時間内に、最高財務責任者および当該当事者の財務諸表および内部統制を担当する 当該当事者の他の役員およびマネージャーと面会し、相手方当事者が必要と判断する ような事項について話し合う必要があります。本第5.3条に従ってMEDSまたは当社のいずれかが実施する調査は、相手方の業務遂行を不当に妨げないような方法で行われるものとします。上記の にかかわらず、そのような契約を履行することは、いかなる場合でもクロージングの条件にはなりません。また、締切日の 前にそのような契約を履行しなかったことが、本契約の違反であったり、会社に重大な悪影響を及ぼしたりすることはありません。

(b) 本 第5.3条に反する規定にかかわらず、本第5.3条で検討されているアクセスや審査は、 いずれかの当事者またはその子会社が弁護士依頼人特権または弁護士業務成果特権を放棄すること、または適用法に違反することを要求する範囲で許可されないものとします。 ただし、当該当事者またはその子会社は (i) がそのような違反または権利放棄を引き起こさない限り提供できない情報のみを差し控える権利があります。（ii）次のようなすべての関連情報を相手方に提供するものとします。そのような違反または権利放棄を引き起こすことなく 提供することができ（許可されている限り、そのような情報の編集版を含みます）、（iii）そのような違反または権利放棄を引き起こすことなくそのような情報をすべて相手方当事者に提供できるように、相手方当事者が合理的に要求する 効果的かつ適切な共同防衛協定またはその他の保護協定を締結するものとします。

5.4 勧誘はしないでください。

(a) MEDSと当社は、 決算前期間中、自社もその子会社も、その代表者に、直接的または間接的に (i) 買収のコミュニケーション、実施、提出、または 発表を求め、開始し、または故意に奨励し、誘導または促進することを許可してはならないことに同意します。提案または買収に関する問い合わせ、または買収 提案または買収の問い合わせにつながると合理的に予想されるあらゆる行動をとる、(ii) 非公開情報の提供当該当事者について、買収提案または買収の問い合わせに関連して、または の回答において、(iii) 買収提案または買収の問い合わせについて 任意の個人と話し合いや交渉を行う、(iv) 買収提案を承認、承認、または推薦する（セクション 6.1およびセクション6.3に従う）、（v）意向書またはそれを検討する契約を締結または締結するその他 を買収取引に関連させること。ただし、本第5.4条に含まれる事項にかかわらずまた、本第5.4条の遵守を条件として、当事者の株主による本契約の承認（つまり、当社の場合は ）の前に、当該当事者 およびその子会社に関する非公開情報を、その人物による善意の書面による買収提案 に応えて、任意の人物に提供し、話し合いや交渉を行うことができます。党の取締役会は、その党の財務 顧問や外部の法務担当者と協議した上で、誠意を持って決定を下します(A) 当該当事者も当該当事者の代表者も、重要な点で本第5.4条に違反していない場合、弁護士、優良オファーを構成する、または導き出す可能性が合理的に高い場合、(B) 当該当事者の 取締役会は、外部の弁護士の助言に基づいて、そのような 措置を講じないと誠意を持って結論付けます適用法に基づく取締役会の受託者責任と矛盾することが合理的に予想されます。(C) 最初に提出する少なくとも2営業日前にはそのような非公開情報を、その 人に、またはその 人と話し合う場合、当該当事者は、その人物の身元と、 非公開情報を当該人物に提供または協議する意向を書面で相手方当事者に通知します。(D) 当該当事者は、当該個人から締結された受諾可能な 秘密保持契約をその人物から受領し、(E) 情報を提出する少なくとも2営業日前にそのような非公開情報をそのような個人に、その 当事者は、そのような非公開情報を相手方当事者に（そのような範囲で）提供します。そのような 当事者が以前に相手方に情報を提供したことはありません）。上記の一般性を制限することなく、各当事者は、当該当事者の 代表が、当該当事者によってとられた場合、当該当事者による本第5.4条の違反となるような行動をとった場合、当該代表者がそのような行動をとることは、本契約の目的上、当該当事者による本第5.4条の違反とみなされることを認め、同意します。

(b) いずれかの当事者または当該当事者の代表者が、事前決算期間中にいつでも 買収提案または買収に関する問い合わせを受けた場合、当該当事者は、当該買収の提案または買収に関する問い合わせに気付いてから速やかに（いかなる場合でも ）、当該買収提案または買収に関する問い合わせ（身元を含む）について口頭または書面で相手方の に通知するものとします。そのような 買収提案や買収に関する問い合わせ、およびその条件を作成または提出する人。そのような当事者は、そのような買収提案または買収に関する問い合わせの状況と条件、ならびにそれらに対する重要な変更または重大な修正が提案された について、相手方当事者に に合理的に通知し続けるものとします。

(c) 各当事者は、本 契約の日付時点で、買収提案に関連する個人との既存の議論、交渉、コミュニケーションを直ちに中止し、終了させるものとし、当該個人に提供された非公開情報の破棄または返還を要求するものとします。

5.5 特定事項の通知。クロージング前の 期間中に、以下のいずれかが発生した場合、当社とMEDSはそれぞれ速やかに他方に通知します（書面の場合は のコピーを提出します）。(a) 当該個人の同意 は、想定される事項のいずれかに関連して必要とされている、または必要とされる可能性があると主張する通知またはその他の通信を、ある人物から受領しました。取引、(b) 当該当事者またはその子会社に対する、または関与する、またはその他の方法で影響を及ぼす法的手続きが開始された、または当該当事者の知る限りでは、当該当事者に対して脅迫されている当該当事者 、または当該当事者の知る限り、当該当事者の取締役、役員、または主要従業員。(c) 当該当事者は、本契約において当該当事者が行った表明または保証に誤りがあること、または (d) 当該当事者が当該当事者の契約 または義務を遵守していないこと。いずれの場合も、適時に満足することが合理的に期待できることセクション7、セクション8、またはセクション9に定められた 条件のいずれか（該当する場合）、不可能または大幅に可能性が低いです。そのような通知 は、(x) 本契約において当社またはMEDSが行った表明および保証の正確性を 判断するため、または (y) 第7条、第8条、または第9条に定められた 条件が満たされているかどうかを判断する目的で、会社開示スケジュールまたはMEDS開示スケジュールを補足または修正するものとはみなされません。いずれかの当事者が本第5.5条に従って 通知を提出しなかったとしても、そのような通知を故意かつ故意に提出しなかった場合を除き、第8.2条または第9.2条（該当する場合）の違反とはみなされません。

セクション 6。当事者間の追加契約。

6.1 会社の株主の書面による同意。

(a) 当社は、(i) 本契約および予定されている取引の採択と承認を目的として、(ii) によって与えられた承認が取消不能であり、かつ当該株主は DGCLの第262条に従って株式の評価を要求する権利があることを認識しており、その写しを添付します。また、そのような株主は DGCLの第262条の写しを受け取って読み、(iii) 合併の承認によって合併に関連する 株式に関する鑑定権を得る資格がないことを認め、DGCLに基づく株式の公正価値の支払いを受ける権利を放棄することを認めました。いかなる状況においても、当社は、本契約 および対象取引を承認するために株主によるその他の承認または同意が必要であると主張しないものとします。

(b) 必要な 会社株主投票を受け取った後、当社は合理的に速やかに、通知（「株主通知」）を作成し、会社の株主の書面による同意を締結しなかった会社のすべての株主 に郵送するものとします。

(c) 出資者通知は、(i) DGCLの第251 (b) 条に従って合併が望ましいことであり、会社の株主の最善の 利益になると会社の取締役会が判断し、本契約、合併およびその他の検討中の取引を承認し採択したという趣旨の に対する声明であるものとします。 (ii) 会社の株主に提供する本契約の採択と承認、合併、その他の事項を含む、会社の株主の書面 でとられた措置の通知とともに誰に送付されますDGCLの セクション228 (e) および会社の組織文書、および (iii) DGCLの下で利用可能な当社の株主の の鑑定権の説明と、それに基づいて要求され、適用法に に従って要求されるその他の情報を含めてください。 本セクション6.2 (c) に従って会社の株主に提出されたすべての資料（修正を含む）は、MEDSの事前審査と合理的な承認の対象となります。

(d) 当社は、セクション6.1 (d) (i) に従い、会社の株主に対し、本契約および検討中の 取引の採択と承認を求めるよう会社の株主に勧告し、セクション6.2 (a) （会社の株主に対する取締役会の勧告）に定められた期間内に、そのような承認を求めるよう商業的に合理的な努力を払うことに同意します。本契約の採択と承認のための投票（ を「会社取締役会の勧告」と呼びます）および（ii）会社の取締役会の勧告は取り下げられないものとします。または、MEDSに不利な方法で を変更したり（会社の取締役会は、会社の取締役会の勧告を撤回または修正することを公に提案してはなりません）、 MEDSに不利な方法で会社の取締役会の勧告を撤回または修正したり、採用、承認、推奨（または公に採用、承認、推奨を提案）したりすることを取締役会またはその委員会が決議してはなりません。買収提案は採択されるものとします。 または提案されました。

(e) 第6.1 (c) 条に含まれている、第5.4条および第6.1条の遵守を条件として、必須の会社株主投票による本契約の承認および 採択前のいつでも、当社は書面による優待オファーを受け取った場合、 取締役会は、会社の取締役会の勧告を保留、修正、撤回、または修正することができます（または MEDSに不利な方法（総称して「会社取締役会の勧告」）を保留、修正、撤回、または修正することを公に提案します（総称して「会社取締役会の勧告」）。推奨の変更」) ただし、(i) 外部の弁護士の助言に基づいて、(i) 会社の取締役会が 外部の弁護士の助言に基づいて、そのような勧告を保留、修正、撤回、または変更しなかった場合、適用法に基づく受託者責任と矛盾すると合理的に 判断した場合に限ります。(ii) 当社通知期間中、財務顧問 と外部の法律顧問に、このような調整を行うよう誠意を持ってMEDSと交渉させています本契約の条件 は、かかる買収提案が優良提案を構成しなくなるため、および（iii）MEDSが通知期間中に本契約の条件を変更する書面による申し出を当社に 送付した場合、会社の取締役会は、外部の弁護士の助言に基づいて、保留、修正、撤回、または変更を行わないことを誠意を持って に決定させるものとします 会社の取締役会の勧告は、適用法に基づく受託者責任と矛盾するでしょう（そのようなことを考慮に入れた後）本契約の条件の変更（ ）。ただし、（x）MEDSは、取締役会の不利な 勧告変更（以下「通知期間」）の少なくとも4営業日前に会社の取締役会が勧告を変更することを決定したことを確認する書面による通知を会社から受け取るものとします。その通知には、当該取締役会の不利な勧告変更の 理由を合理的に詳細に説明する必要があります。および の可能性を秘めている当事者との関連する取引契約案の書面による写し優れたオファー、（y）通知期間中、MEDSはそのような買収提案に対して1つ以上の の反対提案を当社に提出する権利を有し、当社は、適用される 買収提案が構成されなくなるように、（MEDSが交渉したい範囲で）誠意を持ってMEDSと交渉し、その代表者に本契約の条件を調整させるものとします。スーペリアオファー、および（z）スーペリアオファー（ を含む）に重大な修正があった場合は、金額、形式または、そのような潜在的な 優遇オファーの結果として会社の株主が受けるであろう対価を組み合わせて）、会社はそのような重要な修正の通知をMEDSに提出する必要があり、該当する場合は 通知期間を延長して 、通知期間を 延長するものとします。通知期間は 期間中に 中に通知され、両当事者は本セクション6.1（d）の要件を再度遵守するものとします。また、会社の取締役会は、その終了前に会社 取締役会の不利な勧告を変更してはなりません。通知期間が延長されました（複数の の延長がある可能性があることを理解しています）。

(f) セクション6.2 (a) に従い、株主の同意書に署名するよう株主の同意 を求める当社の義務は、優良オファーやその他の買収提案の開始、開示、発表、提出、または取締役会の不利な勧告変更による によって制限されたり、影響を受けたりしないものとします。

6.2 取り組み、規制当局の承認。

(a) 両当事者は、検討中の取引を完了するために合理的な最善の努力を払うものとします。上記の一般性を制限することなく、各当事者は、（i）検討中の取引に関連して当事者が行う必要のあるすべての申告書およびその他の提出（ある場合）を行い、すべての通知（もしあれば）を行うものとします。 （ii）（ii）（適用法または契約に従い）取得する必要のある各同意（ある場合）を取得するために、合理的な最善の努力を払うものとします。{br (iii) 検討中の取引に関連して、または当該契約が完全に効力を維持するために、当該当事者が (または) 行うには、 (iii) は合理的な最善の努力を払うものとします。検討中の取引を禁止する差止命令またはその他の法的障害を解除するには、 と（iv）は、本契約の締結に先立つ条件を満たすために、商業的に合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 当社は、合併後の会社に関連する取引を検討するために、商業的に合理的な努力 を行うものとします。当社は、合併された 社を買収するための取引に関連して必要となるすべての申告書および その他の提出（もしあれば）を行い、またすべての通知（もしあれば）を行います（ii）。（ii）は、買収する取引に関連して当該当事者が（適用法または契約、 またはその他の方法に従って）取得する必要のある各同意（もしあれば）を得るために最善の努力を払うものとします。合併会社（iii）は、検討中の取引を禁止する差し止め命令またはその他の法的障害を 解除するために最善の努力を払うものとします。および (iv) は、本契約の締結に至る合併会社に関する先例の 条件を満たすために最善の努力を払うものとします。

(c) 上記の一般性にかかわらず、各 当事者は、本契約の日付以降、当該当事者が検討中の取引に関して政府 当局に提出、またはその他の方法で提出することが合理的に義務付けられているすべての申請書、 通知、報告書、およびその他の書類を提出または提出するよう最善の努力を払うものとしますそのような政府 当局から要求された追加情報があれば、速やかにね。上記の一般的な説明を制限することなく、両当事者は、本契約の日付の 日から5営業日以内に、（a）HSR法に基づいて提出する必要のある通知および報告書、および （b） （b） antiに関連する適用される外国法に基づいて合併に関連して提出する必要のある通知またはその他の文書を作成し、提出するものとします。信頼や競争は重要です。当社とMEDSは、連邦取引委員会または司法省から受け取った追加情報や文書に関する問い合わせや要求、 、および（ii）州検事総長、外国の独占禁止法または競争当局、またはその他の政府 当局から受けた独占禁止法または競争問題に関連して受け取った問い合わせまたは要求に従って、可能な限り迅速に対応するものとします。

(d) 本契約の締結または早期終了まで、 MEDSと当社はそれぞれ、(i) 本契約または本契約で検討されているその他の取引に関する調査、措置、または法的手続きの開始について、相手方に速やかに通知します。 (ii) 何らかの状況について、相手方に常に通知します。そのような調査、訴訟、または法的手続きを行い、(iii) 連邦取引委員会への連絡または連邦取引委員会からの連絡を速やかに に通知してください。本契約または本契約で検討されているその他の取引に関して、司法省またはその他の政府機関 は、いずれの場合も 該当する法的要件で許可されている範囲内で行われます。

6.3 MEDSオプション。クロージングの前に、MEDS 理事会は、有効期限が切れていない、行使されていない、権利確定されていない各MEDSオプションの権利確定と 行使可能性が、発効日の 直前に完全に発効するようにするために、適切な決議を採択し、必要かつ適切なその他すべての措置を講じているものとします。

6.4 従業員福利厚生。MEDSは、MEDS 開示スケジュールのセクション4.12（e）に規定されている雇用、退職金、定着、支配権の変更、または同様の契約の 条件を、それらの契約の規定に従うものとします。

6.5 役員と取締役の補償。

(a) 発効日から6周年 まで、MEDSと存続法人はそれぞれ、現在またはそれ以前にいた人、または発効日より前にいる個人、または発効日より前にMEDS または会社の取締役または役員（以下「D&O被補償当事者」）は、すべての請求、損失、責任、損害、 判決、罰金、および弁護士費用を含む合理的な手数料、費用および経費（弁護士費用および支払いを含む）に対して（民事、刑事、行政または調査を問わず、あらゆる請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査に関連して発生する 、D&O補償対象者がMEDSまたは会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実に起因または関連する請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査に関連して発生する 、 、発効前、発効時、または発効後に主張されたかに関わらず、 時間は、いずれの場合も、DGCLで許可されている最大限の範囲内です。各 D&O被補償当事者は、MEDSまたは存続法人 がD&O被補償者からの請求を受領した時点で、各MEDSと存続法人のかかる請求、訴訟、手続き または調査の抗弁のために発生した費用の前払いを受ける権利があります。ただし、そのような人がいる場合に限ります。経費を前払いする相手は、DGCLが要求する範囲で、その人 にその資格がないと最終的に判断された場合に、そのような前払金を返済する約束をMEDSに に提供します補償。発効期間後も弁護士 に関するD&O被補償当事者の権利を制限することなく、D&O被補償当事者は、GS2law PLLC、Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP、またはD&O被補償当事者によって選ばれたその他の弁護士を引き続き雇用する権利を有します。

(b) MEDSの設立証明書および細則に現在記載されている、MEDSの現在および以前の取締役および役員の補償、費用の前払い、および免責に関するMEDSの法人設立証明書および 細則の規定は、MEDSの設立証明書および細則に現在記載されています は、 から6年間は修正、修正、廃止されないものとします発効日以前に がMEDSの役員または取締役であった個人の権利に悪影響を及ぼすような方法での発効日。ただし、そのような場合を除きます。修正は適用法により義務付けられています。存続法人の法人設立証明書 および細則には、存続法人の法人設立証明書と細則 に、補償、経費の前払い、および現役および元取締役および役員の免責に関して、現在定款および付則 に定められているものと同じくらい有利な条項が含まれていなければならず、MEDSはそのように含むものとします。医薬品。

(c) 発効日以降、(i) 存続する 法人は、会社の組織文書に基づく補償規定に従い、また会社と当該D&O補償契約との間の 補償契約に従い、クロージング直前 時点で、D&O被補償当事者に対する会社の義務をあらゆる点で履行し、履行するものとします。当事者は、発効日またはそれ以前に発生した問題から生じる請求に関して、および（ii）MEDSは、あらゆる点で以下を履行し、尊重するものとします。発効日以前に発生した事項の に起因する請求に関して、MEDSの組織文書 に基づく補償条項に従い、MEDSと当該D&O被補償当事者との間の補償契約に従い、クロージング直前にD&O被告 当事者に対するMEDSの義務。

(d) 発効日以降、MEDSは の取締役および役員の賠償責任保険契約を、締切日時点で発効日をもって、市販の の契約条件に従い、MEDSと同様の所在地にある米国の上場企業で慣習的な補償限度額を設定して維持し、締切 日の時点で、発効日から6年間の請求期間を持つ「テール」保険契約を取得するものとします。補償範囲 と金額が少なくとも同じで、D&O補償対象者にとって劣らず有利な契約条件が含まれている時間MEDSの当事者は、 を本書の日付の時点でMEDSが保有する保険と比較した場合、いずれの場合も、発効日以前に発生した事象（本契約で検討されている取引に関連するものを含む）に起因または関連する請求についてです。

(e) 発効日以降、MEDSは、本第6.7条で言及されている人物が 本第6.7条で与えられた権利の行使に関連して負担する、合理的な弁護士費用を含むすべての 費用を支払うものとします。

(f) 本第6.7条の規定は、法律、 憲章、法令、細則または合意により、MEDSおよび会社の現役および元役員および取締役が別途利用できる権利に追加されることを意図しており、D&O被補償対象の各当事者、その相続人およびその代表者の利益のために機能し、執行可能なものとします。。

(g) MEDS、存続法人、またはそれぞれの承継人または譲受人のいずれかの が、(i) 他の個人と統合または合併し、当該統合または合併の継続または存続する 法人または事業体ではない場合、または (ii) その資産と資産の全部または実質的にすべてを任意の 人に譲渡する場合、そして、それぞれの場合において、MEDSまたは存続法人（場合によっては ）の承継人および譲受人が本第6.7条に定められた義務を承継するように、適切な規定を設けるものとします。。MEDSは、存続法人 に、本第6.7条に基づく存続法人のすべての義務を履行させるものとします。

6.6 税務問題。

(a) MEDSと会社はそれぞれ、(i) 合併を本規範のセクション 368 (a) の意味における「再編」とみなし、(ii) 何らの行動も起こさないか、何もしないこと。どのような行動または不作為が合理的に予想されるか するために、合理的な最善の 努力を払うものとします。 合併が本規範の第368（a）条の意味における「再編」とみなされるのを防止または妨げるため。 当事者は、米国連邦、州収入、その他関連する 税務上の目的で、本規範第368 (a) 条の意味における「再編」としての合併 の扱いと矛盾する方法で、米国連邦、州、または地方の納税申告書を提出してはなりません。また、{brに関する監査、訴訟、またはその他の手続きの過程で、矛盾する立場をとってはなりません。} はいずれの場合も、規範第1313条（a）の意味における決定により別段の定めがない限り、税金へ。

(b) 本契約および本契約で検討されている取引の履行に関連して、またはそれを理由として 支払われるすべての譲渡、ドキュメンタリー、販売、使用、印紙、登録、 物品税、記録、登録価値、およびその他の類似の税金および手数料（罰金および利息を含む）（罰金と利息を含む）は、MEDSと会社の間で均等に分配されるものとします。。適用法で別段の定めがない限り、MEDSはそのような税金や手数料に関する納税申告書またはその他の書類を適時に 提出するものとします（また、当社は必要に応じてこれに関して合理的に協力するものとします）。

6.7 レジェンド。 MEDSは、規則144および145に定められた制限を反映する証券法第144条および第145条の目的上、MEDSの「関連会社」と見なされる可能性のある当社の株主が合併の際に受け取るMEDS普通株式を証明する書籍、および/または証明書に適切な銘柄を記載し、 適切な譲渡停止指示を譲渡代理人に発行する権利を有します。MEDS普通株用。

6.8 役員と取締役。後継者が適用法に従って正式に選出または任命され、資格が与えられるまで、両当事者は商業的に合理的な努力を払い、 必要なすべての措置を講じるものとします。そうすれば、医療情報開示スケジュールのセクション6.10に記載されている人物が、必要に応じて に、MEDSおよび存続法人の役員または取締役の役職に選出または任命され、以下のように有効な の役職に就きます。有効時間の

6.9 特定の契約と権利の終了。 MEDS開示スケジュールのセクション6.11に規定されている場合を除き、MEDSと会社はそれぞれ、MEDS または当社とMEDS普通株式または会社の普通株式の保有者との間で、株主 契約、議決権契約、登録権契約、共同売却契約、およびその他の同様の契約を締結するものとします。これには、 個人に投資家の権利、優先拒否権を付与する契約が含まれます。発効日の 直前に終了する、登録権、または取締役登録権、MEDSまたは存続法人にいかなる責任も課されることはありません。

6.10 セクション16の事項。発効日より前に、 MEDSは、発効期間後にMEDSに関する取引法第16条（a）の報告 要件の対象となると合理的に予想される各個人による、検討中の取引に関連してMEDS普通株式およびMEDS普通株式を購入するオプションを取得するために必要なすべての措置を講じるものとします。取引法に基づく 規則16b-3に基づき。

6.11 割り当て証明書。当社は を作成し、クロージング前に、（発効日の直前） （発効日の直前）、（a）会社普通株式の各保有者、（b）当該保有者の氏名と住所、（c） 当該保有者の締切日の時点で保有されている会社普通株式の数またはパーセンテージと種類を記載した、MEDSにとって合理的に受け入れられる形式で、会社の取締役会が署名した証明書をMEDSに提出します。および (d) 当該保有者が保有する当社普通株式に関して、本契約に従って当該保有者に発行されるMEDS普通株式の数 発効日の直前現在の保有者 （「配分証明書」）。

6.12 公の告知。適用法（弁護士の合理的な助言に基づく）で別段の定めがない限り、当社は、MEDSおよびその弁護士の事前の書面による同意 なしに、本 契約、合併、または予定されている取引に関して公に発表したり、ニュースメディアと連絡を取ったりしないものとします。

6.13 Merger Subの義務。MEDSは、Merger Subに本契約に基づく義務を履行させ、本契約に定められた条件 に基づいて合併を完了させるために必要なすべての 措置を講じます。

セクション 7。各当事者の義務に先行する条件。

合併を実施し、クロージング時に完了予定の取引を完了させるという各当事者の の義務は、クロージング時またはそれ以前に、各当事者が以下の各条件を満たすか、適用法で認められる範囲で、書面による放棄を条件とします。

7.1 の制約はありません。 検討中の取引の完了を妨げる一時的な差し止め命令、仮差止命令、恒久的差止命令、またはその他の命令は、管轄裁判所または 管轄権を有するその他の政府機関によって発行され、引き続き有効であるものとし、 検討中の取引の完了を違法にする効果を持つ法律はないものとします。

7.2 株主の承認。会社は に必要な会社株主票を獲得している必要があります。

7.3 規制事項。 HSR法に基づく必要書類はすべて完了しているものとし、HSR法に基づく合併の完了に適用される待機期間は の有効期限が切れているか、終了しているものとします。

セクション 8。MEDSとMerger Subの義務に先行する追加条件。

合併を実施し、 クロージング時に完了する予定の取引をその他の方法で完了させるためのMEDSとMerger Subの 義務は、クロージング時またはクロージング前に、MEDSが以下の各条件を満たすか、書面による放棄を条件としています。

8.1 表現の正確さ。会社の基本的な 表明は、本契約の日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であり、締切日および締切日現在になされた場合と同じ効力をもって、真実かつ正しい 表明であるものとします（ただし、そのような表明 および保証が特定の日付に具体的に作成された場合を除く）。この場合、そのような表明および保証は真実かつ正確であるものとします。その日の時点で ）。会社の時価総額表示は、本 契約の日付の時点で、あらゆる点で真実かつ正確であり、締切日現在と同じ効力をもって真実かつ正確であるものとします。 ただし、いずれの場合も、（x）個別に、または総計された最小限の不正確さについては、または（y）それらの表示については を除きます。} および特定の日付時点の事項のみを対象とする保証（どの表明と保証が真実かつ正確であったか）。ただし、 以下の資格を条件とします。前項 (x) に記載、その特定の日付現在)。本契約に含まれる会社の表明と保証 （会社の基本的表明と会社の時価総額表示を除く） は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効力および効力をもって、締切日時点で真実かつ正確であるものとします。ただし、いずれの場合も、または全体として、そのとおりで が正しければ、会社に重大な悪影響をもたらすことは期待できません（何の影響も与えません）そこでの言及は、特定の日付時点の （重大な副作用またはその他の重要性認定）、または（b）特定の日付における事項のみを対象とする表明および保証についての言及（これらの表明は、前述の 条項（a）に定められた資格に従い、その特定の日付において真実かつ正確であったものとする）（正確性を判断する目的で）。そのような表明と 保証のうち、会社開示スケジュールの更新または変更が行われた、または行われたとされるものこの 契約の日付以降に作成されたものは無視されます）。

8.2 契約の履行。会社は、発効日またはそれ以前に、本契約に基づいて が履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約を、すべての重要な点において に履行または遵守させるものとします。

8.3 書類。MEDSは次の 文書を受け取っている必要があり、それぞれが完全に効力を有するものとします。

(a) 会社の最高経営責任者 が発行する証明書で、(i) 第8.1、8.2、8.4、8.6条に定められた条件が正当に 満たされていること、および (ii) セクション 6.11に従って当社が交付した配分証明書に記載されている情報が、締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であることを証明します。

(b) 財務省規則セクション 1.1445-2 (c) および1.897-2 (h) に基づく証明書、および財務省規則セクション 1.897-2 (h) の要件に従ったIRSへの通知書。いずれの場合も、医薬品が許容できる形式と内容のもの。

(c) 株式交換契約;

(d) 会社評価レポート;

(e) 満足のいくフェアネスオピニオン、そして

(f) 配分証明書。

8.4 会社に重大な悪影響はありません。本契約の 日以降、会社に重大な悪影響は発生していないものとします。

8.5 会社ロックアップ契約。会社ロックアップ 契約は、発効日の直後に引き続き完全に効力を有します。

8.6 会社の株主の書面による同意。会社の株主によって締結された会社 株主の書面による同意は、完全に効力を有するものとします。

8.7 サピエンティア 会員利息購入。MEDSが放棄しない限り、当社はデラウェア州の有限責任会社であるSapientia Technology, LLCとの会員利息購入契約 を締結したものとみなされます。これには、締結の前または同時に、統治機関 、株主、および該当する第三者の慣習的な同意をすべて取得することが含まれます。当社は、この取引に関連するMEDSの要求に応じて、すべての法的および財務情報へのアクセスを提供するものとし、MEDSとその弁護士の事前の承認と意見なしに、これに関連する 最終合意に署名することはありません。

8.8 プレステージ ファーム購入契約。MEDSが放棄しない限り、当社はPrestige Farms, Inc. との購入契約を締結したものとみなされます。これには、クロージングの前に、または 同時に、統治機関、株主、および該当する第三者の慣習的な同意をすべて取得することが含まれます。当社は、この取引に関連してMEDSから の要求に応じて、すべての法的および財務情報へのアクセスを提供するものとし、事前の承認 およびMEDSとその弁護士の意見なしに、これに関連する最終的な契約を締結することはありません。

8.9 意図的に省略。

8.10 フェアネス オピニオン。本契約の締結および履行から10営業日以内に、MEDSは、MEDSが単独かつ絶対的な裁量で受け入れられる形式で、メンターグループから公正な 意見を受け取ったものとします。会社は、MEDSとその弁護士の要求に応じて、 すべての法的および財務情報へのアクセスを提供するものとします。

8.11 コンサルティング 契約。主要株主はそれぞれ、MEDSと当社が受け入れられる形式と 内容で、12か月のコンサルティング契約を締結しているものとし、クロージング後の会社は クロージングの直後に発効します。

セクション 9。会社の義務に先行する追加条件。

合併の実施、およびクロージング時に完了予定の取引を完了するという会社の の義務は、クロージング時またはクロージング前に、以下の各条件を満たすか、会社が書面により放棄することを条件としています。

9.1 表現の正確さ。MEDS の基本的表示は、本契約の日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であり、締切日現在においても、その日に行われた場合と同じ効力および効力をもって 真実かつ正確であるものとします（ただし、その の表明および保証が特定の日付に具体的に作成された場合を除きます）。その場合、当該表明および保証は その日付の時点で真実かつ正確であること）。MEDSの時価総額表示は、本契約の日付時点で、あらゆる点で真実かつ正確であり、締切日および締切日現在 に行われた場合と同じ効力および効力をもって真実かつ正確であるものとします。ただし、いずれの場合も、（x）個別または総計で最小限である不正確さについては、（x）、その については（y）を除きます。特定の日付時点での問題のみを対象とする表明と保証（これらの表明と保証は、定められた資格を条件として、 真実かつ正確でなければなりません）前の条項（x）の4番目、その特定の日付現在）。本契約に含まれるMEDSおよびMerger Subの表明 および保証（MEDS基本表明およびMEDS Capitalization 表示を除く）は、本契約の日付時点で真実かつ正確であり、いずれの場合も（a）を除いて、締切日に行われた場合と同じ効力と効力をもって、締切日 時点で真実かつ正確であるものとします。集計では、 が真実で正確でないからといって、MEDSに重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません（影響はありません）。そこでは、 が特定の日付の事項のみを対象とする表明および保証について を指します（これらの表明は、前の（a）項に定められた の資格に従い、その特定の日付の時点で真実かつ正確であったものとします）（ただし、 を決定する目的で）そのような表明と保証の正確さ、または 行われた、または行われたとされるMEDS開示スケジュールの更新または変更 本契約の日付以降は無視されます）。

9.2 契約の履行 。MEDSとMerger Subは、すべての重要な点において、発効日またはそれ以前に本契約に基づいてそれぞれが履行または遵守する必要のあるすべての契約と 規約を履行または遵守しているものとします。

9.3 書類。当社は以下の書類を受領しているものとし、各書類は完全に効力を有するものとします。

(a) セクション9.1、9.2、9.4に定められた条件が適切に満たされていることを確認する、MEDS の執行役員によって発行された証明書。

(b) 会社にとって納得のいく形式の辞書、 締切日現在の日付で、 MEDSの役員または取締役として存続しないMEDSの役員および取締役によって執行された閉会日に発効する、 書面による辞書、および

(c) 株式交換契約。

9.4 MEDS物質による悪影響はありません。本契約の日付以降、MEDS物質の 重大な悪影響は発生していないはずです。

9.5 ペイオフレター[s]。該当する場合、当社は MEDSの借金に対する未払債務および関連手数料のMEDSによる返済および関連する債務証書の解約に関連して、MEDS債務者から およびMEDS宛ての各ペイオフレターの真実かつ正確なコピーを受け取っているものとします。

9.6 MEDSの理事会。当社は、閉会後、該当する場合、MEDS理事会の3議席以上を任命または選出する権利を に付与されているものとします。

9.7 MEDSロックアップ契約。MEDSロックアップ契約 は、発効日の直後から引き続き完全に効力を有します。

セクション 10。終了。

10.1 終了。本契約は、発効日前（以下に別段の定めがない限り、会社の株主による本契約の採択の前か後かを問いません）に 終了することができます。

(a) MEDSと当社の書面による相互の同意による。

合併が成立しない場合、MEDSまたは当社による は、2023年8月30日までに完了しています（本第10.1（b）条「終了日」に規定されている延長の可能性を条件とします）。ただし、本第10.1（b）条に基づく本契約を終了する権利は、 当社またはそのような場合はMEDSには利用できないものとします当事者の行動または不作為が 合併が終了日またはそれ以前に行われなかった主な原因であり、そのような行動または不作為は本契約の違反となります。

(c) 管轄裁判所または政府当局が、検討中の取引を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する効果を有する最終的かつ上訴不可能な命令を出した場合、またはその他の措置を講じた場合は、MEDSまたは当社による。

(d) (i) MEDSによる。(i) 会社が少なくとも225,000,000.00ドルの企業評価額を反映するセクション2.9に従って 会社評価証明書をMEDSに引き渡さなかった場合、または (ii) MEDS理事会が、検討中の取引がMEDS 普通株式の保有者にとって公正であるという満足のいく公平性意見を受け取っていない場合本契約の日付から14日後の日付。

(e) は、 のセクション3.22に従い、独自の絶対的な裁量でMEDSが行います。

MEDSは、MEDS開示スケジュールのセクション6.1に定められた事項が、本契約の日付から60日後の日付までに解決されなかった場合は、(f) とします。

(g) 、MEDSまたはMerger Subが本契約に定められた表明、 保証、契約、契約に違反した場合、またはMEDSまたはMerger Subの表明または保証が不正確になった場合、いずれの場合でも、セクション9.1またはセクション9.2に定められた条件が そのような違反が発生した時点で が満たされないような場合毎回、またはその時点で、そのような表明または保証は不正確になっているものとします。ただし、 その時点で当社が表明、保証、契約、または契約に重大な違反をしていないことが条件です。本契約に基づき。さらに 、MEDSまたはMerger Subの表明および保証の不正確さ、またはMEDSまたはMerger Subによる違反がMEDSまたはMerger Subによって解決可能な場合、 そのような特定の違反または不正確さにより 、本契約は、（i）の有効期限のいずれか早い方まで、本セクション10.1（g）に従って終了できないものとします当該違反または不正確さ、および本セクション 10.1 (g) に従って本契約を終了する意向について、会社からMEDSに書面で通知した時点から始まる30日間の期間と(ii) MEDSまたはMerger Sub（該当する場合）は、そのような違反または不正確さについて当社からMEDSに書面による通知を送付し、本セクション10.1（g）の に従って本契約を終了する意向を示した後、そのような違反を是正するための商業的に合理的な努力をやめました（ただし、本契約は、本セクション10.1 (g) に従って終了できないと理解されていますそのような特定の違反または不正確さの結果です（MEDSまたはMerger Subによるそのような違反が 発効する前に是正された場合）。

MEDSによる (h) 、当社が本契約に定める表明、保証、契約、契約に違反した場合、または当社の表明または保証が不正確になった場合、いずれの場合も、第8.1条または第8.2条に定められた条件が、当該違反の時点では として満たされない場合などまたは保証が不正確になった可能性があります。ただし、MEDS が本契約に基づく表明、保証、契約、または契約に重大な違反をしていないことが条件です。さらに、 会社の表明と保証におけるそのような不正確さ、または会社による違反が会社によって解決可能な場合、 本契約は、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本セクション10.1（h）に従って終了できないものとします。（i）（i）MEDSからMEDSへの書面による通知の送付から始まる30日間の期間の満了のいずれか早い方までこのような違反 または不正確な情報、および本第10.1 (h) 条 (h) および (ii) に従って本契約を終了する意向の会社、会社は の行使を中止しますそのような違反または不正確さについてMEDSから当社に書面で通知し、本セクション10.1（h）に従って本契約を終了する意向を示した後、かかる違反を是正するための商業的に合理的な努力 （ただし、本契約は ）、そのような特定の違反または会社によるそのような違反の場合は不正確さの結果として、本セクション10.1（h）に従って終了できないことを理解しています。 そのような終了が有効になる前に治癒する）。または

(i) 、MEDSは、本セクション10.1 (i) の但し書きに定められたすべての要件 を遵守した後、MEDS理事会がMEDSに許可された代替契約の締結を承認した時点で、許可された代替契約を締結しないものとします。(i) 当社は、以下の場合を除き、MEDSからMEDSの意図に関する書面による通知を 受け取っているものとします。そのような許可された代替契約を少なくとも4営業日前に締結し、そのような意図の理由を以下のように合理的に詳細に説明した通知を添付することまた、取引相手の身元、許可代替契約の当時の草案、その他関連する主要取引書類の写しなど、許可された代替契約の重要な条件 と同様に、MEDSは、あらゆる重要な点において、第5.4条および第6.3条（iii）に基づく義務をすべての重要事項において遵守しているものとし、MEDS理事会は 後に を誠意をもって決定するものとします。そのような許可された代替契約を締結しなかったことについて、外部の弁護士との協議 は、適用法に基づく受託者責任と矛盾するでしょう。

本第10.1条（セクション3.22およびセクション 10.1（a）に基づく場合を除く）に従って本契約を終了することを希望する 当事者は、かかる終了の書面による通知を相手方当事者に送付するものとします。その際には、その 解除が行われる本契約の規定と、その根拠を合理的に詳細に説明してください。

10.2 終了の効果。第10.1条に規定されているように本契約が 終了した場合、本契約はそれ以上の効力または効力を有しないものとします。ただし、 は、(a) 本契約の終了後も存続し、 は引き続き完全な効力を有し、(b) 本契約および第10.3条の規定の終了は、 を免除しないものとします。詐欺に対する責任、または表明、保証、契約、義務、または その他の規定に対する故意かつ重大な違反に対する責任を負う当事者本契約で。

10.3 費用。

(a) 本第10.3条に規定されている場合を除き、本契約および予定されている取引に関連して発生したすべての 手数料および費用は、合併が完了したかどうかにかかわらず、当該費用を負担して当事者が支払うものとします。

(b) セクション10.1 (h) の に従って本契約が会社によって終了された場合、MEDSは、本契約および対象取引に関連して当社が負担したすべての合理的な自己負担手数料および費用を、最大20万ドルまで、同日資金 の電信送金により10営業日以内に会社に払い戻すものとします。会社がそのような費用を裏付ける合理的な書類 の真実かつ正確なコピーをMEDSに提出した日以降。

(c) セクション10.1 (f) に従ってMEDSが本契約を終了した場合、当社は、 本契約および対象取引に関連してMEDSが負担したすべての自己負担費用および費用を、最大20万ドルまで、翌10ビジネス 日以内に同日資金の電信送金によりMEDSに払い戻すものとします。MEDSがそのような費用を裏付ける合理的な書類の真実かつ正確なコピーを会社に提出した日付。

(d) いずれかの当事者が本第10.3条に基づいて支払うべき金額を期日までに支払わなかった場合、(i) 当該当事者は、当該延滞額の回収と による本第10条に基づく権利の行使に関連して発生した合理的な費用および費用（ 合理的な手数料および弁護士の支払いを含む）を相手方に払い戻すものとします。(3) および (ii) 当該当事者は、（当該延滞金額が当初支払われる必要があった日付から始まる期間）延滞金額 の利息を相手方当事者に支払うものとします。そして、そのような延滞額の支払いが最初に義務付けられた日に有効な「プライムレート」（Bank of Americaまたはその後継者が発表したもの）に3パーセントを加えた年率で、その期限切れの 金額が実際に（全額）相手方当事者に支払われる日を基準とします。

(e) 両当事者は、第10.2条、 に従い、本第10.3条に定める手数料および費用の支払いが、本第10.3条に記載されている状況下での本契約の終了後の各当事者の唯一かつ排他的な救済手段であることに同意します。 MEDSまたは当社のいずれも、以下に従って支払われる個別の手数料または損害賠償を支払う必要はないことを理解しています。この第10.3条は複数回 です。第10.2条に従い、 当事者が本第10.3条に定める手数料および費用の支払いを行った後、(i) 当該当事者は、本契約または の解約、かかる終了の原因となった相手方当事者による本契約の違反、または予定されている 取引の完了の失敗に関連して、またはそれらから生じる、相手方当事者に対してそれ以上の責任を負わないものとします。、(ii) 他の当事者またはそれぞれの関連会社は、当該当事者に対して他の請求、 訴訟、または訴訟を提起または維持する権利を有しません。 に関連する、または本契約またはその解除、当該終了の原因となった当事者による違反、または検討中の取引の完了の失敗 に起因する、当該当事者（またはパートナー、 メンバー、株主、取締役、役員、従業員、子会社、関連会社、代理人または当該当事者のその他の代表者）に対して、あらゆる種類の回復、判断、または損害賠償を求めるよう努めます。および (iii) 他のすべての当事者およびそれぞれの関連会社は、 当該当事者およびその関連会社に対するその他の救済措置から除外されるものとします。本契約 またはその終了に関連して、またはそれらから生じる、法律、衡平法またはその他の方法で、当該当事者による当該解約の原因となる違反、または検討中の取引 が完了しなかった場合。各当事者は、(x) 本第10.3条に含まれる契約は、検討中の取引の不可欠な部分であり、(y) 本契約がなければ、両当事者は本契約を締結しないこと、(z) 本第10.3条に従って支払われる 金額は違約金ではなく、以下の状況において 当事者に補償する合理的な金額の清算損害賠償であることを認めますそのような金額はどれが支払われるのでしょうか。

セクション 11。その他の規定。

11.1 表明と保証の不存続。 本契約に含まれる会社、MEDSおよびMerger Subの表明および保証、または本契約に従って 引き渡された証明書または文書の表明および保証は、発効時に終了し、その条件により発効期間 まで存続し、本第11条は発効期間中に存続します。

11.2 改正。本契約は、当社、Merger SubおよびMEDSのそれぞれの取締役会の承認を得ていつでも修正できます。ただし、 当事者の株主による本契約の承認後は、当該株主のさらなる承認なしに、法律により当該株主のさらに 承認を要求する修正は行われないものとします。本契約は、会社、Merger SubとMEDSのそれぞれを代表して署名された書面 による場合を除き、修正することはできません。

11.3 権利放棄。

(a) 放棄当事者は、他の当事者の同意なしに、本契約のいずれの条項も、当該当事者に代わってのみ放棄することができます。いずれかの当事者が本契約に基づく の権限、権利、特権、または救済策を行使しなかったり、本契約に基づく権限、権利、特権 または救済措置の行使をいずれかの当事者が遅らせたりしても、当該権限、権利、特権、または救済措置の放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、特権、または救済策を 1回または部分的に行使しても、その他の権利が妨げられることはありません。またはそれらのさらなる行使、またはその他の権限、権利、特権 または救済策の行使。

(b) いかなる当事者も、本契約から生じる請求、または本契約に基づく権限、権利、特権、または救済措置を放棄したものとみなされます。ただし、かかる請求、権限、権利、 特権または救済の放棄が、当該当事者に代わって正式に執行され引き渡された書面で明示的に定められており、そのような放棄 は適用されないか、または放棄されないものとします。効果は、それが与えられた特定の場合を除きます。

11.4 完全合意、対応物、電子 送信またはファクシミリによる交換。本契約、その他の取引文書、スケジュール、別紙、証明書、証書 、および本契約またはその他の取引文書で言及されている契約は、完全な合意を構成し、本契約と その の主題に関するいずれかの当事者間または当事者間の書面および口頭による従前の 契約および理解に優先します。ただし、秘密保持契約に取って代わることはありません。その条件に従い、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本 と見なされ、すべてが同じ文書を構成するものとします。ファクシミリまたは.PDF形式の電子送信により、すべての当事者が完全に締結された契約（対応するものか否かを問わず） を交換するだけで、両当事者は本契約の条件 を義務付けるのに十分であるものとします。

11.5 適用法、管轄。本契約 は、抵触法の適用原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本契約または検討中の取引に起因または関連するいずれかの当事者間の訴訟または手続きにおいて、各当事者は、（a）取消不能かつ無条件に同意し、 をデラウェア州チャンスリー裁判所の専属管轄権および裁判地に提出します。また、当該裁判所が 対象管轄権を有しない範囲では、デラウェア州上級裁判所または米国デラウェア州地方裁判所 (b) は、そのような訴訟または訴訟に関するすべての請求に同意します本第11.5条の (a) 項に従ってのみ審理および決定されるものとし、(c) 当該訴訟または当該裁判所における訴訟の裁判地を設けることに対するいかなる異議も放棄し、(d) 当該裁判所が不都合な場である、またはいかなる当事者に対しても管轄権を有していないという異議を放棄します。(e) いずれかの当事者に対して 手続の提供に同意しますそのような措置または手続きは、本 契約の第11.7条に従って通知が行われ、（f）陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能かつ無条件に放棄した場合に有効になります。

11.6 譲渡可能性。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のためだけに執行可能であり、その利益のためだけに強制力を持つものとします。 ただし、本契約も本契約に基づく当社の権利または義務も、MEDSの事前の書面による承認、および本契約またはそのような権利の譲渡または委任の試みなしに 譲渡または委任することはできません } またはMEDSの事前の書面による同意なしに会社が負う義務は無効であり、効力はありません。

11.7 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信 は書面で行われ、（a）翌営業日配達で 送付されてから1営業日後に、評判の良い国際宅配便サービスを介して、料金を前払いして、（b）手渡しの場合は 配達時、または（c）送付された場合は配達先に配達された日に正式に配達されたものとみなされます。午後6時（ニューヨーク時間）までにメールまたはファクシミリ（ の配達確認書を書面または電子的に）、それ以外の場合は次の事業でいずれの場合も、以下のとおり の受取人宛の日付：

をMEDSまたはMerger Subに変換する場合：

TrXade Health, Inc.

2420 ブルネロトレース ルッツ、フロリダ州 33558

注意： スレン・アジャラプ

電子メール: suren@trxade.com

へのコピーを添えて（通知とはみなされません）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101コンスティテューションアベニュー、NW、スイート900

ワシントン、 DC 2001年

担当： アンディ・タッカー

電子メール: andy.tucker@nelsonmullins.com

会社に の場合:

スーパーラタス、 Inc.

445 パークアベニュー

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10022

注意： ティモシー・アルフォード

電子メール: tasuperlatusfoods.com

へのコピーを添えて（通知とはみなされません）：

GS2law、 PLLC

20803ビスケーン通り

4階 フロア

アベンチュラ、 フロリダ州 33180

注意： ヨセフ・シュエーデル弁護士

電子メール: ys@gs2law.com

11.8 協力。各当事者は、相手方当事者と全面的に 協力し、そのような追加の文書、証明書、契約および文書を締結および提出すること、また、検討中の取引を証明または反映し、本契約の意図と目的を実行するために相手方当事者から合理的に要求される可能性のあるその他の 措置を講じることに同意します。

11.9 交渉と起草への参加 。各当事者は、 の交渉と起草に参加し、本契約の各条件を慎重に検討して読み、すべての契約を理解していることを認め、同意します。したがって、いずれの 当事者も、本契約または のその他の取引文書に関して、自分に有利な起草または解釈の推定を受ける権利はありません。各当事者は、自由に行動できるものとして本契約を締結しました。契約は起草者に対して解釈されるべきである と規定する推定法は、いずれも両当事者によって放棄されます。

11.10 分離可能性。本契約 の条項が、いずれの法域においても無効または法的強制力がない場合でも、本契約の残りの 条件および規定の有効性または法的強制力、または別の状況における問題のある用語または規定の有効性または法的強制力には影響しないものとします。管轄権を有する裁判所の最終判決により、本契約 のいずれかの条項または規定が無効または法的強制力がないと宣言された場合、両当事者は、そのような決定を下す裁判所が、当該用語または条項を制限する権限、 が特定の単語またはフレーズを削除する権限、またはそのような用語または規定を、有効かつ執行可能な用語または規定に置き換える権限を有することに同意します。 は、以下の意図を表現するのに最も近い用語または規定です無効または執行不能な条件または条項、および本契約は、そのように変更された時点で有効かつ法的強制力があるものとします。そのような裁判所が前の文で付与された権限を行使しない場合、両当事者は、 そのような無効または執行不能な条件または規定を、可能な限り、そのような無効または執行不可能な条件または規定の経済的、事業的、その他の目的を達成する有効かつ執行可能な条件または規定に置き換えることに同意します。

11.11 その他の救済策、具体的なパフォーマンス。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約で当事者に明示的に付与されるすべての救済は、本契約により、または法律または衡平法により当該当事者に付与されたその他の救済措置の累積であり、これらに限定されないものとみなされます。また、当事者がいずれかの救済策を行使しても、 が他の救済策の行使を妨げることはありません。両当事者は、本契約のいずれかの条項がそれぞれの 固有の条件に従って履行されなかった場合（本契約を履行するために本契約で義務付けられている措置を講じなかったことを含む）、または 違反があった場合に、金銭的損害賠償が可能であっても 適切な救済策にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、本契約の違反を防止し、米国の裁判所または管轄権を有する州において本契約の条件および規定を具体的に執行するために、差止命令または差止命令を受ける権利を有することに合意されています。これは、法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に加えて、各当事者は、保証金、保証 を放棄します。それに関して他の当事者に要求される可能性のあるその他のセキュリティ。各当事者はさらに、他の当事者が法律上適切な 救済措置を有している、または特定の業績の裁定が法律上または衡平上の理由の如何を問わず適切な救済ではないという理由で、差止命令、特定履行またはその他の衡平法上の救済の付与に反対しないことに同意します。

11.12 第三者の受益者はいません。本 契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、いかなる個人にも（第6.5条に基づくそれぞれの権利の範囲で、当事者およびD&O補償対象当事者 を除く）、 に基づく、または本契約を理由とするいかなる性質の権利、利益、または救済も与えることを意図しておらず、また付与することもありません。

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています]

の証人では、 両当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結させました。

[契約書と合併計画書の署名 ページ]