EX-1.1

エキジビション1.1

2,100万株の普通株式

そして

5,666,667株の普通株式を購入するための事前資金付ワラント

サバラ

引受契約

2023年7月12日

ジェフリーズ合同会社

パイパー・サンドラー＆カンパニー

いくつかの引受会社の代表として

c/o	ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨークニューヨーク10022

c/o	パイパー・サンドラー＆カンパニー

800 ニコレットモール、スイート 800

ミネソタ州ミネアポリス 55402

ご列席の皆様:

入門です。デラウェア州の法人であるサバラ.（以下「当社」）は、表Aに記載されている複数の引受人（引受人）（i）、額面価格1株あたり0.001ドル（普通株式）、および（ii）普通株式5,666,667株を購入するための当社のワラント（以下「引受人」）をに発行して売却することを提案しています。資金提供を受けたワラント）。当社が売却する株式との前払い新株予約権は、総称して募集有価証券と呼ばれます。Jefferies LLC（ジェフリーズ）とパイパー・サンドラー・アンド・カンパニー（Piper）は、募集有価証券の募集および売却に関連して、複数の引受会社（この立場では代表者）の代表を務めることに同意しています。別表Aに人の引受人が記載されていない限り、本書で使用される代表者という用語は引受人であるあなたを意味し、引受人という用語はの文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味するものとします。

本書で使用されるように、ワラント株式とは、事前資金付きワラントの行使時に発行可能な普通株式のことです。

当社は、募集有価証券の募集および売却に関連して使用される基本目論見書（ベース目論見書）を含むフォームS-3、ファイル番号333-257709に、株式の売却を確認するために最初に使用した形式（または会社が要求に応えるために最初に引受人に提供した形式）で棚登録届出書を作成し、証券取引委員会（委員会）に提出しました。購入者（証券法第173条に基づく）。そのような登録届出書には、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「証券法」）に基づいて発効した形式の財務諸表、別紙および別表が含まれます。これには、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるすべての文書、および規則430Aに従って発効時にその一部と見なされる情報が含まれますまたは証券法では430Bと呼ばれています

登録届出書。募集された証券の募集および売却に関連して証券法に基づく規則462（b）に従って当社が提出する登録届出書は、規則462（b）登録届出書と呼ばれ、そのような規則462（b）登録届出書の提出日以降、登録届出書という用語には規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。本書で使用される目論見書という用語は、募集有価証券およびその募集を説明する基本目論見書（最終目論見書補足）の最終目論見書補足（最終目論見書補足）を、引受人が募集有価証券の売却を確認するために最初に使用した形式、または規則17に従って購入者の要求に応えるために会社が最初に引受人に提供した形式の、基本目論見書（最終目論見書補足）を意味するものとします。証券法に基づき3。ここでの目論見書への言及は、目論見書補足目論見書と当該目論見書の基本目論見書の両方の構成要素を指すものとします。本書で使用されているとおり、適用時間は2023年7月12日の午後7時15分（ニューヨーク時間）です。本書で使用される自由書目論見書とは、証券法の規則405に規定されている意味を持ち、売却時目論見書とは、適用時期の直前に修正または補足された基本目論見書（基本目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）と、本書のスケジュールBに記載されている自由書目論見書（ある場合）、およびスケジュールCに記載された価格情報を指します。ここに。本書で使用される「ロードショー」とは、書面による連絡（証券法第405条に定義）である募集有価証券の募集に関連するあらゆるロードショー（証券法規則433で定義されている）を意味します。

本契約における登録届出書、基本目論見書、および目論見書への言及はすべて、その中に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書を含むものとします。本契約における財務諸表、スケジュール、および登録届出書、規則462（b）登録届出書、基本目論見書、販売時期目論見書または目論見書、およびその他すべての輸入に関する言及を含む、またはそれらに含まれる、または記載されているその他の情報へのすべての言及は、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、およびこれに組み込まれるとみなされるその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます登録届出書の参照、規則 462（b）登録届出書、場合によっては、基本目論見書、販売時期目論見書、または目論見書です。本契約における登録届出書、基本目論見書、売却時期目論見書、または目論見書の修正または補足に関する記述はすべて、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して、取引法）に基づいて公布され、登録届出書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書の提出を意味し、それらを含むものとします。基本目論見書、または場合によっては目論見書。本契約における（i）登録届出書、基本目論見書または目論見書、または上記の修正または補足、または任意の自由書目論見書へのすべての言及には、電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）に従って委員会に提出されたその写しが含まれるものとします。（ii）目論見書には、使用のために提供された電子目論見書を含むものとみなされます本契約のセクション3（n）で検討されている募集有価証券の募集との関連。

会社に子会社が1つしかない場合、本書で当社の子会社について言及しているものはすべて、その単一の子会社、mutatis mutandisを指すものとみなされます。

当社は、引受会社との契約を次のように確認します。

セクション1。会社の表明と保証。会社は、本契約の日付および締切日（以下に定義）の時点で、各引受会社に対し、以下のように表明、保証、および誓約します。

(a) 登録要件の遵守。登録明細書は、証券法に基づいて有効になりました。当社は、追加または補足情報（もしあれば）を求める委員会からのすべての要求に応じました。登録届出書の効力を停止する停止命令は効力はなく、そのような目的のための訴訟は開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書（年次報告書）が委員会に提出された時点で、当社は証券法に基づくフォームS-3の使用に関するその時点で適用されていた要件を満たしていました。当社は、FINRA行動規則5110 (h) (1) (C) に規定されている証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書、販売時目論見書および目論見書は、その時点または以後、委員会に提出されたか、または取引法に基づいて発効しました。の場合は、準拠している可能性があり、すべての重要な点で取引法の要件に準拠します。

(b) 情報開示。提出された基本目論見書および目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、EDGARに従って電子送信によって提出された場合、募集有価証券の募集および売却に関連して使用するために引受人に引き渡されたその写しと同一でした（証券法に基づく規制S-Tで許可されている場合を除く）。各登録届出書およびその発効後の改正は、それが発効または発効した時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していなかったりします。適用時期の時点で、売却時目論見書には記載されておらず、締切日（セクション2で定義）でも、重要な事実に関する虚偽の記述や、記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはなく、誤解を招くことはありません。目論見書には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、締切日日には、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載されているために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。直前の3つの文に記載されている表明および保証は、代表者が明示的に書面で会社に提供した引受人に関連する書面情報に基づいて、またそれに従って作成された、登録届出書またはその発効後の修正、目論見書、販売時期目論見書、またはそれらの修正または補足には適用されません。そこで使用するために、そのような情報はのみで構成されていることを理解し、同意していますセクション9 (b) に記載されている情報。売買時目論見書や目論見書に記載する必要のある、または登録明細書の別紙として提出する必要のある、すべての重要な点で記載されていない、または必要に応じて提出されていない契約書やその他の書類はありません。

(c) フリーライティング目論見書; ロードショー。証券法の規則164（h）で言及されている決定日の時点で、当社は、証券法の規則164、405、433に基づく募集された証券の募集に関連して、不適格な発行者ではなく、または今後も（該当する場合）ないでしょう。証券法の規則433（d）に従って会社が提出することを義務付けられている各自由書目論見書は、証券法の要件に従ってに従って委員会に提出されているか、提出される予定です。証券法の規則433（d）に従って当社が提出した、または提出することが義務付けられている各自由書目論見書、または会社によって作成された、または会社によって使用または参照された各自由執筆目論見書は、重要な点において証券法に基づく規則433の要件（委員会への適時提出または必要な場合の保持、および凡例を含む）を遵守するか、または遵守します。の発行日、および募集有価証券の募集および売却の完了までのすべての時期は、登録届出書、基本目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する、または矛盾する情報は含まず、今後も含みません。また、これからも含まれず、取って代わられたり変更されたりしません。別表Bに記載されている無料の書面による目論見書（ある場合）と、最初の使用前にお客様に提供された電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は、お客様の事前の書面による同意なしに、自由執筆の目論見書を作成、使用、または参照しておらず、今後も作成、使用、または参照しません。各ロードショーは、販売時期の目論見書と合わせて検討した場合、該当時期のの通り、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を行うために必要な重要な事実を記載していなかったりして、その内容が行われた状況に照らして記載されていなかったため、誤解を招くことはありませんでした。

(d) 当社による募集資料の配布。引受人による募集有価証券の分配が完了する前は、当社は登録届出書、売却時目論見書、目論見書、または代表者が検討し同意した自由書面目論見書（不当に差し控えたり、条件付けされたり、遅らせたりしないという同意）以外の、募集有価証券の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布もしません目論見書があれば、本書のスケジュールBに記載されています。

(e) 引受契約。本契約は会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。

(f) の承認 証券を募集しています。募集株式は、本契約に基づいて発行および売却が正式に承認されており、本契約に基づく支払いに対して当社が発行および引き渡した場合、有効に発行され、全額支払われ、評価不能となり、募集株式の発行および売却には、募集株式の購読または購入に関する先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利の対象にはなりません。事前資金付き新株予約権は会社によって正式に承認されており、当社が締結し引き渡した時点で、当社の有効かつ拘束力のある契約となり、の条件に従って当社に対して法的強制力があります。ただし、その執行は、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利と救済に関連または影響を与えるその他の同様の法律によって制限される場合を除いて、または一般的な赤道によって制限される場合があります。可能な原則。ワラント株式は、現在の行使要件を満たすのに十分な数の事前資金付きワラントの行使時に、正式に承認され、発行のために有効留保されています。ワラント株式は、それに従って事前資金調達されたワラントの行使時にが発行され引き渡された場合、有効かつ全額支払われ、評価不可となり、ワラント株式の発行には、ワラント株式の購読または購入に関する先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利の対象にはなりません。

(g) 該当する登録またはその他の類似の権利はありません。正式に放棄された権利を除き、登録届出書に基づいて売却のために登録された、または本契約で検討されているオファリングに含まれる株式または負債証券を所有する登録権またはその他の同様の権利を有する者はいません。

(h) 重大な不利な変更はありません。登録届出書、売却時目論見書および目論見書にそれぞれの情報が記載されている日付以降：（i）での取引から生じるかどうかにかかわらず、財務またはその他の状況、または収益、事業、不動産、事業、資産、資産、負債、または見込みに重大な不利な変化をもたらすと予想される重大な不利な変化や、が重大な不利な変化をもたらすと予想される進展はありませんでした。} 1つの事業体と見なされる、会社とその子会社の通常の事業内容（そのような変更）本契約で重大な不利な変更と呼ばれること）;（ii）本契約で想定されている場合以外に、社とその子会社は、火災、爆発、洪水、地震、事故、またはその他の災害による事業への損失または干渉を含むがこれらに限定されない、間接的、直接的、または偶発的な重大な責任または義務を負っていません。または、保険の対象外です。また、ストライキ、労働争議、裁判または政府の措置、命令、命令または法令の対象外で、個別に、または1つの事業体とみなされる当社とその子会社に集約し、または通常の事業過程以外の取引を締結したこと、および（iii）当社またはその子会社の短期または長期の債務の大幅な減少または実質的な増加はなく、当社によるいかなる種類の配当または分配も行われていません。、当社または他の子会社に、当社の子会社があらゆる種類の資本金に対して支払った配当を除きます。または、当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還。

(i) 独立会計士。RSM US LLPは、登録届出書、売却時目論見書、および目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表（本契約で使用される用語にはそれに関連する注記を含みます）に関して意見を表明しています。（i）取引法および公開会社会計監視委員会の規則で義務付けられている会社に関する独立した登録公認会計事務所です (PCAOB)、(ii) 会計士の資格に関する該当する要件に準拠しています証券法に基づく規則S-Xの規則2-01および（iii）PCAOBが定義する登録公認会計事務所で、登録の停止も取り消されておらず、登録の取り消しを要求していないもの

(j) 財務諸表。登録届出書の一部として委員会に提出された財務諸表、売却時目論見書および目論見書には、記載された日付現在の会社およびその子会社の連結財政状態、および指定された期間における経営成績、株主資本の変動、およびキャッシュフローがほぼ記載されています。このような財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用される、米国で適用される一般に認められている会計原則に従って作成されています。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書、販売時期目論見書、または目論見書に、他の財務諸表または補足スケジュールを含める必要はありません。登録届出書、売却時目論見書、および目論見書の「Selected Financial Data」というキャプションの下に記載されている財務データは、あらゆる重要な点において、そこに記載されている情報を、登録ステートメント、売却時目論見書、および目論見書に含まれる監査済み財務諸表の情報と一致しています。登録届出書、基本目論見書、目論見書、および非GAAP 財務指標（証券法および取引法の規則および規制によって定義されている）を構成する自由書目論見書に含まれるすべての開示は、適用される取引法に基づく規制Gおよび証券法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。会社の知る限り、登録された公認会計事務所との関係を停止または禁止された人、または PCAOBが公布した規則5300に基づく制裁措置に従わなかった人は、登録届出書の一部として委員会に提出された財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データの作成に参加したり、監査したりした人はいません。売却目論見書と目論見書。

(k) 会社’の会計システム。当社およびそのの各子会社は、正確な帳簿と記録を作成して保管し、(i) 取引は経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されます。(ii) 取引は、米国で一般的に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするため、また資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて記録されます。 (iii) 資産へのアクセスは、以下の条件に従ってのみ許可されます経営陣の一般的または特定の承認を得て、（iv）記録された資産の説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点に関して適切な措置が取られます。（v）登録届出書、販売時期目論見書、および目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、約束に従って作成されます適用される規則とガイドラインそれに。

(l) 開示管理と手続き、財務報告に対する内部統制の不備または変更。当社は、開示管理と手続き（取引法の規則13a-15および15d-15で定義されている）を確立し、維持しています。これは、（i）連結子会社を含む会社に関連する重要な情報が、特に取引法で義務付けられている定期報告書が作成されている期間中に、それらの事業体内の他者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らせることを目的としています。; (ii) 会社の経営陣によって評価されました当社の直近の会計四半期末時点の有効性、および (iii) は、設立時の機能を果たす上で、あらゆる重要な点で有効です。当社の直近の監査対象会計年度末以降、財務報告に関する当社の内部統制に重大な欠陥や重大な弱点はなく（是正の有無にかかわらず）、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、またはが財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、またはが財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更もありません。当社は、直近の会計四半期中に発生した財務報告に対する内部統制の変更が、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が十分にあることを認識していません。

(m) 会社の設立と良好な地位。会社は正式に設立されており、設立の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効であり、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されているようにその不動産を所有、リース、運営、および事業を遂行する企業権限と権限を有し、本契約に基づく義務を締結して履行します。当社は、事業を行う外国法人としての適格性を有しており、不動産の所有権、リース、または事業運営の理由を問わず、テキサス州およびそのような資格が必要とされる互いの管轄区域において良好な状態にあります。

(n) 子会社。当社の各子会社（本契約の目的上、証券法第405条でに定義）は、場合によっては正式に設立または組織化されており、該当する場合は法人、パートナーシップ、または有限責任会社として、その設立または組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、かつ所有する権限と権限（法人またはその他）を有しています、その不動産をリースおよび運営し、登録届出書、売却時目論見書に記載されているように事業を行うことと目論見書。当社の各子会社は、該当する場合、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として事業を行うための正式な資格を有しており、不動産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要とされる各法域で良好な状態にあります。当社の各子会社の発行済みおよび未払いの資本金、またはその他の株式または所有権はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われて評価不可であり、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保利益、抵当、質権、先取権、担保、または不利請求は一切ありません。当社は、2023年3月30日に提出されたフォーム10-Kの最新の報告書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(o) 時価総額およびその他の資本と株式に関する事項。会社の授与、発行、および未払いの資本金は、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に資本化というキャプションの下に記載されているとおりです（ただし、従業員福利厚生プランに基づくその後の発行の場合、またはいずれの場合も、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている未払いのオプションまたは新株予約権の行使を除く）。募集有価証券（新株予約権を含む）と事前資金付き新株予約権は、すべての重要な点で売却時目論見書に記載されている内容に準拠しています。発行済株式および発行済株式はすべて正式に承認され、有効に発行されています。は全額支払われており、評価対象外であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。発行済株式はいずれも発行されませんでした

会社の証券を購読または購入するための先制権、先制拒否権、またはその他の同様の権利の侵害です。登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されたもの以外に、当社またはその子会社の資本金に転換可能な、または交換可能または行使可能な有価証券または未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、その他の購入権、または株式または負債証券はありません。登録届出書、売却時期目論見書および目論見書に記載されている、当社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたはアレンジメント、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、および権利に関して提示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。

(p) 証券取引所上場。普通株式は取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）に上場されています。当社は、取引法に基づく募集有価証券の登録の終了またはナスダックからの普通株式の上場廃止を目的とした、またはそのような措置をとっていません。同社は、委員会またはナスダックがそのような登録または上場の終了を検討しているという通知を受け取りました。当社の知る限り、ナスダックで適用されるすべての上場要件を満たしています。

(q) 既存の文書に違反しないこと。これ以上の承認や承認は不要。当社もその子会社も、インデンチャー、ローン、クレジット契約、手形、リース、ライセンス契約、契約、フランチャイズ、またはその他の文書（以下を含むがこれに限定されない）に基づいて、憲章または付則、パートナーシップ契約、運営契約、または同様の組織文書、または該当する場合は同様の組織文書に違反していません（または、通知または時間の経過により債務不履行になる）（デフォルト）はありません。質権契約、担保契約、住宅ローンまたはその他の証書または証明、保証、担保または負債（当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される可能性がある、またはそれぞれの資産または資産のいずれかが（それぞれ、既存の商品）の対象となる負債に関連します。ただし、個別に、または全体として、状況（財務またはその他）、収益、事業、不動産に重大な悪影響を及ぼすとは予想できなかった債務不履行を除きます。br} 1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業、資産、負債、または見通し（重大な悪影響）。当社による本契約および事前資金付新株予約の執行、引渡し、履行、本契約および登録届出書、売却時目論見書と目論見書、および募集有価証券と新株予約権の発行と売却（登録届出書、売却時目論見書および以下の目論見書に記載されている募集有価証券の売却による収益の使用を含む）の完了「収益の使用（）（i）」というキャプションは、必要なすべての企業によって正式に承認されていますまた、憲章または付則、パートナーシップ契約、運営契約、または該当する同様の組織文書（）の規定に違反しないこと。また、当社または子会社（ii）が、先取権、手数料、またはに基づく債務返済または債務返済のきっかけとなる事象と矛盾したり、違反を構成したりすることはなく、その結果となることもありません。既存のものに基づく、または他者の同意を必要とする、会社またはその子会社の財産または資産への引き継ぎ手段と（iii）は、当社またはその子会社に適用される法律、行政規制、行政または裁判所の命令に違反することはありません。当社が本契約、事前資金付ワラントを履行、履行、および本契約および登録明細書、売却時目論見書および目論見書によって企図される取引の完了には、裁判所、その他の政府機関、規制当局、または機関への同意、承認、承認、その他の命令、または登録または提出は必要ありません。ただし、会社であり、証券法に基づいて完全に効力を有しており、適用法によっては義務付けられる場合があります州の証券、ブルースカイ法、または金融業規制庁（FINRA）。ここで言うように、債務返済トリガーイベントとは、手形、社債、またはその他の債務の証拠の保有者（またはそのような保有者に代わって行動する者）に、当社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える、または通知または期限の経過により与えられるあらゆる事象または条件を意味します。その子会社の任意の。

(r) 法律の遵守. 当社およびその子会社は、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守してきました。ただし、順守しなかった場合に、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは予想できない場合を除きます。

(s) 重要な訴訟または訴訟はありません。または現在係属中の、または当社が知る限り、当社またはその子会社に対して脅迫、または影響を及ぼしている政府機関に対して、が提起した訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。これらは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすか、本契約で検討されている取引の完了または履行に重大かつ悪影響を及ぼすと予想されます。本契約に基づく会社の義務、および係属中のすべての法的手続きまたは政府手続きの合計会社またはそのような子会社が当事者であるか、またはそれぞれの財産や資産のいずれかが対象となっているもの（事業に付随する通常の日常的な訴訟を含む）が、会社に不利な判断が下されたとしても、が重大な悪影響を及ぼすとは予想できません。会社またはその子会社の従業員、または会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員との重大な労働争議は存在せず、また、会社が知る限り、脅威や差し迫った状況にあることもありません。

(t) 知的所有権。当社およびその子会社は、登録届出書、販売時期目論見書、および目論見書に記載されている発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、およびその他の知的財産について、それぞれが所有またはライセンス供与されており、現在行われている、または現在実施が提案されているそれぞれの事業の遂行に必要な権利を所有または保有しています（まとめると、会社の知的財産）。当社が知る限り、当社およびその子会社の各事業の実施は、いかなる重要な点においても、他者の知的財産権と矛盾することはなく、またそうすることもありません。会社が知る限り：（i）登録届出書、売却時目論見書、および当社またはその子会社の1つ以上の子会社にライセンスされた目論見書に開示されている知的財産に関する第三者のライセンサーの慣習的な取り消し権を除き、先取権、担保権、その他の障害を含む知的財産に対する権利を有する第三者はいません。と（ii）第三者による知的財産の侵害はありません。会社の知的財産は、管轄権を持つ裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能であると判断されていません。係属中であったり、会社の知る限り、脅迫された訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません。 (i) 知的財産に関する会社の権利に異議を唱えること、および会社はそのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる事実を知らない。(ii) 知的財産の有効性、法的強制力、または範囲に異議を唱えること。干渉、異議申し立て、再審査、または政府手続きがないことを含み、会社はそのような合理的な根拠となる事実を知りません訴訟、訴訟、訴訟または請求、または（iii）当社またはその子会社が、登録届出書、販売時期目論見書、または開発中の目論見書に記載されている製品またはサービスの商品化時に、特許、商標を侵害、不正流用、または侵害している、または違反すると主張する。他者の商号、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権。当社は、合理的な根拠となる事実を知りませんそのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求。会社の知る限り、(i) 当社またはその子会社の従業員は、雇用条件、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、勧誘禁止契約、秘密保持契約、または以前の雇用主との制限的な契約のいずれにも違反していません。ただし、そのような違反の根拠が当該従業員の当社での雇用に関する場合、またはその子会社のいずれか。（ii）含まれている特許または特許出願のいずれにも重大な欠陥はありません知的財産で、(iii) 要求される率直さと誠実さの義務

米国特許商標庁は、会社の知的財産に含まれる米国特許および特許出願の審査中に遵守されています。同様の要件を持つすべての外国の官庁では、そのような要件がすべて遵守されています。当社およびその子会社は、知的財産が当社または子会社にライセンス供与された各契約の条件を遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有します。登録届出書、販売時目論見書、および当社または子会社が開発中の目論見書に記載されている製品候補は、当社または子会社が所有または独占的にライセンス供与されている1つ以上の特許または特許出願の範囲に含まれます。

(u) 必要なすべての許可など。当社およびその子会社は、州、連邦、または外国の規制当局または機関がそれぞれの事業を遂行するために必要とする有効かつ最新のライセンス、証明書、認可、承認、同意、または許可を、登録届出書、売却期間目論見書、または目論見書（許可）に記載されているとおり、単独またはまとめて所有しなかった場合に取得できない場合を除きます a）重大な悪影響。当社もその子会社も、許可に違反したり、その下での債務不履行に陥ったりしていません。また、そのような証明書、承認、または許可の取り消し、変更、または違反に関する手続きの通知を受け取っていません。当社および各子会社は、あらゆる許可によって要求されるすべての報告書、文書、書式、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請、申請、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、提出日に適時、完全、正確で、誤解を招くものではなかったこと（またはは、次の提出によって修正または補足されました）。ただし、件の提出、保守、または提出に失敗した場合を除いて、単独で、または骨材ですが、重大な悪影響はありません。

(v) プロパティのタイトル。当社およびその子会社は、セクション1（j）（または登録届出書、売却時目論見書、または目論見書の他の場所）に言及されている財務諸表（または登録届出書、売却時目論見書、目論見書）に反映されているすべての不動産およびその他の資産について、有価かつ市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、担保利益、抵当、先取権、担保、株式、不利請求、およびその他の欠陥はありません。当社またはその子会社がリースで保有している不動産、改良、設備、および動産は、有効かつ法的強制力のあるリースのもとで保有されています。ただし、重要ではなく、当社または当該子会社による実際の資産、改良、設備、または動産の使用を著しく妨げない場合は例外です。

(w) 税法コンプライアンス。当社およびその子会社は、必要な連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書をすべて提出しているか、適切にその延長を要求し、いずれかの会社が支払う必要のあるすべての税金を支払っています。また、支払期日とを支払う必要がある場合は、関連または類似の査定、罰金、罰金または罰金が科されます。ただし、誠意を持って適切な手続きによって争われている場合を除きます。当社は、当社またはその子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間について、すべての連邦税、州税、および外国の所得税およびフランチャイズ税について、セクション1（j）で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、未払金、および引当金を計上しています。

(x) 保険。当社およびその子会社はそれぞれ、財務的に健全で評判の良い機関から保険をかけられています。その保険には、当社およびその子会社が所有またはリースしている不動産および個人資産（）に対する盗難、損害、破壊行為、破壊行為に対する保険が含まれますが、これらに限定されません。地震と、製造物責任の請求と臨床試験に関する会社とその子会社を対象とするポリシー賠償請求。会社には、自社またはその子会社が、(i) 当該保険契約の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在の事業を遂行するために必要または適切な類似の機関から同等の補償を受けることができず、しかも重大な悪影響をもたらすとは予想できない費用をかけて得ることができないと信じる理由はありません。当社もその子会社も、が求めている、または申請した保険の適用を拒否されていません。

(y) 環境法の遵守。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが予想されない場合を除きます。（i）当社もその子会社も、連邦、州、地方、または外国の法令、法律、規則、規制、条例、規範、方針または慣習法の規則、またはそれらの司法上または行政上の解釈（司法または行政上の命令、同意、法令を含む）に違反していません汚染または人の健康、環境（周囲の空気、地表水を含むが、に限定されない）の保護に関する判決地下水、地表または地下層）または野生生物（化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、毒性物質、有害物質、石油または石油製品（総称して危険物）の放出または放出の恐れに関する法律、規制、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、処理または処理に関連する法律や規制を含みますが、これらに限定されません ous 材料（総称して、環境法）。（ii）会社とその子会社はすべての許可、許可、適用される環境法の下で必要とされる承認は、それぞれの要件に準拠しています。（iii）当社またはその子会社に対する環境法に関連する行政、規制、または司法上の措置、訴訟、要求、要求、請求、先取権、不遵守または違反の通知、調査または手続きはありません。（iv）起こりそうな出来事や状況はありません。クリーンアップまたは修復の命令、または訴訟、訴訟の基礎となることが合理的に期待されています危険物または環境法に関連して、私的当事者、政府機関、または機関による、当社またはその子会社に対する、またはそれらに影響を及ぼす訴訟。

(z) 環境コンプライアンスのコストの定期的見直し。通常の業務では、は環境法が当社およびその子会社の事業、運営、および資産に及ぼす影響を定期的に見直し、関連する費用と負債（清掃、閉鎖、環境法の遵守、またはあらゆる許可、ライセンス、承認などに必要な資本支出または運営費を含むが、に限定されない）を特定して評価します。活動の運営に関する制約と、第三者に対する潜在的な負債パーティー）。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと予想される費用や負債につながる可能性のある事実や状況は、会社の注意を引いていません。

(単3形) ERISA コンプライアンス。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社（以下に定義）によって設立または維持されている従業員福利厚生制度（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称してERISA））は、すべての重要な点でERISAを遵守しています。ERISA関連会社とは、当社またはその子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法の第414（b）、（c）、（m）または（o）条に記載されている組織のグループのメンバーと、その下で当社またはその子会社が加盟している規制および公表された解釈（以下「規範」）を意味します。当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社のによって確立または維持されている従業員福利厚生プランに関して、報告すべき事象（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されていません。当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持している従業員福利厚生プランは、そのような従業員福利厚生プランが終了した場合、件の未積立給付負債（ERISAで定義されているとおり）が発生することはありません。当社、その子会社、そのERISA関連会社のいずれも、従業員福利厚生プランのの終了または撤回、または (ii) 本規範の第412、4971、4975、または4980B条に関して、(i) ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っていません。会社、その子会社、またはそれらのERISA 関連会社によって制定または維持されている本規範の第401（a）条に基づく適格性を意図した各従業員福利厚生制度は、非常に適格であり、行動の有無にかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。

(bb) 会社ではありません “投資会社。”当社は、改正された1940年の投資会社法（投資会社法）に基づいて投資会社として登録するために義務付けられた登録届出書の収益の使用、売却時目論見書、または目論見書に記載されているように、募集有価証券の支払いの受領後、または募集有価証券からの収益の申請後も、そうなることはありません。

(cc) 価格の安定化や操作はありません; 規制の遵守 M。当社もその子会社も、募集された有価証券または再販を促進する目的で、普通株式または参照証券（取引法（規則M）に基づく規則Mの規則100に定義）の価格を安定化または操作するように設計された、または引き起こす可能性のある措置を、直接的または間接的に講じていません。それ以外の場合は、直接的または間接的に規制Mに違反する措置はとっていません。

(追加) 関連当事者の取引。登録届出書、売却時期目論見書、または目論見書に記載する必要のある、当社またはその子会社、またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引はありません。

(参照) FINRAに関する事項。募集有価証券のの募集に関連して、当社、その弁護士、その役員および取締役、ならびに有価証券（負債または株式）またはオプションの保有者が引受人または引受人の代理人に提供した情報はすべて、真実、完全、正確であり、FINRAの規則およびFINRAが追求するために提供した書簡、書類、またはその他の補足情報に準拠しています FINRA規則またはNASD行動規則への内容が正しく、完全で正しいです。

(オフ) ロックアップ契約の締約国。当社は、別紙Bに記載されている各人物からの書面による契約書を、添付書類A（ロックアップ契約）として引受会社に提出しました。このような別紙Bには、会社の取締役および役員が適切なキャプションの下に記載されています。会社のロックアップ期間（以下に定義）の終了前に人が会社の取締役または役員になる場合、会社は、そのような各人に、会社の取締役または役員への任命または選出の前または同時に、を締結させ、代表者にロックアップ契約を引き渡すものとします。

(卵) 統計データと市場関連データ。登録届出書、販売時期の目論見書、または目論見書に含まれるすべての統計的、人口統計的、および市場関連のデータは、合理的な調査の結果、信頼性が高く正確であると当社が考えるの情報源に基づいている、またはそこから導き出されたものです。必要な範囲で、当社はそのような情報源からそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

(時間) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員または代理人のいずれも、法律または登録届出書、売却時目論見書または目論見書に開示する必要のある文字に違反して、連邦、州、または外国の役職の職員または候補者に寄付やその他の支払いを行っていません。

(ii) 海外腐敗行為防止法。当社もその子会社のも、当社の知る限りでは、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物も、会社またはその子会社のためにまたは代理して（i）企業資金を違法な寄付、贈与、接待、その他のために使用していません。政治活動に関連する違法な経費。（ii）国内政府関係者、外国公務員に直接的または間接的に違法な支払いをした（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制（総称してFCPA）または企業ファンドの従業員、（iii）FCPAまたは該当する米国以外の該当する贈収賄防止法または規制に違反している、または（iv）違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払いを行った、国内政府職員（外国の公務員や従業員など）、および当社とその子会社へのキックバックまたはその他の違法な支払い、および当社の知る限り、当社は関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を実施しており、その遵守を確実にするために設計された、そして今後も確実にすることが合理的に期待される方針と手順を制定し、維持しています。

(jj) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および任意の政府によって発行、管理、または施行される関連または類似の適用規則、規制、またはガイドラインに従って、常に行われてきました。精神的主体性（総称して、マネーロンダリング法）であり、訴訟、訴訟は行われませんマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、または前で、係属中であるか、当社の知る限りでは脅迫されている。

(キロワット) OFAC。現在、当社もその子会社も、また、当社の知る限りでは、の問い合わせがあったとしても、当社またはその子会社を代表する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または個人は、現在、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局による米国の制裁の対象にはなりません。また、当社はこの手続きを直接的または間接的に利用しません。このオファリングの内容、または当該収益を子会社、合弁事業パートナー、その他に貸付、寄付、またはその他の方法で利用可能にします個人または法人。現在、OFACが実施する米国の制裁措置の対象となっている個人、または任意の国または地域で、またはその他の方法で、人（引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加している人を含む）が、OFACが実施する米国の制裁措置に違反することになります。

(すべて) ブローカー。本契約に基づく場合を除き、本契約で企図されている取引の結果として、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を当社から受け取る資格のあるブローカー、ファインダー、またはその他の当事者は存在しません。

(ミリメートル) 将来の見通しに関する記述。 登録届出書、売却時目論見書または目論見書（i）に含まれる各財務上または事業上の予測またはその他の将来の見通しに関する記述（証券法第27A条または取引法第21E条で定義されているとおり）は、当社が基礎となる仮定、見積もり、およびその他の該当する事実と状況を十分に検討した上で、誠意を持って合理的な根拠をもって含めたものです。（ii）が添付されています actual を引き起こす可能性のある要因を特定する、意味のある注意書きによって結果は、そのような将来の見通しに関する記述の結果とは大きく異なります。会社の執行役員または取締役が知っている限り、虚偽または誤解を招くような発言はしていません。

(n) 未払いのローンやその他のクレジットの延長はありません。当社は、取引法第13（k）条で明示的に認められている信用供与を除き、会社の取締役または執行役員（またはそれに相当するもの）に対して、個人貸付という形で未払いの信用供与を行っていません。

(動物園) 契約の終了はありません。 当社もその子会社も、基本目論見書、目論見書、または自由書の目論見書に言及または記載されている、またはに言及されている、または登録届出書に記載されている、または添付として提出された契約または契約の終了に関する連絡を送受信していません。また、そのような終了または非更新は会社によって脅迫されていません。その子会社、または当社の知る限り、そのような契約または合意の当事者で、終了または非更新は、この日付の時点で取り消されていません。

(pp) 配当規制。当社の子会社は、直接的または間接的に、が当社に配当を支払うこと、または当該子会社の株式に関するその他の分配を行うこと、または当社または当社の他の子会社に当社から当該子会社への貸付または前払金によって随時支払期日となる可能性のある金額を返済すること、または当社に財産や資産を譲渡することを禁止または制限されていません。または他の子会社に。

(qq) 必要な申告書。同社は、取引法に基づいて必要なすべての申告を適時に行いました。

(エラー) 臨床データと規制コンプライアンス。 登録届出書、販売時期目論見書または目論見書に記載されている、またはその結果が参照されている臨床試験およびその他の研究（総称して研究）は、すべての重要な点において、そのような研究のために設計および承認されたプロトコル、手順、管理、および標準的な医学的および科学的研究手順に従って、実施されています。各研究の結果の説明研究はあらゆる重要な点で正確で完全であり、は公平に提示していますそのような研究から得られたデータで、当社およびその子会社は、その結果が登録届出書、販売時期目論見書、または目論見書に記載または言及されている結果と矛盾する、または疑問視されるような他の研究について知りません。当社とその子会社は、米国食品医薬品局が要求するそのような提出をすべて行い、承認をすべて取得しています。. 保健社会福祉省またはその委員会、またはその他の米国または外国の委員会政府または医薬品または医療機器の規制機関、または医療施設の機関審査委員会（総称して「規制機関）」。当社もその子会社も、登録届出書、販売時期目論見書、または目論見書に記載されている、または言及されている臨床試験の終了、中断または変更を要求する規制機関からの通知または書簡を受け取っていません。また、当社とその子会社も受け取っていません。日記はそれぞれ運営されており、現在、すべての資料が準拠しています規制当局の適用されるすべての規則、規制、およびポリシーを尊重します。

(ss) 医療法の遵守。 当社とその子会社は、常にすべての医療法を遵守しています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは予想できない場合を除きます。本契約において、医療法とは、 (i) 連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. セクション301以降）、およびそれに基づいて公布される規制、および公衆衛生サービス法（42 USCセクション201以降）、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療法（米国の反キック法を含むがこれに限定されない）を意味します。バック法（米国連邦第42条第1320a-7b（b）））、民事金銭罰法（米国第42条第1320a-7a）、米国民事虚偽請求法（米国連邦第31条第3729条以降）、すべて該当する連邦法、医療詐欺および虐待に関連する州、地方、および外国の刑法。これには、米国の虚偽表示法（42 U.S.C. セクション1320a-7b (a)）、米国第18条第286条および第287条、および1996年の米国医療保険の相互運用性および説明責任法（HIPAA）に基づく医療詐欺刑事規定（42 U.S.C. セクション）が含まれますが、これらに限定されません。1320d以降）、排除法（42 U.S.C. セクション1320a-7）、適用される政府資金またはスポンサーによる医療プログラムの法令、規制、および指令。（iii）HIPAA、以下によって改正されました経済および臨床保健のための健康情報技術（42）

U.S.C. セクション17921以降）、およびそれに基づいて公布される規制（個人を特定できる健康情報のプライバシー基準（プライバシー規則）、電子的に保護される健康情報の保護に関するセキュリティ基準（セキュリティ規則）、電子取引とコードセットの基準、およびそれらに対応する州または米国以外の国または米国以外の法律、または目的とするその他の法律または規制が含まれます。個人または処方者のプライバシーを保護するため。(iv) 2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法 (2010年の医療および教育和解法（公法111-152）によって改正された公法（111-148）およびそれに基づいて公布された規制、（v）米国規制物質法（21 U.S.C. セクション801以降）、（vi）該当する連邦、州、地方、またはに基づくライセンス、品質、安全、および認定の要件外国の法律または規制機関、および（vii）会社またはその子会社の規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家的および外国の法律。当社もその子会社も、製品の操作または活動が医療法に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、調査、仲裁、または第三者から、製品の操作または活動が医療法に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、手続き、審理などの書面による通知を受けていません。執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。当社およびその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足、または修正はすべて、提出日時点で適時、完全、正確で、誤解を招くものではありませんでした重要な点（または、その後の提出によって修正または補足された）。当社もその子会社も、政府または規制当局との、またはそれらによって課された、企業健全性契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、その子会社、それぞれの従業員、の役員または取締役のいずれも、米国連邦医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加を除外、停職、禁止されていません。また、当社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、または禁止、停職、または排除につながると合理的に予想されるその他の同様の措置の対象にはなりません。

(tt) サイバーセキュリティ、データ保護。個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすとは予想できない場合を除き、当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して、ITシステム）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して、必要に応じて動作し、実行されます。会社の知る限り、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗物質。個別に、または全体として予想できなかった場合を除き、(i) 当社とその子会社は、重要な機密情報、およびすべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護手段を実施し、維持してきました。また、すべてのITシステムと、すべての個人データ、およびITシステムによって維持または処理される機密、機密、または規制対象のデータも会社とその事業に関連する子会社（総称して、（機密データ）と（ii）会社が知る限り、そのような機密データの侵害、違反、停止、または不正使用またはアクセスはありませんでした。ただし、重大な費用や責任、または他人に通知する義務なしに是正されたものを除きます。個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすとは予想できない場合を除き、当社およびその子会社は、現在（x）すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制（欧州連合一般データ保護規則（GDPR）（EU 2016/679）を含むがこれらに限定されません）を遵守しています。国の施行法、規制、デロゲーション、(y)、およびすべての内部方針と契約上の義務会社とその子会社は、 ITシステムおよび機密データのプライバシーとセキュリティを管理し、そのようなITシステムと機密データを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護します。

当社またはその子会社の役員が署名し、募集有価証券の募集または売買に関連して引受人または引受人の弁護士に提出された証明書はの対象となる事項に関する各引受人に対する表明および保証とみなされます。

当社には、本第1条に定める各表明を行うための合理的な根拠があります。会社は、引受人、および第6条に従って意見を述べる目的で、会社の弁護人および引受人に対する弁護士が、前述の表現の正確性と真実性を信頼することを認め、これにより、そのような信頼に同意します。

セクション2。募集された証券の購入、売却、引き渡し。

(a) の 提供有価証券。本書に定める条件に基づき、当社はが複数の引受会社に合計2,100万株と5,666,667件の事前資金付きワラントを発行して売却することに同意します。本書に含まれる表明、保証、および契約に基づき、かつ条件に基づき、本書に定める条件に従い、引受人は、スケジュールAの社名の反対側に記載されているそれぞれの数の株式および事前資金付き新株予約権を、共同ではなく個別に会社から購入することに同意します。複数の引受会社が会社に支払う1株あたりの購入価格は、1株あたり2.82ドルです。そして、複数の引受会社が社に支払う前払金保証書1件あたりの購入価格は2.819ドルです。

(b) 締切日。引受人が購入する株および事前資金調達型新株予約権の証明書の引き渡しおよびその支払いは、Cooley LLP（または会社と代表者が合意したその他の場所）の事務所で、2023年7月17日の午前9時（ニューヨーク時間）、またはその他の日時、午後1時30分（ニューヨーク市）に行うものとします。時間）、2023年7月31日、代表者が会社に通知して指定するものとする（そのような締切の時間と日を締切日と呼びます）。当社は、代表者が当初の予定どおりに締切日を延期する通知を提供する状況には、修正または補足された目論見書の写しを投資家に再配布するという会社または代表者による決定、または第11条の規定で想定されている遅延が含まれますが、これらに限定されないことをここに認めます。

(d) の提供 提供有価証券。代表者は、引受人が、本契約が締結された後すぐに、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に定められた条件に基づいて、発行有価証券のそれぞれの部分に基づいて投資家に売却の申し出を行うことをここに通知します。代表者は、代表者が独自の判断で推奨的かつ実用的であると判断したためです。

(e) の支払い 提供有価証券.

(i) 会社が売却する募集有価証券の支払いは、締日に、すぐに利用可能な資金を会社の注文に応じて電信送金することによって行われるものとします。

(ii) Jefferiesは、自己の口座および複数の引受人の口座について、引受人が購入に同意した株式および事前資金付ワラントの引渡しと受領、購入価格の支払いを受け入れる権限を与えられていると理解されています。ジェフリーズは、引受会社の代表としてではなく、引受日までにジェフリーズが資金を受け取っていない引受人が購入する募集有価証券について、その引受人の口座に個別に支払いを行うことができます（ただし、義務はありません）。ただし、そのような支払いにより、引受人が本契約に基づく義務から免除されることはありません。

(iii) 上記にかかわらず、当社および代表者は、事前資金付ワラントの購入者に対し、引受会社による事前資金によるワラントの支払いの代わりに、事前資金付きワラントの支払いを締切日に当社に即時利用可能な口座に電信送金で行うよう指示します。、そして当社は、支払いの代わりに、締切日に事前資金付きワラントを最終的な形でそのような購入者に引き渡すものとします。そのような事前資金付きワラントを引受会社に引き渡すという会社の義務。 という条件で、当社が事前資金付ワラントの支払いを受領次第、当社は（ただし、締切日より遅くなることはありません）、代表者が指定した口座への即時利用可能な資金の電信送金により、当該事前資金付きワラント1件あたり0.18ドルを引受会社に支払うものとします。事前資金付ワラントの購入者が締切日に事前資金付きワラントの全部または一部の代表者に支払いをしなかった場合、代表者は会社への書面による通知により、かかる事前資金付きワラントの全部または一部の代わりに追加の株式を購入し、本契約に基づいて上述の1株あたりの価格で引受人に引き渡すことを選択できます。セクション2 (a)。

(f) の配達 提供有価証券。当社は、株式および前払い新株予約権の複数の引受人の口座について、締切日にJefferies LLCに引き渡すものとし、そのための購入金額の即時利用可能な資金の電信送金の発行と引き渡し、およびJefferies LLCに引き渡すものとします。また、当社は、事前資金付きワラントを、締切日にに対する確定的な形でそのような購入者に引き渡すものとします。br} そのような支払いは、そのような事前資金付きワラントを引受会社に引き渡すという会社の義務に代わるものです。ジェフリーズがそうすることを選択した場合、株式の引き渡しは、預託信託会社のフル・ファスト・トランスファーまたはDWACプログラムを通じて、ジェフリーズが指定する口座へのクレジットによって行うことができます。ジェフリーズがそのように選択した場合、株式および事前資金付新株予約権の証明書は確定的な形式で、はジェフリーズが締切日の少なくとも2営業日前に要求したものとし、締切日の前営業日にジェフリーズLLCが指定するニューヨーク市内の場所で検査できるものとします。時間が重要であり、本契約で指定された時間と場所での納品は、引受人の義務のさらなる条件です。

セクション 3。会社の追加契約。会社はさらに、各引受会社とに以下の契約を結び、合意します。

(a) 登録書、販売時期の目論見書、目論見書の送付. 当社は、本契約の日の翌営業日の午前10時（ニューヨーク時間）までに、および募集有価証券の売却に関連して、証券法により（物理的に、または証券法に基づく規則172条または同様の規則の遵守により）提供された証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中に、ニューヨーク市でお客様に無料で提出するものとします。販売時期目論見書、目論見書、およびそれらに対する補足と修正の写しの複数、または合理的に要求できる登録明細書。

(b) 代表者’修正案と補足案のレビュー. 証券法により募集有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（物理的に、または証券法の規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）、会社（i）は、登録届出書の修正または補足案の提出予定時刻の妥当な期間前に、各修正または補足のコピーを代理人に提出し、審査を求めます。と（ii）は、登録届出書（修正を含む）を修正または補足しません取引所に提出された報告書を組み込むことで補足します

代表者の事前の書面による同意なしに（法）。基本目論見書、売却時目論見書または目論見書（取引法に基づいて提出された報告書の組み込みによる修正または補足を含む）を修正または補足する前に、当社は、提案された修正または補足の提出または使用の妥当な時間前に、そのような修正または補足案のコピーを件代表者に提出するものとします。会社は、代表者の事前の書面による同意なしに、そのような修正案または補足案を提出または使用しないものとします。会社は、証券法の規則424（b）で指定された該当する期間内に、同規則に従って提出する必要のある目論見書を委員会に提出するものとします。

(c) 目論見書は無料書けます. 会社は、提出または使用の予定時期の妥当な時間前に、提案された各自由書目論見書またはその修正または補足のコピーを審査のために代表者に提出するものとします。当社は、提案された自由執筆目論見書またはそれらの修正または補足のコピーを、なしに提出、使用、または参照してはなりません。} 代表者の事前の書面による同意。当社は、各引受会社に、当該引受人によって、または当社に代わって作成された、会社によって使用または照会された自由書の目論見書を、当該引受人が合理的に要求できる枚数だけ無料で提供するものとします。募集された有価証券の販売（ただし、締切日を含む任意の時点）に関連して、証券法により目論見書の提出が証券法により義務付けられている場合（ただし、いずれにしても、締切日を含む任意の時点で）、事象または進展が発生または発生した場合、その結果として、またはこれに代わって作成、使用、または参照された自由書の目論見書が発生または発生した場合会社によってが登録届出書に記載されている情報と矛盾している、または矛盾する可能性があるまたは重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を省略したり、記載を省略したり、記載を省略したり、記載を省略したりする場合、その時点での状況に照らして、誤解を招かないように、当社は、そのような矛盾を解消または是正するため、またはそのような自由書き目論見書の記述がそのように修正されるように、速やかに自由執筆目論見書を修正または補足します。補足には、重要な事実に関する虚偽の記述や、そのために必要な重要な事実の記載の省略は含まれませんそこに記載されている記述は、その時点での状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 ただし、提供されていますそのようなフリーライティング目論見書を修正または補足する前に、当社は、その提出または使用の提案された期間前に、そのような修正または補足されたフリーライティング目論見書のコピーを審査のために代表者に提出するものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、そのような修正または補足されたフリーライティング目論見書を提出、使用、または参照しないものとします。。

(d) 引受人のフリーライティング目論見書の提出。 当社は、引受人または会社が、証券法の規則433（d）に従って、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由書面の目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないものとします。そうでなければ、引受人がそれに基づいて提出する必要はなかったはずです。

(e) 販売時期目論見書の修正と補足. 売却時目論見書が、見込み客が目論見書をまだ入手できないときに、募集有価証券の購入の申し出を求めるために使用されており、その結果、売却時目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、重要な事実の記載を省略したりしないように、売却時目論見書を修正または補足する必要がある場合その中に記載されている記述をするために必要ですが、見込み客に届いたときの状況に照らして、誤解を招く恐れがある場合、または売却時目論見書が登録声明に含まれる情報と矛盾する状況が発生した場合、または引受人の弁護士の意見では、適用法を遵守するために売却時目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は（セクション3（b）およびセクション3（c）に従い）速やかに準備するものとします。、委員会に提出し、自費で、引受人および要求に応じて任意のディーラーに、修正または補足のいずれかを提出してください販売時期の目論見書というと、販売時の記述は

そのように修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、購入予定者に引き渡されたときの状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりします。また、誤解を招くこともなく、修正または補足された販売時目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾しなくなります。そのため、修正または補足された販売時期目論見書は、適用法に準拠します。

(f) 特定の通知と必要なアクション。本契約の締結日以降、当社は、(i) 委員会からのコメントまたは追加または補足情報の要求、 (ii) 登録届出書の発効後の修正または基本目論見書の修正または補足の提出日時、販売時目論見書、自由書目論見書または目論見書を書面で代表者に通知します。(iii) 登録届出書の発効後の修正が有効になる日時、および (iv)委員会による、登録届出書または発効後の発効後の修正、または基本目論見書、販売時期目論見書または目論見書の修正または補足、または基本目論見書、売却時目論見書、任意の自由書目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはそれらへの手続きの有効性を停止する停止命令の発行上場している証券取引所からの普通株式の上場または相場の削除、一時停止、または終了取引、または見積用に同梱または指定されたもの、またはそのような目的のいずれかで脅迫または訴訟の開始を脅かすこと。委員会がいつでもそのような停止命令を出す場合、会社はその命令ができるだけ早く解除されるよう最善を尽くします。さらに、当社は、証券法に基づく規則424（b）、規則433、および規則430Bの該当するすべての規定を遵守することに同意し、規則 424（b）または規則433に基づいて当社が提出した書類が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います。

(g) 目論見書およびその他の証券法事項の修正と補足. 何らかの事象または条件が存在する場合、目論見書が送付されたときの状況（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守により）に照らして、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように目論見書を修正または補足したり、目論見書に記すために必要な重要な事実の記載を省略したりする必要があります。）購入者にとって誤解を招くものではなく、または引受人の代表者や弁護士の意見では、誤解を招くものではないか適用法に従って目論見書を修正または補足するために必要な場合、当社は（セクション3（b）およびセクション3（c）に従うことを条件として）目論見書の修正または補足を、速やかに作成し、委員会に提出し、自費で引受人および任意のディーラーに提出することに同意します。これにより、修正または補足された目論見書の記述が反映されます重要な事実についての虚偽の記述を含めないこと、またはここに記載するために必要な重要な事実を述べることを省略してください、という観点から誤解を招くことなく、または修正または補足された目論見書が適用法に準拠するように、目論見書が（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）購入者に引き渡される状況。の代表者がそのような修正または補足に同意しても、その履行も、セクション3（b）またはセクション3（c）に基づく会社の義務を放棄したことにはなりません。

(h) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が指定する管轄区域の州証券、ブルースカイ法、またはカナダの州証券法（またはその他の外国法）に基づいて、売出し有価証券を適格または登録する（または適用から免除を受ける）ために、代表者および引受人の弁護士と協力し、当該法律を遵守し、そのような資格、登録、免除を引き続き有効に継続するものとします。募集有価証券の分配に必要な期間。当社は、外国法人としての資格を持つ必要はなく、そのような法域において一般的な手続きや手続きの対象となるような措置を講じる必要もありません。

現在資格がない場合や、外国法人として課税対象となる場合。当社は、いずれかの法域における募集有価証券の提供、売却、取引のための資格の停止、登録（または関連する免除）、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫について、速やかに代表者に通知します。また、当該資格、登録、または免除を一時停止する命令が発行された場合、当社は撤回を実現するために最善の努力を払うものとします。そのうち、できるだけ早い時期に。

(i) 収益の使用。当社は、が売却した募集有価証券の売却による純収入を、登録届出書、売却時目論見書、および目論見書の「収益の使用」のキャプションに記載されている方法で充当するものとします。

(j) 転送エージェント。当社は、その費用負担で、募集株式および新株予約権株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(k) 損益計算書。当社は、証券法第11（a）条の規定およびそれに基づく委員会の規則および規制を満たす、本契約の日以降に開始する当社の第1四半期から始まる少なくとも12か月間の損益計算書（監査を受ける必要はありません）を、可能な限り早く証券保有者および代表者に一般に公開します。

(l) 証券法の継続的な遵守。当社は、本契約、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている募集有価証券の分配を完了できるように、証券法および取引法を遵守します。上記の一般性を制限することなく、当社は、証券法により募集有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的か、証券法の規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書および書類をで適時に委員会およびナスダックに提出します。さらに、当社は、証券法の規則463で義務付けられているとおり、募集有価証券の発行による収益の使用について報告するものとします。

(m) 上場。当社は、の発行通知を条件として、募集株式と新株予約権株式をナスダックに上場するよう最善の努力をします。

(n) インターネットからダウンロードできる形式で目論見書のコピーを提供する会社。代表者から要求された場合、当社は、本契約の発効日から1営業日以内に、引受人が募集有価証券の募集および売却に関連して使用する電子目論見書を作成し、代表者に提出するものとします。本書で使用される、電子目論見書という用語は、以下の各条件を満たす売却目論見書およびその修正または補足の一種の形式を意味します。(i) 代理人が満足できる電子形式でエンコードされ、代表者およびその他の引受人によって募集有価証券の募集人および購入者に電子的に送信されるものとします。(ii) グラフィックや画像素材がであってはならない範囲を除いて、紙の販売時目論見書と同じ情報を開示してください電子的に配布される場合、そのようなグラフィックや画像資料は、必要に応じて、電子目論見書内の公正かつ正確な説明文または表形式に置き換えられるものとします。そして (iii) は、投資家が将来いつでも売却時目論見書を保存し、継続的にアクセスできるように、代表者が納得できる紙形式または電子形式にするか、変換できるものでなければなりません。人の投資家に無料（インターネットの購読に請求される手数料以外）（全体とオンライン時間用）。当社は、 EDGARまたはその他の方法に従って委員会に提出された目論見書、および有効性が宣言された時点での登録届出書に、投資家またはその代理人からの要求を受領した時点で、当社は売却時目論見書の紙のコピーを速やかに、無料で送付するか、送信させる約束を含めている、または含めようとしていることを確認します。

(o) 追加株式の募集または売却を行わない契約。本契約の日付を含む期間、および本契約の日付から90日目（以下で説明する期間、本書ではロックアップ期間と呼びます）まで、当社は、代表者の事前の書面による同意（その同意は各自の裁量で保留される場合があります）なしに、直接的または間接的に、（i）販売を行いません。、株式または関連証券（それぞれ別紙Aで定義）の売却の申し出、売却または貸付契約（7月6日付けの売買契約に基づくものを含む）、2021年、Evercore Group L.L.C. を販売代理店として、（ii）株式または関連有価証券の空売り、プット同等のポジション（取引法の規則16a-1（h）で定義されているとおり）を確立または増やしたり、コール同等のポジション（取引法のルール16a-1（b）で定義されているとおり）を清算または減少させたりします。（iii）質入、ハイポー株式または関連有価証券の担保権の作成または付与、 (iv) その他の方法による株式または関連有価証券の譲渡または処分、(v) スワップ、ヘッジまたは同様の取り決めの締結または、株式または関連する証券の所有権の経済的リスクを、有価証券、現金、その他の方法で決済するかどうかにかかわらず、その全部または一部を譲渡する契約、(vi) 株式または関連有価証券に関する証券法に基づく登録届出書の提出または提出（本契約で想定されている場合を除く）募集有価証券について）;（viii）株式併合、資本増強、株式併合の効果発行済み株式に影響を及ぼす再分類または類似の取引、または（viii）前述のいずれかを行う意向を公に発表すること。 ただし、提供されています、当社は（A）本書で企図されている取引を実施し、（B）登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されているストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決めに従って、株式、株式の制限付株式または株式購入オプションを発行したり、オプションの行使または制限付株式の決済時に株式を発行したりできるということです。ただし、そのような株式の保有者がいる場合に限ります。（そのような保有者が会社の役員および取締役である限り）またはオプションは引受会社と書面で合意しますそのようなロックアップ期間中は、代表者の事前の書面による同意（ただし、該当するロックアップ契約で代表者が合意した例外を除いて）に、そのような株式またはオプションを売却、申し出、処分、またはその他の方法で譲渡してはなりません（代表者の単独の裁量で同意が保留される場合があります）。前述の目的で、関連有価証券とは、株式または株式と交換または行使可能または株式に転換可能な有価証券、または最終的に株式と交換または行使可能な、または株式に転換可能な他の有価証券または権利を取得するためのオプションまたはワラントまたはその他の権利を指します。

(p) 今後の報告は代表者へ。 今後2年間、当社は、ニューヨーク州マディソン・アベニュー520番地のジェフリーズ10022の代表者にを、注目：シンジケートのグローバル責任者兼アテンション：ゼネラルカウンセル、およびパイパー・サンドラー・アンド・カンパニー、800ニコレット・モール、スイート800、ミネソタ州ミネアポリス 55402、注意：パイパー法律：（i）各会計年度終了後、できるだけ早く、当該会計年度終了時の会社の貸借対照表と損益計算書を含む会社の年次報告書のコピー、株主その時点で終了した年度の株式およびキャッシュフロー、およびそれに関する当社の独立会計士または公認会計士の意見。（ii）提出後、可能な限り早く、各代理人ステートメントのコピー、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、または会社が委員会、FINRA、または任意の証券取引所に提出したその他の報告書。そして（iii) 資本金の保有者に提供または一般に公開されている会社の報告書または通信のコピーを入手し次第、 ただし、提供すると、 そのような報告書、明細書、通信、財務諸表、またはその他の文書がEDGARで入手できる範囲で、本セクション3（p）の要件が満たされなければならないということです。

(q) 投資制限。当社は、募集有価証券の売却により当社が受領した収益を、当社またはその子会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求するような方法で投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(r) 安定化や操作はありません; 規制の遵守 M。当社は、募集有価証券の売却または再販を促進するかどうかにかかわらず、直接的または間接的に、普通株式または普通株式に関する参照証券の価格を安定化または操作するように設計された、または引き起こす可能性のある行動をとることはなく、また、当社の関連会社も行わないようにします。また、当社は各関連会社に、規則Mのの該当する規定をすべて遵守してください。

(s) ロックアップ契約を強制してくださいs。ロックアップ期間中、当社は、株式または関連有価証券の提供、売却、譲渡、またはロックアップ契約の条件の下で制限または禁止されているその他の行為を制限または禁止する、当社とその証券保有者との間のすべての契約を執行します。さらに、当社は、当該ロックアップ契約に拘束される当社の有価証券について、その契約で定められている期間、移転の停止制限を課すよう譲渡代理人に指示します。これには、第6条（j）に従って当社の役員および取締役が締結したロックアップ契約が含まれますが、これらに限定されません。

(t) 中間財務諸表を提供する会社。締切日の前に、当社は引受人に、登録届出書および目論見書に記載されている最新の財務諸表の対象期間以降の任意の期間における当社の未監査の中間財務諸表のコピーを提出します。

代表者は、複数の引受会社を代表して、独自の裁量により、当社による前述の1つ以上の契約の履行を書面で放棄したり、履行期間を延長したりすることができます。

セクション4。経費の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約で企図される取引に関連して発生したすべての費用、手数料、および経費を支払うことに同意します。これには、（i）募集有価証券の発行および引き渡しに関連するすべての費用（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）募集株式および本ワラントの登録機関および譲渡代理人のすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。株式、(iii) 株式の発行と売却に関連して必要なすべての発行、譲渡、その他の印紙税引受会社に有価証券を提供しました。（iv）会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問のすべての手数料および費用、（v）登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意書、専門家証明書を含む）、基本目論見書、売却時目論見書のの作成、印刷、提出、発送および配布に関連して発生したすべての費用および経費目論見書、によって作成された、使用される、または参照される各フリーライティング目論見書会社および本契約、（vi）カナダの州証券、ブルースカイ法、または州証券法に基づく募集証券の全部または一部のの募集および売却の資格または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して当社または引受人が負担するすべての申請手数料、弁護士費用および費用、および代表者から要求された場合は、準備中ブルースカイサーベイや覚書、カナダのラッパー、およびそれらに付随する補足資料を印刷して、アドバイスをしますこのような資格、登録および免除の引受人（最大15,000ドルまでの引受人に対する弁護士の手数料および支払いを含む）、（vii）募集有価証券の募集および分配への引受人の参加（関連する出願を含む）に関連するFINRAの規則および規制の遵守を判断するために引受人が負担する費用、手数料、および経費弁護士の手数料と弁護士費用、および弁護士が引受会社に支払う支払い（弁護士の手数料と弁護士への支払いを含む）

引受人（最大20,000ドル）、（viii）あらゆるロードショーにおける投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費。これには、電子ロードショーの準備または配布に関連する費用、ロードショーのスライドとグラフィックの制作に関連する費用、会社の事前に承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの手数料および経費、旅行が含まれますが、これらに限定されません。と、会社の代表者、従業員、役員などの宿泊費などコンサルタント、ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用、（ix）募集株式と新株予約権のナスダックへの上場に関連する手数料と費用、および（x）登録届出書のパートIIの項目13で言及されている性質のその他すべての手数料、費用および経費。このセクション4またはセクション7、セクション9、またはセクション10に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料や支払いを含む費用を自己負担するものとします。

セクション5。引受人の契約。各引受人は、共同ではなく、個別に会社に、証券法の規則433 (d) に従って、会社が証券法の規則433 (d) に従って委員会に要求されるような措置を講じないことを誓います。そうでなければ、引受人によって、または引受人に代わって作成された自由書の目論見書は、そうでなければではありませんが、そのような訴訟については、規則433（d）に基づいて会社が提出する必要があります。

セクション6。引受人の義務の条件。本契約に基づく複数の引受人が締切日に提供有価証券を購入して支払うというそれぞれの義務は、本契約の日付および締切日時点で、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行するために行ったものとして、セクション1に定められた当社側の表明および保証の正確性に従うものとします。また、それぞれに対する次の追加条件：

(a) コンフォートレターs。本書の日付に、代表者は、当社の独立登録公認会計士であるRSM US LLPから、本契約日付けの引受人宛ての書簡を、代表者が満足する形式および内容で、監査基準第72号（または後継者速報）に従って送付されたの声明および引受人に対する会計士の慰安書に通常含まれる種類の書簡を受け取ったものとします。、監査済みおよび未監査の財務諸表、および特定の財務諸表に関して登録届出書、販売時期の目論見書、および各自由書目論見書（ある場合）に含まれる情報。

(b) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、からの異議なし FINRA. については、本契約の日付以降、および締切日までの期間：

(i) 当社は、証券法の規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券法の規則430Bに従って登録届出書から以前に省略されていた情報を含む）を委員会に提出したものとします。または、当社は、当該規則に従って登録届出書から以前に省略された情報を含む登録届出書の発効後の修正を提出したものとします。 430B、そしてそのような発効後の修正は発効したはずです。

(ii) 登録届出書の効力を停止する停止命令または登録届出書の発効後の修正は有効ではないものとし、そのような目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅かされたりしてはなりません。

(iii) FINRAに申請が行われた場合、FINRAはの引受条件と取り決めの公平性と合理性について異議を唱えていないものとします。

(i) 代表者の判断では、重大な不利な変化は発生していないはずです。そして

(ii) 規則15c3-1 (c) (で使われているように) 全国的に認められた統計的格付け機関によって、当社またはその子会社の証券に付けられた格付けにおいて、の格下げは行われておらず、意図的または潜在的な格下げや、起こり得る変更の方向性を示さない変更の見直しについての通知も行われていないものとします。取引法に基づく2）（vi）（F）。

(d) 会社の弁護士の意見。締切日に、代表者は、その日付の時点で、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、当社の弁護士であるHolland & Knight LLPからの意見および否定的保証書を受け取っているものとします。

(e) 会社の知的財産弁護士の意見。 締切日に、代表者は、会社の知的財産担当弁護士であるGoodwin Procter LLPの意見を、その日付をもって、代表者が合理的に満足できる形式と内容で受け取ったものとします。

(f) [予約済み]

(g) 引受人の弁護士の意見。締切日に、代表者は、募集有価証券の募集および売却に関連する引受人の弁護士であるCooley LLPの意見および否定的保証書を、代表者が満足できる形式および内容で受け取ったものとします。

(h) 役員’証明書。締切日に、代表者は、セクション6 (b) (ii) に定める趣旨の効力をもって、その日付をもって、会社の代表として署名された、当社の最高経営責任者または社長および会社の最高財務責任者によって署名された証明書を受け取っているものとします。

(i) 本契約の日付から日までの期間、および日を含む期間、重大な不利な変化は発生していません。

(ii) 第1条に規定されている社の表明、保証、および契約は真実かつ正確であり、その日付時点で明示的になされたものと同じ効力および効力を有します。

(iii) 当社は、本契約に基づくすべての契約を順守し、当該日付またはそれ以前に本契約に基づいて履行される、または満たされるべきすべての条件を満たしています。

(i) ブリングダウン・コンフォート・レターs。締切日日に、代表者は、会社の独立登録公認会計士であるRSM US LLPから、その日付の書簡を、代表者が満足できる形式および内容で受け取ったものとする。この書簡は、（i）セクション6（a）に従って提出された書簡に記載されたの記述を再確認するものとする。ただし、手続きの実施のために同書に記載されている日付は締切日の3営業日前までです。 (ii) は目論見書に含まれる特定の財務情報を対象としています。

(j) ロックアップ契約. 本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別紙Bに記載されている各者から、本契約の別紙Aの形式で代表者に契約書を提出したものとし、当該契約はそれぞれ完全に効力を有し、締切日に効力を有するものとします。

(k) ルール462 (b) 登録ステートメント。本契約で検討されている提供に関連して規則462（b）の登録届出書が提出された場合、そのような規則462（b）の登録届出書は、本契約の日に委員会に提出され、提出時に自動的に発効するものとします。

(l) 上場の承認。締切日時点で、の募集株式と新株予約株は、正式な発行通知のみを条件として、ナスダックへの上場が承認されているものとします。

(m) その他の文書。締切日またはそれ以前に、引受人の代表者および弁護士は、本書に記載されている募集有価証券の発行と売却を引き継ぐため、またはの表明と保証の正確性、またはここに含まれる条件または契約のいずれかの満足を証明するために、合理的に要求する可能性のある情報、文書、および意見を受け取ったものとします。; および募集有価証券の発行および売却に関連して当社が行うすべての手続き本契約で検討されているとおり、本契約で検討されている他の取引に関連しては、その形式と内容が引受会社の代表者および弁護士にとって満足のいくものでなければなりません。

本第6条に定める条件が満たされない場合、および満たす必要がある場合、代表者は、締切日またはそれ以前にいつでも代表者から会社に通知することにより、本契約を終了することができます。ただし、その終了は、第4条、第7条、第9条、第10条は常に有効であり、当該解約後も存続するものとします。。

セクション 7。引受人経費の払い戻し。セクション6、セクション11、セクション12に従って本契約が代表者によって終了された場合、または会社側が本契約に基づく契約の履行または本契約の条項を遵守することを拒否、不能、または不履行により締切日に募集有価証券の引受人への売却が完了しなかった場合、当社は代表者およびその他の人々に払い戻しを行うことに同意します引受人（または自身に関して本契約を終了した引受人）は、全員の要求に応じて自己負担額提案されたの購入および募集有価証券の募集および売却に関連して代表者および引受人が合理的に負担した費用。これには、弁護士費用および支払い、印刷費用、旅費、送料、ファックス、電話料金が含まれますが、これらに限定されません。

セクション 8。本契約の有効性。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しをもって有効になります。

セクション9。補償。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その系列会社、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法または取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）に対し、当該引受人またはその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、または支配者が被った損失、請求、損害、責任、または費用を補償し、無害と見なすことに同意します。証券法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、または募集有価証券が提供または売却された、または慣習法またはその他の方法（訴訟の和解が会社の書面による同意を得て行われた場合を含む）に基づく外国の管轄区域

の損失、請求、損害、責任、または費用（またはそれらに関する措置）は、（A）（i）登録届出書に含まれるの重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽を主張する記述、あるいはその修正、またはそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実の記載の省略または不作為から生じます。そこに記載されている記述を誤解を招かないようにしてください。または（ii）基本目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽であるとされる陳述、つまり売却時期目論見書、証券法第433 (d) 条のに従って、会社が使用、参照、または提出した、または提出が義務付けられている任意の書面による目論見書、ロードショーまたは目論見書（または前述の修正または補足）、またはに照らして、陳述を行うために必要な重要な事実をそこに記載しなかったり、省略したりしたとされるそれらが行われた状況、誤解を招くものではない。または（iii）何らかの行為または不作為、または申し立てられた行為、または引受人による不作為または何らかの行為に関連する、または何らかの行為または不作為上記の (i) または (ii) 項の対象となる事項に起因またはそれに基づいて生じる損失、請求、損害、責任、訴訟の一部またはそれらに言及されているもの、または (B) 募集有価証券が提供または売却された外国の法域の法律または規制への違反、および払い戻しの方法あらゆる経費（の手数料や弁護士への支払いを含む）について、各引受人およびその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、管理者このような費用は、当該損失、請求、損害、責任、費用または訴訟の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当該引受人または当該関連会社、取締役、役員、従業員、代理人または管理者が負担するためです。 ただし、提供されています、前述の補償契約は、の虚偽の陳述、虚偽の陳述、または申し立てられた虚偽の陳述または省略、または不作為または不作為または不作為に起因またはそれに基づいて生じる範囲に限定されます。ただし、代表者が明示的に書面で会社に使用するために提供した引受人に関する情報に基づいて、またはそれに基づいて生じる範囲に限ります。登録届出書、基本目論見書、販売時期目論見書、そのようなフリーライティング目論見書、ロードショー、または目論見書（またはその修正または補足）、そのような情報のみがセクション9（b）に記載されている情報で構成されていることを理解し、同意しています。本第9 (a) 条に定める補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

(b) 当社、その取締役および役員の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法または取引法の意味で会社を管理する各人物（もしあれば）を、当社または当該取締役が被った損失、請求、損害、責任、または費用に対して補償し、無害と見なすことに同意します。、役員または支配者は、証券法、取引法、またはその他の連邦または州の法定法または規制の対象となる場合があります。または慣習法またはその他（和解が保険会社の書面による同意を得て行われる場合、訴訟の解決を含む）、そのような損失、請求、損害、責任、または費用（または以下で考察する）が、（i）登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の陳述、または修正に起因またはそれに基づく場合そこに記載する必要がある、または記述するために必要な重要な事実を記載するための省略または不作為の疑いそこには、誤解を招くような記述や、（ii）基本目論見書、売却時目論見書、および当社が証券法規則433または目論見書（またはそのような修正または補足）に従って使用、参照、提出、または提出が義務付けられている自由書面の目論見書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽の記載がないこと、または虚偽の記載がないこと。その中に声明を出すために必要な重要な事実を、その発言がなされた状況に照らして、いずれの場合も誤解を招かないように記載すること。ただし、登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書などの自由執筆目論見書または目論見書（またはそのような修正または補足）に、会社に提供された引受人に関する情報に基づいて、またそれに従って、そのような虚偽の記述、虚偽の陳述、またはの省略または不作為の申し立てが行われた範囲で代表者による書面による明示的な使用を目的としています。また、会社、またはそのような取締役、役員、または管理者に何らかの費用を払い戻すためすべての費用（費用と弁護士費用を含む）は

このような費用は、損失、請求、責任、費用または訴訟の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当社または当該取締役、役員、または管理者が負担します。当社は、代表者が登録届出書、基本目論見書、売却時目論見書、証券法規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている自由書目論見書で使用するために会社に明示的に提供した情報は、というキャプションの下の第3段落と第4段落の最初の文に記載されている記述だけであることをここに認めます。} 引受け、「手数料と経費」というタイトルのセクションの最初の段落の最初の2文、目論見書のの「安定化」というタイトルのセクションの最初の段落の最初の文と6番目の段落の最初の文。それぞれ目論見書の「引受け」というキャプションの下にあります。本第9 (b) 条に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知およびその他の補償手続き。被補償者は、訴訟開始の通知の第9条に基づいて被補償者が受領した直後に、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求を行う場合、の開始を書面で補償当事者に通知しますが、補償当事者に通知を怠っても救済されません補償当事者は、被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から。ただし、その結果生じる結果として、補償当事者が実質的に不利益を被らない場合に限ります失敗した場合、いかなる場合においても、この補償契約に基づかない限り、補償当事者が負う可能性のある責任から免れることはありません。そのような訴訟が被補償者に対して提起され、当該補償対象当事者が補償当事者に補償を求める、または求める意思がある場合、補償当事者は、補償対象当事者に送付される書面による通知により、他のすべての補償当事者と共同で通知に参加する権利を有します。当該補償対象当事者から前述の通知を受け取った直後に、当該被補償者が合理的に納得できる弁護士とともに、その弁護を引き受けること。 ただし、 そのような訴訟の被告に補償対象当事者と補償当事者の両方が含まれる場合、被補償当事者は、そのような訴訟の弁護を行う際に補償当事者と被補償者の立場の間に矛盾が生じる可能性がある、または補償対象当事者および/または異なる他の補償対象当事者が利用できる法的防御がある可能性があると合理的に結論付けたはずです。被補償当事者は、補償当事者が利用できる弁護士から、または補償当事者が利用できる弁護士に加えて、別の弁護士を選ぶ権利を有するものとします。そのような法的抗弁を引き受け、その他の方法でそのような補償を受けた当事者に代わってそのような訴訟の弁護に参加すること。補償当事者から、当該補償当事者の選定に関する当該補償対象当事者への通知を受領した時点で、当該訴訟の弁護を引き受け、被補償当事者または弁護士による承認を引き受けるため、補償当事者は、本第9条に基づき、当該被補償当事者に対してその後発生した法的またはその他の費用について、責任を負わないものとします。その弁護との関係（i）被補償者が前の文の但し書きに従って別の弁護士を雇っている場合を除きます（理解すれば、ただし、補償当事者は、被補償当事者を代表する複数の異なる弁護士（および現地の弁護士）の費用および費用について責任を負わないものとします。被補償当事者の弁護士（および現地の弁護士）は、代表者が選ぶものとします（セクションで言及されている補償対象当事者の弁護人の場合）9（a））または会社（セクション9（b））で言及されている被補償当事者の弁護士の場合）または（ii）補償当事者は訴訟開始通知後妥当な期間以内に被補償当事者を代理できる弁護士を雇用した。または (iii) 補償当事者が、補償当事者の費用負担で被補償者の弁護士を雇用することを書面で承認した。この場合、弁護士の費用および費用は、補償する当事者であり、発生時に支払われるものとします。

(d) 和解。このセクション9に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用について被補償当事者に補償することに同意します。上記の文にかかわらず、被補償当事者が、本書の第9（c）項で検討されている弁護士費用および費用を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、（i）そのような和解が成立した場合、補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします } 当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した場合、(ii) 当該補償当事者は、以下に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。そのような和解の日より前のそのような要求。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、の補償対象当事者が当事者である、または当事者となる可能性のある、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、または訴訟において、和解、妥協、または判決の提出に同意してはなりません。ただし、そのような和解がない限り、妥協または同意には、そのような訴訟、訴訟、または手続きには、過失または過失の容認、またはそのような補償を受けた当事者による、または補償された当事者に代わって行動しなかったことは含まれません。

セクション10。貢献。第9条に規定されている補償が、何らかの理由で、そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償当事者が利用できない、または無害に保つには不十分であると判断された場合、各補償当事者は、損失の結果として被補償当事者が被った支払総額またはに拠出するものとします。、そこに記載されている請求、損害、負債、または費用（i）を、当社が受けている相対的な利益を反映するのに適切な割合で、、一方では本契約に基づく募集有価証券の募集による引受人、または (ii) 上記 (i) 項による配分が適用法で許可されていない場合、は、上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、引受人は、一方、がそのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為に関連して、その他の関連する公平な考慮事項。本契約に基づく募集有価証券の募集に関連して、一方では会社、他方では引受人が受ける相対的利益は、本契約に基づく募集有価証券の募集による収益の合計（費用を差し引く前）、および当社が受け取った引受割引および手数料の合計とそれぞれの割合と同じ割合とみなされるものとします。引受人は、いずれの場合も、目論見書の表紙に記載されているように、当該表に記載されている募集有価証券の初期募集価格の合計。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、そのような重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述、または重要な事実の記載の省略または不作為が、一方では会社、他方では引受人が提供した情報、および当事者の相対的な意図に関連しているかどうかを基準にして判断されます。、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止するための機会。

上記の損失、請求、損害、の負債および費用の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、セクション9（c）に定める制限に従い、の訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該当事者が負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。本第10条に基づいて拠出金の請求を行う場合は、訴訟の開始通知に関して第9（c）条に定める規定が適用されるものとします。 ただし、提供すると、第9 (c) 条に基づき補償の目的で通知がなされた措置については、の追加通知は必要ないということです。

会社と引受人は、本第10条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または本第10条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第10条の規定にかかわらず、引受人は、引受会社が引き受けて投資家に分配される募集有価証券に関連して当該引受人が受け取る引受割引および手数料を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺の不実表示（証券法第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示について無罪の者からの寄付を受ける権利はありません。本第10条のに従って引受人が拠出する義務は、別表Aに記載されたそれぞれの引受義務に比例して複数あり、連帯するものではありません。本第10条では、各関連会社、取締役、役員、引受人の従業員および代理人、および証券法または取引法の意味で引受人を管理する各人（存在する場合）は、同じ権利を有するものとします。引受人、社の各取締役、各役員などの拠出金登録届出書に署名した会社、および証券法および取引法の意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）は、会社と同じ拠出権を有するものとします。

セクション11。複数の引受人のうちの1人以上のデフォルト. 締切日に、複数の引受人のいずれかが、その日に本契約に基づいて購入することに同意した募集有価証券の購入を失敗または拒否し、かつ当該債務不履行引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した募集有価証券の総数が、その日に購入される募集有価証券の総数の10％を超えない場合、代表者は満足のいく取り決めをすることができます。そのような募集された証券を他者が購入する会社、引受人のいずれかを含みますが、その日までにそのような取り決めがなされない場合、他の引受人は、スケジュールAでそれぞれの名前の反対側に記載されている株式および事前資金調達型ワラントの数が、債務不履行をしていないすべての引受人の名前の反対側に記載されている株式および事前資金調達ワラントの総数、またはその他の割合で、連帯して義務付けられるものとします。は、債務不履行に陥っていない引受人の同意を得て、本オファーを購入することを代表者が指定する場合がありますそのような債務不履行引受人または引受人が同意したが、その日に購入に失敗した、または購入を拒否した証券。締切日に、引受人のいずれかが件の募集有価証券の購入を失敗または拒否し、かつ当該債務不履行が発生した募集有価証券の総数が、その日に購入される募集有価証券の総数の10％を超え、当該募集有価証券の購入について代表者および当社が満足できる取り決めが当該債務不履行後48時間以内に行われなかった場合、本契約はいかなる責任もなく終了するものとします。他のどの当事者に対しても、その規定を除いてはセクション4、セクション7、セクション9、およびセクション10は常に有効であり、かかる終了後も存続するものとします。いずれの場合も、代表者または会社のいずれかが締切日を延期する権利を有しますが、登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更（ある場合）を有効にするため、日を超えて延期することはできません。

本契約で使用されているように、引受人という用語には、本第11条に基づく債務不履行の引受人の代わりとなる人物を含むものとみなされます。本第11条に基づいて講じられた措置は、本契約に基づく当該引受人の債務不履行に関する責任から債務不履行を免れるものではありません。

セクション 12.本契約の終了. 締切日に引受会社が株式および事前資金付き新株予約権を購入する前に、(i) 社の証券の取引または見積もりが委員会またはナスダックによって停止または制限されている場合、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所で一般的に証券の取引が停止されている場合、いつでも本契約は代表者が会社に通知することによって終了することができます。または、限定価格、最低価格または最高価格がそのような証券取引所のいずれかで一般的に設定されている必要があります。(ii) 一般銀行モラトリアムは、連邦政府またはニューヨーク州のいずれかの当局によって宣言されているものとします。(iii) 国内または件の敵対行為の発生または激化、または危機が発生した場合、または

災害、または米国または国際金融市場の変化、または米国またはの国際的な政治的、財政的、経済的状況において予想される大幅な変化や発展は、重大かつ不利であり、売出し有価証券を売却時期目論見書または目論見書に記載されている方法および条件で販売したり、実施したりすることは現実的ではありません。有価証券売買契約。(iv) 代表者の判断による重大な不利な変化が発生したはずです。または (v) ストライキ、火災、洪水、地震、事故、または代表者が判断したその他の災害により、その損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があると代表者が判断した場合に、会社が損失を被ったものとします。本第12条に基づく解約は、(a) 引受会社に対して責任を負わないものとします。ただし、当社は、第4条または第7条に従って代表者および引受人の費用を当社に払い戻す義務を負うものとします。 ただし、提供すると、セクション9とセクション10の規定は常に有効であり、そのようなの終了後も有効であるということです。

セクション 13。諮問関係や信託関係はありません。当社は、（a）募集有価証券の募集価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく募集有価証券の購入および売却は、一方では当社と他方では複数の引受会社との間の独占的な商取引であり、の勧告、投資助言、または勧誘を構成するものではないことを認め、同意します。br} 引受会社によるあらゆる訴訟、（b）本契約で検討されている募集およびそれに至るまでのプロセスに関連するそのような取引において、各引受人はもっぱら本人として行動しており、当社、、その株主、債権者、従業員、その他の当事者の代理人または受託者ではありません。（c）引受人は、本契約で検討されている募集またはそれに至るまでのプロセスに関して、会社に有利な助言的または受託者としての責任を負っていません（その引受人が（他の事項について）会社に助言したことがあるか、または現在助言しているかにかかわらず）、引受人は会社に対して以下の義務を負いません本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で明示的に定められた義務を除き、(d) 引受人およびそのそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益を伴う幅広い取引に従事する可能性があります。(e) 引受人は、本契約で検討されている提供に関して法律、会計、財務、規制、税務上の助言を提供しておらず、当社は協議しています。適切と思われる範囲で法律、会計、規制、税務のアドバイザーを雇い、（f）のいずれにも当てはまらない本書で検討されている取引に関連する引受人の活動は、引受人による法人または自然人に対する勧告、投資助言、または勧誘を構成します。

セクション14。配達後も存続するための表明と補償. 本契約に定められた、または本契約に従ってなされた当社、その役員、および複数の引受人のそれぞれのの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、引受会社、当社、そのパートナー、役員、取締役、またはその他の支配者によって、またはそれらに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。これと反対の規定にかかわらず、の引き渡しおよび本契約に基づいて販売された募集有価証券の支払いは存続しますおよび本契約の終了など。

セクション15。通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、またはテレコピーされ、以下のように当事者に確認されるものとします。


代表者への場合：		ジェフリーズ合同会社
		520 マディソンアベニュー
		ニューヨーク、ニューヨーク 10022
		ファクシミリ：（646）619-4437
		担当者:法務顧問



		パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー
		800 ニコレットモール、スイート 800
		ミネソタ州ミネアポリス
		注意：パイパー・リーガル

コピーを次の場所にコピーしてください。		Cooley LLP
		3 エンバカデロセンター 20階
		カリフォルニア州サンフランシスコ94111

会社への場合:		サバラ
		1717ラングホーンニュータウンロード、スイート300
		19047年ペンシルバニア州ラングホーン
		担当者:最高経営責任者

コピーを次の場所にコピーしてください。		ホーランド・アンド・ナイト法律事務所
		1801カリフォルニアストリート、サイト5000
		コロラド州デンバー80202
		注意：ショーン・M・ターナー弁護士

本契約の当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受領先住所を変更することができます。

セクション 16.後継者. 本契約は、第11条に基づく代理引受人を含む本契約の当事者、ならびに第9条および第10条で言及されている関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および管理者、およびいずれの場合も、それぞれのそれぞれの後継者および個人代表者の利益のために効力を生じ、本契約に基づく権利または義務を負わないものとします。承継者という用語には、単に引受会社からの募集有価証券の購入を理由とする購入者は含まれないものとします。

セクション 17。部分的な法的強制力はありません。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または規定が何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が加えられたものとみなされます。

セクション 18。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約または本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが認められません (本契約が米国の法律に準拠する場合)。米国または米国の州。

本契約の目的上、(A) BHC Act関連会社はを意味し、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。(B) 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。(i) その用語がで定義され、12 C.F.R. § 252.82 (b) に従って解釈される対象事業体; (ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語が12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) で定義され、それに従って解釈される対象FSIデフォルト権とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。(D) 米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIのそれぞれを指します。そしてその下で公布された規制は。

セクション19。準拠法の規定. 本契約は、ニューヨーク州で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約または本契約で検討されている取引に起因またはそれに基づいて生じる訴訟、訴訟、または手続き（関連手続き）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはニューヨーク市のマンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所（総称して）に提起することができます。、特定裁判所）、および各当事者は、取消不能の形で専属管轄権（の執行に関して提起された訴訟を除く）に服しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟における当該裁判所の判決（当該裁判権は非排他的である）。上記の当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は、当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの有効な手段となります。両当事者は、取消不能かつは、特定裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設定に対する異議申し立てを無条件に放棄し、当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きが不都合な場で提起されたことを当該裁判所に訴えたり、主張したりしないことに同意します。

関連手続に関して、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、ニューヨークの裁判所で認められる裁判権、手続の遂行、付属（判決前と後の両方）および執行からのすべての免除（主権に基づくか否かを問わない）を取り消し不能に放棄します。関連する判決に関しては、各当事者は一切を放棄します。そのような免責は、ニューヨークの裁判所またはその他の管轄裁判所で行われ、そのようなことを提起したり、主張したり、訴えたり、訴えさせたりすることはありません。そのような関連手続または関連判決における、またはそれらに関する免責（改正された1976年の米国外国主権免除法に基づく免責が含まれますが、これらに限定されません）。

セクション20。一般規定。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する以前のすべての書面または口頭、およびすべての同時期の口頭による合意、理解、および交渉に優先します。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれのは原本であり、あたかもその署名と本契約書への署名が同じ文書に基づいているのと同じ効力を持つものとします。本契約は、すべての当事者が書面で行う場合を除き、修正または変更することはできません。また、本契約のいかなる条件（明示または黙示）も、その条件が利益となるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは当事者の便宜のみを目的としており、本契約の解釈や解釈には影響しないものとします。

本契約の各当事者は、本契約の規定（第9条の補償条項および第10条の拠出条項を含むがこれらに限定されない）に関する交渉において弁護士から十分な代理を受け、当該条項について十分な情報を得たのは洗練された実業家であることを認めます。本契約の各当事者はさらに、登録届出書、基本目論見書、売却時目論見書、各自由書目論見書および目論見書（およびの修正と補足）において適切な開示が行われていることを確認するために、会社、その業務および事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に割り当てていることを認めています。行く）、証券法と取引法で検討されているとおり。

[署名ページが続きます]

上記の内容が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の契約書に署名して会社に返送してください。そうすれば、本書および本契約のすべての対応物が、その条件に従って拘束力のある契約となります。


本当にあなたのものよ

サバラ株式会社

作成者:		/s/ デイブ・ローランス
名前：デイブ・ローランス
タイトル:最高財務責任者

[引受契約への署名ページ]

前述の引受契約は、上記の最初の日付をもって、ニューヨーク（ニューヨーク）の代表者によって確認され、承認されます。


ジェフリーズ合同会社
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー

個別に行動したり、添付のスケジュールAに記載されている複数の引受人の代表として行動したりします。

ジェフリーズ合同会社

作成者:		/s/ マイケル・ブリンクマン
名前：マイケル・ブリンクマン
役職:常務取締役

パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー

作成者:		/s/ チャド・フーバー
名前：チャド・フーバー
役職:常務取締役

[引受契約への署名ページ]

スケジュール A


引受人	の数株式購入予定		の数前払いワラント購入予定
ジェフリーズ合同会社		9,030,000		2,436,666
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー		7,350,000		1,983,334
オッペンハイマー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド		3,570,000		963,334
H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.		1,050,000		283,333

合計		21,000,000		5,666,667

スケジュール B

販売時の目論見書には無料の目論見書が含まれています

[なし]。

スケジュール C

価格情報は、販売時期の目論見書に含まれています


一株当たりの価格:		$3.00

事前払込保証1件あたりの価格：		$2.999

募集株式:		21,000,000株

事前に資金提供されたワラント：		5,666,667ワラント

事前資金保証の条件：		当社の普通株式5,666,667株を購入するための事前資金付きワラントが、普通株式の代わりに特定の既存の大口投資家に提供されています。各事前資金付ワラントは、その保有者に会社の普通株式を1株購入する権利を与え、行使価格は1株あたり0.001ドルで、発行時に行使可能で、有効期限はありません。一般に、保有者（およびその関連会社）が、行使の発効直後に発行された当社の普通株式の個数のを超える株式を受益的に所有する場合、その所有者は事前資金付ワラントのの条件に従って決定されるため、事前資金付ワラントのいかなる部分も行使する権利はありません。

別紙A

ロックアップ契約の形式

[•], 2023

ジェフリーズ合同会社

パイパー・サンドラー＆カンパニー

いくつかの引受会社の代表として

c/o	ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨークニューヨーク10022

c/o	パイパー・サンドラー＆カンパニー

800 ニコレットモール、スイート 800

ミネソタ州ミネアポリス 55402

RE:

サバラ（当社）

ご列席の皆様：

署名者は会社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）、または株式に転換可能な、または株式と交換可能または行使可能な有価証券の所有者です。当社は、Jefferies LLC（ジェフリーズ）とパイパー・サンドラー・アンド・カンパニーが出資する当社の有価証券の公募（以下「公募」）を行うことを提案しています。(Piper) は引受人の代表（代表）を務めます。以下の署名者は、オファリングが会社と署名者のそれぞれに利益をもたらすことを認識しています。以下の署名者は、引受人が募集を実施するにあたり、またその後、募集に関する引受契約（引受契約）およびその他の引受契約を当社と締結するにあたり、本書簡契約に含まれる署名者の表明および合意に依存していることを認めます。

附属書Aには、本契約書で使用される大文字の用語の定義で、本契約の本文では定義されていません。これらの定義は本契約の一部です。

上記と、の受領および十分性が確認された他の有益かつ貴重な対価を考慮して、署名者は、ロックアップ期間中、Jefferies and Piperの事前の書面による同意なしに、署名者が行わない（および家族にもそうさせない）ことに同意します。ただし、署名者は独自の裁量で同意を差し控えることができます。

•

署名者またはその家族が、現在または今後記録上、または（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）受益的に所有する株式または関連証券の売却または売却の申し出

•

任意のスワップをして、

•

株式または関連有価証券のの募集および売却の証券法に基づく登録、またはそのような登録に関する登録届出書、目論見書、目論見書または目論見書の補足（またはそれらの修正または補足）の提出を要求または行使すること、または

•

上記のいずれかを行う意向を公に発表します。

上記は、いずれの場合も、引受契約で検討されているとおり、株式の募集および売却の登録、および引受人への株式の売却には適用されません。さらに、上記にかかわらず、署名者は株式または関連証券（i）のいずれかを次のように譲渡することができます。 正真正銘の 贈答品または慈善寄付、(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益を目的とした信託への寄付、(iii) 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合 (1) 直接的または間接的な関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体への寄付（規則（証券法）で公布（証券法）の、または（2）への株式または関連有価証券の分配として定義されていますリミテッド・パートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者に属する類似の持分保有者（iv）署名者が信託である場合は、その信託の受益者に対して、（v）遺言承継または遺言承継によって、（vi）近親者、投資ファンド、家族パートナーシップ、家族有限責任会社、または下請者が管理または管理するその他の事業体へ（vii）条項（i）に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または保管人に署名しました株式または関連有価証券の権利確定時、またはキャッシュレスまたは純行使ベースで株式を購入するためのオプションまたはワラントの行使、またはそのような権利確定に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーするために、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション16（b）から免除される取引において、当社に対して（vi）、（viii）までまたは行使（ただし、疑義を避けるため。ただし、そのような行使に関連する有価証券の公開市場での売却を含むあらゆる行使方法は除きます）オプションまたはワラント（適用される総行使価格、源泉徴収税義務、その他）、（ix）（ix）本契約の日付以降に公開市場取引で署名者が取得したオプションまたはワラント、(x) 会社の支配権の変更を伴う当社の資本ストックの全保有者に対する誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づいて取得されます。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了しない場合、株式または関連証券は引き続き、本契約に含まれる制限、または (xi) 法律の適用による制限（に基づく制限など）に従うこと（に基づく制限など）、または離婚調停やその他の裁判所命令に関連する制限の対象となります。 提供された、条項（i）-（vii）の場合、（A）そのような譲渡には価値の処分は含まれず、（B）譲受人は、本契約の条件に拘束されることについて当社と書面で合意します。さらに、（i）-（ix）条項の場合、第16（a）条に基づくいかなる当事者による公表または提出も行わないことを条件とします。そのような譲渡に関連して、交換法などが必要となるか、または自発的に行われるものとします。

さらに、前述の制限は (i) 会社の株式インセンティブプランに従って付与されたストックオプションの行使には適用されません（ただし、疑義を避けるために、当該のオプションに関連する有価証券の公開市場での売却を伴うあらゆる行使方法は除きます。適用される総行使価格、源泉徴収税義務、その他を対象とするかどうかにかかわらず）。 提供された上記の制限は、その行使時に発行された有価証券、（ii）ワラントの株式、または本契約の日付時点で発行されている株式に転換可能な、または行使可能なその他の有価証券への転換または行使に適用されます（ただし、疑義を避けるため。ただし、そのようなワラントに関連する有価証券の公開市場での売却を伴うあらゆる転換または行使を除く）。該当する行使価格合計、源泉徴収税義務、その他）をカバーします。 提供された前述の制限は、そのような転換または行使、(iii) 契約、指示、または計画の樹立時に発行される株のいずれかに適用されるということです (a “プラン”) 取引法に基づく規則 10b5-1 (c) (1) (i) (B) の要件をすべて満たすもの。 提供された該当するロックアップ期間の満了前に、当該プランに従って株式または関連有価証券の売却を行ってはならず、そのようなプランは、その設立または存在を公に発表せず、かつに関する証券取引委員会またはその他の規制当局への提出、またはそれに基づく取引について、署名者、会社、またはその他の人物による提出が必要ない場合にのみ確立できるということです。そのような発表や提出は、署名者が自発的に行うものではありません。会社または任意の

他の人、該当するロックアップ期間の満了前、または (iv) 本プランの日付時点で存在しているいずれかのプランに基づく株式または関連有価証券の譲渡。ただし、取引法第16条に基づく公開申告、またはその他の公表、または売却に関して必要または自発的に行われる限り、そのような提出または発表にはその旨の記述が含まれるものとします。転送はそのような計画に従って行われました。 提供された, さらに、この段落の（i）（ii）条の場合、取引法のセクション16（a）またはその他の方法に基づくいかなる当事者による公告または提出も、そのような行使または転換に関連して自発的に行われるものではありません。

署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者および署名者の家族が保有する株式または関連有価証券の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関との間で譲渡停止の指示を締結することに同意し、同意します。

オファリングのみに関して、署名者は、オファーの証券法に基づく登録に関連する登録権、および登録されていないまたは署名者が受益的に所有する株式および/または関連有価証券の売却（オファリングの通知を受け取る権利を含む）を放棄します。

署名者は、家族が直接的または間接的に、株式の売却を促進するために会社の有価証券の価格を安定化または操作するように設計された、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとったことはなく、またその結果をもたらす可能性のある措置も取っていないことを署名者が確認しています。署名者は、直接的であれ間接的であれ、そのような行動をとることはありませんし、また、そのような行動をとらせません。

オファリングが現在予定されているとおりに行われるかどうか、またはまったく行われないかどうかは、市場の状況やその他の要因によって異なります。募集は、引受契約に従ってのみ行われます。引受契約条件は、会社と引受会社との間で交渉する必要があります。

以下の署名者は、引受人が提案や投資助言を提供しておらず、引受人が本募集に関して署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲でそれぞれの法律、会計、財務、規制、税務の顧問に相談したことを認め、同意します。署名者はさらには、本オファリングに関連して代表者が特定の規制上のベストインタレストおよびフォームCRSの開示をお客様に提供することを要求または選択する場合がありますが、代表者およびその他の引受人はに本契約の締結を勧めるものではなく、そのような開示に記載されている内容は、代表者または引受人がそのような勧告を行っていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。

署名者は、署名者がこの契約を締結する全権限、能力、権限を有していることをここに表明し、保証します。このレター契約は取り消すことができず、署名者、後継者、相続人、個人代表者、および署名者の譲受人を拘束します。このレター契約は、（a）引受契約の締結前に、募集を進めないことを決定したことを書面で代表者に通知した日、（b）募集の終了前の場合は引受契約の終了日、および（c）引受会社の場合は2023年8月31日に自動的に終了します。その日までに、会社によって契約が締結され、履行されていません。

このレター契約書は、ファクシミリ、電子メール（pdfまたは2000年の米国連邦電子サイン法（www.docusign.comやwww.echosign.comなど）に準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で送達することができ、そのように送付された対応物は正式かつ有効に配達されたものとみなされ、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとします。

このレター契約は、州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]


本当にあなたのものよ


セキュリティホルダーの名前 (正確な名前を表示))

作成者:
		署名

個人でサインインしない場合:


承認された署名者の名前 (印刷)


認定署名者のタイトル (印刷)

（カストディアン、受託者、または法人を代表して署名する場合は、署名する人の能力を示してください）

[ロックアップ契約書の署名ページ]

特定の定義用語

ロックアップ契約で使用

この附属書Aが添付され、その一部となっている書簡契約書の目的において：

•

コール等価ポジションとは、取引法の規則16a-1 (b) に定める意味を持つものとします。

•

支配権の変更とは、募集後に当社の取締役会によって承認された、善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了することを意味します。その結果、当社またはその子会社以外の個人（取引法のセクション13（d）（3）で定義されているとおり）または個人のグループ（）が受益者になります（取引法の規則（13d-3および13d-5）で定義されています。の会社の議決権の総議決権の 90% です。

•

取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

•

家族とは、署名者の配偶者、署名者の直系家族、または署名者の配偶者の近親者を指し、いずれの場合も、下署名者の世帯に住んでいるか、または主たる居住者が下位者の世帯であるものとします（当該配偶者または家族が、教育活動、医療、兵役、臨時インターンシップのためにその時点で他の場所に住んでいる可能性があるかどうかは関係ありません）。または雇用またはその他）。

•

上記の近親者とは、取引法の規則16a-1 (e) に定める意味を持つものとします。

•

ロックアップ期間とは、本書の日に始まり、目論見書の日付から90日後の取引終了まで続く期間を指します（引受契約で定義されているとおり）。

•

プット等価ポジションとは、取引法の規則16a-1 (h) に定める意味を持つものとします。

•

関連有価証券とは、株式または株式と交換または行使可能な、または株式に転換可能な有価証券、または最終的に株式と交換または行使可能な、または株式に転換可能な他の有価証券または権利を取得するためのオプション、ワラント、その他の権利を意味します。

•

証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。

•

「売る」または「売る」とは、次のことを意味します。

•

販売、売却の申し出、売買契約、または貸付、

•

空売りの有効、プット等価ポジションの確立または増加、コール相当ポジションの清算または減少を行います

•

または、に対する担保権の担保設定、担保権の付与

•

その他の方法での譲渡または処分

いずれの場合も、直接的または間接的に影響されます。

•

スワップとは、株式または関連有価証券の所有に関する経済的リスクの全部または一部を譲渡するために設計された、または移転につながる、または移転につながると合理的に予想されるスワップ、ヘッジまたは同様の取り決めまたは契約を指します。そのような取引が証券で決済されるか、現金で決済されるか、その他の方法で決済されるかは関係ありません。

この附属書Aで定義されていない大文字の用語は、このロックアップ契約の本文で与えられた意味を持つものとします。

別紙B

取締役および役員

ロックアップ契約への署名

役員：

•

マシュー・ポールズ

•

レイモンドプラット

•

デビッド・ローランス

•

ロバート・ルッツ

取締役：

•

ネバン・エラム

•

リチャード・ホーキンス

•

ジョセフ・マクラッケン

•

デビッド・ラムゼイ

•

リッキー・サン

•

アン・バン・エス・ヨハンソン