Exhibit 10.42

量子コンピューティング株式会社
2022年株式およびインセンティブプラン

セクション1。プランの一般的な目的：定義

プランの名前は、クアンタム・コンピューティング社の2022年株式およびインセンティブ・プラン（以下「プラン」）です。本プランの目的は、デラウェア州の企業であるQUANTUM COMPUTING INC.（任意のの後継企業である「当社」を含む）およびその子会社の役員、従業員、取締役、コンサルタント、およびその他の主要人物が、事業の成功のためにはその判断、イニシアチブ、努力に大きく依存して会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。

次のという用語は、以下のように定義されます。

「アフィリエイト」個人のとは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて統制され、最初に言及された人物によって管理されている、または共通の管理下にある人を指します。議決権のある有価証券の所有権によるものか、契約によるものかその他の方法によるものかを問わず、その第一者が他者の管理および方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有している場合、その人は他人を支配しているものとみなされます。

「賞」 または 「アワード」本プランに基づく特定のカテゴリーの付与に言及する場合を除き、インセンティブ株式オプション、非適格ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式報酬（優先株を含む）、無制限株式報酬、制限付株式ユニット、または上記の任意の組み合わせが含まれるものとします。

「アワード契約」 とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約を意味します。各アワード契約には、プランに規定されている条件に加えて条件が含まれる場合があります。ただし、プランとアワード契約の条件に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

「ボード」 は会社の取締役会のことです。

「原因」 は、アワード契約に定められた意味を持つものとします。アワード契約に「原因」の定義が含まれていない場合、とは、（i）当社または当社の関連会社、または当該事業体が取引を行うの現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、またはその他の第三者に対する被付与者の不正な発言または行為、(ii) 被付与者の手数料（A）重罪または（B）任意の手数料を意味するものとします。道徳上の愚行、欺瞞、不正直、または詐欺を含む軽犯罪。(iii) 被付与者が割り当てられた義務と責任を妥当な満足度で果たせなかったこと会社の失敗が、会社が譲受人に書面で通知した後も、（iv）譲受人の重大な過失、故意の不正行為または不服従、または（v）譲受人と会社との間の契約の条項に対する重大な違反（）が続いた場合発明の競争、勧誘、非開示、または譲渡に関するものです。

「最高経営責任者役員」会社の最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合は、その会社のの社長を指します。

「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法、および後継法、および関連する規則、規制、解釈を意味します。

「委員会」 とは、セクション2で言及されている取締役会の委員会を意味します。

「コンサルタント」 とは、当社（子会社を含む）に誠実なサービスを提供するあらゆる団体または自然人を指し、そのようなサービスは、資金調達取引における有価証券の募集または売却に関連するではなく、直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しません。

「障害」 とは、死に至ると予想される、または 12か月以上継続して続くと予想される、医学的に決定可能なの身体的または精神的障害、（B）死に至ると予想される身体的または精神的障害を理由に、（A）人が実質的に有益な活動に従事できなくなる状態を意味します。または、12か月以上継続して続くと予想され、以上の期間、収入代替給付を受けることが期待できます。 3会社の従業員を対象とする事故および健康保険に加入している月数、(C) 社会保障局によって完全に障害があると判断された、または (D) このセクションの要件を満たす障害の定義を規定する障害保険プログラムの下で障害があると判断された月数。

「発効日」は、本プランに定められたプランが採択された日です。

「交換法」改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく規則と規制を指します。

「公正市場価値」任意の日付における株式の公正市場価値とは、本規範の第409A条と一致する合理的な評価方法の合理的な適用に基づいて委員会が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。株式が国内の証券取引所で取引されることが認められている場合、決定はその取引所で報告された終値を参照して行われるものとします。その日に終値がない場合、決定は終値が存在するその日の前の最終日付を参照して行われるものとします。公正市場価値が決定される日付が、株式の取引価格が国の証券取引所に報告される最初の日である場合、公正市場価値は「一般向けの価格」（または同等のもの）になります。

「正当な理由」 は、アワード契約に定められた意味を持つものとします。アワード契約に「正当な理由」の定義が含まれていない場合、それは（i）全面的な給与の引き下げを除く譲受人の基本給の大幅な減額（）同様に、会社の全員または実質的にすべての同様の立場にある従業員に影響を与えること、または（ii）被付与者が会社にサービスを提供する地理的位置の100マイルを超える変更を意味するものとします。、被付与者がの正当な理由を示す条件を、当該事象が発生した日から90日以内に通知する場合に限ります。これにより、サービス関係が終了する正当な理由が生じ、会社はその通知から30日以内にそのような事態を是正しませんでした。

「助成日」 とは、委員会が適用法に従って賞を承認する際、賞が付与される日付として指定する日付を意味し、この日付が当該委員会の承認日より前であってはなりません。

「ホルダー」 とは、アワードまたは株式に関して、アワードの最初の受領者を含む、当該アワードまたは株式を保有する人または人の許可された譲受人を指します。

「インセンティブストックオプション」本規範のセクション 422で定義されている「インセンティブ・ストック・オプション」として指定され、適格であるすべてのストックオプションを指します。

「非適格なストックオプション」インセンティブストックオプションではないすべてのストックオプションを意味します。

「オプション」 または 「ストックオプション」第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

「許可された人の振込者」保有者が本契約に基づいて株式を譲渡できる次のいずれかを意味します（セクション9（a）（ii）（A）に規定）：保有者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の息子、娘義理の兄弟、義理の姉妹（養子縁組を含む）、名義人の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）。これらの人が受益的な持分の50％以上を保有している信託。これらの人物は、資産およびこれらの人物が議決権の50％以上を所有するその他の事業体の管理を管理します。ただし、そのような信託は、その条件に従う場合を除き、アワード契約の期間中株式の分配を要求または許可しません。所有者が死亡した場合、許可された譲渡人という用語には、のように、亡くなった所有者の財産、執行者、管理者、個人代表者、相続人、相続人、譲受人なども含まれます。

「人物」 とは、個人、法人、パートナーシップ（有限または一般）、有限責任会社、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、協会、信託、合弁事業、非法人組織、または同様の事業体を意味します。

「制限付き株特典」セクション7に従って付与されるアワードを意味し、「制限付株式」とは、そのようなアワードに従って発行された株式を意味します。

「制限付き株単位」は、被付与者へのファントムストックユニットの授与を意味し、セクション8に従って委員会が決定した現金または株式で決済できます。

「セールイベント」 とは、i) 会社の所有権の変更、ii) 会社の実効支配権の変更、または iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更の完了を意味します。セールイベントの発生は、プラン管理者または取締役会によって承認されます。ただし、ここに記載されている定義の客観的な適用範囲から逸脱する裁量なしにこれらの規定を厳密に適用することにより、セールイベントの発生を認めるものとします。ただし、会社の住所の変更のみを目的として行われた資金調達イベントまたは合併は、「セールイベント」とはみなされません。

本書に別段の定めがない限り、グループとして行動する1人または複数の人物が、その個人またはグループが保有する株式と合わせて、会社の株式の公正市場価値または総議決権の50％以上を占める会社の株式の所有権を取得した日に会社の所有権が変更されます。ただし、グループとして行動する1人または複数の個人が、会社の株式の公正市場価値または総議決権の50％以上を所有しているとみなされる場合、同じ個人または個人による追加の株式の取得は、会社の所有権に変化をもたらす（または会社の実効支配に変化をもたらす）とは見なされません。法人が財産と引き換えに株式を取得する取引の結果として、またはグループとして行動する者が所有する株式の割合が増加した場合、このセクションではは株式の取得として扱われます。このセクションは、取引後も未払いのままである会社の株式の譲渡（または株式の発行）がある場合にのみ適用されます。

会社の実効的な支配権の変更は、以下のいずれかの日付にのみ発生します。(1) グループとして活動する1人または複数の人物が、その個人または個人による直近の買収日から終了する12か月間に取得した日付、会社の株式の総議決権の 30% 以上を保有する当社の株式の所有権を取得（または取得）した日; (2) 当社の取締役会のメンバーの過半数が、12か月間に任命された取締役に交代する日付の選挙は、任命日または選挙日より前に、会社の取締役会のメンバーの過半数によって承認されていません。

会社の資産のかなりの部分の所有権の変更は、1人またはグループとして活動する複数の人物が、総公正市場価値の合計が総公正市場価値の40パーセント以上である資産を会社から取得（または当該個人による直近の買収日から終了する12か月の期間に取得）した日に発生します。そのような買収または買収の直前の会社の全資産のこの目的で、公正市場総価値とは、企業の資産の価値、または処分される資産の価値であり、その資産に関連する負債とは関係なく決定されます。

「セクション 409A」行動規範の第409A条、およびそれに基づいて公布された規則およびその他のガイダンスを意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法、およびそれに基づく規則と規制を意味します。

「サービス関係」会社または子会社または後継者の正社員、パートタイム従業員、取締役、またはその他の主要人物（コンサルタントを含む）としての関係を意味します（たとえば、個人のステータスが正社員からパートタイム従業員またはコンサルタントに変更された場合でも、サービス関係は中断なく継続すると見なされます）。

「株式」 は株式のことです。

「在庫」 とは、会社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を意味します。

「株式評価権利」とは、オプション保有者による行使または和解により、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、(i) 行使または決済日における1株の公正市場価値を、(ii) 付与日の権利の行使価格を超える、またはオプションに関連して付与された場合は、付与日に当社から受け取る権利のことです。オプションの。

「子会社」 とは、直接的または間接的に、会社が50％を超える持分を保有する法人またはその他の法人（会社以外）を指します。

「10パーセントオーナー」会社または会社の親会社、または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または所有していると見なされる従業員を指します（本規範のセクション424（d）の帰属規則により）。

「終了イベント」とは、事情の如何を問わず、理由の如何を問わず、アワード受領者と当社およびその子会社とのサービス関係を終了することを意味します。これには、死亡、障害、退職、解雇、または自発的か否かを問わず、理由の如何を問わず辞任した場合が含まれますが、これらに限定されません。以下は解雇事由とはみなされません。(i) 子会社または会社から子会社へ、またはある子会社から別の子会社への会社への移転、または (ii) 兵役や病気、または委員会が承認したその他の目的のための許可された休職（個人の再雇用権が法令で保証されている場合）または、契約によって、または休職が認められた方針に基づいている場合、または委員会が書面でその旨を別途定める場合です。

「無制限の株式特典」セクション7に従って付与されるすべてのアワードを意味し、「無制限株式」とは、そのようなアワードに対してに従って発行された株式を意味します。

セクション2。計画の管理。委員会が助成対象者を選び、賞を決定する権限

(a) プランの管理。本プランは、取締役会、または理事会の裁量により、人以上の取締役で構成される取締役会の委員会によって管理されるものとします。ここで言う「委員会」とは、その時点でプランの管理を担当していたグループ（つまり、取締役会、または該当する場合は取締役会の委員会など）を指すものとみなされます。

(b) 委員会の権限。委員会は、の権限と権限を含め、本プランの条件と一致する賞を授与する権限と権限を有するものとします。

(i) 随時アワードが付与される可能性のある人の個人を選択します。

(ii) 1人以上の被付与者に付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、SAR、制限付株式報酬、無制限株式報酬、制限付株式ユニット、または上記の任意の組み合わせの付与の時期または時期、および金額（ある場合）を決定します。

(iii) アワードの対象となる株式の数と種類、および本プランの規定に従い、価格、行使価格、換算比率、またはそれらに関連するその他の価格を決定すること。

(iv) を決定し、第12条に従い、個々のアワードや被付与者によって条件が異なるアワードについて、プランの条件と矛盾しない制限を含む条件を随時変更し、アワード契約の形式を承認すること。

(v) アワードの全部または一部の行使または権利確定をいつでも加速すること。

(vi) 譲渡や買戻し条項などの制限を含む特典にの制限を課し、買戻し権または義務を行使すること。

(vii) をセクション5（a）（ii）およびセクション409Aによって課される制限の対象として、ストックオプションを行使できる期間をいつでも延長することができます。そして

(viii) いつでも、本プランの運営および独自の行為と手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を採用、変更、廃止すること、本プランおよびあらゆる裁定（特典契約を含む）の条件と規定を解釈すること、本プランの運営にとって望ましいと認めるすべての決定を下すこと、プランに関連して生じるすべての紛争を決定することプラン。それ以外の場合はでプランの管理を監督します。

委員会のすべての決定と解釈は、会社およびすべての保有者を含むすべての人を拘束するものとします。

(d) 補償。取締役会、委員会、またはいずれかのメンバーまたはその代理人は、本プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、解釈または決定について責任を負わないものとします。また、取締役会および委員会のメンバー（およびその人の代表者）は、いかなる場合においても、以下に関して会社から補償および償還を受ける権利を有するものとします。許容される最大限の範囲で、それらから生じた、またはそれらに起因する請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）法律および/または会社の管理文書（設立証明書や細則、または随時有効となる可能性のある取締役のおよび役員の賠償責任保険）および/または当該個人と当社との間の補償契約に基づく。

(e) 外国の賞受賞者。本プランの反対の規定にかかわらず、当社および子会社が運営する、または従業員やその他の個人をアワードの対象とするの他の国の法律を遵守するために、委員会は独自の裁量により、(i) どの子会社をプランの対象にするかを決定し、(ii) どの個人をも決定する権限と権限を有するものとします。任意、米国外でもプランに参加できます。(iii) 個人にが付与されるアワードの利用規約を変更してください米国外では、適用される外国法を遵守すること。(iv) 委員会がそのような措置が必要または望ましいと判断する範囲で、サブプランを制定し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更すること（そして、そのようなサブプランやの変更は、付録としてプランに添付します）。ただし、そのようなサブプランや変更によって、本契約のセクション3（a）に含まれる株式制限が増えることはありません。と（v）賞が授与される前または後に、委員会がが必要と判断した措置を講じますまたは、承認を受けるか、地方自治体の規制上の免除または承認に従うことをお勧めします。

セクション3。プランで発行可能な株式、合併およびその他の取引、代替

(a) 株式発行可能です。本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は16,000,000株（「株式準備金」）であり、セクション3（b）および年間の増加に関する次の文に規定されているように調整される場合があります。さらに、株式準備金は1月1日に自動的に増加します^セント毎年、2023年1月1日にから2032年1月1日に終了する（およびそれを含む）10年以内の期間で、1,000,000株に相当する金額です。上記にかかわらず、理事会は1月1日より前に行動を起こすことがあります^セント1月1日がないことを条件に、特定の年の^セントその年の株式準備金のの増加、またはその年の株式準備金の増加が、前の文に従って発生するよりも少ない株式数になること。新株予約権またはその一部が（i）当該株式報奨の対象となるすべての株式が発行されずに失効するか、または（ii）現金で決済された場合（つまり、参加者が株式ではなく現金を受け取る）、当該株式報奨の対象となる株式は、当該満了、解約、または決済の範囲内で、再び本プランに基づいて発行可能になります。株式報奨に基づいて発行された株式が、参加者にその株式を権利帰属させるために必要な不測の事態または条件を満たさなかったために会社に没収または買い戻された場合、没収または買い戻された株式はプランに戻り、再び本プランに基づいて発行できるようになります。株式報奨の源泉徴収義務を履行するため、または株式報奨の行使または購入価格の対価として会社が再取得した株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。この制限の目的上、が没収、取り消され、権利確定前に当社が再取得し、株式の発行なしに満了した、またはその他の方法で解約された（行使による以外）アワードの基礎となる株式は、本プランに基づいて発行可能な株式に加算されるものとします。このような全体的な制限を条件として、株式は、あらゆる種類または種類の特典に従って、そのような最大数まで発行できます。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認されているが未発行の株式、または当社が再取得した株式の場合があります。取締役としての職務のみを目的として社の非従業員取締役に付与される株式の価値は、年間の現金支払いまたは報奨に加算された場合、どの暦年でも総額200,000ドル（200,000ドル）を超えてはなりません。

(b) の在庫を変更します。本書のセクション3（c）に従い、再編、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、または会社の資本ストックのその他の同様の変更の結果として、発行済株式が増加または減少したり、会社の別の数や種類の株式やその他の証券、または追加株式、新株式、異なる株式と交換された場合、会社の他の有価証券またはその他の非現金資産は、当該株式またはその他の有価証券に対して分配されます。いずれの場合もですが、会社による対価の受領、または合併、統合、または会社のすべての資産の売却の結果として、発行済み株式が会社または承継会社（またはその親会社または子会社）の他の証券に転換または交換された場合、委員会は（i）の上限に適切かつ比例した調整を行うものとします。本プランに基づいて発行のために留保されている株式の数、（ii）その時点で発行された報奨金のの対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類プラン、（iii）各未払いのアワードの対象となる1株あたりの買戻し価格（ある場合）、および（iv）本プランに基づく未払いのストックオプションの対象となる各株式の行使価格。ただし、当該ストックオプションが引き続き行使可能な行使価格（つまり、行使価格にストックオプションの数を掛けたもの）は変更されません。委員会は、いかなる場合でも、デラウェア州の法律およびそれに基づいて公布される規則や規制によって要求される調整を行うものとします。

委員会による調整は最終的で拘束力があり決定的なものとなります。このような調整の結果、本プランに基づいて端数株式が発行されることはありません。委員会はその裁量により、端数株式の代わりに現金で支払うことができます。

(i) オプション。

(A) セールイベントが発生し、その終了を条件として、本プランおよび本契約に基づいて発行されるすべての未払いのオプションとSARは、当該セールイベントの発効日に100パーセント（100％）権利が確定されるものとします。承継企業またはその親会社による新しいストックオプションまたはその他の報奨は、株式の数および種類、および必要に応じて1株あたりの行使価格を公平または比例的に調整して、それに代わるものとします（本契約に基づく加速を考慮した上で、および/または報奨契約の条件に従って）。

(B) 本プランおよびセクション3 (c) に従って本契約に基づいて発行されたすべての未払いのオプションおよびSARが終了した場合、オプションの各保有者は、委員会が指定するセールイベントの完了前の期間内に、個のオプションまたはSARをすべて行使することが許可されます。これらのオプションまたはSARは、売却の有効期間において行使可能または行使可能になる予定です。イベント。ただし、セールイベントの前に行使できなかったオプションの行使は、セールイベントの終了を条件とします。

(C) セクション3 (c) (i) (A) のにこれと異なる点があっても、当社はの解約と引き換えに、保有者の同意なしにオプション保有者に (A) との差額に等しい金額で現金支払いを行う権利がありますが、義務はありません。売却イベントに基づいて委員会が決定した株式の1株あたりに支払われる対価（「売却価格」）に、取り消される未払いのオプションの対象となる株式数を掛けた値 br}（当該売却イベントに関連して加速されたことを理由として、売却価格のを超えない価格で）、および（B）そのような未払いの既得かつ行使可能なオプションの行使価格の合計です。

(ii) 制限付き株式および制限付株式ユニット特典。

(A) 売却イベントのおよび売却イベントの完了を条件として、本書に基づいて発行されるすべての権利確定されていない制限付株式および未権利譲渡制限付株式ユニット報奨は、(本契約に基づく加速を考慮した上で) 当該報奨の対象となる株式の数および種類について、公平または比例した調整を踏まえて、100パーセント（100%）権利が確定されるものとします。アワード契約の条件）。

(B) 当該制限付株式は、当該株式について、その時点での公正市場価値（セクション3（b）に規定されている調整の対象となります）で保有者から買い戻されるものとします。

(C) セクション3 (c) (ii) (A) のにこれと矛盾する規定があっても、売却イベントの場合、当社は譲渡制限付株式または制限付株式ユニットアワードの保有者に対し、その取り消しと引き換えに、売却と同額の現金支払いを行う権利がありますが、義務はありません。価格に、当該売却イベントの時または当該報奨のその後の権利確定時に支払われる、当該報奨の対象となる株式数を乗じたものです。

セクション4。適格性

プランに基づく被付与者とは、委員会が独自の裁量で随時選定する、正社員または非常勤の役員、取締役、コンサルタント、その他の従業員、取締役、コンサルタント、および主要人物です。ただし、この賞は、証券法の規則701（c）に記載されている人の個人にのみ付与されるものとします。

セクション5。ストックオプション

にストックオプションが付与されると、会社と譲受人はアワード契約を締結するものとします。このような各アワード契約の条件は委員会によって決定されるものとし、そのような条件は個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。

本プランでが付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。インセンティブストックオプションは、本規範第424（f）条の意味における「子会社」である当社または子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブストックオプションの対象とならない限り、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

(a) ストックオプションの条件。委員会はその裁量により、セクション4の資格要件を満たす個人にストックオプションを付与することができます。ストックオプションには以下の条件が適用され、委員会が望ましいと判断したプランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。

(i) 行使価格。ストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与時に委員会が決定しますが、付与日の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。10% の所有者にが付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのインセンティブストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与日の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。

(ii) オプション期間。各ストックオプションの期間は委員会によって定められますが、付与日から10年以上行使できるストックオプションはありません。10% 所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、当該ストックオプションの期間は付与日から5年以内とします。

(iii) 行使可能性、株主の権利。ストックオプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日または付与日以降に委員会が決定する時期に行使および/または権利確定されるものとします。アワード契約により、譲受人は付与後すぐにストックオプションの全部または一部を行使することができます。そのような行使時に発行された株式が制限の対象となり、関連するストックオプションの権利確定スケジュールと同じ権利確定スケジュールに従うことを条件として、当該株式はプランの目的上制限付株式とみなされ、オプション受領者は追加または新しいアワード契約を締結する必要がある場合があります。そのような株式オプションの行使条件。オプション保有者は、ストックオプションの行使により取得した株式についてのみ株主の権利を有するものとし、件の未行使ストックオプションについては有しません。オプション保有者は、アワード契約および本プランの条件に従ってストックオプションが行使され、オプション保有者の名前が株主として会社の帳簿に記載されない限り、株式を取得したとはみなされません。

(iv) 運動のの方法。ストックオプションの全部または一部を行使することができます。オプション保有者は、購入する株式数を明記した書面または電子的な行使通知を会社に提出します。購入代金の支払いは、特典契約に規定されている範囲で、次の方法のうち1つ以上（またはそれらの任意の組み合わせ）で行うことができます。

(A) 現金、認定証または銀行小切手、すぐに利用可能な資金の電信送金、または委員会が承認したその他の手段で。

(B) 委員会が許可した場合、公開市場でオプション保有者が購入した株式、またはオプション保有者が受益的に所有し、その後会社のプランに基づく制限の対象とならない株式の引き渡し（または所有権の証明）を行います。適用される会計規則に基づく変動会計処理を避けるために必要な範囲で、そのような引き渡された株式はから最初に購入されたものであれば、オプション保有者が少なくとも6か月間所有していなければなりません。このような引き渡された株式は、行使日日に公正市場価値で評価されるものとします。

(C) 委員会およびオプション保有者が、適切に実行された行使通知と取消不能な指示、および取消不能な指示をブローカーに提出することを許可した場合、現金または当社が購入価格で支払うことができる小切手を速やかに会社に引き渡すこと。ただしオプション保有者が提示された購入価格を支払うことを選択した場合には、オプション保有者とブローカーはこれに従うものとします。そのような手続きを経て、その条件として委員会が規定する補償契約およびその他の契約を締結します支払い手続き; または

(D) 委員会が許可した場合、およびインセンティブストックオプションではないストックオプションに関してのみ、行使時に発行可能な株式の数を、行使時に総行使価格を超えない公正な株式の最大整数だけ減らす「純行使」の取り決めによって行います。

の支払い手段は、回収の対象として受け取ります。そのように購入した株式の証明書はオプション受領者に発行されません。また、証明されていない株については、会社が株式の発行および売却に関する法的要件を満たすために必要であるとみなしたすべての手続きを完了するまで、会社の記録にあるオプション保有者への譲渡は行われません。これには、（i）オプションからの表明の受領が含まれますが、これらに限定されません。オプションの行使時に、オプション保有者がオプション保有者自身の口座ではなくで株式を購入していること株式の売却または配分、または有価証券の発行に適用される適用法の遵守に関連するその他の表現、(ii) 前述の制限を証明するための株式を表す証明書（または任意の帳簿上の表記）の裏表記、および（iii）オプションの行使の結果として支払われるべきすべての源泉徴収税の引当金をオプション受取人からの取得または引当金として取得することを指します。ストックオプションの行使により購入される株式（または非認証株式に関する当社の記録上のオプション保有者への譲渡）を表す証明書の引き渡しは、会社がオプション保有者（または購入者の代わりに株式オプションの規定に従って行動する者）からの（A）受領を条件とします。当該株式の購入価格の全額と、特典契約または適用法の規定に含まれるその他の要件の履行、および (B) もし会社が要求するように、オプション保有者は、当社および/または当社の他の特定の株主と、株式に関する株主契約またはその他の契約を締結しているものとします。オプション保有者が証明方法により前所有株式による購入価格を支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション保有者に譲渡される株式数は、オプション保有者が証明した株式数を差し引いたものとなります。

(b) インセンティブストックオプションの年間限度額。コード第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」の処理に必要な範囲で、本プランと、当社またはその親会社および子会社のその他のプランに基づいて付与されたインセンティブ・ストック・オプションについて、任意の暦年中にオプション保有者が初めて行使可能になった株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。コードのセクション422で随時有効になるような他の制限があります。ストックオプションがこの限度を超える限り、非適格ストックオプションとみなされます。

(c) 解約。オプション保有者のサービス関係の終了日に権利が確定しておらず、行使できないストックオプションの部分は、直ちに失効し、無効となります。ストックオプションの一部が権利確定して行使可能になったら、オプション保有者のサービス関係が終了した場合に、ストックオプションの当該部分（または該当する場合はオプション保有者の代表者および相続人）を行使するオプション保有者の権利は、（i）次の日付のうち最も早い日まで続くものとします。（A）その日付から12か月オプション保有者のサービス関係は、死亡または障害（または委員会によって決定され、該当するアワード契約に定められたより長い期間時間）により終了します。(B) オプション保有者のサービス関係が終了する日の3か月後（または、委員会が決定し、該当するアワード契約に定められた期間）、または（ii）アワード契約にに記載されている有効期限）以外の理由による場合、オプション保有者のサービス関係が終了する日の3か月後。ただし、アワード契約は、以下の場合にそれを規定する場合があります。オプション保有者のサービス関係は正当な理由で終了します。ストックオプションは直ちに終了し、次の場合に無効になりますオプション保有者のの解約日。それ以降は行使できないものとします。

セクション6。株価評価の権利

委員会は、以下の条件と追加の条件でオプション保有者にSARを付与する権限を与えられています。いずれの場合でも、委員会が決定するプランの規定と矛盾しないように、

(a) SARは、本プランに基づき、単独で、または本プランに基づいて付与される他の特典に加えてオプション保有者に付与される場合があり、第5条に基づいて付与される特定のオプションに関連する場合がありますが、そうする必要はありません。

(b) SARに基づく1株あたりの行使価格は委員会が決定しますが、代替アワードの場合を除き、当該行使価格は、当該SARの付与日における株式の公正市場価値を下回ってはなりません。

(d) 委員会は、SARの全部または一部を行使または解決できる時期を決定するものとします。委員会によって別段の決定がない限り、またはアワード契約に別段の定めがない限り、サービス終了後のアワードの行使に関する上記のセクション5の規定は、すべてのSARに適用されるものとします。委員会は、「インザマネー」 SARはその有効期限日に自動的に行使されることをアワード契約で明記する場合があります。

セクション7。制限付株式報酬

(a) 制限付株式報奨の性質。委員会は、独自の裁量により、本プランに基づく制限付株式報奨を本契約の第4条に基づいて適格な個人に付与（または委員会が決定した額面価格またはその他の購入価格で売却）することができます。委員会は、付与時に各制限付株式報奨に適用される制限と条件を決定するものとします。条件は、制限の対象となる株の種類、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）、事前に設定された業績の目標と目的の達成、および/または委員会が決定するその他の基準に基づく場合があります。制限付株式報奨が付与されると、会社と被付与者は報奨契約を締結するものとします。このような各アワード契約の条件は委員会によって決定されるものとし、そのような条件は個々のアワードや被付与者によって異なる場合があります。

(b) 株主としての権利。制限付株式報奨が付与され、該当する購入価格が支払われた時点で、制限付株式の譲受人は、譲渡契約に含まれる条件に従い、制限付株式の記録所有者とみなされ、その範囲で制限付株式に議決権を行使する権利を有するものとします。譲受人は、株式に申告されたすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。ただし、当社はそのような配当を申告したり、そのような分配を行う義務はありません。委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式を証明する証明書は、当該制限付株式が本条の下記 (d) 項に規定されているように権利が確定されるまで、が所有し続けるものとし、譲受人は、付与の条件として、空欄で承認された株式権および委員会が規定するその他の譲渡証書を会社に引き渡す必要があります。

(c) 制限。制限付株式は、本契約または特典契約に特に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。アワード契約または下記のセクション 12に従い、アワード契約の発行後に委員会が書面で別途規定している場合を除き、譲受人と当社および子会社とのサービス関係が終了した場合、会社またはその譲受人は、関連する文書に明記されているとおり、アワードの対象となる株式の一部または全部を、当該購入価格で買い戻す権利を有するものとします。アワード契約に定められているとおりです。

(d) 制限付株式のの権利確定。付与時に、委員会は、事前に設定された業績目標、目的、およびその他の条件の達成日を明記するものとします。アワード契約に明記されている会社またはその譲渡によるさらなる権利を条件として、課せられた実質的な没収リスクが消滅し、制限付株式が権利確定されるものとします。

セクション8。無制限株式特典

委員会は、独自の裁量により、本プランに基づく無制限株式報奨を本契約のセクション4に基づいて適格者に付与（または額面価格または委員会が決定したその他の購入価格で売却）することができます。無制限株式報奨は、過去のサービスまたはその他の有効な対価として、または当該被付与者への現金報酬の代わりに付与される場合があります。

セクション9。制限付株式単位

(a) 制限付株式ユニットの性質。委員会は、独自の裁量により、本プランの第4条に基づく制限付株式個数を適格者に付与することができます。委員会は、付与時にに各制限付株式ユニットに適用される制限と条件を決定するものとします。権利確定条件は、継続雇用（またはその他のサービス関係）、収益、収益成長、EBITDA、純利益、1株当たり利益、および/または委員会が決定するその他の基準に基づく、事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。制限付株式ユニットの付与にあたり、譲受人と会社はをアワード契約を締結するものとします。このような各アワード契約の条件は委員会によって決定され、人の個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。権利確定日または制限付株式ユニットに適用される日付またはその直後に。ただし、権利確定が行われた年の翌年の3月15日以降はでも、当該制限付株式ユニットは、アワード契約に明記されているように、現金または株式の形で決済されるものとします。制限付株式ユニットの売却、譲渡、譲渡、の担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。

(b) 株主としての権利。譲受人は、制限付株式個の決済時に取得した株式（もしあれば）についてのみ株主の権利を有するものとします。譲受人は、制限付株式がプランおよび報奨契約の条件に従って株式で決済されるまで、会社が株式を表す証明書を発行して譲受人に引き渡し（または未認証株式に関しては会社の記録に基づいて譲渡し）、譲受人の名が帳簿に記載されていない限り、そのような株式を取得したとはみなされません。株主としての会社の。

(c) 解約。アワード契約またはアワード契約の発行後に委員会が書面で別途規定する場合を除き、権利が確定していないすべての制限付株式ユニットに対する譲受人の権利は、理由の如何を問わず、被付与者が当社および子会社とのサービス関係を停止した時点で自動的に終了します。

セクション10。譲渡制限、会社の優先拒否権、会社の買戻し権

(a) 転送の制限。

(i) ストックオプションの譲渡不能。第7条、ストックオプション、SAR、および行使前に当該ストックオプションの行使時に発行可能な株式に基づいて付与される制限付株式は、遺言、または降下および分配に関する法律による場合を除き、オプション保有者が譲渡することはできません。すべてのストックオプションは、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみ、またはオプション保有者の法律によって行使できるものとします。オプション受取人が無能になった場合の代表者または保護者。上記にかかわらず、委員会は独自の裁量により、特定のストックオプションまたは制限付株式報奨に関するアワード契約において、オプション保有者が譲渡の対価なしに、自分の非適格ストックオプションを家族（証券法規則 701で定義）に、そのような家族の利益のために信託に贈与してよいと規定する場合があります。そのような家族がだけのパートナーであるパートナーシップへ（そのような信託またはパートナーシップが「家族の一員」と見なされる範囲で）証券（法）第701条の目的。ただし、譲受人は、株式発行時のストックパワーの執行を含む、本プランおよび該当するアワード契約のすべての条件に拘束されることに会社と書面で同意します。そのようなストックオプションの行使により発行可能なストックオプション、SAR、および株式は、行使前のショートポジション、「プット等価ポジション」（取引法で定義）、または「コール等価ポジション」（取引法で定義されている）を含むその他の譲渡に制限されるものとします。

(ii) 株式。譲渡が適用される報奨契約の条件、適用される証券法（証券法を含むがこれに限定されない）、および本第10条の条件に準拠している場合を除き、の自発的か法の適用によるものかを問わず、株式の売却、譲渡、譲渡、担保付はできません。ただし、、(ii) 譲渡によって当社が取引法の報告要件の対象となるわけではなく、譲受人は書面で同意します本プランおよびアワード契約（本第10条を含む）の規定に拘束されます。譲渡の提案に関連して、委員会は、譲渡人が自費で、譲渡が海外、連邦、および州のすべての証券法（証券法を含むがこれに限定されない）に準拠しているという納得のいく助言の意見を委員会に提出するよう要求することができます。本第10条の条件に従わずに株式を譲渡しようとした場合は無効となり、当社は、かかる譲渡の結果としての株式の記録的所有権の変化を記録に反映しないものとします。それ以外の場合、はそのような譲渡の承認を拒否し、そのような株式の譲渡を一切行わないものとします。会社は、保護命令、差止命令による救済、および法律上または衡平法上利用可能なその他の救済を求める権利があります。これには、特定の履行を求めることや、本第10条の規定に厳密に従わずに行われた譲渡の取り消しが含まれますが、これらに限定されません。

前述の一般規定に従い、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、株式は次のの特定の条件に従って譲渡できます（ただし、制限付株式の譲渡に関しては、すべての権利確定および没収条項が元の受領者に対して引き続き適用されるものとします）。

(A) を許可された譲受人に譲渡します。保有者は、株式の一部またはすべてを1人以上の許可譲受人に譲渡することができます。ただし、かかる譲渡後も、当該株式は引き続き本プラン（本第10条を含む）の条件に従うものとし、そのような人の許可された譲受人は、そのような譲渡の条件として、その旨を書面で会社に提出し、は株式を引き渡すものとします。株式に関しては会社に。上記にかかわらず、保有者は、当社またはその子会社の直接の競争相手または潜在的な競争相手であると当社が合理的に判断した者に、株式のを譲渡することはできません。

(B) 死亡時にを転送します。保有者が死亡した場合、死亡時に保有者が保有していた株式、および保有者の死亡後に保有者の法定代理人が取得した株式は、本プランの規定の対象となり、保有者の財産、執行者、管理者、個人代表者、相続人、委任者、および分配人は、当該株式を会社または以下の譲受人に譲渡する義務があります。プランとアワード契約で検討されている条件。

(b) 最初の拒否の正しい。保有者がいつでも自分の株式（条件により譲渡できない制限付株式を除く）の全部または一部を売却または譲渡することを希望する場合、保有者はまず会社にそのような譲渡を行う意向を書面で通知しなければなりません。このような通知には、保有者がの売却を提案する株式（「募集株式」）の数、売却予定価格と条件、および譲渡予定の人の名前と住所を記載する必要があります。当社がかかる通知を受領してから30日以内であればいつでも、当社またはその譲受人は、に対して、提案された譲受人が提示し、通知に明記されている価格および条件で、募集株式の全部または一部を購入することを選択できます。会社またはその譲受人は、前述の日以内に書面による通知を保有者に郵送または配達することにより、この権利を行使するものとします。会社またはその譲受人が本第10 (b) 条に基づく購入権を行使することを選択した場合、当該購入の成立は、いずれの場合でも、当社が所有者からの最初の通知を受領してから45日以内に行われるものとします。提案された譲受人に売却された以外の株式は、引き続き本プランの対象となります。保有者が当社および/または株式に関連する当社の他の特定の株主との株主契約またはその他の契約の当事者である場合、（i）譲渡保有者は、募集株式の譲渡案に関連する株主間契約またはその他の契約の要件を遵守するものとし、（ii）募集株式を購入する譲渡予定者は、当該株主契約またはその他の契約を締結するものとします。募集に関連する会社および/または会社の特定の株主譲渡する保有者と同じ条件で、同じ能力の株式。

(i) オプションの行使時に発行された未確定株式の買戻しの権利。解約事由が発生した場合、当社またはその譲受人は、ストックオプションの行使により取得した株式を保有者から買い戻す権利と選択肢を有するものとしますが、解約事由の時点では依然として没収のリスクがあります。このような買戻し権は、(A) 当該解約事由の日から6か月以内、または (B) ストックオプションの行使により株式を取得してから7か月以内に、当社が行使することができます。買戻し価格は、本プランのセクション3 (b) に規定されている調整を条件として、保有者が支払った当初の1株あたりの価格、または当社が買戻し権を行使することを選択した日付における当該株式の現在の公正市場価値のいずれか低い方と等しくなければなりません。

(ii) 制限付株式に関する買戻しの権利。解約事由が発生した場合、当社またはその譲受人は、制限付株式報奨に基づいて受領した株式を、解約事由の時点で依然として没収のリスクにさらされている株式を保有者から買い戻す権利と選択肢を有するものとします。そのような買戻し権は、解約イベントの日から6か月以内に会社によって行使される場合があります。買戻し価格は、本プランのセクション3（b）に規定されているように調整されることを条件として、保有者が支払った当初の1株あたりの購入価格、または当社が買戻しの権利を行使することを選択した日付における当該株式の現在の公正市場価値のいずれか低い方とします。

(iii) 手順。会社の買戻し権は、買戻し期間の最終日またはそれ以前に保有者に買戻し権を行使する意向を書面で通知することにより、会社またはその譲受人によって行使されるものとします。そのような通知を受けた後、保有者は速やかに、先取特権または担保、購入される株式を表す証明書を、当該株式を当社または当社の譲受人または譲受人に譲渡するための正当に執行された株式権と合わせて、当社に引き渡すものとします。会社またはその譲受人が保有者から証明書を受領した時点で、当社またはその譲受人または譲受人は、該当する買戻し価格の小切手をに引き渡すものとします。ただし、当社はを相殺し、保有者が当社に負っている債務を取り消すことにより、買戻し価格を支払うことができます。

(d) エスクロー手配。

(i) エスクロー。本プランの第10条の規定をより効果的に履行するために、当社は、本プランに基づいて付与された報奨に対してに従って発行された株式を、保有者が行使する個別の株式権限とともにエスクローで保有するものとします。会社は、本プランに別段の定めがある場合を除き、株式を処分しないものとします。会社（またはそのの譲受人）が買い戻す場合、当社は、保有者の実際の弁護士である保有者から、購入される株式の譲渡および本条件に従って当該株式の譲渡に必要な株式の権限を日付付けして完了する権限を付与されます。その時点でどの株式も会社の買戻し権および初回拒否権の対象ではなくなったため、当社は、保有者の書面による要求に応じて、本条のに従ってエスクローで保有される株式の残高が記載された当該株式を示す証明書を保有者に引き渡すものとします。

(ii) 救済策。本プランの他の規定またはその他の権利に限定されません。保有者またはその他の個人が、本契約のセクション10 (b) または (c) の規定に従って保有者の株式を売却する必要があり、さらにを拒否した場合、または何らかの理由で当該株式の当社またはその指定購入者に、その証明書を証明する証明書を提出しなかった場合そのような株式と関連する株式パワーを合わせて、当社または当該指定購入者は、個の当該株式の該当する購入価格をに預けることができます当社または当社の独立公認会計事務所が代理人または受託者として指定した銀行、、または当該保有者または他の個人の場合はまたはエスクローで、その銀行または会計事務所が、本人または本人の利益と引き渡しのために保有し、かつ/または、自己の裁量により、当該保有者が負っている負債を相殺して購入価格を支払います上記です。当社またはその指定購入者によるそのような金額の預金および/または相殺が行われ、セクション10（b）または（c）の規定に従って売却する株式をが売却する必要があった人に通知した時点で、当該株式はが当該購入者に売却、譲渡、譲渡および譲渡されたものとみなされます。当該保有者は、それに対する追加の権利を有しないものとします（その支払いを撤回する権利（該当する場合、エスクローで保管）、会社はその譲渡を株式譲渡帳簿または任意の場所に記録します。適切なマナー。

(e) ロックアップ規定。会社から要求された場合、保有者は、会社が合理的かつ誠実に指定する株式の公募の発効日の後の期間、保有する株式（証券法の規則144に基づくに限定されません）を売却、その他の方法で譲渡または処分してはなりません。会社が契約している引受会社から要求された場合、各保有者は本条を遵守することへの同意を確認する個別の書簡を締結するものとします。

(f) 資本構成の変更に対する調整。普通株式の再編、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の普通株式の変更の結果として、発行済株式が増加または減少、または会社の別の数または種類の証券と交換された場合、本第10条に含まれる制限は、会社が受領した追加および/または代替証券（ある場合）にも同等の効力で適用されるものとします。株式と引き換えに、または株式の所有権による保有者。

(g) 解約。セクション10（b）およびセクション10（c）の条件および規定（ただし、解約事由によりが失効するリスクの対象となる当社の株式を買い戻す権利を除く）は、売却イベントの完了時に終了します。いずれの場合も、株は取引法の第12条に基づいて登録され、国の証券取引所に上場されます。

セクション11。源泉徴収

(a) 被付与者による支払い。各被付与者は、遅くとも会社が源泉徴収することを法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦、州、または地方税の支払いに関して、報奨金、株式、またはそれに基づいて受領したその他の金額が、所得税目的で譲受人の総収入に含められるようになる日までに、会社に支払うか、または委員会が納得できる手配をしなければなりません。そのような収入に。当社および子会社は、法律で認められる範囲で、その他の方法で譲受人に支払うべきあらゆる種類の支払いから、個の税金を差し引く権利を有します。株券（または本の記入証明）を譲受人に引き渡すという会社の義務は、そのような源泉徴収義務を譲受人が履行することを条件とします。

(b) の在庫での支払い。会社が最低限必要とする源泉徴収義務の全部または一部は、会社が最低源泉徴収額を満たす公正市場価値（源泉徴収が行われた日現在）の公正市場価値を有する多数の株式を、報奨に基づいて発行される株式からを源泉徴収することで満たすことができます。

セクション12。セクション409Aアワード

いずれかのアワードがセクション409A（「409A アワード」）の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断される限り、そのアワードには、委員会が随時指定する追加の規則および要件が適用されるものとします。この点に関して、409Aアワードに基づく金額が「離職」（セクション409Aの意味の範囲内）、「特定従業員」と見なされる被付与者（409A条の意味の範囲内）に支払われる場合、（i）被付与者が離職してから6か月と1日後のいずれか早い方には、そのような支払いは行われないものとします。、または（ii）譲受人の死亡。ただし、そのような支払いが利息、の罰金、および/または以下に従って課される追加税の対象にならないようにするために必要な場合に限りますセクション409A。当社は、本プランに基づく被付与者またはその他の個人に対して、アワードに関連して課される、または課される可能性のある第409A条に基づく罰則または税金について、いかなる表明または保証も行わず、責任を負わないものとします。本プランに基づく支払いおよび給付は、本プランに基づく支払いおよび給付を 409A条およびその下で公布された規制およびガイダンスに準拠または免除すること、したがって、許容される最大限の範囲で、本プランはそれに準拠しているか、または免除されていると解釈されることを、理事会の意図です。いかなる場合でも、当社は、第409A条によって参加者に課される可能性のある追加の税金、利子、罰金、または第409A条に従わなかったことによる参加者に生じた損害について、一切責任を負わないものとします。

セクション13。修正と解約

取締役会は、でいつでもプランを修正または中止することができ、委員会は件の法律の変更を満たすため、またはその他の合法的な目的で、未解決のアワードをいつでも修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為は、アワードの所有者の人の同意なしに、未処理のアワードに基づく権利に悪影響を与えることはありません。委員会はその裁量を行使して、未払いのストックオプションの行使価格を引き下げたり、未払いのストックオプションを取り消したり、取り消されたストックオプションの代わりに新しい報奨をそのような保有者に付与することで価格改定を実施したりすることができます。本プランに基づいてが付与されるインセンティブ・ストック・オプションが本規範の第422条に基づく適格であることを保証することが規範によって義務付けられていると委員会が決定する範囲で、プランの修正は、株主総会で議決権を有する会社の株主の承認を条件とします。この第13条のいかなる規定も、第2条 (b) に従って許可された措置を講じる理事会または委員会の権限を制限するものではありません。取締役会は、取引法の規則 12h-1の (0 (4) 項に基づく免除の要件に従うために合理的に必要な範囲で、プランおよび/または未払いのストックオプションの条件を修正する権利を留保します。

セクション14。計画の状況

行使されていないアワードの部分、および譲受人が受け取っていない現金、株式、またはその他の対価による支払いに関して、委員会がアワードに関連してを明示的に決定しない限り、譲受人は会社の一般債権者の権利を超える権利を有しないものとします。

セクション15。一般規定

(a) 配布なし。法的要件の遵守。委員会は、報奨に基づいて株式を取得する各人に、その人が分配を目的とせずに株式を取得していることを会社に表明し、その旨を書面で同意するよう要求する場合があります。適用される証券法、その他の法的および証券取引所、または同様の要件がすべて満たされるまで、アワードに基づいて株式を発行してはなりません。委員会は、適切と判断した場合、株券や報奨金券にそのようなストップオーダーや制限のある凡例を付けることを要求することがあります。

(b) 株券のの配送。本プランに基づく譲受人への株券は、当社または当社の株式譲渡代理人が、かかる証明書を譲受人宛の米国郵送で、当社に登録されている被付与者の最後の住所に郵送した場合、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。ただし、本プランのセクション 10 (d) に従ってエスクローに保管される株券は、以下の場合に引き渡されたものとみなされます。会社は発行を記録に記録しているはずです。未認証株式は、会社または会社の株式譲渡代理人が、電子郵便（領収書付き）または米国郵便（譲受人宛の米国郵便）で、会社に登録されている譲受人の最後の住所に発行通知を送付し、発行をその記録（電子的な「ブックエントリ」を含む場合があります）に記録した場合、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。記録）。

(d) 取引ポリシーの制限。本プランに基づくオプション行使およびその他の報奨には、会社のインサイダー取引方針に関連するの制限、委員会によって定められる条件、または委員会が随時定めた方針に従うものとします。

(e) 受益者のの指定。本プランに基づいてアワードが授与された各被付与者は、被付与者の死亡時または後にアワードを行使する受益者を指定したり、被付与者の死亡時または後に支払われるアワードに基づく支払いを受ける受益者を指定したりできます。そのような指定は、その目的のために委員会が提供した書式で行わなければならず、委員会が受理するまで有効ではないものとします。死亡した被付与者によって受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が被付与者の死亡に先行している場合、受益者は譲受人の財産となります。

(f) レジェンド。株式を表す証明書には、実質的に次の凡例が付いている必要があります（また、認証されていない株式に関しては、その株式を証明するの簿記には以下の表記が含まれている必要があります）。

この証明書およびここに記載されている株式の譲渡可能性は、制約、条件（買戻し、本プランに含まれる譲渡の制限を含む）、および本プランに基づいて会社と本証明書の保有者との間で締結された契約（そのコピーは会社の事務所で審査のために入手可能）の対象となります。

(g) オプション保有者への情報。会社が、取引法規則12h-1の (f) (1) 項に含まれる取引法第12 (g) 条の登録要件の免除に頼っている場合、当社は、証券法規則701 (e) (3)、(4)、(5) のに記載されている情報を、その要件に従ってオプションのすべての保有者に提供するものとします。上記のにかかわらず、オプション保有者が当社所定の書式でそのような情報を秘密にしておくことに書面で同意しない限り、会社はそのような情報を提供する必要はありません。

セクション16。プランの発効日

本プランは、取締役会の採択時に発効し、その後12か月以内に、適用される州法および会社の定款および細則に従って株主によって承認されるものとします。取締役会による本プランの採択から12か月以内に株主が本プランを承認しなかった場合、本プランに基づいて付与または売却されたアワードは取り消され、以後、本プランに基づく追加の付与や件の売却は行われないものとします。株主によるそのような承認と、かかる承認の前に本契約に基づいて株式を発行できないという要件を条件として、取締役会による本プランの採択時に、およびそれ以降に、本契約に基づいてストックオプションおよびその他の報奨が付与される場合があります。本プランが取締役会によって採択された日または本プランが会社の株主によって承認された日のいずれか早い方から、本契約に基づいてストックオプションやその他の報奨を付与することはできません。

セクション17。準拠法

本プラン、すべてのアワード、および本プランおよびすべてのアワードに起因または関連して生じる論争は、その範囲内の事項に関してデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。デラウェア州の法律以外の法律が適用されることになる抵触法の原則は関係ありません。

取締役会が採択した日付：

株主が採択した日付：