別紙3.2

改正および改訂された付則
の

量子コンピューティング株式会社
（「法人」）

第1条-株主

1。年次総会。年次株主総会は、毎年、取締役会が指定する場所（もしあれば）で開催されるものとします。その他の適切な取引は、年次総会で行われます。

2。特別なミーティング。特別株主総会は、最高経営責任者、取締役会長、または取締役会が招集できますが、そのような特別総会は他の個人または個人が招集することはできません。特別会議で検討または対処されるのは、特別な会議の通知で指定された目的だけです。

3。会議のお知らせ。株主が会議で何らかの措置を講じることを要求または許可される場合はいつでも、株主と代理人がその会議に出席して投票したと見なされるリモートコミュニケーションの手段（ある場合）を記載した通知を、特別会議の場合は、会議の目的または目的を記載した通知が秘書によって与えられるものとします。（またはこれらの付則または法律によって権限を与えられた他の人）、その時点で登録されている各株主への会議の10日前または60日以上前会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日。郵送する場合、郵便料金を前払いで郵送すると、通知が送られます。通知は、会社の記録に記載されている株主の住所に宛てられます。株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第232条に規定されている方法で電子送信によって行うことができます。

最初に通知された会議で取引されたかもしれないどんな取引でも、の延期された会議で取引することができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知が送付されるものとします。延期後、延期された会議について議決権のある株主を決定するための新しい基準日が決まった場合、取締役会は、延期された会議の議決権を有する株主を決定する基準日として、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための固定日と同じ、またはそれより前の日付を定め、延期された会議の通知を次の人に通知するものとします。そのような延期の通知のために定められた基準日の時点で、そのような延期された会議で議決権を持つ記録上の各株主人会議。

4。定足数。法律で別段の定めがない限り、修正および改訂された設立証明書（同じは随時修正および/または改訂される場合があります）またはこれらの修正および改訂された付則（さらに修正されたおよび/または再表示される場合は「付則」）、発行済みで権利を有するすべての株式の3分の1の議決権を有する保有者 } 会議への議決権行使、直接出席、代理人による議決権行使は、株主総会における取引取引の定足数となります。ただしクラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要です。そのクラス、シリーズ、クラス、シリーズの発行済み株式の3分の1の保有者が、直接出席するか、代理人によって代理人を務めることで、その問題に関する投票に関して行動を起こす権利のある定足数を構成するものとします。いったん会議を開催するための定足数が揃ったら、その後の株主の退会によって定足数が破られることはありません。正式に構成された会議に出席している株主は、議決権のある株式を定足数以下に減らすのに十分な数の株主が退会したとしても、延期されるまで取引を続けることができます。

5。投票と代理人。設立証明書、本付則、または適用法で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、当該事項について議決権を有する株主が保有する株式1株につき1議決権を持つものとします。株主総会で議決権を行使したり、の企業行動に対する同意や異議を書面で表明したりする権利を有する各株主は、書面による委任状またはDGCLのセクション212（c）で許可されている送信により、他の個人にその株主の代理権を行使することを許可することができます。ただし、代理人がそれ以上の期間を規定しない限り、代理人の議決権行使または代理権行使はできません。ピリオド、またはは取消不能で利息と組み合わされています。委任状は、会議またはその延期に関する書記に提出されるものとします。そこに別段の制限がある場合を除き、代理人はによって権限を与えられた者に、当該会議の延期時に投票する権利を与えるものとします。

6。会議での行動。定足数に達した場合、会議前の事項は、法律、法人設立証明書、または本付則によってより大きな投票が義務付けられているを除いて、その問題について投じられた議決権の過半数によって決定されるものとします。株主による取締役の選任は、法律、設立証明書、または本付則により多い票が義務付けられている場合を除き、投じられた議決権の複数によって決定されます。

7。議長役員。株主総会は、取締役会の議長が選出された場合は議長が主宰し、議長が不在の場合は取締役会の副議長、またはどちらも選出されていない場合や不在の場合は最高経営責任者が議長を務めます。取締役会は、取締役会の議長、取締役会の副会長、または最高経営責任者が何らかの理由で臨時議長を任命できない場合、任意の株主総会に出席する臨時議長を任命する権限を有するものとします。

8。回の会議を実施します。取締役会は、株主総会の運営に関する規則および規則を、決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な運営に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規則または手続には、取締役会で採択されたものか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、次のものが含まれますが、これらに限定されません。(i) 会議の議題または業務順序の設定、(ii) 会議の秩序を維持するための規則と手続き、および出席者の安全、(iii) 株主の会議への出席または参加の制限法人、正式に権限を与えられた代理人、または会社の会長などの件の記録について会議は、（iv）会議の開始予定時間以降の会議への参加制限、および（v）参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限を決定するものとします。取締役会または会議の議長によって決定されない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

9。株主リスト。法人は、遅くとも10日（10）までに準備しなければなりません。^番目の）各株主総会の前日に、会議で議決権を有する株主の完全なリスト（ただし、の議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前である場合、リストには第10回（10）日現在の議決権を有する株主が反映されるものとします。^番目の）会議日の前日）をアルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を示しています。本第9条のいかなる規定も、会社がそのようなリストに電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報を含めることを要求するものではありません。このようなリストは、（a）会議の少なくとも10日前に、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で人の株主が審査できるものとします。ただし、リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）会社の主要事業所での通常の営業時間中に提供されます。会社がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。DGCLで別段の定めがある場合を除き、このセクションで義務付けられている株主名簿を調べる権利、または株主総会で直接または代理人によって投票する権利を持つ株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、株式台帳です。

10。株主の事業と推薦の通知。

(A) 年次株主総会。

(1) 取締役会への選挙のための人物の推薦および株主が検討するその他の事業の提案は、(a) 株主間契約（改訂された法人設立証明書に定義）に規定されているとおり、（取締役会への選挙のための人物の推薦のみ）、（b）に従って、年次株主総会でのみ行うことができます。本細則に従って、(c) 取締役会によって、または取締役会の指示により送付された、企業の会議に関する通知（またはその補足）またはその権限を与えられた委員会、または (d) 本第10条の (C) (4) 項に従い、本第10条の (A) (2) および (A) (3) 項に定める通知手続きを遵守し、かつ当該通知が長官に提出された時点で登録株主であった当社の株主による (d) 会社の。

(2) 本第10条の (A) (1) 項に従って、人の推薦またはその他の事業を株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は会社の秘書に書面で適時に通知する必要があります。の場合は、取締役会への選挙のための人物の指名以外の事業については、そのような他の事業についても同様です。株主行動のための適切な事項でなければなりません。株主通知は、適時に、前年の年次総会の1周年の90日以上120日前までに、会社の主要執行役所の会社秘書に届けられるものとします。ただし、年次総会の開催日が日の30倍以上繰り上げられた場合は前年度の会議の記念日から数日間、または70日以上遅れた場合、または年次総会が開催されなかった場合前年、株主による適時通知は、120日の営業終了前日までに送付されなければなりません。^番目の）そのような年次総会の前日で、遅くとも90日の後半の営業終了まで（90）^番目の) 当該年次総会の前日または第10回 (10)^番目の) 日は、当該会議の開催日（以下に定義）を当社が最初に公表した日の翌日です。年次総会の延期または延期の公表による発表は、株主への通知の新たな期間（または任意の期間の延長）を開始するものではありません。この第10条（A）（2）にこれと反対の定めがあっても、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が増え、前年の1周年記念日の少なくとも100暦日前に人の取締役候補者を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公の発表がない場合年次株主総会、その場合、このセクションで要求される株主通知は適時と見なされますが、それは次の点に限られます。そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者、遅くとも10日の営業終了までに会社秘書が受理した場合^番目の）は、当社がそのような公表を最初に行った日の翌暦日です。

(3) 本第10条に従って送付される株主通知には、(a) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、選挙コンテストにおける取締役選挙の代理人の勧誘で開示する必要がある、またはいずれの場合も第14条に従って別途要求される、その人物に関するすべての情報を記載するものとします。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の（a）、およびそれに基づいて公布された規則と規制（そのような人のものを含む）会社の委任勧誘状に株主の候補者として指名されること、および当選した場合に取締役を務めることへの書面による同意。(b) 株主が会議前に持ち込む予定のその他の事業については、会議前に持ち込みを希望する事業の簡単な説明、提案書または事業の本文（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に本細則の改正提案（提案された改正の文言）、実施理由会議でのそのような業務と、提案を行う株主および受益者（存在する場合）のそのような事業における重要な利益。（c）通知を行う株主と、指名または提案を代理して行われる受益者（存在する場合）については、（i）会社の帳簿および記録に記載されている株主の名前と住所、そのような受益者の（ii）が直接的または間接的に受益的に所有されている会社の資本金の種類またはシリーズおよび数および当該株主および受益者による記録上、(iii) 株主が通知の提出時点で当社の株式の記録上の保有者であり、当該会議で議決権を有し、当該事業または指名の提案のために直接または代理人によって会議に出席するという表明、(iv) が株主か受益者かを示す表明、任意、議決権の割合以上の保有者に委任勧誘状や委任状を交付するグループの一員になる、または参加する予定がある提案の承認、または候補者の選出、または (y) そのような提案を支持する代理人または議決権を株主に求めるために必要な当社の未払い資本ストックの権限または指名を支持する代理人または議決権者、(v) 当該株主および受益者が株主および/または受益者に関連して適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守しているかどうかに関する証明書所有者による当社および/または株主の株または資本金のその他の有価証券の取得会社の株主としての受益者の作為または不作為、および（vi）当該株主および受益者に関連するその他の情報（存在する場合）、および（該当する場合）、第14条に基づく選挙コンテストにおける取締役の選任の提案および/または選任の代理人の勧誘に関連して作成する必要のあるその他の情報（存在する場合）、（a) 取引法およびそれに基づいて公布される規則と規制、(d) あらゆる合意、取り決めの説明、または間または通知を行う株主、推薦または提案を代行する受益者（もしあれば）、そののそれぞれの関連会社または関連会社、および/または前述のいずれかと協調して行動するその他の者（総称して「提案者」）の間で、会社の任意の種類またはシリーズの株式の推薦または提案、および/または議決権行使についてを理解すること。と (e) 合意、取り決め、または了解の説明（売買契約を含むがこれに限定されない）提案者が当事者である任意のオプション、権利、または保証の取得（）または任意の選択肢、権利または保証の付与（）の付与その意図または効力は、（i）会社の有価証券の所有権による経済的影響（）の全部または一部を、提案者からの譲渡または譲渡、（ii）議決権の増減です会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の株に関する提案者、または (iii) 提案者にを直接的または間接的に提供することを希望する人会社の有価証券の価値の増減から得られる利益を利益または共有する機会、またはその他の方法で経済的利益を得る機会。取締役会への選挙のための指名案の通知、または会議への持ち込みが予定されているその他の事業（本細則の第（A）（3）項または本条第（B）項（10）に従って行うかを問わない）を提供する株主は、その通知で提供された、または提供する必要のある情報が真実であるように、必要な範囲で通知を随時更新および補足するものとします。そして、（x）会議の通知を受ける資格のある株主を決定する基準日現在の（x）と、その日付の（y）を訂正してくださいは、会議またはその延期または延期の15日前です。ただし、会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日が、会議またはその延期または延期の15日前以降である場合、情報は後日付けで補足および更新されるものとします。このような更新や補足は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日（の場合）から、遅くとも10日以内に、コーポレーションの主要執行部の会社秘書に書面で送付されるものとします（は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で更新および補足が必要です）。会議の開催日の (10) 日前、またはその延期または延期 ( の場合)、更新はありますか?または、会議の15日前（またはその延期または延期）および会議で議決権を有する株主を決定するための基準日から5日以内、ただし会議またはその延期または延期（更新や補足が必要な場合）の前日までに行う必要があります会議の開催日（またはその延期または延期）の15日前を過ぎた日付の時点で。法人は、候補者候補者に対し、会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断し、取引法および規則およびそれに基づく規制、および適用される証券取引規則に基づく当該取締役の独立性を判断するために合理的に必要なその他の情報の提供を要求する場合があります。

(B) 特別な株主総会。特別株主総会では、会社の株主総会通知に従って議決された業務（欠員補充のための特定の人物の選出、または取締役会に新たに創設された取締役を含む）のみが特別株主総会で行われるものとします。株主が取締役会で空席または新たに創設された取締役職を補充することを禁じられていない限り、空席を埋めるために取締役会に選出される人物、または空席を埋めるために新たに創設された取締役職を指名することは、特別株主総会で行うことができます。特別株主総会では、空席補充の提案または空席があった場合、新たに創設された取締役職が株式に提出されます。株主様（1）株主間契約に規定されている株主様、（2）取締役会またはそのいずれかの委員会のまたは指示による株主様、または（3）そのような事項について会議で議決権を有し、（本第10条の (C) (4) 項を条件として）本第10条の (A) (2) および (A)（3）項に定める通知手続きを遵守し、かつ当該通知が会社の秘書に提出された時点で登録株主である会社の株主人。会社が、欠員を補うために1人以上の取締役の選任や、新たに創設された取締役の選任に関する提案を株主に提出する目的で特別株主総会を招集する場合、当該事項について投票する権利を有する株主は、（場合によっては）会社に指定された役職への選挙のために1人または複数の人を指名することができます。の会議通知本第10条の (A) (2) 項で義務付けられている株主からの通知は、次の場所で秘書に送付されるものとします。会社の主要な執行役職は、百二十日（120）の営業終了までです。^番目の）そのような特別会議の前日で、遅くとも90日後半の営業終了まで（90）^番目の）そのような特別会議のの前日または10日（10）^番目の）は、株式会社が、つまり取締役が選出される特別な日付を最初に公表する日の翌日です。いかなる場合でも、特別会議の延期または延期の公表によって、上記で説明した株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が始まってはなりません。

(C) 将軍。 (1) 本第10条の (C) (4) 項に規定されている場合を除き、本第10条に定められた手続または株主間契約に従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、本書に定められた手続きに従って年次株主総会または特別株主総会に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。セクション10。DGCL、改訂定款または本細則で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、定められた手続きに従って、推薦または提出が提案された事業が、場合によっては行われたり提案されたかを決定する権限と義務を負うものとします。本細則に定められています。また、提案された推薦または事業が本細則に準拠していない場合は、その旨を宣言してくださいそのような欠陥のある提案や推薦は無視されます。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日日時は、会議の議長が会議で発表するものとします。取締役会は、株主総会の運営に関する規則および規則をが適切と判断した場合、決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規則と矛盾する場合を除き、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）会議を休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有します。このような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたものか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、次のものが含まれますが、これらに限定されません。(i) 会議の議題または業務順序の設定、(ii) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手順、(iii) 以下の資格を有する株主への会議への出席または参加の制限会議では、その正式に権限を与え構成された代理人、または会議の議長など他の人物の投票を行います（iv）会議の開始予定時間以降の会議への出席の制限、と（v）参加者による質問やコメント、および株主の承認に割り当てられる時間の制限を決定するものとします。本第10条の前述のの規定にかかわらず、DGCLで別段の要求がない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次または特別株主総会に出席して推薦または事業を提示しない場合、そのような推薦は無視され、そのような提案された事業は取引されないものとします。投票は法人に受理された可能性があります。本第10条の適用上、株主の適格代表者とみなされるには、は、当該株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、または当該株主が作成した書面または当該株主が送付する電子送信によって株主総会の代理を務める権限を与えられている必要があります。また、人は、そのような書面、電子送信、または信頼できる複製を提出しなければなりません。株主総会での書面または電子送信について。取締役会または会議の議長が決定しない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

(2) 本細則でが使用する場合、「公表」とは、(a) 当社が発表するプレスリリースにおける開示 (a) を指します。ただし、当該プレスリリースは、当社が慣習的な手続きに従って公開するか、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、アソシエイテッドプレスまたは同等の全国ニュースサービスによって報道されるか、またはインターネットニュースサイトで一般的に入手可能なもの、または (b) によって公的に提出された文書に記載された開示を意味するものとします。取引法のセクション13、14、または15（d）および規則および規制に従って証券取引委員会に所属する法人 {その下でbr} が公布されました。

(3) 本第10条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第10条に定める事項に関して、取引法およびその下で公布される規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。ただし、法律で認められる最大限の範囲で、本細則における取引法またはそこで公布される規則および規制への言及は、法律で認められる最大限の範囲で、 under は、その他の事業に関する推薦や提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません。本細則（本第10条の（A）（1）（d）および（B）を含む）に従ってと見なされ、本細則の第10条の（A）（1）（d）および（B）項の遵守は、株主が推薦やその他の事業を提出するための唯一の手段となるものとします。本細則のいかなる内容も、普通株よりも優先される種類またはシリーズの株式の保有者が配当について、または清算時に特定の状況下で取締役を選出する権利に影響を与えるとはみなされません。

(4) 本第10条に含まれるこれと異なる内容にかかわらず、株主間契約が有効である限り、株主間契約に従い、またはそれに従って取締役会に人物を指名したり、年次株主総会で他の事業の取引を提案したりする個人または団体は、本第10条の規定を遵守する必要はありません。他の事業の推薦または提案が株主間契約に従って行われている場合に限ります。

第2条-取締役

1。権力。法人設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、会社の事業は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2。番号と資格。法人設立証明書と株主間契約に従い、取締役の人数はのみ取締役会の決議によって決定されるものとします。取締役は株主である必要はありません。

3。欠員; 取締役会の減員。その時点で在任している取締役の過半数は、定足数に達していなくても、または唯一残っている取締役が、理由の如何を問わず発生した取締役会の欠員や、承認された取締役の数が増えたことにより新たに創設された取締役職を補充することができます。取締役会は、欠員を埋める代わりに、取締役の数を減らすことがあります。

4。在職期間。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、各取締役は、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または以前に死去、辞任、または解任されるまで在任するものとします。どの取締役も、書面による通知、または会社への電子送信により、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、別の時期に有効であると明記されていない限り、受領時に有効になります。

5。取り外し。設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、取締役または取締役会全体は、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本金株の発行済み株式の議決権の過半数を有する保有者の投票により、理由の有無にかかわらず解任できます。

6。ミーティング。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間、日時、場所で、予告なしに開催されることがあります。取締役会の特別会議は、最高経営責任者（、取締役会長）、または2人以上の取締役が、時間、日付、場所を指定して、口頭または書面で招集することができます。取締役は、会議に出席しているすべての取締役がお互いの意見を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して取締役会の会議に参加できます。本契約に基づく会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

7。会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の時間、日付、場所の通知は、各取締役に直接、電話、電子メール、またはその他の電子的手段で送付し、会議の少なくとも24時間前までに当該取締役の勤務先または自宅の住所に送付するか、少なくとも48時間前に書面による通知を当該取締役の勤務先または自宅の住所に郵送します。会議の数時間前、または会議の電話をかけてきた人が必要または適切と考えるような急な通知で状況。

8。定足数。取締役会のどの会議でも、取締役総数の過半数が取引の件の定足数を占めるものとします。定足数に満たない場合、会議を随時延期することができ、会議は予告なしに延期されたまま開催されることがあります。

9。会議での行動。定足数に達している取締役会では、次の文に別段の定めがない限り、出席している取締役の過半数は、法律、設立証明書、または本付則でより多くの人数が義務付けられている場合を除き、取締役会を代表して何らかの措置を講じることができます。取締役が2人以下である限り、取締役会がとる行動にはすべての取締役の承認が必要です。

10。同意による行動。取締役会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、取締役会のどの会議でも必要または許可される措置は、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、書面または書面または電子的な送信または送信は、取締役会の記録とともに提出されるものとします。このような提出は、議事録が紙形式で保管されている場合は紙形式で行い、議事録が電子形式である場合は形式で行わなければなりません。

11。委員会。取締役会は1つ以上の委員会を設立することができ、各委員会は1人以上の取締役で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その理事は、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、会議に出席し、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、投票資格を失わないメンバーは、欠席または失格となったメンバーの代わりに取締役会の別のメンバーを満場一致で任命することができます。

そのような委員会は、法律で認められている範囲で、また取締役会の決議に規定されている範囲内で、会社の業務と事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会は参照する権限または権限を持たないものとします。以下へ：（i）明示的に必要な行動や事項の承認、採択、または株主への推奨承認を受けるためにDGCLが株主に提出すること、または (ii) 本付則の条項を採択、修正、または廃止すること。

取締役会が別段の決定をする場合を除き、そのような委員会はその業務の遂行に関する規則を制定することができますが、そのような規則がない場合、その業務は本取締役会の付則に規定されているのと同じ方法で可能な限り行われるものとします。そのような委員会のメンバーは全員、取締役会の意向によって委員会の職務を行うものとし、取締役会はいつでもどの委員会も廃止することができます。

第3条-役員

1。列挙。会社の役員は、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、最高執行責任者、最高収益責任者、最高量子責任者、秘書で構成され、それぞれが取締役会によって選出されるものとします。必要と思われる他の役員やアシスタントオフィサーは、理事会によって選出または任命されることがあります。すべての役員は自然人でなければならず、自然人は2つ以上の役職を持つことができます。

2。選挙。各役員は理事会によって選出されます。上記の役員はいずれも取締役である必要はありません。以下に規定されている場合、または取締役会が承認した契約の明示的な規定に従う場合を除き、各役員は、選出された日から、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または解任または辞任するまで在任するものとします。

3。資格。役員は株主や取締役である必要はありません。同じ人が2つ以上の役職に就いても構いません。どの役員も、その役員の職務を忠実に遂行するために、取締役会が決定する金額と保証を伴う保証金を支払うよう取締役会から要求される場合があります。

4。辞任。役員は、書面による辞表を会社に提出することによって辞任することができます。そのような辞任は、別の時期に有効であると明記されていない限り、の受領時に有効になります。

5。取り外し。取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の投票により、理由の有無にかかわらず、役員を解任することができます。

6。欠員。どの役職の空席でも、取締役会はその任期の満了前まで補充することができます。

7。取締役会長および副会長。取締役会で別段の定めがない限り、取締役会の議長は、人が選出された場合、出席時にすべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、他の権限を持ち、取締役会が随時指定する職務を遂行するものとします。

取締役会で別段の定めがない限り、取締役会の議長が不在の場合、取締役会の副議長が選出された場合、その出席時にのすべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の副会長にはその他の権限があり、取締役会が随時指定する職務を遂行するものとします。

8。権限と義務。執行役員の権限と義務は、本細則に規定されているとおり、または取締役会が決定したとおりとします。

9。最高執行責任者。最高経営責任者は、取締役会で別段の決定がない限り、社長でもあり、通常のの事業過程における会社の資産と運営に関する一般的な管理責任、管理、および管理を行うものとし、そのような責任に合理的に付随する可能性のある資産および運営に関するすべての権限を持つものとします。取締役会が取締役会の議長を選出していない場合、または取締役会の議長を欠席または務めることができない場合、最高経営責任者は取締役会の議長のすべての権限を行使し、すべての職務を遂行するものとしますが、最高経営責任者が会社の取締役である場合に限ります。

10。副社長。各副社長は、選出された場合、そのうちの1人以上が執行副社長または上級副社長に指名される場合、は最高経営責任者または取締役会によって割り当てられた権限を持ち、職務を遂行するものとします。

11。最高財務責任者。最高財務責任者は、会社の資金、有価証券、負債の証拠、およびその他の貴重品を保管し、会社が所有する帳簿の領収書と支払いの会計を完全かつ正確に保管しなければなりません。最高財務責任者は、会社の名義および信用により、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会またはその目的で選ばれた被指名人によって指定された預託機関に預けるものとします。最高財務責任者は、適切なバウチャーを持って会社の資金を支払わなければなりません。最高財務責任者は、最高経営責任者と取締役会の要求に応じて、会社の財務状況に関する報告書を提出するものとします。さらに、最高財務責任者は、最高経営責任者または取締役会によって随時割り当てられた、最高財務責任者の職務に付随するその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

12。最高収益責任者。最高収益責任者は、会社の収益創出の全体的な管理に責任を負うものとします。最高収益責任者は、最高収益責任者の役職に通常付随する、または取締役会、最高経営責任者、または社長によって随時割り当てられる、その他の権限をすべて有し、その他の職務をすべて遂行するものとします。

13。最高量子責任者。最高量子責任者は、会社の一般的な研究開発活動、会社の研究開発要員の監督、新製品の開発と製品の改善、開発と会社の知的財産開発の方向性、および最高経営責任者の取締役会によって最高量子責任者に与えられるその他の責任を担うものとします。

14。秘書。事務局長は、(a) 株主および取締役会の全議事録を記録し、適切に保管すること、(b) 本細則またはその他の方法で義務付けられているすべての通知を適切に行うこと、(c) 会社の議事録、株式帳、その他の非財務のの帳簿、記録、書類が適切に保管されていることを確認すること、(d) すべての報告書、明細書、返品、証明書を作成することおよびその他の書類は、必要なときに準備して提出してください。秘書はさらに権限を持ち、最高経営責任者または取締役会が随時規定するその他の職務を遂行するものとします。

15。アシスタント・トレジャラーとアシスタント・セクレタリー。各アシスタント・トレジャラーと各アシスタント・セクレタリー（もしあれば）は、すべての権限を与えられ、その役員が不在または障害がある場合に、それぞれ最高経営責任者または取締役会が別段の決定をしない限り、財務長官と秘書のすべての職務を遂行するものとします。さらに、財務補佐官と次官補は、最高経営責任者または取締役会によって割り当てられた権限を持ち、職務を遂行するものとします。

16。補償。会社の全執行役員の報酬は、取締役会、または取締役会によって随時指定される人の取締役会の委員会によって決定されるものとします。

17。他の役員。取締役会が選ぶような人の他の役員は、そのような職務を遂行し、取締役会によって随時割り当てられる権限を持つものとします。取締役会は、会社の他の役員に、そのような他の役員を選び、それぞれの義務と権限を規定する権限を委任することができます。

第4条 — 資本金

1。株券、非認証株式。会社の株式は証明書によって表されるものとします。ただし、取締役会は、任意の種類または種類の株式の一部または全部を非認証とすることを決議することができます。証明書でと表される株式には、正式に権限を与えられた役員の任意の2人が署名しなければなりません。以下の各者は、株式証明書に署名する権限を与えられているものとみなされます：取締役会の議長または取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長または副社長、秘書または秘書、最高執行責任者、最高執行責任者、最高収益責任者。そのような署名はファクシミリかもしれません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名された役員、譲渡代理人、または登録機関が、証明書が発行される前に当該役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、証明書は、発行時に当該人物が当該役員、譲渡代理人または登録官であったのと同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

2。転送。譲渡に関する制限を条件として、証明書に代表される株式は、その証明書を適切に裏付けるか、または適切に作成された書面による譲渡または委任状を添付して、譲渡切手（必要な場合）を貼付し、会社またはその譲渡時の署名の信憑性を証明する証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すことで、会社の帳簿上に譲渡できます。エージェントは合理的に要求するかもしれません。譲渡に関する制限を条件として、非認証株式は、適用法および会社が採用し、適用法で認められている発行、記録、および譲渡のシステムに従って譲渡できます。

3。記録保持者。法律、法人設立証明書または本付則で別段の定めがある場合を除き、当社は、配当金の支払いおよびそれに関する議決権を含むあらゆる目的において、株式がになるまで、帳簿に記載されている株式の記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有するものとします。 br} は、本付則の要件に従って会社の帳簿に譲渡されました。

各株主は、当該株主の郵便局の住所を会社に通知する義務があります。

4。記録日。（A）会社が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日付より前であってはならず、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、60を超えないものとします。} (60) 当該会議の日より10日以上前です。取締役会が日付を決定する場合、その日付は、その会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会が基準日を確定した時点で、会議日またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすると判断した場合を除きます。取締役会で基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を持つ株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時です。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された総会で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日としても定めるものとします。延期された会議で、本書に従って議決権を有する株主の決定のために定められた日付と同じかそれ以前の日付です。

(B) 当社は、配当金、その他の権利の分配または割当（）の支払いを受ける資格がある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置を目的として権利を行使する権利を有する株主を特定するために、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は決議の日付より前であってはなりません } 基準日の確定が採用されており、その記録日はその措置の60日前であってはなりません。そのような記録日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

5。(C) 法人設立証明書によってが特に制限されていない限り、会社が会議なしで企業行動に同意を書面で表明する権利を有する株主を判断できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、取締役会が基準日を決定する決議が採択された日のより前にならないようにし、基準日は10を超えてはなりません (基準日を定めた決議が取締役会で採択された日から10) 日後。会議なしで企業行動への同意を書面で表明できる株主を決定する記録日が人の取締役会によって定められていない場合、(i) 取締役会による事前の措置が法律で義務付けられていない場合、そのための記録日は、適用法に従って取られた、または講じられる予定の措置を記載した署名入りの書面による同意書が会社に提出された最初の日とします。、および（ii）取締役会による事前の措置が法律で義務付けられている場合、そのための基準日は取締役会が決議を採択した日の営業終了時に、そのような事前措置を講じます。

5。証明書を紛失しました。会社は、が発行した、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または未認証株式を発行することができます。また、当社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、で会社に対してなされる可能性のある請求を補償するのに十分な保証金を支払うよう求めることができます。そのような証明書の紛失、盗難、破棄の疑い、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行についての説明です。

第5条-補償

1。定義。この記事の目的上、V：

(a)「法人ステータス」とは、 (i) 会社の取締役、(ii) 会社の役員、(iii) その他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生プランまたはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人としてを務めている、または務めた人の地位を表します。会社の。本セクション1（a）では、子会社の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことのある会社の役員または取締役、は、会社の要請により勤務しているものとみなされます。上記にかかわらず、「企業地位」には、取締役会または会社の株主によって特に許可されていない限り、会社との合併または統合取引において、当該取引前の事業に関連して吸収された構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めた人の地位は含まれません。

(b)「取締役」とは、会社の取締役会の取締役として会社に勤務している、または会社に勤めたことのあるすべての人を指します。

(c)「利害関係のない取締役」とは、本契約に基づいて補償が求められる各手続において、でもなく、当該訴訟の当事者でもない会社の取締役を意味します。

(d)「費用」とは、すべての合理的な弁護士費用、留保金、裁判費用、成績証明書、専門家証人、私立探偵および専門家顧問（会計士および投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の手数料、旅費、複写費用、印刷および製本費用、実証証拠の準備費用、その他の法廷でのプレゼンテーション支援および装置、および費用のすべてを指します。文書のレビュー、整理、画像処理と電子化、電話料金、送料、配送サービス料、その他すべてに関連して発生しました支出、起訴、弁護、訴追または弁護の準備、調査、訴訟における証人または証人になるための準備、和解またはその他の方法への参加に関連して通常発生する種類の費用または経費。

(e)「非役員従業員」とは、会社の従業員または代理人を務めている、または務めたことがあるが、取締役または役員ではない、または務めなかった人を意味します。

(f)「役員」とは、会社の取締役会によって任命された役員として会社に勤務している、または会社に勤めたことのある人物人を指します。

(g)「手続き」とは、民事、刑事、行政、仲裁、仲裁、捜査を問わず、脅迫されている、係属中または完了している訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、行政審理、またはその他の手続きを指します。

(h)「子会社」とは、(i) ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、またはその他の類似の利益または (ii) (A) 当該法人の議決権の50％以上の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、または会社が所有するその他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、またはその他の事業体を指します。有限責任会社会社、ジョイントベンチャー、またはその他の法人、または (B) 発行済議決権資本金またはその他の議決権の 50% 以上の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、その他の事業体の持分。

2。取締役および役員の補償。本付則第5条第4項の運用を条件として、各取締役および役員は、DGCLが許可する最大限の範囲で、会社によって補償され、無害とみなされるものとします（ただし、そのような改正の場合、当該改正により会社がより幅広いの規定を提供できる範囲でのみ）。かかる法律を超える権利で、会社はあらゆる費用、判決、罰金、および合理的に支払われた金額に対して（修正前に）提供することが認められていました。当該取締役または役員が誠実に行動した場合、当該取締役または役員が、当該取締役または役員の企業地位を理由に、その当事者または関与の当事者である、または関与する恐れがある、脅迫された、係属中の、または完了した手続またはそれらの請求、問題または事項に関連して、当該取締役または役員に代わって発生した和解においてそして、そのような取締役または役員は、または会社の最善の利益に反しないと合理的に信じられる方法で、あらゆる刑事訴訟、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。本第2条に規定されている補償の権利は、取締役または役員でなくなった後も引き続き取締役または役員に帰属し、その相続人、執行者、管理者、および個人的な人の代表者の利益のために存続するものとします。上記にかかわらず、当社は、当該取締役または役員によって開始された手続に関連して補償を求める取締役または役員に補償を求める取締役または役員に補償を与えるものとします。ただし、当該手続が役員または取締役の補償を受ける権利を行使するために提起された場合、または、取締役の場合は経費の前払いのために提起された場合を除きます。本書に定める規定に従って、これらの付則に基づきます。

3。非役員従業員の補償。本付則の第5条第4項の適用を条件として、各非役員従業員は、会社の取締役会の裁量により、 DGCLが存在する、または今後修正される可能性のあるによって承認された最大限の範囲で、会社から費用、判決、罰金、罰金、および金額の一部またはすべてに対して合理的な補償を受けることができます } 脅迫された、保留中、または完了した手続きに関連して、当該非役員従業員、または当該非役員従業員に代わって発生した和解金、または当該非役員従業員が、当該非役員従業員の法人格を理由に当事者または参加する恐れのある請求、発行、またはそこに含まれる事項。ただし、当該非役員従業員が誠実に、かつ企業の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動した場合、また、あらゆる刑事訴訟に関して、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありません。本第3条に規定されている補償の権利は、非役員従業員が非役員従業員でなくなった後も存続し、その相続人、個人の代表者、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。上記のにかかわらず、当社は非役員従業員によって開始された訴訟に関連して補償を求める非役員従業員に補償を求めることができるのは、そのような手続きが会社の取締役会によって承認された場合に限られます。

4。誠意を持って。裁判所の命令がない限り、本第5条に従って取締役、役員、または非役員従業員に補償は提供されません。ただし、その人が誠実に行動し、が会社の最善の利益にかなう、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟に関しても合理的ではなかったと判断された場合を除きます。彼または彼女の行為が違法だったと信じる理由。このような決定は、(a) 取締役会の定足数未満であっても、(b) 利害関係のない取締役で構成される委員会、(b) 利害関係のない取締役で構成され、が無関心な取締役の過半数の投票（定足数未満であっても）、(c) そのような無関心な取締役がいない場合、または過半数によって行われるものとします。無関心な取締役の指示は、独立した法律顧問が書面で行うか、(d) 会社の株主人が行います。

5。最終処分の前に取締役に経費を前払いします。

(a) 当社は、当該取締役が関与する手続に関連して、当該取締役が関与する手続に関連して発生したすべての費用を、当該取締役から前払いまたは前払いを要求する書面による声明を当社が受領してから10日以内に、当該手続の最終処分の前払いの前または後を問わず、随時前払いまたは前払いを求める書面による声明を会社が受領してから10日以内に前払いするものとします。そのような声明または声明は、当該取締役が負担した費用を合理的に証明するものであり、当該取締役が当該費用に対する補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該取締役が前もってまたはこれに代わって前払いの費用を返済することを約束するものとします。

(b) 取締役による本契約に基づく経費の前払いの請求が、当社が経費の書類および必要な約束を受領してから10日以内に会社が全額支払わない場合、当該取締役は、その後いつでも、請求の未払い金額を回収するよう会社に対して訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成功した場合、当該取締役は費用の支払いを受ける権利もあります。そのような請求を訴追することについて。会社（取締役会、その委員会、独立法律顧問、株主を含む）が、本第5条に基づくこのような費用の前払いの許容性について決定を下さなかったからといって、訴訟に対する抗弁とはならず、そのような繰り上げが許されないという推定にもなりません。取締役に経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあります。

6。最終処分の前に、役員および非役員従業員への経費の前払い。

(a) 当社は、会社の取締役会の裁量により、役員または非役員従業員がそれを要求する声明を会社が受領した時点で、当該役員または非役員従業員の法人格を理由にかかる手続きに関連して、その役員および非役員従業員によってまたはそれらに代わって発生した費用の一部またはすべてを前払いすることができます。前払いまたはは、そのような訴訟の最終処理の前か後かを問わず、時々進みます。そのような陳述書または陳述書は、当該役員および非役員従業員が被った費用を合理的に証明するものとし、当該役員または非役員従業員に当該費用に対する補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該役員および非役員従業員が前払いの費用を返済することをその前または付随して人に代わって約束するものとします。

(b) 事業条件に従って費用の前払金を回収するために公社が提起した訴訟において、当社は、役員または非役員従業員がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないという最終判断により、当該費用を回収する権利を有するものとします。

7。権利の契約上の性質。

(a) 本第5条の前述の規定は、本第5条の効力がある限り、当社と本契約の恩恵を受ける資格を有する各取締役および役員との間の契約とみなされるものとし、その廃止または変更は、その時点で存在していた事実の状況またはそれ以前またはそれ以降に提起された手続きに関して存在していた権利または義務に影響を及ぼさないものとします。そのような事実がある場合は、全部またはペールに。

(b) 取締役または役員によるに基づく損害賠償請求が、会社がの補償を求める書面による請求を受領してから60日以内に会社が全額支払わない場合、当該取締役または役員は、その後いつでもの請求の未払い額を回収するために会社に対して訴訟を起こすことができ、請求の全部または一部が成功した場合、当該取締役または役員もそのような請求を訴追するための費用を支払う権利があります。会社（取締役会、その委員会、独立法律顧問、株主を含む）が本第5条に基づくそのような補償の許容性について決定を下さなかったからといって、訴訟に対する抗弁とはならず、そのような補償が許容されないという推定にもなりません。取締役または役員が補償を受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあります。

8。権利の非独占性。本第5条に定める費用の補償および前払いの権利は、法令、証明書または本付則の規定、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権またはその他のもとで、取締役、役員、または非役員従業員が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

9。保険。会社は、会社または当該取締役、役員、または非役員従業員に対して主張された、または被った、または当該個人の法人格から生じるあらゆる性質の責任からを保護するために、自己およびあらゆる取締役、役員または非役員従業員を保護するために、会社が保険に加入する場合があります。これは、会社が当該人にに基づいて当該責任を補償する権限を有するか否かを問わず、 DGCLまたは本第5条の規定

10。その他の補償。法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員または代理人として本第5条に基づく個人を補償する法人の義務（もしあれば）は、その人が他者からの補償として徴収できる金額だけ減額されるものとしますコーポレーション、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、または企業。

第6条-その他の規定

1。会計年度。取締役会で別段の決定がない限り、会社の会計年度は12月31日に終了します^セント毎年の。

2。シール。取締役会は、会社の印章を採択および変更する権限を持つものとします。

3。インストゥルメントの実行。取締役会の決議に定められている制限を条件として、会社が通常の事業過程で取締役なしで締結するすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形およびその他の義務は、会社を代表して、社長または最高経営責任者（CEO）3R、または会社の他の役員、従業員、または代理人が訴訟を執行することができます。取締役会が承認することがあります。

4。証券の議決権行使。取締役会が別段の定めをしない限り、社長、副社長または会計係は、が有価証券を保有する他の企業または組織の株主または株主総会において、の通知を放棄してこの法人に代わって行動するか、またはの裁量権および/または代理権なしに、この会社の代理人または弁護士として行動する別の人物を任命することができます。この法人。

5。居住者エージェント。取締役会は、会社に対するあらゆる訴訟または手続きにおいて法的手続きの対象となる居住代理人を任命することができます。

6。企業の記録。設立証明書の原本または証明された写し、設立者、株主、および取締役会のすべての会議の記録と記録、およびすべての株主の名前、記録住所、およびそれぞれが保有する株式の金額を含む株式および譲渡記録は、会社の主たる事務所、弁護士事務所、、または事務所に保管されるものとします。その転送エージェント。

7。法人設立証明書。これらの付則における法人設立証明書への言及はすべて、随時修正され有効な法人設立証明書を指すものとみなされます。

8。改正。設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、これらの付則は、株主または取締役会によって変更、修正、または廃止される場合があり、新しい付則が採択される場合があります。

9. Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given under any provision of these By-laws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting needs to be specified in any written waiver or any waiver by electronic transmission.

Adopted:

, 2022