別紙3.1 (i)

修正および改訂された設立証明書

の

量子コンピューティング株式会社
（デラウェア州の企業）

社の現在の名前はクオンタム・コンピューティング・インクです。この法人は、2018年2月22日にデラウェア州務長官に元の設立証明書を提出したことにより、現在の名前で設立されました。この修正され改訂された法人の設立証明書は、これまでに改正された会社の設立証明書の規定を再表示および統合し、さらに修正するもので、州の一般会社法の第242条および第245条の規定に従って正式に採択されました。これまでに修正された法人の設立証明書は、ここに修正、統合、および記載し直され、全体として次のように書き直されます。

第一条
名前

法人の名前はクオンタム・コンピューティング・インク（以下「法人」）です。

第二条
エージェント

デラウェア州の社の登録事務所の住所は、19904年にデラウェア州ケント郡ドーバーのウォーカーロード874番スイートCです。その住所の登録代理人の名前はユナイテッド・コーポレート・サービス社です。

第三条
目的

コーポレーションの目的は、デラウェア州州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動を行うことです。

第四条
株式

セクション4.1認可された株式。会社が発行する権限を持つ株式の総数は260,000,000株で、そのうち250,000,000株はを普通株として指定し、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、1,000万株は優先株に指定され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株」）となります。

セクション4.2共通株式。

(a) 普通株式の各保有者は、株主が一般に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録上保有する普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者自体は、この修正および改訂された設立証明書の修正について投票権を有しないものとします。関連するすべての指定証明書を含む（と同じ「法人設立証明書」はと同様）いずれかの優先株シリーズ（以下、それぞれ「優先株指定」と呼びます）に、。影響を受けるシリーズの保有者が、個別に、または1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、本設立証明書（優先株指定を含む）に従って投票する権利を有する場合。

(b) 配当。発行済み優先株式の保有者の権利に従い、普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合、そのために合法的に利用可能な会社の資金から配当を受け取る権利を有するものとします。

セクション4.3優先株式。

(a) 本第4条によって会社の取締役会に付与された権限に従い、取締役会は、シリーズA優先株式の指定、優先権および権利の証明書を国務長官に提出することにより、（i）シリーズA転換優先株に指定された200万株の優先株式（「シリーズA優先株」）を作成しました 2021年11月10日にデラウェア州（「国務長官」）に提出された指定証明書の修正を含め2021年12月16日、国務長官は、2022年6月14日に国務長官に指定証明書を提出することにより、シリーズA優先株として指定された優先株の数が1,550,000株に減少し、（ii）シリーズB転換優先株式株（「シリーズB優先株式」）に指定された一連の3,079,864株の優先株が株に減少しました。} 権限（議決権を含む）、名称、優先権と親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、および資格シリーズA優先株とシリーズB優先株の制限または制限は、それぞれ本書の別紙 Aと別紙Bに記載されており、参照により本書に組み込まれています。

(b) 優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。法律で定められた制限および本第4条のの規定を条件として、取締役会は、1つ以上のシリーズの優先株式を発行するための優先株指定を決議および提出させることにより規定し、各シリーズに含まれる株式の数を随時確定し、指定、権限（議決権を含む）を修正する権限があります。全権、制限付きまたはなし（人の議決権）、優先権、親族、参加権、任意権、またはその他の権利（ある場合）、そのような各シリーズの株式の資格、制限、または制限（）。

セクション4.4 授権株式数の変更に関するクラス投票はできません。発行済み優先株シリーズの保有者の権利に従い、DDの第242（b）（2）条の規定のに関係なく、議決権を有する株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票により、任意の種類または種類の株式の授権株式数を増減できます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはありません）。GCL。

第5条
取締役会

セクション5.1の番号。本契約の第4条（優先株式の指定を含む）の規定に従って別段の定めまたは定めがある場合を除き、、および当社とその当事者間の2022年6月14日付けの株主間での株主間契約（同内容は随時修正、修正、補足、および/または改訂される場合があります）の条件に従うものとします（「株主契約」は随時修正、修正、補足、および/または改訂される場合があります）。取締役会は、7人の取締役、またはが採択した決議によってのみ随時決定されるその他の数で構成されますその時点で承認された取締役の総数の過半数の賛成票を投じました。

セクション5.2欠員; の解雇。

(a) から (x) 発行済み優先株式の保有者の権利、および (y) 株主間契約 (y) 法律で別段の定めがない限り、人の取締役の承認人数の増加および死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員によって新たに創設される取締役職は、次の者によってのみ補充されるものとします。取締役会の定足数には達していませんが、その時点で在任していた残りの取締役の過半数の賛成票です取締役、または唯一残っている取締役による。そのように選ばれた取締役は、次の取締役選挙まで、および後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとします。承認された取締役の人数を減らしても、人の現職取締役の任期が短縮されることはありません。

(b) ただし、本契約第4条の規定（優先株の指定を含む）に従って規定または固定されている優先株式シリーズの保有者によって選出される以外の追加取締役は、法律で別段の制限がない限り、任意の取締役、または取締役会全体を、理由の有無にかかわらず、少なくとも賛成票により解任することができます。発行済みで議決権のある株式の議決権の過半数。

(c) 一連の優先株式の保有者が、本契約第4条の規定に従ってに規定または定められた追加の取締役を選出する権利を有する場合（優先株の指定を含む）、および開始時およびの期間中、当該権利が継続する期間：(i) その時点で承認されていた会社の取締役の総数は自動的に増加するものとします。どのシリーズの優先株の保有者も選任する権利を持つような数の取締役と、人の保有者によって当該優先株のうち、当該規定に従ってそのように規定された、または固定された追加の取締役を選出する権利を有します。および (ii) 各優先株取締役は、当該優先株取締役の後継者が正式に選出され、資格を得るまで、または当該取締役が当該規定に従って当該役職に就く権利が終了するまで、その取締役の早期死亡を条件として失格となるまで務めるものとします。解任、辞任、解任。優先株式の取締役に欠員が生じた場合、当該規定に従って優先株式の保有者が後継者を選出することができます。に別段の定めがある場合や、本書の第4条（優先株の指定を含む）の規定に従って定められている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有するシリーズの優先株式の保有者が、当該規定に従って当該権利を売却する場合、当該優先株式の保有者によって選出された、または空席を埋めるために選出されたすべての優先株取締役の任期そのような追加の取締役の死亡、辞任、失格、または解任の結果として、直ちに解任し、それに応じて、会社の人の授権取締役の総数が減るものとします。

セクション5.2の権限。この法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の業務および事務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション5.3選挙; 年次株主総会。

(a) 投票用紙は必要ありません。会社の取締役は、会社の定款にそのように定められていない限り、書面による投票で選出される必要はありません。

(b) 注意。会社の株主総会で検討するために株主が提案する取締役選挙の推薦および指名以外の業務の事前通知は、会社の定款に定められた方法および範囲で行われるものとします。

(c) 年次ミーティング。任期満了の取締役の後任となる取締役の選挙、および会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業の取引については、取締役会が決定する日付と時間に、デラウェア州内外のいずれかの場所（もしあれば）で開催されるものとします。

第六条
株主行動

本契約の第4条に規定または定められている場合を除き（優先株の指定を含む）、会社の株主が年次株主総会または特別株主総会で行う必要または許可されている措置は、取締役会によって事前に承認されていない限り、株主総会の代わりに株主の書面による同意を得て行うことはできません } の取締役。

第7条
特別株主総会

法律で別段の定めがある場合と、本契約第4条（優先株式指定を含む）または株主間契約の規定に従って別段の定めまたは定めがある場合を除き、会社の特別株主総会は、いつでも取締役会、取締役会長、または最高経営責任者のみが招集できます。そのような事業のみが、会社の株主総会通知に従って特別株主総会に提出された特別株主総会で行われるものとします。

第八条
改正

第8.1条法人設立証明書の修正。当社は、いつでも、また随時、本法人設立証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保します。また、施行時にデラウェア州の法律によって承認されたその他の条項も、現在または今後デラウェア州の法律で定められている方法で追加または挿入することができます。現在の形式のこの設立証明書によって、またそれに基づいて株主、取締役、またはその他の個人に付与されたあらゆる性質、またはこれ以降の修正は、この予約を条件として認められます。

第8.2条細則の改正。デラウェア州の法律によって付与される権限を促進するため、は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。

第 9 条
除外

セクション9.1 個人的責任はありません。DGCLが許可する最大限の範囲で、同一のものが存在するか、または今後修正される場合がありますが、社の取締役は、取締役として、受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。DGCLが役員の除名を許可する、または許可するように改正する場合、DGCLが許可する最大限の範囲で、そのような改正の発効日以降、そのような除外が認められている会社の役員は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して責任を負わないものとします。。

セクション9.2 修正または廃止。取締役または役員の権利に悪影響を及ぼす本第11条の修正、変更、または廃止は将来のものであり、当該修正、変更、または廃止の前に行われた行為に対する作為または不作為の発生または発生の疑いを含む訴訟に関する当該権利を制限または排除しないものとします。

[このページの残りの部分は意図的にを空白のままにしています]

その証として、以下の署名者により、この修正および改訂された法人設立証明書が、______________の今日、 2022年に発行されました。

	量子コンピューティング株式会社

	作成者:
		ロバート・リスクスキ最高経営責任者