証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(改正第3号)
(マークワン)
終了会計年度について
または
__________________ から__________________への移行期間
コミッションファイル番号:
量子コンピューティング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
215 デポコートSE、スイート215
バージニア州リーズバーグ20175
(主要執行機関の住所)
(703)436-2121
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
の |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
[なし]
登録者が、証券法第405条で定義されている
の有名なベテラン発行者であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
登録者が
法第13条または第15(d)条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで記入してください。はい ☐
登録者:
(1)が1934年の証券取引法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件
の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者
が、過去
12か月間(または登録者がそのようなファイルの送信と投稿を要求された短い期間)に、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☐ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐
登録者
が、監査報告書を作成または
発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務
報告に対する内部統制の有効性に関する報告と経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうか、チェックマークで示してください。
証券が法のセクション 12 (b) に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正 が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤り の訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従って登録者の 執行役のいずれかが該当する回復期間中に受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者
がシェル会社(法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
いいえ
2022年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有している議決権付きおよび議決権のない
普通株式の合計市場価値は $でした
2023年3月28日の時点で、
参照により組み込まれた文書
該当なし
監査人名: | 監査役の所在地: | 監査法人ID: | ||
説明メモ
クオンタム・コンピューティング・インク.(以下「当社」)(以下「当社」)は、2023年3月30日に証券取引委員会に提出され、修正された形で、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(以下「修正第3条」)に、この修正第3号(以下「第3改正」) を提出します。パートIIIの項目12の に含まれる受益所有権表を修正する目的で、2023年4月14日に提出された元のフォーム10-Kの修正第1号と 2023年6月26日に提出された元のフォーム10-Kの修正第2号により、第IV部第15項に含まれる別紙索引を更新して、2022年9月21日に開催された当社の年次総会で株主によって採択され承認された、当社の修正および改定された 付則、修正および改訂された法人設立証明書、および2022年株式インセンティブプランを含みます。
したがって、この修正第3条は、見開きページの 、この説明文、項目12、項目15、フォーム10-Kの署名ページ、および該当する展示品のみで構成されています。それ以外は、元の フォーム10-K、修正第1号、修正第2号は変更されません。この修正第3条は、 、元のフォーム10-Kおよびその修正第1号と修正第2号と併せて読む必要があります。さらに、この第3改正は、元のフォーム10-Kの提出日以降に発生する 事象を反映しておらず、上記の場合を除き、 元のフォーム10-Kまたはその修正第1号または修正第2号で行われた開示を変更または更新しません。
目次
パート 3 | 1 | |||
アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 1 | ||
パート IV | 3 | |||
アイテム 15. | 展示品と財務諸表のスケジュール | 3 |
i
パート 3
アイテム 12.特定の有益な 所有者の担保所有権、経営陣および関連する株主に関する事項
次の表は、2023年3月28日現在の普通株式の受益所有権に関する特定の情報 を示しています。(i)各取締役および取締役候補者、(ii)要約報酬表のオリジナルフォーム 10-Kの項目11の「役員報酬」に記載されている各指名された 執行役員、(iii)グループとしてのすべての執行役員および取締役、および(iv)各人(任意の「グループ」を含む)」という用語は (取引法)のセクション13(d)(3)で使われています( )。当社は、当社の普通株式の5%以上の受益者であることがわかっています。当社の普通株式の5%以上の受益者である以下の人物の各 の住所は、バージニア州リーズバーグ20175の215 Depot Court SE #215, にある当社の会社の住所です。
受益所有権は SECの規則に従って決定され、2023年3月28日時点で発行済の当社の普通株式60,496,062株に基づいて計算されます。 2023年3月28日または60日以内に行使可能または転換可能なオプション、ワラント、優先株または普通株式に転換可能なその他の普通株式は、オプション、 ワラント、優先株または転換可能証券を保有する者の割合を計算することでは発行済とみなされますが、他の人の割合を計算しても発行済みとは見なされません。SECの規則では、その人が「議決権」、つまり有価証券の投票権または議決権行使を指示する権限を含む「議決権」、または「投資権」(当該証券を処分または処分するよう指示する権限 )を持っている、または共有している場合、その個人は証券の「受益者」とみなされます。また、個人は、ストックオプション、新株予約権、またはその他の権利の行使を通じて60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券の受益者とみなされます。 これらの規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされ、1人の人が経済的利益を持たない有価証券の受益者とみなされることがあります。特に明記されていない限り、下の 表に記載されている各株主またはその家族は、当社の普通株式に関する唯一の議決権と投資権を有します。
下記の脚注で示されている場合を除き、当社は 提供された情報に基づき、以下の表に記載されている個人および団体が、受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています 。
受益者の名前と住所 | 普通株式(受益権所有) | クラスのパーセント | ||||||
指名された執行役員および取締役 | ||||||||
ロバート・リスクースキ、最高経営責任者兼会長 (1) | 2,765,931 | 4.44 | ||||||
クリストファー・ロバーツ、最高財務責任者 (2) | 1,388,321 | 2.27 | ||||||
ウィリアム・J・マクガン (3) | 1,178,333 | 1.91 | ||||||
デヴィッド・モリス (4) | 50,000 | 0.08 | ||||||
ベルトラン・ヴェルジェ (5) | 2,517,888 | 4.14 | ||||||
ロバート・ファジェンソン (6) | 483,330 | 0.79 | ||||||
マイケル・ターメル (7) | 350,000 | 0.58 | ||||||
黄玉平博士 (8) | 24,053,706 | 39.70 | ||||||
カール・ワイマー博士 | 0 | 0 | ||||||
グループとしての役員全員(8人) | 32,787,509 | 50.16 | ||||||
5% 以上の株主 (なし) | 0 | 0 | ||||||
合計 | 32,787,509 | 50.16 |
(1) | 現在所有されている普通株式977,055株と、普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる普通株式1,788,876株で構成されています。 |
(2) | 現在所有されている普通株式725,000株と、普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる663,321株の普通株式で構成されています。 |
1
(3) | 普通株式を購入するための既得オプション の基礎となる普通株式1,178,333株で構成されています。 |
(4) | 普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる50,000株の普通株式で構成されています。 |
(5) | 現在所有されている2,167,888株の普通株式と、普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる350,000株の普通株式で構成されています。 |
(6) | 現在所有されている普通株式100,000株と、普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる383,330株の普通株式で構成されています。 |
(7) | 普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる350,000株の普通株式で構成されます。 |
(8) | 現在所有されている普通株式23,953,706株 と、普通株式を購入するための既得オプションの基礎となる100,000株の普通株式で構成されています。この には、QPhoton との合併の対価として受領した未確定新株予約権の行使により購入可能で、役員、従業員、取締役、投資家が保有する未払いのオプションおよびその他の新株予約権の行使により権利が確定する株式は含まれません。 |
コントロールの変更
「支配権の変更」につながる可能性のある取り決めはありません。その用語は規則S-Kの項目403(c)の規定で定義されています。
株式報酬プラン情報
2022年7月5日、取締役会は 2022年クオンタム・コンピューティング・インク株式およびインセンティブ計画(以下「計画」)を採択しました。この計画では、最大16,000,000株の当社の普通株式の発行が規定されています。本プランの主な目的は、参加者の利益と株主の利益を引き続き一致させることにより、指定従業員、当社のためにサービスを提供する特定の コンサルタント、アドバイザー、および非従業員取締役に、当社の成長に貢献するインセンティブを提供することです。この計画は、2022年9月に株主の過半数によって承認されました。
以下の表は、2022年12月31日に終了した会計年度現在の、当社の株式 報酬制度に基づいて付与または付与可能な当社の普通株式に関する特定の情報 を示しています。
プランカテゴリ | 取引先証券の数 発行日 の運動 優れた オプション | 加重平均 運動 の価格 優れた オプション | 証券の数 利用可能 未来 発行 アンダーエクイティ 補償 予定 | |||||||||
証券保有者により承認された株式報酬制度-2022年クオンタム・コンピューティング・インク株式インセンティブ制度(修正済み) | 5,318,267 | $ | 2.38 | 10,681,733 | ||||||||
証券保有者により承認された株式報酬制度-2019年度クオンタム・コンピューティング・インク株式インセンティブ制度(修正済み) | 3,000,000 | $ | 2.02 | 0 | ||||||||
株主によって承認されていない株式報酬 (1) | 3,276,640 | $ | 6.20 | - |
1) | 本プランに従って発行されたストックオプション に加えて、当社はプラン 以外の従業員およびアドバイザーに加重平均価格が6.20ドルで3,276,640の非適格ストックオプションを発行しました。2023年3月28日時点で発行され未払いのストックオプションの総数は10,193,737です。 |
2
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表 スケジュール.
参照により組み込まれています | ||||||||||
示す 番号 |
展示品の説明 | フォーム | 示す | 出願日 | 提出した 家具付き これで | |||||
1.1 | クアンタム・コンピューティング社とアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社との間の2022年12月5日付けのATM契約 | 8-K | 1.1 | 12/05/2022 | ||||||
3.1(i) | 修正および改訂された法人設立証明書 | X | ||||||||
3.1 (ii) | シリーズA転換優先株式の指定証明書 | 8-K | 3.1 | 11/17/2021 | ||||||
3.1 (iii) | 2021年12月16日にデラウェア州務長官に提出されたクオンタム・コンピューティング・インク. のシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書 | 8-K | 3.1 | 12/17/2021 | ||||||
3.2 | 修正および改訂された付則 | X | ||||||||
3.3 | 2022年6月14日付けのシリーズB優先株に関する指定証明書(額面価格1株あたり0.0001ドル) | 8-K | 3.1 | 06/21/2022 | ||||||
4.1 | 普通株の標本 | 10-12(g) | 4.1 | 01/09/2019 | ||||||
4.2 | 8% 転換約束手形の形式 | 10-12(g) | 4.2 | 01/09/2019 | ||||||
4.3 | 2019年10月14日付けで2019年10月16日に発効する約束手形の形式 | 8-K | 10.2 | 10/18/2019 | ||||||
4.4 | 有価証券の説明 | 10-K | 4.4 | 03/30/2023 | ||||||
4.5 | 約束手形の形式 | 8-K | 4.1 | 09/28/2022 | ||||||
10.1* | 2018年2月15日付けのロバート・リスクースキ雇用契約 | 10-12(g) | 10.1 | 01/09/2019 | ||||||
10.2* | 2018年3月1日付けのクリストファー・ロバーツ雇用契約 | 10-12(g) | 10.2 | 01/09/2019 | ||||||
10.6 | フォーム購読契約 | 10-12(g) | 10.6 | 01/09/2019 | ||||||
10.7 | フォーム購読契約 | 10-12(g) | 10.7 | 01/09/2019 | ||||||
10.8 | フォーム購読契約 | 10-12(g) | 10.8 | 01/09/2019 | ||||||
10.9 | 2019年度クオンタム・コンピューティング・インク株式およびインセンティブプラン | S-1/A | 10.8 | 11/22/2019 | ||||||
10.10 | 2019年10月14日付けで、2019年10月16日に発効する証券購入契約 | 8-K | 10.1 | 10/18/2019 | ||||||
10.11 | 2019年10月14日付けで2019年10月16日に発効する普通株式購入ワラントの形式 | 8-K | 10.3 | 10/18/2019 | ||||||
10.11 | 2019年10月14日付けで2019年10月16日に発効する登録権契約の形式 | 8-K | 10.4 | 10/18/2019 | ||||||
10.12 | 証券購入契約 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
10.13 | 転換約束手形 | 8-K | 10.2 | 05/08/2020 | ||||||
10.14 | 普通株式購入ワラント | 8-K | 10.3 | 05/08/2020 | ||||||
10.15 | 株式購入契約 | 8-K | 10.4 | 05/08/2020 | ||||||
10.16 | 登録権契約 | 8-K | 10.5 | 05/08/2020 |
3
10.17 | 2020年5月6日付けの給与保護プログラムノート、BB&T/Truist Bank N.A. に発行されました。 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
10.18 | 2020年2月14日付けのワラント契約の修正第1号 | 8-K | 10.1 | 02/25/2020 | ||||||
10.19 | フォーム購読契約 | 8-K | 10.1 | 08/03/2020 | ||||||
10.20 | フォームワラント | 8-K | 10.2 | 08/03/2020 | ||||||
10.21 | フォーム株式購入契約 | 10-Q | 10.3 | 11/13/2020 | ||||||
10.22 | フォームワラント | 10-Q | 10.4 | 11/13/2020 | ||||||
10.23 | フォーム購読契約 | 8-K | 10.1 | 12/08/2020 | ||||||
10.24 | フォームディレクター契約 | 8-K | 10.1 | 02/23/2021 | ||||||
10.25 | 証券購入契約書の作成 | 8-K | 10.1 | 11/17/2021 | ||||||
10.26 | ワラントの形式 | 8-K | 10.2 | 11/17/2021 | ||||||
10.27 | 登録権契約の形式 | 8-K | 10.3 | 11/17/2021 | ||||||
10.28 | 証券購入契約のフォーム修正 | 8-K | 10.1 | 12/17/2021 | ||||||
10.29 | 普通株式購入ワラントのフォーム修正 | 8-K | 10.2 | 12/17/2021 | ||||||
10.30* | 2022年1月3日付けのウィリアム・マクガン雇用契約 | 8-K | 10.2 | 01/03/2022 | ||||||
10.31* | 2021年4月26日付けのクアンタム・コンピューティング社とロバート・リスクースキとの間の改正および改訂された雇用契約 | 8-K | 10.1 | 04/30/2021 | ||||||
10.32* | 2021年4月26日付けのクリストファー・ロバーツ雇用契約 | 8-K | 10.2 | 04/30/2021 | ||||||
10.33* | 2021年4月29日付けのデビッド・モリス雇用契約 | 8-K | 10.3 | 04/30/2021 | ||||||
10.34 | 2022年2月18日付けの量子コンピューティング社とQPhoton社の間の購入契約に注意 | 8-K | 10.1 | 02/23/2022 | ||||||
10.35 | 2022年2月18日付けの無担保約束手形 | 8-K | 10.2 | 02/23/2022 | ||||||
10.36 | クオンタム・コンピューティング・インク.、Project Alpha Merger Sub I, Inc.、Project Alpha Merger Sub II, LLC、QPhoton, Inc.、およびYuping Huangによる合意および合併計画 | 8-K | 10.1 | 05/23/2022 | ||||||
10.37 | 2022年6月16日付けのクオンタム・コンピューティング・インク、ユピン・ホワン、ワールドワイド・ストック・トランスファー合同会社間のエスクロー契約 | 8-K | 10.2 | 06/21/2022 | ||||||
10.38 | 株主間契約 | 8-K | 10.3 | 06/21/2022 | ||||||
10.39 | フォーム登録権契約 | 8-K | 10.4 | 06/21/2022 | ||||||
10.40* | 2022年6月15日付けのクアンクオンタム・コンピューティング・インクとユーピン・ファンとの間の雇用契約 | 8-K | 10.5 | 06/21/2022 | ||||||
10.41 | クォンタム・コンピューティング社とストリータービル・キャピタル合同会社との間の2022年9月23日付けノート購入契約 | 8-K | 10.1 | 09/28/2022 | ||||||
10.42 | クオンタム・コンピューティング・インク 2022年株式およびインセンティブプラン | X | ||||||||
21.1 | 子会社一覧 | 10-K | 21.1 | 03/30/2023 | ||||||
23.1 | BF ボーガーズ公認会計士事務所の同意 | 10-K | 23.1 | 03/30/2023 | ||||||
31.1 | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則S-Kの項目601(b)(31)に基づく最高経営責任者の認定。 | X | ||||||||
31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法(改正された)第302条に従って採択された、規則S-Kの項目601(b)(31)に基づく最高財務責任者の認定。 | X | ||||||||
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された規則S-Kの項目601(b)(32)に基づく最高執行責任者の認定。 | 10-K | 32.1 | 3/30/2023 | ||||||
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された規則S-Kの項目601(b)(32)に基づく最高財務責任者認定。 | 10-K | 32.2 | 3/30/2023 | ||||||
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | X | ||||||||
101.SCH | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマリンクベースドキュメント。 | X | ||||||||
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | X | ||||||||
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | X | ||||||||
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | X | ||||||||
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | X | ||||||||
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 | X |
* | 管理契約または補償計画または取り決めを示します。 |
# | 展示が以前に提出されたことを示します。 |
4
署名
1934年の証券取引法第13条または 15 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正当な権限を与えられました。
日付:2023年7月7日 | クオンタム・コンピューティング・インク | |
作成者: | /s/ ロバート・リスクスキー | |
ロバート・リスクスキ | ||
最高経営責任者 |
1934年の証券 取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって以下の人物が定員に達し、 指定された日付に 人が署名しました。
[名前] | キャパシティ | 日付 | ||
/s/ ロバート・リスクスキー | 取締役会会長および 最高経営責任者、会計 |
2023年7月7日 | ||
ロバート・リスクスキ | (最高執行役員) | |||
/s/ クリス・ベームラー | 最高財務責任者 | 2023年7月7日 | ||
クリス ベームラー |
(最高財務責任者および最高会計責任者) | |||
/s/ ユピン・ファン博士 | 最高量子責任者兼取締役 | 2023年7月7日 | ||
ユーピン・ファン博士 | ||||
/s/ マイケル・ターメル | ディレクター | 2023年7月7日 | ||
マイケル・ターメル | ||||
/s/ ベルトラン・ベルゲ | ディレクター | 2023年7月7日 | ||
ベルトラン・ヴェルジュ | ||||
/s/ ロバート・ファゲンソン | ディレクター | 2023年7月7日 | ||
ロバート・ファジェンソン | ||||
/s/ カール・ワイマー博士 | ディレクター | 2023年7月7日 | ||
カール・ワイマー博士 |
5