添付ファイル10.1

実行バージョン

2023年7月11日

ALTC買収会社：五番街640号、12階
ニューヨーク，NY 10019
(212) 380-7500

返信：スポンサー契約

女性たち、さんたち：

本書簡(“保険者合意”) は、本合意日までの特定の合意と合併再編計画(“合併合意”) がALTCによる買収会社、デラウェア州の1社(“SPAC”)、ALTC合併子会社(“br}Inc.”、デラウェア州の1社とSPACの直接完全子会社(“合併子会社”)およびデラウェア州の1社Oklo Inc.(“当社”)について、(A)期日が2021年7月7日である各署名者からSPACへの書簡協定(随時改訂される場合があり、総称して“7月7日書簡協定”と呼ぶ場合がある)および(B)日付が2021年11月10日のPeter Lattman~SPACのいくつかの書簡協定(随時改訂可能な“11月10日書簡協定”、および7月7日書簡協定と共に改訂された“事前書簡協定”)を改訂して再記述する。ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，マージプロトコルにおけるそのようなタームの意味と同じでなければならない.

ALTC保証人 LLC(“保証人”)と各署名した個人はSPAC取締役会または管理チームのメンバーであり、疑問を生じないように、各当事者は事前通信契約のすべての当事者(各署名された 個人、“内部人”、および総称して“内部者”と呼ぶ)を含み、現在、本プロトコル添付ファイルA に記載されているこの人の名義のSPAC株式の記録所有者である。

当社、SPACと合併子会社に合併協定を締結させ、他の良好かつ価値のある代価のために、確認、保証人、すべての内部者(共通または共通および個別ではない)と当社 が第7段落で述べた限られた目的についてSPACと合意し、合併合意を効果的に終了するまでのいつでも、当社は以下の通りである

1.保証人および各内部者は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意する：(I)SPACの任意の正式に開催された株主総会(またはその任意の延期または延期)において、SPAC取締役会が要求または取引が予想される任意の書面同意行動において、保証人およびそのような各内部者は、直接または代表を会議に出席させるか、または他の方法でそのすべての人に出席させるべきである。彼または彼女が保有するSPAC Capital Stock株は、定足数を決定するために会議に出席するbrとみなされ、自らまたはbr}の委員によって代表され、それが保有するSPAC Capital Stockのすべての株式に投票または同意しなければならない：(A)合併協定の承認に賛成し、取引 および他のすべてのSPAC株主事項(およびこれらの事項を推進するために必要ないかなる行動)を承認し、(B)いかなる合理的な予想に反対することは、いかなる表現、保証、契約違反を招くことになる。合併プロトコルに記載されているSPACの義務または合意に賛成し、(C)SPACが取引関連委託書に記載されている任意の他の提案(その任意の依頼書補足、“依頼書”を含む)、 (D)SPACがその初期業務統合を完了しなければならない時間を延長することに関する任意の提案をサポートする。(E) は、適用される株主総会をより後の日に延期または延期する任意の提案に賛成し、(ただし、)(1)当該会議の開催または提案の開催日または(2)合併協定第10.03(D)条の使用可能な決済SPAC現金に関する依頼書に基づいて、合併協定および合併協定に関連する任意の他の提案を承認するのに十分な投票数がないか、または(2)当社は、取引完了または取引完了に至る条件を有する義務がある。 (“最低現金条件”)は満たされていない，(F)以下の行動または提案に対して、(1)任意の 企業合併提案または合併協定の承認に反対する、または合併プロトコルと競合または一致しない提案、および(2)(A)SPAC既存資本の任意の変化または憲章の任意の修正(以下のように定義される)， は、(X)上記(C)項の予想または(Y)合併プロトコルが明確に予想される範囲を除いて、(B)任意の清算、 SPAC会社の構造または業務の解散または他の変更(延期依頼書に従って提出される可能性のあるものを除く)， (C)本保険者契約下の任意の契約、陳述、保証または他の義務または合意の実質的な態様で当該保険者または内部者を違反させる可能性のある任意の行動、提案、取引または合意、または(D)SPACまたはその任意の子会社の意図または合理的に予想される任意の他の行動または提案に関連して、阻害、妨害、遅延、遅延、または(D)阻害、妨害、遅延、遅延、またはそれらの任意の子会社に関する意図または合理的に予想される任意の他の行動または提案取引に悪影響を及ぼすか、または取引に悪影響を及ぼすこと、および(Ii)上記(I)項に記載の任意の株主の承認または提案に関連する株式、brまたは任意の投票改訂定款に関連する株式を償還するために、償還を選択し、償還または提出しない。合併協定の任意の有効な終了前に、(X)保証人および各内部者は、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律 に基づいて、その中に規定された条項および条件に従って取引を完了するために、すべての合理的に必要な措置をとることを促すべきである。保険者が商業的に合理的なbrを利用して、取引中に保有するSPAC普通株を償還せず、および/または取引に関連するSPACへの投資(本条項第7段落で予想される投資を除く)を達成しようと努力していることを含み、これらの合意は(このような合意が第7項の義務に関連していない限り)、合理的なbrが必要であれば、方正株式形態のインセンティブ(取引終了時にSPAC普通株に変換する)を含むことができる。保証人および内部者ごとに9.03節(排他性)および9.05節(秘密保持)の制約を受け、9.03節(排他性)および9.05節(秘密保持；公示)合併プロトコル(およびどのような章に記載された任意の関連定義)は，その人が合併プロトコルの署名者であるように，そのような条文である.SPACが買収要約に参加することで提案された業務統合を達成することを求める場合、保険者および各内部者は、それが所有するSPAC Capital Stock株式 を売却または入札しないことに同意する。上記合併、いかなる取引又はいかなる行動がSPAC取締役会によって推薦されるか否かにかかわらず、本第1項に規定する保険者及び内部者の義務は適用される。

2.保証人および各内部者はここで同意し、SPACが2023年10月12日またはSPAC株主がSPAC修正および再記載された登録証明書(“憲章”)によって承認された遅い時間内に業務統合を完了できなかった場合、保険者および各内部者は、SPAC(I)がディスク除去目的以外のすべての業務を停止させるためのすべての合理的なステップをとるべきであり、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く完了するが、その後は10営業日を超えない。正当な利用可能資金に適合した前提で，1株当たり100%SPAC普通株(“株式発行”)を償還し，現金で支払い，当時信託口座に入金された総金額に相当し，利息(SPAC運営資金需要に資金を提供する純額，年間1，000，000ドルを限度とし，および/またはSPACの税金(“許可br抽出”)と，100，000ドル以下の解散費用を支払うための利息)を含み，当時発行された発行株式数で割る.適用法によれば、上記償還は、公衆株主を株主とするすべての権利(さらに清算割り当てを得る権利(ある場合を含む)を含む)を完全に除去し、(Iii)このような償還後、SPACの残りの株主及びSPAC取締役会の承認を得た場合には、合理的な範囲内で速やかに解散及び清算し、各場合において、SPACは、デラウェア州法律により債権者の債権及び適用法の他の要件を規定する義務がある。保証人および各内部者は、SPACが定款に規定された規定の時間内に業務合併を完了していない場合、または株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項が完了していない場合、SPACがその株式100%発行義務の実質または時間を変更するために定款を修正することはなく、SPACがその公衆株主にそのような修正を承認した後に1株当たり現金で支払う価格でその発行株式を償還する機会を提供しない限り、その価格は当時信託口座に入金された総額に相当する。 利息(引き出し許可後の純額を差し引く)を含み、その時点で発行された株式数で割る。

保険者および各内部者は、保険者および各内部者が、SPACが保有する方正株式清算によりSPACの信託口座または任意の他の資産のうちの任意の金または任意の他の資産がいかなる権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを有していないかを確認する。発起人および各内部者(Br)は、株主投票が企業合併を承認したとき、またはSPACがSPAC普通株式の買収を提案したときに得られる任意の権利を含むが、株主投票が企業合併を承認したとき、またはSPACがSPAC普通株を買収する要約を提出したときに得られる任意の権利を含むが、これらに限定されない。SPACが定款に規定された時間内に業務合併を完了することができなかった場合、又は株主投票が定款の改正改正案を承認した場合、内部者及びそのそれぞれの関連会社が、その保有する任意の発行株式の権利を償還して清算する権利を有する場合、SPACが憲章に規定された期間内に業務合併を完了しなかった場合、又は株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について業務合併を完了することができなかった場合、SPACは株式100%発行の実質又は時間 を償還する義務がある。

3.以下の第6段落に規定する義務を制限することなく、保険者及び各内部者は、本協定の発効日から(A)合併協定の有効終了又は(B)合併協定が終了した日までの期間内に、当社の事前書面による同意を得ず、SPAC Capital Stockの任意の株式又は行使可能又は交換可能なSPAC普通株に変換可能な任意の証券を譲渡することができない。(I)SPAC Capital株の任意の株式またはSPACの他のbr}持分証券が、本契約日後に、任意の株式配当金、株式分割、 SPAC Capital株の資本再編、再分類、組み合わせまたは交換に基づいて、開始者または任意の内部人にSPAC Capital株を発行するか、または発信者または任意の内部者が所有するSPAC Capital株に影響を与えるBr}株を発行する場合、(Ii)保険者又は任意の内部者が、本契約日後のSPAC資本株式又はSPAC他の株式のいずれかの株式の実益所有権を購入又は取得するか、又は(Iii)保証人又は任意の内部者が、本合意日後の任意のSPAC資本株式又はSPAC他の持分証券の投票権又はシェア ((I)、(Ii)及び(Iii)に記載のSPAC資本株又はSPAC他の持分証券の当該等の株式、“新SPAC 株式”)、則保険者又は任意の内部人が買収又は購入した当該等の新しいSPAC株は、本 第3段落及び第1段落の条項によって拘束されなければならず、その程度は、保険者又は任意の内部人が本契約日に所有するSPAC株式と同じである。

4.信託口座清算の場合、保険者(明確にするために、保険者の任意の他の株主、メンバーまたはマネージャーまたは任意の他の内部者に拡張されてはならない)は、任意の損失、責任、クレーム、損害および費用(調査、準備または抗弁に限定されないが、任意の訴訟(未解決または脅威にかかわらず)を含むが、合理的に生成された任意およびすべての法律または他の費用から、SPACの無害化を賠償および維持することに同意する。または、(I)SPACに提供されるサービスまたはSPACに販売されている製品または(Ii) SPACが、業務合併について意向書、秘密または他の同様の合意を締結している任意の予期されるターゲット企業(“目標”)について締結された任意のクレームのために、SPACがクレームの対象となる可能性がある。しかし、SPACに対する保険者のこのような賠償は、第三者またはターゲット側のこのようなクレームが、信託口座中の資金を(I)1株当たり発売株式10.00ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までの実際の1株当たり発売株式金額(信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たり発売株式10.00ドル未満) の必要範囲内に減少させないことを確保するためにのみ適用される。(Y)信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず) および(Z)は、シティグローバル市場会社(以下、“代表”と略す)によるSPACの賠償(改正された1933年証券法に従って提出された債務を含む)に対するいくつかのクレームには適用されない。保証人がクレームに関する書面通知を受けてから15日以内に保証人に書面で通知する場合、保険者はその選択された弁護士が合理的に満足している場合には、そのようなクレームに対して抗弁する権利がある。疑問を生じないようにするために、SPACのいかなる高級管理者または取締役も、サプライヤーおよび潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されないSPACの第三者クレームを賠償しない。

5.保険者および各内部者は、ここで同意し、認めている：(I)保険者、SPAC、および合併協定の任意の有効な終了前に、保険者または内部者が、第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8および12段落で規定された義務に違反した場合、会社は補うことのできない損害を受ける。本保険者協定(代表に関連して、以前の書簡合意に含まれている条項のみ)、(Ii)金銭損害賠償は、このような違約の適切な救済措置ではない可能性があり、(Iii)非違約者は、違約時に強制令救済を受ける権利があり、その当事者が法律または平衡法上享受する可能性のある任意の他のbr}救済を受ける権利がある。

6. (A) 何らかの理由で(合併合意の有効終了の結果を含むがこれらに限定されない)取引が完了していない場合、保険者および各内部者は、(I)任意の創始者株式(またはSPAC変換後に発行可能な普通株式)を譲渡することができず、(A)SPACの最初の業務合併(合併を含む)が完了するまで、1年または(B)業務統合が完了するまで、(X)SPAC普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後) SPACの最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に または(Y)SPACが清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日に、SPACのすべての株主が保有するSPAC普通株式を現金に交換する権利を有する日である場合、証券またはその他の 財産(“独立方正株式販売禁止期間”)および(Ii)企業合併完了後30日まで任意の方向性増発株式(“独立方向付増発株式販売禁止期間”)。

(B) 取引が完了した場合、保険者は、取引終了日(取引完了後)までに保有する任意の方正株式(又は発行又は変換後に発行可能なSPAC普通株式)又は私募株式を譲渡することができないことに同意するが、保険者(及びその譲渡を許可された者) は譲渡可能である(以下(D)項により付与された範囲内)

(I)(X)成約日12ヶ月および(Y)SPAC普通株終値が1株12.00ドル以上の成約日(X)成約12ヶ月および(Y)SPAC普通株終値が1株12.00ドル以上になった日から、 発起人(またはSPAC普通株発行または転換後に発行可能な株式)および保証人(およびその譲渡許可者)が保有する40%の私募株式。終了日からの任意の連続60取引日期間内の20取引日(この期間、“12ヶ月の販売禁止期間”)；

(Ii)(X)成約日24ヶ月および(Y)SPAC普通株終値が1株14.00ドル以上の日から(早い者を基準に)、(X)成約日24ヶ月および(Y)SPAC普通株終値が1株14.00ドル以上の日から、(X)成約日24ヶ月および(Y)SPAC普通株式市場価格が1株14.00ドル以上の成約日(またはSPAC発行または転換後に発行可能なSPAC普通株)の30%および30%の私募株式終了日からの任意の連続60取引日期間内の20取引日(この期間、“24ヶ月の販売禁止期間”)；そして

(Iii)(X)成約日36ヶ月および(Y)SPAC普通株終値が1株16.00ドル(早い者を基準とする)の締め切り(取引完了後)方正株式(またはSPAC普通株発行または転換後に発行可能な株式)の30%および保証人(およびその譲渡を許可された者)の私募株式の30%以上である。終値から数えた任意の連続60取引日内の取引日(この期間、“36ヶ月の販売禁止期間”と“12ヶ月の販売禁止期間”および“24ヶ月の販売禁止期間”を合わせて“販売禁止期間”と呼ぶ)。本第6項(B)項において、“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所又は他の主要な米国証券取引所の上場、オファー又はSPAC普通株の取引を許可し、取引を開放する日を意味する(このような取引が一日中停止されていない限り)。

(C) 第3段落及び第6段落(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、第6段落(D)項の規定に適合する場合、(I)合併協定が有効に終了したとき、発起人、任意の内部者又はその任意の許可譲り受け者(本第6(C)項を遵守している)が保有する方正株式、私募株式、及び方正株式転換により発行又は発行可能なSPAC普通株の以下の譲渡：許可：(A)SPACの高級社員又は取締役、任意のSPAC高級社員又は取締役の任意の付属会社又は家族、保険者の任意のメンバー又は保険者の任意の付属会社(B)個人の場合、個人に資金を移転する直系親族メンバー、受益者が個人の直系親族メンバー又はその人の付属会社である信託を贈与することにより、又は慈善組織に移転することができる。個人の場合、個人が死亡した場合の継承法と分配法による移転(D)。適格国内関係令による譲渡(E)私的販売譲渡又は完成業務合併に関する譲渡 価格が証券の最初の購入価格より高くない場合(F)譲渡太平洋投資管理会社が初期業務合併が完了する前に清算 (G)保険者が(H)清算を完了する際にデラウェア州法律又は保険者有限責任会社の合意に基づいて譲渡 保険者VI(H)を完了して清算、合併、証券交換、再構成又は他の同様の取引は、SPACのすべての公衆株主が、初期業務合併消滅(I)を完了した後、その保有するSPAC普通株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利があり、 上記条項(A)~(H)に従って譲渡を許可する個人又は実体の指定者又は委託者であるが、条項(A)~(E)及び(I)の場合、これらの譲渡許可者は、SPACと書面協定 を締結しなければならず、本契約者協定における譲渡制限及びその他の制限(投票、信託口座及び清算分配に関する条項を含む)の制約を受け、(Ii)本契約日 から(X)禁売期間満了及び(Y)合併協定が有効に終了した日までの期間において、 方正株式、私募株式、方正株式転換により発行又は発行可能なSPAC普通株の以下の譲渡に同意しなければならない。(A)個人にとって、直系親族メンバー、受益者がその直系親族メンバーのための信託又は慈善信託を譲渡することを許可する相続人又はその譲受人(本項(6)第(C)項に準拠している)の所有を許可する財産。(B)個人の場合は、相続法及び死後の分配法により移転する。(C)個人の場合は、資格のある家族関係により財産を個人の配偶者に移転させる。(D)保証人又は任意の内部者に移転し、(E)保証人は、そのメンバー及びそのそれぞれのメンバーに財産を移転する。当該等のメンバーが本原資産契約に基づいて義務を有する場合、その等のメンバーは、SPAC及び当社に書面で同意しなければならず、このように割り当てられた証券は、当該等の義務の制約を受け続けるであろう。また、任意の他の許可された譲受人は、SPAC又は当社と書面協定を締結し、本契約の譲渡制限を受けることに同意しなければならない。

(D) 帰属規定.保証人は、成約時までに、添付ファイルAにおいて“帰属方正株式”であることが確認されたすべての方正株式、または方正株式の行使または転換のために発行または発行可能なSPAC普通株 は、もはや帰属しなくなり、本第6(D)段落に記載された帰属および没収条項の制約を受けなければならないことに同意する。保険者は、(X)適用禁止期間の満了、br、及び(Y)当該等の創設者株式又はSPAC普通株が本項(6)(D)第2項に基づく帰属の日前に、任意の非帰属者正株式又はSPAC普通株転換時に発行又は発行可能な任意の非帰属正株又は発行可能な未帰属方正株式を譲渡してはならない(かつ、その関連者には)譲渡してはならないことに同意する。疑問を生じないように，非公開配給株式が本第6(D)段落の規定の制限を受けないことを確認し同意する。

(1) 保険者が成約時に所有し、添付ファイルAにおいて“帰属方正株式”であることが確認された方正株式変換後に発行された又は発行可能な方正株式又はSPAC普通株の50%は、株価レベルが初回帰属価格以上の日(“第1帰属 日”)に帰属すべきであるが、最初の帰属日が取引終了日後5年後の日付又は後である場合、当該方正株式は帰属してはならない。

(2) 保険者が成約時に所有し、添付ファイルAにおいて“帰属方正株式”であることが確認された方正株式変換後に発行された又は発行可能な方正株式又はSPAC普通株の25%は、株価レベルが第2の帰属価格以上である日(“第2の帰属 日”)に帰属しなければならないが、第2の帰属日が成約日後5年後の日付である場合は、当該等方正株式は帰属してはならない。

(3)成約時に保証人が保有し、添付ファイルAにおいて“帰属方正株式”であることが確認された方正株式変換後に発行された又は発行可能な方正株式又はSPAC普通株の12.5%は、株価レベルが第3の帰属価格以上である日(“第3の帰属 日”)に帰属すべきであるが、第3の帰属日が締切日の5年後又は後の日である場合は、当該第三者株式は帰属してはならない。

(4)成約時に保証人が所有し、添付ファイルAにおいて“帰属方正株式”であることが確認された方正株式に変換した後、12.5%の方正株式またはSPAC普通株が発行されたか、または発行可能な12.5%の方正株式またはSPAC普通株は、株価レベルが第4の帰属価格以上である日(“第4の帰属 日”)に帰属すべきであるが、第4の帰属日が締め切りから5年後または後の日である場合は、当該方正株式は帰属してはならない。

(5) 添付ファイルAにおいて“帰属 方正株式”と決定された方正株式(又はSPAC普通株)は、締め切り後5年又は前に本項第6(D)(I)項に従って帰属していない場合は、締め切り5周年後すぐに自動的に没収され、追加考慮する必要はない。

(Ii) 売却時の帰属を加速する.取引終了日の5周年前に販売される場合(以下の定義を参照)、未帰属方正株式または方正株式変換後に発行されたまたは発行可能なSPAC普通株式の帰属、または非帰属方正株式変換後に発行されたまたは発行可能な方正株式またはSPAC普通株は没収されるべきであり、具体的には以下のとおりである

(1) 第6(D)(I)(1)段落により帰属資格のある未帰属方正株式(又はSPAC普通株発行又は転換後発行可能株式)については、 (A)このような創設者株式(または発行または変換後に発行可能なSPAC普通株) は、そのような販売において支払われたまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格が第1の帰属価格以上であり、(B)その等の販売において支払いまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格 が第1の帰属価格を下回る場合にのみ、そのような創設者株式(または発行または変換後に発行可能なSPAC普通株)の任意の部分は、その販売において完全に帰属しないであろう。

(2)第6(D)(I)(2)項に従って帰属する資格がある未帰属方正株式(又はSPAC普通株式発行又は転換後発行可能株式)については、 (A)このような創設者株式(または発行または変換後に発行可能なSPAC普通株) は、そのような販売において支払われたまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格が第2の帰属価格以上であり、(B)等販売において支払いまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格 が第2の帰属価格を下回る場合にのみ、これらの正方株式(またはSPAC発行または変換後に発行可能なSPAC普通株)の任意の部分は、その販売において完全に帰属しないであろう。

(3)第6(D)(I)(3)項に従って帰属する資格がある未帰属方正株式(又はSPAC普通株式発行又は転換後発行可能株式)については、 (A)等方正株式(または発行または変換後に発行可能なSPAC普通株) は、当該等販売において支払われたまたは暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格が第3の帰属価格以上であり、(B)等販売において暗黙的または暗黙的なSPAC普通株の1株当たり価格 が第3の帰属価格を下回る場合にのみ、当該等方正株式(または発行または変換後に発行可能なSPAC普通株)は、当該売却に関連する帰属しないであろう。

(4)第6(D)(I)(4)項に従って帰属する資格がある未帰属方正株式(又はSPAC普通株式発行又は転換後発行可能株式)については、 (A)このような創設者株式(またはSPAC普通株式)は、 が当該等販売においてのみ支払いまたは暗黙的なSPAC普通株1株当たり価格が第4の帰属価格以上であり、(B)これらの創設者株式(またはSPAC普通株発行または変換後に発行可能な株式)の任意の部分 が販売によって に帰属しない場合にのみ、その販売完了直前に全数帰属することになる。

(5) 非帰属方正株式(またはSPAC普通株式発行または変換後発行可能株式)本第6(D)(Ii)セグメントに従って売却発生時に に帰属していない場合は、売却終了直前に第6(D)(Iii)セグメントに従って没収される。

(6)本第6項(D)(Ii)項において、“売却”とは、締め切り後、(A)購入、売却、交換、業務合併又は他の取引(SPACと任意の他の会社又は他のエンティティとの合併又は合併を含む)を意味し、SPAC、その相続人又はその事業合併又は他の取引の生存エンティティの持分証券は、証券取引法又は1934年に登録されていない。(B)一回の取引または一連の関連取引において、SPACの全部またはほぼすべての資産を売却、リース、交換、または保険者関連会社ではない第三者(または保険者関連会社の第三者グループではない)に譲渡するか、または(C)譲渡または買収(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引にかかわらず)。SPAC議決権証券を持つ個人または実体(引受業者を除く) は、このような譲渡または買収後、当該個人、実体または関連個人または実体集団が、実益をSPACの50%以上の未償還および議決権証券を所有することが条件である(“取引法”が公布された規則13 d-3参照)(本項(C)については、真の持分融資は売却とみなされてはならないと理解すべきである)。取引又は企業合併が本明細書に記載された“売却”でない場合、取引又は企業合併を含み、当該企業合併において生き残った実体の株式証券又は他の取引が“取引法”に基づいて登録され、国家証券取引所に上場又はオファーされ、第21段落の公平な調整規定は、履行帰属基準を含むが、これらに限定されない。

(7) 保有方正株式又は方正株式転換により発行又は発行可能なSPAC普通株の保有者は、帰属前に当該等方正株式又はSPAC普通株 を投票し、当該等方正株式又はSPAC普通株に関する配当及びその他の分配を得る権利がなければならない。ただし、第6(D)(I)段落によれば、帰属しなければならない方正株式またはSPAC普通株式が変換されて発行または発行可能な方正株式またはSPAC普通株式の配当および他の分配は、SPACによって準備されなければならず、そのような方正株式またはSPAC普通株式が帰属している場合にのみ当該等所有者に支払われるべきである。疑問を生じないために、(A)当該配当および他の配当は、方正株式変換後に発行されたまたは発行可能な未帰属方正株式またはSPAC普通株にのみ支払わなければならず、および(B)任意の配当または他の 割当が方正株式に関連する場合、または第6(D)(I)段落に従って帰属しなければならない方正株式変換後に発行または発行可能なSPAC普通株がある場合、これらの方正株式またはSPAC普通株はその後没収される。このような予約配当金または割り当てはSPACの財産にならなければならない。

(3) 方正株を没収する

(1) 会社が閉鎖時に最低現金条件(この免除は会社が自ら決定する)を放棄した場合、発起人は、閉鎖時に、(A)SPACが最低現金条件を満たすために交付する必要がある追加現金の数に相当する方正株式を没収することに同意する(会社にはいかなる免除もあるにもかかわらず)割る(B)$10.00(“株式没収”)； ただし、本公告日までに、没収株式の数は、保険者が所有する方正株式の50%を超えてはならない

(2) 方正株式またはSPAC普通株変換後に発行または発行可能な方正株式 は、第6(D)(I)、6(D)(Ii)段落、第6(D)(Iii)段落または第6(F)段落で没収された方正株式は、保証人によってSPACに自動的に譲渡されなければならず、譲渡対価を必要とせず、ログアウトする。

(Iv) 株価水準.第6(D)項については、SPAC普通株がニューヨーク証券取引所、br又はSPAC普通株に主に上場又はオファーされた他の証券取引所の1株当たりの終値が任意の60連続取引日以内に適用敷居 以上である場合にのみ、適用される“株価水準”が達成されたとみなされる。株価レベル(および第 6(D)(Ii)セグメントで販売される株価レベル)は、任意の株式分割、株式逆分割、または同様の株式再構成取引によって公平に調整されるであろう。

(E) 換算比率調整を免除する

(I)(A)“憲章”第4.3(B)(I)節では、企業合併時に、1株当たりSPAC B類普通株を1株SPAC普通株に自動的に変換すべきである(“初期転換比率”)。(B)定款第4.3(B)(Ii)節では，追加発行されたSPAC普通株がSPAC初公開証券の発行金額を超えた場合，初期転換割合は，保険者と内部者およびSPAC B類普通株のいずれかの他の保有者が発行を実施した後，発行済みおよび発行済み株式の25%を継続するように調整すべきである(“調整”) と規定されている

(Ii) 保証人および各内部者は、ここで撤回不可能に 保険者および各内部者を放棄し、憲章第4.3(B)(Ii)条に従って所有または所有する任意およびすべての権利を取得して、既存のSPAC Bクラス普通株式を変換する際に初期換算で発行可能な株式を超えるSPAC普通株 を得る。 SPAC B類普通株の株式は、成約時にSPAC普通株(またはこのような同等証券)の株式に1対1で変換しなければならない。

(F) 取引費用。スポンサーは、取引終了直前までのSPAC取引費用(取引終了により支払われるべき任意の金額を含む)が25，000，000ドル(“料金上限”)を超えることに同意したそれは保険者は、その選択された取引が終了したときに、(X)SPAC又はSPACで指定された口座に費用上限(“超過額”)を超えた任意の当該金額を支払い、電信為替により直ちに利用可能な資金をSPACで指定された口座に発行するか、又は(Y)第(Br)6(D)(Iii)(2)段落により保証人が保有する方正株式又は方正株式の転換により発行又は発行可能な方正株式又は普通株の数 (1株当たり正株10.00ドル)を没収し、要約すると、超過額に等しい値を有する。ただし、第(X)項によれば、15，000，000ドルを超える超過額は現金で支払わなければならないことが条件である。閉鎖直前にSPACのいずれかまたは負債のある金額が未知である場合、保険者と会社は誠意に基づいて協議し、その金額について合意し、保険者と会社が閉鎖前に合意できない場合、このような分岐は閉鎖を延期すべきではなく、SPACの取引費用はこのようなまたは負債が形成されるたびに再計算しなければならず、再計算によりSPAC支出が費用上限を超えたり、超過した金額が増加した場合、本第6(F)項は超過部分に適用される。

7. (A)スポンサー承諾。保険者は、本第7項に規定する条項及び条件に従って、(その指定された1人以上の関連共同投資家(本保険者契約で定義された内部者を含む)が、締め切りにSPAC普通株の購入または購入を手配することに同意し、購入価格は1株10.00ドルであり、50，000，000ドルに相当する(“保険者承諾”)。しかし、保険者の約束が実際に関連する共同投資家によって資金を提供されない限り、保険者の承諾額を減少させてはならない、または他の方法で保険者が本第7項に従って負担する義務に影響を与えてはならない。また、本第7項については、“保険者”は、保険者または保険者が実際の資金を提供することを約束した任意の関連共同投資家を適宜指すものとする。 は疑問を免除するために、保険者は本条項に基づいて資金を提供することを承諾した範囲内であり、締め切りに“利用可能な期末空間現金”を計上したものとみなされる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社と保証人はいつでも共同で保証人の承諾を減らすことに同意することができます。合併協定の条項によると、合併協定が有効に終了した後、保険者の第7金の下での義務は直ちに自動的に終了する。

(B) 通知.

(I) 合併契約条項によれば、SPAC株主は、償還を完了した後の1(1)営業日に、SPACは、(A)SPAC株主が当該SPAC株主のSPAC普通株について提出した償還選択の総金額(株式及びドルで)を含む書面通知(“SPAC通知”)を提出しなければならない。および(B)利用可能と予想される決済SPAC金額 は，このようなSPAC株主償還に関する総支払金額を差し引いた後，取引終了時または直前の現金である.

(Ii) 保険者と会社はSPACの通知を受けた後、会社は保険者に通知(“資金通知”)を提出しなければならず、(A)会社は保険者が第(Br)項に基づいて保証人に資金を提供することを要求する承諾額を説明し、疑問を生じないために、この承諾額は：(I)250，000，000ドルに等しい減号(Ii)保険者が任意の資金を提供することを承諾する前の使用可能な仕上げ現金(“保険者が購入を承諾した価格”)；保証人が購入を約束した価格は50，000，000ドルを超えないことが条件である。(B)会社は保険者が1株10.00ドルの購入価格で購入することを要求したSPAC普通株数、すなわち保険者が購入を承諾した株式数 価格に相当する四分五裂する10.00ドル(最も近い整数株に四捨五入)；SPAC普通株の株式数が5，000，000株以下であることを前提とし、(C)予想成約日、および(D)会社の声明、すなわち、SPACで使用可能な現金金額が最低現金条件を下回る範囲で、この最低現金条件は、会社が成約日から有効な 会社が放棄したとみなされるべきである(“最低現金条件免除”)。また、資金通知で指定されたSPAC普通株数の保険者が総価格 を購入し、最低現金条件を満たしていないと約束した場合、最低現金条件免除は無効とする。

(Iii) 本条項及び条件の規定の下で、SPACは私募方式でSPAC普通株(“既購入株式”)を発行及び売却し、保険者は私募方式で保険者にSPAC普通株(“既購入株式”)を購入しなければならない。 保険者はSPAC、当社、保険者及びある他の取引先と取引の完了について締結した登録権合意に規定された権を有する。

(C) 保険者は、締め切り前にSPACに保証人承諾総額を交付し、保険者承諾金額は、取引が終了するまで第三者が管理しなければならない。 保険者は、本第7項の条項に基づいて、電子送金により、SPACが指定した口座にドル即時利用可能資金を送金し、SPAC普通株株をSPACに交付しなければならない。

(D)受託者は、ALTC受託者LLC、内部者、またはその関連会社が、本第7段落に従って受信した任意のSPAC普通株が追加の私募配給株式を構成するとみなされ、本原資産契約において私募販売株式に適用される条項および条件の制約を受けることを確認し、同意する。保険者は、ここで確認し、同意する者は、第7項に従ってSPAC普通株を購入するいかなる取引も取り消すことができないとみなされ、保険者は、合併協定がその条項に従って有効に終了する前に、第7項に基づいてSPACに保証人が購入代金を返還または撤回する義務がある任意の試み(例えば、資金通知で指定されたbr)を本保険者協定に違反するとみなさなければならない。

(E) 保険者が本項第7項に従ってSPAC普通株を購入する義務は、(I)(I)(又はSPAC放棄)合併協定第10.01節及び第10.03節に規定する条件(その条項により成約時に満たすべき条件を除く)、(Ii)がほぼ同時に成約を完了し、及び(Iii) 会社が最低現金条件を放棄した場合、期末SPAC現金で利用可能な金額は少なくとも125，000，000ドルである(疑問を生じないためには、スポンサーが購入価格を承諾するが、実際の資金提供を制限することを含むべきである)。もし取引が予想成約日に完了しなかった場合、合併協定はその条項に従って終了し、SPACは直ちに(しかしその後の2(2)営業日より遅くない)原資産保有約束購入価格 を保証人に返却し、SPAC対応の普通株を解約しなければならない。

8.保証人および各インサイダー担当者は、本人が証券または商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたことがないことを宣言し、または証券または商品許可証または登録が拒否され、一時的にキャンセルされ、またはbr}が撤回されることを保証する。各内部者は、SPACに提供されるこのような内部者の個人資料(依頼書に含まれる任意のこのような情報を含む)は、様々な態様で真実かつ正確であり、内部者の背景に関するいかなる重要な情報も見逃さないことを示している。保険者および各内部者は、任意の司法管轄区域内で、保険者または彼/彼女がいかなる法的訴訟の制約または答弁者のいかなる禁止、停止および停止命令または命令または規定によっても、証券の提供に関連するいかなる行為または接近も停止または回避しないことを宣言し、保証する。彼または彼女は罪を犯したことを有罪または認めたことがなく、(I)詐欺に関するものであり、(Ii)任意の金融取引または他の人の資金の処理に関連しているか、または(Iii)任意の証券取引に関するものであり、彼または彼女は現在、そのような刑事訴訟の被告ではない。

9.合併契約別表6.08(議事録料)の開示に加えて、保険者または保険者の任意の内部者または任意の関連会社、または任意の内部者、または取締役または太盟会社の任意の幹部は、SPACから任意の請求人費用、精算、br顧問料、商業合併を完了する前に、または商業合併を完了するために提供される任意のサービスに関連する任意の返済ローンまたは他の補償金を取得しない。以下のbrを除いて、すべての金は業務合併完了前の信託口座に保有している収益から を抽出することはなく、業務合併完了時及び業務合併に関連するすべての金は全額返済しなければならず、SPAC又は当社又はその任意の付属会社は業務合併完了後及び終了後にこれに関連する債務又は義務の満期又は延滞はもはやない。スポンサーの付属会社にオフィススペースと関連支援サービス費用を支払い、毎月計30，000ドル、業務合併の確定、調査、完了に関する任意の合理的な自己負担費用を精算する。SPACが時々決定する条項によると、発起人またはSPACのある上級職員や取締役が、進行しようとしている企業合併に関連する取引に資金を提供し、ある場合、SPACが企業合併を完了していない場合、SPACは、信託口座外の運営資金のbr部分を使用してその融資金額を返済することができ、信託口座の収益がこのような融資の返済に使用されない限り、融資を償還することができることを前提としている。貸手は、1株10.00ドルで1，500，000ドルまでのこのような融資をSPAC普通株の株式(“運営株式”)に変換することを選択することができる。このような株式のいずれも私募株式と同じ となる.本契約日から(I)完了および(Ii)合併協定の有効終了日から(Ii)合併協定の有効終了日までの期間内に、保証人および各インサイダー関係者は、保証人、任意のインサイダー、これらの者(SPACまたはその付属会社を除く)の任意のインサイダーまたはその付属会社と血縁関係、結婚または養子関係を有する任意の人との間の任意の契約を締結、修正または修正することに同意し、これらの契約は、一方ではSPACまたはその任意の付属会社、およびSPACまたはその任意の付属会社に抵触、制限を有する。(X)いずれか一方が本契約者合意項のいずれかの義務を履行または履行する能力、または(Y)会社、SPACまたは連結子会社が合併協定項の任意の義務を履行または履行する能力 を制限または損害する。

10.保険契約者および各内部者は、その制約された任意の合意(任意の雇用主または元雇用主とのいかなる競業禁止または入札協定を含むが、これらに限定されない)に違反することなく、本契約者契約を締結する権利が完全にあり、適用される場合には、SPAC取締役会の上級管理者および/または取締役メンバーを担当する。

11. ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(A) “企業合併”とは、SPACと1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の企業合併を意味する

(B) “委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

(C) “初回帰属価格”は10.00ドルを指すべきである

(D) “方正株式”とは、発起人が保有する12，500，000株のSPAC B類普通株を意味する

(E) “第4の帰属価格”は16.00ドルを意味する

(F) “方向性増発株式”とは、保険者が保有するSPAC普通株1，450，000株(本契約第9段落に従って1，600，000株のSPAC普通株に増加することができる)；

(G) “公開発行”とは、販売を受ける初公開5，000，000株のSPAC普通株を意味する

(H) “公開株主”とは，公開証券の所有者である；

(I) “第2の帰属価格”は12.00ドルを意味する

(J) “SPAC株式”は、SPAC普通株、私募配給株式、および創業者株式と総称される

(K) “SPAC B類普通株”とは、SPACのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

(L) “SPAC普通株”とは、SPACのA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

(M) “第3の帰属価格”は14.00ドルを意味する

(N) “譲渡”とは、直接または間接、自発的または非自発的なことを意味する：(I)譲渡、売却または譲渡、 売却、契約または売却プロトコル、質権、任意の購入、流通、または他の方法で処置された選択権を付与する、または直接または間接的に処理するプロトコル。取引法第16条に示されるコールオプション等の値を確立または減少させるために、またはそのような証券に関する規則および条例を制定または増加させ、(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転させ、そのような任意の取引は、そのような証券、現金または他の方法で行われるであろう。または(Iii)上記(I)または(Ii)項で説明した任意の取引を行うための任意の意向を公表する。そして

(O) “信託口座”とは、公開発売された純収益と私募株式を売却する収益の一部を入金する信託基金である。

12. 本契約者合意および本明細書で言及された他の合意は、本合意の対象に関する本合意当事者の完全な合意および了解を構成し、本合意当事者または双方の間で以前に達成されたすべての了解、合意、または陳述の代わりに、書面または口頭であっても、いずれの方法でも、本合意の対象または本合意によって予期される取引に関連する限り、 は、事前プロトコルを含むが、これらに限定されない。本契約者は、本契約当事者と当社が署名した書面を通過しない限り、任意の特定の条項を変更、修正、修正または放棄してはならない。合併協定が有効に終了した後、当社はこのような文書に署名する必要がないことを確認し、同意する。

13.本契約には別の規定がある以外に、他の当事者および当社の事前書面の同意を経ず、本合意のいずれか一方は、本契約のいずれか一方が、本契約書の下での任意の権利、利益または義務を譲渡することはできない(合併協定が有効に終了した後、当社の同意を必要としない限り)、保険者は、本協定第7条に従って保証人に資金を提供する義務の全部または一部を、その指定された関連共同投資家に譲渡することができる。さらに、保険者のいかなるこのような譲渡も、実際にその他の関連共同投資家によって資金を提供しない限り、本合意の下で保険者に資金を提供する義務を解除してはならない。本項の規定に違反した譲渡はすべて無効であり、いかなる権益又は所有権をいわゆる譲受人に譲渡してはならない。本原資産保有協定は、SPAC、保険者及び各内部者及びそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。

14.本保証人プロトコルの任意の内容は、本保証人プロトコルまたは本保証人プロトコルまたは本保証人プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本保証人プロトコルまたは本保証人プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって生じる任意の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。本契約に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾および合意は、SPAC、保証人と内部者(および合併合意が有効に終了する前に、当社)とその後継者、相続人、遺産代理人、譲受人と譲渡を許可された唯一の利益とbr独自の利益でなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPAC、保険者と各内部者はすべて認められ、同意し、合併協定が有効に終了する前に、当社の は本保険者協定の明示的な第三者受益者であり、本保険者協定の直接当事者のように、本保険者合意の直接当事者のように、直接実行することができる(特定の履行訴訟、強制令救済或いはその他の衡平法による救済を含む)本保人協定に規定されている各規定。

15.本保証人プロトコルは、任意の数の正本またはファクシミリコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

16. 本保証人合意は分割可能とみなされるべきであり、本保険者合意中の任意の条項または条項の無効または実行不可能であることは、本保証人合意または本保証人合意の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えないべきである。さらに、本契約当事者は、このような無効または実行不可能な条項または条項の代わりに、本契約者合意の一部として、本契約者合意の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、有効かつ実行可能でなければならない条項を追加する予定である。

17.本契約者合意および当契約者合意または本契約に基づく取引に基づく、または引き起こされる取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(各“訴訟”)は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、このような原則または規則が要求されない限り、または別の管轄区域の法律の適用が許可されない限り、原則または衝突法規則は適用されない。本“保険者協定”または本協定に基づいて行われる取引に基づいて生成されたまたはそれに関連する訴訟は、デラウェア州に位置する連邦および州裁判所に提起することができ、双方は、このような訴訟の各このような裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、現在または将来、個人管轄権、場所または裁判所の利便性に提起される可能性のあるいかなる異議も放棄することができ、訴訟に関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所でのみ審理および裁決を行うべきであることに同意する。また、本契約者プロトコルまたは本契約者プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連するいかなる訴訟も、いかなる他の裁判所にも提起されないことに同意する。本協定に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が法律で許可された任意の方法で法的手続文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で他のいずれか一方に対して法律手続を開始する権利、または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えるとみなされてはならず、それぞれの場合において、本項に従って提起された任意の訴訟で得られた判決が実行される。本契約者合意または行われる取引に基づいて、本契約者合意または本協定によって行われる取引のために提起された任意の訴訟では、本合意の双方は、任意およびすべての陪審員裁判の権利を撤回することができない。

18.本スポンサー契約の任意の条項または条項に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で送信され、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留(要求返送)、専人配信または電子メールを介して、上述した受信者のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されるべきであり、または受信者の署名ページ上で送信されなければならない。ただし、合併プロトコルが有効に終了する前の任意の時間にSPACまたは当社に発行される任意のそのような通知、同意、または要求は、合併プロトコル第12.02条(通知)の条項に従って行われなければならない。

19.(I)(X)24ヶ月の販売禁止期間が満了したときおよび(br})保証人が保有する方正株式の変換時に発行されたまたは発行可能なすべての方正株式または発行可能なSPAC普通株式のすべての帰属および/または没収(遅い者を基準とする)で終了し、(Ii)SPACの清算を終了するが、本原資産契約第4段落は清算後6年間存在しなければならない。さらに、このような終了のいずれも、このような終了前に本保険者合意に違反することによって生じる保証人、内部者、またはSPACのいずれの責任も解除されない。

20. 本プロトコルの各々も、その特定の登録権プロトコルの一方であり、このプロトコルの日付は2021年7月7日であり、SPAC が保証人(“既存の登録権プロトコル”)と締結され、ここで既存の登録権プロトコルを終了することに同意し、合意が終了した日から発効する。保証人は、契約者によって正式に署名された“登録権協定”を、締め切りまたは約締切日にSPACに交付しなければならない。

二十一各保険者および内部者は、ここでSPACおよび当社に以下のような声明および保証を行う：(I)この人が個人でない場合、その成立、設立、組織、または構成された司法管轄区域の法律に基づいて、その人は正式に組織され、有効に存在し、良好な地位にあり、本保険者協定の署名、交付および履行、および本協定で行われる取引の完了は、この人の会社、有限責任会社または組織権力の範囲内であり、すべての必要な会社の正式な許可を得ている。有限責任(Br)その人の会社または組織行為；(Ii)その人が個人である場合、その人は、完全な法的行為能力、本原資産保有協定の署名および交付、および本原資産保有協定の義務を履行する権利および権限を有する。(Iii)本原資産保有協定は、本原資産契約の他の当事者 が適切に許可、署名および交付されたと仮定して、当該人の法的効力と拘束力を有する義務を構成し、本原資産保有協定の条項に従って当該人に対して強制的に実行することができる(破産法を実行することができ、債権者の権利に影響を与える可能性のある他の類似法律、および具体的な履行および他の衡平法救済に影響を与える一般的な平衡法の原則の制限)；(Iv)当該人が本契約者協定に署名して交付し、その人が本契約項の下での義務を履行しないこと、(A)その人が個人でない場合、その人の組織文書と衝突するか、またはその人の組織文書に違反をもたらすか、または(B)第三者がまだ与えられていないか、または承認されていない任意の同意または承認または承認を要求する他の行動(その人またはその創始者株式または私募株式に拘束力のある任意の契約に基づいて、 に適用されることを含む)、このような同意、承認、または他の行動は、本原資産保有協定の下でのその義務を履行することを阻止、禁止、または実質的に遅延させるであろう。(V)本原資産保有協定の義務を履行することをいかなる方法で挑戦するか、または阻止、命令または実質的に遅延しようとするいかなる仲裁人または任意の政府当局の前では、その人に対する訴訟は解決されていない、または、その人の知る限り、いかなる仲裁人または任意の政府当局の前で(または脅威が行動する場合、この訴訟は仲裁人または政府当局の前にある)、その人に対する訴訟は存在しない。(Vi)合併プロトコル別表6.08(議事録料)に記載されている費用に加えて、任意の財務コンサルタント、投資銀行、ブローカー、発見者または他の同様の仲介者は、その人、SPAC、それらの任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社から、合併プロトコルまたは本契約者プロトコルまたは行われる任意の対応する取引に関連する任意の費用または手数料を取得する権利がなく、場合によっては、その人またはその人に知られている人に代表される任意の手配または合意に基づいている。当社またはその任意の関連会社は、任意のタイプまたは性質の義務または責任を負う。(Vii)この人は、“合併プロトコル”および本契約者プロトコルを読み、その税務および法律顧問に相談する機会がありました。(Viii) この人は、本プロトコルの義務を履行するためのいかなる制限、制限、または妨害も締結してはならない。(Ix)本保険者契約に別の規定がある以外に、当該人は、保険者が保有するすべてのSPAC普通株、創始者株および私募株式のうち、直接または間接的なbr権益を有しており、保険者は、保険者が保有するすべてのこのような創始者株および私募株式、ならびに任意のSPAC普通株に対して良好な所有権を有しており、留置権または他の制限または制限は存在しない(投票権に対するいかなる制限も含まれていない。(A)本保険者協定、(B)憲章、(C)合併協定、(D)既存の登録権利協定、または(E)任意の適用可能な証券法に加えて、そのような証券のいずれかに影響を与えるそのような証券を売却または処分する(“証券法”に規定されている譲渡制限を除く)。(X)添付ファイルA に記載されている創設者株式及び私募株式は、SPACにおける唯一の株式証券(SPACの株式証券に変換又は交換可能な任意の株式証券を含むが、又は交換可能な任意の株式証券を含むが、br)を有し、当該創設者株式又は私募株式を処分する唯一の権力(又は処分に至る唯一の権力)及び唯一の投票権(又は投票を示す唯一の権力)を有し、当該創設者株式又は私募株式は、いかなる委託書の制約を受けない。 投票権信託又は当該等の創設者株式又は私募株式投票に関する他の合意又は手配であるが、本保険者合意に規定されているものを除く。

22.SPAC、SPAC普通株、創設者株式または私募株式が株式分割、株式配当、合併または再分類によって、または合併、合併、再編、資本再編または業務合併、または任意の他の方法によって変化した場合、SPAC、SPACの継承者brまたはそのような取引の存続実体SPAC普通株は、本合意項下の権利、特権、義務および義務を継続するために、必要に応じて本契約の条項を公平に調整しなければならない。方正株式又は方向性増発株式。 は生疑問を免除するため、当該等の公平調整は第6(D)段落に記載された業績基準に従って作成しなければならない。

二十三本プロトコルの各々は、署名および交付に同意し、その後、本プロトコルの目的を達成するために必要または希望する可能性があり、本プロトコルの他方が書面で提出する可能性のある合理的な要求の任意の他の文書、プロトコルまたは譲渡文書、譲渡または譲渡に同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

[スポンサー用署名ページ プロトコル]

[署名(Br)スポンサー契約ページ]

[スポンサー用署名ページ プロトコル]

第7段落で述べた限られた目的のために

会社：

Oklo Inc.

[スポンサー用署名ページ プロトコル]

確認し、同意した

ALTCが会社を買収する。

[スポンサー用署名ページ プロトコル]

添付ファイルA

^* 方正株式変換時に発行または発行可能なSPAC普通株式 を含む.

*Sam Altmanは、ALTCスポンサーLLCの会員権を有することにより、SPAC普通株で経済的利益を保有しています。

*Michael Kleinは、ALTC保有LLCが所有する方正株式および私募株式を実益と見なすことができます。