添付ファイル2.1

実行バージョン

合併再編協定と計画

どこにでも見られる

ALTCが会社を買収し

ALTC合併子会社，Inc

そして

Oklo Inc.

期日は

2023年7月11日

カタログ

ページ

展示品

添付ファイルA--SPAC定款表

添付ファイルB-SPAC添付例表

添付ファイルC-スポンサー契約

添付ファイルD-A&R登録権プロトコル表

統合証明書添付ファイルE

添付ファイルF-インセンティブ持分計画表

添付ファイルG-従業員株式購入計画表

証拠品H-同意書表

添付ファイルI-会社の投票とサポート契約表

付表

別表2.04(C)-会社株主が登録権協定 に署名

合併再編協定と計画

本協定及び合併再編計画 (“本合意”)は2023年7月11日にALTC Acquisition Corp.，デラウェア州の1社(“SPAC”)、デラウェア州の1社及びSPACの直接完全子会社(“合併子会社”)及びデラウェア州の1社Oklo Inc.(“当社”)によって締結及び締結された。SPAC，合併子会社， 社は本稿では総称して“当事者”と呼び，単独では“当事者”と呼ぶ.大文字の ここで用いられるものと他の方式で定義されていないタームは1.01節で規定された意味を持つ.

リサイタル

SPACはデラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であることから、企業合併を通じて1つ以上の経営業務を買収することを目的としている

本協定の条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法総則(“DGCL”)と他の適用法律に基づいて、双方は商業合併取引を行う予定であり、合併子会社は合併後の会社と合併(“合併”)し、会社は合併の存続実体である(会社は合併の存続実体として、“存続実体”と呼ばれることもある)

米国連邦(および適用される州と地方)の所得税の目的から、いずれも、(I)合併は法典第368(A)節とそれに基づいて公布された財務省条例が指す“再編” ；(Ii)法典第368節と財務省条例1.368-2(G)については、本協定 は“再編計画”を構成すべきである

会社取締役会一致(投票者がいる場合)(I)合併が会社と株主に公平であり、会社と株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本合意を承認し、本合意を採択し、望ましいと宣言し、取引(合併を含む)を承認し、(Iii)会社株主の承認を提案し、本合意により取引(合併を含む)を承認し、本合意及び取引(合併を含む)を会社株主審議に提出するよう指示する(“会社br}取締役会提案”)

考えてみると、太古株式取締役会は一致している(投票に参加した人の中で)：(I)太古株式および太古株式株主の最適な利益に適合することを決定し、DGCLによる合併を規定するために本協定を締結することが望ましいと発表し、(Ii)本協定および取引を承認し、DGCLによる合併を含む は、本合意の条項および条件に従って、(Iii)SPAC株主事項がSPAC株主によって承認および採択されることを提案する決議を採択した(“SPAC取締役会提案”)

発効時間または前に、SPAC は(I)SPAC株主事項の承認を得た後、SPACの登録証明書を改訂し、再記載し、基本的に本定款添付ファイルAの形式を採用する(このように改訂され、再記述された、すなわち“SPAC定款”) と(Ii)SPACの定款を改正し、再記載し、基本的に本定款添付ファイルBの形式を採用する(“SPAC 定款”)

本契約に署名し、交付すると同時に、保険者とSPACは、本協定の添付ファイルCとして保証人協定のコピーを締結している

本協定の署名及び交付後、会社の株主承認を構成する会社の株式を構成するのに十分な保有者が、SPACと本協定添付ファイルI形式の投票及び支援協定(各合意は“会社投票及び支援協定”)を実質的に採用する1つ以上を締結することを考慮すると、この合意によれば、その他を除いてこの所有者たちは、本合意、合併、および取引に賛成票を投じることに同意するだろう

合併完了に関連して、SPAC、保険者及び当社のいくつかの株主は、改訂及び再予約された登録権協定(“登録権利協定”)(“登録権利協定”)を締結すべきであり、主に添付ファイルDの形で締結され、これにより、いくつかの例外的な場合を除いて、当社のいくつかの株主は、完了日後のいくつかの特定期間内に、合併について徴収する合併対価を譲渡することに同意している。

そこで，現在，前述の および本プロトコルで規定されているそれぞれの陳述，保証，チノ，合意を考慮し，法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

第1条ある定義

1.01節定義する. 本プロトコルでは，次のような大文字用語は以下のような意味を持つ

“2016年計画“とは、当社取締役会が2016年5月3日に正式に採択した当社の2016年株式インセンティブ計画のことです。

“買収取引”は、第9.03(A)節に規定する意味を有する。

訴訟“とは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、評価、仲裁または法律、司法または行政訴訟(法的にも衡平法上でも)または仲裁を意味する。

“他の米国証券取引委員会報告書”は、8.07節で指定された意味を有する。

付属会社“は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または他の方法で直接または間接的に制御されるか、指定された者によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。“制御”という言葉は、適用者の多数の議決権を有する証券の所有権を有すること、または議決権を有する証券、契約または他の方法を直接または間接的に所有することによって、適用者の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する提供いずれの場合も、保険者は、M.Klein&Companyに関連する任意の投資ファンドの任意のポートフォリオ会社の関連会社とみなされてはならず、M.Klein&Companyに関連する任意の投資ファンドのポートフォリオ会社の関連会社とみなされてはならない； 提供, さらに進むいかなる場合においても、当社又は当社の任意の付属会社は、当社の任意の直接又は間接株主に関連する任意の投資基金の任意の組合せ会社(当社及びその付属会社を除く)の共同会社とみなされてはならず、また、当社の任意の直接又は間接株主に関連する任意の投資基金の任意の組合せ会社(当社及びその付属会社を除く)の連結会社とみなされてはならない。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“原子力法”とは、1954年に改正された“原子力法”を意味する。

“仮定オプション”は，3.03(A)節で規定した意味を持つ.

オーロラ設計とは、高速スペクトル、液体金属冷却、金属燃料を利用した原子炉の一連の設計であり、これらの原子炉は大きさが異なり、顧客に必要な熱および/または電力を提供することができる。

“期末SPAC現金で利用可能” とは、(I)信託口座のすべての金額(SPAC株主の償還に必要な総金額とSPACが支払う任意の消費税を差し引くが、任意のSPAC取引前の費用または会社取引費用)に等しい金額を意味する追加する(Ii)SPACまたは当社が本プロトコルで予定されている取引について調達した任意の増分融資の純収益 には、疑問を生じないように調達または援助するための、株式融資または保険者承諾(保険者合意の定義を参照)を可能にする任意の金額を含む。

“企業統合”は，会社登録証明書にこのような用語が付与されている の意味を持つ.

“企業合併提案” は9.03(B)節で規定された意味を持つ.

営業日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州サンフランシスコの商業銀行の閉店を法的に許可または要求するbr土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

“統合証明書”は2.02節で規定した意味を持つ.

制御権変更“とは、(I)購入、販売、交換、業務合併、または他の取引(SPACと任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併を含む)を意味し、SPAC、その後継者またはそのような業務組み合わせの生き残ったエンティティの持分証券または他の取引は、”取引法“に基づいて登録されていないか、または国家証券取引所に上場またはオファーされていない；(Ii)売却、リース、一回の取引または一連の関連取引において、SPACの資産価値の50%以上に相当する資産(当社およびSPACの他の子会社の株式を含む)を、一回の取引または一連の関連取引において交換または他の方法で譲渡(合併を含む)して、保険者関連会社でない第三者(または保険者関連会社の第三者ではない) または(Iii)譲渡または買収(要約による買収、合併、合併、分割または他の同様の取引にかかわらず)、 は、一回の取引または一連の関連取引において譲渡または買収後、個人、実体または関連個人または実体グループ(引受業者を除く)がSPACが発行した議決権付き証券の50%以上を所有する場合(取引法で公布された規則13 d-3参照)(本項(Iii)第2項の場合、真の持分融資は“制御権変更”とみなされてはならない)、その個人または実体または関連する個人またはエンティティ(引受業者を除く)は、SPACの議決権付き証券を保有する。

“結案”は4.01節で規定した意味を持つ.

“締め切り”の意味は4.01節で規定した意味と同じである.

“規則”とは、改正された1986年の国内収入規則を意味する。

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社福祉計画”は，5.13節で規定されている の意味を持つ.

“会社取締役会”とは、会社取締役会を意味する。

“会社取締役会は” は朗読で指定された意味を持つことを提案した。

“会社登録証明書” は、2018年11月5日にデラウェア州州務卿の改訂及び再登録された会社登録証明書 を提出し、2020年3月24日にデラウェア州州務卿の改訂及び再登録された会社登録証明書 を提出し、さらに改訂され、本協定で発効することを意味する。

“会社決算書” は4.03節で規定した意味を持つ.

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社治療期”は11.01(B)節で規定されている の意味を持つ。

“会社員”とは、会社またはその任意の子会社の従業員を意味する。

“会社知的財産権” は所有する知的財産権と許可された知的財産権を指す。

“会社オプション”とは、誰もが保有し、任意の会社の株式計画に基づいて付与された購入または他の方法で会社の普通株を買収する(帰属するか否かにかかわらず)すべての発行済みおよび未償還のオプションをいう。

“会社優先株”とは、会社系列A-1優先株、会社系列A-2優先株、会社系列A-3優先株を指す。

“会社陳述”とは、本協定第5条で明確かつ具体的に規定されている、別表によって限定された会社の陳述及び保証をいう。疑問を生じないように、当社の陳述は当社のみがいたします。

“会社金庫”とは、会社とその“投資家”側との間の任意の簡単な将来持分協定を意味する。

“会社A-1シリーズ優先株” は会社のA-1シリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社A-2シリーズ優先株” は会社のA-2シリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社A-3シリーズ優先株” は会社のA-3シリーズ優先株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社が指定した陳述” は10.02(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“会社株”とは、会社 普通株、A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、A-3シリーズ優先株のことです。

“会社株計画”とは、その条項に基づいて時々改訂される2016年計画を指す。

“会社株主合意” とは、(I)会社登録証明書、(Ii)当社と複数の所有者との間で2018年11月8日に締結された議決合意、(Iii)当社と複数の所有者との間で2018年11月8日に締結された優先引受権及び共同販売協定、及び(Iv)当社と複数の所有者との間で2018年11月8日に締結された投資家権利協定をいう。

“会社株主承認” は、(I)会社普通株および会社優先株を保有する大多数の流通株の保有者(普通株に変換した上で1つのカテゴリとして一緒に投票する)と、(Ii)少なくとも60%(br})の会社優先株の発行および流通株の保有者(普通株に変換した上で1つのカテゴリとしての共同投票)の賛成票を意味する。

“会社付属証券” は第5.07節に規定する意味を持つ。

“会社株式総数”とは、(I)発効時間前の発行および発行された会社株式総数、および(Ii)効力発生直前(合併完了に関連する任意の未付与会社オプションを実施した後を含む)、効力発生直前(合併完了に関連する任意の未付与会社株購入を加速した後を含む)、発効直前期間前に規定された転換発効後の発行済み株式総数、および(Ii)発効直前の全会社株購入権行使時に発行可能な会社株式総数を意味する。

“会社取引費用” は、会社およびその子会社が、締め切り前および締め切り前に、本プロトコル、他の取引プロトコルの交渉、準備および実行、br}のすべての取引プロトコルおよび条件の履行および遵守によって生じるすべての計算すべき費用、コストおよび支出、ならびに取引完了 を意味し、取引終了前に支払うか否かにかかわらず、会社およびその子会社の弁護士、会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの費用、コスト、費用および支出を含む。

“会社投票と支持プロトコル” は，本プロトコルの暗唱に規定されている意味を持つ.

“会社投票と支持プロトコル 失敗”は11.01(F)節で規定した意味を持つ.

“セキュリティプロトコル” は12.09節で規定した意味を持つ.

“契約”とは、法的拘束力のある任意の書面契約、合意、下請け契約、リースおよび調達注文およびそのすべての書面修正、修正、および書面補充材料を意味する。

“D&O尾部”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

“DGCL”の意味は，本プロトコルの朗読部分で指定された意味と同じである.

“持論株式”は3.04節で規定した の意味を持つ.

“異なる意見を持つ株主”は，3.04節で規定した意味を持つ.

“収益期”とは， が成約日から，(I)成約日5周年と(br})制御権変更の両者のうち早い者が終了するまでの時間帯である.

“プレミアム株式”は、3.05(A)節に規定する意味を有する。

“有効時間”は2.02節で規定した意味を持つ.

合格所有者“とは、(I)発効直前(3.01節に記載の変換発効後)に1株以上の会社株を保有するすべてのbr}人と、(Ii)発効直前に1株以上の既得会社オプションを有する所有者 とを意味する。

“実行可能例外” は5.03節で規定された意味を持つ.

環境法とは、汚染または環境(自然資源を含む)または人間の健康と安全(危険材料に接触することに関連する)、または危険材料を使用、貯蔵、排出、処分または放出する任意の およびすべての適用法を意味し、各法律は、本契約の発効日に施行される。

“株式融資額”とは、会社が成約前に株式融資を許可することで調達した純収益を意味する。

“株式計画”は8.12節に規定する意味を持つ。

“資本価値”は、(A)$850，000，000.00の合計を意味する追加する(B)任意の持分融資額。

“ERISA”は5.13節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“Exchangeエージェント”の意味は，3.06(A)節で規定した意味と同じである.

“交換プール”の意味は，3.06(A)節で規定した意味と同じである.

“交換比率”とは，次式から得られる商のことであり， を最も近い千分の1に四捨五入する(0.001)割り算(I)1株当たりの権益価値から(Ii)10ドル (10ドル)。

“消費税”は、規則第4501節(及び国税局公告2023-2) が任意のSPAC株主についてその償還権及びその任意の罰又は利息を行使してSPACに徴収する任意の税金を含む任意の関連指針を意味する。

“排除された株式”は，3.02(C)節で規定した意味を持つ.

“既存のSPAC登録証明書” は、SPACが2021年7月12日にデラウェア州州務卿に提出した改訂され、本プロトコルで発効した改訂および再登録された登録証明書を意味する。

“延長終了日” は11.01(B)節で規定された意味を持つ.

“延期約束票” は、SPACが信託口座への追加保険者寄付およびこのような追加保険者寄付金の合計金額と交換するために、保険者に発行される無利子本券を意味する。

“拡張エージェント宣言” は8.09(A)節で規定された意味を持つ.

“財務諸表”は、5.08節で規定された の意味を持つ。

“公認会計原則”とは、米国が普遍的に受け入れ、一貫的に適用される会計原則を指す。

“政府閉鎖”は7.03節で規定された の意味を持つ.

政府関係者“とは、その任意の政治的分岐、または任意の政府当局、任意の主権財基金または国際公共組織の全部または一部が所有または制御している任意の会社または他の個人、またはそのような政府または部門、機関または機関を公式としてまたは代表する任意の人、またはそのような任意の公的国際組織、政党、政党官僚、またはその候補者のために行動する任意の人を含む、br政府当局またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を意味する。

“政府命令”とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する。

危険材料“とは、適用される環境法に従って”危険“、”有毒“または”放射性“または”汚染物質“または”汚染物質“(または同様の意図または意味を有する言葉)として登録、規制または他の方法で定義されるbr材料、物質または廃棄物を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有br材料、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質、可燃性または爆発性物質または殺虫剤を含むがこれらに限定されない。

“所有者”とは、発効直前に1株以上の会社株を保有しているすべての者をいう。

高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。

“ICE”は5.15(F)節で規定された意味を持つ.

負債“とは、いつまでも誰に対しても、(I)その人が借金によって借りたすべての債務、またはその人が代替または交換借款のために発行した債務、(Ii)任意の手形、債券、債権証または他の債務保証によって証明された債務、(Iii)その人の財産または他のサービス(通常の業務プロセスで生成された貿易支払いまたは請求項目を除く)に対する延期購入価格の債務を意味する。(Iv)テナントとしての要求は、公認会計原則に従って資本化されたすべての義務であり、(V)当該人の任意の限度額または信用証、銀行引受為替手形、担保または同様の信用取引における任意の債務者に対する償還義務は、それぞれの場合、提出または要求の範囲に制限され、(Vi)当該人が支払う義務があるすべての金利および通貨交換、上限、襟元および類似の合意またはヘッジ手段、(Vii)任意の保険料、前払い費用またはその他の罰金、費用、(Viii)本定義(Br)(I)-(Vii)項に記載されているタイプの任意の他の人のすべての債務は、債務者、保証者、保証人、または他の態様として直接的または間接的に責任または責任を負うすべての債務を含み、そのような債務に対する任意の保証を含む。本プロトコルに相反する規定があっても、任意の人の“負債”は、その者とその任意の全額付属会社との間またはその者の任意の2つ以上の完全付属会社との間の債務を含むべきではなく、そうでなければ、その者の“負債” を構成するであろう。

“受損側関連会社”は8.02(C)節で規定された の意味を持つ.

情報または文書要求“ は、取引に関連する任意の規制同意機関または取引を疑問視する任意の第三者による、文書または他の証拠の提供、交付または開示の任意の要求または要求、または任意の規制同意機関が提出または発行した追加の情報または文書材料を含む任意のいわゆる”第2の要求“または任意の民事調査要求または任意の召喚、尋問または証言を含む、面談または証言または他の口頭または書面証言のための任意の要求または要求を意味する。

“知的財産権”とは、(br}(I)特許および特許出願、(Ii)商標、サービスマーク、商号、商品外観および他の同様の性質を含むすべての商業ソースまたはソースのマークおよび一般無形資産、ならびに上記の任意の“br}(総称して”商標“)、(Iii)著作権および著作権可能作品に関連するすべての商標)を含む、適用される法律 (または米国または世界の他の任意の他の同様の法律規定または一般法原則)に従って創造、生成または保護されたすべての知的財産(技術に関連する知的財産を含む)を意味する。オリジナル作品、精神的権利、データベースおよび設計権、データ収集、(Iv)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(V)商業秘密、機密または独自情報、および発明、発明開示、発明者ノート、設計、計画、規範、未取得特許の青写真、図面、発見および改善、ノウハウ、製造および生産プロセスおよび技術、研究および開発情報、市場ノウハウ、顧客リストおよび独自データ(総称して“商業秘密”)を含む他の非公開または独自情報。(Vi)独自ソフトウェアおよび技術におけるそのような権利、ならびに(Vii)登録されたすべての発行、登録および出願(任意の再発行、分割、継続、部分拡張、改訂、更新、延期および再審査、ならびに優先権の取得を要求する権利) 上記(I)-(Vi)のいずれか。

“期待税待遇”は、第9.04(B)節に規定される意味を有する。

“中期財務諸表” は、節5.08に規定する意味を有する。

“過渡期”は7.01節で規定した意味を持つ.

ITシステム“とは、データ、情報および機能を処理、記憶、保守および動作するための個人所有、許可またはレンタルのためのすべてのコンピュータ、サーバ、ネットワーク、データベース、ウェブサイト、コンピュータハードウェアおよびデバイスを意味し、その上に埋め込まれたまたはインストールされた任意のソフトウェアを含む。

雇用法案は8.13節で規定された意味を持つ。

法律とは、すべての場合に適用される任意の政府当局が適用する任意の法規、法律、条例、規則、規則、または政府命令を意味する。

“賃貸不動産”とは、会社又はその子会社が賃貸したすべての不動産を意味し、その賃貸は勝手に終了してはならない、又は90日以下の時間内に通知され、いかなる費用や罰金も徴収されない。

“レンタル”には、第5.19節に規定する意味がある。

“ライセンス知的財産権” は5.20(A)節で規定される意味を持つ.

“留置権”とは、任意の担保、信託証書、質権、質権、財産権負担、地役権、許可証、選択権、優先購入権、担保権益、または他の任意のタイプの留置権を意味する。

“マルウェア”は5.20(D)節で規定された意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、会社全体にとって、会社及びその子会社の業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすことをいう提供, しかし、いずれの場合も、以下のいずれか(または以下のいずれかの影響)は、単独でまたは結合されて、会社およびその子会社の業務、運営結果または財務状態 が全体として“重大な悪影響”を及ぼすかどうかを決定するか、または考慮されるとみなされない。(A)法律またはGAAPまたはその任意の解釈が適用される任意の変化、 (B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状態の任意の変化 。(C)顧客、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルの発表または署名、合併の係属中または完了または本プロトコルの履行提供本条項(C)における例外は、 は、第5.04節に述べた陳述及び保証における“重大な悪影響”への引用に適用されるものとみなされてはならず、(これに関連する範囲内で、第10.02(A)節の条件)、(D)会社又はその子会社の経営する業界又は市場又は全体経済に影響を与える任意の一般的な変化、(E)本合意条項を遵守するか、又は本合意に要求された又は予想されるいかなる行動をとるか、又はSPACの書面同意を事前に得てはならない提供本条項(E)における例外は、第5.04節で述べた“br}”への重大な悪影響“の引用に適用されるものとみなされてはならず、これに関連する範囲では、10.02(A)節の条件)、(F)任意の地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天災または他の不可抗力事件、またはテロ行為、ネットワークテロ、任意の行為または戦争脅威(宣言されているか否かにかかわらず)、内乱、市民の抗命、破壊、サイバー犯罪、国家または国際災害、軍事行動、敵対行動の勃発、国家緊急事態または任意の他の同様の事件の発表、または本契約の発効日後の任意の変化、アップグレードまたは悪化；(G)会社が存在する国またはその近隣の地理的地域の任意の国または国際政治的または社会的状況は、国家緊急事態または戦争によって発表されるかどうかにかかわらず、米国またはそのような他の国が敵対行動または敵対行動に参加するかどうかを含む敵対行動または敵対行動のエスカレートに関与する。米国または他の国、または米国または他の国の任意の領土、領地、外交または領事機関、または米国または他の国の軍事施設、設備または人員に対する任意の軍事またはテロ攻撃が発生またはアップグレードされたり、(H)会社およびその子会社が全体としていかなる予測、または予算を満たしていないか提供第(Br)(H)条は、以下のような影響を阻止または他の方法で決定すべきではない：(I)任意の流行病、大流行または疾患の発生またはbr}政府当局、疾患制御および予防センターによって発表された任意の法律、命令、公告またはガイドラインは、結果、または促進、または重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想するか、または促進するであろう(このような変化または影響が本重大な悪影響の定義から除外されない限り)、世界保健機関または業界組織は、本プロトコルまたは当社またはその任意の子会社が本合意を遵守した日から、疫病、大流行または疾病の爆発またはそのような法律、指示、声明またはガイドラインの任意の変更またはその解釈の疫病、大流行または疾病の爆発に関連するまたはbr}による企業閉鎖、業務経営変更、“現地援護”または他の制限を提供し、(J)本プロトコルおよび取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の株主集団訴訟、派生訴訟または類似訴訟を提供する。受託責任違反の疑い、またはDGCLによる任意の会社株に対する本プロトコルおよび取引に関連する任意の要求、訴訟、クレームまたは評価手順、 (K)SPAC、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社の識別または任意の事実または状況、またはSPACまたは合併子会社が株式、債務または他の融資を取得する場合、または(L)本プロトコル付表に規定されている任意の事項を含む提供条項(A)、(B)、(D)、(F)及び(G)の場合、当該等の変更は、当社及びその付属会社が経営する業界又は市場及び地理的地域内で経営されている他のライバル又は類似エンティティと比較して、当該等の変更が当社及びその付属会社に比例しない影響を与える範囲内(ただし、この程度に限定される)で考慮することができる。

“材料契約”は，5.12節に規定する の意味を持つ.

“合併”という言葉の意味は，本セッションで規定されている意味と同じである.

“合併対価”とは、第3条に基づいて合併中に会社株式保有者に発行することができるSPAC A類普通株の数をいう。

“連結子会社”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“最近の貸借対照表” は5.08(A)節で規定された意味を持つ.

“核管理委員会”とは、米国核管理委員会または米国民間原子力活動を管理する任意の後続機関を意味する。

“核法”とは，1954年に改正された原子力法と関連する核管理委員会実施条例を指す。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

所有する知的財産権“ は、会社またはその子会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権を指す。

“自有不動産”とは、会社またはその子会社が所有するすべての不動産を指す。

“当事者”と“当事者” は，本協定序文に規定されている意味を持つ.

“PCAOB”とは、上場企業会計監督委員会を意味する。

“1株当たりの持分価値”とは， が以下のように獲得した商のことであり，最も近いセントに四捨五入する($0.01)割り算(I)(A)資本価値の総和追加する (B)発効直前に行使されていないすべての会社オプションの本店権価格から(Ii) 社総株式。

“1株当たり合併対価格” は、3.01節に規定する当該会社株の発効時間前に発行·発行されたいずれの会社株についても、(I)交換比率に相当する数のSPAC A類普通株 および(Ii)第3.05(A)節により割増株式を受け取る権利を意味する。

“許可”は5.17節で規定した意味を持つ.

“許可された株式融資” は、それぞれの場合、許可された融資制限に適合する場合に、会社が誠実な融資取引でその持分証券を販売(または一連の関連販売)することを意味する(明確化のために、取引終了前に追加の会社金庫を発行することを含む)。

“許可融資制限”とは、許可持分融資に関連する以下の事項を意味する：(I)SPAC事前書面の同意なしに、会社はいかなる許可持分融資(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)；(Ii)会社が発行または発行可能なすべての許可持分に関連する証券総数 融資は、会社の支配権の変化を招いてはならない。(Iii)任意の許可持分融資は、単独で、または他の許可持分融資と共に、本プロトコルまたは取引プロトコルの条項を変更してはならず、または取引を遅延または損害してはならない；および(Iv)任意の許可持分融資に関連して発行された任意の証券は、成約前に会社の普通株(例えば、適用される)に変換されなければならない。

“許容留置権”とは、(I)通常の業務中に生成された機械師、材料労働者、倉庫管理者、大家、運送業者、整備工、建築請負業者、および他の同様の留置権の法定留置権または一般法留置権を意味し、これらの留置権は、未払いの金額または適切な行動によって誠実に争われている金額に関連し、いずれの場合も、公認会計原則に基づいて適切な準備金を確立する範囲内でのみ、(Ii)元の購入価格に基づいて生じる留置権brが通常業務中に第三者と締結された条件付き販売契約および設備リースである。(Iii)まだ滞納していないか、または適切な行動によって誠実に争っている税金留置権 は、公認会計原則に基づいて適切な準備金を確立している。(Iv)留置権、財産権負担、不動産に対する制限 (地権、チノ、通行権および類似の記録制限を含む)(A)は記録事項であり、(B)このような不動産の現在の正確な調査または実物検査によって開示されるかどうか、または(C)このような不動産の現在の用途に実質的な妨害を与えることはない。(V)留置権：(A)借入による債務 ではなく、(B)自社及びその子会社全体にとって重要ではない、(Vi)正常業務中に締結された知的財産権の非排他的許可、(Vii)自社及びその子会社の任意の債務を担保する留置権、 (Viii)最近の貸借対照表又は付記に開示された任意の留置権(又は当該貸借対照表に反映された負債を保証する)、(Ix)は、本合意に基づいて設立されたものとみなされる。本プロトコルに関連する任意の取引プロトコルまたは任意の他の文書、 (X)は、取引終了前に解除される任意の留置権、(Xi)任意の他の留置権を有し、当該等留置権は、当社およびその付属会社の業務におけるそれに関連する資産の持続的な使用および運営に合理的に個別または合計的に大きな損害を与えることはなく、(br}およびその付属会社が現在行っている業務および(Xii)当社は、別表1.01(A)に記載の留置権を開示する。

個人“とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“個人情報”とは、任意の類似用語を除いた の定義である(例えば：、“個人データ”または“個人識別情報”) は、適用可能な法律によって提供されるか、または会社またはその任意の子会社によってそれぞれのプライバシーポリシー、通知または契約において提供され、 は、個人のアイデンティティを識別するために使用されるか、または個人のアイデンティティを識別するために使用することができるすべての情報を識別する。

“人員知的財産権協定”は、第5.20(C)節に規定する意味を有する。

“政策”は5.16節で規定された意味を持つ.

プライバシー法とは、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、行政および実物)、 処分、廃棄、開示または移転(国境を含む)(総称して“処理”と呼ぶ)に関連する任意のbr}およびすべての適用される法律および自律準則(任意の適用される外国司法管轄区域を含む)を意味するが、適用される範囲内で“カリフォルニアプライバシー法”(CCPA)によって改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”を意味する。支払カード業界データセキュリティ基準(PCI-DSS)、EU一般データ保護条例(GDPR)、非要求ポルノ攻撃およびマーケティング(CAN−Spam)法、電話消費者保護法(TCPA)、 および(I)個人情報に関する違反通知、(Ii)生体認証識別子の使用、または(Iii)個人情報をマーケティング目的に使用する任意およびすべての適用法。

“比例分担”とは，条件を満たす所有者ごとに，以下のように決定されるパーセンテージである割り算(I)効力発生直前(3.01節に記載の転換発効後)の直前に発行および発行された会社株式総数 ，および有効期間直前に会社購入持分制約を受けた会社普通株式総数は、いずれの場合も、当該合資格保有者が保有するから(Ii)有効期間(3.01節で述べた変換実施後)前に発行および発行された会社株式総数 と、有効期間直前に会社購入株式を発行および行使していない会社普通株式。

“処理”は“プライバシー法”の定義で規定されている意味を持つ

“エージェント承認日”は，9.02(A)節で規定される の意味を持つ.

“依頼書”は9.02(A)節で規定した意味を持つ.

“登録知的財産権”は、第5.20(A)節に規定する意味を有する。

“登録権プロトコル” は、本プロトコル抄録に規定されている意味を有する。

登録声明“とは、SPACが証券法に基づいて本プロトコルに従って予期される取引について発行したSPAC普通株が米国証券取引委員会に提出したS-4表または両方を用いて決定された他の適切なフォーマットの登録声明を意味し、任意の発効前または発効後のbr}修正案または補足を含む。

“規制同意機関”とは、米国司法省または米国連邦貿易委員会(状況に応じて)の反独占司を指す。

Regulatory Engagement Timeline“ は、会社が第10 CFR第52部分に従ってその建築および運営許可証の組み合わせ申請を再提出する前に、会社がNRC計画の適用前に接触する高度な目標セットを意味する。

“代表”とは、誰にとっても、その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、およびコンサルタントを意味する。

制限された現金“とは、法律、契約、または他の態様によって制限され、制限され、または税金によって自由に使用できない任意のbr現金および現金等価物(任意の保証金、第三者信託および抑留を含む)を意味する。

“明細書”とは、(I)当社及びその子会社の 開示明細書又は(Ii)SPAC当事者の開示明細書(場合によります)。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会 を意味する。

“米国証券取引委員会報告書”は、第6.09(A)節に規定する意味を有する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券法”とは、任意の州、連邦又は外国実体の証券法及びその公布された規則を意味する。

ソフトウェア“は、ソースコード、ターゲットコード、人間可読形態、または他の形態にかかわらず、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、 機械可読かどうか、(C)上記の任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、例えば、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンおよび(D)すべての 文書は、上記の任意のコンテンツに関連するユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む。

Spac“は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“SPAC取締役会提案” の意味は、本明細書の抄録の意味と同じである。

“SPAC附例”の意味は，本プロトコルの朗読部分で指定された意味と同じである.

“SPAC憲章”の意味は、本規約の朗読部分で規定されている意味と同じである。

“SPAC A類普通株” はSPACのA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC B類普通株” はSPACのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC結案陳述書”は4.02節で規定した意味を持つ.

“SPAC普通株式”とは、SPAC A類普通株式およびSPAC B類普通株を意味する。

“空間治療期”は11.01(C)節に規定されている意味を持つ。

“SPAC料金上限”は，12.05節で規定した の意味を持つ.

“SPAC拡張”は8.09(A)節で規定された意味を持つ.

SPAC重大な悪影響“ は、SPACに生じる重大な悪影響を意味する：(I)任意のSPAC締約国が本プロトコルまたは任意の取引プロトコルを締結し、プロトコル項目の義務または取引を完了する能力、または(Ii)SPACの業務、条件(財務または他)、資産、負債、または運営；提供しかしながら、第(Ii)項に基づいてSPAC材料の悪影響が生じたか否かが決定された場合には、(A)法律またはGAAPまたはその任意の解釈の任意の変化、(B)金利または経済、政治、商業、金融、商品、現在または全体的な市場状態の任意の変化、(C)SPACがとるまたは取らない任意の行動、または各場合におけるそのような他の変化またはイベントのいずれかを単独または統合して構成または考慮すべきではない。(I)会社が書面で同意したか、または(Ii)本協定によって要求されたものであり、(D)本協定の発表または署名、合併の保留または完了または本協定の履行(提供本項(D)における例外は、6.03節で述べた陳述および保証における“SPACへの重大な悪影響”への引用、および10.03(A)節でこれに関連する条件)に適用されるものとみなされるべきではない提供第(A)項及び第(B)項の場合、このような変化は、SPACが存在する業界又は市場で経営されている他の競合他社又は比較可能エンティティと比較して、このような変化がSPACに比例しない影響を与える程度で考慮されてもよい。

“SPAC組織ファイル” は現行のSPAC会社の登録証明書とSPAC定款を指し、改訂され、本契約の発効日に発効する。

“SPAC当事者”とは、SPACと 合併子会社を意味する。

“SPAC締約国陳述書” は、本協定第6条に明示的かつ具体的に記載されたSPAC及び連結子会社の陳述及び保証を指し、 は別表によって限定される。

“SPAC優先株”とは、SPACの優先株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“SPACが指定した表示法” は10.03(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“SPAC株主事項”は，9.02(A)節に規定する意味を持つ.

“SPAC株主償還” は9.02(A)節に規定する意味を持つ.

“SPAC株主”とは、SPAC普通株の保有者を意味する。

“SPAC取引 費用”とは、SPACが締め切り前および締め切り前に発生した本プロトコル、他の取引プロトコルとの交渉、準備および実行に関連するすべての費用、コストおよび支出、および本明細書に記載されたすべての取引プロトコルおよび条件を取引終了時または前に履行および遵守する場合、(I)D&O 尾部に関連する任意の費用、コストおよび支出、(Ii)繰延引受料、(Iii)費用、コスト、コストを含む取引の完了を意味する。SPACの弁護士，会計士，コンサルタント，コンサルタントの費用と支出は，決済前に支払うか否かにかかわらず，および(4)延期約束票の償還金額 手形である.疑問を免れるためには、(A)株主訴訟費用、(B)保険者がSPACに提供する1，500，000ドルまでの運営資本融資(このような融資が現金で返済されない限り)、および(C)SPACが支払うべき任意の消費税は明確に排除されなければならず、SPACの取引費用とみなされてはならない。

“特別会議”は9.02(E)節で規定された意味を持つ.

“保税人”とは、デラウェア州の有限責任会社であるALTC保人のことである。

“保人協定”とは、保険者、SPAC、および保険者と保人との間の、改訂、再記述、修正または追加、本協定日までのいくつかの改正および再署名された書簡協定を意味する。

“証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所または当社とSPACとが終値前に相互に同意する可能性のある他の証券取引所を意味する。

“株主行動”は9.07節で規定された の意味を持つ.

“株主行動費用” は9.07節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、個人的には、任意の会社または他の組織(有限責任会社、免除会社、共同企業または他のbrエンティティを含む)を指し、登録成立の有無にかかわらず、その人が会社または他の組織の大部分の証券または他の権益を直接または間接的に所有または制御し、その条項に基づいて、その会社または他の組織が通常の投票権を有し、その会社または他の組織の取締役会の多数のメンバーまたは他の類似の機能を実行する人、またはその人またはその任意の付属会社が一般的なパートナーまたは管理メンバーである任意の組織を選挙することができる。

“生き残ったエンティティ”の意味は，本プロトコルの朗読部分で指定された意味と同じである.

“存続条項”は11.02節に規定する意味を持つ.

“税”または“税”とは、(I)任意およびすべての連邦、州、省、領地、地方、非米国およびその他の純収入br税、代替または追加最低税、特許経営税、毛収入、調整後の毛収入または毛取入税、雇用に関するbr税(従業員源泉徴収税または雇用主賃金税を含む)、従価税、譲渡税、特許経営税、許可証、消費税、散散費、印紙税、保険料、個人財産、不動産、株式、利益、障害、登録、付加価値税、推定関税、 関税、販売税または使用税、または他の税または同様の税性質の評価税(直接納付またはbrによる源泉徴収)は、いずれの場合も政府当局によって徴収される。(Ii)第(I)項又は第(Ii)項のいずれかに関連する任意の利息、罰金、付加税又はbr}追加額、並びに(Iii)本定義第(I)及び(Ii)項に記載されている任意の項目は、契約、仮定、譲受人又は相続人の責任、適用法の実施又は国庫条例1.1502-6(A)条(又は法律の任意の同様の規定又はその任意の前身又は後続者)又はその他の理由により支払われるべき任意の責任。

納税申告書“は、税金関連の任意の申告書、報告書、報告書、返金、クレーム、声明、情報申告書、報告書、予算または他の文書を政府主管部門に提出または要求するものであり、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

技術“は、総称して のすべてのソフトウェア、情報、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、技術、研究および開発、技術データ、プログラム、サブルーチン、ツール、材料、プロセス、機器、創作および他の同様の材料、ならびに上述したすべての記録、グラフ、報告、分析、 および他の有形実施形態と総称され、本明細書で特に列挙されているか否か、およびすべての関連する 技術は、前述の中で使用され、組み込まれ、具現化され、表示され、または前述に関連する、または前述に関連する。

“会社の違約を中止する” は11.01(B)節で規定された意味を持つ.

“SPAC違反の終了”は、11.01(C)節に規定されている意味を持つ。

“終了日”は11.01(B)節で規定された意味を持つ.

取引プロトコル“は、本プロトコル、保証人プロトコル、登録権プロトコル、会社投票および支援プロトコル、SPAC規約、SPAC規約および本プロトコルまたは関連プロトコルに関連するすべてのプロトコル、文書、文書および証明書、ならびに本プロトコルの任意およびすべての展示品および付表を指す。

“取引”とは、本プロトコルと取引プロトコルが想定する取引であり、合併を含む。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

“トリガイベントI”は、(A)SPAC A類普通株の終値が任意の60(60)連続取引日内の20(20)取引日以内に1株12.00ドル以上の日 または(B)SPAC制御権の変更を意味し、これにより、SPAC A類普通株の株主が対価格 を得る権利があることは、1株当たり12.00ドル以上であることを意味する。

“トリガイベントII”は、(A)SPAC A類普通株の終値が任意の60(60)連続取引日内の20(20)取引日以内に1株14.00ドル以上の日 または(B)SPAC制御権の変更であり、これにより、SPAC A類普通株の株主が対価格 を得る権利があり、これは1株当たり14.00ドル以上であることを意味する。

トリガイベントIII“は、(A)任意の60(60)連続取引日におけるSPAC A類普通株の20(20)取引日以内の終値が1株当たり16.00ドル以上の日付 または(B)SPAC制御権の変更により、SPAC A類普通株の株主が対価格 を得る権利があることを意味し、これは1株当たり16.00ドル以上であることを意味する。

トリガイベントとは，トリガイベントI，トリガイベントII，トリガイベントIIIの3つのイベントの総称である.

“信託口座”は、第6.07節に規定する意味を有する。

“信託協定”は、第6.07節に規定する意味を有する。

“監査されていない財務諸表” は、第5.08節に規定する意味を有する。

“受託者”は6.07節で規定した意味を持つ.

“警告法案”は，5.14(B)節に規定する意味を持つ.

“書面同意”は，第9.02(F)節に規定する意味を持つ.

“書面同意失敗”は，9.02(F)節で規定された意味を持つ.

1.02節目建設.

(A)本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数も含む、(Iii)用語“本プロトコル”、および派生または同様の用語は、プロトコル全体を意味し、(Iv)用語“条項”、“章”、“添付表”、“添付ファイル”および“添付ファイル”は、別の規定がない限り、本協定または本協定の具体的な条項、章、添付表、添付ファイルまたは添付ファイルを意味し、(V)“含む”という言葉は、“含むが限定されない”、“Vi)”または“という単語は、断言されるべきであるが排他的ではなく、(Vii)”ある程度“は、ある程度まで拡張された程度を意味する(そうではない)。

(B)本稿で使用する ，“正常業務プロセス”とは，当社とその付属会社の業務の正常かつ正常な過程でとられた行動 であり，過去の慣行と一致する.

(C)本プロトコルのコンテキストがさらに要求されない限り、プロトコルおよび他の文書への言及は、それに対するすべての後続の 修正および他の修正を含むものとみなされるべきである。

(D)本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、法規への参照は、本プロトコルに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への参照は、法規または法規の合併、改訂、または置換を含むすべての法規および法規条項として解釈されるべきである。

(E)本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した相互意思を表す言語と見なすべきであり，どちらに対しても 厳密な解釈規則を適用してはならない.

(F) 本プロトコルが日数である限り，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.任意の動作 が特定の日または前に実行または実施され、その日が営業日でない場合、そのような動作は次の営業日に延期されてもよい。

(G)ここで使用され、明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

(H)ここで使用される“提供する”、“提供する”、“提供する”および類似の意味のフレーズは、 が文意に加えて、意味情報または材料のコピーが午前9：00前に提供されたことを意味する。(ニューヨーク時間)本プロトコル日の直前の日に、当該等情報又は材料 を(I)当社が本プロトコルについて設立した仮想“データ室”に提供するか、または(Ii)当該一方またはその法律顧問に電子メールまたはハードコピー形式で渡す。

1.03節知識ここで使われている“知る”という言葉は、当社の場合はジェイコブ·デヴィットとキャロライン·コクランを指し、SPAC当事者の場合はMichael KleinとLee Jay Taraginの実際の認知を指す。

1.04節公平な 調整それは.本合意の日から取引終了までの間に、任意の株式または株式配当、分割、再分類、再分類、資本再構成、分割、合併または交換、または任意の類似イベントが発生したため、発行された会社株またはSPAC普通株 が異なる数の株式または異なるカテゴリの株式に変更され、またはSPACがSPAC普通株を発行しない承諾またはSPAC普通株を買収する権利に違反した場合、任意の数のものがある。本プロトコルに含まれる価値(ドル価値を含む)または金額は、会社株またはSPAC普通株の株式数に基づいて、適用状況に応じて適切に調整され、適用される場合、本合意が予想されるこのイベントの前と同じ経済効果を会社株式保有者またはSPAC株主に提供する提供, しかし、なお、本1.04条は、SPAC、当社又は連結子会社がそれぞれの証券に対して本合意条項及び条件禁止のいかなる行動をとることを許可していると解釈してはならない。疑問を生じないように，どのSPAC株主もSPAC延期に関する償還権利を行使すべきではなく，本1.04節により調整する.

第二条合併

2.01節合併 それは.発効時には、本協定に記載されている条項及び条件及びDGCLの適用条項に基づいて、合併子会社及び当社は合併を完了しなければならず、これにより、合併子会社は と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社は合併後も引き続き 存続実体及びSPACとして存在することになる(提供施行期間の後、会社への言及はまだ存在する実体を含まなければならない)。

2.02節発効時間 それは.本明細書に記載された条項に基づいて、本合意に記載された条件に適合する場合、当社および合併子会社は、締め切り時に、本プロトコル添付ファイルEフォーマットに実質的に適合する合併証明書(“合併証明書”)に署名することによって合併を完了しなければならない合併証明書“)は，DGCLの適用条項(当社とSPACが書面で合意する可能性のある遅い時間，すなわち”発効時間“)に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する。

2.03節統合の効果 それは.発効時には，統合の効果は本プロトコルやDGCL適用条項 で規定されているものと一致すべきである.前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時間内に、合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務は、 存続実体の財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務となり、その中には、既存実体が本協定の発効日後に履行される合併付属会社及び当社の任意及びすべての合意、契約、責任及び義務を負担することを含むべきである。

2.04節 文書を管理する；登録権プロトコル.

(A)8.02節の規定により、発効時には、既存エンティティの会社登録証明書を改訂して再発行し、合併証明書に添付されているフォーマットに適合させるべきである。

(B)発効時間 には、既存実体の定款は、発効直前に有効な合併付属会社定款と同じに改訂されなければならない。

(C) 成約時に、SPAC、保険者及び本契約付表2.04(C)に記載された自社持分所有者は、SPAC、保険者及び当社側株式所有者が正式に署名した“登録権協定”の写しを当社に提出しなければならない。

2.05節実体が残っている役員と管理者.

(A)発効時間前に、SPAC及び合併付属会社のメンバー毎に、当社が締め切り前に書面で確認した個人が合併付属会社の役員及び上級社員に指定または委任され(誰が適用されるかに応じて)、発効時間 の直前に発効するように手配しなければならない。発効期間直後に、存続実体の取締役会及び上級管理者は、発効時間直前の合併子会社の取締役会及び上級管理者である。

(B)各方面は合理的な最大の努力を尽くし、登録声明で指名された候補者が発効時間後直ちに太平洋空間委員会取締役会を構成することを促し、すべての人は“太平洋空間委員会規約”、“空間空間委員会定款”と“空間空間委員会定款”に従って在任し、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格を持つまで務めなければならない。

2.06節さらなる 保証それは.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、必要又は適切なさらなる行動が必要である場合、合併後存続エンティティは、当社及び合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権に完全な権利、所有権及び占有権を付与し、当社及び合併子会社の適用役員及び上級管理者(又はその指定者)が十分な認可を受け、それぞれの会社/会社の名義又は他の方法で採用され、当該等の行動が本協定に抵触しない限り、すべての合法及び必要な行動をとるであろう。

第三条合併対価格

3.01節転換会社優先株と会社の金庫それは.当社は、取引終了直前に、(I)会社登録証明書の条項に基づいて、すべての会社の優先株を会社普通株に変換し、(Ii)会社金庫の条項に基づいて、すべての会社金庫を会社普通株に変換するために、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。会社の普通株に変換されたすべての会社の優先株と会社の金庫は流通しなくなり、ログアウトと終了とみなされるべきであり(場合によっては)、その後、会社の優先株や会社の金庫の各所有者は、そのような会社の優先株や会社の金庫に関するいかなる権利も持たなくなる。

3.02節合併が会社の株に与える影響 それは.本明細書に記載された条項および条件によれば、有効時間内に、合併により、いずれか一方、任意の所有者、またはSPAC株主がさらなる行動をとる必要がなく、以下のような場合が発生すべきである

(A)発効日直前に発行および発行された1株当たり普通株(株式および異なる意見を持つ株式を除く、第3.01節で述べた転換が発効した後)に自動的に返送され、存在を停止し、1株当たりの合併対価格の権利を交換する場合は、本合意の条項に基づく。発効時間から及び発効後、発効直前に当社普通株(株式及び意見株式を除く。3.01節で述べた転換を実施した後) を自社株式名義簿内に所有者として登録した者は、その後、当社の株主ではなく、本契約の条項に基づいて1株当たりの合併対価を請求する権利がある。発効時には、会社の株式名義変更帳簿が決済され、その後、会社の普通株を譲渡することはできません。

(B)合併付属会社の1株当たり発行済み及び発行済み普通株は、既存実体の有効発行、入金及び評価不可能な普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドルであり、既存実体の唯一の発行済み流通株 を構成する。発効時間から発効後、合併付属会社の普通株式を代表するすべての株式および帳簿書き込み は、いずれの場合も、前の文によって変換された既存実体を代表する普通株式数とみなされるべきである。

(C)発効日直前にSPAC、合併付属会社又は当社が保有するか、又は当社金庫が保有するか、又はSPAC、合併附属会社又は当社が所有する1株当たりの会社株(1株当たり)株式を除く“)は自動的にログアウトおよび返送され(場合によっては)、これで支払いまたは支払いはしない

3.03節会社持分奨励の処理 .

(a) 会社 オプションそれは.合併が発効したとき、いずれか一方がこれ以上の行動をとることなく、会社株計画はSPACが負担しなければならない。発効時期には、合併により、いずれか一方またはその所有者がさらなる 行動をとる必要がなく、(I)当該会社のオプションが既得であるか非帰属であるかにかかわらず、SPAC が負担され、発効時間にオプションとなる(“想定オプション”)となり、その会社オプションが発効する直前に当該会社のオプションに適用される同じ条項および条件(適用される帰属、行権および満期条項を含む)でSPAC A類普通株株を購入する。ただし、(A)引受オプション制約を受けたSPAC A類普通株の株式数は、(X)発効直前に当該会社のbrオプションに制約された会社普通株数の積に等しくなければならない乗じる(Y)最も近い全株に丸められた交換比率， および(B)1株当たりの行権価格は、(1)発効直前に行使可能な会社の普通株1株当たりの行権価格 に等しくなければならない四分五裂する(2)交換比率( を最も近い整数分に丸めた場合)および(Ii)有効時間 の直前に帰属した会社オプションのみの場合(本プロトコル日が発効する仮定オプションを考慮した条項が要求する任意の加速後)， は3.05節に従ってプレミアム株式を取得する権利がある；提供“奨励的株式オプション”(規則422節参照)に属する各会社オプション (A)は，規則424節の要求に応じて調整すべきであり，(B)は規則409 a節に適合するように調整すべきである.

3.04節異議を持つ株 それは.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、DGCL項の下で利用可能な範囲内で、 が発効直前に発行·発行された株主が保有する会社株であり、これらの株主は合併に賛成票を投じず、書面で合併に同意することもなく、DGCL第262条の規定に基づいて、当該会社の株式の適切な評価または異なる意見を持つ者の権利(総称して“株式異議”と呼ぶ)を書面で要求する。 異なる意見の株式を持つ所有者(異なる意見を持つ株主を“異なる意見を持つ株主”と呼ぶ)、他の方法でDGCLの評価権の行使および改善に関するすべての 条項を遵守し、第3.02(A)節に規定された適用1株当たりの合併コストに変換することはできず、異なる意見を持つ株主 は、第3.02(A)節に規定された適用された1株当たりの合併対価を受け取る権利がない場合、および が異なる意見を持つ株主が完全または撤回できないまで、または他の方法でDGCLによる評価および支払いを得る権利を失う権利がない。上記の規定にもかかわらず、当該他の所有者がDGCL第262条に基づいて異議を提起する権利を履行、または放棄、撤回または喪失することができなかった場合、当該所有者の異なる意見株式を所有する権利は、すぐに変換され、発効時間に交換可能であるとみなされ、各合併費用を適用する権利を受け取ることができる場合、第3.02(A)条に規定する方法で返送される(適用されるように)場合には、いかなる利息も発生せず、他のbr}支払いも生じない。当社は、当社の任意の株式の任意の反対通知、異議通知又は当社の任意の株式の株主名簿第262条に基づいて提出された公正価値要求、当該等の通知又は要求の撤回及び当社が受信した当社の株主名簿により送達された任意の他の文書に基づいて当社に即時通知を発するべきであり、当社は当該等の通知及び要求に関するすべての交渉及び法的手続に参加する権利がある。SPACの事前書面同意なし(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、またはDGCLの他の要求に基づいて、会社は、そのような通知または任意の支払いを要求してはならない、またはそのような通知または要求について和解または和解を要求するか、または前述した任意のことに同意または承諾してはならない。会社の株主が承認する。

3.05節割増価格.

(A)取引完了後、取引の追加対価格として、トリガイベント発生後5(5)営業日以内に、SPACは(それぞれの比例シェアに応じて)各合格所有者に以下のSPAC A類普通株(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再編、再分類、合併、SPAC A類株式や他の類似変更や取引に関する交換 が取引終了時または後に発生する普通株(発起人が保有するSPAC普通株が取引終了時にSPAC A類普通株に変換されることを除く)は、本プロトコルおよび取引プロトコルに規定されている条項および条件に従って行われる：

(I)トリガイベントIが発生したとき、7，500，000株の利株を一度に発行する

(Ii)トリガイベントIIが発生した場合、5，000，000株の裁定株を一度に発行する；および

(Iii)トリガイベントIIIが発生した場合，2，500，000株の裁定株式を一度に発行する.

(B)疑問を免除するために，合資格の所持者はイベントが発生するたびにプレミアム株式を取得する権利がある， しかし前提はまた，各トリガイベントは1回(あれば)しか発生せず，いずれの場合も，合資格の所有者は15，000，000株を超えるプレミアム株式の総額を得る権利がない.

(C)トリガイベントI、トリガイベントII、およびトリガーイベントIIIの定義で提案されるSPAC Aクラス普通株価格目標は、株式分割、逆株式分割、株式配当、再構成、資本再分類、再分類、 合併、株式交換、またはSPAC Aクラス普通株に関連する他の変更または取引(発起人が終値時に保有するSPAC B類普通株をSPAC A類普通株に変換することを除く)に従って公平に調整されなければならない。

(D)税務機関が税務監査または他の審査の誠実な解決策について別途要求がある限り、双方は を確認し、(I)すべての所得税について、適合資格保持者に支払われた任意のプレミアム株式は、会社株の追加的な対価 とみなされる(規則483節または規則のいずれかの同様の条項に従って利息とみなされる範囲を除く)、および(Ii)これらの税務待遇に適合するすべての納税申告書を作成し、提出する。

3.06節Exchange 池.

(A)発効時間前又は発効時に、SPACは、直ちに大陸株式譲渡信託会社(“取引所代理”)に、SPAC A類普通株を預託する簿記証明書、すなわち、合併対価を支払うのに十分なSPAC A類普通株数 (“取引所集合”)を提出又は手配しなければならない。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，SPAC A類普通株は本プロトコルや取引によって を発行しない.一方、もともとSPAC A類普通株の一部の株式を取得する権利がある所有者毎(当該保有者が本来取得する権利があるSPAC A類普通株の全株式を合計した後)は、当該所有者に発行されたSPAC A類普通株の株式数 をSPAC A類普通株に最も近い完全株式 に上方または下方に丸めることに変更すべきである(1株当たり0.5株以上の株式は上方丸め込む)。

(C)(I)交換プール全体が支払いされた日付および(Ii)有効時間後6(6)ヶ月の日付の早い日の後、SPACは、交換プールの任意の残りの部分およびそれが所有する取引に関連する他のファイルを交換エージェントに直ちに渡すように交換エージェントに指示し、交換エージェントの責務は終了する。その後、各所有者 は、SPAC(適用される遺棄財産、詐欺または他の同様の法律の規定の下で)のみをその一般債権者と見なすことができ、その所有者が3.02節に基づいて請求する権利がある可能性のある合併対価格クレームを満たすために、そのためにいかなる利息を支払う必要もない。

(D)当社、SPAC、まだ存在するエンティティまたは取引所エージェントの任意の部分は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付される合併費用の任意の部分について、任意の者に責任を負うことはできない。本協定には任意の他の規定 があるにもかかわらず、合併対価格の任意の部分は、合併対価格の日付 の直前に保持者に割り当てられていない。そうでなければ、合併対価格は、任意の政府当局の財産から脱出またはなり、法律が適用可能な範囲内で、SPACの財産となり、以前に権利を有するいかなる人のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。

3.07節抑留権 それは.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、SPAC、連結子会社、当社、生き残った実体、およびそれらのそれぞれの関連会社は、適用法に基づいて、本協定に規定されている他の対処金額から、そのような金を支払うために控除および控除される必要がある任意の金額を差し引く権利があるしかし前提はSPAC、合併br子会社、それぞれの任意の関連会社、またはそれを代表するいずれか一方が、本契約項の下の任意の支払いが控除および/または差し止めを必要とすると判断した場合、SPACは、控除および/または控除の前に、(A)決定を下した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く会社に書面通知を提供し、(B)会社と誠実に協議して協力し、適用法の許容範囲内で任意のこのような減額または控除を低減または廃止しなければならない。差し押さえ金額が適切な政府当局に支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、減額および控除の対象に支払われたものとみなされる。どんな抑留金額も適用された政府当局にタイムリーに送金されなければならない。

第四条結審調書

4.01節終業する. 本プロトコルで規定されている条項と条件により，取引の終了(終了) は(A)電子署名(携帯ファイルフォーマット(.PDF)を含む)を電子的に交換し，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く を開始すべきである(いずれにしても午前10：00より遅くない).東部時間)第10条に列挙された条件(その条項又は性質に基づいて成約時に満たされるべき条件を除く)が満たされた後、又は(法律の適用可能な範囲内で)第3(第3の)営業日；提供成約時(法律が適用可能な範囲内)または(B)その他の場所、時間または

SPACと会社はお互いに書面で合意できる日です。終値日 を本稿では“終値日”と呼ぶ

4.02節スペース 結束語それは.特別総会の開催前に少なくとも2(2)営業日、およびいずれの場合もSPAC A類普通株式保有者がSPAC株主償還に基づいて償還を選択しなくなった時間に、SPACは を作成し、会社に誠実な陳述を提出しなければならない：(A)信託口座中のbr}現金総額(SPACC株主償還が発効する前)；(B)SPAC株主償還に関連するすべての支払い総額；(C)これにより生成された決済可能なSPAC現金 ；(D)本チケットの償還を延期した金額(ある場合)及び(E)SPAC株主償還が発効した後、決済時までに発行されていないA類普通株数は、いずれの場合も、その合理的な証左詳細が含まれる。SPAC結案陳述書及びその各構成部分の作成と計算は本プロトコルに含まれる定義に基づくべきである。SPAC結案陳述書の提出日から結審まで、SPACは (X)会社或いはその任意の代表と協力し、そして会社及びその代表に会社或いはその代表の合理的な要求を提供するすべての会社がSPAC結案陳述書を審査することに関する情報を提供し、(Y)会社が提供したSPAC結案陳述書に対するいかなる意見も誠実に考慮し、 会社は2つの(2)の仕事日前にSPACにこれらの意見を提出しなければならない。SPACは、SPACがこのような意見に基づいて必要または適切な任意の変更として合理的に決定されるように、このようなSPAC結案陳述書を修正しなければならない。

4.03節会社 結語それは.少なくとも締め切りの2営業日前(2)営業日前に、会社は、締め切りまでの善意の陳述(“会社決算書”)を作成し、SPACに提出しなければならない：(A)発行された会社の普通株式の総数、(B)発行された会社の優先株と発行された会社の金庫の株式総数( シリーズで)と発行された会社の金庫((A)および(B)の項目については、3.01節に規定する会社の優先株と会社の金庫の変換を実施する前に)。(C)3.01節に規定する変換を実行した後に発行される会社の普通株式総数 ；(D)発行済みおよび未発行の会社普通株発行済みおよび未発行の既存および未取得会社オプションの株式総数とその行使価格、(E)会社は持分融資額を計算する；(F)会社は1株当たり持分価値を計算し、 (G)会社は交換比率を計算する。及び(H)当社は、合理的な証左詳細を含む各場合の比例株式を、合資格所有者1名当たりの割合で計算する。(X)会社は協力し、SPACおよびその代表にSPACまたはその代表が、会社またはその代表が所有または制御範囲内でSPAC審査会社終了声明に関連するすべての合理的な要求に関する情報を提供し、(Y)SPACが提供する会社終了宣言に対する任意の意見を心から考慮しなければならない。これらの意見は、締め切り前に2(2)営業日以上前に会社に提出されるべきである。会社は、会社が合理的に必要と考えていることや、そのようなコメントの適切な変化を考慮するために、その会社の決算書を改訂すべきである。

第五条会社の陳述及び保証

本プロトコル日までの本プロトコル付表 に記載されている場合を除いて(各付表は、以下の条件を満たす：(A)対応する番号の陳述、保証またはチノ (指定されている場合)、および(B)このような他の陳述、保証またはチノとその他の陳述、保証またはチノとの関連性は、合理的に明らかな例外(または開示 ))であり、会社はSPAC に以下のように陳述および保証する

5.01節会社組織機関：会社組織それは.当社はデラウェア州法律により正式に設立され，有効存続および信用の良い会社であり，必要な権力や権限を持ち，運営およびその物件，権利および資産を賃貸し，現在行われている業務を行っているが，当社にとって重要でない業務は除外している。会社が以前SPACに提供した会社登録証明書は，本契約日に発効し，(A)真，正確かつ完全，(B)完全有効，(C)修正されていない.当社は、その財産所有権又はその活動性質において、許可又は資格を取得することを要求する各司法管轄区域内で正式な許可又は資格を取得し、許可又は資格を得ることができない限り、単一又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、外国実体としての信用は良好である。当社は会社の登録証明書のいかなる規定にも違反していません。

5.02節付属会社. 当社の契約日の付属会社は、当社に添付表5.02を開示します。 同社などの付属会社は正式に設立または組織され、その登録成立または組織に基づいて司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、その財産、権利および資産を所有、運営および賃貸し、現在の状況でその業務を経営する権利がありますが、当社およびその付属会社全体にとって重要でない業務は除外します。各子会社は、その財産所有権またはその活動特性において、良好な信頼を有する各司法管轄区域 を外国または省外企業(または適用するような他のエンティティ)として正式な許可 を得るか、または良好な信頼を有することを要求し、 は良好な信頼を得ることができないか、またはそのように許可または合格しない限り、個別または全体 が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。各付属会社登録設立又は組織の司法管轄権は、当社開示別表の付表5.02に記載されている。

5.03節期限切れの許可それは.当社は、本協定及びその所属する各取引協定に署名及び交付するために必要な権限及び権限が必要であり、(第5.05節で述べた承認の制約を受けて)会社の株主の承認を得た後、本協定及び本協定の下でのすべての義務を履行して取引を完了する権利がある。ある所有者が会社の投票および支持協定に署名および交付した後、これらの所有者は、本協定および合併を含む取引の承認に賛成票を投じることに同意し、このような承認は、会社の株主の承認を正式に得るのに十分である。当社は、会社の株主の承認を除いて、本契約またはそのような取引協定または当社の合意またはその下での当社の履行を許可するための他の会社の手続きを行う必要はない。本協定は発効し、当社は正式にこのような取引(当社が署名および交付した場合)の各取引を正式に効率的に署名および交付し、本契約および合意の当事者が適切で効果的な許可、実行および交付を受けたと仮定して構成され、各取引は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に強制的に実行することができ、適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および同様の法律の制約を受けることができ、これらの法律は全体的に債権者の権利に影響を与え、実行可能な制限を受けることができる。具体的な履行、強制令、その他の衡平法の抗弁、衡平法の一般原則と裁判所の自由裁量権制約を受ける可能性のある衡平法の救済については、このような実行可能性が衡平法訴訟において考慮されても法的に考慮されていても( )実行可能例外“).

5.04節 衝突なしそれは.第5.05節に記載された同意、承認、許可及びその他の要求を受けた後、会社の株主承認を受けた後、会社は、本協定及びその参加する各取引協定に署名、交付及び履行し、取引を完了し、(A)会社証明書又は定款のいかなる規定と衝突又は違反を招くこともなく、又は違反又は違約を招くことなく、(B)会社証明書又は定款項のいずれの規定に違反し、又は会社の違反又は違約を招くこともない。(C)任意の支払い、担保の掲示(または担保を掲示する権利)、支払い時間、支払い時間を含む、任意の支払い、担保の掲示(または担保を掲示する権利)、支払い時間、または任意の実質的な契約条項、条件または条項を含む、任意の適用可能な法律下の任意の届出、登録または資格、(C)任意の根拠、違反または原因の違反、違約を構成する、加速、キャンセル、終了または修正条項、条件または任意の実質的な契約条項、条件または条項を要求する権利、または請求項。このような任意の重大な契約の条項、条件または条項に従って、支払うべき任意の補償または利益の金額を付与または増加させること、(D)会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権を生成させるが、留置権を許可することを除外すること、(E)通知または時間の経過後または両方を構成する場合、そのような違反、違約、終了、加速、修正、キャンセルまたは設立許可以外の留置権をもたらすイベント、または(F)任意の許可の違反または撤回をもたらすこと；任意の政府当局または他の人員の許可または許可を得るが、(A)~(F)のそれぞれの場合、このような違反、衝突、違反、違約、または不作為は、行為として合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えないことは除外される。

5.05節政府当局それは.本協定に含まれるSPAC当事者の陳述と保証の真実性と完全性を仮定すると、当社は、当社と当社が所属する取引協定および取引完了について、当社が署名、交付、履行するためのいかなる行動、通知、同意、承認、放棄、許可または許可、または指定、声明または届出 を必要としないが、以下の場合を除く：(A)“高速鉄道法案”の適用要求、(B)DGCLによる合併証明書の提出、(C) 任意の行動、同意、承認、許可または許可、指定、声明または届出は、これらの行動、同意、承認、許可または許可が取られない場合、合理的に は、当社が本合意項の下でいかなる重大な義務をタイムリーに履行または履行するか、または本合意条項に従って取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが予想される。 (D)は、当社の開示スケジュール付表5.05に開示されている。

5.06節現在 大文字.

(A)本公告日に、当社の法定株式は、(I)14，000，000株会社一般株 及び(Ii)7，000，000株会社優先株を含み、(A)4，526，703株が会社A-1優先株に指定され、(B)55，135株が会社A-2優先株に指定され、(C)2，004，043株 が会社A-2優先株に指定される。

(B)本公告日前(1)営業日までの ，合計：(I)4，771，025株会社普通株発行および発行済 (Ii)4，526，703株会社A-1シリーズ優先株発行および発行済株(Iii)55，135株会社A-2系列優先株発行および(Iv)2，004，043株会社A-3系列優先株発行および発行済株式 である.会社株のすべての発行済みと流通株はすでに正式に許可と有効に発行され、すでに十分な配当金と評価できない。

(C)本公表日前(1)営業日までの には、(I)合計1，127，377株の会社普通株を購入する会社購入権(合計460，462株会社の普通株を購入したオプションが帰属して行使可能)、 および(Ii)会社株式計画に基づいて293，097株追加の会社普通株を予約して発行することができる。

(D)会社開示明細書の添付表5.06(D)は、本契約日の前(1)営業日までの1社当たりの完全かつ正確なセキュリティリストを示している。

(E)本契約日までに、(X)会社の株式購入、(Y)会社の優先株および(Z)会社の金庫を除いて、(I)(X)会社の株式購入、(Y)会社の優先株および(Z)会社の金庫のほかに、(I)引受、催促、オプション、承認権、権利(優先購入権を含む)、承認または他の会社の普通株または行使可能な証券または自社の株式に変換することができる、または当社が契約者としての任意の他の契約、または当社が任意の株式、他の持分または債務証券の発行または販売を義務化する他の契約がない。当社および(Ii)は、当社において、株式等価物、株式または株式付加価値権、影株または持分権益または類似の 権利を有していない。本公告日に、当社は、当社の任意の証券又は持分を購入、償還又はその他の方法で買収する契約責任を履行していない。当社には、未償還債券、債権証、手形または他の債務 が、当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利があります(または権利投票可能な証券に変換または交換可能) はありません。会社の株主合意及び会社の議決及び支持プロトコル以外に、当社はいかなる株主プロトコル、投票プロトコル、委託書、登録権プロトコル或いはその他のその持分に関連する類似プロトコル を締結していない。

5.07節子会社資本化 それは.当社の各付属会社の発行済み株、株式或いはその他の持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当社の各付属会社におけるすべての所有権権益は、当社が直接または間接的に所有しており、いかなる留置権(証券法の適用制限を除く) および任意の他の制限または制限(投票、販売、または他の方法でこのような所有権を処分するいかなる制限を含む)を受けず、優先購入権または同様の権利に違反して発行されていない。本契約日には、(A)引受、引受、オプション、株式承認証、権利(優先購入権を含む)、引受または交換可能または当社の任意の付属会社の株式に変換または行使可能な他の証券、または当社またはその任意の付属会社が契約者または当社またはその任意の付属会社として、自社またはその任意の付属会社の任意の株式、株式または他の持分または債務証券の発行または販売を義務付けられている任意の他の契約、および(B)株主等価物を有さない。株式 当社の任意の付属会社の付加価値権、影株式所有権権益または類似権利(当社付属会社のすべての所有権権益を除いて、(A)および (B)項は、総称して“当社付属証券”と呼ばれる)。本公告日には、当社又はその任意の付属会社は、いかなる契約責任も履行せず、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の付属会社の任意の証券又は持分を買収することができない。当社の株主協議及び当社の議決及び支持協定以外に、当社及びその付属会社はいかなる株主合意、投票権協定、委託書、登録権協定又はその他の当社の任意の付属会社の株式に関連する類似協定 を締結していない。当社の付属証券を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる持分、所有権、オーバーフロー、投票権または同様の権益、または変換可能、交換可能または行使可能な任意の権益、任意の持分、利益、投票権、または同様の権益を一切所有していない。当社のどの付属会社も在庫株を保有していません。

5.08節財務諸表 .

(A)当社の開示付表に添付されている別表5.08に記載されている(I)当社及びその付属会社が2021年12月31日及び2022年12月31日に実施した未審査総合貸借対照表及び2018年度までの関連未審査総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー(“未審査財務諸表”)が真実、正確、正確及び完全であり、及び(Ii)当社及びその付属会社が3月31日に審査した未審査簡明総合貸借対照表。2023年3月31日までの3ヶ月間の関連未審査総合経営簡明報告書及びbr}現金流量(例えば、2023年3月31日までの当社及びその付属会社の貸借対照表、 “最近の貸借対照表”)(“中期財務諸表”及び財務諸表と併せて財務諸表を審査していない“財務諸表”)。

(B) 財務諸表はすべての重大な面で当社及びその付属会社の関連日及び当該等の財務諸表に示された期間の総合財務状況、現金流量及び経営業績 が公認会計原則 に符合し、このような財務諸表がカバーする期間内のすべての重大な方面に一致して適用される(脚注及びその他のコラム 項目及び正常及び経常的な年末調整以外、その影響はすべて重大ではない)。

5.09節未開示の負債 それは.本契約日まで、当社およびその任意の子会社は、いかなる負債、債務または義務もなく、計算すべき、または絶対的、確定された、確定可能、またはその他にも、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に を反映または保留する必要はないが、以下の負債、債務または義務は除外される：(A)財務諸表に反映または保留またはその任意の付記に開示される負債、債務または義務、(B)2022年12月31日以来、会社およびその子会社の正常な業務過程で生じる負債、債務または義務。(C)本プロトコル項目の下で生成され、および/または会社が本プロトコル項目の義務を履行する場合は、(br}会社の取引費用、(D)別表に開示されている場合、または(E)単独または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を含む。

5.10節目訴訟 と訴訟それは.本協定が締結された日まで、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産、権利又は資産に対して重大な悪影響を構成する係属中又は当社に知られている書面脅威行動 はない。本契約が締結された日まで、当社は、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、権利または資産にいかなる政府命令を適用していないか、または当社の知る限り、書面で を脅かすことは、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、権利または資産に重大な悪影響を与える である。本契約日まで、当社またはその付属会社は、判決またはいかなる公開禁止令を履行していないわけではありません。個別または全体が、当社が本プロトコルの義務を締結および履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

5.11節法律を守る それは.環境法(第5.24節の主題)の遵守と税法(第5.15節の主題)の遵守を除き、または重大な悪影響を及ぼさない限り、(A)会社及びその子会社は、2022年1月1日以来、すべての適用される法律及び政府命令を遵守している。(B)当社の知る限り、2022年1月1日から、当社またはその任意の付属会社は、適用法律、政府命令または許可に違反する書面通知を受けておらず(プロバイダは、このようなプロバイダが正常な業務中に提出したクレーム調整請求のために提出された疑惑を除く)、当社によれば、いかなる疑いもなく、クレーム、主張、または行動が法律に違反していることはない。会社またはその任意の子会社の政府命令は、現在、会社またはその任意の子会社に対して脅威となることができるかもしれない(プロバイダが通常の業務中にそのようなプロバイダからのクレーム調整要求について提起した疑惑を除く)。(C)会社の知る限り、本協定の日までに、(I)いかなる政府当局(原子力管理委員会調査事務室又はエネルギー省監察長を含むがこれらに限定されない)が会社又はその任意の子会社に対して適用法律を遵守するか否か及び

政府の命令は未解決または脅かされており，(Ii)は2020年1月1日以来，どの政府当局もこのような調査を行っていない。

5.12節契約にデフォルトがない.

(A)当社開示明細書の付表 5.12は、本第5.12節の各項に記載したすべての契約(調達注文を除く)(任意の政府当局と締結された無制限融資協定を含む)、本協定日までに、当社又はその任意の子会社が締結側である(すべての重大な改訂、免除又は その他の変更とともに)、会社福祉計画を除く(総称して“重大契約”と呼ぶ)。実際、正確かつ完全な材料契約コピーは、SPACまたはそのエージェントまたは代表に渡されているか、またはSPACまたはそのエージェントまたは代表に提供されている。

(I)当社またはその任意の付属会社が、2023年12月31日までのカレンダー年度中に、当社またはその任意の付属会社に提供する(X)または(Y)500，000ドルを超える支払いまたは対価総額(1個当たり500，000ドルを超える)に関する、当社が合理的に予想する各契約

(Ii)2022年1月1日から会社またはその任意の付属会社の任意の重大資産を処分するために締結された最終売買または同様の合意の各br契約は、それぞれの場合、関連する金額が500，000ドルを超えるが、適用された買収または処置が完了し、重大な債務が存在しない契約を除く

(Iii)個人財産、固定資産または不動産の売却または購入が規定されており、任意のカレンダー年度内に総額500，000ドルを超える支払いを含むが、通常の業務中の販売または購入契約および旧設備の販売を除く会社またはその付属会社の未返済債務と締結された各契約

(Iv)当社及びその付属会社の全体業務に重大な意義を有する各合営契約、共同契約、有限責任会社契約又は類似契約(当社子会社間の契約を除く)

(V)契約日後の資本支出総額が500，000ドルを超える契約ごとに、会社またはその子会社に要求する

(Vi)当社またはその子会社が任意の業務に従事し、任意の地理的地域で経営または誰と競合する能力の各契約を明確に禁止または制限する(サプライヤーまたは他のエンティティと締結された契約を除く。これらの契約は、当社またはその任意の子会社が同じ地理エリアでサプライヤーを採用する能力を制限し、これらの契約は、当社およびその子会社が全体として実質的ではない)

(Vii)会社またはその子会社が任意の第三者から許可を得るか、または任意の第三者に許可を付与する各許可または他の合意、任意の知的財産権を含むが、(X)顧客、サプライヤーおよびサプライヤーに付与または付与された非独占的ライセンスは含まれていない

通常のビジネスプロセスおよび(Y)キーパッケージ、収縮パッケージ、および商業的に入手可能な“既製ソフトウェア”に関するライセンスは、一般に商業的にbrを購入することができ、年間総費用は500，000ドル未満である

(Viii)第三者が会社またはその任意の子会社であるか、またはその任意の子会社が任意の重大な知的財産権を発見、創造、開発または減少する各契約(人員知的財産権協定を除く)であることを規定する

(9)各 従業員が集団で契約を交渉する；

(X)500，000ドルを超えるお金を当社またはその任意の付属会社に借入または借入するために、または当社またはその任意の付属会社との間で締結された各項目(Br)住宅ローン、契約書、手形、分割払い義務または他の文書、合意または手配；

(Xi)通貨または利息ヘッジとして手配された各契約；

(Xii)当社またはその任意の子会社が負担しなければならない任意の最恵国条項または同等の優遇条項、排他性または同様の義務を規定する各重要契約 ；

(十三)12ヶ月以内に毎年500，000ドル以上の不動産賃貸契約を支払うことができること

(Xiv)本節5.12(A)項に記載されたタイプの合意に到達するための任意の約束。

(B)締め切り前に終了したか、または所定の期限が満了したときに終了または終了する任意の契約、および の合理的な予想が個別または合計により重大な悪影響を及ぼさない契約を除いて、本合意日まで、第5.12(A)節に記載されたすべての契約(I)は、完全に有効であり、(Ii)は、当社またはその付属会社側の法律、有効かつ拘束力のある義務を表し、当社に知られている。 は、合意の他の当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を表すが、実行可能な例外状況によって制限される。本合意日までは、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(W)当社、その任意の子会社、または当社によれば、その他のいずれかは ではないか、またはそのような任意の契約の下で実質的な違約または重大な違約が告発されている。(X)当社又はその任意の付属会社は、当該等の契約下の重大な違約又は重大な違約の書面申立又は通知を受信していない、(Y)当社によれば、いかなる個別又は他の事件も発生しておらず、当該等の契約下の重大な違約又は重大な違約を招くことが合理的に予想される事件(それぞれの場合、通知又は時間の失効の有無にかかわらず、又はその両方を兼ねている)、及び(Z)当社又はその任意の付属会社の顧客又はサプライヤーの任意のこのような契約のいずれとしてもない。過去12ヶ月以内に、brは、当社またはその任意の子会社との事業をキャンセルまたは終了したか、または当社の知られている限り、当社またはその任意の子会社との事業をキャンセルまたは終了することを書面で脅している。

5.13節会社福祉計画.

(A)会社開示明細書の添付表5.13(A)は、実質的かつ完全な各重大会社福祉計画リストを示している。“会社福祉計画”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節(ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”を含む)で定義された任意の“従業員福祉計画”、および任意の重要な株式購入、株式オプション、解散費、雇用、個人相談、保留、統制権変更、付随福祉、集団交渉、ボーナス、奨励、繰延補償、従業員ローンおよび他のすべての重大な従業員福祉計画、合意、計画、政策またはその他の手配を指す。ERISAに拘束されているか否かにかかわらず(ただし、以下の場合を除く)：(I)雇用契約および招聘書は、任意の雇用関係を確立し、雇用終了時に、当社が明細書に記載されている計画、計画、政策、手配または合意を開示することを除いて、会社がいかなる金を支払うか、または任意の福祉を提供する義務を負わない(Ii)米国国外で使用される任意の標準フォーマット雇用協定；および(Iii)任意の法定要求の計画、合意、計画、政策またはその他の手配)。当社またはその任意の付属会社によって、当社またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、高級管理者、取締役または個人コンサルタントの利益のために賛助または維持されるbrまたは当社またはその任意の付属会社が、任意の既存の責任または潜在的な責任を有する任意の現職または前任者、上級管理者、取締役または個人コンサルタントである。

(B)各会社の福祉計画について、会社は、(I)各会社の福祉計画及びその計画に関連する任意の信託協定又は他の資金調達文書、(Ii)ERISAに規定されている当該会社の福祉計画に関する最新の簡単な計画説明書(ある場合)、 ，(Iii)表5500の最新年次報告及び各会社の福祉計画に関するすべての添付ファイル(適用される場合)、(Iv)当該等のbr社の福祉計画に関する最新の精算推定値(例えば適用)、及び(V)米国国税局が任意の会社の福祉計画について出した最新の取り決め又は意見書(ある場合)。

(C) が個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)各会社の福祉計画の管理は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)の実質的な規定に適合し、(Ii)本合意日または前に任意の会社の福祉計画について行わなければならないすべての供出金は、本合意日までに各会社の福祉計画に関連するすべての責任が公認会計原則に要求される範囲に基づいて提出され、会社の財務諸表に反映される。

(D)基準第401(A)節に規定される各br社福祉計画(I)は、その資格に関する有利な決定または意見書を受信しているか、または(Ii)標準化された主計画およびbrに基づいて、計画発起人によって現在有利な米国国税局相談書または意見書の原型またはバッチ提出計画を取得してbr計画発起人brを構築しており、会社によれば、行動をとるか、行動していないかにかかわらず、何も発生していない。これはこのような資格の喪失を招くと合理的に予想されるだろう。

(E) が個別または全体に重大な悪影響を与えない以外、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の既存、元従業員または退職従業員の退職後または退職後の健康、医療または生命保険福祉についていかなる現行または予想負債を招くことはないが、規則第4980 B節または任意の他の適用法律には別の規定がある者を除く。

(F) 当社またはその任意の付属会社は、本契約日の6年前の間、ERISA第4章または規則412節または第4971節の規定によって制限された任意の計画に賛助、維持、または参加を要求されておらず、ERISA第3(37)節で定義された任意の“多雇用主計画”を含む。

(G)当社は、本契約に署名および交付し、または取引を完了させる(単独取引であっても後続イベント(S)に関連する取引であっても)、当社またはその子会社の現職または元従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタント は、任意の会社の福祉計画 に従って任意の重大な報酬または福祉を得る権利があるか、または任意の重大な補償または福祉の支払いまたは帰属時間を加速させる権利がある。

(H)各会社の株式購入権は、すべての重大な点において、会社の株式計画の条項及びすべての適用法律に基づいて付与される。いずれの会社オプションも本規則第409 A条の制約を受けず、当社の知る限り、本規則第422条によれば“奨励的株式オプション”として予定されている各会社オプション はこの条件を満たしている。

5.14節目労働者が重要だ.

(A)本協定が締結された日から、当社又はその任意の子会社は、労働機関と集団交渉協定又は同様の合意を締結していない。当社の知る限りでは、当社に雇われたためにどの労働機関や労働組合が代表している従業員もいません。当社の知る限り、本合意日まで、労働組織当社の従業員の活動やプログラムは何もありません。本合意日までは、 はなく、2022年1月1日以来、重大な労使紛争やストライキ、減速、一貫した残業拒否、br、あるいは当社の停止に対して、いずれの場合も未解決または脅威であることが知られています。

(B)2022年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または同様の州または地方法律 (“WARN法案”)によって定義された任意の“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を実施していない。

(C)会社およびその子会社(I)は、雇用条項および条件、健康および安全、非差別、賃金および工数、移民、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ、平権行動、労働者補償、労働関係、従業員病気休暇、従業員病気休暇、従業員および独立請負業者の適切な分類、免除および非免除従業員の適切な分類、および失業保険のすべての法律を含むが、これらに限定されない雇用および雇用慣行に関するすべての適用法を遵守する。合理的な予想ができなくて実質的な悪影響が生じる場合を除いて、(Ii)それに対する不公平な労働行為苦情の書面通知を受けていない。この苦情は依然として国家労働関係委員会で決定されており、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、 と(Iii)は2022年1月1日以来、当社またはその子会社は、いかなる実際または当社に知られている脅威仲裁、訴え、重大な労使紛争、ストライキ、停止、ストライキまたは停止を経験していない。しかし、当社及びその付属会社全体にとって重大であることが合理的に予想されていない個別又は全体的な重大事項は除外される。

(D)本契約日 まで、当社は現在、当社行政総裁に直接報告している書面通知 を受けておらず、取引終了後6ヶ月以内にその採用を終了することを意図している。

(E)現在、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟が解決されていないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の雇用または雇用終了または雇用に失敗したことによって引き起こされる、それに関連する、または他の方法で関連する訴訟が提起または提出される可能性がある。本協定が締結された日まで、会社またはその任意の子会社がその従業員、サービスプロバイダまたは求職者を管理する能力を制限または影響する他の方法で救済義務を課すことを命令する政府はない。

(F)米国で働いている会社の既存の従業員が許可を得て、米国で働いている適切な文書を所有している。 会社およびその任意の子会社は、米国移民·税関法執行局(“ICE”)の任意の支店または部門、または会社およびその子会社に関連する連邦移民法の他の連邦機関のいかなる懸案または脅威の調査の管理および実行を担当しているかの通知を受けておらず、会社およびそのどの子会社もICE、社会保障管理局から“不一致”通知を受けていない。国税局でもあります

(G)過去3年以内に、当社またはその任意の付属会社の従業員、または当社に知られている(照会または調査されていない)任意の他の者は、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任者に対してセクハラまたは性行為が不適切である疑いを提起しておらず、当社およびその任意の付属会社も、当社またはその任意の付属会社の高級社員、幹部または他の従業員のセクハラまたは不当な性行為疑惑について和解合意に達していない。当社とその子会社は、当社が注意を喚起した当社従業員に対する雇用差別やセクハラ疑惑を迅速かつ適切に調査しています。当社とその子会社は、このような告発ごとのさらなる差別や嫌がらせを防止するために、迅速に合理的な是正措置を講じている。当社又はそのいかなる付属会社もなく、いかなる場合も存在しない場合には、当社又はその任意の付属会社は、当該等の告発によりいかなる重大な責任を招くことを合理的に予想するであろう。

5.15節目税金.税金. 合理的に期待できない限り実質的な悪影響を与える：

(A)法律では、当社またはその付属会社が提出しなければならないすべての重要な納税表(任意の適用の延期を考慮する)が提出されており、これらのすべての納税表は、すべての重大な点において真実、正確および完全であると規定されている。

(B)留置権定義第(Iii)項に記載されている税項を除いて、当社及びその付属会社が対処及び未払いのすべての重大税項が支払われており、最も近い貸借対照表日から、当社又はその任意の付属会社 は、取引により発生した税項を除いて、正常な業務プロセス以外にいかなる重大な税責任も生じていない。

(C)当社およびその付属会社のそれぞれの(I)従業員、独立請負者、債権者、株主または任意の他の第三者の支払いまたは支払いに関連するすべての重大な税金を源泉徴収または控除し、(Ii)必要な範囲内で、これらのお金を適切な政府当局および適切な政府当局に送金または速やかに送金した

(Iii)すべての実質的な側面において、すべての報告および記録保存要件を含む源泉徴収に関する適用法 が遵守されている。

(D)当社又はその任意の付属会社は、税務に関連する重大な監査、行政訴訟又は司法訴訟を行っていない。当社又はそのいかなる付属会社も、重大な税務に関する争議又は請求に係るいかなる政府当局からの書面通知も受けていないが、解決された争議又は請求は除外されているが、当社の知る限り、当該等の請求が書面で脅かされているものはない。

(E)当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府当局もいかなる書面申告索も提出しておらず、当該エンティティが当該司法管轄区で当該納税申告表の表示の税金となる可能性があることを示している。この申告書はまだ解決されていない。

(F)当社またはその任意の付属会社が重大な税金項目の任意の申請または期間の法定時効期間を徴収、評価または再評価するために適用される未完了合意(通常の手続きに加えて、納税表の提出時間を延長する)は、br}延長または免除されておらず、現在、免除または延期に関する書面請求は行われていない。

(G)当社又はその任意の付属会社(又はそのいずれかの前身)は、本契約日の2(2)年前に、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式流通について“流通会社”又は“制御会社” を設立していない。

(H)当社またはそのいずれの付属会社も、庫務規程第1.6011-4(B)(2)節に示されるいかなる“上場取引”にも参加していない。

(I)当社およびその付属会社が通常業務中に受け取る繰延収入を除いて、当社およびその付属会社は、締め切り後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上することを要求されないか、または(I)締め切り前であり、締め切り前であり、締め切り前の課税期間(または一部の期間)の会計方法が変化するため、任意の重大な削減項目を排除する。(Ii)決済当日または前に政府当局と締結された任意の税務関連“決済契約”；(Iii)決済当日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引処理、または(Iv)決済当日または前に受信された前払い金額。

(J)留置許可権を除いて、当社またはその付属会社のいかなる資産にも税務留置権はありません。

(K)当社またはその任意の付属会社の任意の者(当社またはその付属会社を除く)の税額には、いかなる重大な責任もない(I)“財務条例”第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または米国以外の法律条文)、(Ii)譲渡者または相続人として、または(Iii)契約またはその他の方法で(それぞれの場合、主に税務とは無関係な商業合意に基づいて負担される責任を除く)。

(L)当社またはその任意の付属会社は、任意の政府当局または他の者(当社またはその付属会社を除く)が、任意の税務分配、税務分担、税務賠償または同様の合意に従って締結された任意の政府当局または他の者の契約者ではないか、またはその制約を受けているか、または任意の政府当局または他の者に対して任意の責任を負う(各場合、これらの合意は、主に税務とは無関係な商業協定に属さない)。

(M)当社は過去も現在も将来も規則第368(A)(2)(F)節で示した“投資会社”とはみなさない。

(N) 会社は何の行動も取らず、合理的な予想が合併 を阻止することが期待税務待遇を受ける資格がある事実や状況も知らない。

(O)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条に規定する適用期間内において、会社は、規則第897(C)(2)条にいう“米国不動産持株会社”ではない。

(P)会社は設立以来、米国連邦所得税の納税住民とされてきた。

(Q)本プロトコルの任意の内容は、本5.15節を含み、締め切り後の任意の純営業損失、税金相殺、納税根拠、または他の同様のbr}納税属性の存在、金額、満期日または制限(または利用可能性)の陳述または保証を提供すると解釈してはならない。

第5.15節の場合、当社またはその任意の子会社への任意の言及は、当社または任意の 子会社との合併または清算または当社または任意の 子会社への転換を含むものとみなされるべきである。本5.15節は、第5.08節と第5.13節を除いて、税務事項に関する当社の唯一かつ排他的な陳述と保証を提供する。

5.16節保険. 本合意日までに、個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない場合を除いて、(A)当社またはその任意の子会社が、本契約日を含む保険期間中に保有する、またはその利益のために保有する財産、火災および死傷者、責任、労働者補償、役員および高級管理者 および他の形態の保険(総称して“保険書”と呼ぶ)のすべての重大保険書が完全に有効である。及び(B)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の業務をキャンセルするために必要な任意の保険証書又は任意の重大な変更の書面通知を受けておらず、当該等の変更は、当社又はその任意の付属会社が任意の保険証書に従って保証又は継続を継続する条件である。

5.17節目許可証 当社及びその子会社は、その財産及び資産及び業務を展開するために必要なすべての重要なライセンス、承認、同意、登録、特許経営権及びライセンス( “ライセンス”)を所有しているが、ライセンス、承認、同意、登録及びライセンスを取得できなかった場合を除く(適用される環境法律で規定されているライセンス、承認、同意、登録及びライセンスを除く)が、ライセンス、批准書、同意、登録及びライセンスを取得できなかった場合は除く。当社及びその付属会社は、法律の適用に必要なすべての許可を取得し、当社及びその付属会社が現在運営及びその資産を維持することを許容する方式で所有、運営、使用及びその資産を維持し、及び が当社及びその付属会社が現在行っている業務及び運営を行っているが、これ等の許可を得ることができなければ、個別又は全体に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社及びその付属会社が現在経営しているbr業務はいかなる許可証にも違反しておらず、当社又はそのいかなる 付属会社もいかなるライセンスに違反したり、違反したりすることはないが、当該等の違反又は違反行為が個別又は合共が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である。

5.18節機械、設備、その他の有形文化財それは.当社又はその1つの付属会社は、当社又はその1つの付属会社が所有している当社及びその付属会社の帳簿に反映されたすべての重大設備及び その他の有形財産及び資産を所有しており、 は留置権を許可する以外に留置権はないが、個別又は全体として、合理的な予想が重大な悪影響を与えないものを除く。

5.19節真の 財産.

(A)自有不動産は存在しない.

(B)会社開示明細書の付表5.19には、各賃貸不動産の住所を含む、本契約日までのすべての賃貸不動産の真実、正確かつ完全なリストが含まれている。本公告日に、当社は別表に記載されている賃貸不動産を開示し、当社及びその付属会社が現在経営している業務の使用又は使用又はその他の方法でその業務に関連するすべての不動産を含む。当社または当社のいかなる付属会社も、任意の賃貸不動産またはその権益を売買する任意の合意または選択権の一方ではありません

(C)会社は、実際、正確かつ完全な重要な契約コピー(すべての重大な修正、br}修正、保証、補充、免除および添付手紙を含む)をSPACに提供し、これらの契約に基づいて、会社またはその任意の付属会社が賃貸不動産を占有する(または占有選択権が付与されている)、または他の態様では賃貸不動産(“賃貸”)の一方である。当社またはその付属会社は、すべての賃貸不動産の中で有効かつ存続している賃貸不動産を有し、平和 と妨害されない占有権を有し、留置権のみの制限を受けている。賃貸契約ごとに、重大な悪影響を構成しないことを除いて、(I)当該借款は有効で、拘束力および強制実行可能であり、会社またはその付属会社および当社に知られている他方(実行可能な例外を除く)に対して十分な効力および効力を有し、 (Ii)当社によれば、1つのリース契約については重大な改訂や修正は行われていないが、SPACに提供される改正、改訂、補充、免除および添付文書に反映されている者は除く。(Iii)当社及びその付属会社はいずれも、いかなる賃貸契約項下でも重大な違約又は重大違約の書面通知を受信しておらず、かつ、当社の知る限り、当社又はその付属会社は、適用されたbr救済期間内に修復されていない重大な違約の口頭通知を受けていない。(Iv)本契約日まで、当社は、いかなる政府当局からもいかなるリース契約の変更、一時停止又は撤回に関する書面通知を受けていないか、及び(V)いかなるリース契約下にも以下の場合又は条件が存在しない。 または時間の経過または両方を通知する場合、当社またはその子会社または当社が知っている他方の が重大な違約となる。

(D)当社及びその付属会社はいずれも書面分譲契約を有しておらず、いかなる者にも有効な賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与する。当社又はその付属会社は、賃貸不動産又はその中の任意の依然として有効な権益について任意の他の担保権益の付帯譲渡又は付与を行っていない。当社及びそのいかなる付属会社も重大な違約又は違反又は不遵守があり、その賃貸不動産に適用されるいかなる法律要求も遵守していません。当社の知る限り、2023年12月31日までの年間で、いかなる賃貸不動産も現在、建設や拡張工事は行われていませんが、このなどの工事や拡張は、同社またはその任意の付属会社に対して500，000ドルを超える負債をもたらす予定です。

5.20節知的財産権とデータセキュリティ .

(A)会社開示明細書の添付表5.20(A)は、米国または国際的に出願され、登録されているか、または他の方法で発行された知的財産権(“登録された知的財産権”)および(Ii)それぞれの場合に登録商標が登録されていないすべての材料を示している。すべての登録された知的財産権は存在し、当社によると、その中に含まれるすべての発表および登録は有効かつ強制的に実行可能である。期限が満了したすべての必要な登録、保守、更新、および他の関連費用をタイムリーに支払い、登録された知的財産権を全面的に維持するために、米国または外国司法管轄区の関係当局(ドメイン登録者を含む)にこれに関連するすべての必要な書類および証明書をタイムリーに提出した。当社またはその付属会社(I)はすべての知的財産権を完全かつ独占的に所有しており，および(Ii)有効な書面許可，再許可，合意または許可により，(かつ取引終了後も継続して所有する)使用権利， 当社およびその付属会社の業務運営に使用されている他のすべての重大知的財産権は，現在行われているように (“ライセンス知的財産権”)である。会社知的財産権(知的財産権を許可する場合、 が適用許可証の範囲内で使用される場合)は、会社とその子会社が現在展開している業務に必要かつ十分なすべての知的財産権を展開できるように構成されている。いかなる材料も知的財産権を有していない、または、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に独占的に許可されている任意の他の材料知的財産権は、任意の未解決または未解決の禁止、命令、命令、判決または他の紛争処理の制約を受けず、それにより、任意のそのような知的財産権の使用、譲渡、登録に不利な制限を与えることができ、またはその有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすことができるかもしれない。

(B)当社及びその付属会社の業務経営及び運営は、いかなる者の知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害することはなく、かつ、いかなる者のいかなる知的財産権も侵害、流用、又は他の方法で侵害していないが、 が重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。当社の知る限り、 は第三者侵害、流用、または他の方法で違反していないか、あるいは2022年1月1日以来、第三者侵害、流用、 または他の方法で所有する知的財産権を侵害していない。本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、前述の“br}のいずれかの請求に関連しているか、または関連するいかなる者にも提出していない。本契約日まで、 が重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(I)当社及びその子会社(I)は、いかなる未解決のbr又は当社に知られているいかなる脅威行動の標的でもなく、(Ii)2022年1月1日以降のいかなる時にも誰からも書面通知を受けていない(A)当社又はその任意の子会社の侵害、流用又は他の方法での侵害又は侵害、流用又は他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、又は(B)所有権に挑戦していると主張する。任意の独自知的財産権の使用、有効性、または実行可能性があり、当社によれば、いかなる事実や状況も、そのようなクレームまたは質疑の合理的な基礎を構成することができることはない。

(C)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことがない以外に、(I)当社及びその付属会社は、(A)独資所有権を保護及び維持するために、商業的に合理的な行動及び措置を取っている。Br社およびその子会社のそれぞれの前任者および現従業員が署名した材料が所有する知的財産権の機密性および価値(有効かつ強制的に実行可能な会社形態の発明および秘密協定のコピー(その完全かつ正確なコピーがSPACに提供されている)、およびそのコンサルタントおよび独立請負業者によって署名された形態契約協定を含み、(X)それぞれの場合、会社またはその子会社のための知的財産権の創造または開発に参加している者、この合意によれば、現在、当社またはその付属会社に譲渡されている当該人は、雇用または保留中に、当社またはその付属会社のために創造または発展するすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益、および(br}当該者が、当社およびその付属会社およびその付属会社のすべての商業秘密を保有することに同意し、その人が雇用または保持された後に(X)および(Y)を秘密にして当該者に開示される)。人的知的財産権プロトコル“)および(B)そのITシステムおよびソフトウェア(ならびに格納または送信されるすべてのデータ)のセキュリティ、セキュリティ、価値、動作および完全性；(Ii)当社の知る限り、任意の前任者または現職従業員、brコンサルタントまたは独立請負業者は、任意の人員知的財産権協定に違反していない；(Iii)当社またはその任意の付属会社は、会社またはその任意の子会社の商業秘密を許可または実際に誰にも開示していないが、そのような知的財産権の開示および使用を十分に制限する有効な書面守秘協定を除く。(Iv)会社またはその任意の子会社が所有するいかなるソフトウェアも、以下のように“オープンソースコード”または同様のソフトウェアを組み込むか、または使用しない：(1)任意の第三者への企業固有のソースコードの任意の部分の貢献、許可または開示を要求するか、または会社に知られている限り、会社またはその任意の子会社が他の方法で開発、許可、配布、使用、または他の方法で利用される任意のソースコード、または(2)他の方法でライセンスの付与、または任意の既存の知的財産権の所有権の付与を要求する。 (V)会社またはその任意の子会社が、通常の業務中に書面守秘協定または秘密条項を含む他の書面合意に従って採用された従業員、コンサルタントおよび他の独立請負業者を除いて、他の誰もアクセス、所有または開示する権利がない、または会社に知られている限り、会社またはその子会社が所有する任意のソースコードを実際に所有する。(Vi)当社またはその任意の付属会社は、任意のソースコードホスト契約または任意のソフトウェアのソースコードまたは関連材料を格納することを要求する任意の他の契約の一方ではなく、(Vii)当社およびその各付属会社は、当社およびその付属会社の業務運営によって使用される“オープンソース”または同様のソフトウェアのすべての関連ライセンスのすべての条項および条件を遵守し、遵守している。

(D) が合理的に予想できないことが重大な悪影響を与えることに加えて、(I)当社またはその付属会社のうちの1つは、その業務に関連する現在行われているすべてのITシステムにアクセスして使用するために、書面プロトコルに従って有効なbr権利を有しているか、または有効なbr権利を有している；(br}(Ii)当社およびその各付属会社は、そのITシステムに障害が発生した場合に業界基準 に適合して実践している十分なバックアップおよび災害復旧スケジュール を実施し、維持している；(Iii)当社のソフトウェアには、brウイルス、ワーム、およびトロイの木馬を含むマルウェアまたは無効ソフトウェアは存在せず、これらのソフトウェアは、許可されていない場合に、または許可されていない変更、削除、破壊、またはbrにアクセスするために使用される可能性があり、または任意の第三者の任意のITシステムまたはソフトウェアを無効にするために使用される可能性があり、または他の方法でそのようなITシステムまたはソフトウェアに実質的な損害または乱用(“マルウェア”)をもたらす可能性があり、(Iv)当社およびその各子会社は、そのソフトウェアがそのようなマルウェアの影響を受けないことを確実にするために商業的に合理的な努力をとっている。

(E)任意の政府当局または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員 は、知的財産権を有する任意の材料を作成するために使用されているか、または使用されており、したがって、これらの政府当局、大学、学院、研究機関、または他の教育機関は、このような知的財産権に対して任意の権利、所有権、または利益を有する。

(F) が合理的に予想できない場合に重大な悪影響を与える場合を除いて、(I)当社および当社の知る限り、2022年1月1日から本 協定締結日(当該日を含む)まで、当社は、(A)すべての適用されるプライバシー法、(B)当社の個人情報に関するすべての書面政策と 通知、および(C)当社の個人情報に関するすべての契約義務を遵守している。(Ii)当社は2020年1月1日から、当社が合理的に が十分であると考えている個人資料の要求を受信し、対応するために、政策、プログラム及び制度を実施し、維持している。(Iii)企業は、その所有または制御された個人情報および他の機密データが紛失、盗難、乱用、または許可されていないbrのアクセス、使用、修正、変更、廃棄または開示から保護するために、合理的かつ適切な行政、技術、およびbrの組織保障措置を実施し、維持しており、会社は、会社または代表会社によって収集された個人情報にアクセスできる第三者がこれらの情報を実施し、維持することを保証する合理的なステップをとっている。当社の知る限り、当社に個人情報を提供する任意の第三者は、任意の通知を提供し、必要な同意を得ることを含む、適用されるプライバシー法をすべての態様で遵守しています。

(G)個別または全体が、当社およびその付属会社に対して重大な責任を負うbr以外の他の 全体として、(I)違反、安全事故、誤用または許可されていない取得または許可されていない、または当社が管理または制御している、または当社またはその代表によって処理された任意の個人資料を開示することはなく、(Ii)当社は、任意の人々に提供または法的に、開示個人資料について任意の人に任意の通知を発行することを要求していない。当社は、プライバシー法違反、適用されるプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する契約承諾に関するクレームまたは調査または照会に関する書面通知をまだ受信しておらず、当社によれば、このような通知またはクレームの基礎を合理的に構成することができる事実や状況はなく、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、当社は合理的かつ適切な間隔でビジネス上の合理的なプライバシーおよびセキュリティ審査を行い、任意のプライバシーまたはデータセキュリティ計画を解決または修復している。必要な範囲でこのような計画に一致した行動をとり，所有または制御されたすべての個人情報を保護する.

(H) が大きな悪影響を与えないことが予想されるほか、当社はいかなる契約要求や他の 法的義務の制約を受けない、すなわち取引終了後または取引終了により、当社が当社が取引終了前に個人情報を処理することを禁止するbr方式で任意の個人情報を処理することを禁止する。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、本プロトコルによって計画される取引は、任意の個人情報を収集または取得する任意のbr時間に存在するので、プライバシー法、適用されるプライバシーポリシー、 または任意の個人情報の処理に関連する契約約束に違反しない。

5.21節アメリカの核管理事務それは.しかし重大な悪影響を与えないものは除外します

(A)当社またはその子会社は、現在、核材料の保有または使用のいかなるライセンスも、現在の業務活動を展開する必要もなく、保有または使用する必要もなく(適用される核法で定義された“ソース材料”、“特殊な核材料”または“副産物材料”、“br})であっても、核管理委員会によって発行された建設、運営または退役、核管理委員会の許可または他の事前同意を必要とする施設の許可も有していない。

(B)当社およびその子会社は、会社またはその子会社によって所有されているか否かにかかわらず、適用される核法律および核管理委員会の法規によって定義されている“利用施設”または“生産施設”を運営していないか、または“生産施設”を運営していない。

(C)会社及びその各子会社は、“利用施設”及び“生産施設”の設計、許可、建造及び運営に関するすべての適用法律を遵守し、これらの用語は、適用される核法律及び核管理委員会の条例によって定義される。当社およびその子会社は、当社またはその任意の子会社が のような施設の設計、許可または製造システム、構造またはコンポーネント、またはそのような任意の施設を建設することを禁止または実質的に禁止しているが、政府当局に適用される必要のある承認を得る必要がある法的制約を受けていない。当社又はその任意の子会社が、本契約及びその参加する取引協定に署名、交付又は履行する際には、事前に核管理委員会の承認を得る必要はなく、取引の完了は、当社又はその子会社がいかなる阻止又は実質的に、当社又はその任意の子会社がそのような施設の設計、許可又は製造のために システム、構造又は部品又は建造の能力を制限する能力のあるbr法を受けることを招くべきではないが、適用される政府機関の必要な承認を得なければならない。

5.04節、5.05節、5.09節、5.11節、および5.21節を除いて、第5.11節および第5.21節は、第5.24節の制限を受けずに、核法によって生成された任意およびすべての事項を含む原子力事項について、会社の唯一かつ唯一の陳述および保証を提供する。

5.22節賄賂反腐敗反マネーロンダリングそれは.当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の役員、高級社員、従業員、代理人、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の他の者は、任意の政府関係者、公職候補者、政党または政治的選挙活動またはその利益のために任意の政府官僚、公職候補者、政党または政治的選挙活動またはその利益のための支払い、提供または承諾、支払い、融資または譲渡、任意の報酬、利益、brまたは任意の形態の利益を含む任意の有価物を提供しない。目的：(I)政府関係者、候補者、政党または選挙活動に影響を与える任意の行為または決定、(Ii)政府関係者、候補者、政党または選挙活動に合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないか、または行わないように誘導する；(Iii)誰のために、または誰とも業務を取得または保留する；(Iv)定例的な公務行為の実行を加速または確保する；または(V)他の方法で任意の不正な利益を得る；(B)任意の賄賂、賄賂、影響力支払い、リベート、不正リベート、または他の同様の任意の性質を支払い、提供または承諾する不正支払い、または提供すること、または任意の不正な 寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出を提供すること、(D)任意の不法な会社資金または他の財産を設立または維持すること、(E)会社またはその任意の子会社を作成またはその任意の子会社の虚偽または不正確な帳簿および記録を作成またはもたらすこと；又は(F)1977年の“海外腐敗防止法”、“米国法典”第15編78 dd-1等、“マネーロンダリング制御法”、“通貨及び外国取引報告法”、“2001年テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールの提供による米国の団結及び強化”又は腐敗、賄賂又はマネーロンダリングに関連する任意の他の法律のいずれかの規定に違反する。過去5年間、当社またはその任意の子会社は、腐敗、賄賂またはマネーロンダリング法律に関連するいかなる情報もいかなる政府当局にも自発的に開示されておらず、そのような法律の適合性についてはいかなる調査または調査も受けておらず、そのような法律に基づいていかなる罰金または処罰評価も受けていない。

5.23節目制裁、輸入、輸出規制それは.当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の他の人(A)は、米国政府(財務省外国資産規制弁公室、国務院、エネルギー省国家核安全管理局または商務省を含むが含まれるが、これらに限定されない)を含むいかなる経済制裁法律、規則または法規に基づいているわけではない。(Br)EUまたは国王陛下の財務省、または(B)過去5年間、経済制裁に関するいかなる法律にも違反した。疑問を生じないために、上記条項(B)は、貨物、ソフトウェアまたは技術を米国国外または米国内の外国人に譲渡するために、会社またはその任意の子会社に対して輸出許可および許可を得るために適用される米国輸出規制法規には適用されない。当社およびその子会社は、過去5年間、経済制裁、輸入、輸出規制法(“輸出管理条例”を含むが、これらに限定されない)による合法的な行為を行うために必要なすべての許可、同意、許可証、登録、許可を保有し、遵守してきた。過去5年間、当社またはその任意の子会社は、制裁、輸入または輸出規制法について任意の政府機関に任意の自発的開示を行っていない；このような法律の適合性についてはいかなる調査または調査も受けておらず、そのような法律に基づいていかなる罰金または処罰も受けていない。

5.24節環境問題 それは.しかし重大な悪影響を与えないものは除外します

(A)当社及びその付属会社は、2022年1月1日から実質的にすべての適用環境法を遵守する

(B)2022年1月1日から、当社及びその付属会社は、環境法の適用に要求されるいかなる許可も取得、維持又は遵守する必要がなくなった

(C)当社またはその任意の付属会社に対して、任意の環境法違反または任意の責任または任意の違反または任意の危険材料に関する責任を提起する書面クレームまたは違反通知は保留されていないか、または当社の知る限り、そのようなクレームまたは通知には任意の根拠があるかどうか。

5.04節、5.05節、5.09節、5.11節、5.21節を除いて、本5.24節は、環境法で規定されている任意およびすべての事項を含む、環境問題に関する会社の唯一かつ排他的な陳述と担保を提供する。

5.25節目変更されていません .

(A)直近の貸借対照表作成日から本合意日まで、重大な悪影響は発生していない。

(B)最近の貸借対照表の日付から本合意日まで、(I)当社の開示付表5.25(B)に記載されていることを除いて、(Ii)本プロトコルが行う予定の取引及び任意の他の取引 プロトコルについて、及び本合意日まで、当社及びその付属会社は、日常業務過程においてそれぞれの業務 及びその運営物件のすべての重大な側面を経営する。

5.26節目マネージャー料金 それは.Guggenheim Securities，LLCを除いて、任意のブローカー、発見者、財務顧問、投資銀行家または他の人は、当社、その任意の付属会社またはその任意の連合会社による手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用または他の類似費用、手数料または他の同様の支払いを得る権利がない。

5.27節関連する 側取引それは.当社が別表5.27に記載されている契約を開示することに加えて、当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の関連会社、高級管理者または取締役、または当社の知る限り、その中の任意の関連会社と任意の契約を締結するが、それぞれの場合を除く：(A)以前に制定された政策に従って、取締役、上級管理者および従業員に支払われる雇用契約、付帯福祉およびその他の報酬；(B)雇用又はサービスに関連する支出 ((A)項及び本条(B)項以外を含まない)当社又はその付属会社が任意の高級社員、役員、従業員、メンバー又は株主に行う任意の融資及びすべての関連手配、(C)当社の株主合意、(D)当社の任意の当該等連属会社、高級社員又は取締役が当社の株式を購入する契約、及び(E)当社の福祉計画に基づいて支払われた金を償還する。明確にするために、第5.27節は、(I)当社の任意のリスク資本、私募株式又はエンジェル投資家のポートフォリオ会社又は(Ii)任意の上場企業の開示を要求しない。

5.28節 文とエージェント文を登録するそれは.当社又は当社を代表して行動する任意の他の者が提供又は提供する当社又はその付属会社に関する任意の資料、特に登録声明又はbr}依頼書に格納されるためには、委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めてSPAC株主に郵送される日から、 はいかなる重大な事実に対する不実陳述を含み、又は漏れが当該等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述することはなく、誤った導電性 はない。

第六条SPAC当事者の陳述及び保証

本プロトコル日までの本プロトコル付表 に記載されていることを除いて(各付表は、(A)対応する番号の宣言、保証またはチノ (その中で指定されている場合、および(B)そのような他の宣言、保証またはチノとそのような他の陳述、保証またはチノとの関連性が合理的である明らかな例外(またはそのような他の陳述、保証またはチノに関する開示)が合理的である場合)、またはSPAC が本合意日前に提出または提供された米国証券取引委員会報告書(Xを含まない)の米国証券取引委員会報告において“リスク要因”というタイトルでなされた任意の開示、または(X)これらの米国証券取引委員会報告書に“リスク要因”というタイトルで開示されているものを含まない。“ ”前向き声明“または”市場リスクに関する定性的開示“および他の予測的開示、 警告または前向き開示、および(Y)に添付された任意の証拠または他の文書)(このような米国証券取引委員会報告書に開示されている任意の内容は、6.05節(訴訟および訴訟手続)に規定された陳述および保証を修正または限定するものとみなされないことを認めなければならない。第6.07節(財務能力；信託口座)、第6.11節(税務事項)、第6.13節(資本化)， 各SPAC側の会社に対する陳述と授権書は以下のとおりである

6.01節企業 組織それは.太古集団と合併子集団はすべて正式に登録して成立し、そして会社として有効に存在し、デラウェア州の法律によって良好な名声を得て、そして必要な権力と許可を持って、その資産と物件をレンタル或いは運営し、そしてその現在進行している方式で業務を行う 。SPAC前にbr社に渡されたSPAC各方面の組織ファイルコピーは真実、正確、完全であり、本合意の日から有効である。各SPAC締約国は、すべての実質的な側面において、そのそれぞれの組織文書に規定されているすべての制限、チノ、条項、規定を遵守する。SPAC各当事者はすでに正式な許可或いは資格を獲得し、その財産所有権或いはその活動性質はその許可或いは資格を獲得することを要求するすべての司法管轄区域内で良好な外国会社の名声を得ているが、しかし がこのような許可或いは資格を獲得できなかった場合、単独或いは全体的に合理的に予想されていない場合、SPAC各方面が本合意を締結したり、取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが予想される。

6.02節期限切れの許可.

(A)SPAC各当事者 は、本プロトコルおよびその参加する各取引プロトコルに署名および交付されるすべての必要な会社権力および許可を有し、SPAC株主のSPAC株主の承認を受けた後、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する。本プロトコルおよびこのような取引の署名、交付および履行協定および取引の完了は、SPAC株主がSPAC株主事項を承認することを除いて、SPAC株主がSPAC株主事項を承認することを許可するために、SPACを適用する側の取締役会によって正式に、有効かつ一致的に許可され、本プロトコルまたはそのような取引プロトコルまたは本プロトコルまたはその項の下での任意のSPAC側の履行を許可する必要はない。SPACの署名·交付により、合併子会社の株式所有者を代表して取引所に必要なすべての承認 を提供している。本協定および空間締約国がそのうちの1つとなる各取引協定は、空間締約国によって正式に効率的に署名および交付され、本協定および協定の双方の適切な許可および署名を得た場合には、本協定を構成し、空間締約国が加入する各種類の取引協定は、空間締約国の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各空間締約国に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される。

(B) 特別会議に出席する法定人数(例えば、延期または延期)を仮定すると、SPACの任意の株式において、SPACと本契約を締結し、取引を完了する(取引完了を含む)、および SPAC株主承認を承認することに関する唯一の必要な採決は、SPAC開示付表の付表6.02(B)に記載される。

(C)正式に招集され開催された会議で、SPAC取締役会は、(I)本プロトコルおよび取引がSPAC株主に公平であり、SPAC株主の最適な利益に適合することを決定することに同意した。(Ii)当社の公平な時価が、本契約日までの信託口座の保有金額の少なくとも80%に等しいと判断する(引き出し支払いを許可する金額(既存のSPAC社登録証明書で定義されているように、繰延引受割引の金額を含まない)、(Iii)本契約に予想される業務合併を承認すること、および(Iv)SPAC株主に当該取引を承認することを提案することを決定する。

(D)合併付属会社取締役会は書面の同意の下で正式に決議案を採択し、その後はいかなる方法でも当該等の決議を撤回又は修正しておらず、 は、(I)本協定及び取引は合併付属会社の唯一の株主に対して公平かつその最適な利益に適合すること、(Ii)本協定が行う予定の取引を承認すること、及び(4)合併付属会社の唯一の株主が当該等の取引を承認することを提案することで一致している。

(E) にSPACを理解し、いずれか一方(SPACまたは当社またはその任意の関連会社を除く)は、任意の取引協定に署名、交付および履行し、その当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の適用法律または政府命令の任意の規定と衝突することも、またはいかなる違反を招くこともない。

6.03節 衝突なしそれは.SPAC側は、本プロトコルおよびSPACのいずれか一方が参加する任意の取引プロトコルに署名、交付および履行し、SPAC株主がSPAC株主の事項を承認した後、取引の完了は、(A)SPACのいかなる規定と衝突または違反することもなく、またはSPACに違反する任意の組織文書または任意の組織文書をもたらし、(B)SPACに適用される任意の法律または政府秩序の任意の規定と衝突したり、br}違反を引き起こすことはない。SPACの任意の子会社またはそのそれぞれの任意のbr財産または資産、(C)違反、衝突、任意の条項または損失をもたらす任意の利益、 は違約(またはイベント、通知または時間の経過があれば違約を構成する)、またはbr}の終了または加速、または終了、キャンセル、修正、加速または修正をもたらす権利、 の任意の支払いによって要求される履行を加速させる、または任意の支払いの加速またはトリガをもたらす、SPACの任意の子会社またはそのそれぞれの任意の 財産または資産、(C)違反、衝突、または任意の条項または損失をもたらす権利、(又は担保の掲示を要求する権利)、支払、帰属又は任意の補償又は利益の金額を増加させる時間、任意の契約の条項、条件又は規定に従って支払いの時間、条件又は条項、又はそのそれぞれの資産又は財産がその制約又は影響を受ける可能性のある契約の任意の条項、条件又は規定、又は(D)SPAC又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に対する任意の留置権の発生をもたらす。(第(B)項の場合を除く。(C)または(D))このような違反に対して、 衝突、違反または違約は、SPAC材料の悪影響 を単独または合計して生じることはない。

6.04節法律を守る それは.アジア太平洋地域委員会の各締約国は、適用されるすべての法律と政府命令を実質的に遵守してきた。2021年7月7日から本協定の日まで、SPAC双方はいかなる重大な適用法律、政府命令或いは許可の書面通知を受けておらず、SPAC各方面の知っている限り、SPAC各方面は現在SPAC各方面に対していかなる告発、クレーム、主張或いはいかなる重大な法律、政府命令或いは物質許可に違反する行為をしない。SPAC締約国 の知る限り，本協定締結日まで，(1)SPAC締約国 に対して実質的な調査や審査を行う政府機関は何もなく，かつ，(2)2021年7月7日以降，このような調査を行った政府は何もないが，その結果，SPAC締約者に重大な 全体的責任を与える調査は除外される。

6.05節訴訟 と訴訟それは.本合意日までに、未解決のものやSPACに知られている脅威の行動はなく、SPACによれば、各案件において、任意のSPAC締約国の懸案または脅威の調査が行われていないこと、または任意のSPAC締約国またはそのそれぞれの資産に影響を与える調査が、任意の非難または同様の訴訟を含むことが知られており、裁決が不利であれば、SPACに大きな悪影響を及ぼすことが予想される。本合意の日まで、SPAC締約国に拘束力のある不満なbr判決または任意の公開禁止はなく、これらの判決または禁止は、SPACに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.06節政府当局それは.各SPAC締約国が本協定または任意のSPAC締約国が参加する任意の取引に署名または交付するか、または取引を完了する場合には、いかなるSPAC締約国の同意、承認または許可を必要としないか、または指定、声明、またはその届出を必要としないが、高速鉄道法案、証券法、証券取引所の適用要件、およびDGCLによる合併証明書の提出の適用要件は除外される。

6.07節財務力.

(A)本合意発表日までに、信託口座には少なくとも5.1億ドルが投資されている信託口座“)， は，ニューヨークの有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社が受託者(”受託者“)として維持し，SPACと受託者の間で2021年7月7日に締結された投資管理信託協定(以下，”受託者“と略す)に基づき，SPAC と受託者が本契約日の米国証券取引委員会報告書に届出している(”信託協定“)。 は，取引終了前に，信託協定の規定を除いて，信託口座に持ついかなる資金も解放してはならない. 2021年7月9日、SPACが米国証券取引委員会に提出した組織書類と最終目論見書。信託口座の金額は、1940年に改正された“投資会社法”が公布された第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する、米国政府証券、現金(普通預金口座を含む)または通貨市場基金に投資される。SPACは、これまで信託プロトコルによって履行されなければならないすべての重大な義務を履行しており、信託プロトコルまたは信託プロトコルに関連する任意の他の態様(主張または実際)の履行において、重大な違約、違約または違約は存在せず、いかなる事件も発生せず、適切な通知または期限または両方を兼ねている場合には、信託合意項下のこのような違約または違約を構成しない。本文書が発行された日まで、信託口座に関するクレームや訴訟の懸案は何もありません。SPACは2021年7月7日以降、信託口座から何の資金も発行していない(信託協定が信託口座が保有している元本から稼ぐことを許可している利息収入を除く)。SPACは、発効時間から、SPAC組織ファイルの解散または清算の義務によって終了し、発効時間から、SPACは、取引の完了によってSPAC組織ファイル に従ってSPAC資産を解散および清算してはならない。SPACによると、SPACのいずれの株主も、SPAC株主がSPAC株主償還プロトコルに従って保有するSPAC A類普通株を選択して償還する権利がない限り、SPACのどの株主も信託口座から任意の金額 を得る権利がないことが知られている。信託プロトコルは完全に有効であり，SPACの合法的，有効かつ拘束力のある義務であり，SPACによると，受託者はその条項に基づいて強制実行可能であるが，実行可能な例外状況に制限されている.信託プロトコルは、どのような態様でも終了、否定、撤回、修正、補足または修正されておらず、 はSPACに知られており、終了、否定、撤回、修正、補足、または修正することも意図されていない。当社には付属書簡がなく、受託者又は他の者と書面又は口頭の契約、手配又は了解を締結することもなく、(I)米国証券取引委員会報告における信託協定の記述に不正確な状況 又は(Ii)いかなる者(SPACの株主がSPAC株主の償還規定により保有するSPAC A類普通株又はSPAC類普通株又はSPACが初めて公開発売された引受業者が信託口座内の任意の部分所得金について繰延割引を提供することを選択した場合)、その保有するSPAC類普通株を償還する権利がある。

(B)本プロトコル日 まで、本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証の正確性、及び当社が本プロトコル項のそれぞれの義務を遵守している場合、SPACは、信託口座資金使用のいかなる条件 が満たされないと信じる理由がないか、又はSPACが締切日に信託口座内の利用可能な資金を得ることができない。

(C)本プロトコル日 まで、SPACは、任意の債務または任意の債務の下でいかなる義務を負うために、または現在、いかなる意図、合意、手配、または了解を有していないか。

6.08節マネージャー料金 それは.SPACが別表6.08に記載された費用(これに関連する借金を含む)を開示することに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人は、SPACまたはその任意の連属会社(保険者を含む)による手配に基づいて、本プロトコルで行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、引受料、繰延引受料、手数料、または他の同様のお金を得る権利がない。

6.09節米国証券取引委員会報告；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案；未開示負債.

(A)SPAC は、2021年7月7日から、提出または提出を要求するすべての必要な登録声明、報告、スケジュール、表、声明および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した(その提出日から補充、改訂または修正された集合文書は、その中のすべての証拠物およびスケジュールおよびその中に組み込まれた他の情報、 “米国証券取引委員会報告書”)を含む)。それぞれの提出日(または本合意日または締め切り前に提出された報告が によって修正または置換されている場合、その提出日まで)、各米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な側面において、証券法の適用要件 に適合する。それぞれの日付(または本合意日または締め切り前に提出された報告書が修正された場合、または本合意日または締め切り前に提出された報告によって置換されている場合、その提出日)には、米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に関する非真実な 陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述を記載することを見落としたり、その中で行われた陳述を誤解しないようにしなければならない重大な事実 を含まない。米国証券取引委員会報告書に含まれる監査済み財務諸表および監査されていない中期財務諸表(その付記および付表を含む)は、すべての重要な態様において、“米国証券取引委員会”が公表された規則および条例に適合し、関連する期間(その中または付記中に指定され得るもの、および米国証券取引委員会10-Q表によって許可されている未監査報告書を除く)に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、公報(監査されていない中期財務諸表については、監査されていない中間財務諸表を条件とする)に基づいて作成される。すべての材料中の財務状況(正常な年末調整と完全な脚注を含む)は、SPACのそれぞれの日付の財務状況、およびその経営業績と当時終了したそれぞれの期間のキャッシュフローを尊重する。“米国証券取引委員会”報告書には何の重大な表外手配も開示されていない。

(B)SPAC は、開示制御およびプログラムが確立され、維持されている(“取引法”第13 a~15条の規則で定義されている)。このような開示制御およびプログラムは、SPACの主要執行者およびその主要財務官が、特に“取引所法案”に基づいて定期報告書の作成を要求している間に、SPACに関する重要な情報を理解することを保証することを目的としている。SPACによれば、このような開示制御およびプログラムは、SPACの最高経営責任者および主要財務官に、“取引所法案”の規定に基づいて、SPAC定期報告に含まれなければならない重要な情報を効果的にタイムリーに注意することができる。

(C)SPAC 内部制御システムのセットを確立し、維持した。SPACによれば、このような内部制御は、SPAC財務報告の信頼性およびSPACが公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分である。

(D)SPACは、任意の行政者(取引所br法案の下の規則3 b-7を参照)または取締役に任意の未償還融資または他の信用拡張を行うことができない。SPACはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった。

(E)米国証券取引委員会報告に記載されているbrに加えて、2021年12月31日以降、SPAC(その任意の従業員を含む)およびSPACの独立監査人は、(I)SPACが使用する内部会計制御システムには、重大な欠陥または重大な弱点が存在し、(Ii)SPAC管理層または他の従業員が財務諸表またはSPAC使用の内部会計制御の作成に関与する任意の詐欺行為、または(Iii)上記のいずれかに関する任意のクレームまたはbr疑惑に関する。

(F)SPACの知る限り、米国証券取引委員会は、本合意の日まで、米国証券取引委員会報告について未処理の米国証券取引委員会のコメントを発表していない。SPACによれば、本合意の日まで、米国証券取引委員会が提出したいかなる米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。

6.10節目業務活動 .

(A)SPACは設立以来，業務統合を達成するための活動を行っているほか，業務活動 は何も行われていない.SPAC組織ファイルに記載されていることに加えて、SPACに拘束力のあるプロトコル、承諾または政府コマンド SPACは、その一方であり、このプロトコル、コミットメントまたは政府コマンドは、SPACのいかなる業務実践を禁止または損害することが合理的に予想されるか、SPAC買収財産またはSPACが現在行われているか、または予期されている業務の効果を有するか、または適切に予想されるであろう。 が成約した場合、個別または全体的な影響を除いて、SPAC定義第(I)項に記載されたタイプのSPACに実質的な悪影響をもたらすことはない。連結子会社は、取引に従事する目的のためにのみ成立し、本合意日まではいかなる業務も展開されておらず、本合意及びその参加によるいかなる取引(例えば、適用)及び取引(例えば、適用)を除いて、いかなる性質の資産、負債又は義務もない。

(B)SPAC は、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託、または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を所有または間接的に取得する権利を有していないか、または間接的に取得する権利がある。本プロトコルおよび取引に加えて、SPACまたはその任意の付属会社は、企業合併を構成する任意の契約または取引に対して、いかなる権益、権利、義務または責任を有さないか、またはその資産または財産の制約を受けるか、または直接または間接にかかわらず、その資産または財産の制約を受ける。

(C)本プロトコルと本プロトコルが明示的に規定するプロトコル(8.03節で許可された任意のプロトコルを含む)またはSPAC開示明細書添付表6.10(C)に規定されている合意に加えて、SPAC締約国は、br}の他の人とのいかなる契約にも参加しておらず、任意のSPAC締約国に毎月30，000ドル以上の支払いを要求する。任意の単一契約の合計500，000ドル、またはすべての他の契約(本プロトコルおよび本プロトコルと明確に予期されるプロトコル(8.03節で許可された任意のプロトコルを含む)とSPAC開示明細書の 添付表6.10(C)に規定されている契約を除く)との合計は1，000，000ドルを超える。

(D)太古グループまたはその付属会社に対する負債、債務または義務は存在しないが、以下の負債および義務は除外される：(I)太古グループの2023年3月31日までの総合貸借対照表に反映または保留されているか、またはその付記に開示されている負債および義務(しかし、反映、保留または開示されていないいずれのこのような負債 も全体として、太古グループおよびその付属会社にとっても重大ではない)、(Ii)SPACの3月31日までの総合貸借対照表日以降に生じる負債および義務。2023 SPACおよびその付属会社の正常な業務動作中(SPACおよびその付属会社全体にとって重大な負債でもないことも含まれていない)、(Iii)別表に開示されているか、または(Iv)本プロトコルおよび/または取引によって生成されるまたは予期される負債。

6.11節税務 事項それは.不合理な予想がSPACに重大な悪影響を与えない限り：

(A)法的には、SPACが提出しなければならないすべての重要な納税申告書(適用の延期を考慮して)が提出されており、このようなすべてのbr}納税申告書は、すべての重要な態様において真実であり、正しく、完全である。

(B)留置権定義第(Iii)項に記載の税金を除く、SPAC対応及び未払いのすべての重要税額は納付されている。

(C)SPAC (I)従業員、独立請負業者、債権者、株主、または任意の他の第三者の金額brに関連するすべての重大な税金を控除または控除したこと、(Ii)必要な範囲内で、これらのお金を適切な政府当局にタイムリーに送金するか、または速やかに送金し、(Iii)税金の控除に関するすべての重大な面で適用された法律を遵守し、すべての書面報告および記録保存要件を含む。

(D)SPAC は、税務に関連する重大な監査、行政訴訟、または司法訴訟に従事していない。係争またはクレームが解決された以外に、SPACは、大量の税金に関する紛争またはクレームに関するいかなる政府当局の書面通知も受けておらず、SPACによれば、このようなクレームは脅かされていない。

(E)SPACが納税申告書を提出していない司法管轄区域内のどの政府当局も書面申告索を提出していない、すなわち、SPACまたはbrは当該管轄区で納税申告書の課税として課税される可能性があり、この申請索はまだ解決されていない。

(F)SPACのいかなる申請または徴収、評価または再評価に適用される法定時効期間(納税申告書を提出する時間の通常のプロセス延長を除く) は、未完了の合意延長または放棄はなく、現在、このような免除または延期の書面請求は行われていない。

(G)本契約日 の前2(2)年以内に、SPAC又はそのいずれの前身も、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。

(H)SPAC は、財務条例第1.6011-4(B)(2)条に示されるいかなる“上場取引”にも参加したことがない。

(I)SPACの任意の資産には、留置権が許可されているほか、いかなる税収留置権もない。

(J)SPAC は、任意の個人(I)に対して、“財務条例”第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約または他の方法によって負担される税金は、実質的な責任を負わない((br}それぞれの場合、主に税金とは無関係な商業合意に基づいて負う責任を除く)。

(K)SPAC は、いかなる税収分配、税収共有、税賠償または同様の合意の下のいかなる政府当局または他の締約国でもなく、その制約を受けず、いかなる政府当局または他の人にもいかなる義務も負っていない(それぞれの場合、そのような合意は、主に税金に関連する商業協定ではない)。

(L)通常の業務中に受信された繰延収入に加えて、準備委員会は、締め切り後に終了した任意の課税所得額(またはその一部)に任意の の重大な所得項目を計上する必要がないか、または(I)締め切り前であり、締め切り前の課税期間(またはその一部)までの会計方法が変化するため、重大な削減項目 に計上する必要がない。(Ii)決済当日または前に政府当局と締結された税務に関する任意の“決済契約”；(Iii)決済当日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引処理、または(Iv)決済当日または前に受信された前払い金額。

(M)SPAC はまだ何の行動も取っておらず、合理的な予想が合併 を阻止することが期待される税務待遇を受ける資格がある事実や状況も知らない。

(N)Merge Subのすべての持分はSPACが所有しており，Merge Subは設立以来米国連邦所得税会社 である.合併子会社は新たに設立され、完全に合併を実現するためのものであり、合併前には、いかなる業務活動や任意のタイプの他の 経営も行わない(行政または閣僚活動は除く)。

(O)通則第897(C)(1)(A)(Ii)条に規定する適用期間内において、太古地産は、規則第897(C)(2)条にいう“米国不動産持ち株会社”ではない。

6.12節従業員 米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる役人を除いて、太平洋空間委員会各方面の給与明細には従業員がおらず、専門顧問と専門顧問のほかに、いかなる請負業者も招聘されていない。SPAC上級管理者と取締役がSPACを代表して活動することによる任意の自己負担費用 を精算し、総金額がSPACが信託口座外に持っている現金金額 を超えないほか、SPACはいかなる高級管理者や取締役に対しても未償還の重大な債務を返済していない。 SPAC各方面も従業員福祉計画を維持、賛助、貢献しないことはない。

6.13節大文字である.

(A)SPACの法定株式は、601，000，000株を含み、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株 普通株、(Ii)100，000，000株のSPAC B類普通株、および(Iii)1，000，000株のSPAC優先株 を含み、(A)51，450，000株のSPAC A類普通株が発行され、発行されている。(B)本プロトコル日までに，12，500，000株のSPAC B類普通株，および(C)本プロトコル日までに，SPAC優先株の発行および発行は行われていない.SPAC普通株のすべての発行済み株式及び発行済み株式は(1)すでに正式な許可と有効な発行を受けており、しかも十分に入金されており、かつ評価できない、(2)すべての重大な面で適用法律 発行に符合し、(3)いかなる優先購入権或いは契約に違反していないか、及び(4)完全に 守則第83節で指摘された重大な没収リスクに帰属しているが、保険者が保有するいくつかのSPAC普通株に関するアメリカ証券取引委員会報告の開示を除外する。

(B)合併完了後、SPACの法定株式は、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株、および(Ii)1，000，000株のSPAC優先株を含む501，000，000株のSPAC A類普通株を含み、SPACは、SPAC B類普通株が保険者関数合意に従って転換したときに最大12，500，000株のSPAC A類普通株を発行することを約束した。

(C)本プロトコルに加えて、(I)引受、催促、オプション、承認株式証、権利または他の証券がSPAC普通株式またはSPACの株式またはSPACの株式に変換することができ、またはSPACが当事者またはSPACとしてSPACの任意の株式、他の持分または債務の任意の他の契約の発行または販売を義務化することができ、(Ii)持分等価物、株式付加価値、株式増益権、および(Ii)持分等価物、株式付加価値を有さないSPACにおけるシャドウエクステンションまたは同様の権利 。米国証券取引委員会報告、SPAC組織文書または保険契約書に開示されている以外に、SPACには、SPACの任意の証券または持分を買い戻す、償還またはその他の方法で買収する未償還契約義務は存在しない。SPACは、SPAC株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある債券、債券、手形、または他の債務を持たない(または投票権のある証券に変換することができるか、または投票権のある証券に交換することができる)。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、SPACは、SPAC普通株式またはSPACの任意の他の持分に関連する任意の株主合意、投票権プロトコル、または登録権プロトコルの契約者ではない。太盟は、任意の他の者の任意の株式または任意の他の持分を所有していないか、または任意の権利、選択権、承認持分、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、合意、手配または約束を有する任意の者に責任があるか、または発行または販売する責任がある可能性があり、またはそのような者に任意の株式または他の持分を引受または買収する権利を与える任意の株式または他の株式、または行使または交換可能な任意の証券または義務、またはそのような者の任意の株式または他の持分に変換することができる任意の証券または義務を有する。

(D)SPAC証券の所有権を直接または間接的に所有しない(SPAC発行証券および発行済み証券の総投票権の35%以上を占める、SPAC証券の所有権を直接または間接的に所有していない(SPAC発行証券および発行済み証券の総投票権を参照)SPAC発行証券および発行済み証券の総投票権の35%以上を占める、誰であっても、任意のシンジケートまたは“グループ”である。

6.14節目ニューヨーク証券取引所が上場するそれは.SPAC A類普通株の発行済み株式と発行済み株は取引法第12(B)節に登録され，ニューヨーク証券取引所に看板取引され，取引コードは“ALCC”である.SPACは、ニューヨーク証券取引所の規則を遵守し、SPACまたは米国証券取引委員会がニューヨーク証券取引所でSPAC A類普通株を解約しようとしているか、またはSPAC A類普通株のニューヨーク証券取引所への上場を終了しようとしている意図については、SPACは未解決の行動をしていないか、またはSPACに知られている限り、このエンティティはSPACに対してこのような行動をとることを脅かす。本プロトコルで述べた以外に、SPACまたはその付属会社は何の行動も取らず、“取引法”によるSPAC A類普通株の登録を終了しようとしている。SPACは、上場を撤回するか、または他の方法でSPAC A類普通株をニューヨーク証券取引所または米国証券取引委員会から退市することに関するニューヨーク証券取引所または米国証券取引委員会からのいかなる通知も受けていない。

6.15節目スポンサー 協議それは.SPACは会社に真実で正確で完全な保証人合意のコピーを提出した。保険者合意は完全に有効であり、いかなる態様でも撤回または終了されていないか、または他の方法で修正または修正されておらず、SPACも撤回、終了、修正、または修正を意図していない。保険者協定はSPACの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、SPACによると、保険者協定のすべての当事者は保険者協定のいかなる条項にも違反しない、あるいは違反または違約を招くことはなく、いかなる適用法に基づいていかなる届出、登録または資格審査を行うことも要求しない。いかなる事件も発生しておらず、通知されたかどうか、時間を超えたかどうか或いは両者を兼ねていても、保険者合意のいかなる重大な条項或いは条件の下でも、SPACの違約或いは違約を構成しない。

6.16節関連する 側取引それは.米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意のSPAC締約国とSPAC締約国の任意の取締役、役員、従業員、株主、または付属会社との間には、いかなる取引、契約、添付、手配、または了解が存在しない。

6.17節会社法に投資するそれは.SPACとそのどの子会社も1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。

6.18節SPAC 株主それは.当社の既存株主を除いて、どの外国国や地方政府も重大な権益(定義31 C.F.R.第800.224部分参照)を持つ外国人(定義31 C.F.R.第800.244部分) はこの取引によって当社の重大な権益を獲得しないため、31 C.F.R.第800.401部分に基づいて、米国外国投資委員会に申告することは強制的である。いかなる外国人も、この取引のために(31 C.F.R.第800.208部分に記載されているように)会社閉鎖後の制御権を制御してはならない。

6.19節 文とエージェント文を登録するそれは.発効時には、登録声明および第14 A条に従って提出されたルール424(B)または によって最初に提出された依頼書(またはそれに対する任意の修正または追加)は、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件に適合するであろう。ルール424(B)または 第14 A条に従って任意の出願が提出された日、すなわち、委託書がSPAC株主に最初に郵送された日、および特別会議が開催されたとき、依頼書 宣言(それに対する任意の修正または補足と共に)は、誤解ではなく、陳述するために必要な重大な事実を陳述するために、真実でない重大な事実陳述を含まない、または陳述を漏れて必要な重大な事実を含まないであろう提供, しかし、SPACは、当社またはその代表がSPACに提供する書面情報に基づいて、登録声明または依頼書に含まれているまたは漏れた情報に対していかなる陳述または保証を行うことはない。

6.20節財務コンサルタントの意見 それは.太古地産取締役会はすでにJ.S.Holding傘下のOcean Tomoの意見を受け、大意は： はこの意見発表日に掲載され、この意見に掲載された仮説、制限、資格及びその他の条件によって制限され、財務的観点から言えば、合併対価は太古不動産株主(保険者を除く)に対して公平である。

第七条会社チノ

7.01節業務を展開する それは.本合意の日から本合意の終了又は終了日までは，その条項により(“(I)本プロトコルで明確に規定されている 、(Ii)適用法律又は任意の政府当局の要求、(Iii)当社が付表に記載されている(br}7.01)又は(Iv)SPAC(無理な付加条件、br}抑留、遅延又は拒否に同意しないことに同意する)を開示する以外に、当社は、過去の慣行 に適合するように、その付属会社が正常業務過程においてその商業上合理的な努力を使用するように促すべきである。前述の一般性を制限することなく、(I)本協定で予想される、(Ii)法律又は任意の政府当局が要求する、(Iii)当社開示明細書添付表7.01に記載されている、又は(Iv)SPAC書面で同意された(同意が無理に付加、抑留、遅延又は拒否されてはならない)を除いて、当社は過渡期間内であってはならず、かつ、当社はその子会社を過渡期内にしてはならないように促すべきである

(A)企業登録証明書または会社の他の組織ファイルを変更または修正することは、(I)法律が別途要求されない限り、(Ii)会社の金庫を会社の普通株式またはbrに変換することを可能にするために(Iii)株式融資を許可することに関連する

(B)発行、宣言、廃棄、記録日を設定するか、または任意の配当金または割り当てを支払うが、当社の任意の全額付属会社は、当社または当社の任意の他の全額付属会社の配当または割り当てを除外する

(C)当社またはその付属会社が締結側であるか、またはその制約を受けている任意の集団交渉または同様の合意(労使議会および労働組合との合意および添付文書を含む)に加入、仮定、譲渡、任意の実質的な条項を部分的または完全に修正し、任意の実質的な条項または終了を修正する(その条項に従って終了する条項を除く)が、正常な業務中にそのような合意を締結することを除く

(D)(I)発行、交付、譲渡、質権、処置、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または任意の他の株式または議決権を有する証券に対して任意の留置権(留置権を許可することを除く)、または(Ii)任意の引受権、承認持分証または他の権利を発行または付与して、自社の任意の株式または任意の他の株式または任意の他の株式または議決権を有する証券を取得するが、(A)当社開示別表7.01(D)に記載されている発行会社が持分または制限株式単位を購入する奨励を除く。いずれの場合も、会社株br計画によれば、(B)会社オプションの行使や会社金庫の転換時に会社普通株を発行し(br}が成約前に改訂される可能性があるため)、会社オプションであれば、本合意日に適用される会社株計画と奨励協定の条項に基づいて、(C)成約前に会社金庫を追加発行し、総額は25，000，000ドル以下である(明確のため、このような会社の金庫は、3.01節) または(D)持分融資許可に関連する会社株の発行方法で処理されなければならない

(E)売却、譲渡、リース、許可、放棄、失効または満了を許可し、任意の留置権を制限または付与する(留置許可権を除く) または会社およびその子会社の任意の知的財産または物質資産、権利または財産を他の方法で処分するが、ソフトウェア、商品およびサービスを顧客に販売または許可することは除外される。又は通常の業務中に、会社がその合理的な業務判断において時代遅れであると考えられ、又はもはや会社及びその子会社の業務に重大な意義を有すると考えられる資産又は装置を売却又は処分する

(F)(I)(Br)任意の個人情報の処理に関連する任意のプライバシー法、適用される会社のプライバシーポリシーまたは会社契約に約束された任意の個人情報の処理、または(Ii)必要な行動(すなわち、プライバシー法、適用される会社のプライバシーポリシー、または任意の個人情報の処理に関連する会社契約に関連する要求)に従って、任意の個人情報のプライバシーおよび機密性を保護し、それの所有または制御、またはそれまたはその代表によって処理される任意の個人情報を保護および保護することができない。当社は

(G)(I)当社またはその任意の付属会社の債権または債務のキャンセルまたは妥協、(Ii)任意の懸案または脅威の行動について和解を達成し、 (A)和解が当社に500，000ドル以上の支払いを要求する場合、(B)和解が禁止救済の受け入れまたは譲歩を含む合意を含む範囲内、または(C)和解が政府当局または告発された刑事不正行為に関連する範囲内で、または(Iii)当社およびその子会社に不利な任意の態様で、当社またはその任意の子会社を当事者とする任意の秘密または同様の契約を修正することに同意する

(H)任意の業務または会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその支店と合併または合併することによって、またはその資産の大部分を購入することによって、または任意の事業または任意の会社、共同責任会社、合弁企業、協会または他の実体または個人またはその支店の全部または大量の持分を購入することによって、または任意の他の方法で直接または間接的に得ること

(I)任意のローンまたは任意の金銭または他の財産を任意の人に提供するが、(I)通常の業務中に当社またはその任意の付属会社の従業員または高級管理者に下敷きし、費用総額が500，000ドル以下であり、(Ii)当社またはその任意の付属会社のサプライヤーに前払いすることを除く

(J)添付表5.12(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)または(X)セクションに記載された任意のタイプの契約を、仮定、譲渡または修正、任意の実質条項の修正、任意の実質条項の修正または終了(その条項に従って満了する任意の契約を含まない)、賃貸不動産に関連する任意の賃貸契約を当社に開示する。通常のビジネスプロセスでこのような合意を締結することを除いて

(K)償還、brは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または株式を購入または購入すること(または他の持分)(または他の持分)または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または株式(いずれかに適用される)(または他の持分)に変換または交換可能な任意の証券または債務(現在交換可能であるか、または時間が経過したか、または何らかの事項が発生した後にのみ交換可能である)に変換することができる)

(L)当社の任意の株式または他の株式または証券の調整、分割、合併、細分化、資本再分類、再分類、または他の方法で任意の変化を達成する

(M)法律、公認会計原則または規制基準が要求される可能性があることに加えて、会社およびその付属会社の報告合併資産、負債または経営結果に重大な影響を与える慣用会計原則または会計方法の任意の変更 ；

(N)会社またはその子会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再構成計画(本合意で予想される取引を除く)によって、または作成すること

(O)任意の重大な税務選択を変更または撤回すること、税務に関連する任意の重大な会計方法を採用または変更すること、任意の改訂された重大な税務申告を提出すること、清算または妥協する任意の重大な税務責任を提出すること、任意の税務について任意の重大な決済協定を締結すること、重大な税金還付を要求する任意の権利を提出すること、任意の重大な税務申告書または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、または任意の課税または税務賠償協定または同様の合意を締結すること(各場合を除く)。このような主に税務とは無関係な商業協定)または税務に関連する任意の同様の行動をとる場合、そのような選択、変更、修正、合意、和解、同意または他の行動が、当社またはその任意の付属会社の現在または将来の税務責任を大幅に増加させ、取引終了後にSPAC株主(当社株主と比較して)に比例しない影響を与える

(P)任意の行動をとるか、または取らないことを知っているか、または行動を取らないように配置されており、その行動または行動しないことは、合併が所定の税務待遇を得る資格があることを合理的に阻止または阻害することができる

(Q)任意の重要な態様で任意の債務を直接または間接的に修正する条項、または任意の債務証券を発行するか、または負担、保証、裏書き、または他の方法で任意の人の債務(通常の業務運営において締結された資本賃貸契約下の債務を除く)に責任を負う

(R)自発的 は、会社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする物質保険証券のすべての効力および効力を、過去のやり方と一致する形態および金額で維持することができなかった(ただし、許可会社は、既存のbr}保険証券を実質的に比較可能な保険金額で置換しなければならない)

(S)当社またはその付属会社として知られている連属会社のいずれかの者とのいかなる取引、または任意の重大な点で任意の既存の合意(当社またはその付属会社の上級管理者または取締役の株主として支払われる年間給与、福祉または精算費用を提供する通常のプロセス支払いを含まない)

(T)会社またはその子会社が任意の業務または新規事業に参入する能力を実質的に制限するか、または競争する能力を締結する協定 ；

(U)任意の期間(試験炉の商業実行可能性に影響を与える任意の重要な期間内に)または99902095号文書に関する核研究センターの任意の申請前の活動を一時停止するか

(V)(I)任意の会社の従業員の報酬または福祉を増加させるが、年収または給与率を増加させるか、または通常の業務中に過去のやり方に従ってボーナスまたは福祉を除外することを宣言するか、または(Ii)任意の態様で確立、採用、締結、実質的に修正、または任意の重大な会社の福祉計画または任意の計画、合意、案、政策または他の手配を終了し、計画、合意、プラン、政策または他のスケジュールが本合意日に存在する場合、その計画、合意、プラン、政策または他のスケジュールは重要な会社福祉計画である；

(W)合計500，000ドルを超える任意の資本支出を提供するが、いかなる資本支出(または一連の関連資本支出)も含まない は、すべての実質的な側面において、本合意日後の会社の年間資本支出予算と一致し、SPACにbrを提供する；

(X)企業の開示スケジュール(時々合理的に更新、改訂または改訂することができる)の付表7.01(X)に記載されている“規制参加スケジュール”を遵守する商業的に合理的な努力をとることができなかった；または

(Y)本7.01節で禁止された任意の行動を実行するために，任意の契約に を加える.

7.02節検査する. 守秘義務と、会社またはその任意の子会社が時々所有する可能性のある第3の方向会社またはその任意の子会社によって提供される可能性のある情報に適用可能な同様の制限、 および(W)会社の潜在的買い手との相互作用または本 プロトコルまたは取引の交渉に関する任意の情報を除いて、合併または任意の財務または戦略代替案に関する価格または推定値、または任意の買収取引を含む。(X)法律により開示が禁止されている(Y)法定秘密または類似条項の制約を受けているか、または第三者との秘密協定または商業秘密保護の制約を受けており、 または(Z)会社の法律顧問の提案の下で、会社は、その子会社に、正常営業時間内、および合理的な事前通知の下で、SPACおよびその代表に合理的なアクセス権限を提供するように促すべきである。当社及びその子会社の正常な運営を妨害することなく、法律が適用されて合理的に実行可能又は許可されている限り、当社及びその子会社それぞれの所有財産、帳簿、契約、承諾、記録及び適切な上級管理者及び従業員に、それ及びその商業上合理的な努力を利用して、当該等の代表に、当社又はその子会社が所有する自社及びその子会社事務に関連するすべての財務及び運営データ及びその他の情報を提供しなければならない。 SPACおよびその代表は、取引を完了する目的でのみ合理的な要求を行うことができる提供, しかし、Br}SPACは、土壌、地下水、地表水、建築材料或いは空気或いは廃水排出をサンプリングすることを含む任意の賃貸不動産で任意の環境サンプリングを行ってはならない。前の文の制限が適用されれば、双方は商業上の合理的な努力を尽くし、このような開示のために代替手配をしなければならない。本7.02条により提出された任意の請求によれば、その提出された時間及び方式は、結審を遅延させてはならない。SPACおよびその代表が本プロトコルによって得られたすべての情報は，取引終了前にセキュリティプロトコルを遵守しなければならない.

7.03節高速鉄道法案と承認.

(A)本合意で予想される取引については、会社は(かつ必要な範囲内で、その関連会社 )を迅速に促すべきであるが、いずれの場合も本合意日後10(10)営業日に“高速鉄道法案”の通知及び報告要求 ；提供連邦貿易委員会および/または米司法省が“高速鉄道法案”に基づいて提出されたこのような文書(“政府閉鎖”)を閉鎖または受け入れない場合、これらの日数は、政府閉鎖が発効する各営業日内に1日ずつ延長されなければならない。会社は(I)その合理的な最大の努力を尽くして、任意の情報または文書要求を基本的に遵守し、(Ii)“高速鉄道法案”の要求に基づいて任意の待機期間を早期に終了するべきである前提は，さらに 高速鉄道法案による許可申請に関するすべての費用と支出はSPACが支払うべきである。

(B)会社は、会社又はその任意の関連会社が任意の第三者又は任意の政府当局から受信した任意の通知又は書面通信のコピーを直ちにSPACに提供し、会社又はその任意の関連会社と任意のこのような政府当局との間の本協定で提案された取引に関する任意の実質的な口頭コミュニケーションの性質をSPACに開示しなければならず、会社はSPACが事前に検討する機会があることを許可しなければならない。会社および/またはその関連会社が任意の政府当局に提出した任意の提案された書面通信は、核管理委員会を含む疑問を生じないようにし、“高速鉄道法案”に基づいて提出された本プロトコルの予期される取引に関する任意の通知および報告表を排除する提供SPACの書面による同意なしに、当社は高速鉄道法案下のいかなる待機期間を延長することができ、またはbr期限を延長することができ、または任意の政府当局と高速鉄道法案下のこの待機期間を延長するか、またはbr期限よりもいかなる合意に達することができる。当社は、適用される政府当局、SPAC及びその法律顧問が許可する範囲内で、合理的な事前通知の下で、当社及び/又はその任意の連属会社、代理人又はコンサルタントと任意の政府当局との間の取引に関する任意の実質的な会議又は議論に参加する機会を提供することに同意する。当社が第7.03節に基づいて開示または提供する任意のそのような情報は、法律要件が適用される範囲内で、または弁護士-顧客または他のbr}特権情報または機密業務情報を保護するために、外部弁護士の参加のみに基づいて編集、隠蔽、または行うことができる。

(C) 移行期間内に、当社は毎月又はSPACに合理的な要求を提出した後、SPACに届出材料及び会社がNRCから受信したメモ、検査、監査請求及び他の材料との通信のコピーを提供することにより、NRC審査会社がNRC 99902095号文書に基づいて当社の活動に関連する事項を審査する状況をSPACに合理的に通報する。さらに、会社は、月ごとに、またはSPACの合理的な要求に応じて、会社とNRCとの間の重要な会議要約(電話会議またはビデオ会議を含む)を提供しなければならない。当社が本7.03節に基づいて開示または提供する任意のそのような情報 は、法律の要件が適用される範囲内で、または適切な場合に、弁護士-顧客または他の特権情報または機密商業情報を保護するために、外部弁護士に基づいてのみ編集、隠蔽、または作成することができる。

7.04節この信託口座に対するクレームはないそれは.当社は、SPACが2021年7月9日に米国証券取引委員会に提出された最終募集説明書および他の米国証券取引委員会報告、SPAC組織文書、および信託協定を読んで、SPACがSPAC公衆株主の利益のためにその中に記載されている信託口座を設立したことを理解し、信託口座は信託合意に規定されている限られた場合にのみ支払うことができることを認めた。当社はさらに、本合意が予想される取引、又は本合意が終了した場合、別の業務合併が2023年7月12日までに完了していないことを認め(又は、SPACが2023年7月12日までに業務合併の意向書、原則協定又は最終合意に署名した場合)、SPACはその株主に信託口座に保有している金額を返還する義務がある。 したがって、当社(自身及びその制御対象会社を代表する)は対象、対象を放棄する。そして、信託口座にアクセスするか、または信託口座からSPACまたはその任意の付属会社が何らかの理由で任意のお金を借りている可能性があり、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはありません。本7.04節は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である提供本協定は、信託口座以外に保有する資産についてSPAC又はその任意の関連会社に法的救済を請求する権利(本 プロトコル以外の業務統合の完了時及び後を含む)、又は第12.13条に従って特定の履行又は他の強制救済を要求する権利を制限又は禁止しない。本7.04節は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

7.05節エージェント 募集；その他の行動それは.当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、本合意日後にできるだけ早くSPACに提供することに同意した：(I)当社とその子会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの監査財務諸表、2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日と2021年12月31日までの総合収益表と総合収益表、株主権益と現金流動表、総合貸借対照表と総合収益表、 株主権益と現金流動表を含む監査された財務諸表を含む。当社及びその子会社は、2022年12月31日及びその後の任意の財政年度の財務諸表、米国証券取引委員会が登録報告書を有効にするために登録報告書のbrに登録する必要があり、それぞれの場合、公認会計基準とS-X法規に基づいて作成し、上場会社会計基準監査(Br)基準に従って監査を行うべきである(ただし、2022年12月31日及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの監査報告書は署名された監査意見を含まず、署名された監査意見は米国証券取引委員会に初めて登録報告書を提出する際に提出しなければならない)。(Ii) 会社及びその付属会社は2023年1月1日以降の各会計四半期の未審査財務諸表を含み、総合簡明貸借対照表及び総合簡明収益表と全面収益表、株主権益及び現金フロー表を含み、このような財務諸表は登録説明書に入れなければならず、アメリカ証券取引委員会が登録説明書の発効を宣言し、すべての場合、公認会計原則及びS-X法規に基づいて作成しなければならない；及び(Iii)監査師報告及び登録説明書内で当該等の財務諸表及び 報告を使用することに同意しなければならない。当社及びその付属会社は商業上合理的な努力を行い、その高級職員及び従業員がすべての場合に正常営業時間内及び合理的な事前通知を出した後、(A)登録説明書又は委託書の草案及び(B)米国証券取引委員会の登録説明書又は委託依頼書に対する意見に直ちに応答して法律的意見を提供すべきである。前述の一般性を制限することなく、当社は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会職員の解釈)の下でS−X法規のbr規定に適合する備考財務諸表の登録報告書又は委託書の作成作業について、米国証券取引委員会と合理的に協力すべきである。

7.06節特定の 取引プロトコルそれは.SPACの書面で規定されている範囲を除いて、会社は任意の会社の投票と支持協定のいかなる修正または修正も許可してはならない。ただし、このような修正または修正は合理的に予想されることであり、取引の完了に重大な悪影響を及ぼす。当社は、すべての重大な面で速やかに各社の投票及び支持協定内に当社に適用されるすべての条件及び契約を満たし、他の方法で当該等の合意の下での責任を履行し、各協議の下での権利を実行すべきであるが、当社が当該等の権利を実行できなかった場合は、取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は除外する。上記の規定を制限することなく、会社は直ちにSPACに書面通知を出さなければならない：(A)会社が知っている任意の会社の投票および支持協定のいずれか一方の任意の違約または違約(または任意の脅威の違約または違約) ；または(B)任意の他の方向の会社の投票および支援協定に関する任意の実際的、潜在的、脅威または主張の満期、失効、撤回、違約、終了または否定の書面通知または他のbr}書面通知を受信しなければならない。

7.07節FIRPTA.(br}取引終了時、当社は、(A)財務条例1.897-2(H)(1)(I)及び1.1445-2(C)(3)(I)節の要求に従って、財務条例第1.897-2(H)(1)(I)及び(B)-2(C)(3)(I)節の要求と一致するように、太平洋投資管理会社に正式に署名した証明書を提出し、(B)“財務条例”1.897-2(H)(2)条の規定により、太平洋投資管理会社に取引終了後に国税局に提出する通知を国税局に提出する。

7.08節あるプロトコルを終了する それは.取引が終了した日から、当社はすべての必要な行動を取り、当社に付表に記載された契約を終了させ、かつさらなる効力と効力を生じず、また、当社またはその付属会社に対して(状況に応じて)いかなる費用または他の責任または義務を負うこともなく、取引終了後、いかなる関係者もいかなる義務も負わない。

第八条空間条約

8.01節高速鉄道法案と規制承認.

(A)本プロトコルで予想される取引について、SPACは(必要な範囲内で、関連会社に) 迅速であるが、いずれの場合も本合意日後10(10)営業日に“高速鉄道法案”の通知及び報告要求 を遵守してはならない提供政府閉鎖の場合は、政府閉鎖が発効した営業日ごとに、これらの日数を日ごとに延長しなければならない。SPACは、基本的に任意の情報またはファイル要件を遵守しなければならない提供すれば はさらに“高速鉄道法案”による許可申請に関するすべての費用及び支出はSPACが支払わなければならない。

(B)SPAC は、高速鉄道法案下の任意の待機期間を早期に終了し、(I)高速鉄道法案下の待機期間の終了または満了を得るために必要な任意およびすべての行動を迅速にとることを要求すべきであり、(Ii)規制同意機関または他の人が提起した任意の訴訟において、本プロトコルで予期される取引の完了を禁止、不法または延期することを防止する任意の政府命令、および(Iii)そのような行動において任意のそのような政府命令が発行された場合、そのような政府命令 を解除することをもたらすべきである。

(C)SPAC は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれにしても終了日前に)取引を完了させ、任意の規制同意機関またはその代表が任意の法廷で実際または脅威を代表して開始される任意の訴訟手続きを回避、防止、除去、またはキャンセルするために、または遅延、禁止、阻止、制限、または他の方法で取引を禁止する任意の政府命令を発行するために、規制同意機関と誠実に協力し、必要な任意およびすべての行動を迅速に取らなければならない。(I)政府命令または他の合意の提供および同意および/または同意、(A)自社またはSPACを販売、許可または単独で保有する特定の資産、資産カテゴリまたはビジネスライン、または(B)既存の関係および当社またはSPACの契約権利および義務を終了、修正または譲渡すること、および(Ii)資産またはビジネスラインを迅速に処理、許可または保有するか、または既存の関係および契約権利を終了、修正または譲渡することを含む、場合ごとに、終了日またはその前に合法的に取引を完了するのに必要な時間。いかなる政府当局も、取引の完了を許可しているが、その後、SPACの任意の資産又は業務を個別に売却、許可又は他の方法で(会社及びその子会社の業務及び資産を含む)任意の政府命令における参加を処分又は保有することを要求してはならない。第10条に規定するいかなる条件も満たしていないとみなされてはならない。逆の規定があるにもかかわらず、SPACの関連会社が管理するポートフォリオ会社には義務がなく、SPACは、当該ポートフォリオ会社に本項第8.01(C)条に規定するいかなる行動をとるように促す義務もない。

(D)SPAC は、SPACまたはその任意の付属会社が任意の第三者または任意の政府当局から受信した任意の通知または書面通信のコピーを会社に直ちに提供し、SPAC と任意の政府当局との間で本合意で行われる取引について行われる任意の実質的な口頭コミュニケーションの性質を会社に開示しなければならず、SPACは会社の弁護士の事前審査を許可すべきであり、SPACは以下の事項に関する当該弁護士の意見を誠実に考慮すべきである。SPACおよび/またはその付属会社は、本プロトコルによって予想される取引について、任意の政府当局に提案された任意の提案された書面通信(“高速鉄道法案”に従って提出された通知および報告書を含まない)提供当社の書面による同意を得ず、SPACは高速鉄道法案下のいかなる待機期間または類似期間を延長することもできず、どの政府当局とも高速鉄道法案での待機期間の延長や期限よりもいかなる合意にも達してはならない。SPACは、合理的な事前通知の下で、SPACおよび/またはその任意の関連会社、代理またはコンサルタントと任意の政府当局との間の取引または取引に関連する任意の実質的な会議または議論に自らまたは電話で参加する機会を会社およびその法律顧問に提供することに同意する。SPACは、第8.01(D)節に開示または提供される任意のそのような情報に基づいて、法律要件が適用される範囲内で、または適切な場合には、法律要件が適用される範囲内で、またはbr}弁護士-顧客または他の特権情報または機密商業情報を保護するために、外部弁護士のみに基づいて編集、隠蔽、または作成することができる。

(E)本プロトコルが要求するbrに加えて、SPACは、SPACが本プロトコルで期待される取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行する能力に重大な損害または遅延をもたらすことができる行動または任意の取引を行ってはならない。

8.02節賠償と保険 .

(A) から及び発効時間後、空間研究開発局は、任意の訴訟によって引き起こされた任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または法的責任を賠償することに同意し、民事、刑事、行政、brまたは調査によって引き起こされる、または発効時間前または前に存在または発生した事項に関連するものであり、主張または主張されているか、または請求されているか、または請求されてもよい。当社、SPAC又はそのそれぞれの子会社(場合によっては)は、適用法律及びそのそれぞれの会社登録証明書、定款又は本契約日に発効する他の組織書類又は賠償協定によって許容される最大限の賠償(法律適用が許容される最大限に発生した費用を含む)を賠償する。前述の規定を制限することなく、SPACは、生存実体 及びその各子会社を促進しなければならない：(I)その登録証明書、定款及び他の組織文書中の上級管理者及び役員/マネージャーに関する補償及び免責(費用前借りに関連する条項を含む)の有効期間から6年以上の期間内に、本契約日からこのような登録証明書、定款及び他の組織文書中の条項を保持し、かつ(Ii)を修正してはならない。いずれの場合も、法的に別の要求がない限り、どのような態様でもそのような条項を廃止または修正することは、これらの人の権利に悪影響を及ぼす。

(B)発効日から6年以内に、太古不動産は、現行の保険条項を下回らない条項で、取締役及び高級職員責任保険の効力を維持するために、又はその1つ又は複数の付属会社を手配しなければならず、保険範囲は、当社又はその任意の付属会社が現在保証を受けている役員及び高級職員責任保険証書(その真、正確及び完全な写しが太古地産又はその代理人又は代表に提供されている)を含む。しかし、いずれの場合も、SPACまたはその子会社がこのような保険に支払う年間保険料は、2022年12月31日までの年間保険料が支払うべき年間保険料総額の300%を超えてはならない提供, しかし、(I)SPACは、6年間の“尾部”保険証券を取得することによって、現行の保険条項よりも有効時間または前に存在または発生したクレームの保険条項に実質的な悪影響を与えない現取締役および上級管理者責任保険の保険範囲を拡大することができる(“尾部”保険証書)D&O Tail“) および(Ii)がこの6年間の期間内に任意のクレームを出したり、クレームを出したりする場合、本8.02節の規定により維持しなければならない任意の保険は、その最終処分まで継続しなければならない。

(C)SPAC 及び当社はこれを確認し(本人及びそのそれぞれの付属会社を代表する)、第8.02条の下の保障された者は、当該等の株主、メンバー又は当該等の株主の他の関連会社(“補償された関連会社”)が提供する賠償、前借り支出及び/又は保険の何らかの権利を享受することができ、SPAC、当社及びそのそれぞれの付属会社の本契約項下の賠償義務の影響を受けない。(I)太古の株式、当社及びその付属会社が優先被補償者であることに同意します即第8.02条によれば、その損害者に対する義務は主であり、いかなる損害者関連会社は、本8.02条に基づいて被賠償者が発生した同じ費用又は債務について賠償を提供するいかなる義務も副次的であり、(Ii)SPAC、当社及びそのそれぞれの子会社は、損害者が本第8.02条に基づいて発生した全ての費用を立て替えることを要求され、すべての費用の全ての金額、br}判決、罰金、罰金を負担しなければならない。SPAC、br社およびそのそれぞれの子会社の管理文書または任意の役員または上級者賠償協定の許可および要求の範囲内で支払われた罰金および和解を達成するために支払われた金額は、本条項8.02条下の賠償者が任意の損害者関連会社に対して所有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、br}(Iii)当事者(自身およびそのそれぞれの子会社を代表する)は、賠償者関連会社に対して提出された任意およびすべてのクレームを撤回、放棄、および免除することができず、寄付、代位権、または任意の他のbrを提供することを要求する。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、8.02節は合併完了後も無期限に が存在し、SPAC和尚保存実体およびSPAC和尚保存実体のすべての相続人および譲渡者 に拘束力がある。SPACまたは存続エンティティまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲渡が、他の任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティではない場合、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合は、各場合において、SPACまたは存続エンティティの相続人および譲受人が(場合に応じて)本8.02節に規定する義務を継承すべきであるように適切な準備をしなければならない。

8.03節移行期間中にSPAC を行う.

(A)移行期間内に、適用法律又は任意の政府当局の要求又は会社の書面同意に基づいて、過渡期間内に、SPAC開示明細書添付表8.03に記載されている本プロトコルが予想するSPAC延期に関する合理的な要求を除いて(同意は不合理な制限、抑留、遅延又は拒否を受けてはならないが、以下(Br)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)及び(Viii)条を除く。どのような状況が会社が自分で同意するかどうかを決定することができるかどうかについては、SPACはそれぞれどの子会社も許可してはならない

(I)“信託プロトコル”、SPAC組織ファイル、または合併子会社の組織ファイルの変更、修正、または修正；

(Ii)(A)任意の配当金を宣言、廃棄または支払いするか、または太古集団の任意の発行済み配当金または他の持分について任意の他の分配を行う；(B)太古集団の任意の株式またはその中の他の持分を分割、合併、または再分類する。または(C)SPAC株主との償還またはSPACの組織ファイルが取引を完了するために別の要求があることに加えて、買い戻し、償還または他の方法で買収、または買戻し、償還、または他の方法でSPACの任意の株式またはその中の他の持分を買収すること

(Iii)任意の重大な税務選択を変更または撤回すること、税務に関連する任意の重大な会計方法を採用または変更すること、任意の改訂された重大な納税申告書を提出すること、任意の重大な税務責任を清算または妥協すること、任意の税務について任意の重大な決済協定を締結すること、または重大な税金還付を要求する任意の権利を差し戻すこと、任意の重大な税務申告書または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、または任意の課税または税務賠償協定または同様の合意を締結すること(各場合を除く)。このような主に税務とは無関係な商業協定)または税務に関連する任意の同様の行動をとる場合、そのような選択、変更、修正、合意、和解、同意または他の行動が、当社またはその任意の付属会社の現在または将来の税務責任を大幅に増加させ、終業後に当社の株主 (SPAC株主と比較して)に不比例な影響を与える

(Iv)いかなる行動をとるか、または何の行動も取らないことを知っているか、または何の行動も取らないことを知っているか、または行動しないことは、合併が予期される税務待遇を得る資格があることを合理的に阻止または阻害する

(V)SPAC関連会社との任意の取引または契約を任意の実質的な態様で締結、更新または修正(疑問を免れるために、(X)保険者または任意の保険者と血縁、結婚または養子縁組関係にある任意の人、および(Y)任意の保険者がその中で5%以上の法律、契約または実益所有権権益を直接または間接的に所有する者を含む)；

(Vi)未解決または脅威のいずれかの重大なクレーム(未解決または脅威に限定されない行動を含むが、これらに限定されない)または妥協または解決のいずれかの責任を放棄、免除、妥協、解決または満たす；

(Vii)任意の債務を招く、保証するか、または他の方法で負担するか(直接、あるか、またはあるか、または他の方法で)任意の債務；提供SPACは、延期チケットの発行を許可されるべきである；または

(Viii)要約、br}発行、交付、付与または販売、または許可または提案提供、発行、交付、付与または売却任意の株式、他の持分資本、br}株式等価物、株式付加価値権、影の株式権益または太古株式、またはそれらの任意の付属会社の同様の権利、またはそのような持分または持分資本の任意の証券に変換することができ、またはそのような株または持分資本の任意の権利、承認持分またはオプションを買収することができる。

(B)過渡期間内に、SPACは、その子会社に、SPAC組織文書、信託プロトコル、取引プロトコル、およびSPACまたはその子会社が参加する可能性のあるすべての他の合意または契約を遵守し、適用状況に応じて継続的に履行するように促すべきである

8.04節特定の 取引プロトコルそれは.当社が別途書面で承認しない限り、SPACのいずれか一方は、保険者合意項の下の任意の条項または救済措置の任意の修正または修正、(全部または一部)放棄または同意(同意終了を含む)、または保険者合意項下の任意の条項または修復措置の任意の修正または変更を許可することができません。SPACは、すべての実質的な側面において、直ちにSPACに適用されるすべての条件および契約を満たすために、すべての必要、適切または適切なことを行うか、または促進し、他の方法でその合意の下での義務を履行し、そのような各プロトコルの下での権利を実行すべきである。 前述の規定の一般性を制限することなく、SPACは、(A)任意の違約または違約 (または通知または通知されない場合、時間または過去または両方が同時に発生する任意のイベントまたは状況、または同時に発生する任意のイベントまたは状況、または両方を直ちに会社に書面で通知しなければならない。SPACで知られている保証人プロトコルのいずれか一方(br})の任意の違約または違約をもたらす。(B)任意のそのようなプロトコルまたはそのようなプロトコルの任意の条項の下の任意の実際的、潜在的、脅威的、または主張された満期、失効、撤回、違約、終了、または拒否に関する任意の書面通知または他の書面通信を受信すること。

8.05節検査する. 守秘義務および第三者がSPACまたはその子会社に提供する可能性のある情報に適用可能な類似の制限 SPACまたはその子会社が時々これらの情報を所有する可能性があるが、SPACの法律顧問は、弁護士-依頼者特権または他の特権が 開示によって失われる任意の情報 (X)を除外すると考えているが、(Y)法律適用開示禁止、または(Z)法定秘密または同様の条項によって制約されている。又は第三者との守秘協定又は商業秘密保護を受けた場合、SPACは、会社、その関連会社及びそのそれぞれの代表が移行期間中、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、それぞれの財産、帳簿、契約、承諾、記録及びSPAC及びその子会社の適切な幹部及び従業員に合理的にアクセスし、それ及びその商業上の合理的な努力を利用して、当該代表にSPACが所有するSPAC事務に関連するすべての財務及び運営データ及びその他の情報を提供しなければならない。会社およびその代表が取引を完了する目的でのみ合理的に要求する可能性がある各ケースでは。もし前句 中の制限を適用すれば、双方は商業上合理的な努力をして、このような開示のために代替手配をしなければならない。当社，その関連会社およびそのそれぞれの代表が本プロトコルによって得られたすべての情報は 発効時間まで秘密協定を遵守すべきである

8.06節SPAC証券取引所に上場するそれは.本協定が発効した日から成約まで、SPACは合理的な最大限の努力を尽くして、SPACが引き続き上場会社として連結所に上場することを確保し、SPAC A類普通株が交交所で上場することを確保すべきである。SPACは、SPAC A類普通株が取引終了時に“OKLO”のコードで取引されるか、または取引終了前に当社とSPACが他の方法で合意可能な他のコードで取引されるように、すべての合理的な必要または適切なステップをとるべきである

8.07節SPAC 公開届出それは.本合意の日から締め切りまで、太平洋投資管理委員会は、米国証券取引委員会に提出または提出する必要がある登録声明、報告スケジュール、表、声明br}および他の文書(総称して、提出された日から追加、修正または修正された文書と総称される)をタイムリーに保存またはタイムリーに提供し、すべての証拠物およびスケジュールおよびその中に組み込まれた他の情報、すなわち“他のBr}米国証券取引委員会報告”を含み、他の方法ですべての重要な点で証券法が適用される報告義務を遵守する。それぞれが出願を提出した日から(または本合意日または締め切り前に提出された出願が改訂または置換されている場合は，出願を提出した日)には，すべての実質的な面で証券法の適用要求 を遵守する.それぞれの日付(または本合意日または締め切り前に提出された文書が修正または置換されている場合、その提出日)に至るまで、任意の他の米国証券取引委員会報告は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中で必要とされる重要な事実の陳述を見落としたり、陳述が置かれている状況に応じて、必要な陳述の重要な事実を記載することを見落としたりすることはない。

8.08節第十六条関係事項それは.発効時間の前に、SPACは、SPACクラスAクラス普通株式またはその任意の派生製品の任意の買収または処分を、取引に応じて発生するか、または取引に応じて発生することができるか、または取引法第16(A)条のSPACに関する報告書brの要求に基づいて発生するか、または取引法によって公布された第16 b-3条の規則による免除を含む、取引法第16 b-3条の規則による免除を含む、SPACクラスAクラスの普通株式またはその任意の派生製品の任意の買収または処分を行うステップを含む、必要なすべての商業的に合理的なステップを取らなければならない。アメリカ証券取引委員会は1999年にこのような事項について発表した

8.09節延拓.

(A)本契約日後、合理的に実行可能な場合には、SPACは、SPAC 株主の承認を求め、SPAC 株主の承認を求め、SPAC完了業務合併の最終期限を2023年10月12日以降に延長する(この日は、2023年1月12日よりも早くてはならない)SPAC 株主の承認を求めるために、米国証券取引委員会に委託書(当該依頼書及びその任意の修正案又は補足、すなわち“延期依頼書”)を提出することを含むすべての必要な商業合理的行動を迅速に行わなければならない。2024)は、 取引(“spac拡張”)を完了することを可能にする。予備延期依頼書は2023年9月1日にアメリカ証券取引委員会に提出されなければならない

(B)SPAC及び当社は、それ自体、その付属会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主及びその他の株式所有者に関するすべての資料、及び当該事項に関する資料を速やかに他方に提供することに同意し、当該等の資料は、合理的な需要又は適切な 又は延期依頼書に関する合理的な要求である可能性がある。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPAC延期に関連して、SPACは、これに関連する償還権を有効に行使し、償還権を撤回することなく、信託口座内の資金を任意のSPAC株主に割り当てることを許可されなければならない

8.10節SPAC 取締役会それは.当社とSPACは、SPAC取締役会が取引終了日から7(7)名の取締役からなり、この7名の取締役がSPAC開示明細書別表8.10に記載されており、かつ(I)保証人が指定した取締役1名を含むべきであり、適用される米国証券取引委員会と“証券取引所規則”に基づいて資格に適合しなければならず、かつ当社のために合理的に受け入れなければならないこと、(Ii)保険人が当社と共同で指定した取締役1名、及び(Ii)当社がその唯一及び排他的裁量決定権で決定した他の個人を含む。条件は取締役会メンバーの公民身分はSPACが外資の所有、制御或いは支配を受けないようにすべきである。それぞれが太盟取締役会の取締役メンバーになった後、太盟はこのような各取締役と慣例的な賠償協定を締結する。

8.11節空間管理 それは.SPAC開示スケジュールの付表8.11には、有効時間後にSPACでこのようなポスト(または同様のポスト)に担当する当社の上級管理者の名前およびポストが記載されているが、条件は、SPAC上級管理者の有効時間後の市民識別情報が、SPACが外国のbr所有権、制御または支配を受けないようにすることである。会社とSPACはすべて必要な行動をとり，これらの人員が有効時間が経過した後もそれぞれのポストでほぼ同じ役割と役割を果たし続けることを確保すべきである

8.12節持分計画それは.締め切り前に、SPACは、SPAC株主の承認を受けなければならない：(I)インセンティブ 持分計画(実質的には添付ファイルFの形態で表される)および(Ii)従業員株式購入計画(実質的には が添付ファイルGで表される形態)((I)および(Ii)、総称して“持分計画”と呼ばれる)

8.13節新興成長型会社資格 それは.SPACは、本合意が発効した日から取引終了までのいつでも、(A)すべての必要な行動をとり、“2012年創業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)が指す“新興成長型会社”の資格を取得し続けるべきであり、(B)SPACが“JOBS法案”が指す“新興成長型会社”の資格を満たしていない可能性のある行動を取ってはならない。

8.14節空間憲章と付則それは.発効時間の前に、SPACは(I)SPAC株主事項の承認を得た後、既存のSPAC登録証明書を改訂·再記載し、実質的にSPAC定款の形式を採用し、及び(Ii)SPACの定款を改訂·再記載し、実質的にSPAC定款の形式でなければならない

第9条共同条約

9.01節サポート取引 それは.第7条又は第8条に含まれるいずれの条約も制限することなく、当社及びSPACが第7.03節及び第8.01節にそれぞれ記載した通知、届出、再確認及び出願に関する義務を含み、これらの義務は、本第9.01条の後続規定と衝突する範囲内で制御されなければならない。 当社と当社はそれぞれ、それぞれの子会社に促すべきである：(A)商業的に合理的な努力を用いて任意の情報を収集、準備、保存しなければならない(必要に応じて、(B)取引に関連するすべての政府および規制機関の同意を可能な限り早く得るために、(B)任意のSPAC、当社またはそれらのそれぞれの関連会社が取引を完了するために必要なすべての実質的な同意および第三者の承認を得るために、商業的に合理的な努力をとること提供当社は、当社またはそのbr付属会社と締結した重大な契約の第三者取引相手に必要な任意の同意または承認を求める必要はなく、そのような重大な契約が任意に終了可能である限り、便宜上、または締結側が終了通知を出したときまたは後に、当社と損科拡張に別の書面合意がない限り、および(C)brが合理的に必要または他方の合理的な要求を必要とする可能性のある他の行動をとり、10条に記載された条件を満たすか、または他の方法で本合意を遵守し、可能な範囲内でできるだけ早く取引を完了する。上記の規定にもかかわらず、SPAC、連結子会社、当社またはその任意の付属会社は、いかなる場合においても、任意の重大な支出を負担する義務がなく、または任意の重大な費用を支払う義務がなく、または当社またはその任意の付属会社に契約者としての任意の契約の条項に従って、または取引を完了するために、他の方法で任意の同意、許可または承認を要求するために、任意の重大な特許権を付与する。

9.02節登録 宣言；代理宣言；SPAC特別会議.

(a) 登録 文；エージェント文それは.本協定締結日後、SPACと当社は、本第9.02(A)節の規定に基づいて、できるだけ早く米国証券取引委員会に準備して提出しなければならない：(I)予備フォーマットの当該等取引に関する委託書(改訂又は補充を経て、依頼書“)を登録説明書の一部として提出し、株主特別総会前に太古株式株主に送付することを目的として、(A)太古株式株主に太古株式A類普通株brを償還する機会を与え、午後5：00までに当該株式等を償還する方法である。東部時間、すなわち特別会議日の2営業日前(2)営業日(“SPAC株主償還”)；および(B)延期または延期後の特別会議でのSPAC A類普通株式保有者の投票を求め、賛成する：(1)本契約と承認取引、(2)合併に関連するSPAC A類普通株株式の発行(連交によって要求可能なものを含む)。(3)本プロトコル添付ファイルAのSPAC定款の形態である既存のSPAC登録証明書の修正および再記述、(4)株式計画の採択の承認、(5)SPAC取締役会のメンバーの選出、 (6)米国証券取引委員会(またはその職員)の委託書、登録書、またはこれに関連する手紙のコメントにおいて表明される可能性のある他の提案；(7) 当事者が同意した取引所の完成に必要または適切な他の任意の提案；および(8)必要であれば、特別会議は、十分な票の承認および上記の任意の (“SPAC株主事項”と総称する)および(Ii)登録説明書が含まれるので、依頼書のさらなる募集を可能にするために休会するであろう。当社の事前書面の同意を得ず、SPAC株主事項 は、SPAC株主が延期または延期の 特別会議で行動を提案する唯一の事項(プログラム事項を除く)となる。登録声明及び委託書を作成する過程において、太古グループ及び当社は商業的に合理的な協力を行い、適切な状況下でそれぞれの付属会社と互い及びそのそれぞれの代表との合理的な協力を促すべきである。登録説明書には、当社が会社の株主の書面同意を求めることに関連して、会社の株主の承認を得るのに十分な会社の株式を有する株主が本協定、合併及び取引を承認する予備形態の同意声明も含まれなければならない。登録声明及び委託書の形式及び実質内容は、“証券法”及び“取引法”(状況に応じて定める)の適用要件及びその下の規則及び条例に適合しなければならない。SPAC は，(I)“証券法”を提出した後，可能な限り迅速に証券法に基づいて発効を宣言し，合併完了に要する時間内に登録声明の有効性を維持し，(Ii)米国証券取引委員会に最終的な依頼書を提出し，(Iii)依頼書の届出株主への郵送を促し，SPAC取締役会が第9.02(E)節に基づいて作成した届出日から，登録声明が発効した日(この日，すなわち“依頼書決算日”)および(Iv)は取引所法令第14 a-12条に基づき，ただちに “経紀業者監査”を開始する.

(B)米国証券取引委員会に書類を提出する前に、太平洋投資管理委員会は、米国証券取引委員会に提出される登録説明書、委託書および任意の他の文書の初稿および最終稿、ならびに登録説明書、委託書またはそのような他の文書の任意の改訂または補足を当社に提供し、当該草稿について意見を述べる合理的な機会を提供し、これらの意見を誠実に考慮すべきである。米国証券取引委員会の事前書面による同意を得ず(このような同意は無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない)、太平洋投資管理委員会は貴社にこのような書類を提出してはならない。米国証券取引委員会は、通知を受けると、(A)登録声明および依頼書を提出する時間、(B)証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した時間、(C)登録声明または依頼書に対する任意の補足または修正を提出すること、 (D)米国証券取引委員会が提出した登録声明または依頼書の修正要求、(E)登録声明または依頼書に対する米国証券取引委員会の任意のコメントおよび応答、を直ちに当社に通知する。(F)米国証券取引委員会は、より多くの情報の提供を要求する。空間諮問委員会は、実行可能な場合に、登録声明および依頼書に対する米国証券取引委員会の任意の意見に早急に回答しなければならない提供 米国証券取引委員会の任意の要求またはコメントに応答する前に、空間諮問委員会は、当社にこのような回答のいずれかの草稿 を提供し、当社にこのような草稿についてコメントする合理的な機会を提供する

(C)特別会議の前の任意の時間に、登録声明または依頼書の修正案または補足において記載されるべき任意の情報が発見されなければならない場合、登録声明または依頼書が重大な事実のいかなる誤った陳述を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まないようにするために、SPACは、それに基づいて陳述を行うべきである(誤解されない)。このような情報を含む登録 宣言および依頼書の改訂または補足をタイムリーに提出する。取引が終了する前の任意の時間に、当社またはSPAC(状況に応じて)が、当事者、その業務またはその任意の関連会社、上級管理者、取締役または従業員に関連する任意の情報、イベントまたは状況を発見し、これらの情報、イベントまたは状況は、登録声明または依頼書の修正案または付録に記載されており、登録声明または依頼書がいかなる重大な事実の誤った陳述または漏れを含まないように、陳述するために必要な任意の重大な事実を考慮して、陳述する場合を考慮しなければならない。締約国は、直ちに情報、イベント、または状況を他方に通知しなければならない。

(D)SPAC は、証券法、取引法、および適用される“青空”法律およびその下の任意の規則および条例に基づいて、すべての必要な取引届出書類を提出しなければならない。当社は、当社とその子会社の業務、管理、運営、財務状況に関するすべての情報をSPACに迅速に提供することに同意し、いずれの場合も、SPACは登録説明書と依頼書に含めることを合理的に要求している

(e) SPAC 特別会議それは.SPACは，依頼書の承認日の前または後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も第9.02(A)節の規定により依頼書を郵送する日付 )に遅れてはならない)，特別会議のための記録日(この日付は が当社と共同で合意したものとする)，正式に大会を開催し，通知を出さなければならない.SPACはSPAC株主事項の承認(“特別会議”)を得るためにSPAC株主会議を招集して開催すべきであり、 この会議はSPACがその株主に依頼書を郵送し始めた日から25日以内に開催されなければならない。 SPACはその合理的な最大努力を尽くして必要な行動(適宜決定または会社の要求に応じて)を行い、特別会議でSPAC株主の承認を得ることができ、この特別会議は本合意に従って延期または延期することができ、SPAC株主事項の承認を求めるために，適用法に基づいて早急に依頼書を募集することも含まれている。SPAC取締役会は、SPAC取締役会の提案を委託書に含めるべきである。 SPAC取締役会は、任意の理由でSPAC取締役会の提案を変更、撤回、抑留、限定または修正してはならない、または提案変更、撤回、抑留、限定、またはSPAC取締役会の提案を公開してはならない。太古株式は、太古株式株主事項の承認を求めるために記録日、正式開催、通知、開催及び特別会議を開催する義務を設け、その間の事件又は状況の影響を受けてはならないが、太古株式は、その間の事件又は状況にかかわらず、本合意に基づいて上記事項のための正式な開催、通知、開催及び特別会議の開催及び株主承認の記録日を設けることに同意している。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPACは(以下(Ii)および (Iii)条の場合、会社の要求に応じて)特別会議を15日以下延期または休会する権利がある：(I)SPAC取締役会が委託書の任意の補充または改正が適用法に基づいてSPAC株主に開示され、特別会議の前に迅速にSPAC株主 に伝播することを確実にする；(Ii)特別会議開催予定時刻(委託書に記載されているように)まで、代表(自ら又は委託代表)のSPAC A類普通株式株式は、特別会議で業務を行うために必要な定足数を構成するには不十分であり、(Iii)SPAC株主事項の承認を取得するために株主に追加の委託書を募集する。または(Iv)会社の事前書面同意を得た場合にのみ、本契約第10.03(C)節に規定する条件を満たす目的で、無理にこのような同意を拒否、付加、または遅延してはならない提供本文の冒頭で規定されている延期または延期期限 が延長されているにもかかわらず，このような延期や延期が発生した場合，特別会議はそのような条項で述べた事項が解決された後，実際に実行可能な場合にできるだけ早く再開しなければならない.

(f) 会社は書面で同意しますそれは.委託書の承認の日後，当社は実際に実行可能な場合には，“株主総会定款”第228条に基づいて，書面で当社株主の同意を求めなければならない。これに関連して、会社取締役会は、委託書承認日前に、書面同意を提供する権利のある会社株主を決定する記録日を決定しなければならない。当社は合理的な最大の努力を尽くして、当社の議決及び支持協議の契約者に“株主依頼書”第228(48)条に基づいて、当該等の契約者が実益して所有する会社の株式(関係各方面が保有する会社の株式が 会社の株主承認を構成するのに十分である)について、本協定の添付ファイルH形式を主に採用した株主同意書(“書面同意”) を正式に署名及び交付すべきである。上記各当事者が当社の書面同意書に署名して交付した後、当社は第12.02条の規定に従って、実際に実行可能な場合には速やかにSPACに当該同意書の写しを交付しなければならない。当社株主が書面同意により承認し、第12.02条に基づいてSPACに当該書面同意書のコピーを交付した後、当社は、DGCL第262条に従って取得可能な会社株式保有者が権利を評価する記述と、当該条項及び適用法律に基づいて要求される他の情報を含むDGCL第228(E)条に要求された通知を作成し(SPACの合理的な承認の下で)作成し、書面同意を締結及び交付していない当社株主に提出する。会社の株主の承認を得るのに十分な会社株を持つ株主が、登録声明発効後48(48)時間以内に会社に書面同意(“書面同意失敗”)を提出できなかった場合、SPACは、11.01節で述べたように、本合意を終了する権利がある

(G)同意を求める声明には、会社取締役会の提案が含まれなければならない。当社の取締役会(その任意の委員会またはグループは、いかなる理由で変更、撤回、抑留、資格または修正または公開提案変更、撤回、抑留、資格または修正会社取締役会の提案に適合してはならず、会社取締役会(またはその適用される委員会またはグループ)が社外の法律顧問の意見を考慮した後、多数票で誠実に確定しない限り、このような行動をとることができなかったことは、適用法律によって負担される受信責任に抵触するであろう。

9.03節排他性.

(A)過渡期間内に、当社は、その任意の関連会社または代表が、議論または交渉を求め、開始または参加するために、または任意の人(SPACおよび/またはその任意の関連会社または代表を除く)と任意の合意に到達することを許可してはならないし、または任意の人に情報を提供することを奨励したり、当社の任意の株式証券の購入、または任意の証券の発行および販売、または任意の証券の発行および販売、または任意の証券の発行および販売に関する任意の行動を許可してはならない。当社またはその付属会社(ただし、当社またはその付属会社の従業員に持分証券を購入することを含まないが、または株式融資を許可する)、または当社またはその付属会社の任意の重大資産に関連する任意の合併または販売を含むが、無形資産または通常の業務中に販売される資産は除外される(各このような買収取引は、取引を含まないが、“買収取引 取引”と呼ばれる)提供なお、本協定と他の取引協定との署名、交付及び履行、並びに取引の完了は、本9.03(A)条に違反するとみなされてはならない。当社は、その連属会社および代表が、本合意日前に任意の人々と買収取引について行う任意のおよびすべての既存の議論または交渉を直ちに停止させるか、または合理的に買収取引の議論または交渉を引き起こす可能性があることを促すべきである

(B)過渡期間内に、SPACは、その任意の関連会社または代表が任意の直接的または間接的な行動をとることを許可してはならない。 は、相談、開始、継続または交渉に参加するか、または任意の合意に到達するか、または任意の人(当社、その株主および/またはその任意の関連会社または代表を除く)に応答すること、情報を提供すること、またはそれに対して職務調査を展開することを奨励するための行動をとることができない。当社、その株主およびそれらのそれぞれの関連会社および代表以外の任意の業務合併(“業務合併提案”)に関連して、任意の業務合併に関連する任意の書面または口頭の要約、問い合わせ、提案または利益指示を引き起こすことが意図的または合理的に引き起こされるか、または が任意の業務合併に関連する任意の書面または口頭の要約、提案または利益指示を引き起こす可能性がある提供なお、 本プロトコルと他の取引プロトコルとの署名、交付および履行、および取引の完了は、本9.03(B)条に違反するとみなされてはならない。SPACは、その関連会社および代表に、本契約日前に企業合併提案について誰とでもすべての既存の議論または交渉を停止させるか、または企業合併提案の議論または交渉を合理的に引き起こすか、または引き起こす可能性があるように促すべきである。

9.04節税務 事項.

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPACは、取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の同様の税金を支払うべきである。SPACは自費でこのようなすべての税金のすべての必要な納税申告書を提出しなければなりません。法律の要求が適用されれば、当社はこのような納税申告書の実行に参加します。

(B)米国連邦(および適用される州と地方)の所得税の目的から、(I)双方とも合併 を“規則”第368(A)節とその下の“財務省条例”第 条に指す“再編” と(Ii)各当事者が本協定を“法典”第354条、第361節及び第368節“財務省条例”第1.368-2(G)節(総称、総称、“期待される 税金待遇”)。双方は、予期される税務処理に一致するすべての納税申告書を作成して提出し、任意の納税申告書上または税収に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続き中に が規則1313(A)節で示される決定を守らない限り、他の一致しない立場をとることはない。すべての当事者は、予想される税金待遇に対して提起された任意の挑戦を他のすべての政府当局に直ちに通知することに同意する。

(C)SPAC及び当社の各 は、その合理的な最大の努力(I) 合併を所定の税務処理の資格に適合させること、および(Ii)いかなる行動を取らないか、または がいかなる行動をとることを招くかを招くことを招くべきであり、このような行動またはいかなる行動も行わないことは、この合併がこのように 予想税務処理の資格に適合することを合理的に阻止することが予想される

9.05節秘密にする.

(A)SPAC は、参照によって本プロトコルに組み込まれた本プロトコルおよび取引完了に関する情報 がセキュリティプロトコル条項によって制限されていることを確認する。セキュリティプロトコル は、本プロトコルの署名および交付後も有効であり、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるすべての情報、および本プロトコルによる任意の他の活動に適用される

(B)SPAC、当社またはそれらのそれぞれの関連会社は、(場合によっては)当社またはSPACの同意(無理な拒絶、追加条件、または延期されてはならない)を事前に取得しておらず、本プロトコルまたは取引または上記に関連する任意の事項 について任意の公告または公開情報を作成してはならず、法律または法律手続き(証券法または任意の国証券取引所の規則に基づく規則を含む)が適用されない限り、そのような公告または他の情報を必要とする。公告または発行の前に、そのような公告または他方とのコミュニケーションについてそのような同意を得るために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである提供, しかし、第9.05条に適合する規定の下で、各当事者およびその関連会社は、それぞれの業務の正常な過程において、本契約の地位および条項(価格条項を含む)およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、直接および間接的な既存または潜在的な有限パートナーおよび投資家または他の方法で行われる取引について、これらの受信者が任意の他の当事者の同意なしにこのような情報を秘密にする義務がある限り、このような情報を秘密にすることができる提供, さらに進む上記の規定は、第7.02節と本9.05節の別の規定を除いて、いずれか一方が任意の第三者の同意を求める必要な範囲内で第三者との通信を禁止すべきではない提供, さらに進むなお，本9.05(B)節にはどのような逆規定もあるにもかかわらず，本プロトコルのいずれの内容もSPACが9.02節で負う義務に修正または影響を与えてはならない.

9.06節終値後 協力それは.成約後、各当事者は任意の他の当事者の要求に応じて、他の文書に署名し、本協定および取引所が想定する権利、利益、義務、責任の分配を十分に実現するために、合理的に必要または適切なさらなる行動をとるべきである

9.07節株主訴訟 それは.SPACは、SPACのいずれか一方またはそのそれぞれの取締役または上級管理者に対する本(Br)プロトコルまたはその任意の株主の取引に関する訴訟(そのような行動、すなわち“株主訴訟”)を提起または提起したときに、迅速に会社に通知しなければならない。SPACは合理的に会社にこのようないかなる株主訴訟の弁護、和解、起訴あるいはその他の事態の発展を通報しなければならない。SPACは会社にこのような訴訟の弁護に参加する機会を与え、会社のこのような訴訟に関する提案を適切に考慮し、会社の事前書面による同意なしにこのような訴訟を解決せず、無理に拒否し、条件を追加したり、このような同意を遅延させたりしてはならない提供SPAC は、疑問を生じないために、すべての調査費用、すべての弁護人および他の専門家費用、およびSPACで発生したこのような株主訴訟に関するすべての和解金(“株主訴訟費用”)を負担しなければならない

第10条義務の条件

第十一条各当事者の義務の条件 それは.当事者が取引を完了または達成する義務 は、以下の条件を満たす必要があり、すべてのこのような 当事者は、書面で放棄することができる(法律が許可されている場合)、そのいずれか1つまたは複数の条件を満たすことができる

(a) 高速鉄道の承認それは.“高速鉄道法案”によれば、取引(およびその任意の延期、または米国連邦貿易委員会および/または米国司法省(状況に応じて)の要求または他の行動によって得られた任意の時間合意、了解または承諾)について、適用される待機期間(S)は満了または終了されなければならない

(b) 禁止 それは.いかなる効果的な政府命令、法規、規則、または規制が取引の完了を禁止または禁止してはならない。

(c) 純有形資産 それは.SPAC株主償還後、SPACは少なくとも5，000，001ドルの有形純資産を有するべきである(取引法規則3 a 51-1(G)(1)により決定される)。

(d) SPAC 株主承認それは.SPAC株主事項はすでにDGCL、SPAC組織文書及び連結所規則及び規則に基づいて正式に承認を得なければならない

(e) 会社の株主承認それは.会社の株主承認はすでにDGCLと会社の登録証明書の規定に従って正式に獲得しなければならない

(f) ガバナンス 手配それは.本プロトコルおよび取引文書を実施するために想定される管理スケジュールを実施するために必要な任意の組織文書またはプロトコルは、合意当事者によって採択または署名され、交付されなければならない(場合に応じて)。

(g) 取締役会 任命それは.SPAC取締役会が閉鎖直後に8.10節で述べた取締役で構成されるように、すべての行動をとるべきである

(h) 株式取引所の上場要求それは.本合意に基づいて上場予定のSPAC普通株式(プレミアム株式を含む)はすでに連結所に上場し、取引終了後すぐに取引所で継続して上場する資格がある(取引完了前に上場したことのない発行者の新規上場のように)

(i) 登録宣言の有効性 登録声明は証券法に基づいて発効すべきであり、米国証券取引委員会は登録声明について停止命令を出すべきではなく、このような停止命令を求める行動を脅したり開始したりしてはならない

第十十二条SPAC締約国義務の付加 条件それは.SPAC各当事者が取引を完了するか、または取引を完了する義務 を達成するには、以下の追加条件を満たす必要があり、SPACはいずれか1つ以上の条件を書面で免除することができる

(a) と保証を述べる.

(I)第5.01節(会社の組織)、5.03節(正式許可)、5.06節(現資本)、5.25(A)節(重大な悪影響なし)、5.25(B)節(議事費)(総称して会社によって指定された陳述“ は、締め切り前のすべての重大な態様において真実かつ正確であるべきである(”重要性“または”重大な悪影響“に関する任意の制限 またはその中に規定されている任意の類似制限に影響を与えない)( このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連することが保証されない限り、この場合、このような陳述および保証は、より早い日に完了し、より早い日まで真実で正しくなければならない)。

(Ii)第5条に掲げる会社の各陳述及び保証(会社指定の陳述を除く)、 は、締め切り時に真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“重大な悪影響”またはその中に規定されている任意の類似制限に制限を加えなければ)、締め切り時に行われるように(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、そのより早い日およびそれまでの日付は真実で正しいものとしなければならない)、ただし、いずれの場合も、このような陳述や保証がそれほど真実で正しくなければ，個別であっても全体であっても， がなくても，重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない.

(b) 協定 と条約それは.本契約では当社が成約の日またはそれまでに履行するチノと合意はすべての実質的な面で履行されなければなりません

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本協定締結日から、当社に重大な悪影響 は生じておらず、この影響は継続している

(d) 将校証明書 それは.当社は、当社の上級管理者1人が署名した証明書をSPACに交付し、締め切りは であり、その上級管理者の知っていることと手紙について、10.02(A)節、10.02(B)節、 第10.02(C)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない

(e) 核管理委員会それは.会社はNRCからNRCから主題原子炉の建設および運営総合ライセンスを取得する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される通信を受信してはならない

第十十零零三条会社義務の付加 条件それは.会社が取引を完了または達成する義務brは、以下の追加条件を満たさなければならず、会社は書面でいずれか1つまたは複数の条件を免除することができる

(a) と保証を述べる.

(I)6.01節(会社組織)、 6.02節(正式権限)、6.08節(議事費)、6.13節(大文字)、6.20節(財務コンサルタントの意見)第1文に含まれるSPAC当事者の各陳述と保証(総称して、“SPAC指定陳述”)は、締め切り当日にすべての重要な態様で真実かつ正しい(“重要性”または“SPAC重大な悪影響”ではない)、またはその中に記載されている任意の同様の制限に任意の影響を与えるべきである(このような陳述および がより早い日付に明示的に関連することが保証されない限り、この場合、より早い日に現在およびより早い日付まで実際および正しいことが行われなければならない)。

(Ii)第6条に記載されているSPAC当事者の各陳述及び保証(SPACに規定されている陳述を除く)、 は、締め切り時に真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“SPAC材料悪影響”またはその中に規定されている任意の類似制限が何らかの影響を与える)が、締め切り時に行われるように(ただし、このような陳述および保証がより早い日に関連することが明確である場合は除外し、この場合、そのより早い日およびその以前の日付までは実際および正しいべきである)、いずれの場合も は除外される。このような陳述と保証がこのように真実かつ正確でなければ、個別であっても全体的であっても、SPACの重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない

(b) 協定 と条約それは.本プロトコルでは、SPAC各当事者が終了時または前に履行するチノおよび合意は、すべての実質的な側面で履行されなければならない。

(c) SPAC材料の悪影響はありませんそれは.本プロトコルが締結された日から，SPACにはSPACへの実質的な悪影響 は存在しない

(d) 期末空間現金が使えますそれは.使用可能な期末SPAC現金は250，000，000ドル以下ではいけません

(e) 将校証明書 それは.SPACはすでにSPAC高級社員が署名した証明書を会社に交付すべきであり，締め切りは締め切りであり，証明 は当該高級職員の知るところと手紙によると，10.03(A)節，10.03(B)節，10.03(C)節，第10.03(D)節で規定された条件を満たしていることを証明する.

(f) スポンサー 協議それは.保証人協定(Br)は、取引終了時または以前に履行しなければならない保証人及び内部者(定義は保証人合意参照)の各契約はすでにすべての重要な面で履行されており、保証人又は内部者は脅してはならない(口頭又は書面)(I)保証人合意は無効であり、拘束力があり、十分な効力を有しており、(Ii)保証人又は当社は保証人協定又は当社の保証人合意に違反してはならない、又は(Iii)保証人合意を終了する

第十十四条条件的挫折 それは.第10条に掲げるいずれの条件も満たされなかった場合、SPACのいずれか一方又は会社は、当該条件が満たされていないことに依存してはならず、当該側が誠実に行動できなかったこと、又は第9.01節の要求に従って必要な行動をとることができず、他方の条件を満たすことができなかったためである。

第十一条

終了/効力

第11.01条端末.端末. 本プロトコルは終了可能であり、取引は放棄することができる：

(A)会社とSPACの書面同意

(B)(I)会社側が、終値時に第10.02(A)条または第10.02(B)条に規定する条件(“会社違反行為終了”)を満たすことができないように、(I)会社側が本合意に規定するいかなる陳述、保証、契約または合意に違反している場合、(I)会社が本合意の規定の任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合(“会社の違約行為を終了する”)が、当該会社の違約行為を終了することが会社がその商業的合理的な努力によって是正することができる場合：このような違反に関するSPACの通知を受けた後、最長30日(またはSPACがこのような違反または違反の書面通知を出した日から終了日または延長された終了日までの短い時間)の間、brは有効ではないが、会社がそのような停止性会社の違反を是正するために商業的に合理的な努力を継続している場合にのみ、このような終了が発効しない場合にのみ、このような終了が発効する。(Ii)2023年10月12日(“終了日”)または前に終了していない；提供もし、会社が本合意、任意の他の取引協定、または取引に関連する他の事項について講じた任意の具体的な履行または他の衡平法救済行動が終了日または前に開始または懸案されている場合、終了日は自動的に延長され、その行動が最終的で控訴不可能な政府命令が下された日から30日後まで、終了日は本合意のすべての目的のより遅い日とみなされるべきである(“延長されたbr}終了日”)さらに提供すればただし、SPAC延期が8.09節に従ってSPAC株主によって承認された場合、 “終了日”または“延長終了日”(場合によっては)SPACが承認後に業務統合を完了する締め切りを指すべきである；または(Iii)合併の完了が控訴できない最終政府命令または法規、規則または条例の条項の永久的に禁止または禁止されている場合； 提供ただし、SPACが企業合併を完了する締め切りが経過していない場合、SPACが本プロトコルのいずれかの義務を履行できない場合、第(I)項または(Ii)項に規定する本プロトコルを終了する権利は利用できない。 は、その日または前に取引を完了できなかった要因または要因である

(C)終了前に、(I)本プロトコルで規定されているいずれかのSPAC側が、終了時に第10.03(A)節または第10.03(B)節に規定された条件(“SPAC違反を終了”)を満たすことができないように、本プロトコルで規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、終了前に、会社は書面でSPACに通知するが、このようなSPAC違反を終了する側がその商業的合理的な努力によって是正することができる場合、：SPACがそのような違反に関する通知を受けた後のbr}の間(または、会社がそのような違反または違反の書面通知を発行した日から終了日または延長された終了日までの間の任意の短い期間は、場合によっては) 内であるが、SPACがこのようなSPAC違反の終了 (“SPAC治療期間”)を是正するために商業的に合理的な努力を継続する限り、このような終了は無効となり、SPAC治療期間内にSPAC違反を是正しない場合にのみ、このような終了が発効する。(Ii)終了日または前に合併が完了していないか、または(Iii)上訴できない最終政府命令または法規、規則または条例の条項は、合併の完了を永久的に禁止または禁止する；提供会社が本契約のいずれかの義務を履行できなかった場合、第(I)項又は第(Br)項に規定されている本協定を終了する権利は利用できない

(D)特別会議でSPAC株主のSPAC株主事項の承認を取得できなかった場合、当社またはSPACが他方に書面通知 (任意の休会、延期または休会の規定を受ける)；提供もし、SPACが本プロトコルを終了する際に9.02条に違反した場合、SPACは本11.01(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(E)書面同意に失敗した場合は、SPACから会社に書面通知を行う提供会社株主がSPAC が書面同意失敗により本合意を終了する意向通知を提供する前に会社株主の承認を得た場合、書面同意失敗により本合意を終了する権利は利用できない；または

(F)会社の株主承認を得るのに十分な所有者が、本協定調印後72(72)時間以内に会社投票および支援協定(“会社投票および支援協定失敗”)をSPACに提出できなかった場合、SPACは会社に書面通知を行う提供会社が会社の株主承認を得るのに十分な署名された会社投票および支援協定をSPACに提出した場合、会社の投票および支援協定の失敗により本協定を終了する権利は、SPACが会社の投票および支援協定の失敗により本協定を終了することを意図した通知を提供する前に使用できない

11.02節終了の影響 それは.11.02節または12.13節の別の規定を除いて、本プロトコルが第11.01節に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの関連側、上級管理者、役員、従業員または株主に対していかなる責任も負わないが、終了前に発生したいずれか一方が故意かつ故意に本合意に違反した責任を除く。 第7.04節(信託口座にクレームせず)、第9.05節(秘密；本プロトコルの11.02節(終了の効力)および第12条(総称して“保留条項”と呼ぶ)および秘密協定、および保持条項に言及されている保持条項を適切な効力を有するために保持する必要がある本プロトコルの任意の他の条項または条項は、いずれの場合も本プロトコルの終了後も有効でなければならない。

第十二条その他

第十二十一条免除する のいずれか一方は、取引終了前の任意の時間に、その取締役会または同等管理機関またはその正式に許可された上級管理者がとる行動によって、本プロトコル項の下で有利な任意の権利または条件を書面で放棄するか、または第12.10節に記載された方法および本プロトコルと同じ方法で(必ずしも同じ人によって署名されたとは限らない)書面で、本プロトコルを修正または修正することに同意することができる

12.02節目通達 双方間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接送達されたとみなされるべきである；(Ii)米国で書留または書留を郵送した後に送達される；(br}受領書の返送を要求し、郵便料金が支払われた場合、(Iii)フェデックスまたは他の国によって認可された隔夜送達サービスによって送達される場合、または(Iv)通常営業時間内(および次の営業日まで)に電子メールで送達される、住所は以下の通りである

(A) がSPACまたは連結子会社に移行する場合：

ALTC買収会社

五番街640号、12階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges LLP
五番街七六七号
ニューヨーク，NY 10153

(B)会社またはまだ存在するエンティティ：

Oklo Inc.
3190コロナド博士
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054
連絡先：ジェイコブ·デヴィット
メールボックス：j@okloo.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
浜海公園大通り1号、900号スイートルーム
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

または双方は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。上記の規定を限定することなく、任意の他の方法(専人配信、宅急便、メッセンジャーサービス、通常のメールまたは電子メールを含む)を使用して、本プロトコル項目の下の任意の通知、要求、指示、要求、ファイル、または他の通信を発行することができるが、そのような通知、要求、指示、要求、ファイルまたは他の通信は、通知、要求、指示、要求、ファイル、または他の通信が指定された受信者によって実際に受信されない限り、正式に発行されたとみなされてはならない

第十二百三十三条代入する他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合、いずれか一方は、本協定または本協定のいずれかの部分を譲渡することはできない提供会社は、その義務を履行するか、または本契約の下での権利の一部または全部をbr社の任意の関連会社に譲渡することができ、会社が委託の義務を履行する限り全ての責任を負うことができる。上記の規定を除いて、本プロトコルは、双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。12.03節の条項に違反した譲渡試行はいずれも無効である初めから計算する.

第十二十四条第三者の権利 それは.本プロトコルにおける明示的または暗示的ないかなる内容も意図されておらず、双方以外の誰にも根拠または本プロトコルによって享受されるいかなる権利または救済が与えられていると解釈されるべきでもない提供, しかし、上記の規定(A)にもかかわらず、当社及びSPACの現職及び前職上級管理者及び取締役(及びその後継者、相続人及び代表)及びそのそれぞれの被賠償側関連会社は、br}の第三者受益者であり、第8.02(A)及び(B)節第8.02(A)及び(B)節の規定、過去、現在及び将来の取締役、高級管理者、従業員、会社員、 パートナー、株主、関連会社、代理人、弁護士、コンサルタント及び代表、並びに上記br(及びその後継者、いずれか、相続人と代表)は，12.14節と12.15節の第三者受益者であり，12.14節と12.15節を実行することができる.

12.05節費用.費用.本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、取引が完了したか否かにかかわらず、その法律顧問、財務顧問、および会計士のすべての費用を含む本プロトコルおよび取引に関連する費用を自ら負担しなければならない提供されました 閉鎖が発生した場合、SPACは、閉鎖時または閉鎖後すぐに、(br}繰延引受料、(Ii)D&O尾部に関連する費用、コスト、支出、(Iii)本チケットの返済を延期する金額、および(Iv)資本市場相談費、および(Y)当該他の費用の25，000，000ドル以下の他のすべてのSPAC取引費用を含むすべての(X)SPAC取引費用を負担して支払わなければならないSPAC料金上限“)は，SPACの開示明細書添付表12.05で述べた方式とさらに詳述したとおりである追加するすべての会社の取引費用。疑問を生じないように， SPACは前文(X)-(I)-(Iii)条により支払うべきすべての費用，およびSPACは前文(X)(Iv)条により支払うべき費用のうち最高7，000，000ドル以下の費用は，SPAC料金上限から除外しなければならない.SPACは会社と協力し、その商業上合理的な努力を尽くし、取引終了前に発生するSPAC取引費用を最大限に削減しなければならない。

第十二十六条統治 法それは.本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引に基づく、または本プロトコルまたは取引に関連するすべてのクレームまたは訴えは、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、これらの原則または規則が要求される限り、または別の管轄区域の法律の適用が許可される限り、衝突法の原則または規則は適用されない

第十二百七十七条見出し： 対応内容それは.本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えるとみなされたり、影響を与えたりしてはならない。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する

12.08節別表 と展示品それは.ここで参照するスケジュールと証拠物は，本プロトコルで完全に述べたように本プロトコルの一部である.本文に加えて、本プロトコルで言及されたすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルのこのような部分への参照とみなされるべきである。 締約国は、添付表において、本プロトコルの任意の章または添付表の任意の開示に関連しており、この開示が適用可能な他のすべての章または添付表のみについての開示 は、そのような開示の関連性が添付表中の開示表面上合理的で明らかな範囲内であるとみなされるべきである。添付表に記載されているいくつかの情報は参照のためにのみ使用される

第十二十九条完全な プロトコルそれは.本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルと共に)および2023年1月3日現在のSPACと当社との間のいくつかの固有情報プロトコル(時々修正、修正または追加された、“秘密協定”)は、当事者間の取引に関する完全なプロトコル を構成し、書面または口頭のいずれかまたはそのそれぞれの子会社 またはそのそれぞれの子会社間の取引に関連する可能性のある任意の他のプロトコルの代わりになる。双方間には，本プロトコルが予期する取引に関する陳述，保証，契約，了解， 口頭または他のプロトコルは存在しないが，本プロトコルと秘密プロトコルに明示的に規定または言及されている場合は除外する.

第十二十一条修正. 本プロトコルは正式に許可された書面プロトコルでのみすべてまたは部分的に修正または修正され，この書面プロトコルの署名方式は本プロトコルと同じ であり，本プロトコルに言及する.いずれか一方の株主による本プロトコルの承認 は、いずれか一方の取締役会(又は類似の機能を果たす他の機関)が第11.01条に従って本プロトコルを終了する能力、又は当該一方が第12.10条に基づいて本プロトコルを改訂する能力を制限すべきではない。

第十二十一条分割可能性 本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が本プロトコルに適用される法律が任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、双方は、本プロトコルの残りの条項が法律によって許容される最大限に有効かつ実行可能であり、必要な範囲内で、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項を、双方の意図に適合する有効かつ実行可能な条項に置き換えるために、本プロトコルを修正または修正すべきであることに同意する

第十二十二条陪審員による裁判を放棄するそれは.本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に基づいて生成または関連する任意の訴訟は、デラウェア州の連邦および州裁判所で提起することができ、双方は、そのような訴訟の各そのような裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、現在または今後裁判所の個人管轄権、場所または便宜について提起される可能性のある任意の異議を放棄し、このような任意の裁判所においてのみ訴訟に関連するすべてのクレームを審理および裁決することに同意し、任意の他の裁判所で本合意または取引によって引き起こされるまたは関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の当事者が法律で許可された任意の方法で手続ファイルを送達すること、法律手続きを開始すること、または他の任意の司法管轄区域で任意の他の当事者に対して が第12.12条に従って提起された任意の訴訟で得られた判決を実行する権利に影響を与えるとみなされてはならない。本合意または取引に基づく、または引き起こされる任意の訴訟では、双方は、陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない

第十二十三条法を執行する. 双方は，双方が本プロトコルが規定する義務(本プロトコルに規定された条項に基づいて本プロトコルに要求された行動をとることができなかったことを含む)や任意の取引プロトコルを履行しない場合には，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害があっても適切な救済措置ではない，あるいはそのような規定に違反することに同意する.双方は、(A)第11.01項に従って本プロトコルを有効に終了する前に、本プロトコルまたは任意の取引に違反することを防止し、本プロトコルおよびその条項および規定を具体的に実行するために、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、(B)具体的な実行権は、本プロトコルが予期する取引の構成要素であり、その権利がない。どちらも本協定を締結しません。 双方は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の場合、法律または平衡法上適切な救済措置ではなく、特定の履行義務および他の公平な救済を与えることに反対することに同意します。双方は、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルのいずれか一方に違反することを防止するための禁止を求め、本プロトコルまたは任意の取引プロトコルの条項および条項のいずれかを具体的に実行する12.13節に従って、そのような禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供する必要はないことを認め、同意する。前述又は本協定の他の条項の一般性を制限することなく、SPACは、(I)本合意に違反しない場合には、(I)会社が当該取引協定の一方又は第三者受益者である任意の取引協定について、当該取引協定の取引相手に対して直接訴訟を提起し、又は当該取引協定の取引相手に対する裁判所命令を求め又は取得して、当該取引協定に関する強制救済、具体的な履行又は他の衡平法救済を得ることができる。(Ii)当社が取引プロトコルの当事者または第三者の受益者ではない任意の取引プロトコルについて、SPACに書面通知を出した後、(A)SPACに、(A)取引プロトコルのための裁判所命令を求める、または求めること、または取得することを含む)を開始および(br}の訴訟を開始すること、または求めること、または取得することを含む)によって、取引プロトコルの下での権利(取引プロトコルに対する強制救済、具体的な履行または他の衡平法救済の裁判所命令を求めること、または求めること、または求めることを含む)を強制することを要求する。(B)SPACがこのような訴訟のために弁護士を選択することには承認権があり(そのような承認は無理に抑留されてはならない、追加条件またはbr)遅延されてはならない)、(C)SPACの弁護士と共に任意の訴訟に参加する個別の弁護士(弁護士または弁護士を含むことができる)を選択する(費用は会社が負担する)提供独立した弁護士は、SPACを代表して裁判所命令を制御または求める権利がなく、および/または(D)このような任意の訴訟に資金を提供する権利があり、(C)SPACに直ちに実行を要求し、SPACは、本判決で説明された権利の実行または実行を促進するための任意およびすべての文書の実行および遵守に同意する。

第十二十四条追徴権がない. 最終文を満たすことを前提として，本プロトコルは 当事者として明示的に指定されたエンティティに対してしか実行できず，本プロトコルや取引所が引き起こしたり，それに関連するエンティティに対してのみクレームや訴訟理由を提示し，本プロトコルで規定されている当該当事者に関する具体的な義務のみを対象とする.一方が本合意に従って特定の義務を担っていることを除いて、(A)いずれか一方の過去、現在または未来の取締役、高級管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理店、弁護士、コンサルタントまたは代表または関連会社、および(B)前述のいずれかの過去、現在または未来の取締役、管理者、従業員、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または関連会社は、いかなる責任も負わない(契約、侵害行為、本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の会社、SPACまたは連結子会社のいずれか1つまたは複数は、記載、保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは取引に基づいて、本プロトコルまたは取引によって生成される、またはそれに関連する任意のクレームに基づく。上記の規定にもかかわらず、本第12.14節の任意の規定は、任意の取引のいずれか一方の権利または義務を制限、修正または放棄してはならない。

第十二十五条声明、保証、そしてチェーノは存続できませんそれは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他のプロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、締め切り の後に継続して存在せず、発効時間が発生したときに終了および失効する(また、このような陳述、保証、契約、義務、合意および他の規定が違反された後にいかなる責任も負わない)。ただし、以下の場合を除く：(A)本プロトコルに記載されている条項の全部または一部は、終局時または後に適用され、その後、終了時または終了後に発生する任意の違反にのみ適用され、(B)第12条にのみ適用される。

第十二十六条確認します.

(A)各締約国は、(その本人およびそのそれぞれを代表する関連者およびそのそれぞれの代表を代表する)：(I)他の締約国(およびそのそれぞれの子会社)の財務状況、経営結果、資産、負債、財産および予想される業務について独自の独立した調査を行い、このような調査を行う目的で他の締約国(およびそのそれぞれの子会社)の帳簿および記録、施設および人員に満足できるように接触することが許可されている。(Ii)会社は、会社が取引に関連する唯一かつ独占的な陳述と保証を陳述する；(Iii)SPAC側陳述は、SPACと連結子会社の唯一かつ独占的な陳述と保証を構成する。(Iv)当社の会社の陳述およびSPAC当事者のSPAC締約国の陳述を除いて、任意の当事者または任意の他の者は、条件、適合性、または任意の他の明示的または暗黙的な陳述または保証を含む任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を行っていない。締約国またはその子会社の任意の資産または本プロトコルによって予期される取引の特定の目的または取引の適合性または適合性、ならびに任意の明示的または暗示的な任意の種類または性質のすべての他の陳述および保証((X)任意の情報の完全性または正確性、または推定、予測または予測に含まれる任意の情報、または任意の締約国またはそのそれぞれの関連者またはいくつかのデータ室の代表に提供または提供される任意の他の情報、文書または材料中の任意の漏れを含む)についての任意の情報、またはそれらの任意の締約国またはそのそれぞれの関連者またはいくつかのデータ室の代表に提供または提供される任意の他の情報、またはいくつかの締約国またはその子会社の任意の資産または本プロトコルによって予期される取引の特定の目的または取引の適合性または適合性、または任意の締約国またはそのそれぞれの関連する当事者またはいくつかのデータ室の代表に提供または提供される“予想される取引の管理層は、任意の一方(または任意の子会社)の管理職との会議、電話会議または通信、および(Y)将来または歴史的業務、状況(財務またはその他)、経営結果、見通し、資産または負債または品質に関連する任意の内容を含む、または任意の他の形態を述べている。任意の当事者またはその子会社の資産の数または状態)は、当事者およびそのそれぞれの子会社およびすべての他の人(任意の締約国またはその子会社の代表および付属会社を含む)によって明確に否定される。および(V)各当事者およびそのそれぞれの関連側は、取引に関するいかなる陳述および保証にも依存しないが、会社陳述およびSPAC当事者陳述は除外する。前述の規定は、いずれか一方が任意の他の取引プロトコルによって享受する任意の権利を制限するものではなく、当該他方は、当該取引合意の一方又は明示された第三者受益者である。本プロトコルに明確な規定がある以外に、SPACは、会社及びその子会社の任意の資産、財産及び業務が“そのまま”、“そのまま”、“そのまま”に提供され、会社によって陳述又は第10.02(C)節に交付された任意の証明書に規定された 以外の規定の制約と制約を受け、すべての欠陥が存在し、他の陳述又はいかなる性質の保証もない。第12.16節のいずれの規定も、実際かつ故意に詐欺を行った場合のいずれの責任も免除されない。

(B)取引が完了した後、双方は、その本人およびそのそれぞれを代表する関連会社および代表を代表し、法的許容の最大範囲内で、任意の他の締約国またはそのそれぞれの子会社およびその任意の現または前任関連会社または代表の任意の権利、行動および訴因を放棄し、これらの権利、行動および訴因は、任意の締約国またはその子会社またはそのそれぞれの企業の運営に関連するか、またはこれらの権利、行動および訴因にかかわらず、または任意の連邦、または任意の連邦、またはそれらのそれぞれの企業の運営に関連する、または本合意の主題、スケジュール、または本合意の添付ファイルに関連する。州、地方、または外国の法規、法律、条例、規則または条例(Br)またはその他。各当事者は、このような責任または義務を適用するための法律または平衡法理論が何であるかを求めても、したがって、本 第12.16節に規定された合意および契約に違反する請求は何も提起されない、任意のタイプの訴訟、訴訟、調査または訴訟 を主張、提起または維持しないことを認め、同意する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本第12.16(B)節のいずれの規定も、第5条または第6条(状況に応じて)で行われたいかなる陳述または保証についても、任意の実際的かつ故意的な詐欺の救済措置を求めることを妨げることはない。各当事者は、本第12.16条の規定の恩恵を受けるか、又は本第12.16条の規定によって保護された者のいずれかを代表して本第12.16条の規定を実行する権利がある。上記の合意、感謝の声明、免責声明、免責声明は撤回できません。疑問を生じないために、本12.16節のいずれの条項も、本プロトコルと予期される取引(任意の他の取引プロトコルを含む)に従って締結された任意の書面合意によって享受される可能性のある任意の権利を制限、修正、制限、または放棄してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は本合意の日から本協定と合併再編計画に正式に署名したことを証明する。

[統合再構成プロトコルと計画の署名ページ ]

双方は本合意の日から本協定と合併再編計画に正式に署名したことを証明する。

[統合再構成プロトコルと計画の署名ページ ]