添付ファイル10.21

韓流ホールディングス有限公司

2023年5月31日

購読者：

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返信：証券引受契約

関与しているかもしれません

本協定(以下“協定”と略称する) は米国デラウェア州漢流控股有限公司(以下“会社”と略称する)によって署名され、2023年5月31日に発効する[授権者]自然人(“引受人”)。本契約条項によると、当社は現在引受人からの購入760，000株の自社普通株1株当たり額面0.001ドルの要約を受け付けており、 買付価格(1.1節参照)は1株10.00ドルである。

1.証券を購入する。

１．１． 株を購入する。当社は、本契約日前に引受人から提供された既製資金を電信為替で受け取ることを確認し、金額は7，600，000ドル、または1株購入株式10.00ドル(“買収価格”)であり、当社は引受人に株式 を発行し、引受人は現在、本契約に記載されている条項及び に記載されている条件に制限されて、当社に株式を購入する。本契約に署名するとともに，会社はその選択に応じて，引受人名義で登録された代表株式の証明書(“オリジナル証明書”)を引渡したり，簿記形式で交付したりし，本プロトコル5.3節で述べた限定的な図の例を添付しなければならない.

2.配達します。

2.1.購読者の 出荷。上記第一の日又は前に、引受人は、本契約の添付ファイルA(“投資家アンケート”)として、正式に署名された投資家アンケートコピーを当社に提出又は手配しなければならない。 また、本契約日又は前に、引受人は、第1.1節の規定により購入代金を支払った。

3.説明、保証、およびプロトコル。

３．１．加入者の は、陳述、保証、およびプロトコルである。当社が引受人に株式を発行することを促すために、引受人は当社に陳述及び引受権証を作成し、当社と以下のように同意する

3.1.1。政府 の推薦や承認はありません。承認者は、連邦や州機関が株式の発行を推薦したり、承認したりしていないことを理解している。

3.1.2。衝突はありません。本プロトコルの署名、交付および履行、および購読者は、本プロトコルにおいて予期される取引を完了し、違反、衝突、または構成(I)購読者の構成および管理文書、(Ii)購読者が一方としての任意の合意、契約または文書、または(Iii)購読者がその制約を受ける任意の法律、法規、規則または法規、または購読者がその制約を受ける任意の合意、命令、判決または法令の下の違約を達成する。

３．１．３． と当局を組織する.加入者は自然人であり，本プロトコルで想定する取引所を実行するために必要なすべての権限と権限を持つ.購読者が署名して交付する場合、本協定は購読者の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に基づいて購読者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は に適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般的な公平原則の制約を受ける(法律手続きでも衡平法でも強制執行を求める)

３．１．４．経験、br}財務能力と適合性。引受人は，(I)財務事項に精通しており，投資株式のリスクや収益を評価することができ，(Ii)無期限のbr期間にその投資株式の経済リスクを担うことができ，株式は証券法(以下定義)に基づいて登録されていないため，その後証券法による登録や免除登録を受けない限り販売できない.加入者は、会社への投資の利点とリスクを評価することができ、自分の利益を保護することができる。引受人は，株が以下の条件で売却されるまで，この投資の経済リスク を負担しなければならない：(I)証券法で規定されている有効な登録声明や(Ii) このような売却に関する登録免除.引受人は株式投資の経済リスクを負担し、引受人の株式投資の全損失を負担することができる。

3.1.5。情報公開； 独立調査.本協定に署名する前に、加入者は、会社代表に質問し、会社代表の回答を得る機会があり、会社への投資および会社の財務、運営、業務および将来性に関連し、このようにして得られたすべての情報の正確性を確認するために、より多くの情報を得る機会がある。この投資を行うか否かを決定する際に、加入者は、加入者本人の当社とその業務に対する理解と理解に完全に依存し、加入者本人の職務調査と本段落によって提供される情報に基づく。引受人は、いかなる人もいかなる資料の提供を許可されていないか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、このような資料または陳述は、本第2節に従って提供されるわけではなく、引受人は、書面または口頭にかかわらず、当社、その運営および/またはその見通しに関連する投資決定を行う際に、任意の他の陳述または資料に依存しないことを理解する。

3.1.6。D製品の供給を規定する。引受人は、改正された1933年の証券法(“証券法”)での規則 Dの規則501(A)で定義され、現在行われる売却 が証券法D規則501(A)条で指す“認可投資家”の私募免除または州法下の類似免除に基づいて行われていることを確認する“認可投資家”であることを代表する。

3.1.7。投資目的。引受人が株式を購入するのは投資目的のみであり、引受者自身の口座は、他の誰の口座や利益のためでもなく、配布や伝播のためでもない。購読者 は証券法規則 502の意味で何の一般募集や一般広告も行っていないため，本プロトコルを締結することは決定されていない.

3.1.8。遷移制限 引受人は、株式の発売及び売却は、証券法(第4(A)(2)条及び/又は第506条(B)条を含むがこれらに限定されない)の公開発行には触れないことを理解する。引受人は株式が証券法第144(A)(3)条に示す“制限証券”であることを理解し、引受人は が株式を代表する証明書または帳簿項目にこのような制限に関する図例を含むことを理解する。引受人が将来、提供、転売、質権、または他の方法で株式を譲渡することを決定した場合、そのような株式は、以下の条件に従って、提供、転売、質権、または他の方法で譲渡することができる：(I)証券法による登録、または(Ii)登録免除を受けることができる。引受人は、その株式又はその任意の権益を譲渡しようとする場合、当該等譲渡の前提条件として、引受人は当社に満足できる大弁護士意見を提出しなければならない可能性がある。登録または免除がなければ、購読者は株を転売しないことに同意する。

3.1.9。政府 の異議はない。加入者部分は、政府、行政、または他の第三者の同意または承認を必要、必要、または適切に得ることなく、本プロトコルによって予期される取引に関連することができる。

３．２．会社の 陳述、保証、合意。当社は引受人に株式の購入を促すため、引受人に引受権証を提供し、引受者と以下のような合意に達した

３．２．１． と企業権力を組織する。当社はデラウェア州の会社であり、各管轄区で業務を展開する資格がありますが、同社などの管轄区のbrが資格を満たしていないことは、当社の財務状況、経営業績、あるいはbr資産に重大な悪影響を与えます。当社は本協定で想定する取引所を行うために必要なすべての会社権力と権限を持っています。

3.2.2。衝突はありません。本契約の調印、交付及び履行及び当社が完成しようとする取引は、(I)当社の登録証明書又は定款、(Ii)当社が参加する任意の合意、契約又は文書又は(Iii)当社がその制約を受けている任意の法律、法規、規則又は法規、又は当社が当社に拘束されている任意の合意、命令、判決又は法令の下の違約を違反、又は構成しない。

3.2.3.証券所有権。本プロトコル条項に基づいて発行および支払いされた場合、株式は正式に有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。 本プロトコル条項に基づいて発行および支払いされた場合、引受者は良好な株式所有権を所有または受信し、 はいかなるタイプの留置権、債権、財産権負担の制限を受けないが、(A)本プロトコル項での譲渡制限および株式がその制約を受ける可能性のある他のプロトコル は、引受人に書面で通知され、(B)連邦および州証券法に規定されている譲渡制限、及び(C)引受人の行為により加えられる留置権、申立又は財産権負担。

3.2.4。何の不利な 操作もない.当社にはいかなる訴訟、訴訟、調査または法律手続きの保留、脅威または影響はありません：(I)制限、禁止、完了を求め、または他の方法で本協定で行われる取引に影響を与えたり、(Ii) は任意の取引の有効性または合法性を疑問視したり、任意の取引について損害賠償を求めたり、他の救済を取得したりすることを求めています。

4. [わざと省略する]

5.チノ。

5.1.加入者の 契約.当社が引受人に株式を発行することを促すため、引受人は現在、当社と以下の契約および合意を締結している

５．１．認められた 投資家検証。引受人は、証券法下の法規D規則501(A)で定義されている認可投資家としての地位を確認するために、その法律顧問の書簡を会社に提出し、会社及びその弁護士が許容可能なフォーマットを採用しなければならない。

6.譲渡の制限。

６．１．証券法 制限.引受人は、その前に(A)彼/彼女が当社の事前書面同意を受けていない限り、(B)証券法及び適用される州証券法に基づいて譲渡しようとしている株式について適切なbr形式で提出された登録声明が有効であるか、又は(C)当社が弁護士の意見を受けており、この意見は当社を満足させる弁護士の意見を受けていないことに同意する。このような取引は、証券法および証券取引委員会によって公布された規則および適用されるすべての州証券法に従って免除登録を受けることができるので、登録を必要としない

6.2.ロックします。 引受人は、引受業者と締結した当社(または当社の後継者または新規設立の親会社)の初公開に関するロック協定の制約を受ける必要がある可能性があることに同意するため、引受人はここで同意し、会社が要求した場合、引受人は がこのような合意に署名することに同意する。

6.3.限定的な 図の例.代表株のいずれの株も実質的に次のような図例を明記しなければならない

ここで代表される証券は、改正された1933年の“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、提供、販売、譲渡、質権、またはその中の任意の権益を提供、販売、譲渡、またはその中の任意の権益を処分することはできない

6.4.追加株式 または代替証券。株式配当金の発表、株式以外の形態での支払いを発表した非常配当金、分割、株式分割、株式交換比率調整、資本再編または同様の取引は、対価格、いかなる新しいものも受けず、会社の流通株に影響を与える。したがって、類取引は、第5条に規定する任意の株式又は変換可能な株式の代替又は追加証券又は他の 財産に割り当てられ、直ちに第5条及び第3条の制約を受けなければならない。第5条及び第3条に該当する株式の数及び/又はカテゴリに対応して、このような証券又は財産の分配状況を反映するために適切な調整を行う。

6.5. 権利を登録する.引受人は、株式は証券法の登録要求により購入を免除され、ある条件を満たした後にのみ自由に取引できることを認めている。

6.6.普通お願いします。引受人 と会社は，今回の発行は許されず，考慮せず，証券法下の法規Dルール506(B)の意味での一般募集や広告 にもよらず行うことを認めている.

7.他のプロトコル。

７．１．さらなる保証。加入者 は、このようなさらなる文書に署名することに同意し、本 プロトコルの意図を実現するために、合理的に必要なさらなる行動をとる。

7.2.お知らせします。本プロトコルの要件または予想されるすべての通知、声明、または他の文書は、(I)書面で直接交付されるか、またはファースト書留または書留、隔夜宅配サービス、ファクシミリまたは電子送信を介して書面で指定された住所に送信され、(Ii)当事者に最近提供された番号にファックスするか、またはその当事者によって書面で指定された他のアドレスまたはファックス番号、および(Iii)電子メールを介して送信されなければならない。最近当該当事者に提供された電子メールアドレス又は当該当事者によって書面で指定された他の電子メールアドレスまで。このようにして送信された任意の通知又は他の通信は、送達された日に発行されたものとみなされ、自ら送達された場合は、書面確認を受けた後の第2営業日に送信されるものとする。 がファクシミリ又は電子送信で送信された場合は、隔夜宅配サービスが送達された1(1)営業日後に発行されたものとするか、又は郵送で送信された場合は、郵送後5(5)日に発行されるものとする。

7.3.全体的な合意。本プロトコルには、本プロトコルの主題に関する購読者と会社との間の完全なプロトコルと了解 が含まれており、これまでのすべての本プロトコルのテーマに関する口頭または書面のプロトコルおよび了解の代わりになる。本プロトコルに明確に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、契約または合意は、本プロトコルの明示的な条項および条項を解釈、変更、または制限するために影響を与えてはならない

7.4. と修正を修正します。本協定の条項及び条項は、本協定当事者が署名した書面合意のみを修正又は修正することができる。

7.5。棄権と 同意。本協定の条項及び条項の利益を享受する権利を有する者が署名した書面のみが、本協定の条項及び条項を放棄するか、又はその合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項に対する放棄または同意とみなされるべきではない。 それぞれの放棄または同意は、それが与えられた特定の状況および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成しない。

7.6.任務。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下の権利と義務を譲渡してはならない。

7.7.利益。本プロトコル中のすべての声明、陳述、保証、チノとプロトコルは、本プロトコルの双方に対して拘束力を有し、本プロトコルのそれぞれの後継者と許容譲受人に影響を与える。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルの当事者間以外にいかなる権利または義務が生じていると解釈されてはならず、いかなる個人またはエンティティも、本プロトコルの第三者受益者とみなされてはならない。

7.8.治国理政。本協定及び双方の本合意項の下での権利と義務は、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、管轄されるべきである。 はその法的衝突原則は適用されない。

7.9部分的です。管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の部分が任意の態様で不合理または実行不可能であると判断した場合、その条項は、裁判所が合理的かつ実行可能であると考えられる範囲内に限定されるものとみなされ、その制限は、十分な効力および効力を維持すべきである。裁判所がこのような 条項またはその一部が完全に実行不可能であると考えている場合、本プロトコルの残りの条項は依然として完全に有効でなければならない。

7.10. 権利、権力、そして救済を放棄しない。本プロトコルのいずれかの権利、権力、または救済措置の行使における本プロトコルの当事者の失敗または遅延、および本プロトコルの双方間の任意の取引プロセスは、当該当事者の任意のそのような権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされるべきではない。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置を単独でまたは部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または救済措置の実行を放棄または停止するか、または本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または修復措置を行使またはさらに行使することを妨げることはない。本プロトコル側は任意の救済措置を選択し，その当事者が他の利用可能な救済措置を求める権利を放棄するように構成すべきではない.本プロトコルにおいて明示的に要求されていない一方に対して発行された任意の通知または要求は、その通知または要求を受信した一方が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有する権利を有するべきではなく、任意の場合にその通知または要求を発行する一方が、いかなる場合においても通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄することを構成してはならない。

7.11. 陳述と保証の存続。双方が本プロトコルまたは本プロトコルのために提供または予期される任意の他のプロトコル、証明書または文書で行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに当事者またはその代表による任意の調査 中に継続的に有効である。

7.12。仲介人や 探索プログラムはない.本プロトコルの双方は、任意の仲介人、発見者、または他の財務コンサルタント が、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意の方法でそれのために行動しないことを他方に宣言し、他方に任意の責任 を生じることを保証する。本合意は、当事者またはその代表に雇われたと主張する仲介人、発見者、財務顧問、または同様の代理人からの任意のクレームまたは手数料または他の賠償要求から他方を賠償し、そのような任意のクレームを弁護するために生じる法的費用を負担することに同意する。

7.13.タイトルと タイトル.本プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えることはできない。

7.14.対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じプロトコル とみなされ、双方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリまたは任意の他の形態の電子交付によって交付された場合、署名は、署名ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.15。建築業です。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性または意図または解釈問題 が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条項の著者のアイデンティティによって、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じることなく、本プロトコル当事者によって共同起草されるとみなされる。“この言葉”含まれています,” “含まれています“と”含まれています“後に続くとみなされる”制限を受けない“文脈が別に要求されない限り、男性、女性、および中性性の代名詞は、任意の他の性別を含むと解釈され、単数形の言葉は複数を含むと解釈され、その逆も同様である。“この言葉”本協定,” “ここです,” “以下は…,” “ここまで,” “以下に示す“および同様の言葉は、明確な制限がない限り、特定の分岐ではなく、プロトコル全体を意味する。本プロトコル双方 は，本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，約束が独立した意味を持つことを望んでいる.本契約のいずれか一方が任意の態様で本契約に含まれる任意の陳述、保証、または約束を違反した場合、同じラベルに関連する別の陳述、保証または約束(具体的な程度にかかわらず)が存在する事実は、第1の陳述、保証または約束に違反する事実を減損または軽減することはない。

7.16。共同で起草する。本協定は購読者側と当社の共同製品であり、本協定の各条項は双方の協議、協議、同意を経ており、本協定のいずれか一方に有利または不利と解釈されてはならない。

8.賠償します。各当事者は、本協定における任意の陳述、保証、契約または合意に違反することによって生じる他方の損失、費用、または損害(合理的な弁護士費および支出を含む)を賠償しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の内容が私たちの理解と合意を正確に述べている場合は、添付されている本プロトコルのコピーにサインして返金してください。

通知先：_

[証券引受契約署名ページ]

添付ファイルA

認可投資家アンケート

韓流ホールディングス

このアンケートは、証券を購入する機会がある可能性のある特定の個人およびエンティティに配布されます(証券“HANRYUホールディングス、デラウェア州の会社(The会社“)”本アンケートの目的は、このようなすべての要約及び購入が、改正された1933年の証券法に規定された基準を満たすことを当社に保証することである行くぞ“)、 と適用される州証券法。

すべての答えは秘密にされるだろう。しかし，本アンケートに署名することは，署名者が当社がこの情報をその法律や財務コンサルタントに提供できることに同意しており，当社や同社などのコンサルタントは，本アンケートに掲載されている情報に依存してすべての適用される証券法を遵守することができ，本アンケートを合理的に適切であると考えられる当事者に提出し，その証券法を遵守しているかどうかを決定することができる.以下の署名者は、本文書に記載されている資料が完全かつ正確であることを宣言し、署名者が当社に投資する前に、当社に当該等の資料のいずれかの重大な変動を通知する。

投資家認証を認める。署名者は、その収入、純資産、“家族オフィス”としての“家族顧客”の識別および/またはいくつかの専門認証または称号、ならびにいくつかの関連事項について、以下の1つを述べるまた，適用が検査された は表す:

投資家認証を認める。署名者はその資産純資産額といくつかの関連事項について次のように述べたまた，適用が検査された は表す:

[署名ページは以下のとおりである]

以下の署名者は、次の日にこの認可投資家アンケートに署名し、これを証明書とする。

[承認投資家アンケートの署名ページ]

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