添付ファイル10.19

営業譲渡協定

本業務譲渡協定(以下、“協定”と略す)は、2022年6月22日に韓国に登録設立された韓流銀行株式会社(“売り手”)とケイマン諸島に登録設立された会社(“買い手”)と締結及び締結される。

背景

本プロトコル双方は，売り手がすべての暗号通貨資産を売却し，買い手と買い手に譲渡し，売り手からすべての暗号通貨資産を購入·買収し，本プロトコルで述べたすべての他の取引を完了し，すべての取引は本プロトコルで規定された条項に従って行われ，本プロトコルで述べた条件の制約(以下，“取引”と呼ぶ)を受けることを望んでいる.

条項

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

第一条取引

１．１．資産を売却して購入する。(A)本プロトコルの条項と条件により，本プロトコル項での成約時には，売手は買手に売却，譲渡，譲渡し，それを買手に渡すべきであり，買手は売手から購入，買収して発効までの資産を受け取るべきであり，許可された留置権を除いて，買手はいかなる留置権の影響も受けず，その購入価格は以下の1.3節を参照されたい.

(B)ここで使用される用語 “資産買収”とは、主にブロックチェーントラフィックに関連するか、または主にブロックチェーントラフィックに関連する売り手の無形資産を意味するが、1.1節で説明した除外資産は含まれていない。(C)ここで、当該財産、資産および権利がどこにあるかにかかわらず、不動産、非土地または混合財産であっても、計算すべき、またはあるか、または他にかかわらず、主に業務において使用される以下の項目を含み、以下のいずれかが除外資産を構成しない：

(1)売り手が所有する既存の暗号通貨残高299，651，320，620(“王国貨幣”)；

(2)ブロックチェーンマスタ(“Fandomchain”)；

(Iii)FANTOO財布を含むすべての暗号化通貨アカウント。

(C)買収された資産は、買い手が購入してはならない、売り手は以下のいずれの資産を保持してはならないか、これらの資産が主にFANTOOプラットフォーム業務に関連しているかどうか、またはは主にFANTOOプラットフォーム業務に使用されているかどうかにかかわらず(“資産を除く”)、

(I)1.1節で規定した条項があるにもかかわらず.(C)逆に，KDGの暗号通貨残高(“王国黄金”)

(2)現金、リース契約のいくつかの単位に関連する任意の通貨預金、タイムリー資金および普通預金または同様の口座、預金証、有価証券、短期手形を含むすべての現金および現金等価物^-繰延費用、保証金、前払い費用、その他の前払い項目、前払い

(3)売り手が指定したすべての既存契約；

(Iv)主に業務を展開するために使用されるか、または主にビジネスを展開するために所有されるすべての商標または商品名権利ではない；

(V)主にビジネスを展開するために使用されているか、または主にビジネスを展開するために所有されている知的財産権ではない

(Vi)法律は、売り手が保持するすべての個人記録および他の帳簿および記録を要求するが、法律が適用されない限り、買い手は、そのような帳簿および記録のコピー(異動従業員に関連する人員記録を含む) を受信して保持する権利があるべきである

(Vii)第三者(業務顧客を除く)のすべての訴訟権利または選択権、訴訟根拠、判決、クレームおよび要件について、それぞれの場合、除外資産、除外負債、または発効時間前に取得された資産の所有権、使用または占有に関連する、または生成された範囲内で；

(Viii)業務顧客に対するすべての訴訟権利または選択権、訴訟根拠、判決、クレーム、および要件は、それぞれの場合、除外資産または除外負債に関連するまたは生成された範囲内である

(Ix)任意の項目に関連するすべてのbr損失、損失繰越、および返金、クレジットおよびクレジット繰越を受ける権利であって、上記のいずれかの事項がトラフィックに由来するか否かにかかわらず、有効時間前の期間にその利息を含むべきである

(X)任意の法団の任意の株式、任意の組合の権益、または任意の人の登録、実益または衡平の任意の所有権、他の投資または株式；

(十一)すべての固定装置、設備及び車両、工具、事務機器、事務用品、生産及びその他の物品、並びに他の有形財産。

１．２．閉店しました。本協定の条項及び条件を満たすことを前提として、買収資産の売買成約(“成約”)は、ソウル時間午前10：00に、本協定第2条に規定する成約条件を満たした後の第7営業日の午前10：00に終了しなければならない(成約前に満たされない条件は含まれていないが、これらの条件を満たすか又は放棄しなければならない)。または本契約の双方で合意された他の日時または場所(“締め切り”)である。決済は、決済日現地時間午後11：59から有効(“発効時間”)とみなされ、買い手および売り手は、会計および国内外の納税申告目的を含む有効時間を確認し、有効時間をすべての目的に同意し、使用するべきである。

１．３．購入価格。 (A)本契約の条項と条件に基づいて、買い手が支払う総価格(“購入価格”)は、買収資産が2022年6月22日から2024年12月31日までの間の販売総額(“販売総額”)によって決定されなければならない。具体的には以下の通りである

(I)販売総額が7，400万ドルを超える場合，買手は売手に販売総額の10%を支払うべきである.

(Ii)販売総額が3，700万ドルを超えるが7，400万ドル未満である場合、買い手は販売総額の15%を売り手に支払わなければならない。

(Iii)販売総額が3，700万ドル未満の場合、買い手は販売総額のパーセントを支払わない。

(B)本プロトコルには反対の条項があるにもかかわらず、買い手は、売り手が買収した資産に関連するすべての債務を負担しなければならない。

第条2
(Br)成約条件

2.1.購入義務。買い手は、買収した資産を購入し、成約時または成約前に要求する他の行動をとる義務があるが、成約時または成約前に以下の条件を満たす必要がある(買い手はこれらの条件を全部または一部免除することができる)

(A)売り手は、本プロトコルの各陳述および保証は、本プロトコルの日に真実で正しくなければならず、締め切り時には、締め切りのように真実で正確でなければならない

(B)売り手は，本契約に署名した直後に買収した資産を渡さなければならない.

2.譲渡義務。売り手は獲得した資産を譲渡し、売り手が成約時に取らなければならない他の行動をとる義務であり、は成約時または成約前に以下の条件を満たさなければならない(売り手はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる)

(A)買い手は、本プロトコルの各陳述および保証は、本プロトコルの日に真実で正しくなければならず、締め切り時には、まるで締め切り時であるかのように真実で正しくなければならない

(B)買い手は、第1.3条(A)第1項に記載の購入代金を支払う

(C)買い手は、債権者に、1.3節で述べた債務を負担することに同意するか否かを回答するように要求しなければならない。(B)(Br)第1項；

(D)買い手は、買収された資産を管理するのに十分な資金(または十分な資金を得る)を持たなければならない。

第三条陳述と保証

本プロトコルは双方がを代表し，それぞれ相互に保証しており，いずれもその設立された管轄区の法律に基づいて正式に成立し有効に存在する会社である.

第四条

打ち切り

4.1。終了します。本プロトコルは、取引終了前にいつでも終了することができる：

(A)売買双方の書面による同意；

(B)買い手は、書面で売り手に通知した後、(I)売り手がいかなる保証に違反しているか、または売り手のいかなる保証も真実ではない、または(Ii)売り手が本プロトコルの規定またはプロトコルに違反し、買い手が通知を受けてから10日以内に違反を是正しない

(C)買い手は、売り手が破産した場合、または債務超過または破産が宣言された場合、その全部またはほとんどの債権者の利益のために譲渡し、その全部または実質的に全部またはほぼ全部またはほぼ全部または全部の債務の組成、延期または再調整締結合意、br}またはその清算または破産に関連する任意の手続の標的となるか、または同様の上級者を指定するための譲渡を行う。

(D)売り手は書面通知の後^-買い手、もしあれば^-うんうん^-(T)買い手は、任意の保証に違反し、または買い手の任意の保証は、任意の態様では真実ではない、または(Ii)買い手は、本プロトコルの下の任意の規定または合意に違反し、そのような違約は、売り手が通知されてから10日以内に訂正されない

4.2. 終了の効果.本プロトコルの終了は、本プロトコルの終了前に生じたいかなる権利および義務に影響を与えるべきではないが、本プロトコルの終了前に、本プロトコルの任意の規定は、いずれの当事者のいかなる責任も解除しない。

第五条賠償

双方は、brを賠償し、本協定の下の任意の違反、違約または不遵守行為によって発生または生じた任意およびすべての損失、罰金、判決、訴訟、費用、クレーム、責任、評価、損害および支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されないが含む)から他方を保護し、他方がいかなる損失、処罰、判決、訴訟、費用および支出の損害を受けないようにすることに同意する。

第六条
解読

６．１．複数形式を用いた場合，本プロトコルでは単数形式で定義された各タームはその複数形式を指し，単数形式を用いた場合，複数形式で定義された各タームで定義された各タームはその単数形式を指す.どの性別を用いた代名詞もすべての性別に適用される

6.2.本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の他の証明書、報告、またはファイルで使用される場合、本明細書で定義される意味を有する。

6.3.別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を意味するのではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を意味し、本プロトコルで言及されている条項、セクション、セクション、付表および証拠物は、本プロトコルの条項、セクション、セクション、付表、および証拠物を意味する。

6.4.任意のプロトコル、文書、または文書への参照とは、その条項に基づいて、本プロトコルが許可される場合に、時々修正または修正され、有効なプロトコル、文書、または文書を意味する。

6.5.別の説明に加えて、任意の適用法律への言及は、時々改正、修正、編纂、置換または再制定された法律を意味し、時々改正、修正、編纂、置換または再制定された法律、およびその法律に基づいて公布された任意の規則および条例を意味し、任意の適用法律を言及する任意の章または他の条文は、時々発効する法律条文を意味し、引用章または他の条文の実質的な改正、修正、編纂、置換、または再制定を構成する。

6.6.“含む” および“含む”という語は、そのような用語の前の任意の記述の一般性を制限することなく、句“不可能” が禁止性であり、許可されていないことを意味し、“または”という語は排他的ではない。

6.7.本プロトコルにが別に示されていない限り、指定された日付からより後の指定された日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”を指すが、“至”および“至”の2文字は含まれず、“至”および“至”はそれぞれ“至”および“至”を意味する

6.8。特殊条件と一般条件にそれぞれ含まれる任意の制約が互いに抵触する場合，特殊条件における制約は一般条件における制約よりも優先される.

第七条
契約

７．１．情報と文書にアクセスする.売り手は、買い手およびその代表(買い手の代理人、会計士、弁護士、測量士、融資源および従業員を含む)が、本合意の日から取引終了日までの正常営業時間内に、買収された資産に関連するすべての帳簿、ファイル、記録、物件および施設を合理的に取得し、その間に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く買い手に合理的に要求可能なすべての利用可能な情報を提供することを許可しなければならない。売り手は、買い手、その代表および融資源が、本契約締結日から締め切りまでの期間にわたって、売り手およびその子会社の高級管理者、取締役、従業員および監査人と業務に関連する事項を検討することを許可しなければならない。上記の規定にもかかわらず，このようなアクセスは売手それぞれの業務の動作を合理的に妨害せざるを得ない.

7.2.具体的に履行する。双方は、損害賠償は、本合意条項に違反または違反する可能性のある行為に十分な救済を提供しないことを認め、同意するので、一方が所有する可能性のある任意およびすべての他の権利および救済措置(損害賠償を含むが、限定されない)を損なうことなく、特別な損害証明がない場合には、いかなる脅威または実際にこのような条項に違反する行為について禁止、具体的にbrおよび他の平衡救済を履行する権利がある。

7.3.セキュリティ. (A)成約日後の任意の時間に、売り手は、すべてのデータ、商業秘密、独自秘密、および買収された資産に関連する任意の他の秘密情報に秘密にすべきであり、買い手以外の誰にもそのような秘密情報を開示してはならない。は、買い手によって明示的に書面で同意されない限り、または法的、秩序、または法的手続き要件を要求する。機密情報は、(I)売り手がこれらの守秘義務に違反することに加えて、公衆が入手可能または一般的に利用可能になる情報と、(Ii)売り手が、取引終了前に取得されたトラフィックに関する機密情報に依存することなく、買い手に対していかなる守秘義務にも拘束されない誰からも取得可能な情報を取得または変更することができる場合と、(Iv)売り手がbr}の任意の権利またはライセンスに従って、その通常のビジネスプロセスにおいて買い手からそのような情報を使用する場合とを含む情報とみなされるべきではない。法律、命令、または法的手続きが売り手にそのような秘密情報の開示を要求する場合、その人は、そのような秘密情報の生産または開示を防止または制限するために、買い手が自費で保護令および/または他の動議を申請するために、直ちに書面で買い手に通知しなければならないが、保護命令または買い手が書面要求を提出した後に免除を受ける場合、そのようなbr}者が法的に秘密情報の開示を要求された場合、その人は、本秘密条項に規定された責任を負うことなく、そのような情報を開示する権利があるであろう。

(B)買い手は、売り手がその前または後に買い手に開示した売り手のすべてのデータ、商業秘密、独自秘密、および任意の他の機密情報を秘密にしなければならないが、買収資産に含まれる任意のそのような情報を除いて、売り手の明確な書面同意または法律、秩序、または法的手続きの要求が得られない限り、売り手以外の誰にもそのような機密情報を開示してはならない。機密情報は、(I)買い手がこれらの守秘義務に違反することに加えて、一般的に入手可能または一般的に利用可能になる情報と、(Ii)買い手またはその任意の付属会社が、売り手の守秘義務に拘束されていない誰からでも入手可能または利用可能になる情報と、を含む情報とみなされてはならない。(Iii)取引終了前に取得された売り手の機密情報に依存することなく、買い手またはその任意の関連会社またはその代表によって取引終了後に開発されるか、または(Iv)買い手がその通常のビジネス中に任意の権利に従って売り手からのそのような情報を使用することができるかもしれない。法律、命令、または法律手続きが、買い手またはその任意の関連会社または代表が任意のそのようなセキュリティ情報を開示することを要求する場合、その人は、売り手がそのようなセキュリティ情報の生産または開示を防止または制限するために、買い手が負担する保護命令および/または他の動議を求めることができるように、直ちに書面で売り手に通知しなければならない。条件は、保護命令がない場合、またはそのような者が書面請求を行った後に売り手の免除を受けていない場合、法的にそのような者に機密情報の開示を要求する場合、その者は、責任を負うことなく、これらの秘密条項に従ってそのような情報を開示する権利があることである。

第八条
管轄法と司法管轄権

8.1. に法律を適用する.この協定は大韓民国の法律によって管轄され、大韓民国の法律に従って解釈されるべきだが、他のいかなる法律の適用も要求される大韓民国の法律衝突規則は適用されない。

8.2.管轄に同意します。双方は、韓国に位置するソウル中央地方裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟の排他的管轄権に同意し、受け入れなければならない。売買双方は、法的に許容される最大範囲内で、当該裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる異議も、その裁判所で提起された任意の不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。

第9条雑項

9.1. 分割可能性。双方は、(A)本プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって無効、無効、または他の方法で実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの条項は分割可能でなければならず、(B)無効、無効、または他の方法で実行不可能な条項は、自動的に別の条項によって置換されなければならない。この条項は、その無効、無効または他の実行不可能な条項に可能な限り類似しなければならないが、(C)残りの条項は、法的に許容される最大範囲内で強制実行可能なを維持しなければならない。

9.2.お知らせします。本プロトコル条項に基づいて要求または発行可能なすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で発行され、送達されたとみなさなければならない：(A)手で配達された日、(B)正常営業時間内にファックスで送信され、電話で受信を確認した場合、(C)出荷後3(3)日；(br}は、受信記録を保存した信頼性の良い宅配サービスから発送される。

9.3.相続人と譲り受け人。買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手は、本プロトコルまたはその本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない。買い手は、売り手の同意がない場合には、いつでも、本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の権利および義務を買い手の任意の関連会社に譲渡し、事前書面で売り手に通知することによって、任意の他の当事者に譲渡することができる。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与するつもりはなく、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することは、本プロトコルが別途明確に規定されていない限りである。

9.4。全体的な合意。本合意は、双方が以前に本合意の対象について達成した任意の合意または書面または口頭の了解の代わりに、双方に本合意の標的に対する完全な理解を構成し、本合意の双方以外の誰にも利益、権利または救済措置を付与するつもりはない。

9.5.修正および棄権。双方は、相互合意によって任意の態様で本プロトコルを修正することができ、いずれか一方は、(I)他方が任意の義務を履行する時間を延長することができ、(Ii)陳述および保証における他方の不正確または漏れを放棄することができ、(Iii)他方が本プロトコルに含まれる任意の規定または合意を遵守し、他方の義務を履行することを放棄することができる。および(Iv)当該当事者が本プロトコル項目の任意の義務を履行する任意の前例としての任意の条件を放棄する。このような修正または棄権は書面で行われなければならず、そのような棄権または延期を提供する側(場合によっては)が署名されて、発効することができる。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的であり、いずれか一方が法律又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済措置も排除しない。本プロトコルのいずれか一方が他方に対して本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も発効すべきではなく、類似しているか否かにかかわらず、他方のその後のいかなる違反行為の放棄と解釈されてはならない。

9.6。解釈. 本プロトコルで用いられる言語は，各当事者がその共通の意図を表現するために選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用されない.

9.7. 対応項.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，各コピーは正本であるが，それらは共通して同じプロトコルを構成する.

9.8。さらなる保証と援助。双方は，本プロトコルで明確に規定されている文書を除いて，本プロトコルの規定を実施するために必要または適切な任意およびすべての文書を，終了前，終了時，終了後のいずれかに署名して他方に渡すことに同意した.売り手は、成約後の任意の時間に、売り手は、買い手が合理的に要求する可能性のあるさらなる譲渡または他の書面保証を実行し、買収された資産に対する買い手の所有権を完全かつ保護するために、買い手に渡すことに同意する。

* 署名ページ(S)は以下のとおり*

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.