添付ファイル10.9
| 韓流銀行株式会社
11これは…。人を乗せて個人的に分ける 保証付き保証書 引受契約 |
発行会社：韓流銀行株式会社の引受業者：マイダスAI株式会社
引受協定は2021年7月2日に締結された
支払いと発行日：2021年7月2日
この引受権のある債券br協定は、以下の各方面が2021年7月2日に締結した。
| 発行人 | 韓流銀行株式会社です。 | |
| 最高経営責任者：康文栄 | ||
| [韓国ソウル市Seocho-gu、Seochodae-ro、397 Seochodae-ro、1702室B-ong(Seocho-don)] | ||
| 引受業者 | マイダス人工知能株式会社です。 | |
| CEO：Sangchul Seo | ||
| [韓国ソウル江南区麗山路413号大千山部ビルの4階と5階です] |
全文
韓流銀行株式会社(以下、“発行会社”と略す)は、マイダスAI株式会社(以下、“引受業者”または“債券保有者”と略す)と引受契約(以下、“本協定”と略す)を締結し、引受総額45億ウォンの第11期独立私募債券(以下、“本債券”と略す)、発行日は2021年7月2日、債券発行日は2021年7月2日である。
第 条1プロトコルの目的
本プロトコルの目的は，引受業者が発行会社が発行する“本債券”を引受する際に発行会社と引受業者の間の権利と義務を明確にすることである.
条項 2引受債券
発行会社は本合意で約束した条件と内容に応じて本債券を発行し、販売業者が引受する。
| 引受業者 | 引受金額 | |
| マイダス人工知能株式会社です。 | 朝鮮民主主義人民共和国45億ウォン |
第br条債券発行条件
今回の債券の発行条件は以下のとおりである。
| 1. | 会社名：韓流銀行株式会社。
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| 2. | 債券名称：第11条韓流銀行株式有限公司株式証独立私募債券。
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| 3. | 債券タイプ：無記名独立私募債券および引受権証
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| 4. | 債券総発行価格：45億ウォン
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| 5. | 債券発行価格：債券総額面の10%
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| 6. | 額面と債券数：5億ウォン債券のうち9匹
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| 7. | 債券分立と合併禁止：本債券は発行日から1ヶ月以内に分立または合併してはならない。
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| 8. | 債券金利：額面金利は債券発行翌日から償還日まで12カ月ごとに支払い，額面金利は債券総額面の0.0%の年利である。満期保証利益率は年利率の3.0%である。
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| 9. | 債券の償還方法及び満期日：当該債券が満期前に保有する元金は、2024年7月2日に満了した担保収益率の3.0%の年利に関連する時間に支払わなければならない。しかし、償還日は営業日ではありません。次の営業日に支払わなければなりません。元金があがなわれた日以降は利息を計上してはいけません。
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| 10. | 本債券の引受オプション：“本債券”の“債券保有者”は、2022年7月2日、“本債券”の発行後1年又はその後3ヶ月毎の関連日(以下、“早期償還日”と呼ぶ)に、“本債券”の全部又は一部の元金の早期償還を要求することができる。しかし、事前償還日は営業日ではありません。金額は次の営業日に償還し、事前に償還して後日利息を計算しません。この場合、事前償還には3.0%の年利が適用される。
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| 11. | 当該債券のコールオプション：発行会社又は発行元が指定した側は、当該債券発行日から満期日までの間に保有する当該債券の全部又は一部の売却を購入者に要求することができる。この場合、債券保有者は、債権に基づいてその債券を売却しなければならない。この場合、利上げオプションの年利率は3.0%となる。
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| 12. | 期限超過利息：発行会社が第(9)項の規定により満期日毎に元金又は利息を支払わない場合は、元金に期限超過利息を支払わなければならない。この場合、期限を過ぎた金利は年利12%だ。期限を過ぎた利息は日ごとに支払い、1年365日です。
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| 13. | 元利支払先：韓流銀行株式会社。
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| 14. | 債券支払者：韓流銀行株式会社。
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| 15. | 債券用途：業務費用を含めた運営資金
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| 16. | 債券引受契約締結日：2021年7月2日
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| 17. | 債券引受日：2021年7月2日
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| 18. | 債券支払日：2021年7月2日
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| 19. | 債券発行日：2021年7月2日
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| 20. | 債券満期日：2024年7月2日
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| 21. | 債券発行方式：優先購入権と引受権証が分離した債券を実物方式で発行する. |
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| 22. | 発行会社の時間利益 |
| A. | 発行会社が時間利益を失った原因： 発行会社に次のような理由があれば，発行会社は単独の請求や通知なしに本債券に対して時間利益損失 を行い，すべての未償還元金を支払った日(額面 価値)から債券保有者が時間利益を失った日から，本条第8項に規定するすべての利息と額面金利を加算して計算した金額を直ちに支払わなければならない. |
| a) | 発行会社が倒産したり，回復を申請したり同意したり，倒産を宣言したり，回復手続を開始したりする場合 |
| b) | 会社定款が確定した解散原因に発行会社の期限満了が含まれている場合、又は裁判所が解散令又は解散判決を下し、又は株主総会決議解散を行う場合 |
| c) | 発行会社は、一時的または永久休業、または規制機関の重大な休業またはログアウトに直面している(ただし、規制機関の行政命令の臨時休業は含まれていない)。 |
| d) | 本チケット為替手形は、発券会社に対する取引を一時停止し、又はデフォルトリストに登録を申請し、その他の確認出票会社が債務を相殺しない場合又は支払を一時停止する場合 |
| B. | 発行会社が時間的利益を失った原因： 発行会社に原因が発生した場合，債券保有者はただちに元金の全部または一部を返済していない時間利益を失う可能性があり，額面金利で計算されたすべての利息金額を加えた金額の支払いを要求する. |
| a) | 発行会社が本契約の義務に違反した場合 |
| b) | 本債券の全部または一部の元金と満期利息を支払う義務を履行できなかったか、または満期日から5日以内に支払うことができなかった |
| c) | 本債券以外の発行会社の債務には元金弁済がない、あるいは財務違約により時間的利益が失われたため、あるいは債務保証br権利が履行されている |
| d) | 報道によると、発行会社の全部または50%以上の資産は、90日以内にログアウトされなければ、強制命令または一時差し押さえを申請される |
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| C. | 本項(1)項又は第(2)項の規定により、発行者 会社は、本債券の時間的利益を喪失し、満期日以内に元金を納付していない場合は、第(12)項に規定する次の支払の日から実際に支払した日までの金利で期限を超えた利息を支払う。 |
| D. | 発行会社は、引受業者または債券保有者が時間的利益を失った原因(または時間損失利益に関連する全体的な状況、および通知/遅延/確認書発行プロセス、またはこれに関連する実際の事例または行為)を直ちに書面で通知しなければならない。 |
| 23. | 債券発行日と場所：債券は関連日に を発行して引受業者に配布しなければならない。 |
| 24. | 本債券の発行方式は募集以外の方式でなければならず、かつ上場してはならない。 |
| 25. | 優先購入権に関する事項： この債券の優先購入権は無担保債券と分離し，債券発行日に以下の条件で引受業者実物に発行すべきである. |
| A. | 優先購入権の金額と額面：9ウォン 5億債券 |
| B. | 証券行使で発行予定の株式種類 新株優先購入権：発行会社が登録した普通株 |
| C. | 行使割合：新株優先購入権を証券額面 で割った100%株式(権利証付債券2本以上で優先購入権を行使する額面の和)および以下の優先購入権価格の株式は、行権株式数で計算し、残りの 株式は認めない。 |
| D. | 優先購入権行使価格：1株当たり1，500ウォン |
| E. | 優先購入権価格(以下、行権価格と略す)を調整する |
| a) | 発行会社が市場価格より低い発行価格(発行前行権価格より低い株式を含み、発行前行権価格より低い株を含む。以下同様)で増資方式で株式を発行する 新株が優先購入権を行使すると主張する新株、または市価または行権価格よりも低い方式で転換可能債券または株式証 を発行する方式で株式を発行する場合、優先購入権行使価格は以下のように調整される。しかし、 新株増資を発行しても無対価格増資しても、新株増資を発行する1株当たりの権益価格が調整前の行権価格より高い場合、新株増資を発行する新株株式は行権価格調整には適用されず、br増資後の新株不対価格にのみ適用される。本項の規定により行権価格を調整する日は、新株、転換可能債券、増資増資、配当、引越積立金の新株、転換債、権証発行の日とする。 |
調整後行権価=調整前行権価x[{A+(B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 株式既発行株 |
| B. | 新発行株 |
| C. | 1株当たりの権益 |
| D. | 市場価格 |
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ただし， 上記式において，“株式既発行株式”は，調整原因発生前日の既発行株式総数 とすべきである.転換可能債券または株式証付債券を発行する場合、“株式既発行株式”は、全株式を交換株価格で換算した発行株式数である。また、株式配当、対価格増資なし、株式配当の場合、上記式における“1株当たり発行価格” はゼロ(0)となる。 転換可能債券または株式証付き債券を発行するのは、発行時の転換価格または行権価格である。 上記式において、“市場価格”は参考株である。ただし，発行が発行前日の行権価値を下回るように調整されているため，発行前日の行権価値は.
| b) | 合併、減資、分株などで行権価格を調整する必要があるため、新株優先購入権証券は、合併または減資直前にすべて を行使して買収し、優先購入権新株証券と同等の効力を持たなければならない。合併、減資、分株、合併の場合は、それぞれの割合に応じて行権価格を調整しなければならない。発行者が上記の措置を講じていないため、新株保有者が優先的に権証券を購入して損害を受けた場合、発行者は損失を賠償しなければならない。また、発行会社は、新株取得権所有者の権利に悪影響を及ぼすように合併、分割、売却譲渡を行ってはならない。 |
| c) | ジャガイモと株式の合併のような株価値が増加した場合、ジャガイモと株式の合併による調整割合が上方に反映されることが条件である。 |
| d) | 上記a)からc)の調整後の行権価格が株価より小さい場合は，額面を行権価格とし，株式承認証を行使して優先購入権を行使することにより発行された株式brの発行価値総額は，1件あたり新たに発行されたbr株債券の発行価値を超えてはならない. |
| (e) | 本セグメントによる調整後，行権価格を上げるべきは1ウォン未満である. |
| F. | 優先購入権期間：本債券発行日(2022年7月2日)後1年から元金償還日(2024年6月2日)までの1カ月。演習 期末が平日でなければ平日である.この期限内に優先購入権を行使しなければ，その証券の新株に対する優先購入権 は消滅する. |
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| G. | 優先購入権行使地：出版会社本社 |
| H. | 優先購入権行使の手続きと方法： |
| a) | 新株優先購入権中の証券と予め定められた優先購入権行使請求権を発行者に提出し、必要な情報を提供しなければならない。 |
| b) | 優先購入権方式で発行された新株元金は、発行者又は発行者が指定した金融機関に支払うか、又は新株を本債券の単独債券に置き換えるべきである。 |
| c) | 代替支払いであれば，発行会社は主権付与時に債券提案1週間未満の単株に相当する金額 を現金で支払わなければならない。 |
| I. | 優先購入権行使発効：上記優先購入権行使手続きにより、優先購入権行使は、優先購入権請求権と新株優先購入権証券を提出し、新株買収に時間をかけて発効する。優先購入権を行使して発行された株式は，上記優先購入権を行使する際に発行されたと見なすべきである. |
| J. | 優先購入権を行使して発行する株式の発行方式と場所：優先購入権を行使して発行する株式は，発行会社または発行会社の名称と設立機関が発行する. |
| K. | 優先購入権の行使により発行された株式の初期配当と利息：優先購入権を行使して発行された株式は，その配当の効力は優先購入権行使要求日に属する営業年度前の営業年度終了時の配当と同様であり，担保のある債券の利息は優先購入権の行使の影響を受けない. |
| L. | 未発行株式保有：発行者は優先購入権行使により発行された株式総数における未発行株式数 を保有し，優先購入権行使が満了するまで保有すべきである. |
| M. | 優先購入権増資登録： “発行者”は優先購入権を行使した日から5営業日以内に優先購入権行使に従って登録手続きを行わなければならない. |
| 27. | 特殊条項 |
| A. | この債券の優先購入権(担保)のみを単独で譲渡することができ，発行者は購入者が発行日から1カ月以内に一部または100%の優先購入権を発行者と指定された発行者に優先的に売却することができる.このとき， 優先購入権勧告の3%の保険料を支払う. |
| B. | 発行者第一大株主が保有株式を売却する場合は，発行前に優先的に償還又は売却しなければならない。 |
| 28. | 本合意に記載されていない事項については，商法第516-2から516-11条の規定に従わなければならない |
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第四条費用
本債券発行費用は原則として発行会社が負担します。ただし、本債券引受業者が確認した費用は、質権を設定した費用であれば例外である。
第五条債券の転売
| 1. | 引受業者は、債券発行後1ヶ月から、債券償還満期日前に債券を第三者に転売することができる。しかし、発行後1年以内に、引受業者は債券を50人以上に転売してはならない。 |
| 2. | 引受業者は転売時に契約に対する権利を当該債券を取得する側に自動的に継承しなければならない。 |
第六条発行会社の声明及び担保
| 1. | 本協定の締結日から、発行者は引受業者に声明し、保証しなければならない |
| A. | 発行会社は合法的に設立され、韓国の法律に基づいて生存し、現在実行されている業務を実行する能力と資格がある。 発行会社は清算状態にない、あるいは破産、会社再生手続き、“会社構造調整促進法”に基づいて倒産フラグ、会社管理プログラム、その他の同様の手続きが行われているか、または起動している状態にある。 |
| B. | 発行会社は、取締役会および/または発行会社の株主総会または定款または法律の要件を履行している本プロトコルの締結および本プロトコルの内容の実施に関するすべてのライセンス手続(これらの債券を引受業者に発行することを含む)。 |
| C. | 本プロトコルは発行者に対して法的拘束力があり、 発行者が契約義務を履行しなければ、販売業者はすべての法的手段を取って発行者に義務を履行させることができる。 |
| D. | 法律、裁判所の裁決、裁決と命令 は発行者が本プロトコルの下での権利と義務を大幅に制限することは存在せず、発行者は本プロトコルの締結と実行に対して発行者の会社定款や発行者が当事者である任意の他の合意 に違反したり、衝突してはならない。 |
| E. | 発行会社の納税義務は既に履行されている. |
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| F. | いかなる性質を有しない訴訟又は法的紛争 は、発行会社の財務状況又は本プロトコル項下の貿易関係に重大な悪影響を与えてはならない は、現在行われている又は行われる予定の訴訟又は法的紛争とする |
| G. | 本契約締結前に引受業者に開示された情報を除いて、発行会社は(1)買収権利を付与する任意の他の株式、債券、証明書又は証券を発行していない。および(2) 発行された普通株，未発行の債券と株式オプションについて株式または債券を買収する権利を締結していないプロトコル |
| H. | 発行会社が所有しているすべての不動産、財産、機械、車両、事務設備は、発行会社の所有または許可発行会社が合法的に使用します。 |
| I. | 発行者は、いかなるプロトコル、プロトコル、 または他の発行者の運営に異常な負担をもたらすプロトコルの一方であっても、そのようなプロトコル、プロトコル、 または他のプロトコルの制約を受けないべきである。 |
| J. | 発行会社の最近の営業年度の財務諸表は韓国公認会計原則に従って作成され、発行者の財務状況と経営状況を正確かつ公平に反映している。予想された重大な負債(負債を含むか、または有)を逃してはならない。また、上記財務諸表日 の後には、発行会社の財務状況や経営状況に悪影響を及ぼす可能性のある重大事項は存在しない。 |
| K. | 発行会社は、特許、商標および著作権、ならびにそれが現在保有している販売および資産に関するすべての必要な政府および規制機関の許可証などの知的財産権 を合法的に保有する。 |
| L. | 発行会社は債務違約、満期日利益の損失、または強制執行を開始することはありません。 |
| M. | 商法第517条その他の法律によると、発行会社は解散に至らなかった。 |
| N. | 発行会社が発行した手形または小切手は拒否されなかったか、または銀行との取引は一時停止または禁止されていない。 |
| O. | 発行会社の財産を強制的に執行する場合、発行会社は現在進んでいない(実行停止または 実行キャンセルの申請が受け入れられていない限り) (裁決または命令による強制執行を含む)実行または開示された。 |
発行者が本プロトコルに従ってなされた任意の声明又は保証が虚偽又は不正確である場合、又はそのときの状況に応じて行われる可能性がある場合、発行者は、債券発行日に引受金を支払う前の任意の時間に、直ちに引受業者に通知しなければならない。
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第7条支払いの前提条件
引受業者は、以下の各段落の条件を満たす場合にのみ、当該債券を買収し、それによって生じる 買収費用を支払わなければならない。
| 1. | 本合意の日から、発行者またはその子会社の(財務またはその他)状況または一般事務は、これらの債券の発行によって著しく不利な状態に変更されることはなく、または合理的に不利な変化が生じることが予想される |
| 2. | 発行会社が本プロトコルで提供する声明と保証は、本合意の日からおよび作成されたとみなされる各日付が真実であるべきであり、上記の声明と保証は、支払い時に存在する事実および状況を真実かつ正確に反映すべきである |
| 3. | 起債会社の管理や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化は何もない |
| 4. | 支払いの日から発行者の契約義務と引受業者の承認条件は違約しないだろう |
| 5. | 支払いの日から、発行会社の定款、取締役会会議記録及び引受業者が合理的に必要とする他の書類は引受業者が満足する内容とフォーマットに従って記入して提出しなければならない |
第八条専門法及び主管裁判所
本協定及び保証書は韓国法に基づいて適切な法律と解釈されなければならず，本協定及び保証書に関する訴訟はソウル中央地方裁判所が初審の主管裁判所として処理しなければならない。
9条反対の決議
本契約における未確定事項に対する異議は、業務慣行に従って処理し、又は発行会社及び引受業者と協議して処理しなければならない。
第十条通知
本契約の通知は書面で送信し，以下の住所又は番号で対面，ファックス又は書留で送達しなければならない。
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保証人は知っている
マイダス人工知能株式会社です。
住所：4これは…。 と5これは…。韓国ソウル江南区野三路413号大千山部ビルフロア
集金人：蔡鐘攀
電話：02-3497-8900
電子メール：jpchoi@midas-ai.co.kr
発行会社への通知：
韓流銀行株式会社です。
推薦人：Juhyun Shin
住所：韓国ソウルSeocho-gu Seochodae-ro 397 Seochodae-ro 1702室B-don(Seocho-don)
電話：02-564-8588
メール：sjh@hanryubank.com
本契約締結の証拠として、本契約は1式2部であり、双方が署名して捺印し、1部ずつ保留する。
2021年7月2日
| “発行会社”： | 韓流銀行株式会社です。 |
| 最高経営責任者康文栄(サイン) | |
| “引受業者”： | マイダス人工知能株式会社です。 |
| CEO Sangchul Seo(署名) |
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