添付ファイル10.7
引受権証を持った保証金取得契約
本協定は,2021年5月18日に以下の各当事者によって締結される.
売り手:HANRYUBANK株式会社
バイヤー:La Primera Capital Investments,LLC
(目的)]
(1) 本契約は,発行会社HanryuBank Co.,Ltd.が発行した10番目の新株主債券(以下,“本債券”と呼ぶ)1億ウォンであり,LA Primera Capital Investments,LLC(以下“買い手”)が80冊の債券を買収する際に,発行者と購入者の間に生じる権利と義務を決定することを目的としている.
(2) 本債券発行の目的は,韓流銀行株式会社の運営資金を調達することである.
[発行条件]
(1) | “売り手”発行“本債券”の発行条件は以下のとおりである. |
1) | 発行人の会社名:韓流銀行株式会社。 | |
2) | 債券名:第10期分離型債券及び買収権 | |
3) | 債券タイプ:引受権証付き取り外し可能債券 | |
4) | 債券利息:1% | |
5) | 債券総額:8億ウォン | |
5.1) | 支払いスケジュールは以下の通りです | |
● | 第1段階:KRW 2,161,252,500(2021年4月7日) | |
● | 第二段階:1,648,287,360ウォン(2021年5月24日) | |
● | 第三段階:残高(2021年4月1日から3ヶ月) | |
6) | 債券発行総価格:1債券あたりの発行総額の100% | |
7) | 債券発行金額とタイプ:80ウォン、1億ウォン | |
8) | 債券発行価格:債券発行額あたりの100%に相当する | |
9) | 債券発行日および満期日:発行日2021年4月1日、満期日2022年3月31日 | |
10) | 個人債券分割合併禁止:この債券は発行日から3ヶ月から権利を行使しない。 | |
11) | 支払代理及び支払機関:韓流銀行株式会社。 | |
12) | 発行形式:“今期債券”は私募株式投資会社が未登録で発行し、甲の要求に応じて不動産 を発行する。 | |
13) | “本債券”支払期日:報告日から3ヶ月 | |
14) | 本債券の支払先:韓流銀行株式会社。 | |
15) | 社名“本債券”:La Primera Capital Investments,LLC |
(2) は“本債券”は募集以外で発行されるため,韓国証券や先物取引所に上場せず, は1年以内に50人以上に転売できない.
(3)権証保証金詳細
“本債権証” は、債権者の要求に応じて、以下の各節の条件に従って、額面債券金額の100%を“売り手”の普通株式に変換することができる。
1) | 引受権証を持つ保証書の行使条件 |
(a) | 事故率:株式数を行権価格 で割った債券あたりの金額(例えば2頭以上の債券で引受)を行使可能株とし,発行時に1株以下に相当する株式を現金として支払い,価格関連期間だけ利息 を支払わない. |
(b) | 行権価格:行権価格は500ウォン(額面分割の場合は額面 )である. |
1株当たりの発行権価格は、取締役会がこの債券の発行を決定した前日まで遡る。韓国証券取引所に設立された普通株の終値は、1ヶ月平均終値、1週間平均終値、前日平均終値、引受日の3つの終値の中で最も高かった。ただし、契約締結日後に、以下の(E)項により行権価格を調整する原因があれば、事項要求日までに(E)項で調整された行権価格と調整前の行権価格とを比較し、低い値を行権価格とする。
(c) | 漢流銀行株式会社が他社と合併した場合、 行権価格は次式により調整され、他の会社と合併する場合は、双方の 合意に準じています。 |
調整後行権価格=調整前行権価格X{既発行株式数+(合併新株数X 0.3)}/(発行済株式数+合併新株数)
ただし, は上記式において,“以前に発行された株式数”は,価格調整を行う原因発生日 までの前日の株価である.調整後、行権価格は100ウォン以下に再評価される。
(d) | 資本減少、株式分割または合併により行権価格を調整する必要がある場合、“売り手”と“買い手”は協議して行権価格を調整する。しかし、関連株の減少の影響を受けない額面として指定されなければならない。 | |
(e) | (B),(C),(D)を除いて, は“本債券”発行日から月ごとに行権価格を調整する.イベント 調値日前日をもとに,先月の平均終値,当週平均終値,前日終値の算術平均値を前日終値と前回 イベント価格の高値と比較し,低い価格で行使した.ただし,行権価格の調整上限は額面である. | |
(f) | 優先購入権行使後に発行される株式タイプは“売り手”が登録した普通株である. |
2) | ETC:上記 節で述べた事項のほかに,必要事項は“売手”と“買手”と交渉して処理する. |
[買収時間と買収価格の支払い ]
“買い手”が接収した“債券”の購入期間は“通知の日から 週”,すなわち支払い満期日であり,“買い手”は購入した“債券”の金額を“売り手”が指定した口座に支払うことを完了する.
[株式と債券を発行する際の通知義務 ]
“売り手” が“債権証”の償還が完了する前に社債または株式を発行することを決定した場合、詳細については直ちに“買い手”と呼ぶ(以下、“買い手”と呼び、“債権証”の譲渡後に別途説明がない限り。 は“債権証”を譲渡する“債権証債権者”を指す。)通知されます。
[融資の使用]
“売り手” は、本債券発行により募集した資金を第1条(2)第2項に規定する用途に優先的に使用しなければならない。
[発行者の報告と通知義務]
(1) “長期利益損失原因”や長期利益損失原因が発生した場合,“売手”はただちに“買手”に通知すべきである.
(2) “売り手”は“買い手”“債権証”以外の貨幣支払義務の期限収益の損失を即座に通知すべきである.
2
[会社の責任を発表する]
売り手が本契約に関連する事項を履行する際に提出された虚偽または重大な情報のデータまたは情報の漏れ、または不当な履行によって乙または本店の債権者に損害を与えた場合、売り手はこれに対して 賠償を行うべきである。責任を負う。
[発行者への保証 ]
“売手” は“買手”に次のことを保証する.
(1)“A”社取締役会は、2021年4月1日にプログラムにより“本債券”の発行を承認し、その後、発行条件を変更し、“本債券”の発行をキャンセルまたは発行する。私たちはどんな決議案も作らない。
(2)“売り手”から“購入”に開示された情報を除いて、2021年度以降の“売り手”の経営状況や“売り手”の収益、経営業績、資金、財務などの予測に重大かつ不利な変化は生じない。
(3)売り手取締役会は本契約の締結,実行および“債券”の発行を承認し,“発行会社”と“発行会社”定款は“売り手”が本契約を締結·実行する側である.本プロトコルは、本プロトコルで言及された条項を除いて、政府または公的機関の承認または通知、または第三者の同意を必要としない他のすべての契約および合意のいずれの条項とも衝突しない。
(4)“売り手” 損害賠償(訴訟費,弁護士費などを含む)“B”は事実又は本条の規定に違反した保証により招いた費用である。ただし,“売り手”から賠償を受けた者の故意や深刻な不注意による被害は除外する.
[時間の経過とともに利益損失 ]
(1) 次のいずれかの理由があれば,“A”は締め切り直前に“本債券”の利益を失う.
1)“売り手”が破産を申請した場合、または改質手順を開始するか、または同意した場合、または“売り手”が破産を宣言されたとき、または改質手順を開始する場合
2)“売人”に定款で定められた解散理由がある場合は、存続期間満了、裁判所命令又は解散判決、又は株主総会決議解散等。
3) 売手が閉じた場合
4)“売人”が破産または支払い停止状態に達したことが確認された場合、例えば“売人”が手形交換所により取引処分を中止された場合、または債務違約リスト登録申請があった場合。
(5)期限を過ぎて返済部分元金又は利息の支払義務を履行していないため、通知の猶予期間内に一部元金を償還できなかった場合。
6) 満期支払いにより債務が違約して債務の期限利益又は担保を損失した場合、 元金は株式の5倍以上の“売り手”の債務である。
7) “売手”のすべてまたは重要部分の財産に対して差し押さえ命令を出した場合,または自発的なオークションを開始した場合
8)差し押さえまたは仮処分が発表されてから60日以内に“売り手”の財産がキャンセルされなかった場合
9) “売り手”が“本プロトコル”に規定する義務に違反して深刻であると認定した他の場合 (2)第1項に規定する期限利益損失の場合は、売り手は直ちに全額元金及び期限利益損失日までのいずれかの未払い利息を返済しなければならない。
[特別プロトコル ]
(1)次のようなことが発生した場合,売手は債券の償還が完了する前にただちに買い手に通知しなければならない.
3
1) 売り手が発行した手形、小切手違約または銀行業務が一時停止された場合
2) 業務の一部または全部の変更または一時停止
3) 業務目的の変更
4) 火災のように“売手”が大きな損失を受けた場合
5) “売り手”を分割したい場合
6) 取締役会は“発行会社”の株式の発行を決議したり,発行を申請できる証券を発行したりすることを決議した
7) 資産リスコアリング法による資産リスコアリング開始報告とリスコアリングレポートの提出
8) 取締役会決議のような内部決議があれば、“売り手”総株式の50%以上を借り入れる
[通知と請求]
この協定のすべての通知または要請は書面で発行されなければならない。このような通知又は要求は、当事者側が受信した後、事前に通知された当事側のアドレス又はいずれか一方が指定したアドレスに麺提出、郵送又はファクシミリで送信されたものとみなされる。受信者が荷受地の正常営業時間 ですべての通知、要求、および他の通信を受信した場合、同じ日に受信されたと見なす。他の場合、任意の通知、要求、または他の連絡は、荷受地に到着した次の営業日 とみなされるべきである。
[管轄権のある裁判所]
本プロトコルに関する訴訟 は,売手の本社所在地に対して管轄権を持つ裁判所が管轄すべきである.
[契約解釈原則 ]
双方が本契約又は本契約の解釈に規定されていない事項に異議がある場合は、“資本市場と金融投資企業法”、関連法規及び商業慣行の の管轄を受けなければならない。
本契約は1式2部であり、それぞれ“売り手”と“買い手”の名義で印鑑を押し、上記契約締結の証拠とする。
2021年5月18日
署名する | |||
/S/康文重 | /投稿S/キムヨナ | ||
署名を授権する | 署名を授権する | ||
康文中/最高経営責任者 | ユージン/社長 | ||
名前と肩書きを印刷する | 名前と肩書きを印刷する |
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