7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 7, 2023
登録番号333-269419
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
____________________
修正案第12号
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
____________________
韓流ホールディングス有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
____________________
デラウェア州 |
7370 |
88-1368281 |
||
(明またはその他の司法管轄権 |
(主な標準工業 |
(国際税務署雇用主) |
160、Youiseo-RO永登浦-GUソウル、韓国07231
+82-2-564-8588
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
____________________
いつも-ヘヘ康
最高経営責任者
韓流ホールディングス有限公司
160、Youiseo-RO永登浦-GUソウル、韓国07231
+82-2-564-8588
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
____________________
コピーされました
マシュー·アウグリック 普華永道現金管理有限公司 タイムズスクエア7号、40階 ニューヨーク、ニューヨーク10022 (212) 421-4100 |
アンソニー·W·バシュEsq 王燕(ナタリー)、Esq. アレクサンダー·W·パウエル カウフマンとカノールス ジェームズセンター2号、14階 1021東カ里街 バージニア州リッチモンド23219 (804) 771-5700 |
____________________
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く処理します。本稿で述べた発売の完了は,我々の普通株がナスダック資本市場で成功的に上場できるかどうかにかかっている。
この表に登録されている任意の証券が、1933年に改正された“証券法”の第415条の規則に従って遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください
この表が証券法規則第462(B)条に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法第462条(C)規則に従って提出された改正されたものである場合は、以下の枠を選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
この表が証券法下の第462(D)条の規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択し、同じ発売された比較的早い有効登録宣言の証券法登録番号をリストアップしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。証券取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ |
加速ファイルサーバ☐ |
非加速ファイルサーバ☐ |
規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)項に基づいて発効することを明確に規定し,又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて証券取引委員会で決定される日まで発効する。
カタログ表
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
初歩募集説明書 |
最終完成が待たれる |
日付:2023年7月7日 |
877,328株の普通株式
韓流ホールディングス有限公司 |
私たちは877,328株の私たちの普通株を発行します。1株当たり0.001ドル(“普通株”)です。これは私たちの初の公募株であり、現在私たちの普通株はまだ公開されていない。売却株主は、ここで売却株主と決定され、最大1,000,000株の我々の普通株を提供する。売却株主が提供する100万株の普通株を,本稿では売却株主株式と呼ぶ.私たち普通株の初公募株価格は1株10.00ドルを予定しています。私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場するつもりで、コードは“HHRYU”です。
私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。引受業者は売却された株主株式を購入することもなく、今回公開発行された我々普通株の包販発売に他の方式で計上することもない。売却株主は、複数の異なる方法および異なる価格でそれらの株式を売却または処分することができるが、今回の発行が終了するまではいかなる売却株主の株式も売却しない。“売却株主--分配計画”を参照。株主株式の売却に関するすべての費用(割引、割引、手数料、および同様の売却費用)を米国証券取引委員会に登録することに関連するすべての費用を支払います。
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“HHRYU”。私たちは、本募集説明書に含まれている登録書が発効した日から、私たちはナスダックに上場する基準に達すると信じている。今回の発行の完了は私たちの普通株がナスダック資本市場で成功するかどうかにかかっています。
私たちは2012年前のJumpStart Our Business Startups Actで使用されていた新興成長型会社ですので、私たちは本募集説明書と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。“目論見説明書の要約--新興成長型会社としての影響”を参照
私たちの普通株への投資は高度なリスクに関連しており、本募集説明書17ページから、私たちの証券に投資する際に考慮すべきリスクを検討します。
1株当たり |
合計する |
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初公募株価格 |
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引受割引と手数料(1) |
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
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(1)また、引受業者に株式承認証を発行し、引受業者に我々の普通株を最大43,866株購入し、今回発行·販売したわが普通株数の5%に相当し、引受業者に何らかの費用を支払うことにも同意する。本引受持分証及び一般引受補償の他の資料については、“引受”を参照されたい。引受割引には、募集資金総額の2%(2.0%)の非交代費用手当は含まれていません。
私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、最大131,599株の私たちの普通株を購入して、超過配給を補うことができます。引受業者は、本募集説明書の発行日から45日以内に随時この選択権を行使することができる。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
慣例の成約条件によると、株は2023年か約_受け渡しになる。
イージス資本会社
本募集説明書の日付は2023年__です
カタログ表
カタログ表
カタログ表
カタログ
ページ |
||
本募集説明書について |
1 |
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募集説明書の概要 |
3 |
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財務データまとめ |
16 |
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リスク要因 |
17 |
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前向き陳述に関する特別説明 |
48 |
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業界と市場データ |
50 |
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収益の使用 |
51 |
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配当政策 |
52 |
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大文字である |
53 |
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薄めにする |
55 |
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売却株主 |
57 |
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
60 |
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私たちの業務 |
79 |
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管理する |
102 |
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役員報酬 |
108 |
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特定の関係や関係者が取引する |
113 |
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経営陣とある証券所有者の保証所有権 |
118 |
|
証券説明書 |
120 |
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米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響 |
122 |
|
未来に売る資格のある株 |
127 |
|
引受販売 |
129 |
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法律事務 |
134 |
|
専門家 |
134 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
134 |
|
財務諸表索引 |
F-1 |
i
カタログ表
この目論見書について
あなたは、本募集説明書または当社または引受業者があなたに提供する任意の無料書面募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たち、販売株主、または引受業者は、誰かがあなたに異なる情報を提供することを許可しました。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集明細書中の情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが変化した可能性があります。
米国以外の投資家に対して:米国以外のどの司法管轄区でも、私たちの普通株の公開発行、またはそのような司法管轄区で本募集説明書を所有または配布することを許可する行動は何も行われていない。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
本募集説明書では、文意が別に言及されているほか、“Hanryu Holdings”、“Hanryu”、“We”、“Company”、“Our”、“Us”について言及する場合は、いずれもHanyu Holdings,Inc.,デラウェア州の1社およびその子会社を指し、言及されている“取締役会”または“取締役会”は、会社の取締役会を意味する。“韓国”または“韓国”は大韓民国を指し、すべての“ウォン”または“KRW”は韓国の法定通貨を指し、すべて言及された“ドル”は米国の法定通貨を指す。
1
カタログ表
商標、商号、サービスマーク
私たちは業務で“FANTOO”や関連マークを含む様々な商標、商号、サービスマークを使用しています。便宜上、私たちはSM、または記号を含まないかもしれませんが、このような漏れは、法的に許容される最大限に私たちの知的財産権を保護しないという意味ではありません。本入札明細書に記載されている任意の他の商標、商号、またはサービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。
業界と市場データ
本募集説明書には、我々が第三者チャネル(業界出版物を含む)から取得した市場および業界データと、我々の経営陣が私たちの業界に対する理解と経験に基づいて作成した業界データ(私たちの経営陣がこの知識に基づいて当該業界の推定および仮定を含む)を含む。経営陣はこれらの業界の経験と参加を通じて、これらの業界に対する理解を発展させた。私たちの経営陣は、本入札明細書で言及された第三者のメッセージソースが信頼できると信じていますが、私たちおよび私たちの経営陣は、本明細書で言及されているこのようなメッセージソースの任意のデータを独立してチェックしたり、メッセージソースに依存する基本的な経済仮定を決定したりしていません。さらに、本募集明細書では、第三者によって準備された任意の出版物、報告、調査、または文章が言及されており、出版物全体、報告、調査、または文章の完全な結果を説明するものとして解釈されるべきではない。このような出版物、報告、調査、または文章中の情報は、引用によって本明細書に記載されていない。著者らは、本募集説明書に記載されているすべてのこのような資料は正確かつ完全であると信じているが、このような資料は不確定要素とリスクに関連し、誤りによるリスクを含み、そして様々な要素によって変化する可能性があり、“リスク要素”及び“長期に関する戒め声明”の節で議論した要素を含む-そうだな“と言った
2
カタログ表
3
カタログ表
本要約では,本募集説明書の他の部分の情報を重点的に紹介した.この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の項目で提供される情報、および本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表およびこれに関連する付記を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。文意が他に指摘されている以外に、すべて“当社”、“当社”、“当社”或いは“当社”に言及すると、デラウェア州に位置するHanryu Holdings,Inc.及びその完全子会社Hanryu Bank Co.,Ltd.,FNS Co.,Ltd.,Hanryu Times Co.,Ltd.,Marine Island Co.,Ltd.,FANTOO Entertainment Co.,Ltd.,及び我々のホールディングス子会社K-ビジネスだこれらの会社は大韓民国の法律に基づいて登録されて設立された。
私たちの使命は
私たちの目標はファンに網羅的な世界的なオンライン遊園地を提供することで、ここでは、彼らは私たちのFANTOOプラットフォーム内で消費し、創造し、ファンに関するすべての奨励を得ることができ、FANTOOプラットフォームは人を引きつける革新的なソーシャルメディアプラットフォームであり、世界各地の似たような興味を持つユーザーを結びつけることができる。
私の会社
私たちがFANTOOを作成する目的は、マルチメディアグローバルプラットフォームを通じて、独自のサービス製品、技術、アプリケーション、ウェブサイトを提供し、私たちのユーザーが他の志を同じくするユーザーと交流し、様々な娯楽や文化ファンとしての鑑賞を共有し、自分のコンテンツを作成し、他のユーザーのコンテンツを楽しみ、電子商取引に参加し、他の誰とは違うと思うコミュニティを体験することである。
私たちの現在のユーザーは韓国文化(“K”)の愛好家です-文化だ)は、“韓流”または“韓流”とも呼ばれる。より多くの娯楽タイプに拡張されることが予想されるが、韓流はFANTOOの現在の基礎である。韓流がますます人気を集めている歴史は、ソーシャルネットワークサービスとオンライン動画共有プラットフォームによって推進されてきた。これらのルートを通じて、韓国の芸術、音楽、娯楽の伝播と輸出は1つの地域の影響力からK文化の世界的な鑑賞に急速に成長した。韓流の拡張は世界的な現象となり、FANTOOプラットフォーム内で世界のファンを団結させるために重要な機会を提供した。
FANTOOは、ますます増加している似たような興味を持つファン層、いわゆる“ファン”を利用して、“ファン経済”に入り、ますます増加するファンコミュニティを貨幣化している。ファンは、広告費用の支払い、自分の好きな芸能人へのお世辞を宣伝したり、表現したり、商品を購入したり、ソーシャルメディアを通じてネット上で情熱的に普及したり、自分の趣味に関する活動を支援したりするなど、様々な方法で消費範囲を拡大している。ソーシャルメディアプラットフォームの台頭に伴い、ファンは受動的なコンテンツ消費者ではなく、積極的にアイデアを共有し、プロデューサーやコンテンツクリエイターとして機能している。モバイル機器やアプリケーションは容易にアクセスできるため,ファンとFandomの接続性は非常に高い.FANTOOはファンがファンの中で積極的になり、彼らの活動に応じてユーザーを奨励する。
現在の市場感情を利用することで、FANTOOはファンプラットフォームやコンテンツ制作の業界の先頭になる機会があると信じています。ファンが貢献しているにもかかわらず、FANTOOはファンやファンだけを受動的な消費者と見なしていると思います。他の既存のプラットフォームおよびソーシャルネットワークは、これらのプラットフォームが提供する製品およびサービスが限られているため、ユーザが他の場所で彼らの興味を反映する製品およびサービスを探すことをもたらすため、ユーザの需要を満たすことができないことが多い。さらに、他のプラットフォームおよびアプリケーションの多くは、ユーザに貢献するための報酬を提供しないか、アプリケーションまたはプラットフォーム内の日常的な活動に簡単に応じてユーザに報酬を提供しない。FANTOOは一体機プラットフォームであり、この空白を埋めた。工夫された生態系を通じて、FANTOOはファンの娯楽や芸能人への興味を支持するだけでなく、ユーザーの貢献にプラットフォーム内の経済的見返りを提供する。これらのプラットフォーム内の報酬は、以前は“王国ゴールド”または“KDG”と呼ばれていたが、現在では“ファンポイント”または“FP”(“FP”)と呼ばれ、その後、他のユーザにFANTOOプラットフォーム内の商品やサービスを支払うためにユーザのアカウントに蓄積されることができる。FANTOOプラットフォーム内のサービスと製品はますます増加する“ファン経済”をもたらし、わが社と世界のファンに利益を与えると信じている。
金融
2023年3月31日までの3ヶ月間、ある会社の子会社のコンテンツ販売から合計969ドルの収入が発生したが、これまでFANTOOプラットフォームから収入が発生しておらず、FANTOOプラットフォームが将来の主要な収入源となることが予想され、設立以来赤字であり、利益運営が実現されておらず、事業に投資を継続しようとしており、これらは私たちが継続的に経営している企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせている。
4
カタログ表
FANTOO製品
奨励制
FANTOOアプリケーションは、FANTOO生態系の基礎となるユーザ報酬システムを含む。ユーザがFPを稼ぐ根拠は,(I)各ユーザのFANTOOプラットフォーム内での活動レベルと,(Ii)FANTOOの広告販売から得られた収入である.毎日の真夜中に、その日のすべての広告収入が累積され、その日の総広告純利益の50%は、FANTOOプラットフォーム内での彼らの貢献レベルに基づいてFPとしてユーザに割り当てられる。FPとしてユーザに割り当てられた50%の利益のうち,約30%の報酬がコンテンツ作成者であるユーザに割り当てられ,残りの20%が参加プラットフォームの一般ユーザに支給される.ユーザに割り当てられた報酬の広告利益を計算するために,FPが発行した金額は100ウォンごとに1 FPに両替される割合で交換される.疑問をなくすために,広告収入からFPを発行することはFANTOOプラットフォーム内で発生する広告収入に限られており,当社はFANTOOプラットフォーム以外でFP発行につながらない広告収入を得ることが可能である.同社はマーケティングサービス、製品販売、コンテンツ販売から収入を得ているが、FANTOOプラットフォームでは広告収入が発生していないため、募集説明書日までFPは発行されていない。会社は今も将来もユーザーからFPを買い戻すつもりはありません。FPは有効期限が切れず、ユーザによって償還されていないFPは、ユーザがそのアカウントを無効にするまで、ユーザのアカウントに蓄積され、このとき、FPは没収され、会社のバックアップアカウントに転送されて再割り当てされる。
FANTOO上の社会化
私たちの目標は、私たちのユーザーがFANTOOプラットフォーム内で社会的に多様な方法を行うことを促進することだ。社会化は,FANTOOプラットフォームのすべての側面に組み込まれており,(I)17言語の自動かつ安全なリアルタイム翻訳をサポートする“Messenger/Chat”,(Ii)“Club”は,興味の類似したユーザによって管理されるプライベートグループである“コミュニティ”と,ユーザに自分の観点を自由に表現し,任意の数の話題を議論させる公共フォーラムを提供する“コミュニティ”とを含む.
内容.内容
ユーザは,FANTOOのオリジナルコンテンツ,ユーザが生成したコンテンツ,スタジアムから小舞台,K-POPからIndieまでのすべてのジャンルの様々な規模のコンサートフィードを楽しむことができる.ユーザは、ファンアート、ネットワーク小説、ネットワーク漫画、および他の形態のユーザ生成コンテンツを作成、販売、および/または購入することができる。
小さな店
ユーザーは、アルバム、DVD、人形、文房具、服装など、KPOP CDやK文化ファングッズを購入することができる。
FPと剥離王国コイン(“KDC”)
ユーザが稼いだFPは,プラットフォーム上で提供されるコンテンツ,商品,サービスをFANTOOプラットフォーム内でしか交換できない.プラットフォームのこのようなクローズドネットワークの性質のため,我々は最初にKDCを作成し,FANTOOプラットフォームとは独立した共通デジタル暗号通貨であり,従来FANTOO財布アプリケーション(現在は王国財布と呼ばれていた)と呼ばれていた単独アプリケーションにより,FANTOOプラットフォームにFPをロードし,FANTOOプラットフォームからFPをログアウトする方法である.
しかしながら、2022年6月22日、会社は、様々な点で距離を置く協定に基づいて、KDCのすべての資産および業務を非関連バイヤーに剥離した。当社はKDCを採掘、発行、あるいは維持していません。私たちの業務計画のこの転換は、投機者のKDC価値の押注に関する潜在的なリスクから私たちのユーザーを保護するためであり、最近の暗号化通貨をめぐる全体的な市場と規制状況のためでもあります。したがって、会社は王国の財布を支持したり運営したりすることができなくなり、FPをKDCに変換することも許可されなくなった(その逆)。逆に,FPは1つの奨励点としてのみ動作し,FANTOOプラットフォーム内でのみ流通する.Hanryu Holdingsとその子会社はKDC財団と何の従属関係もなく、KDC基金はKDC資産と業務の買収側である。また,疑問を免れるために,KDC基金会の管理会社Plus Meta Pte Ltd.の制御者は当社の関連会社ではなく,当社のいかなる高級管理者,取締役や株主とも何の関係もない。KDC財団は、当社や当社のFANTOOの運営とのいかなる活動も調整していません。また,KDCはFANTOOユーザに販売しない.KDC財団は、KDCがすでに所有しているか、または所有している約3億,000,000 KDCの外で追加のKDCを発行または採掘するかもしれない。しかし、韓流ホールディングスとその子会社はこのような発行や採掘に対して支配権を持っていない。
5
カタログ表
現在の暗号通貨に関連する市場状況のため、業務譲渡協定の条項によると、当社は2024年12月31日までKDC財団から何の支払いも受けない予定です。
私たちのチャンスは
私たちの主な機会は、世界的に韓流への興味が高まっていることと、韓国文化の影響力の拡大から来ている。韓国研究所が行った研究によると、2021年に韓国文化の影響力が世界で最も影響力の大きい国家文化で7位にランクインし、韓流ファン数は2015年の約3500万人から2021年の約156.6人に増加し、116カ国に及んだ。K文化ファン数が多い国は、中国8632万ファン、アメリカ1669万ファン、タイ1480万ファン、ロシア569万ファン、ベトナム412万ファン、アルゼンチン296万ファン、カナダ196万ファン、インド135万ファン、チリ112万ファン、トルコ98万ファン、ヨルダン98万ファン、オーストラリア930万ファン、イタリア75万ファン、フランス57万ファン、エジプトには55万ファン、日本には34万ファン、サウジアラビアには30万ファン、残りの1620万ファンは残りの99カ国に分布している。中国内部のデータ保護やプライバシーに対する規制懸念から、当社のユーザーのプライバシーを保護するために、当社はその業務を中国に拡張することはありません。疑問を生じさせないために、当社は中国(香港とマカオを含む)に顧客がおらず、他の方法で製品やサービスを提供し、ユーザーの進入を制限していません。より多くの情報については、“リスク要因-私たちは製品やサービスを提供しないことを決定し、中国(香港とマカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは、私たちの潜在的な市場総量を制限し、私たちの業務成長能力を制限する可能性があります”を参照してください。
韓流の発展に伴い、オンラインとモバイルプラットフォームはファンが韓国文化を代表するコンテンツを獲得する最も一般的なルートとなっている。これはFANTOOプラットフォームを理想的な位置に置き,ファンが韓流コンテンツにアクセスするモバイルアプリケーションとなっている.新冠肺炎による地球環境により,大家は大家プラットフォーム内で仮想活動やオンラインコンサートなどのサービスを提供することができるため,韓流の増加を利用できる有利な立場にある。
2023年3月30日現在、私たちのユーザーベースは:(A)タイ15.84%、フィリピン11.32%、インドネシア10.91%、アメリカ10.71%、韓国9.06%、日本7.55%、マレーシア4.25%、ドイツ3.91%、メキシコ2.1%、各地域24.35%(地域ごとにユーザーベースに占める割合は1%未満)で地理的に分布している。和(B)は,10歳から19歳が13.76%,20歳から29歳が53.68%,30歳から39歳が29.17%,40歳から49歳が3.39%であった。FANTOOプラットフォームの80%以上のユーザ年齢は20歳から39歳の間であり、彼らは通常、商業や娯楽業界の中で最も購買力の高いグループであり、FANTOOプラットフォームにこのグループから収入を得る機会を創出している。そこで,同社は今回の発行から得た資金を利用して,主に20歳から39歳までの年齢層でこのプラットフォームのカバー範囲を拡大し,アメリカとヨーロッパをカバーしようとしている。
私たちの価値は
私たちは、そのプラットフォーム内のファンのニーズを満たすことができる単一のプラットフォームを提供するために、ユーザ中心のサービスを提供することに集中している。FANTOOは、ニュース、流行文化、討論、ライブパフォーマンスとファンアイデアを含むファンコンテンツを一体化したプラットフォームを提供することで、ユーザーのファン体験を豊かにする。FANTOOには現在17種類の言語バージョンがあり、リアルタイム翻訳サービスを提供している。これらのリアルタイム翻訳サービスは,言語障害が存在することなく,我々のユーザが世界的にコミュニケーションをとることを可能にする.リアルタイム翻訳ができない言語に対して,FANTOOプラットフォームはユーザ間で翻訳マッチングサービスを利用することで解決策を提供する.翻訳マッチングサービスを通じて、FANTOOプラットフォームは自分の言語でより多くのグローバルファンにコンテンツを提供することを確保している。さらに、FANTOOプラットフォームは、ユーザが自分のコンテンツを自由に作成し、金銭化することができ、FANTOOプラットフォーム上で迅速で安全なユーザのユーザ販売を実現することができる。FANTOO内部では、ファンがFP報酬を獲得し、プラットフォーム内で発表された奨励トークンであり、既存ユーザの活躍を維持しながら新ユーザを誘致することを目的としている。ユーザが稼ぐFPが多いほど,ユーザはFANTOOプラットフォーム内で直接我々またはFPを使用する他のユーザから商品や/またはサービスを購入する購買力が強くなる.
技術とインフラを統合する
技術
FANTOOは世界各地の人々をつなぐために建てられました。この点を考慮すると、FANTOOは、(I)人工知能(AI)を用いたコンテンツ配信管理、(Ii)AI音声合成、(Iii)AI動力の裸検出および阻止、および(Iv)AI深さ偽検出および阻止を含む、FANTOOプラットフォーム内で提供される技術製品によって、グローバルサービスの提供に伴う多くの課題を専門的に解決することを目的としている。
6
カタログ表
インフラ施設
私たちの現在の本部と生産施設はソウル埠頭にあります。これは韓国最大の韓流文化センターです。ソウル埠頭には大型屋外舞台、彫刻花園、スタジオがあり、FANTOOのコンサートや他のユーザーイベントを開催するために使われています。
私たちの強みは
複数の潜在的な収入源
私たちの利点の1つは、(1)広告、コンテンツ、および電子商取引販売によって推進される直接販売収入、および(2)絵文字、オンラインシール、ネットワーク小説、ネットワーク漫画、翻訳マッチング、および他のユーザのユーザ取引に対する一定の割合の収入を徴収することによって得られる収入を含む、様々なソースから収入を得ることができることである。
直売広告プラットフォーム
私たちはFANTOO上で自分の直接広告プラットフォームを運営し、他のソーシャルメディアプラットフォームでよく見られる第三者広告サービスを使用するのではなく、広告主と直接接続します。これにより、私たちは、参加度および広告効率を向上させ、広告収入を増加させるために、広告製品をよりよく理解してカスタマイズすることができる。
安全で信頼できるプラットフォーム
FANTOOプラットフォームのセキュリティとコンプライアンスプロトコルは人工知能技術を利用して,安全なユーザインタフェースを許可する.
高いユーザー参加度
FANTOOのワンストップファンプラットフォームは、FPを利用したプラットフォーム内奨励システムに加え、ユーザーの高度な参加度、活動度とブランド忠誠度を維持することを目的としている。このブランドの忠誠度はFANTOOの普及を促進し、プラットフォームの普及コストを下げることを目的としている。
私たちの成長戦略は
私たちの核心戦略はファン基礎のウイルス式成長を推進し、そして以下のレバーを通じてユーザーの増加、コンテンツ創作、ユーザーのユーザーに対する取引、広告販売とその他の新しい収入源を推進することである:
• 世界中でファンを集めてFANTOOに来ました
• 広告ブランドの内容
• FANTOOプラットフォーム内で私たちの製品範囲を拡大します
• 私たちの技術に持続的な研究開発投資を行い
• 知的財産権の組み合わせを発展させ
• FANTOOを韓流以外の分野に拡張し,他のグローバル分野に拡張した。
私たちの業務に関する厳選されたリスク
私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害する可能性があり、または私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しており、投資決定を下す前にこれらのリスクを考慮すべきです。わが社の投資に関するいくつかのより重大なリスクと不確定要因は以下の通りです。これらのリスクは、本明細書の要約に続く以下の“リスク要因”により包括的に説明されている
私たちの業務に関わるリスク
• 設立以来、私たちは大きな損失を受けて、私たちは私たちの業務に投資を続けるつもりだ。したがって、私たちは未来に損失を受け続けるかもしれない
• 私たちは発展段階にある会社で、私たちは私たちの急速な成長を維持できず、私たちが予想している未来の成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を実施することができないかもしれません
7
カタログ表
• 韓流ホールディングスは持ち株会社で、自分の業務運営がなく、韓国子会社からなるネットワークを管理しており、韓国の規制を受けている。また、私たちは自分の業務運営を持っていないので、子会社のキャッシュフローと業務に依存して私たちに支払い、私たちの義務を履行します
• 私たちは急速に発展する業界と比較的新しい市場で運営されるリスクに直面している
• 私たちの成功は、コンテンツ制作やソーシャルメディアプラットフォーム業界が急速に発展する市場を満たすために、私たちの製品やサービスを開発する能力にかかっています。もし私たちの製品やサービスのために成功した強化と新しい機能を実施できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません
• デジタルメディアコンテンツの作成者および配信者として、我々が作成または配布する材料(第三者が提供する材料を含む)の性質およびコンテンツに基づいて提出される法的クレームの責任および費用に直面する。もし私たちがこれらの法律のクレームに関連する損害賠償または費用の支払いを要求されたら、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります
• 私たちはコンテンツ制作者と流通ルートとの第三者関係に依存して娯楽コンテンツを開発し、流通することは、FANTOOプラットフォームの成功に重要である
• 私たちは製品やサービスを提供せず、中国(香港、香港、マカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは私たちの総潜在市場を制限し、私たちの業務成長能力を制限する可能性があります
• もし私たちのコンテンツフロー計画が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は不利な影響を受けるかもしれない
• 私たちは持続的なサービスと重要な第三者コンテンツ貢献者の表現に依存しており、これらのサービスを失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
• ソーシャルメディアプラットフォームおよびコンテンツ制作業界の実質的かつ熾烈な競争は、私たちの業務を損なう可能性がある
• システムの故障、中断、サービス遅延、悲劇的なイベント、それによる製品またはサービス供給の中断は、私たちの業務と私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちに重大な責任を負わせます
• 私たちの成功はキーパーソンの持続的なサービスと供給に大きく依存する
• 時々私たちは法的手続きに巻き込まれるかもしれない
• 私たちの財務諸表の作成は、善意の推定、判断、および仮説の使用に関するものであり、これらの善意の推定、判断、または善意の仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性がある
• 私たちは現在、財務報告書の内部統制が無効であると考えており、これは、本登録明細書における財務諸表の再記述から分かる。
政府の規制に関連するリスク
• 私たちの業務は規制されており、規制の適用の変化は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある
• もし政府が彼らの国でFANTOOへの参入を制限したり、他の方法で私たちが彼らの国で広告を販売する能力を損害したりすれば、私たちの業務と財務業績を大きく損なう可能性がある
• 私たちの業務は、プライバシー、データ使用、データ保護、内容、競争、消費者保護、その他の事項に関する複雑で変化するアメリカと外国の法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈を引き起こす可能性がある
• 支払い取引は、費用が高く、遵守しにくい、あるいは私たちの業務を損なう可能性がある追加の規制要件や他のリスクに直面する可能性がある
8
カタログ表
• 私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
• 米国の反海外腐敗法を遵守しないことは罰金、刑事罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
韓国でのビジネスに関するリスク
• 為替レートの変動は私たちに外貨損失をもたらすかもしれない
• 北朝鮮との緊張関係は、私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの普通株の1株当たり価格に悪影響を及ぼすかもしれない
• 韓国企業への投資には、韓国政府が緊急時に制限を実施する可能性があり、会計や会社の開示基準が他の司法管轄区とは異なることや、韓国子会社の幹部が刑事責任を直接または代替するリスクに直面していることなど、特別なリスクがある
• HBCとその子会社や付属会社との取引は、韓国の公正貿易法規によって制限される可能性がある
• 韓国の法律によると、私たちの韓国子会社HBCおよびその付属会社グループは関連グループに指定される可能性があり、これは、グループ会社にいくつかの開示を要求し、追加のコーポレートガバナンス要件を実施する
• HBCは韓国の法律のいくつかの要求と制限を受けており、場合によっては、私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合しない方法で行動することが要求されるかもしれない
• HBCと関連側との取引は、韓国税務当局の厳しい審査を受けており、不利な税収結果を招く可能性がある
• もし私たちが韓国に“効果的に管理されている場所”があると思われれば、私たちは韓国会社とみなされ、私たちの世界的な収入については、韓国会社の所得税とみなされます
• 韓国に“常設機関”があると考えられた場合、その常設機関またはそれに有効に関連する任意の韓国由来の収入に韓国企業所得税を納付する
• 韓国政府は著作権や特許侵害を規制することに集中し、運営中に追加審査を受け、制裁、罰金、または他の処罰を受ける可能性があり、韓国での業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
• 私たちの業務は、韓国経済の事態の発展と韓国における顧客消費モデルの経済状況の不確実性に悪影響を及ぼす可能性があります
• 新しい立法提案は私たちの企業を訴訟、規制、政府調査からの追加的なリスクに直面させるかもしれない
• HBCは韓国で登録が成立しているため、韓国以外の裁判所で得られた判決はより実行が難しいかもしれない。
私たちの技術に関わるリスクは
• 技術は私たちの業務においてめまぐるしく変化し、新しい技術を予見したり、成功させたり、新しいビジネス戦略、技術、または方法を採用することができなければ、私たちが提供するサービスの質と競争力が影響を受ける可能性がある
• 個人識別情報(“PII”)を含む機密情報を紛失または不正にアクセスまたは漏洩する可能性があり、これは、会社に重大な名声、財務、法律、および運営結果をもたらす可能性がある
• 私たちは、私たちの業務に関連する第三者サービスおよび技術を使用して、これらのサービスおよび技術を提供するいかなる中断も、否定的な宣伝と私たちのユーザー増加の鈍化をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
9
カタログ表
• 私たちの顧客層の増加は、私たちが制御できないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、モバイルデバイス、標準との効率的な相互運用性に依存する
• セキュリティホール、不適切なアクセス、または私たちのデータまたはユーザデータの開示、私たちのシステムへの他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃、または他のネットワークイベントは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります
• 私たちが行っているプライバシー、セキュリティ、セキュリティ、コンテンツ審査に関する作業は、第三者が私たちのプラットフォームでユーザーデータや他の不良活動を悪用していることが発見されると予想しています
• 私たちの製品および内部システムは、技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存しており、これらのシステムの任意のエラー、エラー、または脆弱性、または私たちのシステムにおける技術的制限を解決または緩和できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのデジタル資産に関するリスクは
• 規制の変化や行動は、デジタル資産の使用を制限し、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある
• FANTOOのユーザはFPを獲得し,会社の生態系内での参加や取引に用いられる。FPは、FANTOOにおけるFPの使用を制限または制限する韓国の様々な法規によって制限される可能性がある
• 私たちは以前発行された王国コインと関連した安全な法的危険に直面するかもしれない。
知的財産権に関するリスク
• 私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれない
• 私たちの技術、コンテンツ、ブランドは海賊版、不正コピー、および他の形態の知的財産侵害の脅威にさらされている
• 私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
管理リスクと私たちの普通株に関連するリスク
• 現在、私たちの普通株には取引市場がなく、私たちは一人が永遠に発展したり持続したりすることを確実にすることはできない
• もし私たちがナスダック資本市場で上場に成功すれば、私たちの株はしばらくの間あっさりして取引され、活発な市場は決して発展しないかもしれない
• 私たちの株価は変動するかもしれません。投資の全部または一部を失うかもしれません
• 証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある
• 将来の株式発行で希釈されます
• 私たちは過去に現金配当を持っていなかったし、未来も配当を期待しなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定されるかもしれない
• 私たちは予測可能な将来、私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されているので、株価上昇(あれば)があなたの唯一の収益源になります
• 将来発行される債務証券(私たちの破産または清算時には私たちの普通株より優先)と将来発行される優先株(配当および清算分配については私たちの普通株よりも優先)は、私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります
• 私たちの業務と組織の発展と新しい報告要求を満たすことに伴い、私たちはより多くの財務と会計システム、手続き、制御を実施する必要があるかもしれない
• 私たちは新興成長型企業であり、新興成長型会社に適用されるいくつかの減少した報告と開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある
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カタログ表
• 上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、コスト増加を招く
• 私たちは新興成長型会社なので、あなたは私たちの独立公認会計士事務所が予測可能な未来の財務報告書の内部統制を証明することに依存することはできません
• もし私たちの株が細かい株規則に制限されていれば、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう
• FINRA販売行為は、株主が私たちの株を売買する能力を制限することを要求するかもしれない
• 上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスと会社管理のやり方を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう
• 私たちは、いくつかの開示要求に制限されない規模の報告会社と考えられるかもしれません。これは、私たちの普通株の潜在的投資家に対する魅力を低下させる可能性があります
• もし私たちが有効な財務報告内部統制制度を維持できなかった場合、私たちは私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができず、投資家の自信と私たちの普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある
• 私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、私たちはこのような資本をタイムリーにまたは許容できる条件で得ることができないかもしれないし、これらの資本を得ることができないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない
• 私たちの既存の株主は私たちの会社に大きな影響力を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。これはわが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの株主が彼らの証券からプレミアムを得る機会を奪う可能性があります
• 私たちは予測可能な未来に配当しないと予想しているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません
• 将来的に私たちの普通株の公開市場での大量販売または予想される潜在的な販売は私たちの普通株の価格を低下させるかもしれない
• 私たちの会社登録証明書は、デラウェア州にある州または連邦裁判所が、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占フォーラムとして指定されており、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを獲得して、私たちとの紛争を処理する能力を制限するかもしれません。
私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。あなたはあなたの投資のすべての損失に耐えることができるはずです。
新しい成長型会社になる意義
前期収入1.235ドル未満の会社として、2012年7月のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”と定義する資格がある。新興成長型会社は特定の減少した報告やその他の負担を利用することができ,そうでなければ上場企業に一般的に適用される。これらの規定には
• 2年間の監査済み財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況と経営成果の検討と分析を要求する
• 2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第404(B)節によると、財務報告の内部統制の有効性に関する監査人認証要件の免除が求められている-オックススリー行為“);
• 新しい会計基準または改正された会計基準を遵守する移行期間を延長した
11
カタログ表
• 私たちの行政職の報酬を減らすことと
• 役員報酬や黄金パラシュート計画に関する拘束力のない諮問投票はなかった。
私たちは、上場5周年の会計年度が終わるまで、雇用法案のこれらの条項を利用することができ、あるいはそれ以上に、新興成長型企業になる資格を持たなくなることができる。我々は(I)財政年度の最終日に(A)我々の年収が1兆235億ドルを超えるか、または(B)前期6月30日までに我々の非関連会社が保有する株式時価が7億ドルを超える、または(Ii)我々が3年以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行する日に、新興成長型会社になることを停止する。私たちは雇用法案を利用して負担の一部を軽減することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちがそうする程度で、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。
企業の歴史
2018年に韓流銀行株式会社が設立されて以来、私たちはすでに多くの重点目標を達成しており、具体的には以下の通りである
日取り |
イベント/マイルストーン |
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2018年10月18日 |
HBCは韓国の法律に基づいて設立され、K文化がますます増加している世界的な勢いと人気度をつかむための一体化製品を作成することをコンセプトとしている。 |
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2020年10月29日 |
HBCはFNSを確立し、ファンネットワークシステムを作成することができるプラットフォームの設計および実現の初期段階を開始する。 |
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2021年3月11日 |
HBCは“韓流時報”を創設した。“韓流時報”はHBCのメディアチャンネルとして運営を開始し、FANTOOプラットフォーム上で英語、日本語、中国語(簡体/繁体)、インドネシア語、スペイン語、ロシア語、ポルトガル語を含む最新のK文化ニュースを多様な言語で報道·提供している。 |
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2021年3月31日 |
HBCは韓国会社RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)との合併プロトコルと計画(“合併プロトコル”)を完成し、このプロトコルにより、RnDeepはHBCと合併してHBCに合併し、HBCは引き続き既存の会社(“RnDeep買収”)とする。HBCはRnDeepを買収する代償として、RnDeepの前株主に合計4,150,000株のHBC普通株を発行し、1株当たり額面0.45ドル(“普通株”)を発行した。 HBCはRnDeepを買収した結果,将来的にFANTOOプラットフォーム内の新機能と統合を開発する際に使用する基盤技術を買収した。FANTOOプラットフォームが買収の技術を統合する準備ができたら、この技術は会社の企業資源計画解決方案とその人工知能(AI)を含むが、これらに限定されない新しい機能と統合をサポートし、会社は人工知能(AI)を使用して、音声合成、入念に計画されたコンテンツ配信、深さ虚偽検出と阻止、裸検出と阻止など、FANTOOが発売する多くの機能をサポートする予定だ。 |
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2021年5月17日 |
FANTOOプラットフォームはすでに発売され、一般公開されている。 |
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2021年6月30日 |
HBCは海島の発行済み普通株(“海島買収事項”)を35億ウォン(以下“KRW”)で買収し、韓国ソウル永登浦区ソウルソウル埠頭(“ソウル埠頭”)160号ソウル埠頭内19,200平方フィートのオフィススペースを使用·占有する権利を持ち、ソウル埠頭のすべての債務を負担することで、世旺株式会社(“世旺”)に協定を締結した。 |
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2021年8月30日 |
HBCはFANTOO娯楽会社を設立した。FANTOOエンターテインメントは、会社のFANTOOプラットフォームに様々なコンテンツを提供し、新たな芸能人やアーティストを普及させることで、韓流の伝播に貢献している。 |
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2021年10月3日 |
HBCは海洋島の買収を完了し、海洋島の100%発行済みと発行済み普通株の所有者となった。 |
12
カタログ表
日取り |
イベント/マイルストーン |
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2021年10月3日 |
HBCはK-Commerce 50.8%が発行された普通株に対する戦略買収を完了した。HBCはK-Commerce株に対する対価格として、K-CommerceがHBCの270,530ドル(309,600,000ウォン)の短期ローンを免除している。 HBCのK−Commerceへの投資は戦略的買収であり,K−Commerceの小売プラットフォーム“SelloveLive”をFANTOO生態系に統合し,FANTOO Fanshopとすることを目的としている。K-CommerceがFANTOO Fanshop形式で発売されると、ショッピングと生放送の総合サービスを提供し、ユーザーが簡単に旅行を生放送し、現地の観光地、地元の祝日、文化、世界各地からのニュースを共有することができる。 HBCがK-Commerceの株式を買収する前に、K-Commerceは会社の最高経営責任者コンチャンハと会社の朴東勲が100%所有している。 |
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2021年10月20日 |
Hanryu Holdingsはデラウェア州で登録設立された。 |
|
2022年2月25日から2022年5月10日まで |
株式交換協定を締結すると同時に、当社、HBC及びすべての普通株を購入した既発行株式証(“HBC承認株式証”)所有者(“HBC株式証所有者”)は株式証交換協定を締結し、これにより、HBC承認持分所有者は当社に100%未発行のHBC株式承認証を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、いかなる保留権も必要とせず、当社がHBC株式証所有者に10,046,666件の引受株式証を発行し、制限された普通株(“株式証取引所”)を購入する。 株式取引所及び株式承認証取引所で当社に譲渡されたHBC株式承認証及び普通株は、HBC発行済株式証券の100%を占める。 |
|
2022年6月16日 |
韓流持株、HBC、HBC株主及びHBC株式証所有者は同時に株式交換及び株式承認証取引を完成し、これにより、HBCは当社の完全資本付属会社となり、HBC株主とHBC承認持株証所有者は共同で当社の持株権を買収する。 |
|
2022年6月22日 |
当社はすべての王国貨幣(“KDC”)保有量を剥離し、暗号通貨に関するすべての活動を終了するが、これに限定されるものではなく、HBCと独立および無関係第三者王国コインホールディングス、ケイマン諸島財団社(“KDC基金”)との間の業務譲渡協定(“剥離協定”)によってMainNet(FandomChain)および王国財布を経営し、ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させる。剥離プロトコルによると、当社は2022年6月22日からKDCを所有しなくなり、KDCの運営、発行、販売を行ったり制御したりしません。KDC剥離については、会社はFPに関するプログラムを修正し、FPをFANTOOプラットフォーム外やFPとKDCの交換に移行することを許可する技術もありません。 |
企業情報
私たちの主な実行事務所は韓国ソウル市永登浦区友世路160番地にあります。私たちの電話番号は+82-2-564-8588です。私たちの会社のサイトの住所はwww.hanryuholdings.com/enです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、非能動的なテキストとしてのみ参照されている。
13
カタログ表
供物
以下の要約は、あなたを容易にするためにのみ提供され、完全ではありません。あなたは全文と本募集説明書に含まれているもっと具体的な詳細を読むべきです。
私たちが提供する普通株は |
877,328株の普通株(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、1,008,927株) |
|
株主が提供する普通株を売却する |
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|
超過配給選択権引受業者 |
我々は、引受業者またはその指定者に株式承認証の発行を許可し、最大43,866株(今回発行された販売株式の5%に相当)を購入する。引受業者の引受権証の使用価格は12.50ドルまたは1株発行価格の125%であり、4年6ヶ月の間に行使され、本募集説明書項の登録説明書下の販売開始日から6ヶ月から計算され、販売開始日から5年以内に満了する。私たちと引受業者との間の手配については、“引受保証”を参照されたい |
|
発行直前発行の普通株 |
|
|
発行後発行の普通株 |
|
|
収益の使用 |
引受割引と手数料および非実報的支出70万ドル(または引受業者が引受権を行使して全額追加株式を購入すれば81万ドル)に、我々が支払うべき推定発売費用130万ドルを加えると、今回発行された純収益は約680万ドル、あるいは初回公募価格を1株10.00ドルと仮定し、引受業者が選択権を行使して全数から追加株式を購入すれば、純収益は約800万ドルとなると予想される。今回発行された純収益を,工事や技術,販売とマーケティングおよび資本支出を含む運営資金や一般会社用途に利用する予定である。私たちは売却株主の売却株式から何の収益も得ません。もしあれば。今回の発行で得られた資金の期待用途のより完全な説明については、“募集資金の使用”を参照されたい。 |
|
リスク要因 |
本募集説明書の“リスク要因”の節と本募集説明書の他の情報を読んで、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討しなければなりません。 |
14
カタログ表
販売禁止期間 |
私たち、私たちの役員、幹部、一部の株主は同意しました。今回の発売終了日から180日以内に、私たちの証券を売却する選択権を付与し、あるいは他の方法で私たちのどの証券を処分するかは、提出、発行、販売、売却契約、保留、私たちの証券のいかなる選択権も付与しません。より多くの情報については、129ページの“保証”部分を参照されたい。 |
|
市場に出回る予定だ |
私たちは今回の発行に関連した普通株をナスダック資本市場に上場する予定です。そのような上場が承認される保証はない。 |
|
ナスダック資本市場のロゴを建設する予定です |
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“HHRYU”。私たちは、本募集説明書に含まれている登録書が発効した日から、私たちはナスダックに上場する基準に達すると信じている。今回の発行の完了は私たちの普通株がナスダック資本市場で成功するかどうかにかかっています。 |
発売後に発行される普通株数は、2023年5月31日現在の発行済み普通株51,931,261株(2023年3月31日以降に株式承認証を行使して発行された4,066,666株と、2023年5月に売却された760,000株の私募を含む)に基づいて調整される可能性があります。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--流動性と持続経営”)は含まれていない
• 1,500,000株の普通株式は、本計画(以下の定義)に従って発行のために予約されている
• 43,866株は、今回の発行で発行および販売する普通株式数の5%に相当する、引受権証を行使する際に引受業者に発行可能な普通株である。
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
• 引受業者は今回の発行で最大131,599株の普通株を追加購入する選択権を行使せず、超過配給(あれば)を補う。
15
カタログ表
財務データまとめ
以下の表に、示した日付および締め切りまでの履歴財務データの概要を示す。本募集説明書の他の部分に含まれる監査された財務諸表から、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間運営報告書データを取得します。2023年3月31日および2022年3月31日までの3ヶ月間の運営報告書データおよび2023年3月31日現在の貸借対照表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる未監査財務諸表から得られ、監査された財務諸表と同じ基礎に従って作成される。我々の経営陣は、監査されていないデータは、これらの期間およびこれらの期間までの結果を公平に列挙するために、正常かつ恒常的な調整を含むすべての必要な調整を反映していると考えている。このデータを、本募集説明書の他の場所の財務諸表および関連説明、および本募集説明書の“財務データ精選”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章と共に読まなければならない。私たちの今までのどの時期の業績も私たちの未来の業績を代表していない。私たちのこれまでのどの時期の歴史的業績も私たちの未来の業績を代表するものではありません。私たちの2023年3月31日までの3ヶ月の業績も、2023年12月31日までの年間業績を代表しないかもしれません
3か月まで |
現在までの年度 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
運営報告書データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
収入.収入 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
$ |
899,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||||
収入コスト |
|
— |
|
|
21,885 |
|
|
455,779 |
|
|
559,419 |
|
||||
毛利(損) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
営業権減価損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||||
使用権資産減価 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
158,278 |
|
||||
マーケティングと広告費 |
|
289,473 |
|
|
98,220 |
|
|
328,921 |
|
|
542,671 |
|
||||
研究と開発 |
|
71,732 |
|
|
78,012 |
|
|
160,917 |
|
|
561,218 |
|
||||
一般と行政費用 |
|
2,689,429 |
|
|
2,256,135 |
|
|
6,546,753 |
|
|
6,819,335 |
|
||||
総運営費 |
|
3,050,634 |
|
|
2,432,367 |
|
|
7,036,591 |
|
|
20,374,778 |
|
||||
その他収入合計 |
|
(17,666) |
|
|
247,879 |
|
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||||
その理由は |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
当社のオーナー |
|
(3,061,555 |
) |
|
(2,072,880 |
) |
|
(6,240,246 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
||||
非制御的権益 |
|
(5,776 |
) |
|
(45,469 |
) |
|
(146,257 |
) |
|
(108,042 |
) |
||||
純損失 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||||
1株当たりの純収益は |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本版と希釈版 |
$ |
(0.07 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
||||
1株当たり純収益(損失)を計算するための加重平均流通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本版と希釈版 |
|
46,375,977 |
|
|
41,745,786 |
|
|
42,959,987 |
|
|
9,605,025 |
|
____________
(1)本募集説明書の他の部分に記載されている監査財務諸表付記1を参照して、1株当たりの基本的かつ希薄化された歴史的純収益(損失)を計算する方法と、1株当たりの金額を計算する際に使用する株式数とを説明してください。
3月31日まで |
12月31日まで |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
貸借対照表データ: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金と現金等価物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
|||||
運営資本 |
|
(166,985 |
) |
|
(893,115 |
) |
|
(515,374 |
) |
|||||
総資産 |
|
5,782,793 |
|
|
6,078,299 |
|
|
8,281,679 |
|
|||||
追加実収資本 |
|
31,775,768 |
|
|
27,555,936 |
|
|
7,581,936 |
|
|||||
赤字を累計する |
|
(32,669,407 |
) |
|
(29,607,852 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
|||||
株主総損失額 |
|
(250,393 |
) |
|
(1,340,517 |
) |
|
2,563,228 |
|
16
カタログ表
17
カタログ表
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および当社の財務諸表およびその関連説明および“経営陣の財務状況および経営業績の議論および分析”を含む、本募集明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営業績、成長の見通しを損なう可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。
リスク要因をまとめる
私たちの普通株に投資することは、以下に述べるように、私たちの業務は多くのリスクと不確定要素の影響を受けるため、高度なリスクに関連する。このようなリスクの発生は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株に投機的またはリスクを持たせる主な要素と不確実性は、
私たちの業務に関わるリスク
• 設立以来、私たちは大きな損失を受けて、私たちは私たちの業務に投資を続けるつもりだ。したがって、私たちは未来に損失を受け続けるかもしれない
• 私たちは発展段階にある会社で、私たちは私たちの急速な成長を維持できず、私たちが予想している未来の成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を実施することができないかもしれません
• 韓流ホールディングスは持ち株会社で、自分の業務運営がなく、韓国子会社からなるネットワークを管理しており、韓国の規制を受けている。また、私たちは自分の業務運営を持っていないので、子会社のキャッシュフローと業務に依存して私たちに支払い、私たちの義務を履行します
• 私たちは急速に発展する業界と比較的新しい市場で運営されるリスクに直面している
• 私たちの成功は、コンテンツ制作やソーシャルメディアプラットフォーム業界が急速に発展する市場を満たすために、私たちの製品やサービスを開発する能力にかかっています。もし私たちの製品やサービスのために成功した強化と新しい機能を実施できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません
• デジタルメディアコンテンツの作成者および配信者として、我々が作成または配布する材料(第三者が提供する材料を含む)の性質およびコンテンツに基づいて提出される法的クレームの責任および費用に直面する。もし私たちがこれらの法律のクレームに関連する損害賠償または費用の支払いを要求されたら、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります
• 私たちはコンテンツ制作者と流通ルートとの第三者関係に依存して娯楽コンテンツを開発し、流通することは、FANTOOプラットフォームの成功に重要である
• 私たちは製品やサービスを提供せず、中国(香港とマカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは私たちの潜在的な市場総量を制限し、私たちの業務成長能力を制限することができます
• もし私たちのコンテンツフロー計画が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は不利な影響を受けるかもしれない
• 私たちは持続的なサービスと重要な第三者コンテンツ貢献者の表現に依存しており、これらのサービスを失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
• ソーシャルメディアプラットフォームおよびコンテンツ制作業界の実質的かつ熾烈な競争は、私たちの業務を損なう可能性がある
• システムの故障、中断、サービス遅延、悲劇的なイベント、それによる製品またはサービス供給の中断は、私たちの業務と私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちに重大な責任を負わせます
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カタログ表
• 私たちの成功はキーパーソンの持続的なサービスと供給に大きく依存する
• 時々私たちは法的手続きに巻き込まれるかもしれない
• 私たちの財務諸表の作成は、善意の推定、判断、および仮説の使用に関するものであり、これらの善意の推定、判断、または善意の仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性がある
• 私たちは現在、財務報告書の内部統制が無効であると考えており、これは、本登録明細書における財務諸表の再記述から分かる。
政府の規制に関連するリスク
• 私たちの業務は規制されており、規制の適用の変化は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある
• もし政府が彼らの国でFANTOOへの参入を制限したり、他の方法で私たちが彼らの国で広告を販売する能力を損害したりすれば、私たちの業務と財務業績を大きく損なう可能性がある
• 私たちの業務は、プライバシー、データ使用、データ保護、内容、競争、消費者保護、その他の事項に関する複雑で変化するアメリカと外国の法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈を引き起こす可能性がある
• 支払い取引は、費用が高く、遵守しにくい、あるいは私たちの業務を損なう可能性がある追加の規制要件や他のリスクに直面する可能性がある
• 私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
• 米国の“反海外腐敗法”を守らないことは罰金、刑事罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
韓国でのビジネスに関するリスク
• 為替レートの変動は私たちに外貨損失をもたらすかもしれない
• 北朝鮮との緊張関係は、私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの普通株の1株当たり価格に悪影響を及ぼすかもしれない
• 韓国企業への投資には、韓国政府が緊急時に制限を実施する可能性があり、会計や会社の開示基準が他の司法管轄区とは異なることや、韓国子会社の幹部が刑事責任を直接または代替するリスクに直面していることなど、特別なリスクがある
• HBCとその子会社や付属会社との取引は、韓国の公正貿易法規によって制限される可能性がある
• 韓国の法律によると、私たちの韓国子会社HBCおよびその付属会社グループは関連グループに指定される可能性があり、これは、グループ会社にいくつかの開示を要求し、追加のコーポレートガバナンス要件を実施する
• HBCは韓国の法律のいくつかの要求と制限を受けており、場合によっては、私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合しない方法で行動することが要求されるかもしれない
• HBCと関連側との取引は、韓国税務当局の厳しい審査を受けており、不利な税収結果を招く可能性がある
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カタログ表
• もし私たちが韓国に“効果的に管理されている場所”があると思われれば、私たちは韓国会社とみなされ、私たちの世界的な収入については、韓国会社の所得税とみなされます
• 韓国に“常設機関”があると考えられた場合、その常設機関またはそれに有効に関連する任意の韓国由来の収入に韓国企業所得税を納付する
• 韓国政府は著作権や特許侵害を規制することに集中し、運営中に追加審査を受け、制裁、罰金、または他の処罰を受ける可能性があり、韓国での業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
• 私たちの業務は、韓国経済の事態の発展と韓国における顧客消費モデルの経済状況の不確実性に悪影響を及ぼす可能性があります
• 新しい立法提案は私たちの企業を訴訟、規制、政府調査からの追加的なリスクに直面させるかもしれない
• HBCは韓国で登録が成立しているため、韓国以外の裁判所で得られた判決はより実行が難しいかもしれない。
私たちの技術に関わるリスクは
• 技術は私たちの業務においてめまぐるしく変化し、新しい技術を予見したり、成功させたり、新しいビジネス戦略、技術、または方法を採用することができなければ、私たちが提供するサービスの質と競争力が影響を受ける可能性がある
• 個人識別情報(“PII”)を含む機密情報を紛失または不正にアクセスまたは漏洩する可能性があり、これは、会社に重大な名声、財務、法律、および運営結果をもたらす可能性がある
• 私たちは、私たちの業務に関連する第三者サービスおよび技術を使用して、これらのサービスおよび技術を提供するいかなる中断も、否定的な宣伝と私たちのユーザー増加の鈍化をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
• 私たちの顧客層の増加は、私たちが制御できないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、モバイルデバイス、標準との効率的な相互運用性に依存する
• セキュリティホール、不適切なアクセス、または私たちのデータまたはユーザデータの開示、私たちのシステムへの他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃、または他のネットワークイベントは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります
• 私たちが行っているプライバシー、セキュリティ、セキュリティ、コンテンツ審査に関する作業は、第三者が私たちのプラットフォームでユーザーデータや他の不良活動を悪用していることが発見されると予想しています
• 私たちの製品および内部システムは、技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存しており、これらのシステムの任意のエラー、エラー、または脆弱性、または私たちのシステムにおける技術的制限を解決または緩和できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのデジタル資産に関するリスクは
• 規制の変化や行動は、デジタル資産の使用を制限し、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある
• FANTOOのユーザはFPを獲得し,会社の生態系内での参加や取引に用いられる。FPは、FANTOOにおけるFPの使用を制限または制限する韓国の様々な法規によって制限される可能性がある
• 私たちは以前発行された王国コインと関連した安全な法的危険に直面するかもしれない。
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カタログ表
知的財産権に関するリスク
• 私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれない
• 私たちの技術、コンテンツ、ブランドは海賊版、不正コピー、および他の形態の知的財産侵害の脅威にさらされている
• 私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
管理リスクと私たちの普通株に関連するリスク
• 現在、私たちの普通株には取引市場がなく、私たちは一人が永遠に発展したり持続したりすることを確実にすることはできない
• もし私たちがナスダック資本市場で上場に成功すれば、私たちの株はしばらくの間あっさりして取引され、活発な市場は決して発展しないかもしれない
• 私たちの株価は変動するかもしれません。投資の全部または一部を失うかもしれません
• 証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある
• 将来の株式発行で希釈されます
• 私たちは過去に現金配当を持っていなかったし、未来も配当を期待しなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定されるかもしれない
• 私たちは予測可能な将来、私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されているので、株価上昇(あれば)があなたの唯一の収益源になります
• 将来発行される債務証券(私たちの破産または清算時には私たちの普通株より優先)と将来発行される優先株(配当および清算分配については私たちの普通株よりも優先)は、私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります
• 私たちの業務と組織の発展と新しい報告要求を満たすことに伴い、私たちはより多くの財務と会計システム、手続き、制御を実施する必要があるかもしれない
• 私たちは新興成長型企業であり、新興成長型会社に適用されるいくつかの減少した報告と開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある
• 上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、コスト増加を招く
• 私たちは新興成長型会社なので、あなたは私たちの独立公認会計士事務所が予測可能な未来の財務報告書の内部統制を証明することに依存することはできません
• もし私たちの株が細かい株規則に制限されていれば、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう
• FINRA販売行為は、株主が私たちの株を売買する能力を制限することを要求するかもしれない
• 上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスと会社管理のやり方を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう
• 私たちは、いくつかの開示要求に制限されない規模の報告会社と考えられるかもしれません。これは、私たちの普通株の潜在的投資家に対する魅力を低下させる可能性があります
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カタログ表
• もし私たちが有効な財務報告内部統制制度を維持できなかった場合、私たちは私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができず、投資家の自信と私たちの普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある
• 私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、私たちはこのような資本をタイムリーにまたは許容できる条件で得ることができないかもしれないし、これらの資本を得ることができないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない
• 私たちの既存の株主は私たちの会社に大きな影響力を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。これはわが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの株主が彼らの証券からプレミアムを得る機会を奪う可能性があります
• 私たちは予測可能な未来に配当しないと予想しているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません
• 将来的に私たちの普通株の公開市場での大量販売または予想される潜在的な販売は私たちの普通株の価格を低下させるかもしれない
• 私たちの会社登録証明書は、デラウェア州にある州または連邦裁判所が、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占フォーラムとして指定されており、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを獲得して、私たちとの紛争を処理する能力を制限するかもしれません。
私たちの業務に関わるリスク
設立以来、私たちは大きな損失を受けて、私たちは私たちの業務に投資を続けるつもりだ。したがって、私たちは未来に損失を経験し続けるかもしれない。
2023年および2022年3月31日までの3カ月でそれぞれ約310万ドルおよび210万ドルの純損失を記録し、2022年および2021年12月31日までにそれぞれ約640万ドルおよび1270万ドルの純損失を記録した。2023年3月31日までの累計赤字は約3270万ドル、2022年12月31日までの累計赤字は2960万ドル。我々の独立公認会計士事務所は,2022年12月31日と2021年12月31日までの年次財務諸表の監査報告に,目論見書の他の部分を含み,その中には,我々の経常的な運営損失,累積赤字,負の運営資本が,継続的に経営している企業として経営を継続する能力を大きく疑っているという説明が含まれている。
私たちは、私たちの製品開発と運営に多くの資金を投入し続け、私たちのFANTOOプラットフォームに集中して、私たちのユーザー基盤を増加させ、将来の成長を支援し、上場企業として拡大していく報告とコンプライアンス義務を履行する予定です。私たちは将来の収益性を達成したり維持したりするために、このようなコストを相殺するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。
私たちの現在の現金、債券発行の純収益、および将来の普通株発行の利用可能な金額は、今後12ヶ月後の私たちの運営資金需要を満たすのに十分だと信じている。この信念仮説(含まれている)は、追加の株式融資を調達することができ、私たちの業務戦略を成功的に実施し続けることができ、業務、流動資金、または資本需要に大きな不利な発展は生じないだろう。上記の1つ以上の要因が予想通りに発生しなかった場合、(I)私たちの業務活動の減少または遅延、(Ii)重大な資産の売却を余儀なくされること、(Iii)私たちの債務不履行、または(Iv)債務不履行を含む、我々の活動に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが計画した投資は収入の増加や事業の増加をもたらさないかもしれない。私たちが期待していたコスト増加と私たちの業務とプラットフォームへの計画投資を相殺するのに十分な収入を生むことができるということは保証できません。したがって、私たちは予測可能な未来に大きな損失を受け、利益を達成および/または維持できないかもしれない。もし私たちが達成し続けて利益を得ることができなければ、私たちは私たちのビジネス計画を実現できないかもしれないし、私たちの業務に資金を提供することもできず、継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。本募集説明書の財務諸表には何の調整も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、これらの調整が必要かもしれません。
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カタログ表
私たちは発展段階にある会社で、私たちは私たちの急速な成長を維持できず、私たちが期待している将来の成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を実施することができないかもしれません。
私たちの運営の歴史は限られている。FANTOOが発売されて以来、私たちは著しい成長を経験してきたにもかかわらず、私たちの限られた運営歴史と私たちの業務モデルの急速な発展により、FANTOO応用への関心を含むため、私たちの歴史成長率は私たちの未来の業績を予測できないかもしれない。私たちは似たような結果を達成できないかもしれないし、歴史的に同じ速度で成長を加速させることもできないかもしれない。私たちの応用製品が発展するにつれて、私たちは私たちの戦略と業務モデルを調整して適応するかもしれません。これらの調整は予想された結果に達しない可能性があり、私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
しかも、私たちの急速な成長と拡張は私たちの管理と資源に大きな圧力を与え続けるだろう。このような著しい成長水準は持続不可能かもしれないし、未来には全く達成できないかもしれない。私たちの持続的な成長は多くの要素に依存し、私たちは新しい収入源、多様な貨幣化方法(広告収入を含む)、ユーザーを誘致と維持し、FANTOOプラットフォームでの私たちの参加度を増加させ、市場需要の変化に対応し、ブランドの知名度を高め、新しい市場を開拓する能力を含む革新技術と応用を引き続き開発することを信じている。私たちが上記のいずれかの目標を達成することを保証することはできません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
韓流ホールディングスは持ち株会社で、自分の業務運営がなく、韓国子会社からなるネットワークを管理しており、韓国の規制を受けている。また、私たちは自分たちの業務運営を持っていないので、子会社のキャッシュフローと業務に依存して私たちに支払い、義務を履行します。
宇宇ホールディングスは持株会社で、私たち自身は独立して運営していません。私たちの韓国子会社は、HBCを含めて、Hanryu Holdingsのほぼすべての業務を担っています。これらの子会社のコンプライアンス活動を管理することは複雑な任務であり、私たちはそのために大量の資源を使うかもしれない。しかし、私たちは私たちが子会社の管轄区域で変化している法律と規制構造に追いつくことができるという保証はない。私たちの子会社に適用される任意の規制環境が実質的に変化し、私たちがこのような変化に適応できなければ、私たちの業務と財務業績が損なわれる可能性があります。適用された税法はまた私たちの子会社が私たちに支払ったこのようなお金をさらに課税する必要があるかもしれない。
また、持ち株会社として、当社の運営子会社に依存してキャッシュフローの分配や支払いを行うことができます。したがって、私たちが将来業務に資金を提供し、業務を展開し、任意の債務を返済し、配当金を支払う能力(もしあれば)の能力は、私たち韓国子会社が上流の現金分配または支払いを行う能力に依存する可能性があり、これは、例えば、通貨流動性制限、通貨または外国為替規制、規制制限、または他の理由でも、十分なキャッシュフローの能力または資金送金能力の制限を生じる可能性がある。さらに、私たちの子会社が私たちに支払う能力は
• 彼らの収入は
• 私たちの子会社の債務協定を含むいかなる債務協定にも含まれている
• 私たちまたは私たちの子会社が制限されているか、または制限されている可能性のある他の合意に含まれているチノ;
• ビジネスや税務上の考慮事項
• 韓国の法律に基づいてHBCまたはその子会社および共同経営会社を含む私たちの子会社に適用可能な任意の制限を含む法律が適用され、これらの制限は、Hanryu Holdingsに支払う能力を制限する。
私たちは私たちの子会社の任意の時間の経営業績が私たちに分配または他の支払いをするのに十分であることを保証できません。
私たちは急速に発展する産業と比較的新しい市場で運営される関連リスクに直面している。
私たちの業務の多くの要素は唯一無二で、持続的に発展しており、相対的に確認されていない。私たちの業務と将来性はソーシャルメディア市場の持続的な発展に依存しており、これは比較的新しく、迅速に発展し、重大な挑戦に直面している市場である。私たちの業務は、活発なオンラインコミュニティを育成し発展させる能力と、広告に限定されない方法でこのようなコミュニティを貨幣化することに成功する能力に依存します
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カタログ表
収入を得る。また、私たちの持続的な成長は、迅速な技術発展とユーザー傾向の持続的な変化を含む業界の変化に対する私たちの反応能力にある程度依存する。新しいコンテンツ、製品、サービス、またはインフラの開発と統合は高価で時間がかかる可能性があり、これらの努力は私たちが期待している利益を全く生じないかもしれない。私たちはあなたに私たちがこのような点でどんな成功もするか、あるいはその産業が過去のように急速に成長し続けるということを保証することはできない。
私たちの成功は、コンテンツ制作やソーシャルメディアプラットフォーム業界が急速に発展する市場を満たすために、私たちの製品やサービスを開発する能力にかかっており、私たちの製品やサービスのために成功した強化と新しい機能を実施できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、私たちが運営するコンテンツ制作やソーシャルメディアプラットフォーム業界に適した新しいサービスや技術が引き続き出現し、発展すると予想している。私たちが経営している業界は引き続きソーシャルメディアプラットフォームとコンテンツ創作業界の発展を含む迅速かつ重大な技術変革に直面している。新技術を私たちの製品やサービスに組み込むには大量の支出とかなりの時間が必要かもしれませんが、私たちはこれらの開発努力の見返りをタイムリーにまたは根本的に達成できないかもしれません。私たちが顧客のために開発して提供したどんな新製品やサービスも重大な商業的承認を得ることは保証できません。私たちが新製品やサービスを開発する能力は、業界標準、法律と法規、買い手または売り手の変革に対する抵抗、または第三者知的財産権の制限を受ける可能性がある。私たちの成功は私たちが新しい技術を開発し、技術の変化と発展する業界標準に適応する能力にかかっているだろう。私たちの製品やサービスに強化された機能や新しい機能を提供したり、市場で認められた新製品やサービスを開発したり、迅速な技術発展や進化していく業界基準と同期していなければ、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう。
強化機能、新機能、および製品とサービスの成功は、強化機能または新機能またはサービスの適時な完成、発売と市場受容度を含むいくつかの要素に依存する。私たちはしばしば私たち自身の計画と革新だけでなく、私たちのいくつかの競争相手を含む第三者にも依存して新しい技術を開発し、獲得する。
また、私たちの製品やサービスは、様々なシステム、インフラ、デバイスと一緒に動作することを目的としているため、移動、ソフトウェア、通信、データベース技術の変化に追いつくために、私たちの製品やサービスを修正し、強化していく必要があります。私たちはこのような修正と強化を成功的に開発することも、タイムリーで費用効果のある方法でそれらを市場に出すこともできないかもしれない。私たちの製品やサービスが第三者インフラや技術を通じて効果的に動作し続けなければ、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、販売者またはその顧客の不満を招き、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。
デジタルメディアコンテンツの作成者および配信者として、我々が作成または配布する材料(第三者が提供する材料を含む)の性質およびコンテンツに基づいて提出される法的クレームの責任および費用に直面する。もし私たちがこれらの法律のクレームに関連する損害賠償または費用の支払いを要求されたら、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちのウェブサイトとマーケティング情報でオリジナルコンテンツと第三者協力コンテンツを展示します。したがって、私たちは、詐欺広告および著作権または商標侵害を含む様々な理論に基づく潜在的な責任に直面し続けている。我々が使用する第三者ブランド名や商標については、一般に“合理的な使用”の例外に依存しているが、これらの第三者材料の合理的な使用を管理する法律は不正確であり、具体的な状況に応じて裁決を行うことに同意しない可能性がある。私たちはまた、私たちのサイトのためにオリジナルと思われるコンテンツを作成します。これらのコンテンツが第三者の著作権や他の知的財産権を侵害するとは思いませんが、類似したコンテンツを提供する競合サイトの所有者は、私たちのコンテンツが彼らの知的財産権を侵害する立場を取っている可能性があります。また、第三者が提供するコンテンツが不正確または誤っているリスクや、ユーザや他の第三者が私たちのサイトに公開する材料のリスクにも直面しています。これらのクレームは、経営陣の時間と注意を私たちの業務から移し、これらのクレームの是非にかかわらず、調査と弁護の巨額のコストを招く可能性がある。私たちが維持している一般的な責任保険は、このような潜在的なクレームを含まないかもしれないし、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれない。保険加入範囲内にない又は保険加入範囲を超えた責任は、我々の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
我々はコンテンツ制作者や流通チャネルとの第三者関係に依存して娯楽コンテンツを開発·流通しており,FANTOOプラットフォームの成功に重要である.
我々はコンテンツプロデューサーや流通チャネルとの第三者関係に依存して娯楽コンテンツを開発·流通している.コンテンツ制作業者や流通ルートとの関係は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの一部のコンテンツプロデューサーは私たちが運営している市場で自分や他の流通能力を持っているかもしれない。これらの第三者のコンテンツプロデューサーや流通チャネルが決定可能であるか,あるいはそれぞれの親会社の要求に応じて,その社内流通やコンテンツ生産能力を用いて,このようなコンテンツを配信してくれるのではない.私たちと協力しているコンテンツ生産者と流通ルートが彼らが私たちのために生産してくれたコンテンツの数を停止または減少させたり、他の方法で私たちにあまり有利でない条項を要求すれば、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは製品やサービスを提供しないことを決定し、中国(香港とマカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは私たちの潜在的な市場総量を制限し、私たちの業務成長能力を制限することができます。
中国と香港は私たちの業務にとって巨大な市場機会だ。しかし、このような決定は長期的には当社に有利である可能性があると信じているが、製品やサービスを提供しないことを選択し、中国(香港とマカオを含む)のユーザ訪問を制限することで、当社にマイナス影響を与える可能性のある潜在的なビジネスチャンスを犠牲にしている。したがって、会社の総目標市場と潜在的な成長は限られている可能性があるため、私たち普通株の市場価格は大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
もし私たちのコンテンツフロー計画が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
コンテンツストリーミングメディアは競争が激しく,資金が密集しており,我々のコンテンツ制作計画が利益を上げたり成功したりするかどうかは保証されていない.私たちがFANTOOプラットフォーム内でユーザーを吸引、吸引、維持する能力、および彼らが生成した対応する広告収入は、私たちが世界的に魅力的な差別化されたコンテンツを一貫して提供し、私たちのコンテンツとサービスを効果的にマーケティングし、これらのコンテンツを選択して視聴するために高品質な体験を提供する能力に依存する。私たちの成功には、オリジナルコンテンツを作成し、第三者コンテンツの使用権を獲得し、キーコンテンツの構築と発行パートナー関係の確立と維持が必要となります。
新しいユーザーを増やし、既存のユーザーと有意義に付き合って、管理者の流失や“流失”を管理して、私たちの業務を発展させなければなりません。もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、ユーザー及び創意人材を吸引、吸引、維持することができなければ、私たちの業務、財務状況或いは経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。競争相手サービスの相対的なサービスレベル、コンテンツ提供、販促および価格設定、および関連機能は、ユーザーを引き付け、吸引し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし消費者が私たちのプラットフォームが競争相手のプラットフォームと比較して価値がないと思っている場合、私たちが魅力的な新しいコンテンツや機能を発売できなかったこと、競争力のある価格設定を維持していないこと、販売促進や試用期間製品を終了したり、修正したり、技術的な問題に遭遇したり、人気のない方法でコンテンツの組み合わせを変更することができなかった場合、私たちはユーザーを引き付け、吸引し、維持することができないかもしれない。もし私たちが新しいユーザーを引き付けることができない場合、あるいは私たちの既存のユーザーがどんな理由でも私たちのサービスを継続しないことを決定した場合、彼らは彼らが私たちのプラットフォームを十分に使用していないと考え、家計を削減し、不満な内容を削減し、販促または割引の必要が満了または修正し、競争プラットフォームがより良い価値や体験を提供するか、あるいは顧客サービスや技術的問題が満足できる解決が得られない場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは持続的なサービスと重要な第三者コンテンツ貢献者の表現に依存しており、これらのサービスを失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者プロバイダが貢献したコンテンツに依存し、これは逆に広告収入を推進するユーザを引き付ける。このような重要な貢献者を失ったサービスは、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、他の高技能第三者コンテンツ貢献者を識別、吸引、維持する能力に依存している。このような貢献者たちに対する競争は激しく、私たちが彼らを吸引、同化、あるいは維持することに成功することを保証することはできない。私たちの任意の重要な第三者貢献者のサービスを失ったり、制限したり、より多くの合格した重要な貢献者を引き付けたり維持することができないことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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ソーシャルメディアプラットフォームとコンテンツ制作業界の激しい競争は私たちの業務を損なう可能性がある。
我々の置かれている市場競争は激しく、技術は日進月歩で、業界標準は絶えず発展し、新製品とサービスは絶えず発売されている。既存と新しい競争相手が新しいサービスを発売したり、既存サービスを強化したりするにつれて、将来の競争が激化すると予想される。私たちは多くの会社と競争して顧客を誘致し、その中のいくつかの会社は私たちよりも多くの財務資源とより大きな顧客基盤を持っており、これは彼らに顕著な競争優位性を提供するかもしれない。これらの会社はより多くの資源を製品とサービスの開発、普及と販売に投入するかもしれません。彼らは自分の革新的な製品とサービスを発売し、それによって私たちの成長に不利な影響を与えるかもしれません。これらの会社のM&Aは、より大きな競争相手がより多くの資源を持つことになるかもしれない。私たちはまた新しい参入者が競争力のある製品とサービスを提供することを期待している。もし私たちが競争相手から頭角を現して競争に成功できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちはまた、ユーザー参加度と未来の広告収入の面で競争相手からの圧力に直面する可能性がある。いくつかの潜在的な競争相手は、彼らが提供する他のサービスによって彼らの支払いサービスを交差させることができ、それにより、同様のサービスのコンテンツクリエイターにより大きなコンテンツ販売リターンを提供することができる。このような競争は、コンテンツ販売取引でクリエイターに受け取った金額を変更し、私たちの毛利益を減少させる必要があるかもしれない。また、私たちの成長に伴い、影響力のあるクリエイターは私たちにより多くのカスタマイズと割引の定価を提供することを要求するかもしれませんが、競争圧力はこのような定価に同意して、私たちの毛利益をさらに下げることを要求するかもしれません。
システムの故障、中断、サービス遅延、悲劇的なイベント、およびそれによる製品またはサービス供給の中断は、私たちの業務と私たちのブランドを損なう可能性があり、重大な責任を負わせます。
我々のシステムおよび我々の第三者データセンター施設のシステムは、サービス中断、サービス拒否および他のネットワーク攻撃、人為的エラー、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、停電、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、および他の地政学的動揺、コンピュータウイルス、または他の事件に遭遇する可能性がある。私たちのシステムはまた侵入、破壊、そして破壊されやすい。私たちのシステムのいくつかは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は発生可能なすべての状況に対応するのに十分ではない。また、支払解決策提供者として、規制機関からより厳しい審査を受けており、具体的な業務連続性や災害復旧計画の策定、このような計画のより厳しい試験が求められる可能性がある。このようなより厳しい審査は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの資源を他の業務優先事項から分流する可能性がある。
我々は、サービス拒否攻撃、システム障害、および他のイベントまたは状況に遭遇する可能性もあり、これらのイベントまたは状況は、私たちの製品およびサービスの利用可能性を中断するか、またはその速度または機能を低下させる可能性がある。このような事件が発生すれば、収入損失を招く可能性が高い。さらに、それらは、破損した装置の修復または交換、それによるデータ損失または破損を修復するための巨額の費用をもたらす可能性がある。私たちの製品またはサービスの利用可能性または速度または他の機能の長期中断または低下は、私たちの名声および業務に深刻な損害を与える可能性があります。私たちの製品とサービスの頻繁または持続的な中断は、ユーザーが私たちの製品とサービスが信頼できないと思って、彼らが私たちの競争相手に転向したり、私たちの製品とサービスを避けたりして、永遠に私たちの名声と業務を損なう可能性があります。さらに、任意のシステム障害や同様の事件が顧客またはその業務を損傷した場合、これらの顧客は彼らの損失を賠償することを要求することができ、これらのクレームは成功しなくても、これらのクレームを解決するのは時間がかかり、高価である可能性が高い。
私たちの成功はキーパーソンの持続的なサービスと利用可能性に大きく依存する。
会社の将来の成功は、最高経営責任者、実行チーム、その他の高技能従業員を含むキーパーソンの持続可能性とサービスに大きく依存する。科学技術業界の人材に対する需要が高く、競争が激しいため、私たちは合格した従業員或いは他の高技能従業員を吸引或いは維持できることを保証することができません。また、会社が比較的若いため、私たちの運営に新入社員を育成·統合する能力は、私たちの増加する業務ニーズを満たすことができない可能性があり、これは、私たちの業務成長能力や私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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時々、私たちは法的手続きに巻き込まれるかもしれない。
時々、私たちは法律手続き、クレーム、訴訟、政府の調査または調査の対象になるかもしれません。これは高価で長く、正常な業務運営を混乱させ、私たち従業員の多くの時間と注意を占めているかもしれません。さらに、任意の法的手続き、クレーム、訴訟、調査または調査の結果は予測が困難である可能性があり、私たちの業務、経営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの財務諸表の作成は善意の推定、判断、仮説の使用に関連しており、これらの善意の推定、判断、または善意の仮説が不正確であることが証明された場合、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性がある。
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された財務諸表は、通常、報告金額に影響を与える善意の推定、判断、仮説を用いる必要がある。一般に、異なる推定、判断、および仮説を合理的に使用することができ、これは、このような財務諸表に実質的な影響を与えるであろう。これらの推定、判断、および仮説の変化は、時間の経過とともに変化する可能性がある。経営陣の判断を適用する必要がある重要な会計分野には、資産の公正価値の決定、株式ベースの報酬、資産キャッシュフローの時間および金額が含まれているが、これらに限定されない。これらの推定、判断、および仮定は本質的に不確実であり、もし私たちの推定が誤りであることが証明された場合、収益または他の財務諸表の変化または調整を計上する必要があるリスクに直面する。このような告発や変更は、私たちの財務諸表の再記述を要求し、私たちの財務状況と運営結果、私たちの証券の価格を含む私たちの業務を損なう可能性があります。我々の財務諸表と我々の業務を理解するために最も重要であると考えられる会計見積もり、判断、仮説の議論については、“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”を参照されたい。
私たちは現在、財務報告書の内部統制が無効であると考えており、これは、本登録明細書における財務諸表の再記述から分かる
私たちは現在、財務報告書の内部統制が無効であると考えており、これは、本登録明細書における財務諸表の再記述から分かる。私たちは従来、会計の仕事を小会社にアウトソーシングし、また別の小会社で私たちの会計士事務所の代わりになりました。後者の移行は私たちの財務諸表作成の連続性と効率損失を不足させました。私たちは上場後、会社でより多くの長期、合格、経験のある会計員を募集し、および/またはより多くの資源と専門知識を持つより大きな会計士事務所を招聘することで、この弱点を補うつもりだ。
政府の規制に関連するリスク
私たちの業務は規制されており、規制の適用の変化は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
著者らはユーザーの私隠、データ収集、保留、電子商取引、仮想物品及び貨幣、消費者保護、内容、広告、現地化及び情報保安に関する複数の外国及び地元の法律及び法規を遵守しなければならず、これらの法規はすでに全世界の多数の司法管轄区域及び国家によって採択され、或いは採択されることが考えられている。これらの法律は私たちが消費者に提供する製品やサービス、あるいは私たちが彼らに提供する方法を制限し、私たちの業務を損なうかもしれない。解釈の変化によって、未来にこのような法律を遵守する費用が増加するかもしれない。また、これらの法律を遵守しない場合や、これらの法律を予期しない方法で実施すれば、私たちの業務を損ない、処罰や重大な法的責任を招く可能性があります。
もし政府が彼らの国でFANTOOへの参入を制限したり、他の方法で彼らの国で広告を販売する能力を損害したりすれば、私たちの業務や財務業績を深刻に損なう可能性がある。
政府は、ソーシャルメディアプラットフォーム上で提供されるコンテンツを検討すること、またはその国のソーシャルメディアプラットフォームへのアクセスを完全に制限すること、またはより長い期間、またはその国における私たちの製品のアクセス可能性に影響を与える可能性がある他の制限を適用することを時々求める。例えばユーザはいくつかの他のものにアクセスします
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カタログ表
会社のソーシャルメディアプラットフォームは中国、イラン、朝鮮ですでに全部または部分的に制限されている。また、他の国の政府当局が、私たちが彼らの法律に違反したり、公共の安全を脅かしたり、他の理由で、私たちのいくつかの製品が時々他の国の政府によって制限されていると思っている場合、彼らはユーザーが私たちの製品にアクセスすることを制限することを求めるかもしれません。政府当局も、消費者向け製品が阻止または制限される可能性のある国を含めて、広告を販売する能力を弱めるように行動する可能性がある。もしFANTOOに表示された内容が審査され、私たちの製品へのアクセスが1つ以上の国または地域で全部または一部制限された場合、私たちは私たちの業務を変更することを要求されたり、私たちの製品に他の制限を加えたり、私たちの競争相手は新しい地理市場の浸透に成功したり、私たちが参入できない既存の地理市場でより大きなシェアを占めることができたり、他の制限に直面したり、ユーザー基盤、ユーザー参加度、マーケティング担当者の広告レベルを維持または増加させる能力が悪影響を受ける可能性があり、予想された収入を維持または増加させることができないかもしれません。私たちの財政的業績は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は、プライバシー、データ使用、データ保護、内容、競争、消費者保護、その他の事項に関する複雑で変化するアメリカと外国の法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性がある。
私たちは、プライバシー、データ使用、データ保護と個人情報、宣伝権、内容、知的財産権、広告、マーケティング、流通、データセキュリティ、データのローカル化と保存、データ開示、人工知能、電子契約およびその他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、電気通信、製品責任、電子商取引、税務、経済または他の貿易禁止または制裁、反腐敗および政治的コンプライアンス、証券法コンプライアンス、オンライン決済サービスなど、プライバシー、データ使用、データ保護および個人情報、宣伝権、コンテンツ、知的財産権、広告、マーケティング、流通、データセキュリティ、データ保存および保存、データ開示に重要な事項に関する様々な法律法規の制約を受けています。新製品の発売、特定の管轄区域での私たちの活動の拡大、あるいは私たちが取る可能性のある他の行動は、私たちを追加の法律、法規、あるいは他の政府の審査を受けることができるかもしれない。また、外国のデータ保護、プライバシー、コンテンツ、競争などの法律法規は、米国とは異なる義務を課すことができ、またはより限定的であることができる。
私たちの業務本部は韓国に設置されており、私たちのほとんどのユーザーは韓国に登録されているため、私たちは“個人情報保護法”や関連立法、法規、命令(以下、“PIPA”と略す)、“情報と通信ネットワークの利用促進および保護情報法”(韓国)および韓国が特定の敏感な個人情報を専門に規制する“信用情報法”を遵守しなければならない。PIPAは消費者にデータの使用に同意することを要求し,個人データ管理を担当する者に必要な技術や管理措置を講じてデータ漏洩を防止し,他の役割を除いて24時間以内に個人情報保護委員会に任意のデータ漏洩事件を通報することを要求している.PIPAをいかなる方法でも遵守しないことは、これらの責任のある人が、適切な方法でこのような同意を得ていないため、またはそのような違反のために個人的な責任を負うことができ、さらには、不正行為を含む場合があり、違反者は、罰金から監禁までの様々な処罰に直面するであろう。私たちは、私たちのアプリケーションやウェブサイト上で加入者データを収集、使用、開示するプライバシーポリシーを実施し、私たちのポリシーおよびやり方を定期的に審査し、更新することを含むPIPAに準拠するために必要な技術および管理措置をとるように努力しています。私たちはPIPAを遵守しようと努力しているにもかかわらず、これらの規則は複雑で変化しており、政府規制機関の解釈は時間の経過とともに変わる可能性があるため、私たちはPIPAを遵守できなかったために規制機関がクレームを出すリスクに直面している。もし私たちがこのような政策、法律、法規、その他の法的義務と監督指導を遵守できなかったと思われない場合、私たちの名声、ブランド、業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府の実体または他の責任が刑事訴訟を含む私たちと私たちのいくつかの幹部にクレーム、訴訟、または訴訟を提起する可能性がある。このようなクレーム、訴訟、または行動は、私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、私たちにこのような訴訟を弁護するために巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させ、顧客と業者の損失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
これらのアメリカ連邦、州、外国の法律と法規は、場合によっては個人と政府の実体によって実行されることができ、これらの法律と法規は絶えず変化しており、重大な変化が生じる可能性がある。したがって、これらの法律と法規の適用、解釈、実行はしばしば不確定であり、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界では、不一致の観点から解釈と適用される可能性がある
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国と国の間の紛争は、私たちの現在の政策と接近と一致しない。例えば、コンテンツをユーザに表示する方法、または様々なアプローチに対する同意を得るための規制または立法行動は、ユーザの増加および参加に悪影響を及ぼす可能性がある。このような行動は私たちがサービスを提供する方法に影響を与えるかもしれないし、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはまた、私たちが運営している国または地域間で共有されているデータと、私たちの製品とサービスの間で共有されているデータを含む、私たちの運営に重要ないくつかのデータを送信、処理、および/または受信できるかどうか、どのように、どのように、私たちの運営に重要ないくつかのデータを規定しています。もし私たちが業務を展開している国と地域の間でデータを転送できない場合、あるいは私たちが私たちの製品とサービスの間でデータを共有することに制限されていれば、これは私たちがサービスを提供する能力、私たちがサービスを提供する方法、あるいはアメリカの株式保有を狙う能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
提案されたり、新しい法律と規制はまた私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれない。法律や法規が進化し、解釈の影響を受けているため、私たちの広告サービスが制限されているか、または営業者が広告を減少させ、ある程度私たちの広告業務に悪影響を与え続けている。これらの発展により、私たちの製品やビジネス慣行の変化は、私たちの広告業務に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、EU、アメリカ、および他の司法管轄区域は連邦と州の両方にいくつかの立法提案があり、私たちの業務に影響を与える分野に新たな義務や制限を加える可能性がある。さらに、いくつかの国は、データ保護要件を実施するか、またはデータまたは同様の要件をローカルに格納および処理することを考慮しているか、または立法によって実施されており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。
例えば、EUは伝統的にプライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律法規に米国よりも厳しい義務を課している。2018年5月、EUがデータを管理するやり方とプライバシーを管理する新法規“一般データ保護条例”が施行され、EU個別加盟国のデータ保護法に大きく取って代わった。この法律は、会社にEU個人データの処理において、以前のEU要求よりも厳しい要求を満たすことを要求している。イギリスでは、GDPRを実質的に実施するデータ保護法案も2018年5月に法律となった。この法律は規定を守らないことに対する処罰も増加しており、これは2000万ユーロに達する罰金や会社の世界売上高の4%を招く可能性があり、高い者を基準としている。その多くの法律は、マーケティングを含む様々な目的にデータを使用することに消費者に同意することを要求するかもしれません。これは、私たちの製品をマーケティングする能力を低下させるかもしれません。世界的に、このような法律と法規に統一された方法はない。そこで,国際的に業務を展開することにより,適用される外国データ保護法を遵守しないリスクを増加させた。私たちは、業務を運営する際に個人情報を使用する方法を変更し、制限する必要があるかもしれませんし、標準に合った単一の運営モデルを維持することが困難かもしれません。CCPAには、法定損害賠償フレームワークと、データ漏洩を防止するためにCCPAのいくつかの条項を遵守しないか、または合理的なセキュリティ手続きおよびアプローチを実施する企業に対する個人訴訟権利が含まれる。CCPAは2020年1月に施行される。しかし、CCPAの影響は大きいかもしれませんが、私たちのデータ処理のやり方や政策を修正し、遵守するために多くのコストと費用を発生させる必要があるかもしれません。一般的に、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護に関する法律、法規、および自律組織の任意の適用規則または指導を遵守することは、巨額のコストを招く可能性があり、私たちの業務慣行を変更する必要があるかもしれません。これは、私たちの成長戦略を危うくし、顧客を得る能力に悪影響を与え、他の方法で私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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カタログ表
これらの法律および法規、ならびに任意の関連するクレーム、調査、または任意の他の政府行為は、コンプライアンスコストの増加、新製品開発の遅延または阻害、負の宣伝および名声被害、運営コストの増加、管理時間および注意の移動、および既存の業務の修正または停止の罰金または要求または命令を含む、コンプライアンスコストの増加、および将来的に不利な結果をもたらす可能性がある任意の他の政府行為である。
支払い取引は私たちを追加的な規制要件や他のリスクに直面させるかもしれません。これらのリスクはコストが高く、遵守しにくい、あるいは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちのユーザは、私たちのFANTOOプラットフォームおよびインフラ内で、作成者および開発者から仮想およびデジタル製品を購入することができます。また、私たちのいくつかのユーザは、クラブおよびコミュニティ内を含めて、他のユーザに送金するか、または他のユーザから商品および/またはサービスを購入するような他の活動を行うことができるFANTOOインフラを使用することができます。私たちはアメリカ、ヨーロッパ、その他の地方の様々な法律と法規の制約を受けています。反マネーロンダリングとテロ対策融資、通貨転送、ギフトカード、その他の前払いアクセスツール、電子資金振込、慈善拠出と輸出入制限の法律と法規を含む。私たちの支払い製品の変化によると、私たちはまたギャンブル、銀行とローンを管理する法律と法規を含む他の法律と法規の制約を受ける可能性があります。いくつかの管轄区域では、このような法律と法規の適用や解釈は明確ではない。私たちがこれらの法律と法規を遵守する努力は費用が高く、管理時間と精力の分流を招く可能性があり、まだ遵守が保証されない可能性がある。もし私たちがこのような法律や法規の要求に違反していることが発見された場合、私たちは停止命令や停止令のような罰金や他の処罰を科されるかもしれません。または私たちは製品変更を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは、不良取引または顧客紛争を処理するための管理時間およびエネルギーおよび他のリソースのコスト増加および分流、ユーザ、開発者、従業員または第三者の潜在的詐欺または他の不正活動、取引のための消費資金を支払うための投資制限、および追加の開示および報告要件を含む、支払い取引によって引き起こされる様々な追加リスクに直面している。デジタル決済製品およびサービスの開発計画も起動/発表しており、これらのリスクおよび追加の許可要件に直面する可能性があります。
私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例はいつでも公布される可能性があり、これは私たちの収益の税務処理に影響を与え、私たちの運営および私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。不完全または変化する可能性のある税金属性については、本明細書に含まれる財務諸表には、推定税金準備は記録されていない。
上記のプロジェクトは、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この税金立法が私たちの普通株式保有者に及ぼす影響も不確実であり、不利かもしれない。私たちの株主と投資家は、この立法と私たちの普通株に投資したり、私たちの普通株を持っている潜在的な税金結果について、私たちの法律と税務コンサルタントと協議することを促します。
米国の反海外腐敗法を遵守しないことは罰金、刑事罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは腐敗で知られている国を含めて世界の多くの国で事業を展開するかもしれない。私たちは、適用された反腐敗法律に従って業務を展開するために努力し、1977年の米国“反海外腐敗法”に適合し、完全に適合する商業行為と道徳的基準を採択した。しかし、私たち、私たちの関連実体または私たちまたはそれらのそれぞれの官僚、役員、従業員、および代理人は、“反腐敗法”を含むこのような反腐敗法律に違反すると判断される行動をとるかもしれない。どのような違反も、巨額の罰金、制裁、民事および/またはを招く可能性がある
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カタログ表
刑事罰は、ある司法管轄区域の業務が削減され、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、実際にまたは言われている違反は、私たちの名声と業務を展開する能力を損なう可能性がある。さらに、実際または告発された違反行為を検出、調査、解決するのはコストが高く、私たちの上級管理職の多くの時間とエネルギーを消費する可能性がある。
韓国でのビジネスに関するリスク
為替レートの変動は私たちに為替損失をもたらすかもしれない。
ウォンや他の通貨のドルに対する価値は変動し続けており、引き続き変動し、政治や経済状況の変化などの影響を受ける可能性がある。FRBのいかなる利上げも含めて市場力や韓国や米国政府の政策を予測することは困難であり、将来的にウォンの対ドルレートにどのように影響する可能性があるか。
私たちの大部分の収入とコストはウォンで価格されています。私たちの大部分の金融資産もウォンで価格を計算していますが、私たちは発生した任意の債務の大部分がドルで価格を計算することを予想しています。私たちは持株会社で、私たちは配当金、ローン、その他の韓国の運営子会社が支払う株式分配を受けるかもしれません。ウォン価値のいかなる重大な変動も私たちの流動性とキャッシュフローに重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。例えば、ウォンや他の外貨の対ドル安は、通常、韓国以外から購入したホストサービスや設備のコストが大幅に上昇し、ウォン以外の通貨で価格された債務を返済するコストを招く。そのため、ウォンや他の主要外貨のドルに対するいかなる重大な切り下げも私たちの運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがウォンをドルに両替して、将来のドル建ての債務の元本や利息支出を返済し、私たちの普通株の配当金、あるいは他の商業目的を支払うことを決定すれば、ウォンや他の外貨のドルに対する切り下げは私たちが獲得するドル金額にマイナス影響を与えるだろう。逆に、私たちの業務がドルをウォンに両替する必要があれば、ウォンのドル高は私たちが受け取ったウォン金額に悪影響を与えます。
北朝鮮との緊張関係は、私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの普通株の1株当たり価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、北朝鮮と北朝鮮の関係は起伏が続いている。北朝鮮と北朝鮮との緊張は、現在と未来の事件で激化したり、急に変わったりする可能性がある。特に、近年、北朝鮮の核兵器や弾道ミサイル計画や北朝鮮への敵対軍事行動により、安全への懸念が高まっている。
北朝鮮経済も厳しい課題に直面しており、北朝鮮内部の社会的·政治的圧力をさらに悪化させる可能性がある。2018年4月以降、朝鮮と韓国、米国は一連の二国間首脳会談を開催し、朝鮮半島の平和と非核化について議論してきた。しかし、北朝鮮はその後ミサイル試射を再開し、緊張を高めており、このような議論の見通しは定かではない。
指導部の危機、朝韓上層部の接触破裂や軍事的敵対行動により、朝鮮関係はさらに緊張する可能性がある。あるいは、和解努力によって緊張を解決することができ、これには平和交渉、制裁軽減、または統一が含まれる可能性がある。将来の交渉は、実施やスケジュールなどの重要な詳細を含め、北朝鮮核プロジェクトについて最終合意に達することは保証できませんし、北朝鮮と北朝鮮との緊張がエスカレートしないことも保証できません。北朝鮮と朝鮮との間の緊張の激化、軍事的敵対行動、または他の行動や事件の爆発は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価格を低下させる可能性がある。
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カタログ表
韓国投資会社には、韓国政府が緊急時に規制を実施する可能性、他の司法管轄区とは異なる会計や会社開示基準、韓国子会社の幹部が刑事責任を直接または代替するリスクがある特別なリスクがある。
当社の完全子会社、韓流銀行株式会社(“HBC”)は韓国企業であり、HBC及びその韓国関連会社及び子会社の商業·文化環境は他の国とは異なる。例えば、韓国外国為替取引法によれば、韓国政府が、金利や為替レートの突然の変動、国際収支バランスを安定させる極端な困難、または韓国金融·資本市場の重大な動揺を含む緊急事態が発生する可能性があると判断した場合、韓国または外国投資家に資本市場取引を行う前に、韓国経済財務大臣の承認を事前に得て、韓国証券またはそのような証券または他の外国為替に関連する取引によって生じた利息、配当金または販売収益を国内に送金しなければならないなどの必要な制限を加えることができる。投資家は私たちの普通株の株を持っていますが、HBCは不利なリスクに遭遇し、更に私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価格を低下させる可能性があります。
また、韓国の法律によると、場合によっては、会社の一部の役員が、会社とその役員や従業員の行動によって直接的または間接的に調査を受けたり、刑事責任を負ったりする可能性がある。例えば、知的財産権侵害の告発、特定の韓国の法律(例えば、労働基準法や公正貿易法)違反、および製品に関するクレームは刑事犯罪として調査·起訴される可能性があり、会社や会社の幹部はこのような訴訟の被告とされている。時間が経つにつれて、このような危険は変化するだろう。
これらの現在と変化するリスクにより、HBCとその韓国付属会社の幹部は、将来的に私たちの業務による刑事調査や訴訟で指名される可能性がある。韓国では、会社幹部がこのような調査や訴訟で指名されるのはありふれたことであるが、実際にはこのような事件の多くは個人への責任にはならない。HBC及びその韓国附属会社の役員がこのような刑事訴訟で指名されたり、会社及びその役員及び従業員の行為に対して直接的又は間接的な刑事責任を負うことが要求された場合、我々の業務、財務状況及び運営結果が損なわれる可能性がある。
韓国の公正貿易法規によると、HBCとその子会社や付属会社との取引が制限される可能性があります。
HBCはその付属会社及び連合会社と業務関係及び取引を締結し、韓国公平貿易委員会(“KFTC”)の審査を受けて、このような関係及び取引が同一業務グループ内の会社間の不当な財務支持を構成するかどうかを確定する必要がある。将来的にKFTCがHBCが公平貿易法律法規に違反した取引に従事していると認定すれば、行政および/または刑事罰金、付加費または他の行動を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
韓国の法律によると、私たちの韓国子会社HBCおよびその付属会社グループは関連グループとして指定される可能性があり、これは、そのグループ会社にいくつかの開示を要求し、追加のコーポレートガバナンス要件を実施する。
我々の韓国子会社HBC及びその付属会社グループは、韓国独占法規及び公正貿易法に基づいて開示される商業グループに指定される可能性がある。“政府規制--独占規制と公平貿易法”と題する章でより詳細に説明されているように、このような指定は、このような関連会社に追加のコーポレート·ガバナンスおよび公開開示要件を適用する。これらの要件は、追加的なコンプライアンスコストをもたらし、このような関連会社をより厳しい規制審査を受ける可能性があり、規定の追加的な義務を遵守できなかったことで処罰される可能性がある。
HBCは韓国の法律のいくつかの要求と制限を受けており、場合によっては、私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合しない方法で行動することが要求される可能性がある。
適用される韓国法によると、HBCのような韓国の会社の役員は、その株主ではなく会社自体に受託責任を負っている。この受託責任は韓国の会社の役員に会社全体の利益のために彼らの役割を忠実に履行することを求めています。したがって,HBCの利益がHanryu Holdingsや我々の株主の利益と衝突する場合があれば,HBCは適用される韓国では許可されない可能性がある
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カタログ表
法律は韓流ホールディングスの親会社や私たちの株主の利益に最も適合する方法で行動します。例えば,HBCはその親会社Hanryu Holdingsを受益者に担保や担保を提供しており,正当な理由や不公平な条項がない場合には,役員のHBCに対する受託責任に違反する可能性がある。
その他の事項を除いて、取締役又は大株主(10%以上の株主を含む)と会社との間で取締役又は大株主口座に使用されるすべての取引は、韓国企業取締役会の承認を得る必要がある。したがって、我々とHBC(あるいは時々所有する可能性のある他の韓国子会社)との間の会社間取引は将来的に発生する可能性があり、韓国子会社の取締役は子会社の利益衝突により、私たちまたは私たちの株主の最良の利益に従うことができません。我々のほとんどの業務はHBCによって行われているため、HBCに関連するどのようなイベントも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
HBCと関連側の取引は韓国税務当局の厳しい審査を受けており、不利な税収結果を招く可能性がある。
韓国の税務機関が、関連側との間の任意の取引が非独立条項で行われていると判断した場合、このような取引における関連者間の不適切な財務支援として発見されたいかなる金額も費用として差し引かれることが許されない場合があり、または課税収入として計上されることが要求される可能性があり、これは私たちに不利な税務結果をもたらし、さらに私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが韓国に有効な管理場所があると思われれば、私たちは韓国会社とみなされ、私たちの世界的な収入については、韓国会社の所得税とみなされます。
2021年8月17日に改正された“会社税法”(CTA)によると、韓国企業所得税については、韓国で有効な管理地点を持つ会社が韓国会社とみなされる。しかし、条約は“効果的な管理場所”とは何かを明確に定義しておらず、今まで何の法廷例もない。韓国に“有効な管理場所”を持っていると考えられた場合、韓国税務機関に年間企業所得税申告書を提出し、韓国企業所得税を納付することを要求される。現在,2億ウォン以下の課税所得額は11%(現地企業税を含む),2億ウォン以上,200億ウォン以下の課税所得額は22%(現地企業税を含む),200億ウォン以上,3000億ウォン以下の課税所得額は24.2%(現地企業税を含む),3000億ウォン以上の課税所得額は27.5%(地方企業税を含む)である。課税収入には、韓国の運営会社から得た配当金や、韓国以外で稼いだ任意の利息収入など、任意の世界的な収入が含まれる。もし私たちが韓国企業所得税の納付を要求されれば、私たちのキャッシュフローを減少させ、投資家のリターンにマイナス影響を与えるかもしれない。
もし私たちが韓国に“常設機関”があるとみなされた場合、私たちはその常設機関またはその有効に関連する任意の韓国源の収入に起因して韓国企業所得税を支払うことができる。
韓国税法の定義を持つ“常設機関”とみなされた場合、韓国税務局に年間企業所得税申告書を提出し、韓国企業所得税を納付することを要求される。2億ウォン以下の課税所得額は9%(現地企業税を含む)、2億ウォン以上、200億ウォン以下の課税所得額は19%(現地企業税含む)、200億ウォン以上、3000億ウォン以下の課税所得額は21%(現地企業税を含む)、3000億ウォン以上の課税所得額は24%(地方企業税を含む)である。課税所得には、例えば、韓国の運営会社から得られた配当金のような、このような常設機関またはそれに実際に関連する任意の韓国からの収入が含まれる。もし私たちが韓国企業所得税の納付を要求されれば、私たちのキャッシュフローを減少させ、投資家のリターンにマイナス影響を与えるかもしれない。
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カタログ表
韓国政府の著作権や特許侵害への関心は、私たちが運営中に追加的な審査を受け、制裁、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、韓国での業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
韓国政府は最近、特に贅沢品やブランド品の面で、韓国の著作権や特許侵害問題の解決に注力している。著作権や特許侵害問題を解決する措置を講じているにもかかわらず、韓国政府は私たちに制裁、罰金、その他の処罰を行う可能性があり、韓国での業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は、韓国経済の事態発展と韓国における顧客消費モデルの経済状況の不確実性に悪影響を及ぼす可能性があります。
歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は韓国の販売から来ています。私たちの未来の表現は韓国の未来の経済成長に大きく依存するだろう。韓国の経済、政治、法律、法規、社会条件を含む様々な要因による韓国経済の不利な発展は、顧客支出に悪影響を及ぼす可能性があり、予想される収入増加を実現できない可能性がある。韓国の近年の経済指標は成長と不確定性に一喜一憂の兆しを示しており、2020年、韓国と世界経済はいずれも新冠肺炎の流行の影響を受けている。そのため、韓国経済の将来の成長は、世界経済の発展を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に支配されている。
韓国経済は世界経済の発展に関連しており、世界経済発展の影響を受けている。近年、世界金融市場の不利な状況と変動、石油·大口商品価格の変動、および新冠肺炎の大流行は、世界経済の見通しの不確実性を悪化させ、韓国経済に悪影響を与え続ける可能性がある。流動性や信用懸念や世界金融市場の変動により、ウォン対ドルやその他外貨の価値や韓国会社の株価はここ数年で大幅に変動している。韓国総合株価指数のさらなる下落や、外国投資家が韓国証券を大量に売却し、その後このような売却で得られたものを国内に送金することは、ウォンの価値、韓国金融機関が持つ外貨準備、韓国会社の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。韓国経済や世界経済の将来のいかなる悪化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
新しい立法提案は私たちの業務を訴訟、規制、そして政府調査からの追加的なリスクに直面させるかもしれない。
私たちが事業を展開しているどこでも、韓国を含めて、変化していく法律法規を守らなければなりません。例えば、2020年9月28日、韓国司法省は(I)“韓国商法”に対する提案改正案を可決し、すべての商業分野に一般的に適用される懲罰的賠償制度を採用し、(Ii)韓国に集団訴訟制度を導入する提案法案を提出すると発表した。
これまで、懲罰的または懲罰的賠償は韓国の特定の商業分野でのみ利用可能だった。提案された立法はこのような損害賠償の潜在的な獲得可能性を拡大するだろう。同様に、集団訴訟に関する提案は、このような訴訟をより広い事件範囲に適用し、韓国式の証拠提示手続きを許可し、多くの事件で陪審裁判を行い、法案が可決される前に訴訟を提起したクレームに適用される。
また、2020年9月28日、KFTCは“公平オンラインプラットフォーム仲介取引法”と題する提案を提出した。この提案された法案は、オンラインプラットフォーム業務で発生する競争と公平な問題を規範化するために、韓国の“独占規制と公平貿易法”下の既存の法的枠組みを強化することを目的としている。この提案された法案は、事業体、サプライヤー、そして顧客に対するオンラインプラットフォーム事業者の責任を増加させるだろう。
また、2021年1月8日、韓国国会主要会議は深刻な事故等を罰する法案草案(“深刻事故法”)を採択し、2022年1月27日に施行された。“重大事故法”では、職場の安全と健康又はリスク予防に関する職責を履行できなかったため、生命損失をもたらした企業、管理者及び個人は、より多くの責任(刑事責任を含む)を負うべきであると規定されている。“重大事故法”は、刑事罰、公開開示処罰の可能性、及び
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カタログ表
懲罰的賠償を含む金銭賠償は、実際に受けた損害の最大5倍に達する。現行法と比較して、“深刻事故法”は、企業の安全や健康事項を監督する人や企業の社長を含む潜在的責任をより広範なグループに拡大している。
これらはいくつかの例に過ぎず、私たちの業務が規制変化の影響を受ける可能性があるということを見せてくれる。これらの提案が可決·実施されれば、我々の韓国子会社HBC(及びその韓国子会社)は巨額のコストに直面する可能性があり、経営陣はこれらの問題に多くの時間と注意を要する可能性があり、コア事業への関心を分散させることになる。これは私たちの業務、財政状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
HBCは韓国で登録が成立しているため、韓国以外の裁判所で得られた判決はより実行が難しいかもしれない。
私たちの業務は主にアメリカ国外で行われています。また、私たちのすべての役員や幹部は非アメリカ住民であり、これらの非住民の資産の全部または相当部分はアメリカ以外にあります。したがって、アメリカの投資家は、米国内で私たち、私たちの子会社、または私たちの役員と上級管理者に訴訟手続きを送達するか、またはアメリカ連邦裁判所で私たちに不利な民事責任判決を実行することが難しいかもしれません。さらに、あなたは、私たちまたは私たちの子会社が登録して設立された国/地域または私たちの子会社の資産が存在する国/地域の裁判所が、(1)適用される米国連邦および州証券法の民事責任条項に従って、私たちまたは私たちの子会社に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決を執行すると仮定してはならない、または(2)これらの法律に基づいて、元の訴訟において、私たちまたは私たちの子会社に対する責任を強制的に執行する。
私たちの技術に関わるリスクは
技術は私たちの業務においてめまぐるしく変化し、新しい技術を予見したり、成功させたり、新しい業務戦略、技術、方法を採用できなければ、私たちが提供するサービスの品質と競争力が影響を受ける可能性があります。
ソーシャルメディア市場の技術は日進月歩であり、競争力を保つためには、どのような技術を開発、実施、利用しなければならないのかを予測することが求められている。私たちはすでに投資しており、将来的には技術、製品を含む新たな事業戦略に投資し、最高の製品をたゆまず提供し続ける可能性がある。このような努力は重大なリスクと不確実な要素に関連する可能性があり、私たちが採用する技術と私たちが追求する機能を選択することが成功する保証はない。もし私たちがこれらの新しい技術を実施することに成功しなければ、私たちの名声は重大な悪影響を受けるかもしれません。私たちの財務状況と経営業績は影響を受けるかもしれません。私たちはまた、技術の採用や新技術の開発の予想機会を逃す可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの重点を新技術に移すには大量の時間と資源が必要かもしれないが、これは私たちを競争劣勢にさせるだろう。
機密情報(個人識別情報(“PII”)が失われたり、不正アクセスまたは漏洩したりする可能性があり、これは、会社に重大な名声、財務、法律、および運営結果をもたらす可能性がある。
当社の業務は、PIIを含む当社の顧客及び従業員に関する機密情報の使用と保存を要求しています。同社は、暗号化や他のシステムやデータを保護するためのセキュリティ対策など、ネットワークやデータセキュリティに多くの資源を投入している。しかしながら、これらの措置は絶対的な安全性を提供することができず、機密情報に損失や不正アクセスや漏洩が発生し、会社の名声、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
同社の業務はまた、サプライヤーや他の第三者と機密情報を共有することを要求している。当社は第三者に提供される機密情報を保護する措置をとっているにもかかわらず、このような措置は常に有効ではなく、損失や不正アクセスや機密情報の漏洩が発生し、会社の名声、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、会社は会社の情報技術システムに影響を与えるセキュリティホールに遭遇する可能性があり、疑いを避けるために、このシステムは会社単独のFPデータベースを含み、機密情報の機密性、完全性、または可用性を脅かす。このような事件は会社がその製品とサービスのために顧客を吸引と維持する能力を損害し、会社の株価に影響を与え、サプライヤーの関係を深刻に損害し、そして会社を訴訟或いは政府調査に直面させ、これは会社に対する処罰、罰金或いは判決を招く可能性がある。
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同社は、暗号化および認証技術を使用することを含む、その情報技術システムを保護し、不正アクセスまたは敏感なデータの損失を防止するためのシステムおよびプログラムを実施している。すべての会社と同様に、これらのセキュリティ措置は、すべての起こりうる状況に対応するのに十分ではない可能性があり、ハッカー攻撃、従業員ミス、汚職、システムエラー、パスワード管理ミス、または他の違反行為の影響を受けやすい可能性がある。
上記の一般機密情報に関するリスクに加えて、当社は支払カードデータに関する特定の義務を負う必要がある。支払カードのルールや義務により、カード保有者情報が漏洩する可能性がある場合、会社は関連する調査費用を負担する必要がある可能性があり、会社が支払カード業界のデータセキュリティ基準を遵守できなければ、巨額の費用や罰金が発生する可能性もある。支払カード業界のデータセキュリティ基準を遵守できない場合、会社は支払カード取引コストが大幅に増加したり、支払カードを処理する能力を失ったりする可能性があり、会社の名声、財務状況、経営業績に大きな悪影響を与える。
当社はデータセキュリティリスクのいくつかの側面を解決するための保険範囲を維持しているが、このような保険範囲は、起こりうるすべての損失またはすべてのタイプのクレームをカバーするのに十分ではない可能性がある。
私たちは、私たちの業務に関連する第三者サービスおよび技術を使用して、これらのサービスおよび技術を提供してくれるいかなる中断も、負の宣伝と私たちのユーザ増加の減速を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の業務部分は,クラウドホストや広帯域プロバイダなど,様々な第三者が提供するサービスやこれらの第三者との関係に依存する.そのため、クラウド·ホストおよびブロードバンド·プロバイダが中断に遭遇した場合、FANTOOおよび関連アプリケーションを介して提供されるサービスは負の影響を受け、直ちに代替リソースを得ることはない。私たちはクラウドホスティング、ブロードバンド、そしてソフトウェアサービスに依存する第三者供給者を制御しないつもりだ。これらの第三者が価格を向上させ、サービスを効果的に提供できなかった場合、彼らのサービスまたはプロトコルを終了し、または彼らと私たちとの関係を中断した場合、私たちはサービス中断、収入減少、またはコスト増加を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のクライアント群の増加は,我々が制御できないモバイルオペレーティングシステム,ネットワーク,モバイル機器,標準との効率的な相互運用性に依存する.
私たちは、私たちのサービスと流行しているモバイルデバイスと、私たちが制御されていないモバイルオペレーティングシステム(AndroidおよびiOSのような)の相互運用性に依存します。*このようなモバイルオペレーティングシステムまたはデバイスの任意の変化は、当社のサービスの機能を低下させたり、競合他社サービスに優遇待遇を与えたりすれば、当社のサービスの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高いサービスを提供するためには,我々のサービスは,我々が制御できない一連のモバイルオペレーティングシステム,ネットワーク,モバイルデバイス,標準上で良好に動作することが重要である.私たちはモバイル業界の重要な参加者との関係を発展させることに成功しないかもしれませんし、これらのオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、および標準と効率的に動作するサービスの開発に成功しないかもしれません。私たちのユーザが私たちのサービスにアクセスして利用することが困難な場合、特に彼らのモバイルデバイスでは、私たちのユーザの増加とユーザ参加度が損なわれる可能性があり、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
セキュリティホール、不適切なアクセス、または私たちのデータまたはユーザデータの開示、私たちのシステムに対する他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃、または他のネットワークイベントは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品およびサービスは、会社単独のFPデータベースに格納されたFPを含む大量のデータを収集、保存、処理、および転送することに関連します。ユーザからの個人情報、コンテンツまたは支払い情報、またはマーケティング担当者からの情報を含むセキュリティホールおよび不正アクセスまたはユーザデータの不正アクセスまたは開示を防止または軽減することができない任意のものは、会社単独のFPデータベースに格納されたFPを含む、そのようなデータの損失、修正、開示、破壊、または他の乱用を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、私たちの競争的地位を弱める可能性がある。また,コンピュータマルウェア,ウイルス,社会工学(主に魚叉式ネットワーク釣り攻撃),逮捕,一般ハッカー攻撃は我々の業界でより一般的になり,過去に我々のシステムで発生したことがあり,将来的には我々のシステム上でも発生するであろう.当社は、ソフトウェアエラーまたは他の技術障害を含む、当社のデータまたは私たちが受信した情報を保護し、私たちのプラットフォーム上の不良活動を無効にする努力も失敗する可能性があります。従業員、請負業者またはサプライヤーのエラーまたは不正行為は、私たちのサプライヤーの情報技術システムまたは製品中の欠陥または脆弱性を含みます。政府の監視;私たちの施設または技術インフラの物理的セキュリティが破壊されています;または
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他にも進化している脅威ですさらに、第三者は、私たちのデータまたは私たちのユーザのデータにアクセスするために、従業員またはユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。ネットワーク攻撃は複雑性および数量的に発展し続けており、本質的に長い間検出されることは困難である可能性がある。私たちのデータとユーザーデータを保護し、データ損失を防止し、私たちのプラットフォーム上の不良アカウントと活動を無効にし、セキュリティホールを防止または検出するためのシステムとプロセスを開発しましたが、このような措置が絶対的な安全性を提供することを保証することはできません。直ちに反応することができますか、あるいは私たちの救済努力が成功するでしょう。
私たちは時々このような異なる程度のネットワーク攻撃や他のセキュリティ事件に遭遇する可能性があり、私たちはこのような事件を防止したり修復したりする上で大きなコストが生じるかもしれない。また,米国や海外ではネットワークセキュリティやデータ保護に関する様々な法律法規が制定されている.したがって、影響を受けたユーザまたは政府当局は、任意の実際的または感知されたセキュリティホールや不適切なアクセスまたはデータの開示について、私たちに法的または規制的な行動をとる可能性があり、これは、私たちに巨額の費用および責任を招いたり、命令または同意法令が私たちの業務慣行を修正させたりする可能性がある。このようなイベントやこのようなイベントを修復するための私たちの努力は、私たちのアクティブユーザ基数や参加度を低下させる可能性もあります。これらの事件のいずれも、私たちの業務、名声、または財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが行っているプライバシー、セキュリティ、セキュリティ、コンテンツ審査に関する努力は、私たちのプラットフォーム上の第三者がユーザーデータや他の不良活動を悪用していることを発見することを予想しています。
ネットワークセキュリティリスクの低減に努力するほか、プラットフォームアプリケーションの調査と監査を含む、第三者のサービスとユーザーデータの乱用に対抗するために、プライバシー、セキュリティ、セキュリティ、コンテンツ審査に重大な投資を行った。これらの努力の結果,第三者がユーザデータや他の不良活動を悪用するイベントが発見される可能性が予想される.私たちはまた私たちの政策を実行したり、他の方法でそのような事件を救済する努力に失敗するかもしれない。上記のいずれの発展も、ユーザーの信頼と参加度にマイナスの影響を与え、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変更し、私たちの業務と財務業績に悪影響を与えることを要求します。このような進展は、私たちを訴訟や規制調査に直面させる可能性もあり、罰金や損害賠償を受け、経営陣の時間と注意力を分散させ、監督の強化につながる可能性がある。
私たちの製品および内部システムは、技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存しており、これらのシステムの任意のエラー、エラー、または脆弱性、または私たちのシステムにおける技術的制限を解決または緩和できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の製品および内部システムは、高度な技術的および複雑性である内部および/または第三者によって開発または維持されるソフトウェアおよびハードウェアを含むソフトウェアおよびハードウェアに依存する。私たちが依存するソフトウェアおよびハードウェアは含まれている可能性があり、将来的にはエラー、エラー、または脆弱性をさらに含む可能性があり、私たちのシステムはいくつかの技術的制限を受けており、これらの制限は私たちの目標を達成する能力を脅かす可能性がある。私たちが依存しているソフトウェアおよびハードウェアにおけるエラー、エラー、脆弱性、設計欠陥、または技術制限は、過去に生じ、将来可能な結果であり、私たちの製品を使用するユーザおよびマーケティング担当者の負の体験、私たちの製品が私たちの条項、契約または政策と一致する方法で実行される能力の損傷、製品の発売または強化遅延、目標位置、測定または課金エラー、私たちのユーザデータおよび/または私たちの知的財産権または他のデータを保護する能力の損傷、または私たちがサービスの一部または全部を提供する能力の低下を含む。例えば、私たちは私たちのユーザーに彼らのデータが私たちの製品内でどのように使用されるかを約束し、私たちのシステムはエラー、誤り、技術制限の影響を受け、私たちがこれらの約束を確実に履行することを阻害するかもしれない。さらに、私たちのシステムまたは私たちが依存するソフトウェアおよびハードウェアの任意のエラー、エラー、脆弱性または欠陥は、私たちのシステムにおける技術的制限、または関連する劣化を正確に解決または緩和することができませんでした
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サービス中断またはユーザーに対する私たちの約束を履行できなかったことは、私たちの名声被害、ユーザー流失、マーケティング担当者の流失、収入損失、規制調査、訴訟または罰金、損害賠償、または他の救済措置の責任を含む将来の結果をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
デジタル資産関連リスク
規制の変化や行動は、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼすため、デジタル資産の使用を制限する可能性がある。
FPはデジタル資産と考えることができる。FPは公共ブロックチェーン上で提供されるものではなく、その価値は主にその閉鎖されたネットワークコミュニティ内の効用から来るが、それは、商品および証券、反マネーロンダリングおよび対テロ融資、通貨伝達、消費者保護、税金、知的財産権、財産権、およびその他の事項を含む、ますます厳しく、複雑で進化している米国および外国のデジタル資産に関する法律および法規によって制限される可能性もある(本節では、“デジタル資産法”と呼ばれる)。これらの法律および法規の多くは、変化および不確定な解釈が発生する可能性があり、特定の司法管轄区域の完全な禁止、制裁、罰金、クレーム、コンプライアンスコストの増加または採用の減少をもたらす可能性があり、これは、ユーザの増加または参加を阻害するか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。
例えば、米国では、米国証券取引委員会は、デジタル資産発行者が米国住民に提供する未登録証券を特に積極的に追ってきた。韓国では、金融サービス委員会(Financial Services Commission)が韓国国内で初めてコインを発行することを禁止している。私たちはKDCを禁止する司法管轄区域や禁止された方法でKDCを提供しなかった。KDCの初公開は中央デジタル資産取引所で行われ、加入者を禁止された司法管轄区域から除外した。また,米国や韓国でのKDCの発行については公募していない.それにもかかわらず、KDCは公共ブロックチェーン上で利用可能であるため、このような司法管轄区域の住民は、米国および韓国を含む多くの司法管轄区域において、個人当事者がポイントツーポイントデジタル資産取引に従事することを禁止していないので、ポイントツーポイント取引によってKDCを得ることができるかもしれない。転売または二次デジタル資産取引については、司法管轄区域は、一般に、中間者が取引において作用する範囲および性質に基づいて、このような取引の中間者を規制する。パブリックブロックチェーンに接続された脱中心化金融(DEFI)アプリケーションは仲介の役割を大幅に減少させた.このようなDEFIアプリケーションの新しい性質を考慮して、このようなアプリケーションに関連する監督管理環境は依然として発展しているため、取引側は多くのDEFIアプリケーションを使用することができ、通常は当事者の実際の位置に関係なく、このようなデジタル資産の発行者の行動や行動とは無関係である。今まで、私たちはこのようなDEFI取引を監視しておらず、期待された計画もありませんでした。また,このような取引当事者の個人情報を取得することができないことから,個人Defi取引を制限する能力があっても,任意の管轄区のデジタル資産法に基づいて特定の取引を制限すべきかどうか,あるいは可能な範囲でこのような制限を行う義務があるかどうかは判断できない.政府の法執行部門や規制機関が、私たちのこれらの取引に対して現在または未来のデジタル資産法律を実行しようとする場合、私たちは調査、行政または裁判所訴訟、民事または刑事罰金および処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務運営にマイナスの影響を与える可能性がある。
デジタル資産とデジタル資産取引所の監督管理は現在まだ発達しておらず、急速に変化する可能性があり、国際規制機関間の差が大きく、重大な不確実性の影響を受けている。もし会社がいかなる法律、規則、法規にも従わない場合、その中のいくつかはまだ存在しないかもしれないし、解釈される可能性があり、変化する可能性があり、政府当局が適用した民事処罰や罰金を含む様々な不利な結果を招く可能性がある。場合によっては、その会社のこのような不遵守は刑事制裁につながる可能性もある。
ブロックチェーンネットワークとデジタル資産がますます人気を集めるにつれ、市場規模もますます大きくなり、政府と監督管理機関はすでにそれらの使用と運営に興味を持ち始め、場合によってはそれを監督する。政府または準政府機関が私たちの業務に依存するブロックチェーンネットワークや資産に対して規制権力を行使すれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。ブロックチェーンネットワークは現在多くの司法管轄区で不確定な監督管理構造に直面している。将来のいかなる法律や法規の変化の影響も予測できないが、このような法律、法規、または指示は私たちの業務に直接悪影響を及ぼす可能性がある。
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将来、各国政府はデジタル資産の取得、使用、または償還を制限または禁止するかもしれない。したがって、デジタル資産を所有、保有、または取引することは不正とみなされ、制裁を受ける可能性がある。各国政府はまた、コストを増加させ、および/またはデジタル資産会社を追加的に規制する規制行動をとる可能性がある。司法判断はまたデジタル資産の取引に悪影響を及ぼす可能性がある。
FANTOOのユーザはFPを獲得し,会社の生態系内での参加や取引に用いられる。FPは韓国の様々な法規によって制限される可能性があり、これらの法規はFANTOOでのFPの使用を制限している。
異なる管轄地域でFPを使用することによるデジタル資産法の適用に加え、韓国でFANTOOプラットフォームを運営することや、FANTOOプラットフォームと契約したユーザにFPを発行することは、“金融投資サービスと資本市場法”(FISCM)や“指定金融取引情報法”(RSFTI)を含む韓国の様々な法規の制約を受ける可能性がある。FISCMは,韓国資本市場や金融投資業の競争力を向上させることにより韓国金融市場の発展を促進するために制定されたものであり,RSFTIは,外国為替取引などの金融取引によるマネーロンダリングやテロ支援行為を規範化するために,報告や使用に必要な特定の金融取引情報に関する事項を規定し,犯罪防止や健全で透明な金融システムのさらなる構築に寄与している.金融商品は現在金融投資ツールに属していないが、FISCMはRSFTIによって定義されているので、この用語、または仮想資産を定義しているが、将来的にFISCM、RSFTIまたはFPの任意の修正または解釈は、他の要件に加えて、マネーロンダリングおよびテロ支援を防止するために金融取引情報を提供することを含む会社を規制する可能性がある。
私たちは以前発行された王国コインと関連した安全な法的危険に直面するかもしれない。
私たちはこれ以上KCを持っていないし、他の方法でKCを持っていないが、私たちは証券法を守らなければならない。これは私たちを潜在的なキャンセル権を含む潜在的な法的責任に直面させる可能性がある。2021年8月、我々はHBCの総価値9,428,664ドルの債務(“KDC取引所”)を解約するために、HBCの特定の債権者に348,679,380 KDCの総額の債券を発行した。KDCは2021年8月にさらにLBank.comに発売され、2021年9月にXT.comに発売される(LBank.comとXT.comは総称して上場プラットフォームと呼ばれる)。KDCの現在の市場価格(0.00011ドル)はHBC債務返済のためのKDCの推定値より明らかに低い。
KDC取引所成立時と,その後KDCが上場プラットフォームに上場した場合,HBCは完全に韓国管内で経営されている。KDC取引所期間及びその後KDCが上場プラットフォームに上場した後、当社は直接アメリカ或いはアメリカ人にいかなる販売活動を行っていない。そのほか、各上場プラットフォームの条項と条件によって、両上場プラットフォームはすべてアメリカの上場会社を顧客とすることを許可しない。したがって,当社は米国人にKDCを売却したり,米国人がKDCを売却したり,米国人にKDCを売却したりする努力は米国連邦証券法の制約を受けると考えているが,米国や米国人での要約や販売を阻止するためには各上場プラットフォームに依存している.したがって、上場プラットフォームの政策やプログラムが有効かつ/または当該等の要約や売却を阻止するのに十分でない場合や、関係者が当該等の政策やプログラムを回避できる可能性がある場合、当社は以下のリスクを負わなければならない可能性がある。
我々はKDC取引所とKDCが上場プラットフォームに上場する際にアメリカ連邦証券法の制約を受けると信じていないため、アメリカ連邦証券法下の利用可能な免除による発行を必要としないが、このような司法管轄権問題の分析は事実である。証券法の下で司法管轄権の適用性及びいかなる免除があるか否かは、われわれの行為及び潜在的投資家に連絡して発行を行う者たちの行為にかかっている。私たちはさらに上場プラットフォームの条項と条件に依存して、アメリカまたはアメリカ人にいかなる要約や販売を提出していないことを保証します。したがって、KDC取引所、KDCが上場プラットフォーム上の上場または当社が提供する任意の他のこのような証券が司法裁決または米国証券取引委員会によって米国連邦証券法の管轄範囲に属し、証券法に基づいて免除登録を受ける資格がないと認定された場合、投資家は証券の購入を取り消す権利がある。もし投資家が撤回を求めるなら、そのような投資家は成功するかもしれない。投資家が撤回を求めることに成功すれば、私たちは厳しい財務要求に直面し、これは私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
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知的財産権に関するリスク
私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれない。
時々、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。例えば、特許保有会社は、彼らが購入または他の方法で獲得した特許を貨幣化しようとするために、私たちに特許主張を提起するかもしれない。他人の知的財産権を故意に侵害しないように措置を講じているにもかかわらず、第三者が侵害を主張する可能性がある。私たちの既存または未来の権利侵害に対するクレームは、有効かどうかにかかわらず、私たちの従業員の業務運営に対する注意力を弁護し、移転することが費用がかかる可能性がある。このようなクレームや訴訟は、損害賠償、特許使用料、法的費用、その他の費用を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた、FANTOOアプリケーションの提供、配布、またはサポート、または影響を受けた知的財産権を含む他の機能またはサービスを停止し、権利侵害を回避するために製品、機能、またはサービスを再設計すること、または許可を得ることを要求される可能性があり、これらすべては、コストが高く、私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちの技術、コンテンツ、そしてブランドは海賊版、許可されていない複製、および他の形態の知的財産侵害の脅威にさらされている。
私たちは私たちの技術、内容、そしてブランドが独自であると考え、私たちの技術、内容、およびブランド、および他の機密情報を侵害から保護するための措置を取っている。海賊版や他の形態の不正コピーと私たちの技術、コンテンツ、ブランドを使用する行為は持続的に存在する可能性があり、規制は困難である。さらに、私たちの製品が存在するか、販売される可能性のあるいくつかの国の法律は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護していないか、法執行に力がない。このような国では、私たちの権利に対する法的保護は無効かもしれない。さらに、私たちは、私たちの権利を実行し、規制する措置を取っているにもかかわらず、私たちのビジネスパートナーまたは私たちが使用している保護措置を回避するための技術の急増、広帯域アクセスインターネットの利用可能性、インターネットサービスプロバイダまたはプラットフォーム所有者が、場合によっては侵害コンテンツの削除を拒否し、オンラインチャネルを介して権利侵害製品を配信することの急増は、技術、コンテンツ、およびブランドの不正コピーの一般的な拡大をもたらしている。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。
私たちの登録商標と未決定商標、サービスマーク、ドメイン名、商業秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵だと思います。私たちは、商標法、商業秘密保護、および従業員と他の人と締結された秘密および許可協定によって、私たちの固有の権利を保護します。
私たちは大量の資源を投入して独自の知的財産権を開発し、FANTOOプラットフォームの運営で他人の知的財産権を使用·配布するライセンスを取得した。もしこのような権利を維持したり保護できなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。さらに、第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは、私たちの現在と未来の収入と私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。
独占技術を無許可に使用することを規制することは難しくて高価だ。私たちは著作権、商標、そして商業秘密法律と開示に対する制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。さらに、各従業員およびコンサルタントが仕事を開始する前に独自の情報および発明協定に署名することを要求する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権をコピーしたり、他の方法で取得して使用しようとしたり、または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めているかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは難しくて高価で、私たちが取った段階は私たちの知的財産権が流用されることを防ぐことを保証することはできません。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。
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私たちの普通株に関するリスクは
現在、私たちの普通株は取引市場がなく、私たちは市場が永遠に発展したり持続しないことを確実にすることができない。
私たちのどんな普通株も現在市場がなく、市場は発展しないかもしれない。もし私たちが今回の発行で十分な資金を調達すれば、私たちの普通株をナスダック資本市場に上場するつもりですが、私たちが必ずそれができる保証はありません。もし私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することに成功しなかったら、私たちの普通株は何か需要があれば場外取引市場で取引することができます。ナスダック資本市場に上場しても、流動性の強い取引市場が発展するとは限らない。投資家は、彼らが一定期間彼らの投資を清算できないかもしれない、あるいは彼らの株式を担保にすることができるかもしれないと仮定しなければならない。
もし私たちがナスダック資本市場で上場に成功すれば、私たちの株はしばらくの間あっさりして取引される可能性が高く、活発な市場は決して発展しないかもしれない。
もし私たちがナスダック資本市場での上場に成功すれば、最初は私たちの普通株の取引市場は非常に限られている可能性が高く、強力な取引市場が永遠に発展または持続することを保証することはできない。私たちの普通株はあっさりしているかもしれません。もし取引すれば、価格は私たちの実際あるいは感知価値を反映できないかもしれません。私たちの普通株が未来に活発な市場を持つという保証はない。市場流動性は、私たちの運営業務に対する見方、競争力、ソーシャルメディアプラットフォーム業界の状況、成長率、持続可能な基礎の上でキャッシュフローの利益を実現することなどに依存する。将来的には、投資家の意識活動、プレスリリース、ロードショー、会議を利用して私たちの業務の知名度を高めることを含むいくつかの措置を取ることができるかもしれませんが、私たちが取る可能性のあるいかなる措置も、金融広報会社を現金および/または株で補償する必要があるかもしれません。どんな意識が生じたり、どんな努力の結果が私たちの取引量にどんな影響を与えるかは保証されない。そのため、投資家は彼らの投資を清算できないか、あるいは業務価値を反映した価格で清算することができない可能性があり、取引はわが社の業績に対する過大な価格で行われる可能性があり、原因には私たちの株を得ることができる売り手が含まれている。もし市場が発展しなければならないなら、価格は非常に不安定になるかもしれない。私たちの普通株価格は低いかもしれませんので、多くのブローカーや決済会社は証券取引をしたくないかもしれません。あるいは私たちの株式を口座に入金することを受け入れます。投資家が仲介人が私たちの普通株の株を取引していることを発見しても、ブローカー手数料、譲渡費、税金、その他の売却コストの合計は販売価格を超える可能性がある。しかも、多くの融資機関はどんなローンの担保としても低価格普通株を使用することを許可しないだろう。
私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。
上場後、私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があり、初回公募株価格より高いか低いかもしれません。上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうかもしれない。上場後、私たちの普通株の取引価格はいくつかの要素に依存し、この“リスク要素”の部分に記述されている要素を含み、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの経営業績と関係がないかもしれない。これらの変動は、あなたが発行時に支払った価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれないので、私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。
また、株式市場全体、特に科学技術会社の市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素、及び景気後退や金利変化などの一般経済、政治と市場条件は、私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。発売直後に、このような変動は私たちの株の取引市場でもっと明らかになるかもしれない。上場後に私たちの普通株の市場価格が初回公募株価格を超えなければ、あなたの私たちの投資では何の見返りも実現できない可能性があり、一部または全部の投資を損失する可能性があります。
また、過去には、全体市場や個別会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。
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証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は負の影響を受ける可能性がある。
私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響をある程度受けるだろう。私たちは証券業界のアナリストの未来のどんな研究報告も得られないかもしれない。もし私たちが研究アナリストにカバーされ、1人以上のそのようなアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を停止したら、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。
将来の株式発行のため、あなたは株式希釈を経験するだろう。
私たちは将来的に追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちが未来の融資を完了する保証はありませんが、もし私たちがそうした場合、あるいは私たちが普通株や未来に私たちの普通株に転換できる他の証券を販売した場合、追加的で潜在的な重大な希釈が発生します。さらに、将来株式または他の証券を購入する投資家は、将来の投資家よりも高い権利を持つ可能性がある。
私たちは過去に現金配当を持っていなかったし、未来も配当を期待しなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定されるかもしれない。
私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の配当金支払いは収益、財務状況、および取締役会で関連すると考えられる時間が私たちの他の商業と経済要素に影響を与える可能性がある。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれません。私たちの株価が値上がりした場合にのみ、あなたの投資は見返りを生むからです。
私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されるので、株価上昇(あれば)があなたの唯一の収益源になります。
私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、あなたの唯一の収益源になります。
将来発行される債務証券は、私たちが破産または清算する際に私たちの普通株に優先し、将来発行される優先株、配当および清算分配については、私たちの普通株よりも優先され、これは私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算の場合、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金の貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが将来優先株を発行すれば、これらの優先株の保有者は配当金の支払いや清算分配の支払いにおいて普通株保有者よりも優先する権利がある可能性がある。私たちは、将来の任意の発行で債務または優先証券を発行するか、または貸手に借金をすることにしたが、一部は市場状況および他の我々がコントロールできない要素に依存するため、このような将来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者は、私たちが行ったこのような未来の発行または私たちが行った借金が、私たちの普通株に投資することから得られるかもしれないリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるというリスクを負わなければならない。
私たちの業務と組織の発展と新しい報告要求を満たすことに伴い、私たちは追加の財務と会計システム、手続き、制御を実施する必要があるかもしれません。
1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の報告要求となると、様々な広範な報告、会計、その他の規制の遵守が求められる。このような要求を遵守するすべてのことは高価で、時間がかかり、複雑だ。追加的な要求は私たちのコストを増加させ、追加の管理時間と資源を必要とするかもしれない。私たちは私たちの報告書の要求を満たすために追加的な財務と会計システム、手続き、そして統制を実施する必要があるかもしれない。我々は上場企業になった後、より多くの合格、合格、経験のある会計員を増やすことで、この弱点を補うつもりだ。
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カタログ表
もし私たちが財務報告の内部統制を無効にした場合、この失敗は投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失い、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与え、規制調査と処罰を受け、私たちの財務諸表を再申告し、私たちの業務や財務状況に悪影響を与えなければならない可能性がある。
私たちは新興成長型企業であり、新興成長型企業に適用されるいくつかの低減された報告書や開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
私たちは新興成長型企業であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適した様々な報告要求の免除を利用することを選択することができる
• 私たちの独立公認会計士事務所にサバンズ-オキシリー法案第404節の監査に基づいて財務報告の内部統制を要求することはありません
• 私たちの定期報告書と10-K表年次報告書の役員報酬に関する開示義務を削減し、
• 役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについても拘束力のない政府諮問投票の要求を免除する。
私たちの普通株がナスダック市場に上場した後、私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれない。次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します
• 財政年度の最後の日私たちの年収は10億7千万ドルを超えました
• 私たちは“大型加速申請者”になる資格があり、前年6月30日現在、非付属会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っている
• 3年間で10億ドル以上の転換不可能な債務証券を発行しました
• 私たちの普通株はナスダック市場上場五周年後に終わる会計年度の最後の日です。
新興成長型企業の免除に依存することを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除のいずれかに依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格はもっと変動するかもしれない。
雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。我々は、(I)新興成長型企業の日付ではなく、または(Ii)雇用法案に規定されている延長移行期間から脱退することを肯定的かつ撤回不可能に選択するために、この延長された移行期間を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
上場企業としては、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、より高いコストを招くことになる
上場完了後、上場企業となり、巨額の法律、会計、その他の費用が発生することが予想され、これらの費用は私たちが民間会社として発生していない。サバンズ-オクスリ法案及びアメリカ証券取引委員会とナスダックがその後実施した規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。私たちは、サバンズ-オクスリ法案第2404節の要求および米国証券取引委員会の他の規則や規定の遵守を確保するために、巨額の費用を発生させ、大量の管理努力を投入することが予想される。例えば、上場企業になるためには、より多くの合格会計員を増加させ、内部統制と開示に関する政策をとる必要がある
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カタログ表
制御とプログラムです上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。
従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは新興成長型会社なので、あなたは私たちの独立公認会計士事務所に依存することができません。予測可能な未来の財務報告書の内部統制について提供されたいかなる証明もありません。
私たちの独立公認会計士事務所は、最初の年次報告書をアメリカ証券取引委員会に提出した翌年遅くまで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明するためにサバンズ-オキシリー法案第404節に基づいて、あるいは雇用法案で定義された“新興成長型会社”ではない日まで要求されないであろう。したがって、予測可能な将来、あなたは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告について内部統制を行ういかなる証明にも頼ることができないだろう。上記の時間枠の後、我々の独立公認会計士事務所は、当社が米国証券取引委員会で定義された“加速申告機関”となるまで、サバンズ·オクスリ法案に基づいて財務報告の内部統制の有効性を証明する必要はないであろう。
もし私たちの株が細かい株規則に制約されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。
アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダック資本市場に上場していないか、あるいは私たちの普通株価格が5ドルを割った場合、私たちの普通株は細株とみなされるだろう。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価株規則では、ブローカーは、当該等の規則の免除を受けない細価格株取引を行う前に、特に当該細価株が買い手の適切な投資項目であることを書面で判断し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び日付を明記した書面適合性声明写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
FINRA販売行為要求は株主が私たちの株を売買する能力を制限する可能性がある。
上記の“細価格株”規則のほか、金融業監督管理局(“FINRA”)はすでに規則を採用しており、ブローカーに顧客に投資を推薦する際には、この投資が当該顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならない。非機関顧客に投機的、低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。FINRAの要求は、経営者が彼らの顧客に私たちの普通株を購入することを提案することを難しくする可能性があり、これは私たちの普通株の取引活動レベルを低下させる可能性がある。その結果、より少ない経営者が私たちの普通株で市営を希望する可能性があり、株主が私たちの普通株を転売する能力と全体的な流動性を低下させた。
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カタログ表
上場企業としては、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣は、新しいコンプライアンスやコーポレートガバナンスを実施するために多くの時間を投入する必要があります。
もし未来のある時点で、私たちはもはや“新興成長型会社”ではなく、私たちは過去に起きたことのない巨額の法律、会計、その他の費用を負担するだろう。サバンズ-オクスリ法案、雇用法案、ナスダック資本市場の上場要求、その他の適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出し、経営陣が個人持株会社を運営した経験を超えている。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があるだろう。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。例えば、これらの規則や規定は、私たちが取締役や上級管理職責任保険を獲得することをより難しく、高価にする可能性があり、これは、適格な取締役会メンバーを引き付け、維持することを難しくするかもしれないと予想しています。上場企業として発生する追加コストや、このようなコストの時間を予測したり見積もることはできませんが、このようなコストは巨大になります。
私たちはこのような規則と規定を評価しており、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測または推定することはできない。これらの規則や条例は往々にして異なる解釈を持ち,多くの場合特殊性に欠けるため,規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて,実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。
私たちは規模の小さい報告会社と考えられるかもしれませんが、いくつかの開示要求に制限されず、これは私たちの普通株の潜在投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。
取引所法案の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちは、規模の小さい報告会社が利用できるいくつかの大規模開示を利用し、(I)私たちの第2四半期の最終営業日に限り、非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株の時価が2.5億ドル未満であるか、または(Ii)最近完成した会計年度の年収が1億ドル未満であり、非関連側が保有する投票権および無投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に7億ドル未満であることを利用することができるかもしれない。具体的には、規模の小さい報告会社として、最近の2つの財政年度の監査財務諸表を我々の10-K年報にのみ示すことを選択し、役員報酬に関する開示義務を削減し、また、新興成長型企業と同様に、年収が1億ドル未満の小さな報告会社であれば、独立公認会計士事務所が発行する財務報告内部統制証明報告書を得る必要はないであろう。
私たちの内部統制の弱点を是正し、有効な財務報告内部統制制度を維持できなければ、私たちの運営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない場合があり、投資家の自信と私たちの普通株の市場価格は大きな悪影響を受ける可能性がある。
私たちは従来民間会社であり、会計担当者と他の資源は限られていて、私たちの内部統制と手続きを処理することができなかった。経営陣は、我々の現行の財務報告書の内部統制を審査し、私たちの内部統制が無効であることが、登録説明書で財務諸表を再記述したことから証明されたと結論した。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与え、私たちは評価テストや必要な救済措置を適時に完成させることができないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、財務報告内部統制の弱点と不足が発見された。また、これらの弱点を修正し、財務報告の内部統制に対する十分性を維持することができなければ、これらの基準は時々修正され、補完され、修正されるので、財務報告に対して有効な内部統制を有すると結論を持続的に得ることができないであろう。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に入る機会を制限し、私たちの運営結果を損害し、私たちの共通の株式取引価格を低下させる可能性がある
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カタログ表
株です。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。
私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、私たちはこのような資本をタイムリーにまたは許容できる条件で得ることができないかもしれないし、これらの資本を得ることができないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。
私たちの業務を発展させ、競争力を維持するために、私たちは時々私たちの日常運営を支援するための追加資本が必要になるかもしれない。私たちが追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受けています
• コンテンツ制作やソーシャルメディアプラットフォーム市場における私たちの市場地位と競争力は
• 私たちの将来の収益性、全体的な財務状況、経営業績、キャッシュフロー
• アメリカ国内と国際的な経済、政治、そして他の条件。
私たちはタイムリーまたは許容可能な条件で追加的な資本を得ることができないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要や他の商業的理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営や株主に配当金を支払う能力を制限する。
私たちの既存株主は私たちの会社に大きな影響力を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。これはわが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの株主がその証券からプレミアムを得る機会を奪う可能性があります。
本募集説明書の日付まで、文仲康は当社の約15.24%の投票権をコントロールしている。李康さんは、合併、合併、当社全体またはほぼすべての資産の売却に関する決定、役員選挙、およびその他の主要企業の行動を含め、当社の業務に重大な影響を及ぼす可能性があります。このような所有権の集中は、会社の支配権の変化を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、私たちの株主が任意の計画でわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来のどんな配当収入の源としても依存してはいけない。
デラウェア州会社法のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する完全な決定権を持っている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれない。私たちの普通株が値上がりする保証はありません。普通株を購入する価格が変わらない保証さえありません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。
将来的に私たちの普通株の公開市場での大量販売や予想される潜在的な販売は私たちの普通株の価格を下落させるかもしれません。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場した後、すぐに52,808,589株の発行された普通株があります(引受業者が追加株を全額購入する選択権を行使すれば、52,940,188株となる)。ここに登録されているすべての普通株は自由に譲渡することができます
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カタログ表
証券法です。私たちの登録株主は、公開市場で私たちの普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州にある州または連邦裁判所が、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占フォーラムとして指定されており、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを獲得して、私たちとの紛争を処理する能力を制限するかもしれません。
吾等の会社登録証明書及び当社の定款によれば、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、当該裁判所は、以下の唯一及び独占的裁判所である:(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続;(Ii)吾等の任意の取締役、高級社員又は他の従業員の吾等又は当社株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法のいかなる条文に基づいて吾等に対してクレームを提起するいかなる訴訟、(Iv)いかなる内務原則に基づいて当社にクレームする訴訟、各事件において、デラウェア州衡平裁判所による主題の管轄権と、その中で被告とされる不可欠な当事者の個人管轄権の制限、または(V)DGCL第115節で定義された“内部会社クレーム”を主張する任意の訴訟。任意の方法でわが株の株式を購入または買収する任意の個人または実体は、本条項に同意したとみなされなければならない。私たちの規約における裁判所選択条項は、私たちまたは私たちの役員や幹部に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性があり、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があります。これらの裁判所条項の選択は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。
これらの排他的フォーラム条項は、私たちの株主が司法フォーラムでこれらの株主が、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争に有利だと思うクレームを提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれない。あるいは、裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、証券法によれば、連邦裁判所は、証券法に規定されているいかなる義務や責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また、上記の排他的フォーラム条項は、“取引所法案”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。
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カタログ表
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。展望性陳述は、主に、本募集説明書の中で“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”および“業務”と題する部分を含むが、本募集説明書の他の部分にも含まれる。場合によっては、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“すべき”、“すべき”、“将”または“将”またはこれらの用語の否定によって前向き陳述を識別することができる。または未来に関する陳述を識別することを意図した他の比較可能な用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。私たちは、本入札明細書に含まれているすべての展望的な陳述に合理的な基礎があると信じていますが、これらの陳述は、私たちが現在知っている事実と要素と、私たちの未来に対する期待に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む
• アメリカと世界の全体的な経済状況とソーシャルメディアプラットフォームとコンテンツ制作業界の全体的な実力と安定性
• 私たちのプラットフォーム、一般的なソーシャルメディアプラットフォームを含む、消費者の私たちのサービスに対する需要と受容度の変化
• 競争環境の変化は、私たち自身と競争する技術、サービス、製品を採用することを含む
• 私たちの未来の経営と財政的表現への期待は
• 私たちは私たちの業務計画を効果的に実行し、国際的な拡張を続けることができる
• 私たちは上級管理職の重要なメンバーを含む技術人材を募集、維持、激励する能力がある
• デバイス、ネットワークインフラ、ホスト、およびメンテナンスの価格変化;
• 我々の既存アプリケーションの成功した改善と修正、および新製品およびサービスの開発の不確実性をめぐり、これには多くの支出と時間が必要となる可能性がある
• 私たちの業務と運営を管理する法律や法規の変化
• 私たちは十分な流動性と資金源を維持し、私たちに有利な条項が適切な債務レベルを維持することができる
• 私たちは効果的にサービスを販売することができます
• 訴訟に関連した費用とリスク
• 私たちは商標と著作権を含む私たちの既存の知的財産権保護を獲得して保護することができる
• 会計原則の変化、またはその適用または解釈、ならびに私たちが推定する能力および推定に基づく仮定は、収益に影響を与える可能性がある
• 私たちの株をナスダック資本市場や他の取引所に上場してこのような上場を維持することができます
• 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期的かつ現在の報告書で時々説明されている他のリスク。
未来の業績と展望的陳述の正確性に影響を与える可能性のあるこの要素リストは説明的だが、詳細ではない。本明細書で本明細書または他の場所に記載されていない新しいリスク要因および不確定要因は、“リスク要因”と題する部分を含む場合があり、時々生じる可能性がある。また、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されているため、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確実性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性がある
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カタログ表
前向き陳述はまた、当社特有のリスクや不確定要因の影響を受けており、上場企業として経営歴史がない事実を含むが、これに限定されない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きな陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。しかも、私たちまたは他の誰も、展望的陳述の正確性と完全性に責任を負わない。法律(米国証券法を含む)の要求が適用されない限り、私たちはこれらの陳述が実際の結果と一致するように、いかなる前向きな陳述も更新するつもりはない。
あなたは本募集説明書、本文が引用した書類、及び登録説明書の証拠物として提出された書類を読むべきで、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績と業績は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれません。
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カタログ表
業界と市場データ
本入札明細書に引用されている業界、市場、および競争地位データが私たち自身の内部推定および研究から得られた以外に、本入札明細書に含まれるいくつかの市場データおよび他の統計情報は、第三者業界の出版物、研究、調査、および研究から得られた情報に部分的に基づいており、これらの情報は、私たちが委託したものではない。第三者業界出版物、研究、調査、および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。
私たちは、本募集説明書に含まれる各出版物、研究、調査、および研究は、信頼できる情報源によって準備されていると信じているが、第三者ソースからの市場および業界データを独立して確認していない。また,わが社内部の研究や推定は信頼できると信じているが,このような研究や推定は独立したメッセージ源の確認は得られていない.各種の要素、“リスク要素”に記述された要素を含むため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。Forwardについては、“特別説明”をご覧ください-そうだな“と言った
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カタログ表
収益の使用
今回の発行で私たちの普通株の純収益は、引受割引と手数料70万ドル(引受業者が追加株式を全額購入する選択権を行使すれば81万ドル)と支払うべき推定発売費用130万ドルを差し引いて約680万ドルになると予想され、あるいは引受業者が私たちの手から追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、純収益は約800万ドルであり、初回公開公募価格は1株10.00ドルであり、引受販売者から持分証を承認して得られる収益は含まれていないと仮定する。
私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。
本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売した株式数はそのままであると仮定し、引受割引およびマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後、当社の初公開募集価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し、当社の発売による純額は約81万ドル増加(減少)する。私たちはまた私たちが提供した株の数を増加または減少させるかもしれない。仮に初公開株式価格が変わらないと仮定し,引受割引やマージンや支払うべき発売費用を差し引くと,吾らの発売株式数は1,000,000株増加(減少)するごとに,吾らは発売から得られた純額が約920万ドル増加(減少)すると仮定する.
今回の発行の主な目的は、私たちの運営を支援するために追加資本を獲得し、私たちの普通株のための公開市場を創出し、将来の公共株式市場への参入に便宜を図ることである。今回の発行から得られた純収益を以下のように使用する予定である
• 純利益の5%(約338,571ドル)は、会社のインフラ投資に使用される
• 人工知能技術のためのデータセンターを建設し、約23人のソフトウェアエンジニアを雇うための純収益の7%(約473,999ドル)
• 私たちのプロジェクトチームを増やし、計画中の人工知能技術データセンターにスタッフを配置するための純収益の8%(約541,713ドル)
• 純収益の30%(約2,031,425ドル)は、マーケティングや現地韓国ポップコンサートの開催などに使用されている
• ファンショップ、デジタルシール、拡張現実フィルタ、および絵文字などのFANTOO生態系内のサービスを開発するための純収益の30%(約2,031,425ドル)と、
• 純収益の20%(約1,354,284ドル)は、一般的な運営資金用途、運営費用、および/または事業、製品、サービスまたは技術への買収または投資のためのものである。
私たちは現在どんな買収や投資の約束や合意にも到達していない。これらの用途の前に、今回発行された純収益を、通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の保証債務のような短期、投資レベルの利息証券に投資する可能性がある。
私たちが実際に支出した金額と時間は、販売とマーケティング、および製品開発に関連する支出を含み、多くの要素に依存し、私たちの製品開発努力の状況、私たちの販売とマーケティング活動、国際拡張、私たちの業務によって発生または使用される現金の数、競争圧力、および本募集明細書の“リスク要因”の項目に記載されている他の要素を含む。したがって、私たちは上記の目的に使用される純収益額を見積もることができない。したがって、私たちは純収益を他の目的に使用することが必要で望ましいことを発見するかもしれない。我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり,投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.投資家たちは私たちがこのような収益を使用することに基づいた経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。
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カタログ表
配当政策
今まで、私たちは私たちの配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、予測可能な未来に現金配当金を発表したり、支払うことはないと予想しています。配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、資本要求、財務状況、見通し、契約手配、私たちの現在と未来の債務協定における配当支払いのいかなる制限、そして私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。
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カタログ表
大文字である
次の表は2023年3月31日までの現金と資本総額を示しています
• 実際の基礎の上で
• 備考基準に基づいて計算すると、吾らが仮定通りに初回公開発売価格1株10.00ドルで発売中に約877,328株の普通株を売却し、引受業者は引受割引や支出手当701,862ドルおよび推定吾などの発売支出1,300,000ドルを差し引いて超過配給選択権を行使していないと仮定している。
• もし引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、更に調整を準備した上で、今回発売した131,599株の当社の普通株の売却に追加的な効力を提供する。
以下の備考資料は参考までに、吾等しい発売終了後の資本は、定価時に定められた実際の初公開発売価格やその他の発売条項、吾などの実際の支出に基づいて調整される。本表及び本募集説明書の他の部分に掲載されている“収益運用”、“財務データ精選”及び“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”、及び当社の財務諸表及びその関連付記を読むべきである。
2023年3月31日まで |
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実際 |
Pro-Forma:調整されたバージョン |
備考--AS |
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現金(1) |
$ |
72,984 |
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$ |
6,844,402 |
|
$ |
8,055,112 |
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債務(流れと非流動): |
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ローンに対処する |
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187,087 |
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187,087 |
|
|
187,087 |
|
|||
ローンに対応し、関係者 |
|
235,184 |
|
|
235,184 |
|
|
235,184 |
|
|||
株式証付き債券 |
|
3,451,450 |
|
|
3,451,350 |
|
|
3,451,350 |
|
|||
普通株、1株当たり額面0.001ドル、授権株式100,000,000株、発行済み株式47,104,595株、実際;2023年3月31日現在の47,831,8675株調整後株式;2023年3月31日の47,940,957株超過配給選択権付き調整後株式 |
|
47,105 |
|
|
47,782 |
|
|
47,903 |
|
|||
優先株、1株当たり額面0.001ドル、許可1,000万株、発行済み株式と発行済み株式は0株、実際は0株である;発行済み株式と発行済み株式は0株であり、予想される |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
追加実収資本 |
|
31,775,768 |
|
|
38,546,308 |
|
|
39,756,887 |
|
|||
赤字を累計する |
|
(32,669,407 |
) |
|
(32,669,407 |
) |
|
(32,669,407 |
) |
|||
その他の総合収益を累計する |
|
846,155 |
|
|
846,155 |
|
|
846,155 |
|
|||
非制御的権益 |
|
(250,014 |
) |
|
(250,014 |
) |
|
(250,014 |
) |
|||
株主権益 |
|
(250,393 |
) |
|
6,520,824 |
|
|
7,731,525 |
|
|||
総時価 |
|
3,623,328 |
|
|
10,394,545 |
|
|
11,605,246 |
|
____________
(1)普通株を初めて公開発売して得られた収益は、引受業者の超過配給選択権を行使し、調整後の現金を計算することを含む。
発行済み普通株式数 |
877,328 |
1,008,927 |
||
今回発行された総収益は1株10ドルです |
8,773,280 |
10,089,270 |
||
保証人割引と費用手当を予定しています |
701,862 |
807,142 |
||
発行と流通の他の費用を見積もる |
1,300,000 |
1,300,000 |
||
6,771,418 |
7,782,128 |
53
カタログ表
本登録声明発効後に発行される普通株式数は、2023年3月31日現在の47,104,595株発行済み普通株に基づいており、その日までの普通株は含まれていません
• 4,066,666株は、2023年3月31日以降および本募集説明書日までに発行された当社の普通株を購入するために、引受権証を行使した後に発行可能な普通株である
• 2023年5月に76万株の私募が売却され、これらの株が調整される可能性がある。“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析--流動性と持続経営”を参照
• 1,500,000株の普通株式は、我々の2022年総合株式インセンティブ計画(本明細書で定義する)に従って予約発行され、
• 43,866株は、引受権証を行使する際に引受業者に発行可能な普通株であり、今回の発行で発行·販売される我が普通株数の5%に相当する。
54
カタログ表
薄めにする
今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの資本は私たちの普通株の1株当たりの最初の公募株価格と発売完了後の普通株に続く予定の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。いずれの日においても、私たちの普通株式の各有形帳簿純価は、私たちの総有形資産(総資産、無形資産を差し引く)から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株とみなされる株式の数で割って決定されます。
2023年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は約2,337,942ドル、あるいは普通株当たり0.05ドルです。私たちの一株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、2023年3月31日までの普通株式流通株数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。
私たちが受け取った約680万ドルの推定純収益を実現した後、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、仮定した初回公募株価格で1株10.00ドルで普通株を販売し、2023年3月31日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は約310万ドル、あるいは1株当たり0.06ドルです。この額は、既存株主にとって、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.11ドル増加し、普通株を購入した新投資家にとって、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値は直ちに9.94ドルに希釈されることを意味する。
次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している
普通株1株当たり公開発行価格を想定する |
|
|
$ |
10 |
|||
1株当たりの有形帳簿純価値 |
$ |
(0.05 |
) |
|
|||
新しい投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因しています |
$ |
0.14 |
|
|
|||
今回の発行後に調整して1株当たりの有形帳簿純価値 |
|
|
$ |
0.09 |
|||
新規投資家の1株当たり希釈 |
|
|
$ |
(9.91) |
以上検討した割増資料は参考にし、実際の初公募価格や定価時に決定される他の発売条項によって変更される。初回公募価格が1株10.00ドルごとに1.00ドル増加(減少)したと仮定し,引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後,本募集説明書のトップページで提供される普通株式数は一定のままであり,1株当たり有形帳簿純価値は約80万ドル増加(減少)するか,1株当たり約0.02ドルであると仮定する.同様に,初公開価格は不変であると仮定し,引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,我々が提供する普通株式数が1,000,000株増加(減少)するごとに調整後の1株当たり有形帳簿純値の予備額約920万ドル,または1株あたり約0.19ドルを増加(減少)させると仮定する.
引受業者が発売中に追加株式を購入する選択権を行使すれば、発売後の予想有形帳簿純価値は約800万ドル、または1株当たり約0.17ドルとなり、既存株主に対する予想有形帳簿純価値は1株0.13ドル増加し、新投資家に対する1株当たりの償却額は1株9.88ドルとなり、いずれの場合も1株10.00ドルという仮定に基づいて初公開価格となる。
55
カタログ表
次の表は、2023年3月31日現在、上記の予想に基づいて、私たちの普通株の株式数、総対価格、1株当たりの平均価格(I)を既存株主が私たちに支払い、(Ii)投資家が1株10.00ドルの仮定で最初の公募株価格で私たちの普通株を購入し、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くことをまとめたものである。
買い入れ株 |
総掛け値 |
1株平均価格 |
||||||||||
番号をつける |
パーセント |
金額 |
パーセント |
|||||||||
現有株主 |
47,104,595 |
98% |
$ |
31,822,873 |
78% |
$ |
0.68 |
|||||
新投資家 |
877,328 |
2% |
|
8,773,280 |
22% |
|
10 |
|||||
合計する |
47,981,923 |
100% |
$ |
40,596,153 |
100% |
$ |
0.85 |
本登録声明発効後に発行される普通株式数は、2023年3月31日現在の47,104,595株発行済み普通株に基づいており、その日までの普通株は含まれていません
• 4,066,666株は、2023年3月31日以降および本募集説明書日までに発行された当社の普通株を購入するために、引受権証を行使した後に発行可能な普通株である
• 2023年5月に76万株の私募が売却され、これらの株が調整される可能性がある。“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析--流動性と持続経営”を参照
• 1,500,000株の普通株式は、我々の2022年総合株式インセンティブ計画(本明細書で定義する)に従って予約発行され、
• 43,866株は、引受権証を行使する際に引受業者に発行可能な普通株であり、今回の発行で発行·販売される我が普通株数の5%に相当する。
引受業者が引受増発株式の選択権を全面的に行使すれば、既存株主が保有する普通株の割合は発行後の発行済み普通株総数の約76%に低下し、新投資家が保有する普通株数は1,008,927株に増加するか、あるいは発行後の発行済み普通株総数の約24%を占める。
私たちがオプションまたは株式承認証を行使する限り、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しいオプションまたは他の証券を発行するか、または私たちが将来追加の普通株を発行する限り、発売に参加する投資家はさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない。
56
カタログ表
売却株主
株主の売り上げを売る
本募集明細書は、以下の表に示す売却株主が転売可能な最大1,000,000株の当社普通株(すなわち、売却株主株式)をカバーしている。
株式を売却する株主は、その売却した株主株式の一部、全部又は売却しないことができる。吾らはその等の売却株主が売却前にどのくらい売却株主の株式を保有するかを知らないが、吾らは現在、売却株主とどのような売却株主株式の売却について合意、手配、了承を得ていない。
表脚注で別途説明がある以外は、当社証券保有者としての以外は、過去3年間、当社証券保有者としての以外に、当社または当社の任意の連属会社といかなる重大な関係もありません。すべての売却株の株主はいかなる普通株も持っていない。
私たちは株式を売却する株主またはその代表が私たちに提供してくれた資料に基づいて次の表を作成します。売却株主がこの情報を提供した日から、売却株主は、1つの免除証券法登録要求の取引において、株主株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分している可能性がある。以下の脚注に別途説明がある以外に、吾らは、(I)株式を売却する株主は、仲買商または仲買取引業者の連属会社ではないこと、および(Ii)株式を売却する株主は、いかなる者とも直接的または間接的な合意または了解を持たず、その売却した株主株式を割り当てることであると信じている。以下のいずれかの株式売却株主が自営業業者であるか、または仲買自営業者に関連している限り、証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。
次の表は、売却株主及び売却株主株式に関する情報を提供し、各株主は、本募集説明書に従って株式を随時提供及び売却することができる。この表は,売却株主から提供された情報に基づいて作成されており,表の足注で別途説明されていない限り,2023年7月7日までのそれぞれの保有量を反映している.実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されるため、我々の証券に対する投票権や投資権を代表している。この規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式と、個人が本表の発行日から60日以内に取得する権利を有する任意の株式とを含む。我々の知る限り,適用されるコミュニティ財産規則を遵守した場合,表に記載されている個人とエンティティは,実益が所有するすべての持分に対して独占投票権と独占投資権を持つ.発行前および発行後の実益が所有する普通株の割合は、当社が2023年7月7日に発行および発行した51,931,261株の普通株を基準としている(2023年3月31日以降に株式承認証を行使して発行された4,066,666株と、2023年5月に売却された760,000株の私募株式を含み、この等株式は調整可能)。“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析--流動資金と持続経営”)及び発行後に発行と発行された52,808,589株の普通株(今回の発行と発行と売却は877,328株(超過配給選択権を行使しないと仮定する)を参照し、いかなる代表株式承認証も行使しない)。
売却株主 |
量 |
パーセント |
量 |
量 |
パーセント |
||||||
Seok Kyu Song(3) |
760,000 |
1.46 |
% |
760,000 |
— |
— |
|||||
セトピア株式会社(4) |
120,000 |
* |
|
120,000 |
— |
— |
|||||
鄭元泰(5) |
120,000 |
* |
|
120,000 |
— |
— |
|||||
合計: |
1,000,000 |
1.92 |
% |
1,000,000 |
— |
— |
____________
*持株比率が1%未満であることを表します。
(1)当社は、各売却株主が本プロトコルにより登録したすべての株式を今回発売後に売却すると仮定している。
(2)当社は、各売却株主が本プロトコルに基づいて登録した全株式を今回発売後に売却すると仮定している。
(3)アドレスにより、当該売却株主のアドレスは#204-805,111、韓国松巴区Songpa-daeroである。
57
カタログ表
(4)合意に基づき、今回の株式売却の株主住所は韓国ソウル江南区Yeoksam-RO 413号4階と5階(大知洞大池尚武ビル)。李相哲は最高経営責任者として、株式に対して投票権と処分権を持つ。
(5)この売り手の住所は#301(Samsung High VIL),59,WOLJEONG-RO 32-GIL,Gangseo-gu,韓国ソウルであることが報告されている.
配送計画
私たちは、本募集説明書の日付後に売却株主の株式を随時転売することを可能にするために、売却株主株式を登録している。私たちは売却株主の株式から何の収益も得ないだろう。当社は株式売却株主の株式登録に関するすべての費用と支出を目論見書で負担します。今回の発行では、売却された株主株式は引受業者を介して売却されません。
売却株主は、その実益が所有する売却株主株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。売却された株主株式が引受業者または経営者によって販売されている場合、売却株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。売却された株主株式は、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売却することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある
• 証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関;
• 場外取引市場で
• これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引;
• 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引
• 取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある
• 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
• 取引所を適用する規則による取引所割当;
• 個人的に協議した取引
• 空売りする
• ブローカーによる取引では、販売株主と取引先との約定価格で一定数のこのような証券を販売する
• オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される
• そのような販売方法の組み合わせ;または
• 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。
株式を売却する株主はまた、規則144または証券法による任意の他の免除(ある場合)に従って、本募集説明書に従うのではなく、証券を売却することができる。
売却株主が引受業者、ブローカーまたは代理人を介して株式を売却するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してこれらの取引を行う場合、これらの引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または株主株式を売却する購入者に手数料を受け取ることができる(割引、特典または手数料は、取引カテゴリに関する慣用的な割引、特典または手数料よりも高い可能性がある)。株主の株式を売却またはその他の方法で売却する場合、株式を売却する株主は経営者と契約期間保証取引を締結することができ、ブローカーは空売りを行うことができる
58
カタログ表
保有倉庫をヘッジする過程で株主株式を売却する。売却株主も株主株式を空売りし、本目論見書に含まれる売却株主株式を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主は、売却した株主の株式を仲買業者に貸したり質入れしたりすることもでき、ブローカーはそのような株式を売却することもできる。
売却株主は、その担保債務を履行することができなかった等の株式の一部又は全部の売却株主に担保権益を付与することができ、質権者又は担保者は、本募集定款又は証券法第424(B)(3)条又は他の適用条文に基づいて、本募集定款のいずれかの改正に対して時々株主株式を発売及び売却することができ、必要があれば、売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人又は他の権益相続人を本募集定款下の売却株主として含むことができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である他の場合には、売却株主も売却した株主株式を譲渡及び寄贈することができる。
売却株主および売却株主の株式流通に関与する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または特典は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。売却株主株式の特定の発売を行う際には、必要があれば、株式募集説明書補足書類を配布し、売却株主株式の総金額及び発売条項を記載し、任意の取引業者又は代理人の名称又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の取引業者への割引、手数料又は割引を許容又は再レンタル又は支払いすることを含む。
一部の州の証券法によると、売却株主株は、登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売される。また、一部の州では、売却株主株式は、これらの株式が当該州で登録又は売却資格を取得したか、又は登録又は資格免除を受けて遵守されていない限り、売却することができない。
登録明細書に基づいて登録された売却株主株式のいずれか又は全部を売却することは、いかなる売却株主も保証することはできず、目論見書はその一部である。
売却株主及び分配に参加する他の者は、“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条文により制限されるが、“取引所法案”第M条の規定に限定されない。この条例は、売却株主及び任意の他の参加者が任意の売却株主の株式を購入及び売却する時間を制限することができる。M規定はまた、売却株主株式の流通に従事する者が株主株式を売却して市活動に従事する能力を制限することができる。以上のいずれも,売却株主株式の販売可能性や,任意の個人や機関が株主株式を売却して市活動に従事する能力に影響する可能性がある.
登録説明書(目論見書はその一部である)に従って売却されると、売却された株主株式は、我々関連会社以外の者の手で自由に取引することができる。
59
カタログ表
60
カタログ表
経営陣の議論と分析
財務状況と運営実績報告
あなたは私たちの財務状況と経営結果の以下の討論と分析、そして私たちの財務諸表と本募集説明書の他の部分の付記を読むべきです。本議論は転送を含む-そうだなこのような陳述は私たちの現在の予想を反映し、その実際の結果は危険と不確実性に関するものだ。実際の結果とイベントの時間は、これらの前向き声明や暗示の内容とは大きく異なる可能性がある-そうだないくつかの要因による陳述には,“リスク要因”,“長期に関する戒め陳述”という節で議論された要因が含まれている-そうだな声明“および本募集説明書の他の部分。
概要
韓流控股有限公司、デラウェア州のある会社(“韓流ホールディングス”)、および我々の完全運営子会社である韓流銀行有限公司(“HBC”)、FNS有限会社(“FNS”)、韓流時代有限会社(“韓流時代”)、海島株式会社(“海島”)、FANTOO娯楽有限公司と多数の株式を持つ子会社K-Commerce Co.,Ltd.(“K-Commerce Co.”)である-ビジネスだ(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と呼ぶ)は、魅力的で革新的なソーシャルメディアプラットフォーム“FANTOO”の創設者である。FANTOOは,独自のサービス製品,技術,アプリケーション,サイトを提供することで,類似した興味を持つ世界各地のユーザを関連付ける.FANTOOを通じて、私たちは私たちのユーザーにグローバルなマルチメディアプラットフォームを提供し、私たちのユーザーが他の志を同じくするユーザーと交流し、彼らの様々なタイプの娯楽や文化の鑑賞を共有し、自分のコンテンツを創造し、他のユーザーのコンテンツを楽しみ、ビジネス活動に従事し、他の誰とも異なる“ファン”コミュニティを体験する。
より多くの娯楽タイプに拡張することが予想されているが、現在、FANTOOのユーザーの多くは韓国文化の愛好家である(K-文化だ)は、“韓流”とも呼ばれる。韓流はますます人気があり、歴史的にはずっとソーシャルネットワークサービスとオンラインビデオ共有プラットフォームによって推進されてきた。これらのルートを通じて、韓国芸術、音楽、娯楽の伝播と輸出は急速に1つの地域の影響力から韓国文化の全世界的な鑑賞に成長した。韓流の拡張は世界的な現象となり、FANTOOプラットフォーム内で世界のファンを団結させるために重要な機会を提供した。韓流に情熱的なファンのグローバルリーディングプラットフォームになり、最終的に他のファン分野に拡張することを目指しています。2021年5月にFANTOOプラットフォームがオンライン化されて以来、2023年3月31日現在、そのユーザーベースは2660万を超えている。
私たちは完全に統合されたプラットフォームの力で潜在的な競争の中で自分を頭角にし、韓国K-文化娯楽業のリーダーとパートナー関係を築いた。私たちの核心戦略は私たちのユーザー群ウイルスの増加を促進する措置を推進し、このようにすることで広告収入、ユーザーによる収入を推進し、他の新しい収入源を創造することである。
FANTOOビジネスモデル
私たちは、プラットフォーム内のファンのすべてのニーズを満たすことができる単一のプラットフォームを提供するために、ユーザ中心のサービスを提供することに専念する。FANTOOは、ファンコンテンツの一体化プラットフォームを提供することで、ニュース、流行文化、討論、ライブパフォーマンス、ファンアイデアを含むユーザーのファン体験を豊かにする。FANTOOには現在17種類の言語バージョンがあり、リアルタイム翻訳サービスを提供している。これらのリアルタイム翻訳サービスは,言語障害が存在することなく,我々のユーザが世界的にコミュニケーションをとることを可能にする.リアルタイム翻訳ができない言語に対して,FANTOOプラットフォームはユーザ間で翻訳マッチングサービスを利用することで解決策を提供する.翻訳マッチングサービスによって、FANTOOプラットフォームはコンテンツが正確に翻訳され、彼ら自身の言語でより多くのグローバルファンに提供されることを保証します。FANTOOプラットフォームはまた、ユーザが自由に自分のコンテンツを作成し、それを貨幣化し、FANTOOプラットフォーム上で迅速で安全なユーザのユーザ販売を実現することを可能にします。
私たちは、(1)広告、コンテンツ、および商業販売によって推進される直接販売収入、および(2)絵文字、オンラインシール、ネットワーク小説、ネットワーク漫画、翻訳マッチング、および他のユーザのユーザ取引に対するユーザの販売から一定の割合の収入を受け取ることを含む、様々な収入源を発展させることによって、私たちの株主に価値を創造するつもりである。
長期的に見れば、私たちの収入の大部分はユーザーの取引に対するユーザーの手数料から来ると予想される。ユーザのユーザ取引から収入を獲得し、私たちのプラットフォームが他の主に広告販売に依存する既存のプラットフォームに対して優位になるようにする。私たちは私たちのユーザーとファンの創造性と購買力を認識しているので、私たちはFANTOOユーザーの経済的効果を最大化するために私たちのプラットフォームを設計した。2021年5月以降,FANTOOユーザ数の著しい増加を経験し,2023年3月31日現在,我々のユーザベースは2660万ユーザを超えている.
61
カタログ表
韓国文化(“K”)の流行で-文化だ)は、高い月間アクティブユーザー(MAU)の割合を維持しながら、ユーザー基盤を増加させ続ける大きな潜在力を持っていると信じています。韓国財団と韓国外務省のデータによると、2021年、韓国文化は116カ国に156.6万人以上のファンを擁し、2019年の世界収入は約215億ドル。また、韓国国際文化交流基金会の報告によると、韓国文化は2021年に世界7位の最も影響力のある文化に選ばれ、2020年には100億ドルを超える輸出に貢献した。経済協力開発機構の2021年の報告によると、2020年のK文化の世界購買力は124.3ドル。
FANTOO奨励システム
我々は,ユーザをFPで報酬する我々のユーザ報酬システムに基づくFANTOOプラットフォームとのインタラクションを奨励する.FPはプラットフォーム内でポイントスタイルを奨励するシステムであり、FANTOOプラットフォーム内でしか使用できず、ユーザはこのシステムを使用してFANTOOプラットフォームが提供する商品およびサービス、例えばFANTOOショップ内またはアプリケーション内のコンテンツを購入することができる。ユーザがFPを稼ぐ根拠は,(I)各ユーザのFANTOOプラットフォーム内での活動レベルと,(Ii)FANTOOの広告販売から得られた収入である.毎日の真夜中に、その日のすべての広告収入が累積され、その日の総広告純利益の50%は、FANTOOプラットフォーム内での彼らの貢献レベルに基づいてFPとしてユーザに割り当てられる。FPとしてユーザに割り当てられた50%の利益のうち,約30%の報酬がコンテンツ作成者であるユーザに割り当てられ,残りの20%が参加プラットフォームの一般ユーザに支給される.FANTOOプラットフォームとインタラクションするユーザを奨励することで,よりインタラクティブなユーザ基盤を促進するとともに,アプリケーション内の購買力を増加させることで収入を増加させることができると考えられる.ユーザに割り当てられた報酬の広告利益を計算するために,FPが発行した金額は100 KRWごとにFPを交換する比率で交換される.疑問をなくすために,広告収入からFPを発行することはFANTOOプラットフォーム内で発生する広告収入に限られており,当社はFANTOOプラットフォーム以外でFP発行につながらない広告収入を得ることが可能である.同社はマーケティングサービス、製品販売、コンテンツ販売から収入を得ているが、FANTOOプラットフォームでは広告収入が発生していないため、募集説明書日までFPは発行されていない。会社は今も将来もユーザーからFPを買い戻すつもりはありません。FPは有効期限が切れず、ユーザによって償還されていないFPは、ユーザがそのアカウントを無効にするまで、ユーザのアカウントに蓄積され、このとき、FPは没収され、会社のバックアップアカウントに転送されて再割り当てされる。
当社は最初に王国貨幣(“KDC”)を創造·採掘したが,これはFANTOOプラットフォームとは独立した公共デジタル暗号通貨であり,王国財布を介してFANTOOプラットフォームとFANTOOプラットフォームの間でFPを登録·登出する方法である。しかし、2022年6月22日、当社はケイマン諸島に登録設立された会社王国銭貨ホールディングス株式会社(“KDC基金”)と業務譲渡協定(“KDC協定”)を締結し、この合意に基づき、当社はそのKDCをすべてKDC基金会に譲渡し、KDCの運営、発行または販売を行うことなく、ブロックチェーン技術への当社の参加を大幅に減少させる。我々の業務計画のこの転換は,我々のユーザをKDC投機に関する潜在的リスクから守るためであり,最近の暗号通貨をめぐる市場や規制条件のためでもある.そのため,当社は王国財布の支援や運営を許可しなくなり,FPをKDCに変換したり,KDCをFPに変換したりする技術もない。KDC財団は、当社や当社のFANTOOの運営とのいかなる活動も調整していません。また、KDCはFANTOOユーザーに販売しません。
KDC協定によると、当社は、(A)その当時返済されていなかったKDC残高299,651,320,620,(B)Fandomchainと呼ばれるブロックチェーン主要ネットワーク、および(C)王国財布をKDC財団に移転する交換条件として、(Y)KDCおよび王国財布に関するすべての義務および債務を負担し、(Z)2024年12月31日に以下のような金額を会社に支払う
• KDC財団が会社から譲渡した資産から発生した売上高は7400万ドルを超え、KDC財団は売上高の10%を会社に支払わなければならない
• KDC財団が会社から移転した資産から発生した売上高は3,700万ドルを超えているが、7,400万ドル未満であり、KDC財団は会社に売上高の15%を支払わなければならない
• 会社から移転された資産の売上高が3700万ドル以下であれば、会社はKDC基金から何の代価も得られないだろう。
疑問を生じないように,譲渡資産による販売には譲渡後に新たに設立されたKDCは一切含まれていない.KDC財団はKDC、FandomChain、王国の財布を統合することで
62
カタログ表
携帯電話でゲームをし、このようなゲームを貨幣化する。現在の暗号通貨に関連する市場状況のため、業務譲渡協定の条項によると、当社は2024年12月31日までKDC財団から何の支払いも受けない予定です。
主な業績指標(“重要な業績指標”)
私たちの総合財務諸表で提案された措置のほか、私たちの経営陣は定期的に私たちの業務のいくつかの重要な業績指標を監視しています。会社が使用しているKPIは,(1)ユーザベース,(2)月アクティブユーザ,(3)ユーザあたりの平均収入,(4)ユーザ取得コスト(UAC)である。
ユーザ群
当社では,FANTOOプラットフォームへのアクセス頻度にかかわらず,ユーザ群をすべての登録ユーザと定義している.
月アクティブユーザーアカウント(MAU)
MAUSは、この期間の30日前にFANTOOアプリケーションにアクセスする唯一のユーザアカウントとして定義されている。MAUの数は、FANTOOプラットフォームをアクティブに使用する独自の個人の数に対応するものではなく、あるアカウントに関連するデバイス数にも対応しない。例えば、1つのアカウントは、1つの家庭のような複数の個人によって使用されてもよく、1つのアカウントは、複数のデバイスを使用することができる。MAUの数は,我々のユーザ基盤の規模およびFANTOOプラットフォームの収入と毛利益を増加させる機会に関する尺度であると考えられる.以下の表にMAUと比較したユーザ数およびMAUがFANTOOユーザ群全体に占める割合を示す.MAU数は2022年に著しく増加したが、MAU数とMAUがユーザーベースに占める割合は2023年の3ヶ月前には増加しなかった。これは、同社が研究開発やインフラ投資に注力し、FANTOOアプリケーションを安定させ、貨幣化しているためである。これはまた、会社のマーケティング予算が減少したためである;しかし、会社は、会社がより多くの資本を持ち、マーケティング支出を増加させ、より多くの技術開発に投資することができれば、MAUの数とMAUがユーザーベースに占める割合が増加すると予想している。
四月二十二日 |
五月二十二日-五月 |
六月二十二日 |
七月二十二日 |
八月二十二日-八月十二日 |
22-9月 |
十月二十二日-十月 |
十一月二十二日-十一月 |
22-12月 |
一月二十三日-一月 |
二十三-二月二十三日 |
23月23日 |
|||||||||||||||||||||||||
ユーザ群 |
756,383 |
|
1,768,494 |
|
2,805,364 |
|
4,147,382 |
|
5,383,514 |
|
6,849,512 |
|
7,929,431 |
|
13,233,349 |
|
18,973,884 |
|
23,774,810 |
|
25,174,371 |
|
26,590,446 |
|
||||||||||||
MAU |
210,819 |
|
1,059,019 |
|
1,172,296 |
|
1,403,899 |
|
1,357,272 |
|
1,602,489 |
|
1,113,008 |
|
2,298,891 |
|
6,255,793 |
|
5,272,468 |
|
1,747,382 |
|
1,462,412 |
|
||||||||||||
% |
27.87 |
% |
59.88 |
% |
41.79 |
% |
33.85 |
% |
25.21 |
% |
23.40 |
% |
14.04 |
% |
17.37 |
% |
32.97 |
% |
22.18 |
% |
6.94 |
% |
5.50 |
% |
ユーザーあたりの平均収入(“ARPU”)
著者らはARPUを用いてFANTOOプラットフォームのユーザーが発生した収入金額を評価し、監視し、成長モデルを分析した。ARPUの定義は,与えられた四半期内にFANTOOプラットフォームによる総収入をその四半期開始と終了時のMAU数で割った平均値である.我々の計算では,MAUの平均数は,ある四半期の1カ月目のMAUとその四半期の最後の月のMAUの合計を2で割ったものである.我々はARPUを用いて我々のプラットフォームの進展を測定し,ユーザ基盤を貨幣化している速度を知るのに役立つからである.
ARPUは投資家が私たちの経営業績を評価し、より具体的には、FANTOOプラットフォームの貨幣化を評価するのに役立つと信じている。ARPUと類似タイトルを持つ類似指標は投資家、アナリストと同業者が著者らの業界の業績を比較するためのよく見られる指標であり、著者らのARPU指標は直接他社が報告した類似タイトル指標と比較できないかもしれない。
ARPUは2022年12月31日までの1年間でゼロであった。ARPUは2023年3月31日までの3カ月間でゼロであった。会社はARPUを私たちの将来のFANTOO業務業績を測る重要なパラメータとするつもりです。将来の成長は、2021年5月にFANTOOプラットフォームを発売して以来の有機的な成長と、会社の効果的なマーケティングと運営の結果によるものである。
ユーザ取得コスト(“UAC”)
UACは新規ユーザを取得する総コストであり、計算方法は、販売およびマーケティング費用を新規ユーザ数で割ることである。同社は,UACは個々のユーザ獲得における会社の有効性を知るために重要であると考えている。UACは2022年12月31日までの1年間で0.02ドル。UACは、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ0.04ドル、0.03ドル、0.002ドル、0.038ドルだった。この変化は、2021年5月にFANTOOプラットフォームを発売して以来の有機的な成長と、会社のマーケティング努力の結果によるものである。
63
カタログ表
経営成果の構成部分
同社のすべての業務のビットコインはウォンです。当社の会計記録はウォンで保存され、年末にドルに換算され、列報に供されます。2022年の間、為替レートは大幅な変動があり、1 186ウォン対1ドルから1ドル445.5ウォン対1ドルまで様々だった。
収入.収入
私たちは私たちの主な収入源がFANTOOプラットフォームから運営されると予想している。また、マーケティングサービス、小売販売、ニュース機関コンテンツ販売の収入など、会社の他の子会社の業務から得られる収入は限られている。2023年上半期からFANTOO業務から収入が発生する予定であり、2024年までに会社の他業務からより安定した収入を得ることが予想される。
私たちは、FANTOOプラットフォーム上の主要な収入源が(I)直接販売と(Ii)ユーザの販売に対する手数料から来ると予想している。私たちは2023年上半期にFANTOOプラットフォームから収入が発生する予定だ。
(I)直販 我々は、(I)FANTOOが作成したネットワークシリーズのようなオリジナルコンテンツ販売、ユーザが私たちのプラットフォーム上で販売業者に購入または許可することができる、(Ii)最新のファン商品およびこれから来るコンサートチケットを販売するFANTOOのFanshopを介して電子商取引商品を販売すること、および(Iii)横断幕配置、目立つ広告、プラットフォーム内ポップアップ広告、プラットフォーム内販売促進、およびブランドコンテンツ制作を含む広告販売によって直接販売収入を生成することが予想される。広告販売については、私たちは代理として私たちのユーザーのための第三者販促活動を手配します。我々のビジネスモデルは,FANTOOプラットフォーム内のある活動へのインセンティブとして,FP形式でFANTOOユーザに一定割合の広告収入を割り当てることを規定している.その後、ユーザは、FANTOOプラットフォーム内でFPを使用して、私たちまたは他のユーザから商品および/またはサービスを直接購入することができる。
(Ii)利用者-行くぞ-ユーザー手数料:FANTOOユーザが他のユーザに自分の製品、コンテンツ、およびサービスを販売する場合、ユーザからユーザ取引に手数料を発生させるつもりです。ユーザは、(I)彼らが作成または作成したプロジェクト、例えば、絵文字、オンラインシール、ネットワーク小説およびネットワークキャラクター、および(Ii)有形商品またはコンサートチケットのような他の非FANTOOプラットフォームのファンプロジェクトを販売することができる。ユーザがコンテンツや非有形商品を販売するごとに,総購入価格の一定割合を受け取る予定である.有形商品と非FANTOOプラットフォームに基づくファン商品の販売については、取引は安全な第三者信託口座で処理され、取引の総購入価格に応じて手数料を得る。
小売販売収入はK-Commerceの小売収入を増加させ、K-Commerceは様々な種類の製品を提供している。私たちが過去にこのようなサービスから得た収入は限られていたにもかかわらず、2024年までに、このようなビジネスモデルからより安定した収入を得ることが予想される。
マーケティングサービス収入には、韓流時代や韓流銀行が提供するマーケティングサービスのような会社の他の子会社の収入が含まれ、チラシの作成と配布、イベントや景品の主催、広告ビデオの制作などの活動が含まれる。私たちが過去にこのようなサービスから得た収入は限られていたにもかかわらず、2024年までに、このようなビジネスモデルからより安定した収入を得ることが予想される。
通信社の収入は,ニュース記事やオリジナルコンテンツを他の第三者メディアに提供する韓流時報を通じて通信社コンテンツを販売する収入である.私たちが過去にこのようなサービスから得た収入はわずかだったにもかかわらず、2024年までに、私たちはこのようなビジネスモデルからより安定した収入を得ることが予想される。
2023年に私たちの製品とサービス製品を多様化するにつれて、私たちはもっと多くの収入源があると予想しています
企業資源計画からの収入:私たちの企業資源計画(“ERP”)サービスは娯楽とコンテンツ創作業界の新興会社に電子メール、文書保存と在庫管理などの業務管理サービスを提供する。現在、企業資源計画顧客はこれらのサービスを無料で獲得し、FANTOOプラットフォームに参加し、参加することができる。顧客は購読料を支払うだけでこのオプションを得ることができる高度なサービスオプションが発売される予定だ。
我々の娯楽エージェント業務FANTOO Entertainmentの収入は,影響力のある人がFANTOOプラットフォーム内外で彼らの影響力基盤を拡大するのを助けるであろう.各有力者の地位の向上に伴い、広告契約や業績ベースの契約を締結することで、彼らの影響力地位の貨幣化を実現したい。私たちは2024年までにこのようなビジネスモデルが収入をもたらすと予想している。
64
カタログ表
我々は,2024年12月31日までの1年終了前にERPとFANTOO Entertainmentの販売により収入を得る予定であるが,このような業務の発売に成功する保証はなく,成功すればこのような業務が成功するかどうかである.
収入コスト
収入コストは、主に、広告コスト、頭金、およびネットワークシリーズドラマおよびコンサートのようなオリジナルFANTOOプラットフォームコンテンツの娯楽契約に従ってアーティストに支払う印税などのサービスコスト、ホストコスト、および制作コストを含む。FANTOOプラットフォームユーザ群の増加に伴い,収入コストは比例して増加することが予想される。
販売、マーケティング、広告費用
販売およびマーケティング費用には、販売および関連サポートチームの報酬および手数料コスト、出張、ビジネス、およびマーケティングに関連する他のコストが含まれています。広告費用は発生時に運営費用に計上される。費用には、マーケティング戦略の策定と実施、市場調査や広告制作のコストも含まれる。これらの費用は計算された会計ベースで発生したことを確認した。販売、広告、マーケティング費用はユーザーの増加に比例して増加し、予想される未来には、収入に占める販売、広告、マーケティング費用の割合は時期によって異なると予想される。この変化は、引き続きマーケティングに投資し、ブランド知名度を高めることで売上とユーザー基盤を増加させることを計画しているためだ。私たちのマーケティングコストの傾向とタイミングはマーケティング活動のタイミングにある程度依存するだろう。
研究開発費
研究開発費にはFANTOOプラットフォームの維持と開発のコストが含まれている。研究と製品開発によるコストは、賃金、税収と福祉、契約、研究と開発に関連する出張費用を含む費用を計上する。
一般と行政費用
一般および行政費用には、給与および福祉、非現金株式補償費用、設備費用、オフィスおよび施設費用、法律、会計および他の専門費用、広報費用、および他の会社および行政費用が主に含まれる。
経営成果
2023年3月31日まで、2023年3月と2022年3月までの3ヶ月間の比較
次の表は、2023年3月31日、2023年3月、2022年3月31日までの3ヶ月間の業務報告書の概要を示しています
3か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
収入.収入 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
||
収入コスト |
|
— |
|
|
21,885 |
|
||
毛利(損) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営費 |
|
|
|
|
||||
マーケティングと広告費用 |
|
289,473 |
|
|
98,220 |
|
||
研究開発費 |
|
71,732 |
|
|
78,012 |
|
||
一般と行政費用 |
|
2,689,429 |
|
|
2,256,135 |
|
||
総運営費 |
|
3,050,634 |
|
|
2,432,367 |
|
||
その他収入合計 |
|
(17,666 |
) |
|
247,879 |
|
||
純損失 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
65
カタログ表
収入.収入
3か月まで |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
製品販売 |
$ |
— |
$ |
88,024 |
$ |
(88,024 |
) |
北米.北米 |
|
||||
内容販売 |
|
969 |
|
— |
|
969 |
|
北米.北米 |
|
||||
総収入 |
$ |
969 |
$ |
88,024 |
$ |
(87,055 |
) |
(101.11 |
)% |
当社はFANTOOプラットフォームから収入を得ていませんが、当社は第三者通信社にニュース記事やオリジナルコンテンツを提供することで韓流時報からコンテンツ販売を開始しています。同社は事業計画の実施を開始し、ブランド知名度の確立と向上のためにコンテンツの配信を開始した。同社はまた、K-Commerceを通じてファッションブランド製品、化粧品などの一般商品の販売を含む製品販売収入を生み出している。2023年3月31日までの3カ月の収入は969ドルだったが、2022年3月31日までの3カ月の収入は88,024ドルだった。87,055ドル減少した主な理由は、K-Commerceが収益性を向上させるために製品販売業務を一時停止したことだ。同社は2023年下半期に再開業する予定だ。
収入コスト
3か月まで |
||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
|||||||||
収入総コスト |
$ |
— |
$ |
21,885 |
$ |
(21,885 |
) |
北米.北米 |
2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間の収入コストはそれぞれ0ドルと21,885ドル。収入コスト低下の要因は,2022年同期に比べて2023年3月31日までの3カ月間に報告された製品売上高が大幅に低下したことである。
運営費
マーケティングと広告
3か月まで |
||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
|||||||||
マーケティングと広告 |
$ |
289,473 |
$ |
98,220 |
$ |
191,253 |
194.72 |
% |
2023年3月31日までの3カ月間のマーケティング·広告支出は289,473ドルだったが、2022年3月31日までの3カ月のマーケティング·広告支出は98,220ドルだった。同社は膨大な既存ユーザー基盤を誘致し、新ユーザーをFANTOOプラットフォームに誘致するためにマーケティング費用を増加させた。
研究と開発
3か月まで |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
研究と開発: |
$ |
71,732 |
$ |
78,012 |
$ |
(6,280 |
) |
(8.05 |
)% |
2023年3月31日までの3カ月の研究開発費は71,732ドルだったが、2022年3月31日までの3カ月の研究開発費は78,012ドルだった。会社は研究開発費を増加させ、Fantoプラットフォームを更新·実施し、既存のユーザーと潜在的なユーザーにより良いサービスを提供する予定だ。しかし、会社が初めて公募しようとすると同時に、会社は支出を最小限にしようと努力している。
66
カタログ表
一般と行政
本報告に記載されている期間の一般費用および行政費用は、以下のとおりである
3か月まで |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
人員コスト |
$ |
1,028,760 |
$ |
1,221,400 |
$ |
(192,640 |
) |
(15.77 |
)% |
||||
手数料と相談料 |
|
1,001,998 |
|
754,927 |
|
247,071 |
|
32.73 |
|
||||
減価償却および償却 |
|
73,231 |
|
57,427 |
|
15,804 |
|
27.52 |
|
||||
リースコストを経営する |
|
64,659 |
|
68,449 |
|
(3,790 |
) |
(5.54 |
) |
||||
その他のコスト |
|
520,781 |
|
153,932 |
|
366,849 |
|
238.32 |
% |
||||
一般と管理費用の合計 |
$ |
2,689,429 |
$ |
2,256,135 |
$ |
433,294 |
|
19.21 |
% |
2022年3月31日までの3カ月と比較して、2023年3月31日までの3カ月の一般·行政費は433,294ドル、または19.21%増加した。増加の主な原因は、減価償却と償却費用が15 804ドル増加し、手数料と相談費用が247 071ドル増加し、その他の費用が366 849ドル増加し、業務リース費用が3 790ドル減少し、人員費用が192 640ドル減少して相殺されるからである。一般的および行政支出の増加は,主に初公募準備に必要な出張支出の増加を支援し,ニューヨーク市へのビジネス旅行支出として他のコストの大幅な増加と,この提案発売に関する専門費の増加によるものである。また、同社は韓流時報を通じてコンテンツやニュースを制作したフリーライター24人を切断し、人員コストを大幅に削減した。
その他の収入
本報告に記載されている期間の他の収入は、
3か月まで |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
変更率 |
|||||||||||
その他の収入 |
$ |
(17,666 |
) |
$ |
247,879 |
$ |
(265,545 |
) |
(107.13 |
)% |
2023年3月31日までの3ヶ月間の他の収入は17,666ドルで、2022年3月31日までの3ヶ月より265,545ドル、または(107.13)%減少し、主に2021年12月31日までの年度の債務返済による等額KDCの発行と引き換えに確認された繰延収入248,973ドルに後押しされている。KDCは2022年3月31日の契約期間にもかかわらず2021年に配布された。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間業務報告書の概要を示しています
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
収入.収入 |
$ |
889,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||
収入コスト |
|
45,779 |
|
|
559,419 |
|
||
毛利(損) |
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
運営費 |
|
|
|
|
||||
営業権減価損失 |
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||
使用権資産減価 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
||
マーケティングと広告費用 |
|
328,921 |
|
|
542,671 |
|
||
ソフトウェア費用 |
|
160,917 |
|
|
561,218 |
|
||
一般と行政費用 |
|
6,546,753 |
|
|
6,819,335 |
|
||
総運営費 |
|
7,036,591 |
|
|
20,374,778 |
|
||
その他収入合計 |
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||
純損失 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
67
カタログ表
収入.収入
現在までの年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
製品販売 |
$ |
110,532 |
$ |
480,224 |
$ |
(369,692 |
) |
(76.98 |
)% |
||||
サービス販売 |
|
774,023 |
|
— |
|
774,023 |
|
北米.北米 |
|
||||
内容販売 |
|
4,490 |
|
— |
|
4,490 |
|
北米.北米 |
|
||||
総収入 |
$ |
889,045 |
$ |
480,224 |
$ |
408,821 |
|
85.13 |
% |
当社はFANTOOプラットフォームから収入を得ていませんが、当社は第三者通信社にニュース記事やオリジナルコンテンツを提供することで韓流時報からコンテンツ販売を開始しています。同社は事業計画の実施を開始し、ブランド知名度の確立と向上のためにコンテンツの配信を開始した。同社はまた、K-Commerceを通じてファッションブランド製品、化粧品などの一般商品の販売を含む製品販売収入を生み出している。また、同社は韓国の会社に提供するマーケティングサービスで販売収入を得ており、同社はチラシなどのマーケティング材料を作成し、景品を管理し、ビデオを制作し、イベントを開催し、韓国のK文化ファン製品の流通を支援し、会社に支払う1,000,000,000ウォンのマーケティング費用と引き換えに提供している。マーケティングサービスを提供する契約期間は2022年9月1日から2022年9月30日までの1カ月のみで、契約は更新されていない。2022年12月31日までの年間収入は889,045ドルであるのに対し,2021年12月31日までの年間収入は480,224ドルである。この増加の要因は、韓流銀行を通じて韓国会社に提供されたマーケティングサービスの売上が774,023ドル増加し、韓流時報とFNSが提供したコンテンツ販売が4,490ドル増加したが、K-Commerceによる製品販売が369,692ドル減少したためである。
収入コスト
現在までの年度 |
$Change |
変更率 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
||||||||||||
収入総コスト |
$ |
455,779 |
$ |
559,419 |
$ |
(103,640 |
) |
(18.53 |
)% |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入コストはそれぞれ455,779ドル、559,419ドル。収入コストの低下は,主に2022年12月31日までの年次報告書の製品売上高が2021年同期に比べて大幅に低下したためである。
運営費
営業権減価損失
現在までの年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
|||||||||
営業権減価損失 |
$ |
— |
$ |
12,293,276 |
$ |
(12,293,276 |
) |
北米.北米 |
2022年12月31日までの年間の営業権減額が12,293,276ドル減少したのは、会社が2021年3月31日までの営業権が12,028,192ドルであることが確認されたためであり、RnDeep株式会社(“RnDeep”)が会社と合併して合併した結果(“RnDeep合併”)の結果であり、2021年10月3日までの営業権が265,084ドル減少したのは、K-Commerceの50.8%の株式を買収したためである(“K-Commerce買収”)。当社は2021年12月31日までの年度内に、RnDeep合併とK-Commerce買収で買収した資産を減値テストを行い、全額減値損失12,293,276ドルを最終的に確認した
使用権資産減価
現在までの年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
|||||||||
使用権資産減価 |
$ |
— |
$ |
158,278 |
$ |
(158,278 |
) |
北米.北米 |
68
カタログ表
2022年12月31日までの年間使用権資産が158,278ドル減少したのは、会社が2021年12月31日までの使用権資産が2,935,658ドルであることが確認されたためであり、ソウル埠頭の使用権と占有権を買収した結果である。2021年、会社は使用権資産の減価テストを行い、158,278ドルの減額を確認した。
マーケティングと広告
現在までの年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
マーケティングと広告 |
$ |
328,921 |
$ |
542,671 |
$ |
(213,750 |
) |
(39.39 |
)% |
2022年12月31日までの年間のマーケティング·広告支出は328,921ドルであったが、2021年12月31日までの年間は542,671ドルであった。会社は膨大な既存のユーザー基盤を誘致し、新ユーザーにFANTOOプラットフォームを使用するためにマーケティング費用を増加させる予定だが、会社が初めて公募株を準備すると同時に、会社はマーケティング費用を最小限に抑え、それが得られる最適な結果を達成するように努力している。マーケティング支出の減少とユーザー基盤の増加は会社のこの努力を反映している。
研究と開発
現在までの年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
研究と開発: |
$ |
160,917 |
$ |
561,218 |
$ |
(400,301 |
) |
(71.33 |
)% |
2022年12月31日までの年間の研究開発費は160,917ドルであるのに対し,2021年12月31日までの年間の研究開発費は561,218ドルである。研究開発費の減少は、主に会社が2022年6月22日にブロックチェーン関連業務を大幅に削減し、会社の研究者が減少したためだ。経営陣はブロックチェーン関連業務の大幅な減少を決定したため、2021年12月31日頃に発生したため、2022年12月31日までの年間で、研究開発関連の従業員コストが低下した。
一般と行政
本報告に記載されている期間の一般費用および行政費用は、以下のとおりである
現在までの年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
人員コスト |
$ |
3,701,748 |
$ |
2,680,856 |
$ |
1,020,892 |
|
38.08 |
% |
||||
手数料と相談料 |
|
1,837,862 |
|
2,819,006 |
|
(981,144 |
) |
(34.80 |
) |
||||
減価償却および償却 |
|
215,111 |
|
117,101 |
|
98,010 |
|
83.70 |
|
||||
リースコストを経営する |
|
255,357 |
|
144,138 |
|
111,219 |
|
77.16 |
|
||||
その他のコスト |
|
536,675 |
|
1,058,234 |
|
(521,559 |
) |
(49.29 |
) |
||||
通常と行政の合計 |
$ |
6,546,753 |
$ |
6,819,335 |
$ |
(272,582 |
) |
(4.00 |
)% |
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般および行政支出は272,582ドル、または(4.00)%減少した。減少の主な原因は、人員費用の増加1 020 892ドル、減価償却および償却費用の増加98 010ドル、業務レンタル費用の増加111 219ドル、その他の費用の521 559ドルの減少、および手数料およびコンサルティング費用の981 144ドルの減少である。一般と行政費用が減少した要因は,FANTOOプラットフォームの増加を支援するために必要な人員や関係従業員コストの増加と,この提案サービスに関する専門費用の減少である。また、同社は初公募株の準備に専念するため、行政費用の削減を求めており、他のコストが大幅に低下している。また、2022年12月31日までの間に、韓国の法律で退職従業員が解散費を得る権利があることが求められているが、1年未満の従業員と週平均労働時間が15時間未満(平均4週間を超える)の従業員を除くため、会社は従業員の解散費の計上と確認を開始した。
69
カタログ表
その他の収入
本報告に記載されている期間の他の収入は、
現在までの年度 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
変更率 |
||||||||||
その他の収入 |
$ |
216,822 |
$ |
7,689,311 |
$ |
(7,472,489 |
) |
(97.18 |
)% |
2022年12月31日までの年度別収入は216,822ドルで、2021年12月31日までの年度比7,472,489ドル、または(97.18)%減少しており、これは主に2021年12月31日までの年度に債務を返済して等額KDCの発行と引き換えに確認された繰延収入232,207ドルによるものである。KDCは2022年3月31日の契約期間にもかかわらず2021年に配布された。当社は2021年12月31日までに年度も7,689,311ドルの他の収入を記録しており、主に等額のKDC債務を発行して得られた債務弁済収益9,428,664ドルおよび承認株式証債券の1,756,284ドルの財務コストによるものである。
流動資金と持続経営
私たちは設立以来、経常的な純損失と運営の負のキャッシュフローを経験した。2023年3月31日現在,我々の現金および現金等価物は約72,984ドル,運営資本は約166,985ドル,普通株主の継続累積赤字は約32,669,407ドルであるのに対し,2022年12月31日現在の現金および現金等価物は118,957ドルである。
2022年12月31日現在,我々の現金および現金等価物は約118,957ドル,運営資本は約(893,115)ドル,普通株主の継続累積赤字は約29,607,852ドルであるのに対し,2021年12月31日現在の現金および現金等価物は330,448ドルである。
2023年3月31日現在、当社の運営に資金を提供するための主な資本源は、HBCが発行した有権証付き債券から得られた純収益である。当社は、2023年3月31日までの期間以来、HBC株式承認証所持者から株式承認証を行使して、4,066,666株のHanryu Holdings普通株を購入して約430万ドルを稼いでいる
2021年1月1日に河北鉄鋼と関連側が無利子融資協定を締結したことにより、当社は計2,785,045ドルを受け取り、満期日は2022年1月1日となった。
2021年3月31日、HBCはRnDeep合併によりRnDeepの株主に4,150,000株の普通株式を発行した。RnDeep合併で生き残った会社として、HBCはいくつかの引受権証を持つ債券を負担して、RnDeepの普通株(“RnDeep株式証”)を購入するため、RnDeep株式証のHBCに対する普通株の行使を許可し、金額は以下の通りである
• 有権証付き債券は、RnDeepが2020年3月17日に発行し、総購入価格は2586,850ドルである。債券の満期日は2023年3月17日、利息年利率は3%である。この等株式証の使用価格は0.42元であり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の直前の日に満了することができる
• 有権証付き債券は,RnDeepが2020年4月13日に発行し,総購入価格は1,687,052ドルであった。債券の満期日は2023年4月13日、利息年利率は3%である。この等株式証の使用価格は0.42元であり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の直前の日に満了することができる
• 有権証付き債券は、RnDeepが2020年5月6日に発行し、総購入価格は3,880,220ドルである。債券の満期日は2023年5月6日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は1.27ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
70
カタログ表
RnDeep合併後、HBCとRnDeepは株式証所有者(“所有者”)と合意に達し、所有者はRnDeep株式証の計算すべき利息を放棄する。そこで、当社はRnDeep債券を確認し、引受権証はそれぞれRnDeep引受権証の額面で購入します。また、HBCは合計2,586,850ドルのRnDeepを株式権証とし、この等価値をHBCの資産に相殺した。
2021年4月7日、同社は引受権証債券を発行し、総購入価格は3,153,714ドルであった。債券は1%の年利で利上げされ、2022年3月31日に満期となる。株式証明書の発行権価格は0.42ドルであり、債券発行日後3ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日前に行使されていない場合は、株式証の満期を認める。
2021年7月1日、同社は引受権証債券を発行し、総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、同社は引受権証債券を発行し、総購入価格は3795,867ドルだった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年9月29日、HBCは投資家に60万株の普通株を発行し、総購入価格は253,807ドルだった。
当社は、2023年3月31日までの期間以来、HBC株式承認証所持者から株式承認証を行使して、4,066,666株のHanryu Holdings普通株を購入して約430万ドルを稼いでいる
2023年2月と3月に、会社は完全認可投資家向けの私募を2回完了し(証券法Dルール501(A)の定義により)、この2回の私募により、会社は1株10.00ドルで総額240,000株の普通株を売却し、総収益は2,400,000ドルとなった。非公開配給で購入した普通株の購入価格は、会社初公募株(IPO)で販売されている普通株の価格に応じて調整される可能性があり、初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株当たり10.00ドル未満であれば、購入者に追加の普通株を発行しなければならない、または初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株10.00ドルより高い場合は、購入者は普通株を自社に返却し、いずれの場合も購入者はIPO価格で合計2,400,000ドルの会社普通株を購入する。2023年5月31日、当社は1株当たり10.00ドルで合計760,000株の普通株を売却し、総収益は7,600,000ドルであることから、認可投資家1人のみ(証券法Dルール501(A)の定義)に向けて方向性増発を完了した。
証券法第4(A)(2)条によると、これらの発行は免除登録されている。普通株を認可投資家に売却する引受協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と担保、双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。
予測可能な未来には、2023年度に我々の技術やプラットフォームインフラを開発するための支出と同じ速度で大量の支出が発生し続けると予想される。私たちは私たちのプラットフォーム業務をさらに発展させてマーケティングし、他の方法で私たちの業務計画を実行するために追加の資金が必要になるだろう。私たちの現在の財務状況は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせています。私たちが必要な時に資金を集めることができなかったことは、私たちの財務状況、私たちの義務を履行する能力、そして私たちのビジネス戦略を実施する能力に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちは追加の持分または債務融資、企業源との協力、または他の融資源を通じて資金を求める。私たちの手元の現金と、私たちが現在持っている融資資源と、私たちの業務を通じて得られる予定の追加収入は、今回の発行で予想される収益を考慮することなく、少なくとも2023年12月31日まで運営を維持すると信じています。
私たちは内部開発、協力、戦略買収を通じて私たちのサービス製品を拡大することに集中しています。私たちは潜在的な資産買収と業務合併を絶えず評価している。このような買収に資金を提供するために、私たちは追加の株式を調達したり、追加の債務を発生させたり、両方を持っているかもしれない。
71
カタログ表
2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー
次の表は、2023年3月31日、2023年3月、2022年3月までの3ヶ月間の現金の変化をまとめています
3か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(3,511,171 |
) |
$ |
(975,098 |
) |
||
投資活動提供の現金純額 |
|
(54,536 |
) |
|
745,769 |
|
||
融資活動提供の現金純額 |
|
3,616,552 |
|
|
(64,069 |
) |
||
現金純増/減額 |
|
50,845 |
|
|
(293,398 |
) |
||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
(96,818 |
) |
|
(5,445 |
) |
||
期初の現金 |
|
118,957 |
|
|
330,448 |
|
||
期末現金 |
$ |
72,984 |
|
$ |
31,605 |
|
経営活動のキャッシュフロー
2023年3月31日までの3ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は3,511,171ドルで、主に私たちの純損失3,067,331ドルを反映しており、純損失と経営活動に提供される現金純額137,890ドルを差し引いた純額には、73,231ドルの減価償却と償却費用と64,659ドルのレンタル費用が含まれている。運営資本の変動は主に売掛金の増加と正常過程における売掛金の決済を反映している。2022年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は975,098ドルで、主に私たちの純損失2,118,349ドルを反映しており、純損失と経営活動で使用されている現金純額123,097ドルの調整後の純額を差し引くと、57,427ドルの減価償却と償却費用、68,449ドルのレンタル費用、248,973ドルの非現金その他の収入を除いて、債務返済の収益に使われている。運営資本の変動は主に売掛金の増加と正常過程における売掛金の決済を反映している。
投資活動によるキャッシュフロー
本報告書に記載されている3ヶ月間の投資活動キャッシュフローには、以下のようなものが含まれている
3か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
短期借入金領収書 |
$ |
784,487 |
|
$ |
18,673 |
|
||
受取長期借入金領収書 |
|
— |
|
|
1,238,608 |
|
||
投資を売却する |
|
— |
|
|
746,919 |
|
||
短期ローン売掛金払い |
|
(352,859 |
) |
|
(1,253,144 |
) |
||
財産と設備を購入する |
|
(486,164 |
) |
|
(5,287 |
) |
||
投資活動提供の現金純額 |
$ |
(54,536 |
) |
$ |
745,769 |
|
当社が投資活動に使用している現金純額は2023年3月31日までの3カ月間で54,536ドルで、2022年3月31日までの3カ月間の投資活動で提供された745,769ドルの現金より800,305ドルまたは(107.31)%減少した。減少の主な原因は、投資販売が746 919ドル減少し、長期ローン入金が1 238 608ドル減少し、短期受取ローン現金収益が765 814ドル増加し、財産および設備を購入するための現金が480 877ドル減少したことである。また、当社の2023年3月31日までの3ヶ月間の短期ローン売掛金の支払い支出は352,859ドルであったのに対し、2022年3月31日までの3ヶ月間の短期ローン売掛金の支払い支出は1,253,144ドルであった。
72
カタログ表
融資活動によるキャッシュフロー
3ヶ月間の融資活動のキャッシュフローには、
3か月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
短期ローンの支払すべき収益 |
$ |
73,632 |
|
$ |
— |
|
||
関係者短期借入金売掛金収益 |
|
616,859 |
|
|
597,535 |
|
||
株式承認証を行使して得られた収益 |
|
1,428,543 |
|
|
— |
|
||
普通株式を発行して得た金 |
|
2,400,000 |
|
|
— |
|
||
短期借入金を返済する |
|
(201,411 |
) |
|
— |
|
||
関係者の短期借入金を返済する |
|
(701,071 |
) |
|
(661,604 |
) |
||
融資活動提供の現金純額 |
$ |
3,616,552 |
|
$ |
(64,069 |
) |
2023年3月31日までの3ヶ月間、我々の融資活動が提供する現金純額は3,616,552ドルであり、短期融資を含む支払現金収益は73,632ドル増加し、関連側短期ローンの支払現金収益は19,324ドル増加し、権利証を行使する現金収益は1,428,543ドル増加し、普通株発行現金収益は2,400,000ドル増加し、部分的に短期融資で支払うべき現金は201,411ドルと関連側短期ローン支払すべき現金は39,467ドル減少して相殺された。2022年3月31日までの3カ月間、私等しい融資活動で使用された現金純額は64,069ドルで、関連側短期ローン対応金からの現金収益597,535ドルと、関連側短期ローン支払金を返済するための現金661,604ドルを含む。
転換債
2022年12月31日現在、引受権証を持つ債券余剰未償還元金は約3,550,856ドルである。2022年12月31日までに、株式証付き債券は発行されていない。保有債券は2021年12月31日現在の3,795,867ドル残高に比べて245,011ドル減少しており、通貨換算調整が原因となっている。
2022年4月28日、277,096ドルの引受権証が行使され、HBCの普通株700,000株が購入された。2022年5月4日、47,405ドルの権利証が行使され、120,000株のHBCの普通株が購入された。
2022年8月26日、74,800ドルの引受証は、1株当たり約1.27ドルで66,666株普通株として行使され、209,440ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで560,000株普通株として行使される。2022年9月27日、69,945ドルの株式引受証は、1株当たり約1.27ドルで55,555株普通株として行使された。2022年9月28日、419,353ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで1,000,000株普通株として行使された。2022年9月30日、209,088ドルの引受権証は、1株当たり約1.27ドルで166,667株普通株として行使された。
2022年10月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、50万株の普通株を購入した。同社はSetopia株式会社から発行された転換可能債券を取得し、総価値は63.5万ドルだった。この転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。2022年10月14日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、27,778株の普通株を購入した。会社は35,278ドルの現金を受け取った。2022年11月16日、1.27ドルの発行権価格で引受権証を行使し、60,000株の普通株を購入した。会社は76,200ドルの現金を受け取った。2022年12月6日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、303,030株の普通株を購入した。会社は384,848ドルの現金を受け取った。2022年12月30日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、111,460株の普通株を購入した。会社は141,554ドルの現金を受け取った。
2023年1月4日から2023年3月8日まで、1.27ドルの執行価格で1,813,120ドルの株式引受証を行使し、1,427,653株の普通株を購入した。2023年3月24日、8,400ドルの引受権証を0.42ドルで行使し、20,000株の普通株を購入した。
73
カタログ表
2023年4月13日、株式引受証を0.42ドルで行使し、100万株の普通株を購入する。同社は42万ドルの現金を受け取った。2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、236,000株の普通株を購入した。会社は299,720ドルの現金を受け取った。2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、2,830,666株の普通株を購入した。同社は小切手を通じて3,594,946ドルを受け取った。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間現金流量
次の表は、2022年と2021年12月31日終了年度の現金変化をまとめています
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(4,096,948 |
) |
$ |
(7,814,399 |
) |
||
投資活動における現金純額 |
|
1,320,916 |
|
|
(1,010,237 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
2,500,846 |
|
|
9,022,250 |
|
||
現金純増/減額 |
|
(275,186 |
) |
|
197,614 |
|
||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
63,695 |
|
|
106,899 |
|
||
期初の現金 |
|
330,448 |
|
|
25,935 |
|
||
期末現金 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
経営活動のキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は4,096,948ドルであり、主に私たちの純損失6,386,503ドルを反映しており、調整後の純損失と経営活動が提供する現金純額245,055ドルで、215,111ドルの減価償却と償却費用、255,357ドルのレンタル費用、232,207ドルの非現金その他の収入は含まれておらず、債務の収益を返済するために使われている。運営資本の変動は主に売掛金の増加と正常過程における売掛金の決済を反映している。2021年12月31日までの年間経営活動に用いられる現金純額は7,814,399ドルであり、主に当社の純損失12,764,662ドルを反映し、調整後の純損失は5,385,144ドルであり、その中には主に営業権減価費用12,293,276ドル、使用権減価-資産費用158,278ドル、減価償却及び償却費用117,101ドル、株式証債券の買収及び発行の財務コスト1,756,284ドル、9,428,664ドルの債務清算による非現金その他の収入は含まれていない。運営資本の変動は主に売掛金の増加と正常過程における売掛金の決済を反映している。
投資活動によるキャッシュフロー
各年度の投資活動キャッシュフローの構成は以下のとおりである
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
短期借入金領収書 |
$ |
730,156 |
|
$ |
322,957 |
|
||
関係者から短期借入金の領収書を受け取る |
|
— |
|
|
17,944 |
|
||
受取長期借入金領収書 |
|
1,155,200 |
|
|
— |
|
||
投資を売却する |
|
697,395 |
|
|
— |
|
||
合併から得た現金 |
|
— |
|
|
5,836 |
|
||
短期ローン売掛金払い |
|
(1,246,625 |
) |
|
(754,646 |
) |
||
購入投資 |
|
— |
|
|
(17,281 |
) |
||
財産と設備を購入する |
|
(15,210 |
) |
|
(585,047 |
) |
||
投資活動における現金純額 |
$ |
1,320,916 |
|
$ |
(1,010,237 |
) |
当社が投資活動で提供した現金純額は2022年12月31日までに1,320,916ドルであり,2021年12月31日までの年度1,010,237ドルより2,331,153ドル増加し,230.758%増加した。この増加は主にSetopia有権証債券の販売が696,621ドル増加し,長期ローン入金が1,155,200ドル増加し,短期受取ローンの現金収益が407,199ドル増加し,不動産購入用現金が569,837ドル増加したためである
74
カタログ表
設備もありますまた、2022年12月31日現在の年間では、会社が短期ローンの売掛金を支払うための金額は1,246,625ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年度では、短期ローンの売掛金を支払うための金額は754,646ドルである。
融資活動によるキャッシュフロー
資金調達活動のキャッシュフローには、年次期間中の以下が含まれています
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
短期ローンの支払すべき収益 |
$ |
771,228 |
|
$ |
1,708,460 |
|
||
関係者短期借入金売掛金収益 |
|
783,776 |
|
|
440,726 |
|
||
権利証債券の収益 |
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
||
株式承認証を行使して得られた収益 |
|
1,934,693 |
|
|
1,767,111 |
|
||
普通株式を発行して得た金 |
|
— |
|
|
2,030,545 |
|
||
短期借入金を返済する |
|
(77,702 |
) |
|
(967,986 |
) |
||
関係者の短期借入金を返済する |
|
(911,149 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
||
有証債券の償還 |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
$ |
2,500,846 |
|
$ |
9,022,250 |
|
当社の融資活動で提供される現金純額は、2022年12月31日までに2,500,846ドルであり、関連側短期ローン対応現金収益の増加343,050ドル、株式証現金行使収益増加167,582ドル、短期ローン対応現金890,284ドル、関連側短期ローン対応現金増加518,271ドル、有償および株式証債券用現金増加1,726,228ドル、短期ローン現金対応収益937,232ドル、引株権証債券現金収益7,199,042ドルおよび普通株発行現金収益減少2,030,545ドルを含む。2021年12月31日までに、当社の融資活動が提供する現金純額は9,022,250ドルであり、主に7,199,042ドルの有権証債券で得られた金、1,767,111ドルが株式証明書を行使して得られた金、2,030,545ドルの普通株から得られた金を含み、短期ローンの返済による対応金、関連側の短期ローン対応金およびそれぞれ967,986ドル、1,429,420ドルおよび1,726,228ドルの引受権証債券が相殺される。
転換債
2022年12月31日現在、引受権証を持つ債券の残存未償還元金は約3,550,856ドルである。2022年12月31日までに、株式証付き債券は発行されていない。保有債券は2021年12月31日現在の3,795,867ドル残高に比べて245,011ドル減少しており、通貨換算調整が原因となっている。
2022年4月28日、277,096ドルの引受権証が行使され、HBCの普通株700,000株が購入された。2022年5月4日、47,405ドルの権利証が行使され、120,000株のHBCの普通株が購入された。
2022年8月26日、74,800ドルの引受証は、1株当たり約1.27ドルで66,666株普通株として行使され、209,440ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで560,000株普通株として行使される。2022年9月27日、69,945ドルの株式引受証は、1株当たり約1.27ドルで55,555株普通株として行使された。2022年9月28日、419,353ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで1,000,000株普通株として行使された。2022年9月30日、209,088ドルの引受権証は、1株当たり約1.27ドルで166,667株普通株として行使された。
2022年10月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、50万株の普通株を購入した。同社はSetopia株式会社から発行された転換可能債券を取得し、総価値は63.5万ドルだった。この転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。2022年10月14日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、27,778株の普通株を購入した。会社は35,278ドルの現金を受け取った。2022年11月16日、1.27ドルの発行権価格で引受権証を行使し、60,000株の普通株を購入した。会社は76,200ドルの現金を受け取った。2022年12月6日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、303,030株の普通株を購入した。会社は384,848ドルの現金を受け取った。2022年12月30日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、111,460株の普通株を購入した。会社は141,554ドルの現金を受け取った。
75
カタログ表
2023年1月4日から2023年3月8日まで、1.27ドルの執行価格で1,813,120ドルの株式引受証を行使し、1,427,653株の普通株を購入した。2023年3月24日、8,400ドルの引受権証を0.42ドルで行使し、20,000株の普通株を購入した。
2023年4月13日、引受権証を0.42ドルで行使し、100万株の普通株を購入した。同社は42万ドルの現金を受け取った。2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、236,000株の普通株を購入した。会社は299,720ドルの現金を受け取った。2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、2,830,666株の普通株を購入した。同社は小切手を通じて3,594,946ドルを受け取った。
契約義務
私たちは一般的な業務目的のための将来の推定支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、契約取り消し条項、変動金利、その他の要素は、実際の支払いと見積もりの違いを招く可能性があります。私たちはこのような支払いの時間と金額について確実性を提供することができない。次の表は、2022年12月31日までの固定契約義務と約束(百万単位)をまとめています
合計する |
少ないです |
1 – 3 |
3 – 5 |
超過 |
|||||||||
満期払い |
|
|
|
||||||||||
無条件購入債務(未確認) |
|
|
|
||||||||||
長期債務と転換可能手形(利息を含む) |
|
|
|
||||||||||
経営賃貸契約(A) |
|
164,978 |
|
106,321 |
|
58,657 |
|||||||
融資リース(B) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
$ |
164,978 |
$ |
106,321 |
$ |
58,657 |
同社には1年間の経営リース協定があり、2022年4月1日に満期になる。リース契約は当初HBCによって2020年4月2日に締結された。このキャンセル不可能な2021年賃貸契約によると、将来の最低支払いは約16,000ドルである。賃貸契約開始日に支払われた保証金は42 198ドルであり,2021年12月31日までの総合貸借対照表に資産として入金されている。2022年3月31日、42,198ドルの現金保証金は全額会社に返金され、レンタル契約は終了した。
2022年9月14日、当社は2023年9月14日に満期となる1年間の賃貸契約を締結しました。賃貸契約を締結した場合、会社は保証金を支払い、2022年12月31日現在、保証金は総合貸借対照表に他の資産とされ、金額は118,362ドルである。
当社はHBCが2021年9月16日に締結し、2025年9月21日に満期となる自動車の経営リース協定を所有している。リース契約開始日に支払われた保証金は総合貸借対照表に他資産と記載されており,2021年12月31日現在124,365ドル,2022年12月31日現在116,279ドルであった。
表外手配
私たちはいかなる第三者の支払い義務を保証するために、いかなる表外財務保証または他の表外約束を締結していない。当社は、当社の株式とリンクし、株主権益に分類された派生契約、又は本募集説明書の他の部分に記載されている財務諸表に反映されていない派生契約を締結していない。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない。
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に外貨と信用変動の結果です。
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カタログ表
外貨リスク
私たちは海外子会社の分類帳に口座があります。これらの口座はそれぞれの子会社の現地通貨で保存され、ドルに変換され、私たちの縮小連結財務諸表を報告するために使われています。そのため、私たちは様々な通貨の対ドルやウォンを含む他の通貨の為替レート変動のリスクに直面している。
事務的な
私たちの収入の大部分は韓国国内の顧客から来ました。一般的に、私たちの目標はコストを同じ通貨建ての収入と一致させることだが、私たちはいつもそれができるわけではない。私たちの業務の地理的分布と、私たちはある製品とサービスがウォン以外の通貨で価格を設定することに依存しているため、私たちの業務、運営結果と財務状況はずっとウォン対外貨変動の影響を受け続けます。
訳す
私たちの本位貨幣と報告通貨はドルです。私たちの韓国子会社では、私たちの主な運営子会社であるHanryu Bank、FNS、K-Commerce、Marine Island、FANTOO Entertainment、Hanryu Timesの現地とビットコインはKRWです。各子会社の資産と負債は期間ごとに有効レートでドルに換算されます。これらの子会社の収入と支出は、その期間の有効為替レートに近い平均レートを用いてドルに換算される。したがって、ドル価値の増加または減少は、これらの項目の価値がその元の通貨で計算されても変化しなくても、簡明な連結財務諸表における非ドル建て業務に対する価値に影響を与える。例えば、ドル安は非ドル建て企業の運営報告業績を減少させ、逆にドルが弱くなると非ドル建て企業の運営報告業績を増加させる。外貨をドルに両替するための平均為替レートが10%の不利な変化が生じたと仮定すると、2021年12月31日までの年間総純収入が4.8万ドル低下し、純損失127万ドルとなる。外貨をドルに両替するための平均為替レートが10%の不利な変化が生じたと仮定すると、2022年12月31日までの年間総純収入が88,905ドル低下し、純損失640万ドルとなる。
現在、私たちは持っていませんが、私たちは将来デリバティブや他の金融商品に入って、私たちの外国為替リスクを解決しようとしているかもしれません。ヘッジ活動が私たちの運営結果にどのような影響を与えるかを予測することは難しい。
信用リスク
私たちの銀行や金融機関における現金や現金等価物、預金、ローンは信用リスクの集中の影響を受ける可能性がある。私たちは経営陣が高い信用品質を持っていると考えている金融機関に現金と現金等価物を預けます。信用リスクの程度は、取引の継続時間および合意の契約条項を含む多くの要因によって異なるであろう。経営陣は信用基準を適宜評価し、承認し、投資に関連する信用リスク管理機能を監督する。
重要な会計政策と試算
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、我々の管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。会社の重要な推定と仮定には、会社の普通株の公正価値、株式に基づく補償、長期資産の回収可能性と使用寿命、および会社の繰延税金資産に関する推定手当が含まれる。
最近の会計公告
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は“会計基準更新”(ASU)2016-02号、レンタル(“ASU”2016)を発表した-02)は、リースのために新たな会計及び開示要求を規定している。ASU番号:2016-02運営レポートで単一リースコストを確認することが要求され、その計算方法は
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カタログ表
レンタルはレンタル期間内に割り当てられ、通常は直線に基づいています。ASU 2016−02年度は,経営活動におけるすべての現金支払いをキャッシュフロー表で分類することを要求した。開示はレンタルによって生成されたキャッシュフローの金額、時間、そして不確実性を提供しなければならない。財務諸表に列挙された最初の比較期間の開始時または後に締結された資本および経営リースのテナントについては、改訂された遡及移行方法を採用し、いくつかの実際的な便宜を提供する必要がある。当社は2022年1月1日からの四半期に2016−02年度ASUの規定を採用する。
2020年8月、FASBは、2020-06年度ASU、転換可能債務および他のオプションの債務代替債務(470-20サブテーマ)およびエンティティ自己持分派生ツールおよびヘッジ契約(815-40サブテーマ)エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU 2020”を発表した-06“)”ASU 2020−06は、変換可能ツールおよびエンティティ自己資本における契約をエンティティが会計処理する方法を変更し、いくつかの変換可能ツールの分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。アリゾナ州は2020-06年度に希釈後の1株当たり収益計算指針も改正した。ASU 2020−06年度は有効であり、これらの年度の移行期間は2023年12月15日以降から開始される。当社は現在、2020−06年度のASUの連結財務諸表への影響を評価しています。
事件があったり
財務諸表の発表日に存在する可能性があり、これは会社の損失を招く可能性があるが、将来的に1つ以上の事件が発生したり失敗したりした場合にのみ、これらの状況は解決される。当社の経営陣は、適切なときに法律顧問の意見を聞き、その等や負債を評価しますが、その評価自体は判断力の行使に関連しています。当社は、当社に対する係属法訴訟に関連する、または損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未主張請求を評価する際に、法律顧問と協議し、任意の法的訴訟または請求を主張しない知覚的価値、および求められているまたは期待される済助金額の知覚的価値を評価する。重大な損失が発生し、負債の金額を推定することができることを示す事項またはある事項が評価された場合、推定された負債は会社の財務諸表に計上されるべきである。評価が重大な損失が発生する可能性は高くないことを示すか、または発生する可能性があるが、推定できない場合、損失が決定可能で重大である場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定が必要である。遠いまたは損失があると考えられることは、通常、保証に関連しない限り開示されない。この場合、保証は開示されるであろう。
継続報告要件を緩和する
取引所法案によると、公開報告会社になる予定で、継続的な報告書の公開が求められる。“取引所法案”に規定されている報告規則に基づいて、“新興成長型会社”(“雇用法案”の定義参照)として報告することを選択する予定です。私たちがまだ“新興成長型企業”である限り、私たちは、他の“新興成長型会社”ではない報告会社に適した様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができますが、これらに限定されません
• サバンズ-オキシリー法404節の監査人認証要件の遵守が要求されていない
• いくつかの新しいまたは修正された財務会計基準を遵守するために、延長された時間を使用する
• 役員報酬の削減に関する定期報告書および委託書の開示義務を遵守することが許可されている
• 役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
私たちは、取引所法案における非新興成長型会社に対する規定ほど厳しくなく、私たちの株主がより成熟した上場企業から得る情報は、彼らが予想しているより少ないかもしれない、持続的な公開報告要求の制約を受けるだろう。
私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような報告書の免除を利用する予定だ。5年間で“新興成長型会社”になるが、それまでのいずれかの年6月30日に非関連会社が保有していた普通株の時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月31日までは“新興成長型会社”ではなくなる。
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カタログ表
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カタログ表
概要
韓流控股有限公司、デラウェア州の会社(“韓流ホールディングス”)、および当社の完全運営子会社、韓流銀行有限公司(“HBC”)、FNS有限会社(“FNS”)、韓流時代有限公司(“韓流時代”)、海島有限会社(“海島”)、FANTOO娯楽有限公司(“FANTOO娯楽”)、および当社の持ち株子会社K-Commerce Co.,Ltd.(“K”)である-ビジネスだ大韓民国の法律登録に基づいて設立された会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と総称)は、魅力的で革新的なソーシャルメディアプラットフォーム“FANTOO”の創設者である。FANTOOは,独自のサービス製品,技術,アプリケーション,サイトを提供することで,類似した興味を持つ世界各地のユーザを関連付ける.FANTOOを通じて、私たちは私たちのユーザーに世界的なマルチメディアプラットフォームを提供し、他の志を同じくするユーザーと交流させ、様々なタイプの娯楽や文化の鑑賞を共有し、自分のコンテンツを創造し、他のユーザーのコンテンツを楽しみ、ビジネス活動に従事し、他の誰とも異なると思う“ファン”コミュニティを体験した。
FANTOOは、ますます増加している似たような興味を持つファン層、いわゆる“ファン”を利用して、“ファン経済”に入り、ますます増加するファンコミュニティを貨幣化している。ファンは様々な方法で、広告の購入、製造、および/または商品の購入、情熱的なソーシャルメディアの普及など、自分の興味上の支出範囲を拡大した。ソーシャルメディアプラットフォームの台頭に伴い、ファンは受動的なコンテンツ消費者ではなく、積極的にアイデアを共有し、プロデューサーやコンテンツクリエイターとして機能している。また,モバイルデバイスとアプリケーションが提供するソーシャルメディアプラットフォームを介して接続されているため,ファンは今まで以上にアクセスしやすい.FANTOMのこれらの特徴は,FANTOOがこの市場に影響を与えて可能性を開いていることであり,会社にとってもFANTOOのユーザにとってもそうであると信じている.
私たちの現在のユーザーの多くは韓国文化の熱狂的なファンですが(“K”-文化だ)は、“韓流”や“韓流”とも呼ばれ、FANTOOプラットフォームの発展に伴い、より多くの娯楽ジャンルに拡張されることが予想される。韓流はますます人気があり、歴史的にはずっとソーシャルネットワークサービスとオンラインビデオ共有プラットフォームによって推進されてきた。これらのルートを通じて、韓国芸術、音楽、娯楽の伝播と輸出は急速に1つの地域的な影響から、韓国文化の全世界的な鑑賞に発展した。韓流の拡張は世界的な現象となり、FANTOOプラットフォーム内で世界のファンを団結させるために重要な機会を提供した。FANTOOを通じて、世界各地のファンをつなぎ、ファンの消費、創作を可能にし、FANTOOプラットフォーム内のファンアイデンティティに関するイベントでご褒美を得ることを目指しています。
現在の市場感情を利用することで、FANTOOはファンプラットフォームやコンテンツ制作の業界の先頭になる機会があると信じています。ファンが貢献しているにもかかわらず、FANTOOはファンやファンだけを受動的な消費者と見なしていると思います。他のプラットフォームおよびソーシャルネットワークは、これらのプラットフォームが提供する製品およびサービスが限られているため、ユーザの需要を満たすことができないことが多い。このようなユーザのニーズを満たしていない場合には,他のプラットフォームのユーザが他の場所で興味を反映した製品やサービスを探すことになると考えられる.さらに、他のプラットフォームおよびアプリケーションは、ユーザに貢献するために報酬を提供しないか、またはアプリケーションまたはプラットフォーム内でアクティブであるために、ユーザに報酬を提供しない。FANTOOは一体機プラットフォームであり、この空白を埋めた。工夫された生態系を通じて、FANTOOはファンの娯楽や芸能人への興味を支持するだけでなく、ユーザーの貢献にプラットフォーム内の経済的見返りを提供する。これらのプラットフォーム内の報酬は、FPと呼ばれ、その後、FANTOOまたはFANTOOプラットフォーム内の他のユーザに商品およびサービス費用を蓄積して使用することができる。FANTOOプラットフォーム内のサービスと製品は日々増加する“ファン経済”をもたらし、わが社と世界各地のファンに利益を与えると信じている。
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カタログ表
企業の歴史
2018年にHBCが設立されて以来、私たちは一連の重要な目標を達成しました。具体的には以下の通りです
日取り |
イベント/マイルストーン |
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2018年10月18日 |
HBCは韓国の法律に基づいて設立され、K文化がますます増加している世界的な勢いと人気度をつかむための一体化製品を作成することをコンセプトとしている。 |
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2020年10月29日 |
HBCはFNSを確立し、ファンネットワークシステムを作成することができるプラットフォームの設計および実現の初期段階を開始する。 |
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2021年3月11日 |
HBCは“韓流時報”を創設した。“韓流時報”はHBCのメディアチャンネルとして運営を開始し、FANTOOプラットフォーム上で英語、日本語、中国語(簡体/繁体)、インドネシア語、スペイン語、ロシア語、ポルトガル語を含む最新のK文化ニュースを多様な言語で報道·提供している。 |
|
2021年3月31日 |
HBCは韓国会社RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)との合併プロトコルと計画(“合併プロトコル”)を完成し、このプロトコルにより、RnDeepはHBCと合併してHBCに合併し、HBCは引き続き既存の会社(“RnDeep買収”)とする。HBCはRnDeepを買収する代償として、RnDeepの前株主に合計4,150,000株のHBC普通株を発行し、1株当たり額面0.45ドル(“普通株”)を発行した。 HBCはRnDeepを買収した結果,将来的にFANTOOプラットフォーム内の新機能と統合を開発する際に使用する基盤技術を買収した。FANTOOプラットフォームが買収の技術を統合する準備ができたら、この技術は会社の企業資源計画解決方案とその人工知能(AI)を含むが、これらに限定されない新しい機能と統合をサポートし、会社は人工知能(AI)を使用して、音声合成、入念に計画されたコンテンツ配信、深さ虚偽検出と阻止、裸検出と阻止など、FANTOOが発売する多くの機能をサポートする予定だ。 |
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2021年5月17日 |
FANTOOプラットフォームはすでに発売され、一般公開されている。 |
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2021年6月30日 |
HBCはイオン株式会社(“世旺株式会社”)と契約を結び、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを使用·占有する権利を持ち、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを35億ウォン(“セワン”)で買収することで合意した。 |
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2021年8月30日 |
HBCはFANTOO娯楽会社を設立した。FANTOOエンターテインメントは、会社のFANTOOプラットフォームに様々なコンテンツを提供し、新たな芸能人やアーティストを普及させることで、韓流の伝播に貢献している。 |
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2021年10月3日 |
HBCは海洋島の買収を完了し、海洋島の100%発行済みと発行済み普通株の所有者となった。 |
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2021年10月3日 |
HBCはK-Commerce 50.8%が発行された普通株に対する戦略買収を完了した。HBCはK-Commerce株に対する対価格として、K-CommerceがHBCの270,530ドル(309,600,000ウォン)の短期ローンを免除している。 HBCのK−Commerceへの投資は戦略的買収であり,K−Commerceの小売プラットフォーム“SelloveLive”をFANTOO生態系に統合し,FANTOO Fanshopとすることを目的としている。K-CommerceがFANTOO Fanshop形式で発売されると、ショッピングと生放送の総合サービスを提供し、ユーザーが簡単に旅行を生放送し、現地の観光地、地元の祝日、文化、世界各地からのニュースを共有することができる。 HBCがK-Commerceの株式を買収する前に、K-Commerceは会社の最高経営責任者コンチャンハと会社の朴東勲が100%所有している。 |
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カタログ表
日取り |
イベント/マイルストーン |
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2021年10月20日 |
Hanryu Holdingsはデラウェア州で登録設立された。 |
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2022年2月25日 |
韓流ホールディングス、HBC及びHBC株主(“HBC株主”)は株式交換協定(“株式交換協定”)を締結し、これにより、HBC株主は、自社に発行済み普通株100%及び発行済み普通株(HBC 100%投票権証券に相当)を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、当社がHBC株主(“株式交換”)に42,565,786株式自社普通株制限株式を発行し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発行し、いかなる留置権もない。 株式交換協定を締結すると同時に、当社、HBC及びすべての普通株を購入した既発行株式証(“HBC承認株式証”)所有者(“HBC株式証所有者”)は株式証交換協定を締結し、これにより、HBC承認持分所有者は当社に100%未発行のHBC株式承認証を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、いかなる保留権も必要とせず、当社がHBC株式証所有者に10,046,666件の引受株式証を発行し、制限された普通株(“株式証取引所”)を購入する。 株式取引所及び株式承認証取引所で当社に譲渡されたHBC株式承認証及び普通株は、HBC発行済株式証券の100%を占める。 |
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2022年6月16日 |
韓流持株、HBC、HBC株主及びHBC株式証所有者は同時に株式交換及び株式承認証取引を完成し、これにより、HBCは当社の完全資本付属会社となり、HBC株主とHBC承認持株証所有者は共同で当社の持株権を買収する。 |
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2022年6月22日 |
当社はすべての王国コイン(“KDC”)の保有量を剥離し、HBCと独立および無関係第三者王国コインホールディングス、ケイマン諸島財団社(“KDC基金”)との間の業務譲渡協定(“剥離プロトコル”)によるMainNet(ファンチェーン)および王国財布の経営を含むすべての暗号通貨に関する活動を終了し、ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させる。剥離プロトコルによると、当社は2022年6月22日からKDCを所有しなくなり、KDCの運営、発行、販売を行ったり制御したりしません。KDC剥離については、会社はFPに関するプログラムを修正し、FPをFANTOOプラットフォーム外やFPとKDCの交換に移行することを許可する技術もありません。 |
82
カタログ表
会社の構造
次の図は,今回の発行が完了した後の我々の組織構造を示している.この図には,今回の発行で株式を取得する公衆株主が含まれている.私たちの非完全子会社での権利は、所有権のパーセンテージを含めて表にも記載されている。
(1)報道によると、韓流銀行株式会社の主な業務はFANTOOプラットフォームの運営を管理し、FANTOOプラットフォームの将来の製品とサービスについて研究開発を提供することである。
(2)韓流時代の主な業務は、FANTOOのメディアや報道子会社として、自社サイトおよびFANTOOプラットフォーム内で最新のK-文化ニュースを報道·提供することであると報じられている。
(3)報道によると、FNS株式会社の主な業務は、FANTOOアプリケーションを構築するソーシャルメディアプラットフォームの開発と維持である。FNSはFANTOOプラットフォームも運営しており、主にマーケティング活動に集中し、FANTOOプラットフォームでコンテンツを配信している。
(四)中国政府によると、海島の主な業務はソウル埠頭の所有権と管理権の維持である。
(5)Fantooエンターテインメントの主な業務は、オリジナルコンテンツを作成し、FANTOOプラットフォーム内で配布·販売することだと報じられている。
(6)K-Commerce Co.Co.の主な業務は,電子商取引プラットフォーム“SelloveLive”の開発と維持であることが報告されている.少数株主のチャンフコンと東勲公園はそれぞれK-Commerce発行と発行済み普通株の24.6%を持っている。東勲公園もK商圏の総裁と役員です。
83
カタログ表
FANTOO
FANTOOは2021年5月に設立され、共通の興味を持つファンを集めることを目的としている。FANTOOは、ファンが彼らのファン内部で相互作用し、これらの興味を議論し、コンテンツを作成し、共有し、(I)安全で直接的なメッセージ伝達、(Ii)ソーシャルページの開放、および(Iii)仮想空間(“FANTOOクラブ”または“クラブ”)を含む様々なチャネルで相互作用することを可能にする。FANTOOクラブは特定のテーマに集中しており、司会者がクラブの機能を制御することができ、クラブメンバーは彼らのFP報酬をまとめることができる。各FANTOOクラブは、FANTOOが提供するサービスであり、クラブの個人メンバーが彼らの個人FPをクラブ保有口座に寄付することを可能にする“クラブ保険庫”を統合している。クラブ金庫はクラブメンバーが彼らのFPを集めて彼らの購買力を増加させることを許可する。購買力の向上により、クラブの個人ユーザがFPをより迅速に蓄積し、ファン活動やお気に入りのバンドのコンサートを生中継できるなどのサービスを購入するために、他のユーザと報酬を共有することができる。クラブ金庫内で蓄積されたFPの使用に関する決定はクラブメンバーの投票によって決定される。
私たちのユーザーは私たちの業務の核心だ。我々は,FANTOOコミュニティ内のユニークなインタラクションを含むカスタマイズ体験をユーザに提供する.FANTOOアルゴリズムは,個人ユーザ体験,推薦コンテンツ,参加するクラブ,連絡するユーザを管理し,ユーザがキーワードを購読し,彼らの興味に適した自動コンテンツにアクセスできるようにしている.これらのサービスを通じて、FANTOOはファンコミュニティに彼らのファンコミュニティと連絡を保ち、最新の状態を維持する方法を提供している。
FANTOOはまた、FANTOOプラットフォームが17言語の自動リアルタイム翻訳サービスをサポートしているため、FPを稼ぐプラットフォーム内で自分のコンテンツを作成、アップロード、利益を得る能力を各ユーザに提供しています。FANTOOプラットフォームは17言語の自動リアルタイム翻訳サービスをサポートしているので、FANTOOは言語障害を解消し、グローバルユーザ間のリアルタイムチャット能力を提供しています。FANTOOはまた、迅速で安全で使用しやすいビジネスおよびユーザ対ユーザ取引システムを提供する。これらのユニークな機能は,FANTOOにユーザの忠誠度を発生させ,プラットフォームに対するユーザの興味を保ち,新たなユーザを引き付けることになる.
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FANTOO生態系
私たちは、ユーザーがプラットフォーム全体ですべての機能を適応して使用することを容易にする生態系としてFANTOOを設計し、新しい技術と機能を開発し、発売させた。FANTOOの発売には、以下に述べるように、私たちのメッセンジャー、コミュニティ、クラブ技術、およびユーザーに提供される報酬システムが含まれています。FANTOOが2021年5月に発売されて以来、2022年12月31日現在、FANTOOプラットフォームは次の表に示す地域から1890万人以上のユーザーを集めている
我々の使用基盤を構成する主要年齢群は,20歳から29歳の年齢群と,30歳から39歳の年齢群であり,以下の表に示す
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商業·娯楽業界では,20−39歳の総合年齢層の購買力が最も高く,全FANTOOユーザの80%以上を占め,年齢中央値は27歳であった。FANTOOは12歳以上の個人に開放し,年齢制限を設けており,12歳以下のユーザ登録は許可されていない。
ユーザ報酬システム
奨励制度はFANTOO生態系の基礎だ。ユーザがFPを稼ぐ根拠は,(I)各ユーザのFANTOOプラットフォーム内での活動レベルと,(Ii)FANTOOの広告販売から得られた収入である.毎日の真夜中に、その日のすべての広告収入が累積され、その日の総広告純利益の50%は、FANTOOプラットフォーム内での彼らの貢献レベルに基づいてFPとしてユーザに割り当てられる。FPとしてユーザに割り当てられた50%の利益のうち,約30%の報酬がコンテンツ作成者であるユーザに割り当てられ,残りの20%が参加プラットフォームの一般ユーザに支給される.ユーザに割り当てられた報酬の広告利益を計算するために,FPが発行した金額は100ウォンごとに1 FPに両替される割合で交換される.疑問をなくすために,広告収入からFPを発行することはFANTOOプラットフォーム内で発生する広告収入に限られており,当社はFANTOOプラットフォーム以外の広告からFP発行につながらない収入を得ることが可能である.
扇形点(“FP”)
FPはFANTOOプラットフォーム内の報酬点数の測定である.累積FPは,FANTOO上の他のユーザやアーティストからのコンテンツ,K文化商品など,FANTOO内の様々な製品やサービスにFPを両替することを許可する.FPは、(I)会社のFP準備アカウント、(Ii)会社のアクティブアカウント、収集された広告収入をFPに変換し、FANTOOプラットフォームへのユーザの貢献に応じてユーザに割り当てる準備、(Iii)会社の回収FPアカウント、アプリケーション内でユーザが消費したFPを格納するストレージ、および(Iv)各ユーザの個人アカウントストレージを含むFANTOOプラットフォーム内の奨励ポイントに格納されて定量化される。FPの値は1:100ウォンに対するFPの固定割合に設定されている.会社は今も将来もユーザーからFPを買い戻すつもりはありません。FPは有効期限が切れず、ユーザによって償還されていないFPは、ユーザがそのアカウントを無効にするまで、ユーザのアカウントに蓄積され、このとき、FPは没収され、会社のバックアップアカウントに転送されて再割り当てされる。
FPストレージとセキュリティ
FPは、他のFANTOOアプリケーションデータを格納して管理するための他のデータベースとは独立したデータベースによって格納および管理される。単独のFPデータベースは,データベースへのアクセスを最大限に減らし,そのようなデータベースにアクセスできる個人数を制限することで,最大限のデータセキュリティを確保する.データベースアクセスは、許可されたIP帯域に制限され、サーバ障害などの災害復旧イベントが発生した場合に、データを格納するためのクラウドサービスのバックアップ機能を数時間で回復することができる。
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王国幣(“KDC”)とKDC業務の剥離
当社は最初に王国貨幣(“KDC”)を創造·採掘したが,これはFANTOOプラットフォームとは独立した公共デジタル暗号通貨であり,王国財布を介してFANTOOプラットフォームとFANTOOプラットフォームの間でFPを登録·登出する方法である。しかし、2022年6月22日、当社はケイマン諸島に登録設立された会社王国銭貨ホールディングス株式会社(“KDC基金”)と業務譲渡協定(“KDC協定”)を締結し、この合意に基づき、当社はそのKDCをすべてKDC基金会に譲渡し、KDCの運営、発行または販売を行うことなく、ブロックチェーン技術への当社の参加を大幅に減少させる。我々の業務計画のこの転換は,我々のユーザをKDC投機に関する潜在的リスクから守るためであり,最近の暗号通貨をめぐる市場や規制条件のためでもある.したがって、会社はもはや王国の財布を支持したり運営したりすることはできず、FPをKDCに変換したり、KDCをFPに変換することはもはや許可されていない。韓流ホールディングスおよびそのどの子会社もKDC財団とは何の関連もない。また,疑問を免れるために,KDC基金会の管理会社Plus Meta Pte Ltd.の制御者は当社の関連会社ではなく,当社のいかなる高級管理者,取締役や株主とも何の関係もない。KDC財団は、当社や当社のFANTOOの運営とのいかなる活動も調整していません。また,KDCはFANTOOユーザに販売しない.
KDC協定によると、当社は、(A)その当時返済されていなかったKDC残高299,651,320,620,(B)Fandomchainと呼ばれるブロックチェーン主要ネットワーク、および(C)王国財布をKDC財団に移転する交換条件として、(Y)KDCおよび王国財布に関するすべての義務および債務を負担し、(Z)2024年12月31日に以下のような金額を会社に支払う
• KDC財団が会社から譲渡した資産から発生した売上高は7400万ドルを超え、KDC財団は売上高の10%を会社に支払わなければならない
• KDC財団が会社から移転した資産から発生した売上高は3,700万ドルを超えているが、7,400万ドル未満であり、KDC財団は会社に売上高の15%を支払わなければならない
• 会社から移転された資産の売上高が3700万ドル以下であれば、会社はKDC基金から何の代価も得られないだろう。
疑問を生じないように,譲渡資産による販売には譲渡後に新たに設立されたKDCは一切含まれていない.KDC財団は、KDC、FandomChain、王国財布を携帯電話ゲームに統合し、これらのゲームを貨幣化することで収入を創出する計画だ。現在の暗号通貨に関連する市場状況のため、業務譲渡協定の条項によると、当社は2024年12月31日までKDC財団から何の支払いも受けない予定です。
ユーザからユーザへのインタラクション
我々は、クラブ、コミュニティフォーラム、チャット機能、ユーザ生成コンテンツを作成する機能を含む、私たちのユーザーにプラットフォームとの交流の機会を大量に提供することを目的としたFANTOOを開発し、いずれもFANTOOブランドを構築し、私たちのユーザーの忠誠度を高めることを目的としている。
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FANTOOクラブ
FANTOOクラブは、ユーザーが興味のある分野に基づいて作成し、グローバルユーザーに連絡して友情を築くことを目的としている。ユーザは、お気に入りのアーティスト、連続ドラマ、映画、ビデオゲーム、スポーツなど、自分が選択したテーマに応じてクラブを作成することができる。クラブの司会者は、共有文化に基づく緊密なユーザーグループを育成するために、異なる政策と好みに応じてクラブをカスタマイズすることができる。各FANTOOクラブは、FANTOOが提供するサービスであり、クラブの個人メンバーが彼らの個人FPをクラブ保有口座に寄付することを可能にする“クラブ保険庫”を統合している。そのクラブはクラブのメンバーが彼らのFPを集めて彼らの購買力を増加させることを許可した。購買力の向上により、クラブのユーザーがFPをより早く蓄積し、ファン活動やお気に入りのバンドを生中継できるコンサートなどのサービスを購入することができます。Club Vaultで蓄積されたFPを使用する決定は、クラブメンバーの投票で決定されます。
FANTOOコミュニティ
FANTOOコミュニティはオープン掲示板であり,ユーザが生成したコンテンツはFANTOOユーザが社会的に普及·管理する.あるトピックに基づくコミュニティに対するユーザの要求が所定の閾値を超えると、FANTOOプラットフォームは、要求を提出したユーザからそのようなコミュニティを作成する。
FANTOOチャット
リアルタイム多言語翻訳能力は,現在,言語障害が存在することなく,FANTOOチャット機能を介したプライベートメッセージやオープンチャットを可能にする17言語を提供している.メッセージおよびチャットは、個人情報の漏洩を防止するために、エンドツーエンド暗号化を使用して保護される。エンドツーエンド暗号化は、サード·パーティがチャットメッセージにアクセスすることを防止し、セキュリティレベルを向上させることができる安全な通信システムである。
内容.内容
ユーザが作成したコンテンツ。私たちのビジネスのコアは、ユーザが異なる方法でファンコンテンツを作成し、以下に紹介するコンテンツタイプを含む他のFANTOOユーザに販売することを可能にするユーザベースのコンテンツ作成モードに移行している
• Fanartはファンが好きな芸術家、映画、演劇に関する芸術品を作った。
• ネット小説はユーザが作成した小説であり,ユーザがFANTOOプラットフォームにアップロードする.読者は小説の中の非常に具体的なところでコメントすることができる.小説は各ユーザが選択した言語で見ることができる.必要な言語がない場合、ユーザは、対応する言語翻訳を要求または提案することができる。翻訳マッチングの過程により、著者は翻訳者を検索することができ、翻訳者は著者に許可を申請して、彼らの物語を翻訳する権利を得ることができる。著者と翻訳者が承認して同意すれば、これらの翻訳の物語はユーザーに売ることができる。どんな利益も彼らが事前に達成した合意に基づいてFANTOOによって自動的に分配されるだろう。
• ネット漫画はユーザが作成したデジタル漫画であり,ユーザがFANTOOプラットフォームにアップロードする.ユーザはまた、上述した“翻訳マッチング”サービスを介して、これらのネットワーク漫画のユーザ翻訳コピーを購入して販売することができ、グローバルユーザが自分の言語で最も好きなネットワーク漫画を鑑賞することができる。
• ユーザによって生成されたコンテンツは、以下に説明するFANTOOショップ製品のようなFANTOOユーザによって作成および販売される任意の他のコンテンツをさらに含む。
会社が作った内容です。これはFANTOOのオリジナルコンテンツです。FANTOOエンタテインメントを通じて、同社は自分のコンテンツも作成して配布している。コンテンツはFANTOOプラットフォーム内で無料で配布され、有料コンテンツでも販売できます。同社には現在25人のキーパーソンがおり、複数のコンテンツ制作チームに分かれ、芸能人がオリジナルビデオコンテンツを制作し、主にFANTOOプラットフォーム内のFANTOO TVにアップロードされている。業務の発展に伴い、同社はより多くの従業員を雇用し、質の高いコンテンツを作成し、ユーザーをFANTOOプラットフォームに誘致しようとしている。FANTOOオリジナルコンテンツには、上述したユーザ生成コンテンツのカテゴリと同様のコンテンツタイプに加えて、以下のようなコンテンツが含まれる
• FANTOOオリジナル番組とネットシリーズは、FANTOOが制作した番組やネットワークシリーズです。これらのオリジナルコンテンツはFANTOOプラットフォームで独占的に提供されています。私たちは時々このようなコンテンツを他の第三者チャネルとプラットフォームで配布するために販売するかもしれない。
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• コンサートはFANTOOが多くの音楽ジャンルのユーザーのために開催され、韓国のポピュラー音楽から独立音楽まで、様々な規模の場所で、スタジアムから小舞台まで。これらのコンサートを直接見ることができないユーザーは、私たちのオンラインストリーミングサービスを通じてFANTOOでこれらのコンサートにアクセスすることができ、チケットはFANTOOショップで購入し、FPや現金を使用することができます
第三者コンテンツ。第三者コンテンツには、信頼された第三者メディア会社からのコンテンツが含まれる。会社と第三者プロバイダとの間のいくつかのプロトコルによれば、第三者コンテンツはFANTOOにアップロードすることができる。これらの文章やビデオはリアルタイムで提供され,17言語の自動翻訳をサポートしている.
FANTOO Fanshop
FANTOO Fanshopは,FANTOOプラットフォームを介してそのユーザに提供する電子商取引サービスである.Fanshopにより、ユーザーはFANTOOからアーティストプレゼント、プリペイドカード、コンサートチケット、FPや現金を使用した他のファン商品など様々な商品を直接購入することができます。会社が購入した物品がFANTOO Fanshop内で販売されている場合、会社は現金を使って製品を購入し、Fanshopにこれらの物品をリストします。Fanshopはまた、ケーブルテレビ上の従来のホームショッピングネットワークのオンラインバージョンになることを目的としたビデオビジネスサービスを提供する。例えば、ユーザは、アーティストの最新アルバムのような、最も好きな韓国の流行歌手に関連するプロジェクトを購入することができ、ユーザは、アーティストのライブ活動をストリーミングしている。
Fanshop内では、FANTOOユーザはまた、以下の製品を販売または購入するようなユーザのユーザに対する取引に参加することができる
• FANTOOプラットフォーム上のチャットで絵文字を使用することができます。ユーザは、絵文字を作成し、Fanshopに登録し、それらを他のユーザに販売することによって販売を生成し、このような取引においてFPを生成することができる。
• FANTOOプラットフォーム内のビデオで使用される拡張現実(AR)フィルタ。彼らのユーザは、Fanshop内に登録されたARフィルタを作成し、他のユーザに販売することができる。
• FANTOOプラットフォーム内で使用されているデジタルシール。彼らのユーザーは、Fanshopに登録されているデジタルシールを作成して販売することができます。
User-to-User取引や会社との取引については、FANTOOプラットフォームに内蔵された安全な第三者決済システムでクレジットカードで支払うことができ、FP決済総額を使用することもできます。FP決済の売上高では、販売されている具体的な商品に応じて取引費を受け取り、販売価格の7%から15%まで様々です。ユーザのユーザに対する取引については,販売ユーザは購入者が販売した商品の受領書を確認した後に収益を受け取る.
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ユーザがユーザの取引中に販売した物品を出荷する必要がある場合,会社はQxpressなどのサプライヤーと連携して出荷サービスを提供する予定であり,費用は総取引コストにバンドルされる.代替的に、ユーザは、別の第三者託送サービスを使用して物品を直接託送することができる。
私たちのチャンスは
韓流の世界での爆発に伴い、K文化は世界的に広範な影響力を生み出し、重要で持続可能な業界を創出し、会社がその中で運営している。韓国財団と韓国外務省のK-文化産業が日増しに増加する経済影響に関する研究によると、新冠肺炎の大流行が発生する前に、K-文化は2019年に約215億ドルの世界収入を創出した。今回の研究では、2021年のK文化影響力は世界で7位にランクインし、K文化ファン数は2015年の約3560万人から2021年の156.6に増加したことが分かった。以下のグラフは、世界のK文化ファンの位置、大体の増加と数を示している。
現在、中国のK文化ファン数は8632万と最も多く、次いでアメリカであり、K文化ファン数は1669万である。中国内部のデータ保護やプライバシーに対する規制懸念から、当社のユーザーのプライバシーを保護するために、当社はその業務を中国に拡張することはありません。疑問を生じさせないために、当社は中国(香港とマカオを含む)に顧客がおらず、他の方法で製品やサービスを提供し、ユーザーの進入を制限していません。より多くの情報については、“リスク要因-私たちは製品やサービスを提供しないことを決定し、中国(香港とマカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは、私たちの潜在的な市場総量を制限し、私たちの業務成長能力を制限する可能性があります”を参照してください。中国とアメリカに続くK文化ファンは、タイ1,480万ファン、ロシア569万ファン、ベトナム412万ファン、アルゼンチン290万ファン、カナダ196万ファン、インド135万ファン、チリ112万ファン、トルコ98万ファン、ヨルダン98万ファン、オーストラリア93万ファン、イタリア75万ファン、フランス57万ファン、エジプト55万ファン、日本34万ファン。サウジアラビアには30万人のファンがおり、他の国や地域のファン総数は1620万人で、全世界に広がっている。
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韓国文化の持続的で多面的な伝播の実例は約1億人が韓国の伝統武術テコンドーを練習することです。韓国国際文化交流基金会の研究によると、新冠肺炎の大流行の破壊的な経済影響を考慮しても、韓国文化は2020年に韓国輸出に100億ドルを超え、2019年より8.8%増加した。韓国クリエイティブコンテンツ機関(KOCCA)の2021年の報告によると、2020年のK文化の世界的購買力は124.3ドル
K文化をさらに推進しているのは,世界に多くの人口がソーシャルメディアプラットフォームにアクセスできる携帯電話を使用していることである。全世界のモバイルユーザーの持続的な増加はFANTOOプラットフォームに絶えず増加する潜在的なユーザー基礎を提供した。今日、世界の人口の3分の2以上が携帯電話を使用しており、過去12ヶ月の間に携帯電話ユーザーは400万人増加した。KMFAとKOFICEの研究により、オンラインとモバイルプラットフォームは全世界のファンがK文化内容を獲得する最もよく見られるルートであることを表明した。したがって,FANTOOの位置付けは,このユーザ数と個々のユーザが消費するコンテンツ数が増加している市場のチャンスをつかむことである.
新冠肺炎の流行の蔓延、および旅行とライブショーの観覧に関する制限に伴い、FANTOOプラットフォームはファンユーザーに仮想コンサートにアクセスする方法を提供することができ、参加者はオンラインで見る入場料を支払わなければ“見る”ことができない。複数のプラットフォームで開催されたバーチャルライブのうち、BTSの最初のオンラインライブは、Bang Con:The Liveと題し、107カ国以上から75.6万クリックを獲得し、ギネス世界記録に基づき、カスタマイズされたソーシャルメディアプラットフォームでの仮想音楽コンサートでの視聴者数が最も多い新世界記録を樹立した。Grand View Researchのデータによると、これらの著しい成果は全世界の仮想活動市場の急速な拡張を招き、2020年の全世界の市場価値は約940億ドルであり、2028年までに、全世界の仮想活動の市場価値は約504.8ドルに達すると予測されている。私たちと韓国娯楽業界最大協会との緊密な協力関係は、仮想活動市場における私たちの知名度と市場シェアを高め、FANTOOのユーザーにより多くの価値を提供すると信じている。
私たちの価値は
ユーザーを中心としたサービスの提供に専念し、FANTOO内部のファンの興味を解決し、満たすことができる単一プラットフォームを提供します。FANTOOは、ニュース、流行文化、議論、ライブパフォーマンス、ファンアイデアを含むファンコンテンツを一体化したプラットフォームを提供することで、ユーザーのファン体験を豊かにします。FANTOOには現在17種類の言語バージョンがあり、リアルタイム翻訳サービスを提供している。これらのリアルタイム翻訳サービスは,言語障害が存在することなく,我々のユーザが世界的にコミュニケーションをとることを可能にする.リアルタイム翻訳ができない言語に対して,FANTOOはユーザ間で翻訳マッチングサービスを用いることで解決策を提供する.翻訳マッチングサービスにより、FANTOOはコンテンツが正確に翻訳されることを確保し、自国言語でより多くのグローバルファンに提供する。また、FANTOOは、ユーザが自分のコンテンツを自由に作成し、それを貨幣化することを可能にし、迅速かつ安全なユーザのユーザへの販売を実現する。
FANTOO内部では,我々の報酬システムは,ユーザがプラットフォーム内でアクティブかつ創造的であることを保証し,新規ユーザを吸引した場合にFP報酬を獲得する.ユーザが稼いだFPが多いほど,ユーザのFANTOOプラットフォーム内での購買力が強くなり,ユーザが我々または他のユーザからFANTOOプラットフォーム内の商品および/またはサービスを直接購入することを可能にする.
私たちの強みは
私たちは完全に統合されたプラットフォームの力を通じて、韓国の娯楽業界のリーダーとパートナー関係を築き、自分と競争相手のソーシャルネットワークを目立たせた。私たちのプラットフォームとパートナー関係は、私たちのユーザーがクラブ、コミュニティを作り、似たようなプラットフォームに集まることができるようにし、同時に彼らのコンテンツを貨幣化し、FANTOOプラットフォーム体験に貢献することができる。私たちの中心的な利点は
• 直接販売収入によって価値を創出する。私たちは、(I)バナー、目立つ広告、プラットフォーム内ポップアップ広告、プラットフォーム内販売促進、ブランドコンテンツ制作、および他のFANTOO制作番組の広告販売を含む広告収入、(Ii)FANTOOがネットワークシリーズのようなオリジナルコンテンツを制作し続けるため、FANTOOユーザまたは他の方法でFANTOOユーザーに販売すること、および(Iii)FANTOOのFanshopを通じて電子商取引商品を販売し、最新のファン商品やコンサートチケットを含むFANTOOのFanshopを通じて電子商取引商品を販売するなど、複数の収入源から収入を得る予定だ。
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• ユーザ活動からの収入によって価値を創出する。私たちは、FANTOOプラットフォーム内で1つのユーザから別のユーザに商品および/またはサービスを販売することによって収入を生成する予定である。ユーザからの収入のユーザに対する販売は以下のとおりである:(I)販売表情パッケージおよびオンラインシールから,買い手の支払い価格の30%を受け取り,残りの70%を売手に送金する,(Ii)ネットワーク小説およびネットワーク漫画から.無料で配布すれば、クリエイターは閲覧数と絶賛数に関するFP報酬しか得られないが、クリエイターがコンテンツに課金する場合は、ユーザーの支払い価格の30%を受け取り、残りの70%を売り手に送金する予定だ。(3)ユーザは、ユーザが別のユーザのコンテンツを手数料(現金またはFP)で翻訳することを提案し、双方が翻訳されたコンテンツから販売収入を所定の割合で分割することに同意した場合、各販売の30%を受け取り、残りの部分は、双方が決定した分割に基づいて作成者および翻訳者に送金することができる。(Iv)ユーザ間の有形商品またはコンサートチケットのような非プラットフォームベースの他のファン物品に関する取引については、販売時の取引総額の3.5%の費用を徴収する予定である。
• FANTOOの直接広告プラットフォームです。私たちは私たちの広告主と直接接触するつもりです。第三者の参加を必要としない場合には、FANTOOプラットフォームを用いて広告主およびその期待をよりよく知ることができ、高度に正確な広告製品を作成し、広告主のための高いレベルの参加および販売転化を促進することができることを保証することができる。これは、新しい広告主およびFANTOOプラットフォーム内の広告製品に関心を持つユーザに対するFANTOOプラットフォームの魅力を増加させながら、広告収入を増加させ、広告主と持続可能な関係を確立すると信じている。
• 業界をリードするプライバシーとセキュリティ。グローバルプライバシーとセキュリティは、FANTOOプラットフォームが人工知能(AI)を実施することで提供される。
• ユーザー参加度が高い。私たちは、ワンストップファンプラットフォームとプラットフォーム内奨励システムを提供することで、ユーザー参加度を推進したいと述べている。これらの機能は、FANTOOプラットフォームが高度な参加度のユーザー基盤を維持し、維持し、FANTOOプラットフォームとそのブランドに忠実であることを目的としている。このようなブランド忠誠度は、その既存のユーザ群の口コミによって非有料プラットフォームに置き換えて普及させることに役立ち、会社の広告コストを低減することができる。
私たちの成長戦略は
私たちの核心戦略は私たちのユーザー群ウイルスの増加を促進する措置を推進し、このようにすることで広告収入、ユーザーが産生した収入と他の収入源を創造することを推進することである。私たちのユーザーの獲得と保留に対する関心は、私たちのコミュニティの成長、参加度、長期ブランド資産計画を見るための主要な視点を提供してくれました。
• グローバルユーザーを誘致する。彼は、私たちの核心業務戦略はFANTOOプラットフォームを普及させ、私たちのグローバルユーザー基盤を拡大することであり、これは広告収入の増加とユーザー活動に基づく収入を増加させることで収入の増加を推進すると述べた。
• 製品とサービスの範囲を広げます。FANTOOプラットフォームでは、ユーザーが提供する幅広い製品とサービスから利益を得ることを目標としており、ユーザーの基礎と収入の増加に伴い、私たちの製品とサービスの範囲を拡大していきたいと思います。私たちの製品供給を拡大することは、FANTOOが運営するファンコミュニティと共に成長することを確保し、最終的には私たちのすべての分野のユーザーのためのワンストッププラットフォームを作成します。
• 研究開発を続けています。他のソーシャルメディアプラットフォームよりも良く、より安全なユーザー体験を確保するために、最新技術の開発と実施に投資していきたいと思います。
• 知的財産権を発展させる。私たちはユーザーの需要とFANTOOプラットフォームからのデータ分析に基づいて、自分の知的財産権資産を開発するつもりだ。ユーザデータに基づいて開発された知的財産権はユーザニーズに基づいているため、どの新しい知的財産権もユーザの参加と増加を促進すると信じている。
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• 他のファンに拡張します。私たちはFANTOOをK文化ファンのほかに、他のファンに入り、多くの娯楽タイプや文化を越えていくつもりです。ユーザは、異なるファンクラブとコミュニティとの間で容易に移行し、最新のトレンドや流行文化にシームレスにアクセスすることができる。この予想される拡張は、流行文化の傾向の衰えを考慮することなく、FANTOOプラットフォームを使用するすべてのファンと共に進化し、完全に統合できるプラットフォームにすることを目的としている。
我々の成長戦略は、FANTOOが現在提供しているサービスと予定されている将来のサービスに基づいて、以下のようになります
私たちのマーケティング戦略は
私たちはメディアアメリカ預託株式、販売促進、活動、推薦、その他の類似の措置を通じてユーザーに私たちのプラットフォームを売り込むつもりです。現在、私たちは韓国文化の中心的な目標、特に韓国の流行ファンに集中しています。私たちは以下の戦略でユーザー増加を実現するつもりだ
• 現地化マーケティング努力。より大きな割合のグローバルファン市場を占領しようとするなら、地域ごとのファンコミュニティのために効果的にマーケティングを開発する必要があるだろう。これは地域マーケティングを成功させるために現地化されたマーケティング努力を必要とするだろう。(I)地域コンテンツ作成者と協力して地域向けマーケティングを作成することと、(Ii)地元広告会社と協力して地域ユーザを誘致する広告活動を開発することにより、地域マーケティング成果の開発に成功することができると信じている。私たちのアメリカでの業務を拡大するためには、サービスとマーケティング戦略を現地化しなければなりません。そのため、2023年上半期にアメリカに支店を設立する予定です
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そして、約20人の開発者を招いてFANTOOのサービスを現地化する予定です。また、アメリカのマーケティング専門家と協力し、マーケティング機関と協力し、オンラインマーケティング、スポンサー広告、アメリカの主要都市で様々なユーザー相互作用活動や販売促進活動を開催することで、アメリカの受け手に接触する予定です。アメリカでの業務が完了した後、イギリスに支店を設立し、さらにヨーロッパに拡張すると信じています。中国政府のK文化に対する非公式禁止およびすべての外国のソーシャルメディアプラットフォームに対する公式禁止のため、同社は現在中国に拡張するつもりはない。また、中国内部のデータ保護やプライバシーに対する規制懸念から、当社のユーザーのプライバシーを保護するために、当社はその業務を中国に拡張することはありません。疑問を生じさせないために、当社は中国(香港とマカオを含む)に顧客がおらず、他の方法で製品やサービスを提供し、ユーザーの進入を制限していません。より多くの情報については、“リスク要因-私たちは製品やサービスを提供しないことを決定し、中国(香港とマカオを含む)のユーザーアクセスを制限することにしました。これは、私たちの潜在的な市場総量を制限し、私たちの業務成長能力を制限する可能性があります”を参照してください。
• グローバル大使プログラム。異なる国の個人(“グローバル大使”)と接触し、グローバル大使のいる地域の潜在的なユーザに対して特定のテーマの内容を作成し、さらにその地域内のファンやターゲットユーザとコミュニケーションを行い、ユーザー基盤の増加を増加させ、地域内のK-文化ファンをFANTOOプラットフォームに誘致する予定である。私たちのグローバル大使はK文化を楽しむユーザーに集中しながら、FANTOOを普及させ、現地化活動を開催します。
• 強力なユーザーを構築する-人間関係私たちは既存のユーザーと強固な関係を構築して、彼らの忠誠度を高めるつもりだ。私たちは、ソーシャルメディア、調査、直接メッセージ、フォーカスグループ、および同様のコミュニケーション方法を含む様々なチャネルを介して、私たちのサービス提供を改善し、現在のユーザの期待を超えることができるようにします。私たちの十分な参加と満足したユーザは、現在のユーザが推薦する方法で持続的な新しいユーザ流動によって有機的な成長を促進するために、私たちのプラットフォームを自発的に普及させることが可能であると信じている。私たちが達成できる有機的成長率はFANTOOユーザー群の増加を加速させるだろう。
• 特別イベント主催.我々の現在のユーザやターゲットユーザに価値を提供し,FANTOOプラットフォーム内の活動を促進するために,特別テーマイベントを開催し,現在のユーザとターゲットユーザを参加させる予定である.これらのイベントには韓国のポップコンサート、ダンスショー、その他のライブが含まれています。一般に,これらのイベントは,ユーザが投票により我々のユーザが参加したいイベントを入力することで駆動される.我々のプラットフォーム内のユーザはこれから来る活動に参加し、さらにユーザーがFANTOOプラットフォーム内で積極的に参加することを奨励する。
技術
FANTOOの設計と開発は世界のファンをつなぐためです。そこで,どこでもスムーズな体験を提供できるように先端技術を開発·獲得してきた.これらの技術には
• パーソナライゼーション検索とコンテンツ配信アドバイスによる人工知能駆動のコンテンツ管理を行う.
• 人工知能音声合成は,我々の人工知能が専用の語彙で音声録音から学習することを可能にし,最終的にユーザが選択したどの有名人の音声でも録音されていない文を読むことができる.これにより,様々な文学作品や書面がユーザが最も好きな有名人の声でユーザに発話することが可能となる.
• 人工知能駆動の裸検出は,FANTOOプラットフォームにアップロードされると,自動的にフィルタリングされ,ユーザの裸への曝露を阻止する.
• 人工知能の深さ偽検出を有効にし、FANTOOプラットフォームにアップロードされた画像および/またはビデオが実際にビデオに記述された人の実際の画像/ビデオであるかどうか、または画像/ビデオが偽造されているかどうかを識別するための検証サービスを実行し、“深さ偽”技術を使用してコンピュータによって生成される。
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インフラ施設
完全子会社を通じて、私たちは現在韓国最大の韓流文化センターソウル埠頭で漢江中央銀行にある物件を借りています。ソウル埠頭には大型屋外舞台、彫刻花園、スタジオがあり、FANTOOの本部としてだけでなく、FANTOOコンサートや他のユーザーイベントにも使われています。
競争
私たちの競争相手は
• FacebookやInstagram Twitterなどのソーシャルプラットフォーム
• Redditのようなコミュニティサービスプラットフォーム
• Lysn、Weverse、Universalのようなポピュラー音楽ファンプラットフォーム;
• WhattPadのようなアマチュアコンテンツ作成プラットフォーム;
• アマゾン、eBay、Ticketmasterなどの電子商取引プラットフォーム。
その中の多くのプラットフォームはユーザー増加の面で成功し、会社より多くの財務資源を持っているが、私たちはFANTOOプラットフォームは独特なユーザー奨励制度を提供する唯一の全世界ファン一体化プラットフォームであり、ユーザーの参加と参加プラットフォームを激励すると信じている。これらの機能を開発したのは,FANTOOを位置づけ,より成熟したプラットフォームとの連携に成功させ,活発なファン体験を促進するためである。
仲間関係
HBCは2021年4月19日、韓国芸術文化組織連合会(FACO)と了解覚書(“了解覚書”)を締結した。了解覚書によると、文化活動を普及させるとともに、FACOのインフラやネットワークに参加して利用し、韓国の流行文化を世界的に発展·輸出することができるいくつかの協力権利を獲得した。
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FFOは1961年に設立され、韓国の芸術や文化の発展に貢献し、韓国の芸術や文化の国際交流を促進し、付属芸術家の福祉を確保するための非営利企業である。FAOの会員は現在、10の異なるメンバー協会から130万人以上の芸術家から構成されており、米国の2つの支店と日本の1つの支店を含む世界167の支店に分布している。
FACOの韓国娯楽や流行文化産業への大きな貢献により、我々はFACOとのこのようなパートナー関係を戦略的に発展させた。このようなパートナーシップは,コンテンツ制作,韓国ポップコンサートの開催など,これらの組織とFANTOOプラットフォームとの協同作用により,FANTOOユーザに利益を与える.
2021年9月10日、我々は韓国科学·情報通信技術省が先頭に立って設立した“メタバース連合”(略称“MSITパートナーシップ”)と連携パートナーシップを構築し、“メタバース”の枠組み内での革新的な技術の発展と進歩を促進することを目指している。マサチューセッツ工科大学は、仮想および拡張現実のプラットフォームの開発を調整し、促進するためのメタバース連合を設立しました。これまでに約643社がMSITに加入しており,サムスン,現代自動車,Naverが含まれている。
我々が現在登録している人物著作権は以下のとおりである
登録日 |
登録番号: |
著作権所有 |
状態.状態 |
国 |
||||
五月十八日 |
021077 |
インド(Noraeng) |
登録されている |
韓国代表 |
||||
五月十八日 |
021078 |
(Baby Noraeng) |
登録されている |
韓国代表 |
||||
五月十八日 |
021079 |
Koli(コーリー) |
登録されている |
韓国代表 |
知的財産権
私たちは現在、韓国知的財産権局および/または韓国著作権委員会に登録されている知的財産権または特許を持っていません。しかし、私たちは以下の商標の登録を申請しています
申請日 |
申請番号: |
商標 |
状態.状態 |
国 |
||||
2021年7月16日 |
0147353 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年7月16日 |
0147354 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年7月16日 |
0147355 |
未定である |
韓国代表 |
96
カタログ表
申請日 |
申請番号: |
商標 |
状態.状態 |
国 |
||||
2021年7月16日 |
0147356 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年7月16日 |
0147357 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年7月16日 |
0147358 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月4日 |
0160527 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月4日 |
0160528 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月11日 |
0166186 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月17日 |
0169628 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月17日 |
0169629 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年8月26日 |
0177488 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2021年9月28日 |
0198015 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2022年2月8日 |
97257721 |
未定である |
アメリカ合衆国 |
|||||
2022年2月10日 |
97261726 |
未定である |
アメリカ合衆国 |
|||||
2022年7月6日 |
0125922 |
未定である |
韓国代表 |
97
カタログ表
申請日 |
申請番号: |
商標 |
状態.状態 |
国 |
||||
2023年5月9日 |
4020230081504 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2023年5月9日 |
4020230081503 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2023年5月9日 |
4020230081505 |
未定である |
韓国代表 |
|||||
2023年5月9日 |
4020230081506 |
未定である |
韓国代表 |
私たちはまた、適用される有効期限または前に更新する予定のドメイン名を持っています
登録日 |
ドメイン名 |
期日まで |
||
2018年10月12日 |
韓流銀行網 |
2023年10月12日 |
||
2021年11月8日 |
Hanryuholdings.com |
2023年11月8日 |
||
2021年3月17日 |
Fantoo.co.kr |
2024年3月17日 |
||
2021年3月17日 |
Fantoo.kr |
2024年3月17日 |
||
2021年7月16日 |
Fandomchain.io |
2023年7月16日 |
||
2021年8月27日 |
セルフ·ライブ |
2023年8月27日 |
||
2021年9月27日 |
Edaerii.com |
2023年9月13日 |
||
2022年1月19日 |
Hanryutimes.com |
2024年1月19日 |
業務の発展に伴い、私たちは引き続き世界的に私たちのブランド名、商標、設計を拡大し、知的財産権を開発して、私たちの技術とFANTOOプラットフォームの価値を増加させるつもりです。
従業員と労資関係
私たちは現在80人のフルタイム職員と9人のフルタイム職員に相当する。さらに、私たちは時々、契約社員を含む特定のサービスを履行するために、必要に応じて請負業者と契約を締結する。私たちは私たちが職員たちと良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな労使紛争も経験していないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。
季節性
私たちは何の明らかな季節的な傾向も起こらないと予想する。しかし、未来には季節的な傾向が現れるかもしれない。
政府の監督管理
私たちはアメリカ、アメリカ、韓国の多くの国、州/地域と現地の法律法規に制約されています。これらの法律と法規は、私たちのユーザー、サプライヤー、そして業者との相互作用を含む、私たちの業務に重要な事項に関する。これらの法律法規は公平貿易、競争、労働就業、プライバシー、データ保護、知的財産権、消費者保護、輸出入監督管理などのテーマに関連している。私たちが支配している多くの法律や法規が進化しており、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性のある方法と解釈されるかもしれない。またこれらの法律の適用と解釈には不確実性があります
98
カタログ表
特に私たちが経営している新しい、急速に発展している産業で。私たちが事業を展開しているすべての司法管轄区域では、法律と法規が急速に発展し、変化し続けている。したがって、私たちはすべての適用された法律や規制を遵守していないか、または遵守していないかもしれない。
私たちは韓国で幅広い業務を展開しているため、以下は私たちの業務を管理する韓国の法律や法規の例であり、その中に含まれているが、これらに限定されない
“著作権法”
韓国の著作権法は、著作権保護可能な“コンピュータプログラム”や“データベース”を含む様々なタイプの創作作品を保護している。著作権法では,このような作品の創作者は,その創作による経済的利益を獲得し,作品の使用や伝播を制御する権利があると規定されている.著作権法で保護された著作権を侵害する行為は民事訴訟と刑事罰を受ける。
著作権法は“韓国自由貿易協定”を施行し,一時保存を複製として認め,著作権保護された材料を合理的に使用する制度と,著作権侵害の法定損害賠償の概念を導入し,オンラインサービスプロバイダが侵害責任を免除する条件と禁止されている著作権者の権利侵害行為タイプを増加させた.
“青年保護法”
青年保護法の目的は,青少年に有害なメディア製品,薬品などの販売を規制することと,青少年を有害環境から保護·軽減することにより,青少年が健全な人に成長することを確保することである。“青少年に有害なメディア製品”という言葉は、“音楽産業促進法”および“映画およびビデオ製品促進法”に規定されている、レコード、ビデオ製品、または他のメディア製品のような青少年の心身健康に有害である可能性のある任意のメディア製品を意味する。青年保護委員会は各メディア製品を審査して、それが青少年に有害であるかどうかを決定し、そのメディア製品が青少年に有害であることを決定すべきである。青年保護委員会または審査機関がメディア製品を審査した後に“刑法”または任意の他の法規が当該メディア製品の内容を伝播することを禁止していることを発見した場合、直ちに関係当局に刑事処罰または行政処理を要求しなければならないが、審査機関に関連法規が規定する異なる手続きがある場合、このプログラムはこのような事件に適用される。
コンテンツ産業促進法
コンテンツ産業促進法はコンテンツ産業の発展を促進する必要事項を規定し、それによってコンテンツ産業の基礎を築き、競争力を強化することによって、公民生活の改善と国民経済の健康発展を促進する。コンテンツ“という言葉は、記号、文字、図形、色、音声、音声、画像、ビデオなど(その化合物を含む)で表されるデータまたは情報を意味し、”コンテンツ産業“という言葉は、経済的付加価値を創出するコンテンツの生産、販売、使用などに関連する任意の産業またはそのようなコンテンツを提供するサービス(その化合物を含む)を意味する。
コンテンツ取引時にユーザを保護するためには、コンテンツ経営者は、大統領令の規定に従って、過払いまたは誤払い金額の返還、コンテンツ購読の撤回またはコンテンツ使用契約のキャンセルの権利、コンテンツの欠陥によるユーザ損害の賠償などの詳細を含むサービス条項を作成し、ユーザに通知しなければならない。
個人情報保護法
“個人情報保護法”および関連立法、法規と命令(“PIPA”)は、個人情報の収集、使用、伝播、保存、廃棄を規定している。PIPAは,個人情報を収集,使用,または伝播するには同意を得なければならない場合を規定している.PIPAは,個人情報が必要な場合や,何らかのタイプの個人情報(法律が識別目的で付与されたアイデンティティのような)を収集することを制限している.PIPAは,個人が自分の個人情報を読み,訂正または削除する権利を付与し,その権利を行使する方法を規定している.また,PIPAは情報破棄の要求を規定しており,たとえば,個人情報が収集目的を実現する必要がなくなった場合には,その情報を破棄すべきである.
99
カタログ表
個人情報保護法によると,個人情報の漏洩が発見された場合,個人情報プロセッサは影響を受けた人に迅速に通知しなければならない(S).場合によっては、PIPAは当局に通知し、他の措置を取らなければならない。
場合によっては、個人データの漏洩に対して集団訴訟を提起することができ、個人情報の収集に同意しないような行為があり、刑事罰を受ける可能性がある。
独占規制と公平貿易法
韓国では、韓国公正貿易委員会(KFTC)が前期総資産が5.0兆ウォン以上の関連企業グループを開示しなければならない企業グループを指定する(“独占規制·公正貿易法”第14条及び同法“施行法令”第21条)。一組の会社が開示すべき商業グループに指定されている場合、これらの会社は、独占条例及び公正貿易法に規定されている次の義務の制約を受けるであろう
• 董事局は大型である-割合
• 企業グループ情報開示義務:開示しなければならない企業グループは、毎年、開示会社の全体的な状況(例えば、会社名、特定の業務詳細、財務状況、関連会社に関する変動など)、役員従業員および株主の詳細を公開し、関連会社間のクロス持株状況、関連会社間の債務保証状況、特殊な関連者との取引状況を四半期ごとに公開しなければならない。
• 持株詳細を報告する義務:開示しなければならない商業グループは、毎年5月31日までに、その株主、財務状況、および他の国内会社の株式を保有する詳細な情報のようないくつかの情報をKFTCに報告しなければならない。
環境法遵守のコスト
私たちは環境規制の遵守に関連するいかなるコストも発生しておらず、私たちは未来に環境コンプライアンスに関連するコストがあるとは期待していない;しかし、私たちは私たちが未来にこのようなコストを発生させないという保証はない。
施設
海島有限公司(“海島”)は当社の完全子会社で、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭160号ソウル埠頭で約19,200平方フィートのオフィススペースをレンタルし、毎月レンタル料は約20,000ドルである。海島はHBCの完全子会社Hanryu Times,FNS,FANTOO Entertainmentに埠頭を無料で転貸する。これらの転貸は2023年8月1日に終了する予定だ。埠頭権利に関する以前の訴訟は2022年4月1日に終了しましたが、具体的には以下の“法律訴訟”と題する章を参照されたい
必要なときに私たちの施設のレンタル期間を延長したり、適切な場所で類似施設を得ることは困難ではないと予想されますが、私たちの施設は現在のニーズを満たすのに十分であると思います。
法律訴訟
2020年3月3日、オプティマス資産管理有限公司は韓国ソウル南区裁判所(“裁判所”)に島に対する訴え(以下、“訴え”と呼ぶ)を提出し、島の韓国ソウル永登浦区Yeouiseo-ro160号に位置する物件(“埠頭”)の使用権と占有権を疑問視し、“2020年Ka Hab 102991 Ho”(“訴訟”)と題する。この訴訟は次のように述べた事実に基づいている。
100
カタログ表
2010年、ソウル埠頭有限公司(“SMC”)は、埠頭にある建物や不動産(“埠頭プロジェクト”)の開発と建設のための建設融資(“SMC”)からスラグ銀行(“貸金人”)から建設融資(“建設融資”)を獲得した。その後間もなく,SMCはSewang Co.,Ltd.(“Sewang”)と合意を締結し,この合意に基づき,Sewangは埠頭プロジェクトの総請負業者と開発者(“建設協定”)を担当する。埠頭プロジェクト完了後,SMC:(I)建設プロトコルが提供するサービスを完了できなかったためSewangに約6,000,000ドルを支払うことで建設プロトコルを滞納し,および(Ii)建設ローンの下の貸手を支払うことができなかったため建設融資を滞納した。
セワンは2016年頃、Marinaプロジェクトの6,000,000ドルをMarinaプロジェクトに対する所有権と使用権を含めてMarinaプロジェクトの6,000,000ドルの留置権を含めてMarina Islandに譲渡することを目的としてMarina Islandを設立した。2020年頃,貸手は建築ローンによって得られた任意の請求権を第三者オプティマス資産管理有限会社(“オプティマス”)に売却した。2020年3月3日、オプティマスは裁判所に提訴した。
2021年6月30日、恒生銀行はセワンと債券、株式及び権利管理契約(“セワン合意”)を締結し、これにより、恒生銀行は:(I)SMCがSewangの債務7,997,851ドルの債務を受ける;(Ii)Sewangが所有するSMC普通株9,777株は、SMC発行および発行済み普通株の24.53%を占める;(Iii)この権利は海洋島欠Sewangのいくつかの債務4,330,983ドルを徴収する;(Iv)海洋島の100%の発行及び流通株を保有し、この等の株式の所有権はHBCに埠頭プロジェクトの所有権及び使用権を獲得させる。2022年4月1日、裁判所はこの訴えを却下した。
上記の規定を除いて、私たちは追加的な重大な法律や行政訴訟に参加しない。いかなる訴訟においても、我々の取締役、役員または関連会社、または任意の登録または実益株主は、相手に敵か、または私たちの利益とは逆の重大な利益を持っているわけではない。通常の業務の過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性がある。
101
カタログ表
管理する
行政員および役員
以下の表に、本募集説明書までの日、私たちの役員、役員と重要従業員の名前、年齢、ポストを示します。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
管理職と役員: |
||||
姜昌ハ |
42 |
最高経営責任者/役員 |
||
Ju-Hyon Shin |
48 |
首席財務官 |
||
デヴィッド·グレッグ |
60 |
首席伝播官 |
||
孫大〓 |
46 |
首席運営官 |
||
東勲公園 |
38 |
首席営業官 |
||
キム·テフン |
49 |
首席技術官/副社長 |
||
周星宇 |
50 |
役員.取締役 |
||
アラン·アン |
53 |
役員.取締役 |
||
ジョン·S·モリス |
59 |
役員.取締役 |
当社と他の人との間には何の手配や了解もなく、これにより彼または彼女は取締役、行政総裁、あるいは著名人に選ばれた。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
行政員および役員
いつも-ヘヘ康 |
コンチャンハは2021年10月に当社の行政総裁に任命された。陳康さんは、2007年11月から2020年7月までTax Homea輸出入税務会社の取締役を務め、2020年8月から2021年3月までSetopia Co.Ltd.の監査役を務めていた。陸康さんは2021年以降、子会社のFNS株式会社、韓流時代株式会社、2020年10月までの間に、韓流銀行株式会社の役員を務めています。李康さんさんは、2007年2月にソウル国立大学会計学部の学士号、2019年8月に韓国ソウル大学税法学部修士号を卒業しました。 |
|
取締役会は、李康さんが実行能力と業務運営能力をより強く備えており、取締役会のメンバーになる資格があると判断した。 |
||
JU-玄松年申申 |
これまで、彼は2021年1月から2021年5月までKOSPI上場会社CentralInsight Co.,Ltd.で財務管理職を務め、2019年10月から2019年1月までKosdaq上場会社EQCELL Co.,Ltd.で財務管理職を務め、2001年6月から2019年10月までKosdaq上場会社Luxl Co.,Ltd.の財務総監を務めた。呉申さんは1997年2月、韓国北全羅市の西海大学で工商管理学の学士号を取得した。 |
102
カタログ表
デヴィッド·グレッグ |
David·グレッグは2022年1月に会社の首席広報官に任命された。Greggさんは、2013年以降Social WiseのCEOや共同創業者を務めているSocial Enterpriseストラテジストを務めています。Greggさんは、1992年7月にアイダホ州レイクバーグの楊百翰大学で伝播学の学士号を取得しました。 |
|
DAE-Hwan息子よ |
孫大は2021年10月に当社の首席運営官に任命された。孫正義さんは2021年8月から当社の子会社である凡太娯楽有限公司、韓流銀行株式会社を2021年3月から取締役に務める。孫正義は2019年11月から高科国際有限公司の取締役を務め、2016年11月から取締役零時旅行社を務めている。孫正義は1997年2月に韓国光州市松原大学公共行政学科で行政管理学士号を取得した。 |
|
東勲公園 |
2021年10月、朴東勲は首席営業官に任命された。朴智星さんは2021年4月から当社子会社の金融サービスシステム株式会社の取締役を務め、2020年10月から韓流銀行株式会社を務め、2020年7月からK-Commerce Co.株式会社を務めている。朴智星さんは2014年4月からK-BIO株式会社の取締役を務め、2021年3月からK-BIO米国株式会社の取締役を務めている。朴智星さんは、2010年2月に韓国安陽の安陽大学で工商管理学の学士号を取得した。 |
|
キム·テフン |
また、2012年5月から2014年5月までWebzen Mobile、Inc.最高経営責任者、2008年9月から2012年4月までWebzen、Inc.最高経営責任者を務め、2005年8月から2008年8月までNHNゲーム会社の取締役を務めた。 |
103
カタログ表
周星宇 |
周は2022年2月14日に当社取締役に任命された。呉さんは2003年11月からEpicプロの社長を務めている。2017年8月から2021年12月までの間にCTK米国社の最高経営責任者を務めたこともある。これに先立ち、呉さんは2009年8月~2018年3月にクロソン社の社長を務めました。ウーさんはネバダ大学ラスベガス校でホテル管理の文学者号を取得しています これは会社が私たちの業務発展から利益を得て、私たちの経営分野の拡大を求めるだろう。 |
|
アラン·アン |
2022年2月14日、アラム·アンは会社役員の取締役に任命された。アン·さんは、2016年2月からLeverstone Financial Co.,Inc.のCEOを務めている。チャン·アン·さんは、2013年1月から2015年10月までの間に、韓国·ソウルの韓国大学で統計学の学士号を取得し、韓国·ソウルの韓国大学金融法律学部で修士号を取得したMaxberry T&I管理トレーダーに発表した 張安さんは、金融サービス業における豊富な経験により、取締役に選ばれた。 |
|
ジョン·S·モリス |
ジョン·S·モリスは2022年2月14日に会社役員に任命された。モリスさんはMetra Commuter Railの最高財務責任者であり、シカゴセント能力会社の取締役会のメンバーでもあります。2015年から2021年まで、Synchrony石油と天然ガスプロジェクトの財務担当を務めてきた。これまで、莫礼時さんは2010年から2014年まで、モルガン·チェース·アメリカ·ビジネス·カードの最高財務責任者を務め、2007年から2009年にかけて、HSBC銀行の百思買やヤマハなどのプロジェクトの財務担当者を務めていた。モーリスさんは公認会計士で、ウエストポイント大学で核工学の学士号、西北大学ケロッグ大学で工商管理修士号、南カリフォルニア大学ビタビ大学で理学修士号を取得している 莫礼時さんが取締役に選ばれたのは、金融分析の幹部としての彼の背景に基づいており、金融サービス業で20年以上の経験を持っている。 |
取締役会構成
私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。私たちのすべての役員は、私たちの次の年度株主総会に就任するか、あるいは彼または彼女の後継者を選出して適切な資格を得るまでになるだろう。当社は、取締役会議長、副会長、最高経営責任者総裁、1人以上の副総裁、最高財務官、財務担当者、1人以上のアシスタント財務担当者、秘書、1人以上のアシスタント秘書、および取締役会が決定した他の上級管理者を任命することを許可する。取締役会は、行政総裁や行政総裁が欠席した場合に、当社の業務に必要な他の上級職員や代理人を委任することも許可することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。
104
カタログ表
役員は自主独立している
ナスダック株式市場(“ナスダック”)の規則によると、我々の取締役会は、その3人の取締役が独立取締役の資格を有することを決定した。ナスダック資本市場に適用されるナスダック上場要求によると、我々はナスダック資本市場上場後1年以内にナスダック規則を徐々に遵守する独立取締役会の多数のメンバーの要求を許可した。取締役規則下のナスダック独立性定義には、取締役がそうでないことを含む一連の客観的なテストが含まれており、少なくとも3年間は私たちの従業員になっておらず、取締役とそのどの家族も私たちと様々なビジネスに従事していない。また、ナスダック規則の要求によると、我々の取締役会は、独立した取締役ごとに主観的な判断をしており、何の関係もないと考えており、取締役責任を果たす際の独立した判断を妨げることになる。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役及び我々が提供する各取締役の業務及び個人活動、並びに我々と我々の経営陣との関係に関する情報を検討し、検討する。
私たちのどの役員や幹部の間にも他の家族関係はありません。
リスク監視過程における取締役会の役割
私たちの取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督する責任があり、定期的に経営陣と私たちの主要なリスク開放、それらが私たちの業務に与える潜在的な影響、そして私たちが取っている管理ステップを討論します。リスク監督手続きには、取締役会委員会と上級管理職メンバーの定期的な報告を受けて、私たちの取締役会に潜在的な重大なリスク分野に関する私たちのリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解させ、運営、財務、法律、監督、戦略と名声リスクを含む。ネットワークセキュリティリスクは私たちの運営リスク管理能力の重要な考慮要素だ。取締役会の監督を受けて報告する本格的な情報セキュリティ管理計画を策定している。我々の業務や業務の性質から,ネットワークセキュリティリスクは様々な業務活動やチャネルで表現される可能性があるため,企業範囲のリスクと考えられ,業務全体の各管理層で制御·モニタリングを行う必要がある.私たちの取締役会は、ネットワークセキュリティを含む会社のセキュリティに関する重大事項の報告書を監督して検討します。また、当社の保険計画を通じて特定のネットワーク保険を維持し、その十分性は我々の取締役会の審査と監督を受けています。
私たちの監査委員会は流動性と運営に関する情報を審査し、財務リスクの管理を監督します。私たちの監査委員会は、リスク評価、リスク管理、損失防止、コンプライアンスに関する私たちの政策を定期的に検討している。監査委員会の監督には、私たちの外部監査師と直接コミュニケーションをとり、経営陣と重大なリスクの開放及び管理層がこのような開口を制限、監視或いは制御するための行動を討論することが含まれている。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策や計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価する責任がある。重大な戦略的リスク事項は当社取締役会全体で考えています。
取締役会委員会と独立性
取締役会は以下の3つの常設委員会を設立した:監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。私たちの普通株はナスダック市場に上場した後、私たちのウェブサイトの会社管理部分に各委員会の定款を提供するつもりです。URLはwww.hanryuholdings.com/enです。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。監査委員会と給与委員会のすべての会員たちは独立した基準を満たすだろう。
105
カタログ表
取締役会の多様性
私たちの指名と管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会全体とその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能、経験を審査する責任があります。個別候補(新候補や現メンバーを含む)の適切性を評価する際には、指名·統治委員会が候補者を推薦する際や、取締役会が承認(空席での任命)のような候補者を承認する際には、以下のような要因を含む多くの要因が考慮される
• 個人と職業管理道徳的価値観
• 上場企業の高級管理者や前高級管理者を務めたことがある企業管理経験がある
• 他の上場企業で取締役会のメンバーや役員を務めていた
• より強い財務経験があります
• 他の取締役会メンバーと比較して、私たちの業務に関する実質的な事務に関する専門知識や経験の多様性
• 年齢、性別、人種、居住地、および専門的経験を含むが、これらに限定されない背景および観点の多様性
• 私たちのビジネスと関連した社会政策に関する経験;
• 我々の業務運営分野では関連する学術専門知識やその他の熟練度を持っている.
我々の取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、業務成功を最大限に向上させ、これらの異なる分野での異なる経験を利用して合理的な判断を行うことで株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
いつでも、私たちの給与委員会のメンバーは私たちの官僚や職員ではない。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちの従業員、高級管理者、そして役員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択した。発売完了後、弊社サイトのコーポレート·ガバナンス部分でビジネス行為と道徳基準を提供する予定です。サイトはwww.hanryuholdings.com/enです。当社のサイトアドレスへの引用は、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトを介して提供される情報への引用とはなりませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは、私たちのウェブサイト上で、または私たちが取引法に従ってアメリカ証券取引委員会に提出した文書で、将来の私たちの商業行為および道徳基準のいくつかの条項の修正、またはこれらの条項の免除を開示するつもりだ。
106
カタログ表
責任制限と代償
我々の会社登録証明書(“定款”)と我々の定款(“定款”)は、デラウェア州会社法(“DGCL”)で許可された最大限に私たちの役員や上級管理者に賠償を提供した。また、約章では、取締役は取締役の受信責任に違反することにより、吾等又は当社株主に対して個人法的責任を負うべきではなく、また、“取締役条例”を改正して会社に行動を許可し、取締役の個人責任をさらに免除又は制限しなければならない場合、取締役の責任は、改正された条例草案で許容される最大範囲内で免除又は制限される。
DGCLの許可の下で、私たちはすでに私たちのすべての役員と私たちのいくつかの高級職員と単独の賠償協定を締結することを計画しています。その中で、私たちは彼らが取締役、高級職員、またはいくつかの他の従業員として生じる可能性のある責任について賠償することを要求しています。吾等は、保険証書の取得及び維持を期待しており、我々の役員及び高級職員が当該等保険証券の範囲内及び当該等保険証書の制限の下で、彼らが取締役又は高級職員であったか又はかつて取締役又は高級職員であったことにより訴訟、訴訟又は法律手続きの一方として負担する抗弁に関する何らかの支出及び適用可能な何らかの法的責任について保険をかけることを期待している。これらの保険証書が提供する保険は適用可能であり,我々がDGCLの規定に基づいて当該等の責任についてその人に賠償する権利があるか否かにかかわらず。
これらの規定と合意は、合格者を誘致し、維持するために、私たちの上級管理職と取締役を務めるために必要だと信じています。現在,我々の役員や上級職員が賠償を必要としたり許可されたりする未解決訴訟や法的手続きには触れておらず,請求を招く可能性のある訴訟や法的手続きが脅かされていることも知られていない.
107
カタログ表
役員報酬
これらの規則によると、私たちは給与要約表と財政年度未償還株式奨励表を提供し、私たちの最後の2つの完了した財政年度役員報酬に関する限られた記述的開示を提供する必要がある。また、私たちの報告義務は、私たちの最高経営責任者を務める個人と、前の完全財政年度終了時に役員を務めた他の2人の最高報酬の役員(“指名役員”)にのみ適用される。
私たちは姜昌ハと申菊賢が私たちに指定された行政責任者だと決定した。2023年12月31日までの会計年度に任命される役員は、新たな役員を募集または任命する可能性があるため変化する可能性がある。
2021年12月31日までの会計年度で、最高報酬を得た3人の役員の報酬は以下の通り
彼と彼の主要ポストを指名する |
補償する |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス |
株式大賞 |
選択権 |
他のすべての |
合計する |
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姜昌ハ |
受け取りました |
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最高経営責任者 |
応策 |
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87,060 |
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87,060 |
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Ju-Hyun Shin |
受け取りました |
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34,375 |
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34,375 |
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首席財務官 |
応策 |
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孫大〓 |
受け取りました |
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38,530 |
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38,530 |
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首席運営官 |
応策 |
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9,271 |
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9,271 |
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東勲公園 |
受け取りました |
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12,653 |
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12,653 |
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首席営業官 |
応策 |
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82,996 |
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82,996 |
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キム·テフン(2) |
受け取りました |
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— |
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首席技術官 |
応策 |
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デヴィッド·グレッグ(2) |
受け取りました |
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首席伝播官 |
応策 |
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2022年12月31日までの会計年度で、最高報酬を得た3人の役員の報酬は以下の通り
彼と彼の主要ポストを指名する |
補償する |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス |
在庫品 |
選択権 |
他のすべての |
合計する |
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姜昌ハ |
受け取りました |
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31,563 |
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— |
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— |
$ |
— |
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— |
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31,563 |
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最高経営責任者 |
(3)対応する |
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96,268 |
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— |
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96,268 |
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Ju-Hyun Shin |
受け取りました |
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64,399 |
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— |
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— |
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64,399 |
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首席財務官 |
応策 |
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2,433 |
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2,433 |
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孫大〓 |
受け取りました |
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31,563 |
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— |
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— |
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31,563 |
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首席運営官 |
(3)対応する |
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47,345 |
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— |
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— |
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— |
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47,345 |
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東勲公園 |
受け取りました |
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31,563 |
$ |
— |
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— |
$ |
— |
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— |
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31,563 |
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首席営業官 |
(3)対応する |
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94,689 |
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— |
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— |
$ |
— |
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— |
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94,689 |
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キム·テフン(2) |
受け取りました |
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— |
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— |
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首席技術官 |
応策 |
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— |
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デヴィッド·グレッグ(2) |
受け取りました |
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(1)この欄は、財務会計基準委員会の会計基準に基づいて特別テーマ(第718号、報酬及び株式報酬(“ASC 718”)に基づいて計算された付与日公正価値を表す。これらの額は,指名された実行幹事が現れる可能性のある実際の価値(あれば)を表すものではない.
108
カタログ表
(二)“2021年年度全役員採用協定”に署名する。2020年には何の補償も支払われなかった。会社の首席技術官キム·テフンが2022年に雇用協定を締結して以来、2021年と2020年には何の補償も支払われていない。また、会社の首席通信官David·グレッグが2022年に雇用協定を締結して以来、2021年と2020年には何の補償も支払われていない。キム·テフンやDavidグラグは2022年に雇用協定を締結したが、彼らはその後それぞれHBCと口頭協定を締結し、当社が初公開前に彼などの報酬を放棄することに同意した。
(3)2022年12月31日までの年度内に記録されたすべての未払い賃金費用は2023年に支払われる。
補償要素
私たちの役員報酬計画には、2022年と2021年の以下の報酬構成要素が含まれています
基本給
私たちのすべての幹部は、彼や彼女が私たちの管理チームに提供してくれた専門知識、技能、知識、経験と引き換えに基本給を得るだろう。実行幹事一人一人の基本給は毎年再評価され、反映されるように調整される可能性がある
• 士官職の性質、職責、職責
• この役人の専門知識、表現された指導力、以前の仕事の表現
• 従業員の報酬履歴および総報酬は、年間持分インセンティブ報酬を含む
• 将校の基本給の競争力。
持分激励賞
将来を展望すると、経営陣、肝心な従業員、非管理職取締役を誘致·維持するためには、これらの人員に支払われる給与には基本給のほか、年間持分激励も含めるべきだと考えられる。私たちの給与委員会はすべての人に株式ベースの報酬の金額と条項を与えることを決定するだろう。給与委員会は、私たちの役員に特定の持分奨励を付与するかどうかを決定する際に、役員の個人目標の達成レベルと、役員の会社の目標への貢献を評価する。可能性がある限り、株式インセンティブ奨励は以下に述べるように、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて付与されるだろう。
支配権の終了又は変更時の雇用契約及び可能な支払い
2021年5月2日、HBCはHBCの常ヘコン最高経営責任者と採用協定を締結した。雇用協定は,年間基本給は67,516.25ドルと規定されており,1年で2021年5月2日から発効する。李康さんは最初にウォンで决定し、1,184.90ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替した。HBCは2022年7月1日、HBCの常ヘコン最高経営責任者と改正雇用契約を締結した。雇用協定で定められている年間基本給は92,883ドルで、1年で2022年7月1日から発効する。Kangさんの給料は最初はウォンで計算され、その後1,291.95ウォン対1ドルのレートでドルに両替されました。
HBCは2021年5月3日、HBC首席財務官Ju-Hyon Shinと採用協定を締結した。雇用協定では,年間基本給は63,296.48ドルと規定されており,1年で2021年5月3日から発効する。文さんの賃金は当初ウォンで定められ、1,184.90ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替された。HBCは2022年7月1日、HBC首席財務官Ju-Hyon Shinと改正雇用契約を締結した。雇用協定で定められている年間基本給は65,792ドルで、1年で2022年7月1日から発効する。シンさんの賃金は当初ウォンで決定され、その後1,291.95ウォン対1ドルのレートでドルに両替されました。
2021年3月1日、HBCは会社の首席営業官の董勲朴東勲と採用協定を締結した。雇用協定で定められている年間基本給は63,296.48ドルで、1年で2021年3月1日から発効する。朴槿恵の給与は最初にウォンで確定し、その後1,184.90ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替します。HBCは2022年7月1日に改訂後の雇用契約を以下の会社と締結した
109
カタログ表
会社の首席マーケティング官の朴東勲は言った。雇用協定で定められている年間基本給は92,883ドルで、1年で2022年7月1日から発効する。朴槿恵の給料は最初はウォンで確定して、1,291.95ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替しました。
2021年10月1日、Fanto Entertainmentは会社最高運営官の孫大穂と雇用協定を締結した。雇用協定は,年間基本給は67,516.25ドルと規定されており,1年で2021年10月1日から発効する。孫正義の給料は最初はウォンで確定して、1,184.90ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替しました。HBCは2022年7月1日、会社の首席運営官孫大★[#王+おおざと(邦の右側)]と改正雇用契約を締結した。雇用協定で定められている年間基本給は92,883ドルで、1年で2022年7月1日から発効する。孫正義の給料は最初はウォンで確定して、1,291.95ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替しました。
2022年6月1日、HBCはキム·テフンと採用協定を締結し、会社の首席技術官兼副総裁を務めた。雇用協定は年間基本給を101,274ドルと定め、1年間、2022年6月1日から発効する。金東植の給料は最初にウォンで確定し、1,184.90ウォンと1ドルの為替レートでドルに両替します。キム·テフンは2022年6月1日に雇用協定を締結したが、その後HBCと口頭協定を締結し、当社が初の公募を完了するまで報酬を放棄することに同意した。
HBCは2022年1月1日、HBC首席通信官David·グレッグと採用協定を締結した。雇用協定は毎月基本給が3,000ドルと規定されており,1年間で2022年1月1日から発効する。Davidは2022年1月1日に雇用協定を締結したが、その後HBCと口頭協定を締結し、当社が初公開発売を完了する前に報酬を放棄することに同意した。
上記のいずれの合意も、その個人が解雇または統制権が変化した場合に、すでに稼いだ賃金以外のいかなる金も支払う必要はない。
財政年度終了時の優秀株奨励
2022年12月31日現在、指名された役員は、未返済の株式オプション奨励またはその他の持分ベースの奨励を持っていない。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2022年12月31日までに、当社の株式補償計画に基づいて発行された証券の概要を提供します。
計画種別 |
量 |
重み付けの- |
量 |
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(a) |
(b) |
(c) |
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証券所有者が承認した持分補償計画: |
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2022年総合持分インセンティブ計画 |
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1,500,000 |
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証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
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— |
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合計する |
— |
$ |
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1,500,000 |
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カタログ表
株式オプションとインセンティブ計画
韓流ホールディングス2022年総合持分インセンティブ計画
当社取締役会は2022年2月14日に漢流控股株式有限公司の2022年総合株式激励計画(以下、“計画”と略す)を全会一致で採択した。この計画によると、現在発行可能な普通株の最大数は150万株であり、株式、株式配当、または私たちの普通株または資本構造の他の類似した変化の調整に依存する。
我々の計画規定:(A)422(C)(6)節の要求に従って、我々の全従業員(“従業員”)にインセンティブ株式オプション(規則422節の意味に適合する)、(B)非制限オプション(インセンティブ株式オプションとともに“オプション”)を付与し、(C)株式報酬を付与する。および(D)(I)従業員、(Ii)自社取締役会メンバー、または(Iii)当社にサービスを提供する独立引受業者の任意の個人に業績株式を提供する。
計画管理
この計画によると、当社取締役会は、その計画を管理する権限を取締役会の報酬委員会(“委員会”)に付与している。本計画条文の規定の下で、委員会は、行使価格、各奨励の株式数、奨励の実行可能性、及び行使時に支払わなければならない対価格形式(あり)を含む奨励条項を決定する権利がある。委員会はまた、未完了オプションを修正、修正、延長、延長または終了する権利があるか、または計画に従って付与されるか否かにかかわらず、同じまたは異なる価格で新しいオプションを交換として付与することを受け入れることができる。また、委員会が関連行動が当社の最適な利益に適合すると一任した場合、委員会は、帰属期間の短縮、行使期間の延長、任意またはすべての制限の撤廃、または奨励オプションを非制限オプションに変換することができる;ただし、オプションを行使していないいかなる修正も、当該オプションを有する保持者(S)の同意を事前に取得しなければならず、委員会が関連行動が当該保持者(S)に重大な悪影響を与えないと判断しない限り、(S)の同意を得なければならない。
奨励的株式オプション
私たちの計画によって付与された奨励的株式オプションの行使価格は、付与日の私たちの普通株の公平な市場価値の少なくとも100%に等しくなければならない。株式オプションの奨励期間は10年を超えてはならないが、すべての種類の流通株投票権が10%を超える参加者については、期限は5年を超えてはならず、行使価格は、日公平市場価値の110%に少なくとも等しくなければならない。
非限定株式オプション
私たちの計画によって付与された非限定オプションの行使価格は、付与日の私たちの普通株公平市場価値の少なくとも85%に等しくなければなりません。非適格株式オプションの期限は十年を超えてはいけません。
株の奨励または販売
条件に適合した個人は、業績マイルストーンや特定のサービス期限に達したときに普通株式を直接発行したり、過去のサービスのボーナスとして発行したりすることができる。株式購入価格は発行当日の株式公開時価の100%を下回ってはならず、支払い方法は現金または過去に提供された労務費であってもよい。条件に適合する個人は、株式奨励または販売計画に従ってそれに発行される任意の非帰属制限株式または制限株式単位に対して株主権利を有していないが、条件に適合する個人は、そのような株式について支払われる任意の定期現金配当金を得る権利がある。
関係の終結
委員会が他に決定がある場合を除いて、株式購入者が死亡または永久障害以外の任意の理由で当社と関係を終了する場合(本計画を参照する)場合、彼に付与された任意の株式購入権は、その関係が終了した日から90日以内に終了する。しかし、株式購入者は、その関係(本計画を参照)の終了後に任意のオプションを行使または申請してはならない。もしこの関係が
111
カタログ表
オプション所有者の死亡または永久障害のため、彼に付与された任意のオプションは、その死亡または永久障害のために終了した日から1年以内に終了しなければならない。どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了より遅くなってはならない。
いくつかの調整
もし我々の資本に何らかの変化が生じた場合、本計画の下で得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理人は、この計画の下で将来付与可能な株式の数量およびカテゴリ、未償還オプションの行使価格、各未償還報酬に含まれる株式の数、または各未償還報酬の購入価格を調整する。
再編成する
もし私たちが合併または他社の再編の側であれば、すべての未完成の選択権は合併または再編の合意を基準としなければなりません。この合意は、まだ返済されていないオプションを既存の会社またはその親会社が負担するか、または(会社が存続している会社である場合)会社がこれらのオプションを継続して保有することを規定することができるが、この仮定または継続がそうでない場合[プロバイダ/使用]このような合意の下で、委員会は、合意で規定された支払すべき金額と使用価格との差額に相当する現金和解金を支払うか否かを自ら決定する権利がある。
統制権の変更
この計画によれば、支配権変更は、一般に、(I)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却すること、または(Ii)当社が他の会社、エンティティまたは第三者、または別の会社、エンティティまたは第三者によって合併、合併または買収することにより、当社の50%以上の議決権を有する持株の所有権が変化することと定義される。
制御権変更の場合、すべての報酬または株式売却に対するすべての制限が加速され、すべての未行使および非帰属オプションの帰属は、制御権変更日に発生する。
役員報酬
各非従業員取締役は取締役会に勤めていれば、毎月3,000元の招聘金を得ることができ、謝礼金は現金、オプション或いは普通株で支払うことができる。今回の発行が完了するまで、私たちは非従業員役員に何の報酬も支払わなかった。
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カタログ表
特定の関係や関係者が取引する
以下には、吾らがかつてまたは参加する取引の要約と、任意の関係者が、直接的または間接的に重大な利益(上記の“行政者報酬”に記載された報酬を除く)を有する取引概要が含まれる。
K-Commerce Co.,Ltd.の共同所有権.
K-ビジネス株式会社(“K”-ビジネスだ)は当社のコンチャンハ総裁および最高経営責任者の朴東勲氏とそれぞれ持株権を持つ持ち株会社ですが、康さん氏と朴東勲さん氏はそれぞれ24.6%の少数の持株権を持っています。
短期ローンです。
2020年5月14日、我々の共同創始者の一人である張思栄は、元金総額459,559ドル、満期日2021年5月13日の無利子短期ローン協定に基づいて独立第三者成民の債務を負担することに同意した。2021年1月29日に、短期ローン契約下の440,410ドルの元金を免除し、当社の不文仲康の等額短期借入金を免除し、現金で19,149ドルを返済した。2021年12月31日現在、この短期ローン協定残高は全額弁済されている。
2020年10月12日、当社は当社の共同創業者の一人である康文重と元金45,956ドル、満期日2021年10月11日の無利子短期ローン協定を締結しました。2021年1月1日に、当社がコン·ケン·さんと同等の短期借入金を免除するために、全残高45,956ドルを免除する。2021年12月31日現在、この短期ローン協定残高は全額弁済されている。
短期借款
張思栄
2021年12月8日、当社は我々の共同創業者の一人である張思栄と、2022年12月7日に満期となる84,352ドルの無利子短期借款協定を締結した。同社は84,352ドルの現金を受け取った。当社は張思栄と2023年12月7日に満期になる延期協定を締結した。
2022年12月31日まで年度内には何の取引もない。未済残高変化5444ドルは通貨換算調整である。
東勲公園
2021年7月1日、会社のコンチャンハ最高経営責任者は、企業のCEOである朴東勲さんと企業の無利子短期借款契約を売却することに同意しました。元金金額は506,116ドル、期限は2021年10月6日です。これらの条件は短期借入金,無利子,満期日は2021年10月6日である。
会社は2021年7月1日、朴智星さんが保有する506,116ドルの短期借款を等額株式証券に両替した。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日以降の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年10月3日、K-Commerce普通株式の一部をパークさんからHBCが買収することについて、当社は、パークさんのK-Commerceにいくつかの債務を抱えており、総額312,113ドルの無利息短期借入金プロトコルの債務を抱えています。合計312,113ドルの元金のうち、59,055ドルは2022年9月9日に満期になり、残りの253,058ドルは2022年9月28日に満期になる。2021年11月11日、会社は現金で25,306ドルを支払いましたが、元金は59,055ドルで、元金は2022年9月28日に満期になります。
113
カタログ表
当社は2021年10月6日、2022年10月5日に満期となる元金総額71,700ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。
同社は2022年1月19日から2022年1月24日まで、合計344,560ドルの短期借入金をParkさんに返済した。
会社は2022年4月29日、2023年4月28日に満期となる元金総額18,149ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結した。会社は18149ドルの現金を受け取った。
会社は2022年7月27日と2022年8月8日に、元金総額3,820ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結し、元本は2023年7月26日と2023年8月7日に満期となります。同社は朴槿恵から借りた短期借款を非貿易対応金の相殺に使用し、金額は3374ドルだった。2022年8月16日、朴さん3820ドルを現金で全額返済した。
当社は2022年8月29日から2022年12月27日までに、Parkさんと元金総額15,566ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年8月28日から2023年12月26日までに満期となります。同社は朴槿恵から借りた短期借款を非貿易対応金の相殺に使用し、金額は15,566ドルである。
同社は2022年12月8日,合計19,227ドルの短期借入金をParkさんに現金で返済した。
会社は2022年12月8日、2023年12月7日に満期となる元金総額6,313ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結した。会社は6 313ドルの現金を受け取った。2022年12月14日、会社は現金で朴さんに6,313ドルを全額返済した。
チャンハ·コン
2020年9月11日、当社は現当社行政総裁のコンチャンハと無利子短期借入金協定を締結し、元金は183,824ドル、満期日は2021年9月10日とした。当社は2021年4月8日に短期借入金を全額返済します。
当社は2020年10月7日に、李康さんと元金総額643,382ドル、満期日2021年10月6日の無利子短期借款契約を締結しました。2021年4月8日、会社は137,266ドルの元金を現金で返済した。2021年7月1日,東勲公園は康健さんが短期借款協定により残存元金506,116ドルを取得する権利を購入した。
2020年12月4日、当社は李康さんと元金55,147ドル、AA満期日2021年12月3日の無利子短期借款契約を締結した。2021年2月17日、会社は現金で元金25221ドルを返済し、残り元金29926ドルを2021年4月8日に現金で返済した。
当社は2021年1月15日に、2022年1月14日に期限となる31,970ドルの無利子短期借款契約を締結しました。当社は2021年7月6日に現金で全額元金を返済します。
2021年6月1日、チャンハ·コンはSangcheol Seoから674,821ドルの短期借入金を購入した。その条件は短期借入金,無利子,満期日は2022年5月31日までである。2021年7月1日、590,468ドルの短期借入金が相殺され、権利証のある債券が発行される。7月6日、会社は余剰残高を現金で返済した。
チャン·ヘコンは2021年6月1日、最初に非持ち株主体SA Corporationに借りていた434,416ドルの短期借入金を購入し、2022年5月31日現在、同社は無利子で満期になった。2021年7月6日、389,771ドルが現金で返済された。2021年12月20日、残高44,645ドルが現金で返済された。
当社は、2021年7月1日に、李康さんが保有する590,468ドルの短期借款と引き換えに、等額株式証債券を承認します。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
114
カタログ表
当社は2021年10月27日に、2021年10月26日に満期となる元金168,705ドルの無利子短期借款契約を締結しました。同社は168,705ドルの現金を受け取った。12月21日、会社は短期借入金130746ドルを現金で部分的に返済した。
当社は2022年1月28日に、当社と元金15,782ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年1月27日に満期となります。会社は15782ドルの現金を受け取った。2022年2月15日、会社は短期借入金15,782ドルを現金形式で全額返済した。
当社は2022年4月5日に、元本31,563ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年4月4日に満期となります。会社は31563ドルの現金を受け取った。
文中の康
2020年12月15日、当社は、当社の共同創業者の一人である康文重と、2021年12月14日に満期となる元金11,994ドルの無利子短期借款協定を締結しました。会社は11,994ドルの現金を受け取った。
当社は2020年12月31日に、李康さんと元金18,383ドルの無利子短期借款契約を締結し、2021年12月30日に満期となります。同社は18,383ドルの現金を受け取った。
2021年1月1日に、陳康さんは自社から2,783,636ドルを請求する権利を購入し、当社とは無関係の第三者·李東宇から無利子短期借款で2,783,636ドルを受け取り、当社に関係のない第三者Daepil Seoから無利子短期借入形式で12,653ドルを受け取る。この二つの借金の満期日はいずれも2021年12月31日です。2021年1月1日、会社は非貿易売掛金1114ドルを譲渡し、短期借入金の一部を相殺する。当社と康思揚さんは、短期借款額をさらに486,366ドル削減して、康文忠さんおよび康思揚女史に当社の45,956ドルおよび440,410ドルの債務を相殺することに同意しました。
2021年1月1日に、康文俊の短期借款326,755ドルは、当事者間の合意に基づき、他の債権者からの短期借款を相殺してさんます。
当社は2021年12月31日現在、劉康さんによる短期借入金を現金で返済しており、合計331,479ドルとなっております。
当社は2021年1月13日に、2022年1月12日に満期となる元金16,871ドルの無利子短期借款契約を締結しました。同社は16,871ドルの現金を受け取った。2021年11月23日、会社は現金で元金16,871ドルを全額返済した。
二零二一年三月三十一日、RnDeepの合併により、当社は李康さんのいくつかの無利子短期借入金を負担し、金額は107,469ドルで、2022年5月29日に満期になります。
当社は2021年10月18日に、李康さんと元金42,176ドル、満期日2022年10月17日の無利子短期借款契約を締結した。同社は42,176ドルの現金を受け取った。2021年12月10日、会社は現金で元金42,176ドルを全額返済した。
陳康さんは2021年11月15日、関連しない第三者から12.442万ドルの無利息短期借款を購入した。これらの短期借入金の満期日は2022年11月14日である。
劉康さんは、2021年12月13日、2021年12月14日、2021年12月20日に、関係のない第三者337,410ドル、1,518,347ドル、および200,905ドルに対して、HBC債務を受け取る権利をそれぞれ販売する。
二零二一年十二月十四日、文仲康は本金268,241ドル、満期日は二零二一年十二月十三日の無利子短期借款協定を締結し、当社は当社が借りた等額債務を免除し、張思栄が引受権証を持つ債券の形であった。共同創業者の一人である張思栄(SiYoung Jang)が持つ権証は268,241ドルの債券を相殺した。
当社は2021年12月21日、HBC普通株295,000株を劉康さんから発行し、劉康さんが保有する若干の短期借入金を全額支払い、総額124,420ドルとした。
115
カタログ表
当社は2022年1月25日に、当社と康さんが締結した元本315,632ドルの無利子短期借款契約を、2023年1月24日に満期にします。会社は315,632ドルの現金を受け取った。会社は2022年1月26日から2022年5月31日まで、現金で短期借入金を全額返済している。
当社とコンさんは、2022年3月4日に元金236,724ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年3月3日に満期となります。会社は236,724ドルの現金を受け取った。当社は2022年6月29日から2022年12月28日まで、現金でカンさんに236,724ドルを全額返済する。
当社は2022年5月11日から2022年12月12日までに、当社と康さんとの間で総額164,523ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年5月10日から2023年12月11日までの期間を満了します。会社は164523ドルの現金を受け取った。当社は2022年12月30日、15,401ドルの返済を現金で康さんに返済しました。
株式証付き債券
2018年11月21日、私たちの共同創業者の一人である張思栄は約919,118ドルの引受権証債券を購入し、債券の年利率は3%、満期日は2021年11月21日とした。これらの権利証の発行価格は0.42ドルで、2021年11月19日に満期になる。その会社は現金資金を受け取った。当社は2021年3月31日に2,000,000株のHBC普通株を発行する形で元金919,118ドルを全額返済した。
2018年12月17日、張さんは約643,382ドルの株式証付き債券を購入し、債券の年利率は3%、満期日は2020年12月18日とした。これらの株式承認証の行使価格は0.42ドルで、行使前に2020年12月16日に満期になる。同社は債券の現金資金を受け取った。当社は375,141ドルの債券を現金で返済し、2021年12月14日に余剰元金残高268,241ドルを免除し、無利子短期借款協議と引き換えに文仲康に等額債務を発行し、満期日は2022年12月13日とした。
章子怡は2018年12月18日、919,118ドルの株式付き債券を購入し、債券の利息年利率は3%、満期日は2020年12月18日とした。これらの権利証の発行価格は0.42ドルで、2020年12月17日に満期になる。同社は債券の現金資金を受け取った。2021年3月31日、会社は2,000,000株のHBC普通株を発行する形で、元金919,118ドルを全額返済した
2021年7月1日,東勲公園の506,116ドルの短期借款と欠昌ヘコンの590,468ドルの短期借入金が有権証発行債券と交換され,総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の発行権価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、同社はSetopiaに引受権証を発行し、総購入価格は3,795,867ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。同社は債券の現金資金を受け取った。
2021年10月6日、当社はHBC普通株1株当たり約0.42ドルで東宏公園に1,200,000株のHBC普通株を発行し、1株約0.42ドルでチャンヘコンにHBC普通株1,400,000株を発行し、総額面1,096,584ドルの債券を償還した。
2021年10月11日、私たちの共同創業者の一人である康文重は非制御者から3154,512ドルの債券と引受権証を購入した。これらの債券は2021年4月1日にLa Primera Capital Investment LLCに発行され、年利がなく、満期日は2022年3月31日である。2021年11月8日、当社は文中康に7,477,455株のHBC普通株を発行する形で元金3,154,512ドルを全額返済した。
116
カタログ表
2020年4月13日,Setopiaは2020年4月13日に発行されたRnDeep権証を買収し,総購入価格は1,687,052ドルであった。RnDeep合併後、会社はRnDeepの引受権証を負担した。債券残高は2021年1月1日現在、換算調整を含めて1,747,610ドルである。2021年11月15日、会社はSetopiaに既存の33,333,333 KDCを873,805ドルで提供し、Setopiaに666,666株のHBC普通株を873,805ドルで発行し、総額面1,747,610ドルの債券を償還した。
投資する
当社は2021年10月18日に、Setopiaが発行した株式付株式証債券を、総対価1,687,052ドル(“Setopia持分証付債券”)で非関係者に購入した。対価形態は、(I)666,666株のHBC普通株を購入する引受権証、873,805ドルの価値、および(Ii)100,000,000ウォン、873,805ドルの割り当てを含む。2022年2月11日、会社は引受権証付きSetopia債券を非関連側に売却し、現金総額は696,621ドル、非取引売掛金は867,987ドルで、2023年4月30日に満期となる
2022年10月4日、当社はSetopiaが発行した転換可能債券を購入し、総代償は635,000ドル(“Setopia変換可能債券”)となった。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。対価形式は、行使価格1.27ドルの引受権証の対価を受け、500,000株の普通株を購入する。Setopiaは2022年10月27日に3,000,000株の普通株を購入するために自社の引受権証を1.27ドルで売却し、総売却対価は95,272ドル、売却対価は95,272ドルであり、Setopiaは関連側ではなく、当社の独立および関連のない第三者となり、Setopiaは自社発行済み証券の10%未満を保有する株主であるからである。
関連側取引政策
当社取締役会は、関係者との取引が利益衝突および/または不当な評価(あるいはそれに対する見方)のリスクを増加させることを認識している。そこで、本取締役会は、ナスダック資本市場に上場している普通株を公開している発行者に対する要求に基づいて、関連者との取引を承認するための書面政策を採択した。私たちの関係者取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)、任意の関係者の取引、及び関係者の取引に対するいかなる重大な改正或いは修正は、すべて取締役会監査委員会の審査と承認或いは承認を経なければならず、この委員会は利害関係のない独立取締役のみで構成されなければならず、あるいは監査委員会のメンバーが関係者である場合(定義は後述)、利害関係のない監査委員会のメンバーが審査及び承認しなければならない。しかしながら、管理層が、関係者取引の完了を監査委員会の会議に延期することは非現実的または望ましくないと考えている場合、監査委員会議長は、本政策に従って取引を承認することができ、この承認は、監査委員会の次の定期会議で報告されなければならない。任意の関係者取引を承認または承認するか否かを決定する際には、監査委員会は、すべての関連事実や状況を考慮し、当社の利益に最も合致するとみなされる取引のみを承認しなければならない。
我々の政策および米国証券取引委員会規則によれば、“関連者取引”には、(1)会社が参加者であること、(2)関与する金額が120,000ドルを超えること、(3)会社役員、取締役または董事代著名人、普通株式を5%以上保有することが知られている実益所有者、または役員の直系親族、取締役または董事代有名人、または普通株を5%以上保有する実益所有者、および直接または間接的な重大な利益を有する者(いずれも“関連者”)が含まれる。
関連者の取引の審査および承認または承認に関するもの:
• 管理層は、すべての事実および状況の審査に基づいて、取引が本政策によって制約された関連者取引を構成するかどうかを決定する責任があり、関連者が取引において大きな利益を持っているかどうか、および
• 管理層が、取引が政策に拘束された関連者取引であると判断した場合、取引に関連するすべての重大な事実と、関連者の取引における利益とを監査委員会に開示しなければならない。
117
カタログ表
経営陣とある証券所有者の保証所有権
次の表は、(I)私たちの各役員および取締役個人、(Ii)私たちのすべての役員および取締役を団体として、(Iii)私たちが知っているすべての人またはグループの関係者、すなわち私たちが知っている5%を超える株式の実益所有者を含む、2023年5月31日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています。次の表の実益所有権パーセンテージは、2023年5月31日現在発行済みとされている51,931,261株の普通株式(2023年3月31日以降に株式承認証の行使により発行された4,066,666株、および2023年5月に売却された760,000株の私募株式を含む)に基づいており、これらの株式は調整される可能性がある。“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析--流動性と持続経営”)を参照されたい。
実益所有者の氏名又は名称、住所及び所有権(1) |
の株 |
総数 |
パーセント |
|||||
上級者と役員 |
|
|
||||||
姜昌ハ |
|
|
||||||
取締役CEO兼最高経営責任者 |
1,400,000 |
1,400,000 |
|
2.70 |
% |
|||
周星宇 |
|
|
||||||
役員.取締役 |
— |
|
|
|||||
アラン·アン |
|
|
||||||
役員.取締役 |
— |
|
|
|||||
ジョン·S·モリス |
|
|
||||||
役員.取締役 |
— |
|
|
|||||
Ju-Hyon Shin |
|
|
||||||
首席財務官 |
100,000 |
100,000 |
* |
* |
|
|||
デヴィッド·グレッグ |
|
|
||||||
首席伝播官 |
— |
— |
|
— |
|
|||
孫大〓 |
|
|
||||||
首席運営官 |
400,000 |
400,000 |
|
* |
|
|||
東勲公園 |
|
|
||||||
首席営業官 |
1,200,000 |
1,200,000 |
|
2.31 |
% |
|||
キム·テフン |
|
|
||||||
首席技術官兼副総裁 |
150,000 |
150,000 |
|
* |
|
|||
全執行幹事と役員(9人) |
3,250,000 |
3,250,000 |
|
|
|
|||
|
|
|||||||
5%以上の株主 |
|
|
||||||
門仲康 |
|
|
||||||
#2403-302(大山i-Park),325,韓国京磯道那明州大山郡ループ |
7,914,765 |
7,914,765 |
|
15.24 |
% |
|||
Paxnet株式会社(3) |
|
|
||||||
ソウル星東区ドゥスムロ63,1-Gil, |
3,066,666 |
3,066,666 |
|
5.91 |
% |
|||
司永章 |
|
|
||||||
#301,28-ソウル市西区東光路2階 |
2,900,000 |
2,900,000 |
|
5.58 |
% |
____________
*日本の経済成長は1.0%未満
(1)他に説明があるほか,各行政者および役員の営業住所は韓国ソウル永登浦区Yeouiseo-ro,Hanryu Holdings,Inc.,C/o 07231である.
118
カタログ表
(2)米国証券取引委員会規則に基づいて実益所有権を決定する。一人の実益所有株式数及びその人の所有権パーセンテージを計算する際に、未償還権利制限を受けた議決権普通株の株式は発行されたとみなされ、その株式は現在行使可能であるか、又は60日以内に行使可能である。他の所有者の所有権率を計算することについては、このような株式は発行済み株式とはみなされない。
119
カタログ表
証券説明書
以下は私たちの定款と定款に規定されている私たちの株式権利の概要だ。より詳細な情報については、当社の定款と定款を参照してください。これらは証拠品として本募集説明書の登録説明書に保存されています。
証券概要
以下の説明は、私たちの株式のいくつかの用語をまとめたものである。私たちの憲章は2021年10月22日にデラウェア州に提出された。以下は、憲章の認可に基づいて発行された普通株式数と、優先株の認可とを含む憲章の規定について概説する。上記は要約のみであるため,あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.本節で述べた事項の完全な記述については、本入札明細書の証拠物である我々の定款及び付則、並びにデラウェア州法律の適用条項を参考にしなければならない。
普通株
私たちの憲章は現在1億株の普通株式を発行することを許可しており、1株当たり0.001ドルの価値がある。2023年6月1日現在、51,931,261株の普通株が発行·流通しています(2023年3月31日以降に株式承認証の行使により発行された4,066,666株と、2023年5月に私募で売却された76,000株を含み、これらの株は調整される可能性があります。“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析--流動性と持続経営”)を参照して、私たちの2022年総合株式激励計画によると、約180人の登録株主と1,500,000株の許可と発行可能な普通株がある。普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちの規約と憲章は累積投票権を規定していないだろう。
私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、特典、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
私たちの規約によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上行動しない場合、1つまたは複数のシリーズで最大10,000,000株の優先株を発行し、1株当たり0.001ドル、投票権、指定、優先権、および各シリーズの相対的な参加、オプションまたは他の特別な権利と資格、制限および制限を決定する権利があり、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意のシリーズを構成する株式数を含むがこれらに限定されない。
2023年6月1日現在、私たちの認可優先株には流通株がありません。私たちの取締役会は、任意の追加優先株シリーズの優先株の優先株と権利を決定する権利があるので、投票権と配当権を含む任意の優先株の所有者に優先権、権力、権利を与える可能性があり、これは普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性があり、わが社の支配権変更が株主の利益に有利であっても、私たちの買収を延期、阻止、または阻止する可能性があります。
株式承認証
2023年3月31日までに、加重平均行権価格で1株当たり0.92ドルで合計5747,857株の普通株の引受権証を購入し、加重平均寿命0.17年以内に行使することができる
2023年6月1日現在、未発行の引受権証はない(当該等株式証を行使する際に4,066,666株が発行されているが、1,681,191株の普通株を購入した引受証は2023年4月1日から本募集説明書日までの期間で満期となる)。
120
カタログ表
反独占買収の件
定款及び付例条文
デラウェア州の法律、私たちの憲章、私たちの規約の条項には多くの条項が含まれています。これらの条項は、他人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止し、買収要約を阻止する可能性があります。これらの規定は、非交渉買収の試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性もある。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.
取締役会の構成と穴埋め
私たちの定款では、取締役会のどんな穴も当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうです。また、取締役会規模の拡大により生じたどの取締役ポストの空きも、取締役会選挙で埋めることができるが、任期は我々の株主の次の取締役選挙までしか続かない。
無累計投票
DGCLは,株主は取締役選挙において投票権を累積する権利がなく,その保有株が所在する会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。私たちの定款と規定は私たちの株主が累積投票権を享受しなければならないと規定していない。
デラウェア州反買収法規
我々の普通株がナスダック市場に上場する際には、大中華区上場企業第2203条の規定により拘束される。一般に、第2203条は、“利害関係のある株主”とみなされることを禁止する者は、これらの者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことができ、当該企業が合併又はその人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認又はその他の規定の例外を受けない限り適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。デラウェア州のある会社は、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社の登録証明書または定款に明確な規定があり、議決権のある株式の承認を発行した少なくとも多数の修正案によってこれらの規定を脱退することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある。
フォーラムの選択
私たちの規約では、デラウェア州は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの独占裁判所となります。受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、DGCL、私たちの憲章または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起するいかなる訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟となります。このような排他的裁判所条項は、1933年に改正された証券法または改正された1934年の“証券取引法”によって生じたいかなる責任または義務を強制執行するための訴訟には適用されない。他社の会社登録証明書の中から類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており,裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。
市場に出る
今回の発行については、我々の普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しており、コードは“HHRYU”である。しかし、私たちの普通株はナスダック資本市場や他の国の証券取引所に上場される保証は決してない。
移籍代理と登録所
私たちの譲渡代理は植民地株式譲渡会社で、住所はスタンフォード取引所六十六号です。ユタ州ソルトレイクシティ八四一一、電話番号は(801)-355-5740です。
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カタログ表
米国が非米国保有者から連邦所得税を徴収する重大な結果
以下は,今回発行された普通株の買収,所有権,処分が非米国株主(以下のように定義する)にもたらす重大な米国連邦所得税の結果についての議論であるが,これに関連するすべての潜在税務考慮の完全な分析ではない。本議論の根拠は,1986年に改正された“国税法”(以下“税法”)の規定,それに基づいて公布された財政条例,行政裁決,司法裁決であり,これらは本条例の施行日までである。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果は後述するものと異なる可能性がある。米国国税局(“国税局”)はすでに、本文で議論した税収結果についていかなる裁決も求めないし、国税局が以下に議論する税収結果とは逆の立場を取らないことも保証できないし、国税局が取ったいかなる立場も続かないことを保証することはできない。
本議論は、米国、州または地方司法管轄区域ではない法律または米国連邦贈与税および相続税法律によって生じる税収考慮要因については言及しない。さらに、本議論は、投資家の特定の状況または特殊な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税金考慮要因については言及しないが、これらに限定されない
• 銀行や保険会社や他の金融機関
• 組合企業またはエンティティまたは配置は、米国連邦税収目的(またはそのようなエンティティの投資家)のための共同企業または他の伝達エンティティとみなされる
• アメリカ連邦所得税から逃れるための収益を蓄積しています
• 純投資収入に代替的最低税や医療保険料金を徴収する者
• 免税組織または税務条件を満たす退職計画;
• 支配された外国企業や受動的な外国投資会社
• “規則”第897条(1)(2)条にいう“適格外国年金基金”及び実体は、そのすべての権益を適格外国年金基金が保有する
• 証券や貨幣取引業者
• 時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量
• 私たちの株式の5%以上を所有しているとみなされている人(以下具体的に規定するものを除く)
• 元アメリカ市民や元長期住民もいます
• ヘッジ取引、“期を越えた”取引、“転換取引”または他のリスク低減取引において、私たちの普通株を頭寸として持っている人
• 規則(1221)節でいう資本資産として当社の普通株を保有していない者(一般に投資目的);または
• 規則に基づく推定売却条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。
さらに、組合企業または実体が米国連邦所得税の目的で共同企業、または我々の普通株の実益所有者に分類されている場合、組合企業内のパートナーまたはエンティティ所有者の税務待遇は、パートナーまたは他の所有者の地位およびパートナーまたは他のエンティティの活動に依存する。したがって,本検討では,我々の普通株を持つ組合企業に適した税務考慮には触れず,このような組合員のパートナーはその税務顧問に相談すべきである。
私たちの普通株を購入することを考えている投資家は、アメリカ連邦所得税と相続税法律が彼らの特定の状況に適用され、外国、州、あるいは現地の法律と税収条約の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表
非アメリカ所有者定義
本議論において、“非米国所有者”とは、私たちの普通株の任意の実益所有者を意味し、“米国人”、共同企業または実体ではなく、いずれの場合も、米国連邦所得税の目的でその所有者とは無関係である。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる人を意味する
• アメリカ市民や住民の個人です
• 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税されるべき他のエンティティ;
• 信託(I)が米国最高裁判所の主な監督を受け、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有する場合、米国市民とみなされるか、または
• その収入はその出所にかかわらず、アメリカ政府の所得税の遺産を納めなければならない。
配当をする
予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株を発表したり、分配しないと予想される。しかし、もし私たちが普通株の株式を確実に分配した場合、このような分配は米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株の非アメリカ保有者の調整後の税額に適用され、減少するがゼロ以下ではない。すべての残りの超過部分は、私たちの普通株式によって達成された収益を売却または他の方法で処理するとみなされるだろう。以下の“普通株売却”を参照。
有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、非米国株主に支払われる任意の配当金は、通常、配当金総額の30%で米国連邦源泉徴収税を納付する。しかし、米国と非米国保有者居住国との間で適用される所得税条約の条項によると、源泉徴収税はより低い税率で適用される可能性がある。あなたはあなたの税務顧問に相談して、あなたが関連する所得税条約によって受けた福祉を理解しなければならない。一般的に、私たちまたは私たちの支払い代理人が低い条約税率で税金を源泉徴収するためには、非米国所有者は条約福祉を受ける権利があることを証明しなければならない。非米国人所有者は、一般に、IRSフォームW−8 BENまたはフォームW−8 BEN−E(またはそのようなフォームの任意の後続テーブル)または適切な代替テーブルを私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供することによって、この認証要件を満たすことができる。米国でない保有者が金融機関または所有者を代表して行動する他の代理人が株式を保有している場合、所有者は代理人に適切な文書を提供することを要求される。所有者のエージェントは,直接または他の仲介機関を介して我々または我々の支払エージェントに証明を提供することを要求される.所得税条約に基づいてアメリカ連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格があれば、直ちにアメリカ国税局に適切な払い戻し申請をすることで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができます。
非米国保有者が受け取った配当金が、実際に非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している場合(米国と非米国保有者居住国との間に適用される所得税条約に規定がある場合、非米国保有者が米国で経営している永久機関によるものとすることができる)、一般に源泉徴収税を免除することができる。この免除を得るためには、非米国所有者は、この免除を適切に証明するために、W−8 ECIのIRSテーブルまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8を、私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供しなければならない。このような有効な関連配当金は源泉徴収税を納付しないが,米国個人に適用される連邦所得税税率を除いて,何らかの控除や控除を差し引いた後,適用される所得税条約で別途規定された同じ税率で課税される。また、会社の非米国保有者は、納税年度における有効な関連収益および利益に対して、30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)の税率で支店利得税を納付することができるが、いくつかの調整が必要である。
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カタログ表
普通株を売る
バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、非米国債保有者が、我々の普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成される任意の収益は、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない
• 収益(I)は、米国貿易または企業の非米国所有者の行動に有効に関連しており、(Ii)米国と非米国所有者居住国との間に適用される所得税条約規定は、非米国所有者が米国で維持している常設機関によるものである(この場合、以下の特別規則が適用される)
• 非米国株式保有者とは、我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処分する納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求を満たす個人を意味する(この場合、収益は統一された30%の税を納めるか、または所得税条約で規定される可能性のある減税税率を適用することになり、これは、特定の米国源の資本損失によって相殺される可能性があり、たとえその個人が米国住民とみなされなくても、もしアメリカ人でない人がこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書を直ちに提出した場合)。あるいは…
• 我々の普通株は“米国不動産権益”(“USURPI”)を構成しているが、我々は米国連邦所得税の“米国不動産持ち株会社”(“USURPHC”)であるため、我々の普通株処分前の5年間と非米国保有者保有期間のうち短い期間のいずれかの期間である。
一般的に、私たちのUSUPIの公平な市場価値が私たちの世界の不動産権益と他の商業資産の公平な市場価値の合計の少なくとも半分を占めていれば、私たちはUSUPHCです。私たちは私たちがUSRPHCだと信じていないし、私たちは未来にもUSUPHCにならないと予想している。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのUSURPIの公平な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちが現在または将来USRPHCになっても、私たちの普通株が成熟した証券市場で“定期取引”(適用される財務省法規の定義によれば)であれば、この普通株は、処分前の5年間と非米国保有者の保有期間の短い期間において、その普通株は、私たちが発行した普通株の5%以上の非米国保有者実益を実際または建設的に所有することを前提としている。もし私たちがUSUPHCになり、私たちの普通株が非米国保有者が関連処置を行ったカレンダー年度内に成熟した証券市場で“定期取引”とみなされない場合、非米国保有者(保有株のパーセンテージにかかわらず)は、私たちの普通株または他の課税処分を売却するために米国連邦所得税を納付し、15%の源泉徴収税がこのような処置の総収益に適用される。私たちは潜在的な投資家たちが私たちが現在または将来USUPHCになる可能性がある税金結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励する。
上述した第1の要点で説明された収益は、通常、米国市民に適用される同じ米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付し、いくつかの控除および控除を差し引く。会社である非米国保有者は、納税年度における有効な関連収益および利益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)で追加の支店利得税を支払うことも可能であるが、いくつかの調整を経なければならない。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
“守則”及び“財務省条例”は、特定の金を支払う者は、米国国税局に支払状況を報告しなければならないと規定している。指定された支払いには、仲介人が顧客に支払う配当金及び収益が含まれている。要求された情報申告は、米国国税局が受取人が支払いを適切に収入に計上しているかどうかを確認することができるようにする。この報告制度は“予備控除”規則によって強化された。これらの規則は、受取人が支払人にその納税者識別番号、誤った識別番号を提供することができなかった場合、またはその納税表上で利息または配当金を報告しておらず、報告制度と協力できなかった場合、支払人は情報報告に関連する支払いから税金を源泉徴収しなければならないことを要求する。予備源泉徴収税率は現在24%だ。予備源泉徴収規則は、国内でも海外でも、それらがこの免除を確立している限り、企業への支払いには適用されない。
普通配当金の非米国保有者に支払う金は通常予備源泉徴収によって制限されず,仲介人が普通株式を売却する際に非米国保有者に支払う収益も情報報告や予備源泉徴収に制限されない場合には,非米国保有者がそれを証明している限り
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カタログ表
非米国所有者(そして私たちまたは私たちの支払い代理人は、所持者が米国市民であることを実際に知っているか、または実際には他の免除の条件を満たしていないことを知っているか、または他の方法で免除を確立する理由がない。配当金の項に記載された条約の利益を要求する認証手続きは、一般に、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。私たちは毎年アメリカ国税局に、すべての非アメリカ保有者に支払われた任意の配当金と、これらの配当に関する源泉徴収税を報告しなければならない。これらの報告書のコピーは、非米国所有者が住んでいる国の税務機関に提供することができる。
財務省の規定によると、非米国所有者が私たちの普通株を処分する収益は、通常、利益所有者が偽証などの罰の下でその非米国所有者の身分を証明しない限り、またはブローカーが所有者が米国人であることを実際に知っていないか、または所有者が米国人であることを知っている理由がない限り、情報報告および予備抑留の制限を受ける。非米国株式保有者は、以下に説明する限り、バックアップ抑留および情報報告の制限を受けない、またはブローカーの非米国事務所を介して、我々の普通株を売却する収益を支払う。もしあなたが仲介人の非アメリカ事務所を通じて私たちの普通株式を売却した場合、その支払いがアメリカ国外で行われていても、情報報告(予備源泉徴収ではなく)は収益の支払いに適用されます
• 米国で働く者(その人員の外国支店または事務所を含む)
• アメリカ連邦所得税を目的とした“統制された外国会社”
• ある時期の総収入の50%以上が実際に米国の貿易または業務に関連している外国人;または
• 外国パートナーがその納税年度内のいつでも(A)その1つ以上のパートナーが組合企業の総収入又は資本権益の50%以上のアメリカ人である場合、又は(B)外国パートナーが米国の貿易又は業務に従事している場合は、ブローカーが利益を受けるすべての人が非米国所有者であり、特定の他の条件を満たすことが証明されない限り、又は利益を受けるすべての者が他の方法で免除を確立する(仲買が実際に理解していない又は理由を知っていない場合)。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて普通株式所有者に支払われる任意の源泉徴収金額は、保有者の任意の米国連邦所得税義務から控除することができ、保有者に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。
“外国口座税務遵守法”(FATCA)
FATCAによれば、米国連邦政府は、“外国金融機関”(適用規則によって明確に定義されている)に支払われたいくつかの金に30%の連邦源泉徴収税を徴収することができ、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関する米国連邦口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務所有者、およびいくつかは米国所有者を有する外国エンティティの口座保持者を含む)の大量の情報を収集して提供することができる。この30%の米国連邦源泉徴収税は、実体が源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国エンティティ所有者の証明を提供しない限り、またはそのエンティティの直接的または間接的な米国所有者に関する情報を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われるいくつかの金にも適用されるであろう。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAは現在、私たちの普通株が支払う配当金に適用されており、私たちの普通株を売却したり、他の方法で私たちの普通株の毛収入を処理したりする支払いにも適用されるだろう。米国財務省はFATCAに基づいて提案された法規を発表し、株の売却やその他の処分に適用される毛収入の源泉徴収税を廃止することを規定している。これらの提案された財政部法規(納税者が最終決定前にこれらの法規に依存する可能性がある)によれば、FATCAは私たちの普通株の販売または他の処置の毛収入には適用されないだろう。
保有者は自分の税務コンサルタントに問い合わせて、ここに記載されている源泉徴収がもたらす可能性のある影響を理解しなければならない。
前に議論した米国連邦所得税の考慮要素は参考にするだけである。これは税務提案ではない。各潜在的投資家は、私たちの普通株の特定のアメリカ連邦、州、地方、外国の税金結果を購入、保有、処分することについて、提案された任意の適用法律変化の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表
韓国の税務面の考慮
以下で提供する情報は,現在適用されている韓国税法や実践の完全な要約ではない.自分の税務状況に何か疑問を持つ潜在的な投資家は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならないだろう。
2005年12月31日に改正された“企業所得税法”(“CTA”)によると、韓国企業所得税については、韓国に“有効な管理場所”を持つ外国企業が韓国企業とみなされる。しかし、どのような状況で外国企業が韓国に有効な管理場所を持っているとみなされるのかは不明であり、CTAがこれを明確に定義していないため、法廷の前例もない。
韓国に“効果的に管理されている場所”があると考えられ、したがって韓国企業とみなされない限り、非住民個人または外国企業は、私たちの普通株や株式証明書について稼いだ配当金や資本利益について韓国税を支払う必要がないだろう。
韓国に有効な管理場所があると考えられ、CTA下の韓国企業とみなされると、その税収は以下のように影響する:外国企業の株主が私たちから配当を受けた場合、これらの配当金は22%の韓国源泉徴収税が徴収され、適用される税金条約があれば税率が引き下げられる。韓米税収条約によると、米国の株主に支払われた配当金は、11%または16.5%の税率で韓国の源泉徴収税を支払うことになる。韓国に常設機関のない外国企業の株主が我々の普通株を売却した場合、譲渡によって得られたいかなる資本収益も韓国源泉徴収税に納付され、税率は売却収益の11%または資本収益の22%であり、適用される税収条約または韓国特別税法(RSPTA)の制限に基づいて免除されなければならない。RSPTAによると、韓国証券市場または韓国取引所のKosdaq市場機能と類似した適格な外国証券市場に韓国企業の株が上場した場合、非住民個人または外国会社の株主がその証券市場移転によって得られた任意の資本収益は、韓国源泉徴収税を免除される。RSPTAによると、ナスダック資本市場は、韓国税法で言及されている“機能類似”という言葉の定義や意味に明確なガイドラインがないにもかかわらず、適格な外国証券市場とみなされる可能性が高い。もし私たちの権利証の外国会社所有者が韓国に常設機関がない場合、株式証を売却し、譲渡して得られた資本収益は、適用される税収条約やCTAによって免除されない限り、販売収益の11%または資本収益の22%の小さい者によって韓国源泉徴収税を納付する。CTAによると、外国企業所有者が韓国に常設機関を持たない非居住者個人または外国会社に権利証を譲渡する場合、外国会社所有者がこのような譲渡から得た資本収益は韓国源泉徴収税を免除される。韓米税収条約に規定されているいくつかの例外を除いて、米国の株主が私たちが発行した株や株式承認証を譲渡することで得られる資本収益は韓国の源泉徴収税を免除される。
韓国に“有効な管理場所”があると考えられても、所得税法(“ITA”)によると、非住民個人の配当金や私たち普通株の資本利得は韓国所得税を納める必要はない。したがって、非住民個人株主は、配当や資本利益の面で、上記で議論した外国企業株主と同様の韓国税収の影響を受ける可能性は低い。しかし、ITAは将来的に改訂される可能性があり、現在CTAとITAの韓国会社に対する定義が一致していないという問題を解決するために、この場合、非住民個人株主が外国企業株主に上記のような税務影響を与える可能性がある。
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カタログ表
将来売却する資格のある株
我々が販売している普通株は、証券法下の規則第405条に定義されている限り、我々の“関連会社”によって買収されない限り、公開市場で自由に取引することができる。ルール405条によれば、関係者を指定する人とは、指定者を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御する人、指定者によって制御される人、または指定者と共同で制御する人を意味する。我々のいかなる付属会社も我々の普通株を買収し,証券法下の規則第144条に基づいてこのような普通株をさらに取引することしかできず,このようなさらなる取引に販売量制限やその他の制限を加えている.以下の“規則144”を参照。
規則第百四十四条
一般的に、現行の第144条規則によれば、証券取引法第13節又は第15(D)節の上場企業報告書に少なくとも90日を遵守すると、売却前90日以内のいつでも、証券法については、誰も我々の関連会社の一つとはみなされず、実益は、売却方法、出来高制限又は規則144の通知条項を遵守することなく、我々の関連会社以外の以前のすべての者の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、これらの株式を売却する権利を有する。規則第144条の公開情報要求を遵守しなければならない。当該者が売却予定株式を少なくとも1年間所有しており、我々関連会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合、その者は、第144条のいかなる要求も遵守せずにこれらの株式を売却する権利がある。
一般的に、現行の第144条規則によれば、私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する者は、以下の大きな者を超えない普通株を任意の3ヶ月以内に売却する権利がある
• 普通株式数の1%を発行していました
• この人が販売に関する表1144の通知を提出する前の4つのカレンダー週内に、私たちの普通株式の週平均取引量;
条件は、いずれの場合も、販売前に少なくとも90日前に取引所法案の定期報告要求を守らなければならないということである。規則第144条取引はまた,適用された範囲内で規則第144条の販売方法,通知及びその他の規定を遵守しなければならない。
販売禁止協定
私たちの上級管理者、取締役、および現在少なくとも10%の発行された普通株を持っている株主は、引受業者と合意しているか、または引受業者と合意しています。いくつかの例外を除いて、引受業者は事前に書面で同意していません。私たちと彼らは募集終了日後180日以内に直接または間接的にはありません
• 普通株式を売却、売却する任意のオプション、権利または株式承認証、または他の方法で普通株を処理または譲渡する任意の株式、またはそのような証券が現在所有されているか、または後に前述の者によって取得されているか、または前述のいずれかの人がまたは後に処分権を取得しているかにかかわらず、任意の購入オプションまたは契約を売却、売却するための任意の購入オプションまたは契約を提供、質権、売却、契約、売却、売却する
• 任意のそのような交換または取引が現金または他の方法で普通株式または他の証券によって決済されるかどうかにかかわらず、普通株式所有権の全部または部分的に譲渡された経済的結果の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結する。
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カタログ表
規則第701条
規則第701条一般的には、書面補償計画又は契約に基づいて当社株の株主を購入することを許可し、直前90日以内に当社の関連会社とみなされない場合は、規則第144条に依存してこれらの株を売却することができるが、規則第144条の公開情報、保有期間、数量制限又は通知条項を遵守する必要はない。規則701条はまた、規則第144条の保有期間要求を遵守せずに、規則第144条の規則701株を当社の関連会社が売却することを許可する。しかしながら、規則701によれば、すべての規則701の株式の所有者は、本募集説明書の発行日の90日後にこれらの株を売却することができるまで待たなければならない。
S-8表の応募声明
本登録声明が発効した後、私たちは、発行された株式オプションに制約された私たちの普通株式のすべての株式と、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された私たちの普通株の株式とを含む1部以上の登録声明を証券法に従って表S-8の形で提出する予定です。私たちは証券法が許可された場合にこのような登録声明書をできるだけ早く提出することを望んでいる。しかしながら、S-8表に登録された株式は、規則第144条の数量制限および売却、通知、公開情報の要求を受ける可能性がある。
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カタログ表
引受販売
イージス資本会社(Aegis Capital Corp.)は今回発行された引受業者である。私たちはイージスと2023年の引受協定を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、以下に指定する引受業者に販売することに同意し、以下に指定する引受業者は、公開発行価格から本募集説明書の表紙に記載されている引受割引および手数料を減算し、以下の数の私たちの普通株を購入することに同意した
引受業者 |
量 |
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イージス資本会社 |
__ |
引受契約は、引受業者が普通株を購入する義務は、引受契約に含まれる条件の満足状況に依存すると規定されている
• 私たちが保険者にした陳述と保証は真実だ
• 私たちのビジネスや金融市場には大きな変化はありません
• 私たちは慣例に従って成約書類を引受業者に渡した。
引受手数料と割引と支出
次の表は私たちがAegisに支払う1株と総保証割引と手数料を示しています。これらの額は、引受業者が追加普通株の選択権を行使し、完全に行使していない場合に表示される。
合計する |
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1株当たり |
体を鍛えない |
全面的に鍛える |
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公開発行価格 |
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支払うべき保証割引と手数料 |
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非実費実費手当(2.0%)(1) |
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費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
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(1)合意に基づき、発行によって得られた毛収入2.0%に相当する非実売費用手当を引受業者に支払うことに同意した。
保険割引と手数料と二.0%の非実売費用手当は含まれていないと思います。私たちが支払うべき発行総費用は約130万ドルです。
Aegisに対する追加補償として、発行完了後、Aegisまたはその指定者に株式承認証を発行し、今回発行した普通株式総数の5.0%に相当する普通株を購入し、1株当たりの行使価格は公開発行価格の125%に相当する(“引受業者株式承認証”)。FINRA規則第5110(E)(1)条によると、発売開始日から180日以内に、いかなる人も売却、譲渡、譲渡、質権又は普通株の引受権証及び普通株の標的としてはならず、又は任意の対沖、空売り、派生ツール、引受又は売上取引の標的とし、それにより、誰でも引受業者が持分証に対して有効な経済的処置を行うことができる。
FINRA規則第5110(G)(8)(A)条によると、引受業者承認株式証は発売開始日から6ヶ月以内に行使でき、発売開始日から5年以内に満了する。また、当該等引受業者承認持分証は現金方式で行使すべきであるが、登録引受業者承認持分証の普通株の登録声明が無効であれば、引受業者の引受権証は無現金で行使することができる。また、(I)FINRA規則第5110(G)(8)(B)条によれば、引受業者承認持分証は、自社が負担する費用を超える要求登録権を有していない;(Ii)FINRA規則第5110(G)(8)(C)条によれば、引受業者承認持分証は、公開発売から5年を超える要求登録権を有していない。(Iii)引受業者
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カタログ表
FINRA規則第5110(G)(8)(D)条によると、公開発売から販売開始から7年以内に、株式承認証は搭載登録権を持たない;及び(Iv)引受業者承認持分証は、FINRA規則第5110(G)(8)(E)及び(F)条に該当する逆償却条項を有する。
超過配給選択権
私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大131,599株の普通株(発売株式の15.0%を占める)を追加購入することができます。引受業者は、発行日から45日以内の任意の時間に、この選択権を全部または部分的に行使することができる。引受業者がこの選択権を行使する範囲内で、引受契約の条件を満たせば、引受業者は追加の株式の購入を承諾する。
優先購入権
発売終了日から発売開始後18ヶ月までの期間(“ROFR期間”)であれば、しかしながら、上記ROFR期限が自動的に18(18)ヶ月(発売開始後合計36ヶ月)延長される限り、Aegisが契約合意に従って誠実に行動し、契約中のいかなる条項にも違反しない限り、吾等又は吾等の任意の付属会社(A)は、任意の債務に融資又は再融資を提供することを決定し、引受業者(又は引受業者が指定する任意の連属会社)は、当該等の融資又は再融資について独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理又は独占代理を担当する権利がある。または(B)公開発行、方向性増発、または任意の他の株式、株式リンクまたは債務証券の融資方法によって資金を調達することを決定し、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資の唯一の帳簿管理人、唯一の引受業者、または唯一の販売代理人に就く権利がある。引受業者またはその関連会社がそのような約束を受け入れることを決定した場合、そのような約束を管理するプロトコルは、他の事項に加えて、類似した規模および性質の取引に対して慣用的な費用を徴収する規定を含む。優先引受権が発効してから19ヶ月目から、当社は優先引受権の範囲外で総額2,000万ドルの資金を募集する権利があり、このような募金(S)が韓国で行われていることを前提としており、引受業者、配給代理、投資銀行または他の人として行動し、このような取引に関する手数料を徴収することには触れていない。
安定化
証券取引法の規定によると、引受業者は、空頭寸、安定取引、シンジケート補充取引、懲罰的入札、受動的に市が設立した頭寸の空売りと購入を含む、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える活動に従事することができる。
• 空頭寸とは、引受業者が売却した株の数が引受業者が購入義務のある株式数を超えていることで、シンジケート空頭寸が生じている。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引受業者が売却する株式の数は、引受業者が購入義務のある株式数を超え、追加株式を購入する選択権を行使することにより購入可能な株式数を超えない。裸頭頭寸では、関連する株式数は、彼らが追加株式を購入する選択権における株式数よりも大きい。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。
• 安定取引は入札対象証券の購入を許可し、安定入札が特定の最高価格を超えない限り。
• シンジケートの補充取引は、流通が完了した後、公開市場で私たちの普通株を購入して、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の株式源を決定する際には,引受業者は他の事項に加えて,公開市場で購入可能な株式価格と,引受業者が追加株式の選択権を購入して株式を購入できる価格を考慮する.引受業者が売却した株が引受業者が追加株を購入する選択権がカバーできる範囲を超えて裸空頭寸を作成した場合、公開市場で株を購入することで在庫を平らにするしかない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。
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カタログ表
• シンジケートメンバーが最初に売却した普通株が安定またはシンジケート補充取引で購入されてシンジケートの空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。
• 受動的な市場では、引受業者または潜在的引受業者である私たちの普通株の市営業者は、制限があれば、安定したオファーが提出されるまでの時間(あれば)に、私たちの普通株に見積もりを出したり、私たちの普通株を購入したりすることができる。
これらの活動は私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させるかもしれません。このような活動のため、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。これらの取引はナスダックで行うことができ、他の方法で完了することもでき、開始すれば、いつでも終了することができる。
私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないし、いずれの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
発行価格確定
公募価格はイージスが私たちと協議しています。私たちの普通株の公開発行価格を決定する際、イージスは考えた
• 私たちが競争する業界の歴史と将来性
• 私たちの財務情報は
• 私たちの管理能力と私たちの業務の潜在力と利益の見通し
• 発行時の現行証券市場;
• 一般的には、会社が上場して取引する株の最近の市場価格と需要、および当社の普通株の最近の市場価格を比較することができる。
賠償する
吾らはイージス、その付属会社及びイージスを制御する者一人一人が負ういかなる損失、申索、損害賠償、判決、評価、費用及びその他の法的責任(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)を賠償することに同意し、発売に関連し、又はそれによって生じる任意の損失、申索、損害賠償、判決、評価、費用及びその他の法的責任を誠実に負担する。
全権委託口座
引受業者は、自由裁量権を持つどの口座にも提供する証券を売却することを確認するつもりはない。
販売禁止協定
吾等のすべての取締役、行政者及び当社が発行した普通株の10%以上を有する者はすでに同意し、発売締め切り後百八十(180)日以内に、いくつかの限られた例外を除いて、吾等及びその他の者は、直接又は間接的に引受業者の事前書面の同意を得ない場合には、(A)直接又は間接的に要約、売却又はその他の方法で当社の任意の株式を譲渡又は処分するか、又は自社株式株式に行使又は交換することができる任意の証券に変換又は交換することができる。または(B)監査委員会に、当社の任意の株式株式を発売するか、または自社株式株式に変換または交換することができる任意の証券に関連する任意の登録声明を提出または手配する。
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カタログ表
前の文は、(I)貸切契約に従って売却される株式、(Ii)引受権又は発売日に発行されていない他の証券の行使により発行される任意の普通株株式、(Iii)自社株式計画に基づいて制限株式又は他の持分に基づく奨励の当該等オプション又は付与、及び当該任意の持分に基づく奨励に基づいて発行可能な株式、(Iv)S-8表で登録報告書を提出すること、(V)自社の連属会社及び付属会社に証券を発行すること、及び、(Vi)合併、買収、合弁、許可手配、または任意の他の同様の非集資取引に関連する証券を発行する。
引受業者は、上記ロックプロトコルによって拘束された普通株および他の証券を随時全部または部分的に解除する権利がある。ロック解除プロトコル中の普通株や他の証券を決定する際には,引受業者は他の要因に加えて,所有者がロック解除を要求した理由,ロック解除を要求した普通株と他の証券の株式数,そのときの市場状況を考慮する.
会社が停頓に陥った
委託契約は、他の事項を除いて、当社は発売締め切り後180(180)日以内に同意し、イージスが事前に書面で同意していない場合は、(A)直接または間接要約、販売、発行または他の方法で当社の任意の株または任意の行使可能または行使可能または交換可能な株式に譲渡または処分することができ、(B)当社の任意の株式を発売するか、または当社の株式に交換可能な任意の証券に交換可能な任意の登録声明を証監会に提出または提出することができない。または(C)任意の合意を締結するか、または本プロトコル第(A)項または第(B)項に記載された任意の行動をとることを意図していることを宣言する(このような事項はすべてポーズと呼ばれる)。上記180(180)の期間が満了する前に、このような持分証券は、公開市場で販売することができない限り、停止は、(1)持分インセンティブ計画を介して、任意の持分インセンティブ計画に従って奨励または持分を付与し、S-8表登録声明を提出することと、(2)株式証券の売却を含むことができる買収または戦略関係に関連する持分証券の発行と、を禁止してはならない。(Iii)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に、および/または保証契約日に行使可能または交換可能または発行されていない普通株の他の証券に変換することができるときに発行する証券;および(Iv)当社の連属会社および付属会社に証券を発行する。
尾部融資
Aegisは、Aegisが契約期間内に連絡するか、または契約期間内に私たちに紹介された基金によって提供される限り、AegisがAegisが2021年11月16日に等しい契約書の満了または終了(改訂)後6ヶ月以内に完了する限り、任意の公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の融資取引について賠償を受ける権利がある。
その他の関係
イージスは将来、私たちとその付属会社に投資銀行や金融コンサルティングなどのサービスを提供するかもしれない。イージスは、上記ロックプロトコルの規定により制限された普通株式及びその他の証券を随時解除又は許可することができ、通知の有無にかかわらず(場合に応じて)通知することができる。
アメリカ以外の制限を提供します
米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、そのために行動する必要がある任意の司法管区で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集規約を持っている方は、本募集規約の発行及び発行に関するいかなる制限も承知し、遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。
132
カタログ表
韓国の潜在投資家は知る必要があります
当該等の株式は、韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”及びその法令及び法規(以下“FSCMA”と称する)に基づいて登録されることはなく、当該株式はすでに当該条例に基づいて私募方式で韓国で発売されることになる。いかなる株式も、韓国で直接又は間接的に発売、販売又は交付されてはならず、又は直接又は間接的に任意の人又は任意の韓国住民に発売又は転売されてはならない。適用される韓国の法律及び法規に基づいて、韓国の“金融サービス及び外国為替取引法”及びその下の法令及び規則(“FETL”)を含む場合を除いてはならない。また、株式購入者は、株式購入に関連するすべての適用される規制要件(FETLの要件を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。当該等の株式を購入することにより、関係所有者は、韓国の適用法律及び法規に基づいて当該株式等を購入したことを表示及び保証(例えば、当該所有者が韓国又は韓国住民である)とみなされる。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、発行に参加する引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができる。
133
カタログ表
法律事務
今回の目論見書で提供された普通株式の有効性は、プエルドケスマン有限責任会社が代行して伝達される。韓国の法律に関するいくつかの法的問題はShin&Yooによって私たちに伝達されるだろう。今回の発行に関連するいくつかの法務は、バージニア州リッチモンドのKaufman&Canoles,P.C.によって引受業者に渡される。
専門家
我々の2022年及び2021年12月31日までの財務諸表及び2021年12月31日までの年次財務諸表は、コロラド州レイクウッドの独立公認会計士事務所BF Borgers,CPA,PCの報告書に基づいて登録されており、この報告は本報告の他の場所に登場し、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として提供する。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書に含まれるわが普通株式の登録説明書を提出しました。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規が許可されている場合に、登録説明書の証拠物に含まれている。私たちおよび私たちの普通株式に関するさらなる情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物を含む登録説明書を推薦する。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約書又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、すべての点で提出された証拠物の要求に適合する。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトの住所はwww.sec.govである。
本募集説明書に含まれる登録説明書が発効すると、証券取引法の情報及び報告要求を直ちに遵守し、本法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。サイトを維持している。本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、米国証券取引委員会に電子的に提出したり、これらの材料を提供したりした後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。本募集説明書に含まれる私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる私たちのサイトアドレスは、非能動的なテキスト参照にすぎません。
134
カタログ表
財務諸表索引
韓流ホールディングス有限公司
ページ |
||
2022年と2021年12月31日までの4年度の財務諸表 |
||
独立公認会計士事務所報告 |
F-3 |
|
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-4 |
|
2022年,2022年,2021年12月31日までの年度の総合業務報告書 |
F-5 |
|
2022年,2022年,2021年12月31日までの3年度の株主権益損失表 |
F-6 |
|
2022年,2022年,2021年12月31日までの連結キャッシュフロー表 |
F-7 |
|
2022年,2022年,2021年12月31日までの総合全面赤字報告書 |
F-9 |
|
連結財務諸表付記 |
F-10 |
|
2023年3月31日と2022年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
F-51 |
|
2023年と2022年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書 |
F-52 |
|
2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間の株主損失表簡明総合報告書 |
F-53 |
|
2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間簡明合併現金フロー表 |
F-54 |
|
2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合総合損失表 |
F-55 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
F-56 |
F-1
カタログ表
説明的説明
これらの改訂された財務諸表は、Sを改訂する前に米国証券取引委員会に提出された用紙(原本)を改訂する。
2021年12月31日までのオリジナル申告書類では、同社はソウル埠頭有限公司(SMC)への留置権をその財務諸表上の“投資”と見なし、これについて賃料費用を償却したり記録したりしていない。さらなる審査の結果、当社はこの留置権はASC第842号基準に基づいて、その貸借対照表上の“投資”ではなく、使用権資産(“ROU”)とみなされるべきだと認定した。そこで,会社は2021年12月31日までの4年度に144,138ドルの賃貸支出(当時のオリジナル文書中の賃貸料支出は−0ドル)を記録した。また,2021年12月31日までの年間で,会社はそのROU資産に158,278ドルの減価費用を記録した。これらの調整により、2021年12月31日までの3年間の営業損失は302,416ドル増加した。また、当社は2022年12月31日までに再分類分録を作成し、その財務諸表で支出を“運営費”から“収入コスト”に再分類した。今回の再分類は当社の2022年12月31日までの間の損益に影響を与えなかった。再記述を反映するために、以下の項目が修正された
(A)連結財務諸表と脚注。改訂された財務諸表は、付記3の再記載に反映される
(B)経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析。
F-2
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
韓流控股有限公司の株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
我々は、韓流ホールディングスが2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表、2022年12月31日と2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー表、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点で当社の2022年12月31日まで,2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況,およびそれまでの年度までの運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社は経営により経常赤字を被っており、重大な累積損失があります。また、同社の運営キャッシュフローは引き続きマイナスとなっている。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/BF BorgersCPA PC
BF Borgers CPA PC(PCAOB ID:5041)
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
コロラド州レイクウッド
2023年3月21日
F-3
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
合併貸借対照表
2022年12月31日と2021年12月31日
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(上記のように) |
||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産: |
|
|
|
|
||||
現金と現金等価物 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
|
||
短期借款 |
|
631,718 |
|
|
132,012 |
|
||
売掛金は引当後の純額を差し引く |
|
128 |
|
|
330,336 |
|
||
非貿易売掛金 |
|
1,861,731 |
|
|
312,867 |
|
||
前払い費用 |
|
362,311 |
|
|
362,438 |
|
||
流動資産総額 |
|
2,974,845 |
|
|
1,468,101 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資する |
|
— |
|
|
1,695,299 |
|
||
長期借款 |
|
— |
|
|
1,258,930 |
|
||
財産と設備、純額 |
|
388,222 |
|
|
633,096 |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
2,212,754 |
|
|
2,643,722 |
|
||
その他の資産 |
|
502,478 |
|
|
582,531 |
|
||
総資産 |
$ |
6,078,299 |
|
$ |
8,281,679 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主損失 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
短期ローンで金を支払う |
$ |
723,520 |
|
$ |
— |
|
||
関係者の短期借款対応金 |
|
323,537 |
|
|
480,818 |
|
||
売掛金 |
|
371,183 |
|
|
404,312 |
|
||
非貿易売掛金 |
|
2,374,068 |
|
|
754,265 |
|
||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
253,058 |
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
75,652 |
|
|
30,131 |
|
||
流動負債総額 |
|
3,867,960 |
|
|
1,922,584 |
|
||
|
|
|
|
|||||
株式証債券を付認し,純額 |
|
3,550,856 |
|
|
3,795,867 |
|
||
その他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
||
総負債 |
|
7,418,816 |
|
|
5,718,451 |
|
||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株主損失: |
|
|
|
|
||||
普通株、額面0.001ドル。 |
|
|
|
|
||||
認可発行1.1億株(普通株:1億株、優先株:1000万株);2022年12月31日現在、発行済みと発行済み普通株45,416,942株 |
|
45,417 |
|
|
|
|||
普通株、額面0.44ドル。 |
|
|
|
|
||||
5億株普通株を認可;2021年12月31日までに発行済み普通株41,745,786株 |
|
|
|
17,800,682 |
|
|||
付加実収資本とその他の資本 |
|
27,555,936 |
|
|
7,581,936 |
|
||
赤字を累計する |
|
(29,607,852 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
||
その他の総合収益を累計する |
|
910,220 |
|
|
646,197 |
|
||
会社の所有者は損失を占めなければならない |
|
(1,096,279 |
) |
|
2,661,210 |
|
||
非制御的権益 |
|
(244,238 |
) |
|
(97,982 |
) |
||
株主権益赤字総額 |
|
(1,340,517 |
) |
|
2,563,228 |
|
||
総負債が株主と違約する |
$ |
6,078,299 |
|
$ |
8,281,679 |
|
F-4
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
連結業務報告書
2022年及び2021年12月31日までの財政年度
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(上記のように) |
||||||||
売上高 |
$ |
889,045 |
|
$ |
480,224 |
|
||
収入コスト |
|
455,779 |
|
|
559,419 |
|
||
毛利(損) |
|
433,266 |
|
|
(79,195 |
) |
||
営業権減価損失 |
|
— |
|
|
(12,293,276 |
) |
||
使用権資産減価 |
|
— |
|
|
(158,278 |
) |
||
運営コストと支出 |
|
(7,036,591 |
) |
|
(7,923,224 |
) |
||
営業損失 |
|
(6,603,325 |
) |
|
(20,453,973 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
||||
株式分譲証の収益 |
|
— |
|
|
43,690 |
|
||
投資販売損失純額 |
|
(6,794 |
) |
|
(4,882 |
) |
||
債務の収益を免除する |
|
232,207 |
|
|
9,428,664 |
|
||
安物を買う収益 |
|
— |
|
|
222,357 |
|
||
利子支出,純額 |
|
(8,900 |
) |
|
(266,039 |
) |
||
財務費用 |
|
— |
|
|
(1,756,284 |
) |
||
外貨取引の損益 |
|
606 |
|
|
(2,678 |
) |
||
その他の収入,純額 |
|
(297 |
) |
|
24,484 |
|
||
その他の費用を純する |
|
216,822 |
|
|
7,689,311 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その理由は |
|
|
|
|
||||
当社のオーナー |
|
(6,240,246 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
||
非制御的権益 |
|
(146,257 |
) |
|
(108,042 |
) |
||
純収益(赤字) |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
||||
基本版と希釈版 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加重平均流通株数: |
|
|
|
|
||||
基本版と希釈版 |
|
42,959,987 |
|
|
9,605,025 |
|
F-5
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
合併株主権益変動表
2022年及び2021年12月31日までの財政年度
|
その他の内容 |
積算 |
積算 |
非制御性 |
合計する |
||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 |
150,000 |
$ |
66,272 |
|
$ |
1,991,327 |
$ |
(10,700,925 |
) |
$ |
(586,630 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(9,229,956 |
) |
|||||||
増資する |
41,595,786 |
|
17,734,410 |
|
|
— |
|
(10,060 |
) |
|
— |
|
|
10,060 |
|
|
17,734,410 |
|
|||||||
追加実収資本 |
— |
|
— |
|
|
3,834,325 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,834,325 |
|
|||||||
株式証明書を承認する実収資本 |
— |
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
|||||||
貨幣換算調整(重述) |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,232,827 |
|
|
— |
|
|
1,232,827 |
|
|||||||
純損失(重報) |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(12,656,620 |
) |
|
— |
|
|
(108,042 |
) |
|
(12,764,662 |
) |
|||||||
2021年12月31日の残高(重記) |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
|
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
$ |
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
増資する |
3,671,156 |
|
327,352 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
327,352 |
|
||||||||
株式取引所 |
— |
|
(18,082,617 |
) |
|
17,681,883 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(400,734 |
) |
|||||||
追加実収資本 |
— |
|
— |
|
|
2,292,117 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,292,117 |
|
|||||||
貨幣換算調整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
264,023 |
|
|
— |
|
|
264,023 |
|
|||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(6,240,247 |
) |
|
— |
|
|
(146,256 |
) |
|
(6,386,102 |
) |
|||||||
2022年12月31日の残高 |
45,416,942 |
$ |
45,417 |
|
$ |
27,555,936 |
$ |
(29,607,852 |
) |
$ |
910,220 |
|
$ |
(244,238 |
) |
$ |
(1,340,517 |
) |
F-6
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
統合現金フロー表
2022年及び2021年12月31日までの財政年度
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(上記のように) |
||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純損失 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
|
||||
営業権減価損失 |
|
— |
|
|
12,293,276 |
|
||
使用権資産減価 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
||
減価償却および償却 |
|
215,111 |
|
|
117,101 |
|
||
安物を買う収益 |
|
— |
|
|
(222,357 |
) |
||
株式分譲証の収益 |
|
— |
|
|
(43,690 |
) |
||
債務の収益を免除する |
|
(232,207 |
) |
|
(9,428,664 |
) |
||
レンタル料 |
|
255,357 |
|
|
144,138 |
|
||
非現金手数料 |
|
— |
|
|
605,896 |
|
||
融資コスト |
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
||
投資売却損失 |
|
6,794 |
|
|
4,882 |
|
||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
|
382,769 |
|
|
(258,915 |
) |
||
非貿易売掛金 |
|
80,805 |
|
|
(191,065 |
) |
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
(23,042 |
) |
|
290,420 |
) |
||
その他の資産 |
|
41,642 |
|
|
(1,052,995 |
) |
||
売掛金 |
|
(6,897 |
) |
|
395,975 |
|
||
非貿易支払金 |
|
1,522,662 |
|
|
572,927 |
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
46,561 |
|
|
(375,061 |
) |
||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
183,833 |
|
||
経営活動のための現金純額 |
|
(4,096,948 |
) |
|
(7,814,399 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
短期借入金領収書 |
|
730,156 |
|
|
322,957 |
|
||
関係者から短期借入金の領収書を受け取る |
|
— |
|
|
17,944 |
|
||
受取長期借入金領収書 |
|
1,155,200 |
|
|
— |
|
||
投資を売却する |
|
697,395 |
|
|
— |
|
||
短期ローン売掛金払い |
|
(1,246,625 |
) |
|
(754,646 |
) |
||
財産と設備を購入する |
|
(15,210 |
) |
|
(585,047 |
) |
||
購入投資 |
|
— |
|
|
(17,281 |
) |
||
合併から得た現金 |
|
— |
|
|
5,836 |
|
||
投資活動提供の現金純額 |
|
1,320,916 |
|
|
(1,010,237 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
短期ローンの支払すべき収益 |
|
771,228 |
|
|
1,708,460 |
|
||
関係者短期借入金売掛金収益 |
|
783,776 |
|
|
440,726 |
|
||
権利証債券の収益 |
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
||
株式承認証を行使して得られた収益 |
|
1,934,693 |
|
|
1,767,111 |
|
||
普通株式を発行して得た金 |
|
— |
|
|
2,030,545 |
|
||
短期借入金を返済する |
|
(77,702 |
) |
|
(967,986 |
) |
||
関係者の短期借入金を返済する |
|
(911,149 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
||
有証債券の償還 |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
2,500,846 |
|
|
9,022,250 |
|
F-7
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
合併現金フロー表-(続)
2022年及び2021年12月31日までの財政年度
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
(上記のように) |
|||||||
現金および現金等価物の純増加 |
|
(275,186 |
) |
|
197,614 |
||
|
|
|
|||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
63,695 |
|
|
106,899 |
||
期初の現金と現金等価物 |
|
330,448 |
|
|
25,935 |
||
期末現金と現金等価物 |
$ |
118,957 |
|
$ |
330,448 |
||
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
||||
支払期間中の現金領収書 |
$ |
(8,901 |
) |
$ |
483 |
F-8
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
総合総合収益表
2022年及び2021年12月31日までの財政年度
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
(上記のように) |
||||||||
純損失 |
$ |
(6,386,503 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
||
その他の全面収益(損失): |
|
|
|
|
||||
外貨換算調整変動 |
|
264,023 |
|
|
1,232,827 |
|
||
総合損失 |
$ |
(6,122,480 |
) |
$ |
(11,531,835 |
) |
F-9
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠
業務.業務
Hanryu Holdings,Inc.,米国デラウェア州の会社は,その完全子会社Hanryu Bank Co.,Ltd.(HBC),FNS Co.,Ltd.(FNS),Hanryu Times Co.,Ltd.(“Hanryu Times”),Fantoo Entertainment Co.Ltd(“Fanto Entertainment”),Marine Island Co.,Ltd(“Marine Island”),およびそのホールディングス子会社K-Commerce Co.Ltd(“K-erce”)を総称して韓国(“Korea”または“Kok”)によって設立された法律に従って設立されている.The Company、“We”、または“Us”)は、“Hanryu”や“K”とも呼ばれる世界的な韓国娯楽市場のリーダーになることを目標としている-文化だ魅力的なソーシャルメディアプラットフォームFANTOOを通じて。FANTOOプラットフォームはファンの網羅的な世界的な遊園地で、彼らはここで消費、創造、自分の興味に関するすべての奨励を獲得し、他の志を同じくするファンと交流することができる。
企業の歴史
2018年にHBCが設立されて以来、私たちは一連の重要な目標を達成しました。具体的には以下の通りです
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2018年10月18日 |
HBCは韓国の法律に基づいて設立され、K文化がますます増加している世界的な勢いと人気度をつかむための一体化製品を作成することをコンセプトとしている。 |
|
2020年10月29日 |
HBCはFNSを確立し、ファンネットワークシステムを作成することができるプラットフォームの設計および実現の初期段階を開始する。 |
|
2021年3月11日 |
HBCは“韓流時報”を創設した。“韓流時報”はHBCのメディアチャンネルとして運営を開始し、FANTOOプラットフォーム上で英語、日本語、中国語(簡体/繁体)、インドネシア語、スペイン語、ロシア語、ポルトガル語を含む最新のK文化ニュースを多様な言語で報道·提供している。 |
|
2021年3月31日 |
HBCは韓国会社RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)との合併プロトコルと計画(“合併プロトコル”)を完成し、このプロトコルにより、RnDeepはHBCと合併してHBCに合併し、HBCは引き続き既存の会社(“RnDeep買収”)とする。HBCはRnDeepを買収する代償として、RnDeepの前株主に合計4,150,000株のHBC普通株を発行し、1株当たり額面0.45ドル(“普通株”)を発行した HBCはRnDeepを買収した結果,将来的にFANTOOプラットフォーム内の新機能と統合を開発する際に使用する基盤技術を買収した。FANTOOプラットフォームが買収の技術を統合する準備ができたら、この技術は会社の企業資源計画解決方案とその人工知能(AI)を含むが、これらに限定されない新しい機能と統合をサポートし、会社は人工知能(AI)を使用して、音声合成、入念に計画されたコンテンツ配信、深さ虚偽検出と阻止、裸検出と阻止など、FANTOOが発売する多くの機能をサポートする予定だ。 |
|
2021年5月17日 |
FANTOOプラットフォームはすでに発売され、一般公開されている。 |
|
2021年6月30日 |
HBCはイオン株式会社(“世旺株式会社”)と契約を結び、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを使用·占有する権利を持ち、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを35億ウォン(“セワン”)で買収することで合意した。 |
F-10
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠(続)
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2021年8月30日 |
HBCはFANTOO娯楽会社を設立した。FANTOOエンターテインメントは、会社のFANTOOプラットフォームに様々なコンテンツを提供し、新たな芸能人やアーティストを普及させることで、韓流の伝播に貢献している。 |
|
2021年10月3日 |
HBCは海洋島の買収を完了し、海洋島の100%発行済みと発行済み普通株の所有者となった。 |
|
2021年10月3日 |
HBCはK-Commerce 50.8%流通株に対する戦略買収を完了した。HBCはK-Commerce株に対する対価格として,K-CommerceがHBCの270,530ドル(ウォン:309,600,000)の短期融資を免除している. HBCのK−Commerceへの投資は戦略的買収であり,K−Commerceの小売プラットフォーム“SelloveLive”をFANTOO生態系に統合し,FANTOO Fanshopとすることを目的としている。K-CommerceがFANTOO Fanshop形式で発売されると、ショッピングと生放送の総合サービスを提供し、ユーザーが簡単に旅行を生放送し、現地の観光地、地元の祝日、文化、世界各地からのニュースを共有することができる。 HBCがK-Commerceの株式を買収する前に、K-Commerceは会社の最高経営責任者コンチャンハと会社の朴東勲が100%所有している。 |
|
2021年10月20日 |
Hanryu Holdingsはデラウェア州で登録設立された。 |
|
2022年2月25日から2022年5月10日まで |
韓流ホールディングス、HBC及びHBC株主(“HBC株主”)は株式交換協定(“株式交換協定”)を締結し、これにより、HBC株主は、自社に発行済み普通株100%及び発行済み普通株(HBC 100%投票権証券に相当)を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、当社がHBC株主(“株式交換”)に42,565,786株式自社普通株制限株式を発行し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発行し、いかなる留置権もない 株式交換協定を締結すると同時に、当社、HBC及びすべての普通株を購入した既発行株式証(“HBC承認株式証”)所有者(“HBC株式証所有者”)は株式証交換協定を締結し、これにより、HBC承認持分所有者は当社に100%未発行のHBC株式承認証を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、いかなる保留権も必要とせず、当社がHBC株式証所有者に10,046,666件の引受株式証を発行し、制限された普通株(“株式証取引所”)を購入する。 株式取引所及び株式承認証取引所で当社に譲渡されたHBC株式承認証及び普通株は、HBC発行済株式証券の100%を占める。 |
|
2022年6月16日 |
韓流持株、HBC、HBC株主及びHBC株式証所有者は同時に株式交換及び株式承認証取引を完成し、これにより、HBCは当社の完全資本付属会社となり、HBC株主とHBC承認持株証所有者は共同で当社の持株権を買収する。 |
F-11
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠(続)
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2022年6月22日 |
当社はすべての王国貨幣(“KDC”)保有量を剥離し、暗号通貨に関するすべての活動を終了するが、これに限定されるものではなく、HBCと独立および無関係第三者王国コインホールディングス、ケイマン諸島財団社(“KDC基金”)との間の業務譲渡協定(“剥離協定”)によってMainNet(FandomChain)および王国財布を経営し、ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させる。剥離プロトコルによると、当社は2022年6月22日からKDCを所有しなくなり、KDCの運営、発行、販売を行ったり制御したりしません。KDC剥離については、会社はFPに関するプログラムを修正し、FPをFANTOOプラットフォーム外やFPとKDCの交換に移行することを許可する技術もありません。 |
リスクと不確実性
同社は、その業界内の他社と同様に、急速な技術変化や韓流傾向の転換を含む多くのリスクに直面している。新冠肺炎の流行が当社の業務に与える影響の程度は依然として高度で不確定で予測が困難であり、当社、他の企業、政府の対応が引き続き変化しているからである。また、全世界の資本市場と経済も新冠肺炎疫病のマイナス影響を受け、国家及び/又は全世界経済の持続的な衰退を招く可能性がある。世界各地の政策立案者は、娯楽業と経済全体を支援するために財政政策行動をとっている。
これまで、新冠肺炎の流行により、会社の業務に重大な変化が発生した。潜在顧客予算が新冠肺炎の流行により多様化しているため、この影響は同社の創設能力を遅延させた。新冠肺炎の疫病発生が将来どの程度会社の財務状況、流動性或いは経営業績に重大な影響を与えるかはまだ確定していない。
経営を続ける企業
2022年12月31日現在,会社は経常的な運営損失を経験しており,株主赤字は29,607,852ドル,運営資本は負であり,それぞれ29,607,852ドルと893,115ドルである。相当な売上が発生する前に、より多くの運営損失と負のキャッシュフローを招くことを予想しています。これらの不確定要因は、同社がこれらの財務諸表発表日後の12(12)ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。添付の財務諸表は、継続的に経営する企業として継続すると仮定して作成されています。財務諸表は、継続的な経営企業として資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある将来の影響を反映するための調整を含まない。
私たちの将来の運営は、(I)私たちのFANTOOプラットフォーム業務の成功、(Ii)他社の既存と将来のサービスからの競争、および(Iii)新しい資金源を獲得し、市場の運営と開発に資金を提供することを含む様々な要素に依存する。私たちは私たちのFANTOOプラットフォームのユーザー基盤を増やし、私たちの運営のために資金を調達するために努力してきた。さらに、より多くの普通株式および/または短期手形を発行することにより、既存の投資家や新たな資本源から事業のための資金を調達する努力を続けている。しかし、これらの要素の結果を保証することはできず、将来の資金努力が私たちの運営を維持するのに十分な資本を生む保証もない。
F-12
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策
以下は、同社が添付の総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要である
合併原則
当社の総合財務諸表は、韓流ホールディングスとその4つの完全子会社HBC、FNS、韓流時代、海島およびホールディングス子会社K-Commerce(50.8%)の財務諸表を含む。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。
非持株権益は買収日に買収された方が純資産中の割合シェアを識別することができる。
合併グループの付属会社の権益の変動が支配権を失うことにならなければ、株式取引に計上する。
2022年12月31日現在、我々の重要な連結子会社K-Commerceの非持株権益の所有権は49.2%である。K-Commerceが自社持株権益に帰属する純資産帳簿価値は(252,054ドル),K-Commerce非持株権益に帰属する帳簿価値は(244,238ドル)である.当社のK-Commerceの50.8%の所有権権益は、当社が所有している議決権付き持分の割合を代表しています。K-Commerceの少数株主は、契約、レンタル、または他のプロトコルによってK-Commerceを制御してはならない。
外貨?外貨
会社のすべての業務の本位貨幣はウォンです。会社の会計記録はウォンで保存され、年末にドルに換算して列報しやすいようにしています。換算過程において、すべての資産と負債の計算は年末決算為替レートを採用し、株主権益計算は歴史為替レートを採用し、連結財務諸表の計算は当年の平均為替レートを採用する。ドル換算純影響は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の総合貸借対照表の累計その他全面収益(赤字)に計上されている。2022年の間、為替レートは大幅な変動があり、1,186ウォン対1ドルから1,445.5ウォン対1ドルまで様々だった。
予算の使用
アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて当社の総合財務諸表及び関連開示を作成する際、管理層は報告期間内の資産及び負債の報告金額、又は負債の開示及び報告期間中の収入及び支出の報告金額に影響するため、推定及び仮定を行わなければならない。経営陣はその見積もり数を評価し続けている。推定は,会社の歴史的経験,現在の事件の理解,将来とりうる行動に基づいているが,実際の結果はこれらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入日満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は現金を銀行預金口座に入金し、連邦保険限度額を超える可能性がある。
売掛金
売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない.売掛金入金は、連結キャッシュフロー表において経営活動が提供する現金純額に計上される。会社はその勘定に固有の見積もり損失のために不審な勘定を保留した
F-13
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
売掛金の組み合わせ。必要な準備をする時、管理層は調整された歴史的損失を考慮して、現在の市場状況及び論争のある顧客の財務状況、及び現在の売掛金の帳簿年齢及び現在の支払いモードを考慮する。同社は四半期ごとに不良債権準備を審査しています。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために個別に検討される。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。同社は2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表に0ドルの引当を記録した。その会社にはその顧客に関連した表外信用の開放は何もない。
非貿易売掛金
非貿易売掛金は領収書金額に基づいて入金され、利息は計算されません。非貿易売掛金は、連結キャッシュフロー表における経営活動が提供する現金純額に計上される。同社はその非貿易売掛金組合に固有の推定損失計のために不良債権を用意している。必要な準備をする時、管理層は調整された歴史的損失を考慮して、現在の市場状況及び論争のある顧客の財務状況、及び現在の売掛金の帳簿年齢及び現在の支払いモードを考慮する。同社は四半期ごとに不良債権準備を審査しています。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために個別に検討される。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。会社は2022年12月31日と2021年12月31日まで、連結貸借対照表にそれぞれ12,941ドルと13,834ドルの支出を記録した。その会社にはその顧客に関連した表外信用の開放は何もない。
収入確認
同社は(I)FANTOOプラットフォームから広告、直売、およびユーザに対する手数料、および(Ii)他の業務を通じて収入を得る予定だ。あらかじめ発行または徴収された収入は,イベントが発生または適用される履行義務を履行するまで繰延収入として入金される.
会社が承諾した商品やサービスを顧客に譲渡する場合、収入は確認され、金額は会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。この点で、収入は、(1)契約当事者が(書面、口頭、または他の商業慣行に従って)契約を承認し、それぞれの義務を履行することを約束したこと、(2)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスに対する各当事者の権利を決定することができること、(3)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスの支払い条件を決定することができること、(4)契約が商業的実質を有すること、(すなわち、エンティティの将来のキャッシュフローのリスク、時間または金額が契約によって変化すると予想されること)であることを確認する。(V)エンティティは、顧客に転送される商品またはサービスと交換するために、その取得する権利のある実質的にすべての対価格を受け取る可能性が高い。
取引価格は、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、私たちが獲得する権利が期待される対価格金額に基づくが、第三者を代表して受け取る金額は含まれていない(ある場合)。私たちは、一般的に各方面によって書かれ、実行される収入契約の明確な条項、私たちの慣例的な業務やり方、顧客が私たちの収入手配の取引価格を決定するために約束された対価格の性質、時間、金額を考えています。歴史的に、払い戻しと販売収益は重要ではない。
2022年12月31日までの3年間で、同社は持ち株子会社K-Commerceのオンライン製品販売収入が110,532ドルであることを確認した。K-Commerceの収入は,主にそのサイト上での販売や他のチャネルの商品販売によるものである.収入は商品販売と顧客に出荷された時点で得られます。商品販売は私たち自身の在庫から得た在庫で完成しました。貸借対照表の日付まで、会社は現在何の在庫もないにもかかわらず、会社は時々在庫を出荷し、それに応じた収入を確認する前に、在庫に一時的な期間を保留する可能性がある。
F-14
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
収入は製品制御権が顧客に移譲された場合に確認され,通常は顧客に商品を納入した日やサービスを提供した日に確認され,確認された金額はこのような商品やサービスと交換するために受け取った予想対価格を反映している.このため、注文された製品やサービスを配信する前に、顧客注文は収入を稼いでいないとして記録される。会社が複数の運送業者で大量の小包を輸送する場合、会社は見積もり数を使ってどの貨物を渡すかを決定するため、期末に収入として確認する。納期推定は、平均輸送通過時間から計算され、これらの時間は、(1)輸送キャリアのタイプ(運送業者に異なる輸送途中時間があるため)、(2)履行源、(3)納品先、(4)実際のトランジット時間を使用して計算され、納期が通常出荷日から8営業日であることを示している。同社は私たちの実際の輸送時間の経験に基づいて、四半期ごとに私たちの見積もりを審査して更新します。しかし、実際の出荷時間は私たちの見積もりとは違うかもしれません。
一般に、会社が製品を購入者に出荷する前に、会社はクレジットカードまたは他の支払サプライヤーの許可を得る必要があるか、または会社が顧客にサービスを提供する他の支払サプライヤーの許可または支払い領収書の検証を必要とする。会社は通常私たちがサプライヤーに支払う前に顧客の支払いを受けます。当社では、顧客の契約に関連するコストに関する資産の取得または履行については確認していません。
輸送·運搬は、顧客が商品制御権を取得する前に発生し、顧客から徴収された費用が、私たちの履行義務を完了した後に純収入に計上されるため、履行活動と考えられる。同社は販売税、割引、予想返金後の収入純額を列報した。
商品販売契約には、割引、ポイントまたは販売返品などの項目取引価格の変化を招く可能性のある条項が含まれています。そのため、製品販売の取引価格には可変対価格の見積もりが含まれており、確認された収入が大きく逆転しない可能性が高い。売却時には、当社は歴史的経験に基づいて可変対価格の販売を推定して負債を返還し、総合貸借対照表の“計上すべき負債”に記録する。当社は当期収入と歴史返品経験記録に基づいて返品準備をしています。任意の会計期間中に返品手当を販売する十分性を評価する際に、同社は実際の歴史的リターン、現在の経済傾向と注文量の変化、およびわが製品に対する受け入れ程度を分析する。
当社評価財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第606-10-55号“委託と代理考慮”で概説された基準は、商品販売総額や関連コストやマージンとして稼いだ純額を記録するのに適しているかどうかを決定する。会社が取引の依頼者であり、特定の商品またはサービスを顧客に移転する前にその製品またはサービスを制御する場合、収入は毛収入と記載され、そうでなければ、収入は純額で記入される。パートナーとの契約条項を通じて、私たちは約束した商品やサービスを制御して、毛収入に基づいて大部分の収入を記録することができます。
2022年12月31日までの3年間で、会社が確認したマーケティングサービス収入は788,084ドルだった。確認されたマーケティング収入金額は、提供されたマーケティングサービスから会社が予想していた対価格を反映している。この原則を実現するために、会社はASC−606の指導の下で、以下の5つのステップの方法を採用した
1、お客様はお客様との契約認定を担当しています
2、パートナーは契約における履行義務を明確にしなければならない
3、取引価格は取引業者が自ら決定する
4.投資家は、契約の履行義務に取引価格を割り当てなければならない
5.会計担当者は、会社が業績義務を果たしたとき、または義務を履行したときに収入を確認しなければならない。
F-15
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
同社が顧客に提供するすべてのマーケティングサービスは書面契約によって制限されている。当社はサービス料に応じてお客様に料金を請求するように手配しております。サービス料手配の下の収入はサービスを提供する際に確認します。
当社は、個人作業説明書(“ISOW”)と適用されるSAを総称して“契約”(“契約”)と総称して完成させた書面サービス契約(“SA”)に署名することにより、その顧客と締結したマーケティングサービス契約の収入を記録する。SAは顧客と会社間の財務,サービス,コミュニケーション義務を明確に規定しているが,ISOWはプロジェクト目標,作業範囲,会社への支払いの時間枠を規定している。
当社が顧客と締結したすべてのマーケティングサービス契約の期間は1(1)年以下であり、そのうちの90%以上の契約は30日未満で完了しています。会社が領収書、広告再生コピー、その他の必要な詳細が添付された書類を電子メールで顧客に提出し、契約に定められた履行義務が履行されたことを顧客に証明する場合には、収入が確認される。当社はほとんどのマーケティング契約の期限が30日以内であるため、当社はASC-606収入基準が許可する開票権実践方便方法を選択しました。
収入コスト
収入コストは、製品やサービスがお客様に渡されたときに確認します。収入コストには、出張、郵便料金、電気通信、車両費用、印刷および訓練などのすべての直接人工、材料、輸送および処理コスト、ならびに用品、光熱費、オフィス設備レンタル料、およびコンピュータなどの収入に関連する分配された間接コストが含まれる。
財産と設備
財産と設備は原価で計上されている(付記8参照)。減価償却費用は資産推定耐用年数に応じて残高逓減法で提出されます。推定利用可能寿命の概要は以下のとおりである
分類する |
推定数 |
|
車両 |
5 |
|
固定装置 |
5 |
|
装備 |
5 |
メンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上し、いかなる増加または改善も資本化に記入する。
事実や状況が当該等の資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示した場合、当社は当該等の財産及び設備の減値を評価する。減額を評価する際には、会社はまず資産の帳簿価値と資産推定の将来の未割引キャッシュフローを比較する。未割引の将来のキャッシュフローが資産の帳簿価値よりも少ないと推定される場合、当社は、資産の帳簿価値と資産の推定公正価値とを比較することにより減価損失があるか否かを決定し、資産の帳簿価値がその推定公正価値を超えた場合に減値費用を確認する。この資産の公正価値は、予測された将来の収入および運営コストに基づく割引キャッシュフローモデルを用いて、内部予測を用いて推定される。2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間に、重大な財産·設備資産減価費用は記録されていない。
長期資産減価準備
事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。長期資産のコストベースがその資産の将来の未割引キャッシュフロー純額よりも大きければ、減価損失を確認する。減価損失は、1つの資産のコストベースとその推定公正価値との差額で計算される。
F-16
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
当社は2022年から2021年までの間に減値テストを行い、2022年12月31日および2021年12月31日までの3年度に減価損失は確認されていません。
商誉
営業権は企業資産を買収するコストが公正価値の部分を超えることを代表する。無限の年限を持つ商業権と無形資産は償却してはならない。逆に,我々の営業権と無期限無形資産の帳簿価値は少なくとも毎年12月に減値テストを行い,イベントや状況が大きく変化して帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合は,年次テストの間で減値テストを行う。
信用リスクの集中度
現金と現金等価物は、会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品である。当社の金融機関での預金は政府の保険限度額を超えることができます。当社は重大な信用リスクはないと信じており、その預金は管理層が高い信用要素を持つと考えられている金融機関に保管されているが、当社はこのような預金によって何の損失も受けていない。同社はまた、その売掛金や融資における信用リスクの集中の影響を受ける可能性がある。会社の顧客基盤を構成する会社数に限りがあるため、売掛金の信用リスクは限られている。これらの融資は、主に会社と融資所持者との協力活動に関連しているため、融資に関する信用リスクは限られている。また、どの会社や個人の信用リスクローンにも明らかな集中はなかった。当社はその顧客や融資保有者の財務状況の影響を直接受けているが、経営陣は重大な信用リスクがあるとは考えていない。一般的に、会社はその売掛金や融資を支援するために担保や他の証券を必要としない。
金融商品の公正価値
当社の金融商品には、現金および現金等価物、売掛金が含まれており、決済期限が相対的に短いため、その公正価値はその記録金額に近い。
公正価値計量
会社は公正価値計量に対して三級評価階層構造を採用した。推定値階層構造内で資産と負債の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。
レベル1 |
推定方法の投入は、同じ資産と負債の活発な市場の未調整見積市場価格を使用する。 |
|
レベル2 |
推定方法の投入は、同様の資産および負債の市場オファー、非アクティブ市場の同じおよび同様の資産および負債のオファー、または観測可能な市場データによって確認されることができるまたは観察可能な他の投入を含む他の観察可能な投入である。 |
|
レベル3 |
評価方法の投入は観察できない投入であり、リスクの仮定を含む管理層の市場参加者の計量日に資産または負債の価格設定のための投入の最適な推定に基づく。 |
公正価値階層内の資産または負債レベルの変化は、報告期間の終了時に決定される。
F-17
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
投資する
その会社の投資は歴史的コストで帳簿に記載されている。2022年12月31日現在、投資残高はありません。また,2021年12月31日現在,これらのツールの短期的な性質により,これらのツールの帳票価値はその公正価値に近似している.
1株当たりの収益
1株当たり基本収益(損失)の算出方法は,収益または損失を適用期間中の普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり償却収益(損失)の計算方法は、普通株等価物の希釈効果を含む適用期間中の普通株の加重平均流通株数で収益または損失を割ることである。潜在償却普通株等価物は主に融資に関連する引受権証から構成される。基本的な1株当たり収益(損失)と希釈1株当たり収益(損失)を計算する時、収益或いは損失は非持株権益に起因する収益或いは損失を含まないべきである。会社はFASB ASCテーマ第260号の1株当たり収益で1株当たり純損失を計算した。1株当たりの基本純損失額の計算方法は、非持株権益が純損失(損失を含まない)を除した期間内に発行された普通株の加重平均である。2022年,2022年および2021年12月31日までに当社は純損失を報告しているため,潜在普通株は含まれておらず,このような組み入れは逆希釈となるためである。そのため,我々の1株当たりの基本純損失は希釈後の1株当たり純損失と同じであり,会社がすべての届出期間中に純損失が生じたためである。
所得税
繰延所得税資産及び負債は財務諸表の届出及び資産及び負債の課税基準間の差異に基づいて決定され、予想差によって逆転した場合に制定された税率及び現行法律計量である。必要であれば、繰延所得税資産の計量は、実現されないことが予想されるいかなる税収割引の推定控除によっても減少する。税率変動が繰延所得税資産や負債に及ぼす影響は,この税率変動が公布された日に確認される。私たちの歴史と予想される未来の課税損失のため、私たちのすべての繰延税金優遇は実現できないことを確認しました。したがって、私たちは全額推定免税額を維持した。
当社にはFASB ASC主題740-10が適用され、所得税の不確実性の規定が適用される。当社は私たちの納税状況を評価しましたが、2022年12月31日と2021年12月31日まで、納税状況は何もありません。
当社の経営活動の課税所得額は、韓国の各税法や関連規定を遵守しなければなりません。韓国で課税される税金については、“企業所得リサイクル税制”によると、ある部分の課税所得額が投資や賃金や配当に使用されていない場合、当社は韓国税法で計算された追加所得税を支払わなければなりません。
その会社は税務処理の不確実性を評価した。当社が税務機関が不確定な税務処理を受けることは不可能であると結論した場合、当社は以下のいずれかの方法を用いて不確定な税務処理の不確実性の影響を反映することになり、会社がどの方法で不確実性の解決をより良く予測することを期待するかに依存する
• 最も可能な金額:一連の可能な結果の中で、最も可能な金額。
• 期待値:一連の可能な結果の確率加重値の総和.
レンタルする
ASC第842条によれば、リース開始時にスケジュールがリースであるか否かが決定され、契約譲渡が一定期間内に確定された資産の使用権をペア価格と交換するように制御された場合、契約は(または含む)レンタルである。この基準は、コントロール権を資産の使用からほとんどの経済的利益を得る権利があり、資産の使用を指導する権利があると定義している。経営陣はそれを再評価するだけです
F-18
カタログ表
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付記2--重大会計政策(続)
契約の条項と条件が変化したかどうかを確認する。経営リース貸借対照表に計上されている経営リース使用権(“ROU”)資産、その他の流動負債、経営賃貸負債。融資リースは、私たちの貸借対照表に含まれる財産および設備、他の流動負債、および他の長期負債に含まれています。
ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、レンタル負債は私たちがレンタル金を支払う義務を表します。経営リースROU資産および負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値で確認します。当社はいつでも確定できる場合に隠れた金利を使用します。当社の大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、賃貸支払いの現在値を決定し、管理層はレンタル開始時に得られる情報に基づいて会社の逓増借款金利を使用する。レンタルROU資産を経営するには、レンタルインセンティブを含まない支払いされた任意のレンタル金額も含まれています。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。初期期間が12ヶ月以下のレンタルは貸借対照表に記録されません。
当社は賃貸と非レンタル構成要素と賃貸契約を締結し、これらのレンタルと非レンタル構成要素は通常単独で計算し、独立価格に基づいてレンタルと非レンタル構成要素に割り当てられた金額、あるいは会社はすでに会計政策選択を行い、これらを単一賃貸構成要素として計算した。車両のような特定の設備のレンタルについては、会社はレンタルと非レンタル部分を単一レンタルとして会計処理を行う。この新しい基準を採用するために必要な追加開示については、付記10を参照されたい。
最近発表された会計基準
FASBは2020年8月、転換およびその他のオプションを有する債務担保債務(サブトピック)470を含むASU第2020-06号を発表しました-20)および実体自己資本由来ツールおよびヘッジ契約(小テーマ)815-40)エンティティの自己資本からチケットおよび契約に変換可能な会計(“ASU,2020-06“)”ASU 2020−06は、変換可能ツールおよびエンティティ自己資本における契約をエンティティが会計処理する方法を変更し、いくつかの変換可能ツールの分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。アリゾナ州は2020-06年度に希釈後の1株当たり収益計算指針も改正した。ASU 2020−06年度は有効であり、これらの年度の移行期間は2023年12月15日以降から開始される。当社は現在、2020−06年度のASUの連結財務諸表への影響を評価しています。
FASBは2016年2月、2016−02年度のASU、リース(テーマは842)を発表し、テナントにその貸借対照表上の多くのレンタルがこれらのリースによる権利や義務に関連していることを確認することを求めた。融資リースとレンタル者の会計処理は相対的に変わらない。会計基準の更新はまた、レンタルによって生じるキャッシュフローの性質、時間および不確実性に関する定性的および定量的開示を増加させることを要求する。会社は2022年1月1日に改正されたトレーサビリティ法を採用してこの基準を採用した。
会社は標準的に許容される実用的で便利な移行案を選択した。この実用的な便宜策は、当社が先に既存の手配がリース契約であるかどうか、あるいは既存のリース契約の分類および初期直接コストの処理を含む会計結論を再評価する必要がないようにした。会社は新しい基準で許可された後見の明移行実際の方便を選択し、実体がレンタル期間とROU資産の減価を決定する際に後見の明を使用することを許可した。さらに、会社は、リースおよび非レンタル構成要素を分離するのではなく、単一のリース構成要素として計算することと、短期賃貸を確認しないこと(すなわち、購入会社が行使する対象資産の選択権を合理的に決定することを含まない)によって生成されるROU資産および関連負債を含む、すべての資産カテゴリに適用される新しい基準によって提供される他のいくつかの実際的な便宜策を選択する。
この基準は総合貸借対照表に重大な影響があるが、総合経営表或いは総合株主権益変動表(損失)に重大な影響はない。この基準の採択日における貸借対照表への最大の影響は,約270万ドルの経営リース使用権資産が確認されたことである。
F-19
カタログ表
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付記2--重大会計政策(続)
同社は、新リース会計基準の採用の一部として、採用時に財務情報を準備できるように、会計政策やプログラム、業務フロー、文書仕様も更新した。この新しい基準を採用するために必要な追加開示については、付記10レンタルを参照してください。
買収する
FASB ASCテーマ第805条企業合併(“ASC:805”)下の企業定義に適合した買収は、会計買い入れ法を用いて会計精算を行う。買収会計方法によると、買収資産、負担した負債、契約又は事項及び又は対価(例えば適用される)は、買収日に公正価値で入金される。買収価格が買収された純資産の公正価値を超える任意の部分を営業権と記す。購入金会計方法を採用して、管理層は購入資産と負債を負担する公正価値を確定する際に重大な推定と仮定を行うことを要求し、これらの公正価値は購入価格を購入資産と負担する負債に価格配分することと関係がある。業務合併に関する取引コストは、発生時に費用を計上し、総合経営報告書における一般費用と行政費用を計上する。または価格がある(ある場合は)買収日に公正価値確認と計量を行う。
ASC第805条に規定する業務定義に適合しない買収は、コスト累積モデルを利用して、資産買収に計上される。買収した資産と負担した負債をコストで確認し、直接取引コストを含む買収者側が買収日に売り手に移転した対価格である。そして、買収コストは、買収資産の相対的公正価値に応じて買収資産に分配される。営業権は通常、資産買収では確認されない。直接取引コストには、資産買収に直接帰することができる第三者コストが含まれており、買収取引がなければ、これらのコストは生じない。
または対価格、すなわち将来のイベント発生または条件が満たされた場合、買収者は追加資産または持分を売り手に移転する義務があり、可能かつ合理的に推定可能な場合に確認する。購入資産の初期コストが確認されたり、その後記録された対価格金額の変化があったりすることが、購入資産のコストベースの調整として確認される。後続の変動は買収資産の相対的に公正な価値に応じてそれらに分配されるだろう。調整後の資産の減価償却及び/又は償却が累積的に追跡調整されていることが確認されると、もはや又はある追加対価格額が手配から計上されるべきではないようである。
購入者によって雇用され、将来のサービスに関連する売り手に支払われるまたは対価格は、一般に補償費用とみなされ、合併後の間の経営報告書に記録される。
付記3--重述
以下は,以前に報告された貸借対照表,業務表,キャッシュフロー表と再報告金額との入金である.これらの改訂された財務諸表は、Sを改訂する前に米国証券取引委員会に提出された用紙(原本)を改訂する。
2021年12月31日現在のオリジナル文書では、同社はソウル埠頭有限公司(SMC)への留置権をその財務諸表上の“投資”と見なしており、これについて賃料費用を償却したり記録したりしていない。さらなる審査の結果、当社はこの留置権はASC第842号基準に基づいて、その貸借対照表上の“投資”ではなく、使用権資産(“ROU”)とみなされるべきだと認定した。そのため、会社は2021年12月31日までの年度に144,138ドルの賃貸料支出を記録したが、元の文書中の賃貸料支出は-0-であった。2021年12月31日までの年間で、会社はそのROU資産に158,278ドルの減価費用を記録した。また、同社はキャッシュフロー表の元の申告ファイルのいくつかの分類誤りと総額を修正した。これらのエラーはSMCとはまったく関係なく,2021年12月31日までの期末現金残高に影響を与えなかった。これらの調整により、会社の2021年12月31日までの年度の営業損失は302,416ドル増加した。
F-20
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注3--重述(続)
これらの再記述は以下のような影響を与える
(A)2021年12月31日現在、原申告中の貸借対照表外投資は4,630,957ドル。この項目を純益資産に変更したため,投資は2,935,658ドル減少し,残高は1,695,299ドル,会社が記録した純資産収益率は2,643,722ドルであったのに対し,最初に申告した残高は−0−であった。
(B)2021年12月31日現在の年度経営状況説明書。最初に提出した書類には、運営費用は7,779,086ドルで、レンタル料は何も含まれていません。ROU資産の決定は投資ではなく、会社は144,138ドルのレンタル料を記録し、業務費用残高を7,923,224ドルに増加させた。また、会社がSMC留置権への投資を最初に計算した場合、会社はその価値を158,278ドルと誇張した。そこで,同社はその投資をROU資産に再分類する際に,その金額を減値として記録している。これらの調整の純影響は純損失が302416ドル増加したことだ。
(C)2021年12月31日現在の年間キャッシュフロー表は、以下のように変更されます
I.調整SMC投資をROU資産に再分類することに関する調整
--純損失は302,416ドル増加し、(12,462,246ドル)から(12,764,662ドル)に増加しました
·使用資産減額を差し引いて158,278ドル増加し、0ドルから158,278ドルに増加。
-販売およびレンタル費用は144,138ドル増加し、0ドルから144,138ドルに増加した。
--その他の資産は873,007ドル増加し、179,988ドルから1,052,995ドルに増加しました。873,007ドルのうち1,044,384ドルはSMCに関連し、残りの171,377ドルはSMCとは無関係な誤り訂正である。
— 購入投資は1 044 384ドル増加し、1 061 665ドルから17 281ドルに増加した。
II:SMCとは無関係な余分な誤差調整:
-国際営業権損失は234,202ドル増加し、12,059,074ドルから12,293,276ドルに増加した。
--非現金手数料は605,896ドル増加し、0ドルから605,896ドルに増加します。
-第2四半期の繰延収入は183,833ドル増加し、-0ドルから183,833ドルに増加した。
--関連会社への投資は87,381ドル増加し、(87,381ドル)から-0ドルに増加しました。
8月には、関連者短期ローンの支払いすべき収益は181,664ドル増加し、259,062ドルから440,726ドルに増加した。
--発行普通株の収益は84,519ドル減少し、2,115,064ドルから2,030,545ドルに低下したことが発表された。
--関連者が短期融資対応金を1,255,584ドル減少させ、173,836ドルから1,429,420ドルに減少させた。
現金および現金等価物に対する為替レート変動の影響は、231,149ドルから106,899ドルに減少し、124,250ドル減少したことが発表された。
F-21
カタログ表
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連結財務諸表付記
注3--重述(続)
HANRYUホールディングスとその子会社
合併貸借対照表
2021年12月31日
2021年12月31日 |
||||||||||||
報道で述べたとおり |
改めて述べる |
以上のように |
||||||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||||||
現金と現金等価物 |
$ |
330,448 |
|
$ |
— |
|
$ |
330,448 |
|
|||
短期借款 |
|
132,012 |
|
|
— |
|
|
132,012 |
|
|||
関係者への短期借入金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
売掛金は引当後の純額を差し引く |
|
330,336 |
|
|
— |
|
|
330,336 |
|
|||
非貿易売掛金 |
|
312,867 |
|
|
— |
|
|
312,867 |
|
|||
前払い費用 |
|
362,439 |
|
|
(1 |
) |
|
362,438 |
|
|||
流動資産総額 |
|
1,468,102 |
|
|
(1 |
) |
|
1,468,101 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資する |
|
4,630,957 |
|
|
(2,935,658 |
) |
|
1,695,299 |
|
|||
長期借款 |
|
1,258,930 |
|
|
— |
|
|
1,258,930 |
|
|||
財産と設備、純額 |
|
633,096 |
|
|
— |
|
|
633,096 |
|
|||
経営的リース使用権資産 |
|
|
|
2,643,722 |
|
|
2,643,722 |
|
||||
その他の資産 |
|
582,531 |
|
|
— |
|
|
582,531 |
|
|||
総資産 |
$ |
8,573,616 |
|
$ |
(291,937 |
) |
$ |
8,281,679 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債と株主権益 |
|
|
|
|
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||||||
短期ローンで金を支払う |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
関係者の短期借款対応金 |
|
480,818 |
|
|
|
|
480,818 |
|
||||
売掛金 |
|
404,312 |
|
|
— |
|
|
404,312 |
|
|||
非貿易売掛金 |
|
754,265 |
|
|
— |
|
|
754,265 |
|
|||
収入を繰り越す |
|
253,058 |
|
|
— |
|
|
253,058 |
|
|||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
30,131 |
|
|
— |
|
|
30,131 |
|
|||
流動負債総額 |
|
1,922,584 |
|
|
0 |
|
|
1,922,584 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株式証付き債券 |
|
3,795,867 |
|
|
— |
|
|
3,795,867 |
|
|||
その他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
総負債 |
|
5,718,451 |
|
|
0 |
|
|
5,718,451 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主の欠陥: |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通株、額面0.44ドル。 |
|
|
|
|
|
|
||||||
認可株式5億株 |
|
17,800,682 |
|
|
— |
|
|
17,800,682 |
|
|||
2021年12月31日現在発行·未返済41,745,786 |
|
|
|
|
|
|
||||||
付加実収資本とその他の資本 |
|
7,581,936 |
|
|
— |
|
|
7,581,936 |
|
|||
赤字を累計する |
|
(23,065,189 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(23,367,605 |
) |
|||
その他の総合収益を累計する |
|
635,717 |
|
|
10,480 |
|
|
646,197 |
|
|||
株の所有者は赤字を占めなければならない |
|
2,953,146 |
|
|
(291,936 |
) |
|
2,661,210 |
|
|||
非制御的権益 |
|
(97,981 |
) |
|
(1 |
) |
|
(97,982 |
) |
|||
株主権益合計 |
|
2,855,165 |
|
|
(291,937 |
) |
|
2,563,228 |
|
|||
総負債と株主権益(赤字) |
$ |
8,573,616 |
|
$ |
(291,937 |
) |
$ |
8,281,679 |
|
F-22
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注3--重述(続)
HANRYUホールディングスとその子会社
連結業務報告書
2021年12月31日までの財政年度
2021年12月31日 |
||||||||||||
報道で述べたとおり |
改めて述べる |
以上のように |
||||||||||
売上高 |
$ |
480,224 |
|
$ |
— |
|
$ |
480,224 |
|
|||
収入コスト |
$ |
559,419 |
|
$ |
— |
|
$ |
559,419 |
|
|||
毛利(損) |
|
(79,195 |
) |
|
— |
|
|
(79,195 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
営業権減価損失 |
|
(12,293,276 |
) |
|
— |
|
|
(12,293,276 |
) |
|||
減価使用権--資産 |
|
— |
|
|
(158,278 |
) |
|
(158,278 |
) |
|||
その他の運営コスト及び支出 |
|
(7,779,086 |
) |
|
(144,138 |
) |
|
(7,923,224 |
) |
|||
営業損失 |
|
(20,151,557 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(20,453,973 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||||||
株式分譲証の収益 |
|
43,690 |
|
|
— |
|
|
43,690 |
|
|||
投資販売損失純額 |
|
(4,882 |
) |
|
— |
|
|
(4,882 |
) |
|||
債務の収益を免除する |
|
9,428,664 |
|
|
— |
|
|
9,428,664 |
|
|||
安物を買う収益 |
|
222,357 |
|
|
— |
|
|
222,357 |
|
|||
利子支出,純額 |
|
(266,039 |
) |
|
— |
|
|
(266,039 |
) |
|||
財務費用 |
|
(1,756,284 |
) |
|
— |
|
|
(1,756,284 |
) |
|||
賃料収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
外貨取引損失 |
|
(2,679 |
) |
|
— |
|
|
(2,679 |
) |
|||
その他の収入,純額 |
|
24,484 |
|
|
— |
|
|
24,484 |
|
|||
その他の費用を純する |
|
7,689,311 |
|
|
— |
|
|
7,689,311 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その理由は |
|
|
|
|
|
|
||||||
当社のオーナー |
|
(12,354,204 |
) |
|
(302,416 |
) |
|
(12,656,620 |
) |
|||
非制御的権益 |
|
(108,042 |
) |
|
— |
|
|
(108,042 |
) |
|||
純収益(赤字) |
$ |
(12,462,246 |
) |
$ |
(302,416 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本版と希釈版 |
$ |
(1.29 |
) |
$ |
(0.04 |
) |
$ |
(1.33 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加重平均流通株数: |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本版と希釈版 |
|
9,605,025 |
|
|
— |
|
|
9,605,025 |
|
F-23
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注3--重述(続)
HANRYUホールディングスとその子会社
統合現金フロー表
2021年12月31日までの財政年度
2021年12月31日 |
||||||||||||
報道で述べたとおり |
改めて述べる |
以上のように |
||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||||||
純損失 |
$ |
(12,462,246 |
) |
$ |
(302,416 |
) |
$ |
(12,764,662 |
) |
|||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
営業権減価損失 |
|
12,059,074 |
|
|
234,202 |
|
|
12,293,276 |
|
|||
使用権資産減価 |
|
— |
|
|
158,278 |
|
|
158,278 |
|
|||
減価償却および償却 |
|
117,101 |
|
|
— |
|
|
117,101 |
|
|||
安物を買う収益 |
|
(222,357 |
) |
|
— |
|
|
(222,357 |
) |
|||
株式分譲証の収益 |
|
(43,690 |
) |
|
— |
|
|
(43,690 |
) |
|||
債務の収益を免除する |
|
(9,428,664 |
) |
|
— |
|
|
(9,428,664 |
) |
|||
レンタル料 |
|
— |
|
|
144,138 |
|
|
144,138 |
|
|||
非現金手数料 |
|
— |
|
|
605,896 |
|
|
605,896 |
|
|||
投資売却損失 |
|
4,882 |
|
|
— |
|
|
4,882 |
|
|||
融資コスト |
|
1,756,284 |
|
|
— |
|
|
1,756,284 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
|
|
||||||
売掛金 |
|
(258,915 |
) |
$ |
— |
|
|
(258,915 |
) |
|||
非貿易売掛金 |
|
(191,065 |
) |
|
— |
|
|
(191,065 |
) |
|||
前払い費用と他の流動資産 |
|
290,420 |
|
|
— |
|
|
290,420 |
|
|||
その他の資産 |
|
(179,988 |
) |
|
(873,007 |
) |
|
(1,052,995 |
) |
|||
売掛金 |
|
395,975 |
|
|
— |
|
|
395,975 |
|
|||
非貿易応払い |
|
572,927 |
|
|
— |
|
|
572,927 |
|
|||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
(375,061 |
) |
|
— |
|
|
(375,061 |
) |
|||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
183,833 |
|
|
183,833 |
|
|||
経営活動提供の現金純額 |
|
(7,965,323 |
) |
|
150,924 |
|
|
(7,814,399 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||||||
短期借入金領収書 |
|
322,957 |
|
|
— |
|
|
322,957 |
|
|||
関係者から短期借入金の領収書を受け取る |
|
17,944 |
|
|
— |
|
|
17,944 |
|
|||
短期ローン売掛金払い |
|
(754,646 |
) |
|
— |
|
|
(754,646 |
) |
|||
購入投資 |
|
(1,061,665 |
) |
|
1,044,384 |
|
|
(17,281 |
) |
|||
財産と設備を購入する |
|
(585,047 |
) |
|
— |
|
|
(585,047 |
) |
|||
合併から得た現金 |
|
5,836 |
|
|
|
|
5,836 |
|
||||
関連会社への投資 |
|
(87,381 |
) |
|
87,381 |
|
|
|
||||
投資活動のための現金純額 |
|
(2,142,002 |
) |
|
1,131,765 |
|
|
(1,010,237 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||||||
短期ローンの支払すべき収益 |
|
1,708,460 |
|
|
— |
|
|
1,708,460 |
|
|||
関係者短期借入金売掛金収益 |
|
259,062 |
|
|
181,664 |
|
|
440,726 |
|
|||
権利証債券の収益 |
|
7,199,042 |
|
|
— |
|
|
7,199,042 |
|
|||
株式承認証を行使して得られた収益 |
|
1,767,111 |
|
|
— |
|
|
1,767,111 |
|
F-24
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注3--重述(続)
2021年12月31日 |
||||||||||||
報道で述べたとおり |
改めて述べる |
以上のように |
||||||||||
普通株式を発行して得た金 |
|
2,115,064 |
|
|
(84,519 |
) |
|
2,030,545 |
|
|||
短期借入金を返済する |
|
(967,986 |
) |
|
— |
|
|
(967,986 |
) |
|||
関係者の短期借入金を返済する |
|
(173,836 |
) |
|
(1,255,584 |
) |
|
(1,429,420 |
) |
|||
有証債券の償還 |
|
(1,726,228 |
) |
|
— |
|
|
(1,726,228 |
) |
|||
融資活動が提供する現金純額 |
|
10,180,689 |
|
|
(1,158,439 |
) |
|
9,022,250 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金および現金等価物の純増加 |
|
73,364 |
|
|
124,250 |
|
|
197,614 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
231,149 |
|
|
(124,250 |
) |
|
106,899 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初の現金と現金等価物 |
|
25,935 |
|
|
0 |
|
|
25,935 |
|
|||
年末の現金と現金等価物 |
$ |
330,448 |
|
$ |
0 |
|
$ |
330,448 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
|
|
|
||||||
期日内支払利息現金 |
$ |
483 |
|
$ |
— |
|
$ |
483 |
|
付記4--買収
RnDeep Coを買収しました
2021年2月4日、HBCは韓国会社RnDeep,Co.,Ltd.(“RnDeep”)と2021年3月2日に改訂された合併協定と計画(“合併協定”)を締結し、これによりRnDeepはHBCとの合併とHBCへの合併に同意し、そしてHBCに引き続き存在する会社(“RnDeep合併”)とさせた。
2021年3月31日(“成約日”)、HBCはRnDeep合併(“成約”)を完成し、これによりHBCはRnDeepを買収し、すべてすでに発行され、発行された普通株である。当社が2021年3月31日にRnDeep制御権を取得する締め切りは、会社が対価を合法的に譲渡し、資産を買収し、RnDeep負債を負担する日である。合併協定の条項に基づいて、合併協定の条件によって制限されている:(A)RnDeep 1株当たり額面0.43ドルの発行された普通株はすでにログアウトし、(I)合併協定によって決定された11.862株普通株HBCを獲得する権利があること、および(Ii)合併協定に従って発行可能な断片的な普通株式の代わりに任意の現金を得る権利がある。取引を完成する時、当社はRnDeep前株主に合計4,150,000株のHBC普通株を発行し、そして合計12,066,666株のHBC普通株を予約して既発行株式権証とし、HBCが合併協議によって負担したRnDeep普通株(“株式承認証”)を購入し、それによって合計16,216,666株のHBC普通株を発行及び予約してRnDeep合併の代価とした。RnDeepの合併はHBCとRnDeepそれぞれの取締役会の承認を得ており,RnDeepの株主の承認も得ている.HBCの行政総裁がRnDeepの行政総裁を兼任しているため、当社はASC第805-50-15号文書に基づいてRnDeep合併を分析し、これが共同制御実体の取引であるかどうかを確認し、RnDeep合併は共同制御実体の取引ではないと結論した。
当社は、RnDeepを合併して構成するASC-805を定義した業務を買収することを認定する。したがって、取引中に買収された資産と負担した負債は、その推定買収日の公正価値で入金され、買収に関連する取引コストは、ASC/805の買収会計方法に従って発生した費用に計上される。当社の予備買収価格配分は、買収された資産と負担した負債の適切な公正価値の評価に基づいており、管理層を代表して既存データに基づく最適な推定値である。公正価値は、FASB ASC主題(820、“公正価値計量および開示”(“ASC 820”)の要求に基づいて決定される。
F-25
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注4--買収(継続)
次の表は,RnDeep合併に関連して支払われた買収価格対価格の公正価値の決定をまとめたものである
終値時の持分対価格−HBC普通株 |
|
4,150,000 |
|
HBC成約日1株当たり価格 |
$ |
0.45 |
|
発行済み普通株の公正価値 |
$ |
1,859,319 |
RnDeep合併について、管理層は最近の融資の株価と最近発行された引受権証価格に基づいて、HBC普通株の公正価値を1株当たり0.45ドルと確定した。
経営陣は、主に、決算日までに取得された有形および識別可能な無形資産の公正価値および負担する負債の公正価値を決定する責任がある。経営陣は、推定公正価値の初歩的な独立分析を参考にして、購入価格を買収した資産と負担する負債に分配することを含むいくつかの要素を考慮した。この分析は初歩的な現金流量分析を含み、その中で決算日までに買収した各資産の予想による未来の現金流量の純額を推定した。割引率は,推定純現金流量に関するリスクと一致し,将来の純現金流量の現在値を推定するために用いられる。
買収価格配分は、会社が買収した資産の公正価値と会社が負担するRnDeep合併に関する負債の初歩的な推定に基づいており、以下のようになる
考慮事項 |
|
|
||
持分道具 |
|
1,859,319 |
|
|
HBCが持つRnDeep普通株 |
|
1,032,819 |
|
|
HBCが所有するRnDeep株が買収した在庫株 |
|
(917,080 |
) |
|
譲渡総価格の公正価値 |
$ |
1,975,058 |
|
|
|
|
|||
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 |
|
|
||
現金 |
|
5,835 |
|
|
短期ローン |
|
74,373 |
|
|
非貿易売掛金 |
|
8,228 |
|
|
前払い費用 |
|
789 |
|
|
レンタル保証金 |
|
216,605 |
|
|
短期借款 |
|
(2,016,054 |
) |
|
非貿易応払い |
|
(167,685 |
) |
|
収入を繰り越す |
|
(21,103 |
) |
|
株式証付き債券 |
|
(8,154,122 |
) |
|
商誉 |
|
12,028,192 |
|
|
$ |
1,975,058 |
|
当社がRnDeepと合併する主な目的は、当社のFandomChainとKDCの関連技術の運営を容易にするために、いくつかのブロックチェーン技術を獲得することである。また、当社は企業資源計画ソリューション(“ERPS”)と人工知能(“AI”)技術を獲得した。しかし,当社の業務計画は市場や規制状況によって変更されているため,経営陣はKDC資産剥離を完了することが当社の最適な利益に合致していると考えている(付記18参照)。また,当社は購入時にRnDeepから買収した技術を使用できないため,購入価格のどの部分もこの技術に割り当てることはないが,将来的により多くのプラットフォーム設計/アーキテクチャを完成させる際にこの技術を使用する予定である.買収時には、会社は買収した技術を統合することができず、いつこれらの技術を会社のサービス製品に統合できるかも定かではない。そのため、同社は買収した技術(無形資産)の価値を0ドルとしている
F-26
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注4--買収(継続)
これは買収時に不確定なキャッシュフローであるため、これらの技術にはいかなる買収価格も割り当てられていない。これらの理由から、経営陣は、RnDeep合併で買収された基盤技術にいかなる価値も派生したり、割り当てたりしないことを決定している。
以下にRnDeep合併で負担する引受権証付き債券(“RnDeep株式証”)を示す
• RnDeep権証は2020年3月17日に発行され、総購入価格は2,586,850ドルである。債券の満期日は2023年3月17日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年4月13日に発行され、総購入価格は1,687,052ドル。債券の満期日は2023年4月13日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年5月6日に発行され、総購入価格は3,880,220ドルである。債券の満期日は2023年5月6日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は1.27ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
RnDeep合併後、HBCとRnDeepは株式証所有者(“RnDeep所有者”)と合意を締結し、RnDeep所有者はRnDeep株式証の計算すべき利息を放棄する。そこで、当社はそれぞれのRnDeep株式証の額面で買収したRnDeep株式証を確認した。また、HBCはHBCが負担する総生産2,586,850ドルのRnDeepを株式権証とし、この等価値をHBCの資産に相殺する。
営業権とは、買収された企業の買収価格が買収日の純資産公正価値を超える部分を指す。RnDeep合併と関連する営業権は主にHBCとRnDeep合併業務の期待協同効果に起因し、RnDeep合併で獲得した集結と訓練の労働力の余剰価値も含まれている。
当社はFASB ASC Theme(350)、無形資産及び営業権等(“ASC(350)”)に基づき、2021年12月31日までの年間営業権減値テストを行い、完了した。会社はASC第350号ファイルに要約された2ステッププログラムに従って営業権減価総額を決定し、12,028,192ドルの営業権減価損失を記録した。
HBCはRnDeep合併前にRnDeepの普通株を保有しているため,獲得した資産は在庫株を含むが,RnDeep合併完了時には,実際にHBCが自分に普通株を発行し,そのような普通株を在庫株として保持する.表にRnDeep前株主への対価格として発行された4,150,000株の普通株の分配状況を示す。
株主.株主 |
% |
分散型 |
備考 |
|||
韓流銀行株式会社 |
49.32 |
2,046,922 |
在庫株 |
|||
スポーツソウル株式会社(前身は韓流時代株式会社)(1) |
45.65 |
1,894,302 |
||||
Kye Sook Kim |
2.00 |
83,036 |
||||
韓素佑 |
1.03 |
42,704 |
||||
金炳秀 |
2.00 |
83,036 |
||||
合計する |
100.00 |
4,150,000 |
__________
(一)スポーツソウル株式会社(“スポーツ”)(前身は韓流時代株式会社(“体壇”)が当社株主であることを除いて、当社は当社全資付属会社韓流時代とは関係ありません。RnDeep統合の前に、Sportsはその管理ファイルを修正し、その名称をHanryu Times Co.,Ltd.からSportsソウル有限会社に変更した
F-27
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注4--買収(継続)
スポーツ改称後、同社は韓流時代を設立した。スポーツは当社(韓流時代を含む)とは異なる主要所有者を持ち、どの管理職メンバーも共有せず、スポーツや当社の経営陣メンバーとは家族関係がありません。
K-Commerceを買収する
2021年10月3日(“KC成約日”)に、当社はK-Commerceの619,200株の普通株を買収し、K-Commerceの発行および発行された普通株の50.8%を占め、HBCがK-Commerceに同じ金額で短期融資を提供する形で270,530ドル(309,600,000ウォン)の債務(“KC買収”)を返済した。KC買収事項は,K-CommerceとHBCの間でKC成約日のいくつかの株式譲渡および管理権譲渡プロトコル(“KC購入プロトコル”)に基づいて行われる.KCへの買収は会社の業務戦略の一部であり、FANTOOプラットフォーム内の電子商取引業務の強化を目的としている。当社はK-Commerceが発行されたことと発行された投票権のある証券の大部分を当社が所有していることに基づいているが,少数の株主はいかなる他の方式(例えば契約,リース,他の株主との合意や裁判所法令)を介してK-Commerceを制御することなくK-Commerceの持株権を買収することを決定している.当社がK-Commerceに対する持株権を買収する前に、K-Commerceは当社のコンチャンハ最高経営責任者と当社の朴東勲最高経営責任者が100%所有しています。
当社は買収方法に基づいてKC買収に対して会計処理を行い、KC成約日に公正価値に応じてK-Commerceが買収した識別可能な資産と負担した負債を計量しなければならない。当社は、買収資産および負債を担う公正価値の理解に基づいて、KC出来高日に買収価格を初歩的に分配する。無形資産の買収の公正価値は当社が合理と考えている見積もりと仮定に基づいて決定される。買収された資産と負担する負債の公正価値を以下の表に示す。
考慮事項 |
|
|
||
掛け値金額: |
$ |
270,530 |
|
|
|
|
|||
取得した確認可能資産と公正価値に応じて負担する負債 |
|
|
||
現金 |
|
58,164 |
|
|
短期ローン |
|
131,366 |
|
|
売掛金 |
|
42,043 |
|
|
非貿易売掛金 |
|
13,330 |
|
|
前払い費用 |
|
35,486 |
|
|
PP&E |
|
76,193 |
|
|
レンタル保証金 |
|
13,314 |
|
|
短期借款 |
|
(164,213 |
) |
|
応払い勘定 |
|
(40,850 |
) |
|
非貿易売掛金 |
|
(159,387 |
|
|
有形資産総額が確認できます |
$ |
5,446 |
|
|
|
|
|||
買収した総純資産 |
$ |
5,446 |
|
|
支払いの掛け値 |
$ |
270,530 |
|
|
商誉 |
$ |
265,084 |
|
F-28
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注4--買収(継続)
海島株式会社を買収する
2021年10月3日(“MI成約日”)、当社は、恒生銀行とセワン株式会社(“世旺”)が2021年6月30日に締結したいくつかの売掛金及び権利管理契約(“当該契約”)及び2021年10月3日に締結した恒生銀行とセワン株式会社(“世旺株式”)とのいくつかの株式譲渡協定(“株式協定”)に基づいて、海洋島買収事項を完了し、これにより、恒生銀行買収:(I)約20,000株の海洋島普通株を構成し、海洋島のすべての発行及び発行済み普通株(“海洋島株式”)を構成する。島のソウル埠頭有限公司(“SMC”)の留置権を含むのは、セワンがソウル埠頭を建設したことによる債務を海島に譲渡し、約600万ドル(“留置権”)で、島が保有権を返済するまでソウル埠頭を使用·占有する権利があるためである。(Ii)SMCの9,777株普通株は、SMC発行済み普通株(“SMC株式”)の24.53%を占めた。(Iii)SewangがSMCに対してSewangのいくつかの債務を借りている権利(A)SMCとSewangが2014年9月24日に締結し、2019年12月31日に満期となった長期借款協議の下で違約により計上すべき元金及び違約利息4,108,855ドル(“借入協定”)、SMCが返済できなかった(“借入合意”)、及び(B)SMCがスラグ銀行との建築ローン協定との違約により発生した3,888,996ドル(“銀行ローン”)、Sewangによって担保され、これにより,Sewangは保証人として支払い,さらにSMCに3,888,996ドルのクレームを受けた(借入プロトコルおよび銀行ローンを総称して“SMC売掛金”と呼ぶ).契約と株式協定については、海洋島株式を買収するために割り当てられた購入価格は現金対価格であり、金額は8,738ドルである。
購入対価の公正価値は、購入された有形資産純価に割り当てられる。当社は買収会計方法に基づき、今回の買収入金を米国公認会計原則に基づいて1つの業務を買収し、買収した資産及び負債を買収日にそれぞれの公正価値で入金し、当社の資産及び負債と合併する。
買収された純資産の公正価値は231095ドルである。米国会計基準第805条によれば、有形資産純資産額合計公正価値の超過部分は、協議価格購入収益とみなされる。買収価格の配分は経営陣の海洋島業務に対する理解にある程度基づいている。評価過程には、経営陣と海洋島の歴史と商業業務の議論、経済·工業状況の研究、歴史と予測の財務諸表、その他の記録と文書が含まれている。
当社は、買収した資産と負債と、その公正な価値を見積もる際に使用する仮説を審査しました。この業務のすべての資産および負債を確認·評価した後、当社は見積もりをさらに改訂する必要はないと考え、米国公認会計原則に基づいて、安価な買収収益を記録することが適切であり、必要であると考えている。
同社はその後、どのような要因が安価な購入に役立つ可能性があるか、安価な購入が合理的かどうかを決定する審査を行った。低価格買い取りの要因としては
• この取引は動力のある売り手Sewangの助けで行われ、Sewangは埠頭に位置する建物の総請負業者と開発業者、SMCの債権者を放棄し、元の業務の発展に専念した。戦略決定として、世旺はその子会社の海洋島を売却しようとしている。
• 同社は事業不況の機会を利用して資産価値を下回る有利な価格を交渉し、総購入コストは8738ドルだった。
F-29
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注4--買収(継続)
これらの要因に基づき、会社は安価な買収が発生するのは合理的だと結論した。
考慮事項 |
|
|
||
掛け値金額: |
$ |
8,738 |
|
|
|
|
|||
取得した確認可能資産と公正価値に応じて負担する負債 |
|
|
||
現金 |
|
619 |
|
|
収入を計算する |
|
65,535 |
|
|
レンタル保証金 |
|
218,451 |
|
|
短期借款 |
|
(16,114 |
) |
|
非貿易応払い |
|
(37,396 |
) |
|
有形資産総額が確認できます |
$ |
231,095 |
|
|
|
|
|||
買収した総純資産 |
$ |
231,095 |
|
|
支払いの掛け値 |
$ |
8,738 |
|
|
安物を買う収益 |
$ |
222,357 |
|
付記5--営業権その他無形資産
総合貸借対照表の総金額は12,293,276ドルで、うち12,028,192ドルは2021年3月31日にRnDeepで合併買収された人工知能業務部門(付記4参照)から確認され、265,084ドルは2021年10月3日にKC買収で買収された電子商取引業務部門から確認された。2つの業務部門のそれぞれが1つの報告単位を構成する。
ASC第350号によると、当社は2021年6月30日に中期営業権減価テストを行いますが、人工知能業務の重大な変動表示帳簿価値は回収できない可能性があるため、この日に中間テストを行う必要があります。当社は2021年12月31日までの年間営業権減価テストを行い、完了しました。同社は確かに重要な品質要素を決定し、テスト完了時に欠陥を指摘した。
当社の結論は,この2つの報告単位の公正価値はその帳簿価値よりも低い可能性が高いことである。この事件の結論を引き起こす要因は、(I)管理構造の変化がAI業務報告部門の再編を引き起こしたこと、(Ii)業務戦略業務の変化により、当社がブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させることを決定したこと、および(Iii)いくつかの報告部門の新管理層およびこれらの報告部門の5年間運営計画の仮定であり、これらの仮定は、高い研究開発コストと利益率予想などの現在の内部状況に対して、今後6年間の改訂期待と優先順位を確立した。
ASC/350で規定されている2ステッププログラムに従って、会社は営業権減価総額を決定した。第一段階では、同社は各報告単位の帳簿価値とその公正価値を比較した。最初のステップでは、キャッシュフローの現在値を利用して公正価値を推定する収益法(割引キャッシュフロー法(“DCF”)とも呼ばれる)に基づいて、各報告単位の公正価値を推定した。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える商業権を持つ報告単位に対して、第2ステップ減値テストを行った。
現金流動推定値は、将来の経営業績、収益力、運営資本レベル、市場に基づく割引率の予測を含むいくつかの重要な仮定の使用に関する。人工知能技術が期待する高い波動性と競争の激しい電子商取引市場を考慮して,第1段階や早期開発段階に見合った応用割引率を選択した.科学技術とグローバル電子商取引業界の市場に基づく加重平均資本コストによると、テスト中のすべての報告単位の割引率は50.0%であった。これらの推定を行う際には,過去の業績と我々の未来に対する期待の組合せに基づいて報告単位によって異なる長期平均レベルに傾向する我々の内部予測に依存する.因る
F-30
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記5--営業権その他無形資産(続)
見積り過程における不確実性や,人工知能技術や競争の激しい電子商取引市場開発の進展の著しいボラティリティは,このような見積りとは大きく異なる可能性がある.第一段階の営業権減価テストの結果として、私たちは帳簿価値が私たちの報告機関の公正価値を超えていることを確定した。
第2のステップは、営業権の暗黙的価値(報告単位の公正価値とその純資産の公正価値との差による)と、報告単位に記録された営業権残高とを比較することである。営業権の暗黙的な価値とその記録価値との間のいかなる差額も、記録された営業権の減値をもたらす。
2022年12月31日までの各支部営業権帳額面は以下の通りである
RnDeep |
K-ビジネス |
合計する |
||||||||
商誉 |
12,028,192 |
|
265,084 |
|
$ |
12,293,276 |
|
|||
2021年12月31日までに記録された営業権減額 |
(12,028,192 |
) |
(265,084 |
) |
|
(12,293,276 |
) |
|||
てんびん |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
付記6--短期受取ローン
当社は2022年に異なる満期日の無利子短期ローンを提供し、利息を計上しない。下表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在返済されていない短期ローン売掛金の情報をまとめたものである。
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
AVAJAR |
$ |
118,362 |
$ |
126,529 |
||
浜海娯楽 |
|
473,902 |
|
5,483 |
||
金乃恩 |
|
39,454 |
|
— |
||
短期融資総額 |
$ |
631,718 |
$ |
132,012 |
付記7-長期ローン売掛金
同社は2021年8月から2021年12月まで、65人の従業員に無利子長期ローンを提供し、満期日は2024年12月31日で、金利はない。
2022年12月31日現在、長期受取ローン未返済残高は0ドルであり、2021年12月31日現在、未返済残高は1,258,930ドルであり、添付の総合貸借対照表を参照されたい。長期ローンの売掛金未返済残高は2022年1月25日に現金で返済される。
付記8--財産と設備の購入
財産および装置には以下のものが含まれる
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
車両 |
$ |
251,650 |
|
$ |
269,014 |
|
||
固定装置 |
|
241,022 |
|
|
241,312 |
|
||
装備 |
|
303,882 |
|
|
324,850 |
|
||
|
796,554 |
|
|
835,176 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
減価償却累計を差し引く |
|
(408,332 |
) |
|
(202,080 |
) |
||
財産と設備、純額 |
$ |
388,222 |
|
$ |
633,096 |
|
2022年12月31日までの4年度の減価償却費用総額は215,111ドル,2021年12月31日までの4年度の減価償却費用総額は117,630ドルである。減価償却費用は連結経営報告書の経営コストと費用に反映される。
F-31
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記9--投資
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の未返済投資の情報をまとめています。
(1)2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度,投資の主な変化は以下のとおりである
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
初めから |
$ |
1,695,299 |
|
$ |
3,357,193 |
|
||
増す |
|
635,000 |
|
|
1,695,299 |
|
||
少量を減らす |
|
(2,275,553 |
) |
|
(3,081,085 |
) |
||
投資売却損失 |
|
(6,794 |
) |
|
— |
|
||
翻訳調整 |
|
(47,952 |
) |
|
(276,108 |
) |
||
総投資 |
$ |
— |
|
$ |
1,695,299 |
|
(二)2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の投資の詳細は以下の通り
会社 |
所有権 |
十二月三十一日 |
所有権 |
十二月三十一日 |
|||||||
ソウル埠頭(株)(1) |
|
— |
24.53 |
% |
|
8,247 |
|||||
Setopia(転換債券) |
|
— |
|
|
1,687,052 |
||||||
総投資 |
$ |
— |
|
$ |
1,695,299 |
____________
(1)新株は契約により購入した積電株を代表する。
2021年10月18日、当社はSetopia Co.,Ltd.(“Setopia”)発行の株式付証債券(“Setopia附株式証債券”)を1,687,052ドルの総代償で購入した。対価形式は、(I)HBC普通株666株を購入する引受権証、873,805ドルの価値、および(Ii)100,000,000ウォンの割り当てを含む。
Setopiaと同社の10%以上の発行済み証券である実益所有者との取引は関連側取引である。しかしながら、Setopiaおよび当社は、契約、リース、株主間の合意または裁判所法令を含むが、これらに限定されない方法で相手を制御しない。また、SetopiaとHBCはいずれも異なる主要所有者、管理層を有しており、主所有者または管理層の直系親族間には何の取引もない。2022年10月27日、Setopiaは当社の独立及び無関係第三者となり、この日現在、Setopiaは自社発行済み証券を10%未満保有する株主である。
当社はSetopiaへの投資を公正価値で入金しています。当社はこの投資を“債務証券”と決定し、ASC第320-10-20号文書に基づいて取引債務証券に分類し、当社は買収時に短期的に売却しようとしているからである。2022年12月31日までの3年間、権利証付きSetopia債券の価値は変化していないため、取引収益に含まれる証券には未実現の保有収益や損失はない。Setopia債券を引受権証とともに買収するまで、当社はSetopiaにいかなる権益も持っていない。Setopia債券及び引受権証を買収した後、当社はSetopia有投票権権益2.06%の記録所有者又は既知実益所有者となる。
ASC第850-10-05-3(D)条によれば、Setopia債券及び引受権証の買収は関連者取引である。
2022年2月11日、当社は、2022年12月30日に満了した現金総額696,621ドルと非貿易売掛金867,987ドルの対価格と引き換えに、株式承認証とともに独立および無関係な第三者に売却し、2022年12月31日までの通貨換算調整(122,444ドル)を含む投資残高を1,687,052ドル減少させた。当社は第三者と2023年4月30日に満期となった非貿易売掛金について延期協定を締結しました。
2022年10月4日、当社はSetopiaが発行した転換可能債券を購入し、総代償は635,000ドル(“Setopia変換可能債券”)となった。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。対価形式は、行使価格1.27ドルの引受権証の対価を受け、500,000株の普通株を購入する。2022年10月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、50万株の普通株を購入した。
F-32
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注9--投資(継続)
2022年12月30日、当社は、2023年2月28日に満期となった710,171ドルの非貿易売掛金を受け取ることにより、Setopia変換可能債券を非関連側に売却することにより、2022年12月31日現在の75,171ドルの通貨換算調整を含む投資残高を635,000ドル減少させた。会社は2023年3月23日にこのような非貿易売掛金を全額現金で催促した。今回の取引では、2022年12月31日までの年間で、いかなる収益や損失も達成されていない。
二零二一年六月三十日、河北鋼鉄は世旺と契約及び譲渡株式を締結し、これによると、河北鉄鋼は(I)海洋島株式を売却し、そのため留置権を買収し、海洋島にソウル埠頭の使用及び償還保留権を有するようにする。(Ii)SMC株式を買収し、(Iii)SMC売掛金を買収する。
契約に基づいてSewangに支払う権利と資産の総代価は2,943,905ドルであり、初歩的には以下のように割り当てられる:(1)8,247ドルを支払い、SMC株式を1株0.87ドルで購入し、SMC発行および発行された普通株の24.53%を占める;および(2)SMC売掛金と留置権に2,935,658ドルを支払い、10年以上の無料レンタルソウル埠頭施設の現在値で計算する。セワンは23,000,000ウォンで2,009,752ドルを獲得し、残りの934,153ドルは現金で獲得しました。
2022年12月30日、当社はSMC株式を非関連および無関係第三者に売却し、合計774ドルの現金対価格と引き換えに、2022年12月31日までの両替調整(679ドル)と2022年12月31日現在の投資売却損失6,794ドルを含む投資残高を8,247ドル減少させた。
当社は海島株式を共同経営株式,SMC株式を投資,残りのSMC受取金および留置権を運営賃貸使用権資産とし,ASC第842号基準により10年以内に償却する。付記10“レンタル”を参照。SMC株式と海洋島株式の計算方法は,株式数に額面0.87ドルと0.44ドルを乗じたものである。SMC売掛金と留置権の価値は,保有権の現在値を決定することで計算され,会社はソウル埠頭施設を少なくとも10年間無料でレンタルすると仮定している。
当社はSMCの主な所有者ではありません。また、SMCも当社もいかなる方法でも相手をコントロールしていません。契約、レンタル、株主間の合意や裁判所法令を含むが、これらに限定されません。また、SMCとHBCはそれぞれ異なる主要所有者、管理職を有しており、主所有者または管理職の直系親族間には何の取引もない。
海島株式については、当社が海島の50%を超える発行·流通株を有し、会社が財務諸表を合併しているため、ASC-805が適用される。SMC株については、当社はASCテーマ321-10-20および321-10-35-2を適用し、コスト法に従って株式投資を計上する。SMC権利については、当社はこれらの権利を経営リース使用権資産として記録している-付記10を参照。
注10-レンタル
同社はソウル埠頭で約19,200平方フィートのオフィススペースを使用しており、これは付記4カ月の買収と付記の9カ月間の投資で記述されており、無料である。正式な賃貸は存在しないが、当社は、ASC/842会計基準は、10年間の無料賃貸料の公平な市場価値を決定し、その運営報告書に賃貸料費用を記録するのに適していると考えている。以下の変数を用いる:
年間レンタル料:300-300,000ウォン
10年間の現在価額計算
レンタル料の年間増幅は-4.96%と仮定します
利息コスト-3%
10年間の韓国国債金利2.11%
為替レート:1ドルは1188.5ウォンにあたります
F-33
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記10-レンタル(継続)
同社は、2021年6月30日までの10年間の賃貸料免除の現在値は2,775,512ドルであり、長期ROU資産に計上することを決定した。この資産に関連する負債がないため、会社は無料賃貸料を得るため、ROU資産は10年以内に毎月約23,000ドルで償却される。当社は最初にSMC売掛金と留置権に2,935,658ドルの価値を割り当てたため、当社は2021年12月31日までの4年間の使用権資産に158,278ドルの減値を記録した。
使用権資産残高は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ2,212,754ドル、2,643,722ドルである。
2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間のレンタルコストはそれぞれ約255,357ドルと144,138ドル。経営的リースの10年加重平均残存期間は8.5年,経営的賃貸の加重平均割引率は3%であった。
付記11--短期ローン支払金
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の短期ローン未返済支払いの情報をまとめています。
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
Sungil Jeonの短期ローン支払金は2023年12月に満期になります |
$ |
165,707 |
$ |
— |
||
Junwoo Choiの短期ローン対応金は2023年4月に満期になります |
|
39,454 |
|
— |
||
2023年11月に満期になった南短期ローン対応金 |
|
394,540 |
|
— |
||
Gwanmin Park 2023年12月満期の短期ローン対応金 |
|
7,891 |
|
— |
||
Seorin Partners Co.の短期ローン対応金は2023年3月に満期になります |
|
78,908 |
|
— |
||
大新税務会計会社2023年4月下旬と2023年10月下旬に満期になった短期ローンの支払い |
|
37,020 |
|
— |
||
短期ローンは支払総額でなければならない |
$ |
723,520 |
$ |
— |
これらの支払融資には、〓南からの短期借款のほかに、利息や財務契約はない。Minja Southからの短期ローン支払金は18%の利息があり、同社は2022年12月31日までの4年間で8,989ドルの利息支出を記録した。
付記12--関連先短期借入金支払額
下表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の関連先短期ローン売掛金情報をまとめたものである。朴東勲は韓流ホールディングスと河北銀行の最高経営責任者を務め、張思栄と康文重は韓流ホールディングスの共同創業者と株主であり、康昌ハは韓流ホールディングスと河北銀行の最高経営責任者と取締役を務めている。
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
本文では康2023年3月から2023年8月までの短期ローン支払金 |
|
149,122 |
|
— |
||
東湖公園2022年10月から2023年9月までの短期ローン支払金 |
|
28,435 |
|
358,507 |
||
張思栄2022年12月期の短期ローン支払金 |
|
78,908 |
|
84,352 |
||
Changhyuk Kang 2022年10月と2023年4月に満期になった短期ローン対応金 |
|
67,072 |
|
37,959 |
||
関連先の短期借入金は総額を支払うべきである |
$ |
323,537 |
$ |
480,818 |
このような支払いローンには利息と財政的契約がない。
F-34
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注13-株式承認証付き債券
HBCは2018年12月17日から2021年7月2日までの間に権利証付き債券を発行した。債券取得と発行時に株式証債券を付認する条項と条件は以下のとおりである。現在、当社はすべての債券保有者と合意しており、債券保有者は債券有効期間内に満期になったすべての利息の支払いを免除する。
債券の全額面は、債券保有者ごとに持ち株証を行使できる普通株の最大数であり、行使価格は1株当たり普通株0.42ドルから1.27ドルまで様々である。
2021年3月31日、HBCはRnDeep合併によりRnDeepの株主に4,150,000株の普通株式を発行した。RnDeep合併で生き残った会社として、HBCはRnDeep引受権証を負担しているため、RnDeep引受権証のHBCの普通株での行使を許可し、金額は以下の通りである
• RnDeep権証は2020年3月17日に発行され、総購入価格は2,586,850ドルである。債券の満期日は2023年3月17日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年4月13日に発行され、総購入価格は1,687,052ドル。債券の満期日は2023年4月13日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年5月6日に発行され、総購入価格は3,880,220ドルである。債券の満期日は2023年5月6日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は1.27ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
RnDeep合併後、HBCとRnDeep所有者は合意に達し、RnDeep所有者はRnDeep承認株式証の利息を放棄する。そこで、当社はそれぞれのRnDeep株式証の額面で買収したRnDeep株式証を確認した。また、HBCがRnDeep承認株式証を持つ総価値は2,586,850ドルであり、この価値をHBCの資産と相殺する。
2021年4月7日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は3,153,714ドルであった。債券は1%の年利で利上げされ、2022年3月31日に満期となる。株式証明書の発行権価格は0.42ドルであり、債券発行日後3ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日前に行使されていない場合は、株式証の満期を認める。
2021年7月1日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は3795,867ドルだった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
F-35
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記13-株式承認証付き債券(続)
HBCはこれらの株式証付き債券の満期前に早期償還する権利があり、2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度はそれぞれ11,420,268ドルと919,118ドルである。
2021年3月31日、総価値1,687,906ドルのいくつかの債券と権利証の所有者が承認権証を行使し、HBCの普通株を購入した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、有権証付き債券の公正価値はそれぞれ3,795,867ドル、6,709,559ドルである。
以下の2つの表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日までの未償還権証債券の情報をまとめている。
2019年12月31日現在の金額 |
$ |
7,168,768 |
|
|
発表されました |
|
— |
|
|
現金で支払う |
|
(919,118 |
) |
|
翻訳調整 |
|
459,909 |
|
|
2020年12月31日までの金額 |
$ |
6,709,559 |
|
|
発表されました |
|
8,046,165 |
|
|
RnDeepマージから得られる |
|
5,567,272 |
|
|
普通株に転換する |
|
(10,748,257 |
) |
|
短期借款に変更する |
|
(268,241 |
) |
|
現金で支払う |
|
(1,726,228 |
) |
|
暗号通貨で支払う |
|
(3,724,567 |
) |
|
翻訳調整 |
|
(59,836 |
) |
|
2021年12月31日までの金額 |
$ |
3,795,867 |
|
|
翻訳調整 |
|
(245,011 |
) |
|
2022年12月31日までの金額 |
$ |
3,550,856 |
|
権利証債券成立時の条項と条件は以下のとおりである
違います。 |
発行日 |
成熟性 |
金額 |
名目上の |
利子 |
||||||||
11 |
7/2/2021 |
7/2/2024 |
$ |
3,550,856 |
0 |
% |
3 |
% |
|||||
合計する |
$ |
3,550,856 |
|
|
____________
*当社と債券保有者との間の個別合意により、より高い名目金利および利息収益率を得ることができます。
株式承認証
次の表は、2022年12月31日までに当社普通株を購入した未発行株式証の情報をまとめており、これらすべての株式承認証は行使可能である
行権価格 |
番号をつける |
期日まで |
|||
$ |
0.42 |
2,420,000 |
2022年3月から2024年6月まで |
||
$ |
1.27 |
4,775,510 |
2023年5月から2024年6月まで |
||
|
7,195,510 |
F-36
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記13-株式承認証付き債券(続)
当社の普通株はその公正価値を決定するための実行可能な市場がないため、管理層は株式承認コストと価値の公正価値を決定するために使用されると推定する必要がある。公正価値を見積もる際には、経営陣は同業界の上場企業の比較可能な価値を考慮する。公正な価値を見積もるにはかなりの管理職の判断力が必要です。そのため、実際の結果は経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。
オプション推定モデルは,高度な主観的仮定を入力する必要がある.権利証の公正価値はブラック·スコアーズオプションモデルを用いて推定され、変動率数字は同業界の上場企業から来ている。経営陣はこの仮定をより正確な価値指標だと考えている。当社は株式承認証の満期日に基づいて株式証明書の予想寿命を計算します。無リスク金利は、残存寿命がオプション予想期限と一致する米国財務省ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいて決定されるが、2021年12月31日と2020年12月31日までの2年間で、権利証の公正価値はBlack-Scholes定価モデルを用いて推定される。
2021年3月31日に、HBCは合計12,066,666,000株の株式承認証を買収し、RnDeep合併に関連するHBC普通株を購入し、行使価格は1株0.42ドル(9,000,000株承認株証)及び1.27ドル(3,666,666,666,666,666,000株株式承認証)であり、1年から2年の間、即時に行使することができる。
発行された株式承認証の公正価値は、ブラック·スコルスオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で決定される
配当収益率: |
0% |
|
波動率 |
43.36% |
|
無リスク金利: |
0.08% |
|
期待寿命: |
1歳-2歳 |
|
会社普通株の見積公正価値 |
$0.47 |
公正価値691,267ドルは、2021年12月31日までの3年間の運営融資コストに計上されている。
2021年7月1日及び2021年7月2日に、HBCは合計13,077,455株の株式承認証を発行し、1株0.42ドル(10,077,455株株式承認証)及び1.27ドル(3,000,000株承認証)の使用価格でHBC普通株を購入し、9ケ月から3年で、即時に行使することができる。
発行された株式承認証の公正価値は、Black Scholesオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で決定される
配当収益率: |
0% |
|
波動率 |
43.36% |
|
無リスク金利: |
0.05 – 0.07% |
|
期待寿命: |
0.5年-3年 |
|
会社普通株の見積公正価値 |
$0.47 |
公正価値1,065,018ドルは2021年12月31日までの年度の運営融資コストに計上されている。
F-37
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
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付記13-株式承認証付き債券(続)
2022年12月31日および2021年12月31日までの3年間の権証活動の概要は以下の通り
株 |
重み付けの- |
重みをつける |
|||||
2019年12月31日現在返済しておりません |
18,400,000 |
$ |
0.42 |
1.07 |
|||
キャンセルします |
16,400,000 |
|
0.42 |
||||
2020年12月31日現在返済していません |
2,000,000 |
$ |
0.42 |
0.88 |
|||
発表されました |
13,077,455 |
|
0.61 |
1.43 |
|||
あさって |
12,066,666 |
|
0.64 |
1.52 |
|||
鍛えられた |
15,740,000 |
|
0.42 |
||||
2021年12月31日現在債務未返済 |
11,404,121 |
$ |
0.87 |
1.72 |
|||
期限が切れる |
537,455 |
|
0.42 |
||||
鍛えられた |
3,671,156 |
|
0.72 |
||||
2022年12月31日現在債務未返済 |
7,195,510 |
$ |
0.98 |
0.58 |
付記14--公正価値計量
公正価値はFASB ASCテーマ(第825号,金融商品)の要求に基づいて決定され,当社は予想に基づいてFASB ASCテーマ(820,公正価値計量)の規定を採用した。
公正な価値に応じて恒常的に計量する財務項目
総合貸借対照表に報告されている短期金融商品の帳簿金額は、現金および現金等価物、短期ローン、売掛金、前払い費用、短期借入金、計上費用、およびこれらのツールの短期満期日によって生じる他の流動負債を含む。
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の公正価値で恒常的に計量されている資産と負債をまとめたものである。
2022年12月31日 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||||||
投資する |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||
株式証付き債券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,550,856 |
$ |
3,550,856 |
2021年12月31日 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||||||
投資する |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,695,299 |
$ |
1,695,299 |
||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||
株式証付き債券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,795,867 |
$ |
3,795,867 |
公正価値非日常的基礎計量の財務項目
2022年12月31日と2021年12月31日現在、公正価値に基づいて非日常的に計量された金融資産や負債はない。
公正な価値に応じて恒常的に計量された非金融プロジェクト
2022年12月31日と2021年12月31日まで、公正な価値で恒常的に計量された非金融資産はない。
F-38
カタログ表
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連結財務諸表付記
付記14--公正価値計量(続)
非金融プロジェクトは非日常性に基づいて公正な価値で計量する
長期資産の公正価値は,長期資産や資産グループの帳簿価値が未割引キャッシュフロー法で回収できない場合に計測される.2022年12月31日と2021年12月31日現在、長期資産に減額は確認されていない。
付記15--重大な非現金取引
同社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間、以下のような重大な非現金投資·融資活動に従事している。
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||
株式承認証を行使して投資を購入して500,000株の普通株を購入する |
(635,000 |
) |
|||
2023年2月28日満期の非貿易売掛金を受け取ることで投資を売却する |
710,171 |
|
— |
||
2023年4月30日満期の非貿易売掛金を受け取ることで投資を売却する |
867,987 |
|
— |
||
2,046,922株の在庫株売却を確認した長期ローン対価格 |
— |
|
894,305 |
||
株式承認証を行使して938,000株の普通株を購入して長期融資を確認する |
— |
|
409,815 |
||
短期借款を相殺することで短期融資を減らす |
— |
|
935,597 |
||
124,250,000ウォンと引き換えに引受権証付き債券を償還する |
— |
|
3,724,567 |
||
権利証のある債券を短期借款に転換する |
— |
|
268,241 |
||
17,810,787株の引受権証付き債券普通株に変換する |
— |
|
10,748,257 |
||
短期借入金を相殺することで1,094,999株普通株に転換する |
— |
|
1,177,452 |
2022年12月31日までの3年度には,株式承認証を行使して500,000株普通株を購入することにより635,000ドルの投資が増加し,総価値1,578,158ドルの非貿易売掛金を受け取ることにより1,578,158ドルの投資が減少した。2021年12月31日までの年度の売却在庫株対価格確認長期融資は894,305ドルであり、売却在庫株2,046,922株を反映し、長期融資は894,305ドル減少した。株式承認証の行使により確認された長期融資は409,815ドルであり,引受権証938,000ドルを行使し,長期融資が409,815ドル減少したことを反映している。引受権証を持つ債券は株式10,748,257ドルに移行し,引受証を行使した債券の減少を反映して17,810,787ドル,引受証を持つ債券は10,748,257ドル減少した。3,724,567ドルの引受権証債券が償還され、返済額は124,250,000ウォンである。短期借入金を相殺することで株式に変換された金額は1,177,452ドルであり、そのうち1,094,999株が発行され、短期借入金は1,177,452ドル減少した。
16-所得税を付記する
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。2022年12月31日、2022年と2021年12月31日まで、私たちは税金資産を延期する重要な構成要素の概要は以下の通りである
2013年12月31日まで |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
繰延税金資産: |
|
|
|
|
||||
純営業損失が繰り越す |
$ |
2,094,974 |
|
$ |
760,235 |
|
||
株に基づく報酬 |
|
— |
|
|
— |
|
||
負債を計算すべきである |
|
285,362 |
|
|
360,180 |
|
||
固定資産と無形資産 |
|
— |
|
|
2,034,373 |
|
||
繰延税項目の総資産総額 |
|
2,380,336 |
|
|
3,154,788 |
|
||
推定免税額 |
|
(2,380,336 |
) |
|
(3,154,788 |
) |
||
繰延税項目純資産 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
F-39
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
16-所得税を付記する
これらの繰延税金資産の潜在的な現金化を評価する際に、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な実現は、これらの一時的な差額が差し引かれる間に将来の課税所得額を得ることにかかっています。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、経営陣は私たちの繰延税金資産がより実現可能かどうかを確定できないため、これらの期日の繰延税金資産について適切な推定値を記録して準備した。
韓国の法定地方所得税率と実際の所得税率の入金は以下の通り
2013年12月31日までの年度 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
法定地方税率 |
(21.0 |
)% |
(22.0 |
)% |
||
州所得税、連邦福祉を差し引いた純額 |
(0 |
)% |
(0 |
)% |
||
差し引かれない費用 |
— |
% |
— |
|
||
評価免除額を変更する |
21.0 |
% |
22.0 |
% |
||
実際の税率 |
0 |
% |
0 |
% |
2022年12月31日までに、約9976,069ドルの韓国の運営赤字が2037年に満期になりました。9,976,069ドルのうち3,455,618ドルは2036年前に満期になり、残りの6,520,451ドルは2037年前に満期になります。
私たちは私たちの所得税を評価して、私たちが何の不確実な税金も持っていないということを確認した。当社の純営業損失繰越は規則382節に記載されているいくつかの制限によって制限される可能性があります。私たちは未来に連邦、州、韓国地方所得税の影響を受けるかもしれないが、これは転換後にはないにもかかわらず。私たちは現在どの税務管轄区域でもいかなる所得税監査を受けていない。私たちの政策は税収が確定しない利息と罰金を所得税費用として記録することです。
私たちはアメリカ連邦、デラウェア州、韓国を私たちの“主要な”税収管轄区域とした。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間、米国連邦、州、韓国の地方納税申告書はまだ税務審査を受けているが、現在行われている税務審査は何もない。
付記17--その他収入
当社はHBCの債権者と契約を結び、232,207ドルの債務を返済するために3,000,000ウォンを当該債権者に支払う。当社は、協定発効日に財務会計基準委員会テーマ(470、債務)と財務会計基準委員会テーマ(606、顧客との契約収入)に含まれる非現金対価格指導に従って、このような非現金対価格を会計処理する。そこで、当社は2022年12月31日までの年度の債務弁済収益が232,207ドルであることを確認しました。
2021年に、当社は総価値9,428,664ドルのHBC債務保有者と合意を締結し、その債務を清算し、総額348,679,380ウォンの債務と交換する(付記18参照)。各取引において、各債務所有者に発行されてそれぞれの債務弁済と引き換えに発行されるKDCの数は、すべての債務保有者が固定価値で各KDCを交換するのではなく、各債務保有者との個別交渉によって決定される。ASC第470及びASC 606に含まれる非現金対価格指導によれば、当社は取引時に当該等の非現金対価に対して会計処理を行う。そこで、会社は9,428,664ドルの債務返済収益を確認した。KDCの現在の市場価格(0.00017ドル)はHBC債務返済のためのKDCの推定値より明らかに低い。
付記18--その他
当社は、KDCは、実物実体に乏しい非金融資産であるため、無期限無形資産に関するASC/350の定義に適合していると考えている。したがって,KDCは履歴コストで確認して計測する.さらに、当社は、法律、法規、契約、競争、経済、または他の要因がKDCの使用寿命を制限していないので、ASC/350-30-35-4によれば、KDCが無期限寿命を有することを決定する。
F-40
カタログ表
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連結財務諸表付記
注18--その他(続)
当社は2021年8月に300,000,000,000ウォンを無料発行し、発行時にその価値を貸借対照表に計上していない。当社はKDCに関する買収コストがないためである。2021年8月から2021年11月16日まで、当社は合計9,428,664ドルのHBC債務保有者と契約を結び、合計348,679,380 KDC(“KDC取引所”)と交換するために合意した。各取引において、各債務所有者に発行されてそれぞれの債務弁済と引き換えに発行されるKDCの数は、すべての債務保有者が固定価値で各KDCを交換するのではなく、各債務保有者との個別交渉によって決定される。ASC第470号とASC第606号ファイルに含まれる非現金対価格案内によると、当社はこれらの取引を行う際に当該等の非現金対価に対して会計処理を行う。そこで、会社は9,428,664ドルの債務返済収益を確認した。Setopiaとの取引は関連側との取引だ。KDCの現在の市場価格(0.00017ドル)はHBC債務返済のためのKDCの推定値より明らかに低い。
以下の表にKDC取引所の2021年12月31日までの年度詳細を示す。2021年12月31日現在、会社は299,651,320,620 KDCを持っている。
取引相手 |
口座番号 |
初めから |
すでに招いた |
量 |
債務 |
すでに納めた |
終わりにする |
||||||||||||
ジョン·ペリー法律事務所 |
非貿易応払い |
$ |
— |
$ |
524,283 |
6,000,000 |
$ |
262,142 |
$ |
— |
$ |
262,142 |
|||||||
宮正新 |
株式証付き債券 |
|
611,664 |
|
— |
4,250,000 |
|
355,175 |
|
256,489 |
|
— |
|||||||
セトピア株式会社 |
株式証付き債券 |
|
1,747,610 |
|
3,795,867 |
33,333,333 |
|
873,805 |
|
873,805 |
|
3,795,867 |
|||||||
利子支出 |
|
— |
|
70,238 |
2,679,387 |
|
70,238 |
|
— |
|
— |
||||||||
ゲングナム公園 |
株式証付き債券 |
|
223,694 |
|
— |
25,000,000 |
|
223,694 |
|
— |
|
— |
|||||||
Kisung Park |
株式証付き債券 |
|
699,044 |
|
— |
26,666,667 |
|
699,044 |
|
— |
|
— |
|||||||
利子支出 |
|
— |
|
87,381 |
3,333,333 |
|
87,381 |
|
— |
|
— |
||||||||
李東旭 |
短期ローンで金を支払う |
|
3,844,742 |
|
— |
60,000,000 |
|
961,186 |
|
2,883,557 |
|
— |
|||||||
鄭振碩 |
短期ローンで金を支払う |
|
1,002,691 |
|
— |
12,750,000 |
|
1,002,691 |
|
— |
|
— |
|||||||
鄭ハンノ |
株式証付き債券 |
|
2,271,893 |
|
— |
35,000,000 |
|
1,572,849 |
|
699,044 |
|
— |
|||||||
世旺株式会社 |
非貿易応払い |
|
— |
|
— |
23,000,000 |
|
2,009,752 |
|
1,048,566 |
|
— |
|||||||
蔡俊宇 |
短期ローンで金を支払う |
|
— |
|
410,688 |
15,666,660 |
|
410,688 |
|
— |
|
— |
|||||||
利子支出 |
|
— |
|
87,380 |
1,000,000 |
|
26,214 |
|
61,166 |
|
— |
||||||||
蔡昌煕 |
非貿易応払い |
|
— |
|
1,747,610 |
100,000,000 |
|
873,805 |
|
873,805 |
|
— |
同社は当初、FANTOOプラットフォームとは独立した公共デジタル暗号通貨であり、FANTOOプラットフォームとFANTOOプラットフォームとの間でFANTOOプラットフォームとの間でFP登録とログアウトを行う方法としてKDCを作成した。しかし、2022年6月22日、当社はケイマン諸島に登録設立された会社王国銭貨控股有限公司(“KDC基金”)と業務譲渡協定(“KDC協定”)を締結し、この合意に基づいて、当社はそのすべてのKDCをKDC基金会に譲渡し、KDCの運営、発行または販売を行うことなく、ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させた。我々の業務計画のこの転換は,我々のユーザをKDC投機に関する潜在的リスクから守るためであり,最近の暗号通貨をめぐる市場や規制条件のためでもある.したがって、会社は王国の財布を支持したり運営したりすることができなくなり、FPをKDCに変換することも許可されなくなった(その逆)。韓流ホールディングスとそのどの子会社もKDC財団と何の従属関係もない。
また,疑問を免れるために,KDC基金会の管理会社Plus Meta Pte Ltd.の制御者は当社の関連会社ではなく,当社のいかなる高級管理者,取締役や株主とも何の関係もない。KDC財団は、当社や当社のFANTOOの運営とのいかなる活動も調整していません。また、KDCはFANTOOユーザーに販売しません。
F-41
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注18--その他(続)
KDC協定によると、当社は、(A)その当時返済されていなかったKDC残高299,651,320,620,(B)Fandomchainと呼ばれるブロックチェーン主要ネットワーク、および(C)王国財布をKDC財団に移転する交換条件として、(Y)KDCおよび王国財布に関するすべての義務および債務を負担し、(Z)2024年12月31日に以下のような金額を会社に支払う
• KDC財団が会社から譲渡した資産から発生した売上高は7400万ドルを超え、KDC財団は売上高の10%を会社に支払わなければならない
• KDC財団が会社から移転した資産から発生した売上高は3,700万ドルを超えているが、7,400万ドル未満であり、KDC財団は会社に売上高の15%を支払わなければならない
• 会社から移転された資産の売上高が3700万ドル以下であれば、会社はKDC基金から何の代価も得られないだろう。
疑問をなくすために、譲渡資産による売上には、譲渡後に新たに作成されたKDCは含まれていません。KDC財団は、KDC、FandomChain、王国財布を携帯電話ゲームに統合し、このようなゲームを貨幣化することで収入を創出する計画です。現在の暗号通貨に関連する市場状況のため、業務譲渡協定の条項によると、当社は2024年12月31日までKDC財団から何の支払いも受けない予定です。
KDCプロトコルは収益対価格を含むか、その公正価値は2022年6月22日に予想未来或いは売掛金の現在値と推定され、当社は確率加重割引キャッシュフローモデルを用いて将来売掛金可能な確率を決定する。当社は2022年6月22日に価格の公正価値をゼロに決定します。あるいは,各報告日ごとに公正価値で再計量され,事項が解決されるまで,公正価値変動が損益で確認される場合が多い。2022年12月31日現在、会社は添付されている総合貸借対照表に対価格のゼロ価値を記録しているか、またはある。
当社は,KDCの譲渡はFASB ASCテーマ205−20“非持続経営”の下での“実体構成要素”の定義に適合しているため,販売以外の方法で処分できると考えている。KDCとその関連業務の剥離は戦略転換を代表せず、ブロックチェーン/KDC業務は代表されないので、会社の運営や財務業績に大きな影響を与えることもない
• 総収入の15%を占めています
• 会社の総資産の20%を占める地理的地域
• 会社の歴史純収入の30%と当期収入の15%です。
KDCおよび関連業務の剥離には収入,資産額あるいは純収入がないため,当社は保有KDCおよびKDC関連活動の資産剥離を非持続業務としていない。
付記19--持株
2022年12月31日まで、宇宇ホールディングスの法定株式総額は1.1億株で、その中には1億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び1000万株非指定優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれている。2021年12月31日現在、HBCの認可株式総数は5億株普通株であり、1株当たり0.42ドルの価値がある。
2022年2月25日、41,745,786株普通株を41,745,786株普通株に交換した。この取引の結果として、17,800,682ドルの普通株式および7,581,936ドルの追加実納資本は、41,746ドルの普通株式および24,942,969ドルの追加実納資本に変更される。
F-42
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注19--株本(続)
2022年4月28日、277,096ドルの引受権証は、1株当たり約0.40ドルで700,000株の普通株として行使された。2022年5月4日、47,405ドルの株式承認証は、1株当たり約0.40ドルで120,000株の普通株として行使された。
2022年5月10日、株式承認証行使により発行された82万株普通株を82万株普通株と交換する。この取引の結果として、普通株式366,247ドルおよび追加実収資本24,942,969ドルを普通株式42,566ドルおよび追加実収資本25,263,819ドルに変更した。
2022年8月26日、84,666ドルの引受証は、1株当たり約1.27ドルで66,666株普通株として行使され、235,200ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで560,000株普通株として行使される。2022年9月27日、70,555ドルの引受権証は1株当たり約1.27ドルで55,555株普通株として行使された。2022年9月28日、420,000ドルの引受権証は、1株当たり約0.42ドルで1,000,000株普通株として行使された。2022年9月30日、211,667ドルの引受権証は、1株当たり約1.27ドルで166,667株普通株として行使された。
2022年10月4日、63.5万ドルの株式引受証を1.27ドルの発行価格で行使し、50万株の普通株を購入した。同社はSetopia株式会社が発行した総価値63.5万ドルの転換可能債券(“Setopia変換可能債券”)を受け取った。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。
2022年10月14日、35,278ドルの引受権証を1.27ドルの発行価格で行使し、27,778株の普通株を購入した。2022年11月16日、76,200ドルの引受権証を1.27ドルの発行価格で行使し、60,000株の普通株を購入した。2022年12月6日、1.27ドルの執行価格で384,848ドルの引受権証を行使し、303,030株の普通株を購入した。2022年12月30日、141,554ドルの株式引受証を1.27ドルの発行価格で行使し、111,460株の普通株を購入した。
そのため,発行済みと発行済み普通株の総数は41,745,876株から45,416,942株に増加した。すべての株主会議では、普通株式株主は普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。
付記20--支払引受及び又は事項
賃貸借契約を経営する
HBCは2020年4月2日、2022年4月1日に満期となる1年間の経営リース協定を締結した。賃貸契約を締結する際、会社は42,198ドルの保証金を支払い、この保証金は2021年12月31日までの総合貸借対照表に他の資産として入金された。2022年3月31日、全額現金保証金42,198ドルを当社に返還し、レンタル契約は終了した。
2022年9月14日、当社は2023年9月14日に満期となる1年間の賃貸契約を締結した。賃貸契約を締結した場合、会社は保証金を支払い、2022年12月31日現在、保証金は総合貸借対照表に他の資産とされ、金額は118,362ドルである。
同社には、最初に2021年9月16日に締結され、2025年9月21日に満期となる車両の運営賃貸契約がある。リース契約開始日に支払われた保証金は総合貸借対照表に他資産と記載されており,2021年12月31日現在124,365ドル,2022年12月31日現在116,279ドルであった。
F-43
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記20--引受金及び又は有事項(続)
これらの賃貸契約によると、将来の各期の最低支払いは以下のようになる
2023年12月31日までの年度 |
$ |
106,321 |
|
2024年12月31日までの年度 |
|
35,241 |
|
2025年12月31日までの年度 |
|
23,416 |
|
2026年12月31日までの年度 |
|
— |
|
$ |
164,978 |
2022年12月31日までの3年間で、これらの賃貸に関する支出総額は約140,070ドルだった。
法律事務
同社は正常な業務過程で様々な法的手続きやクレームの影響を受ける。経営陣は、当該等の事項の結果が当社の総合財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えることはないと考えている。
その他の事項
2020年1月30日、世界保健機関は世界保健緊急事態を発表し、原因は武漢に起源する新しいコロナウイルス株--中国である-19疫病“)と国際社会が直面しているリスクは,このウイルスが世界的にその起源地以外に蔓延しているためである。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が急速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。本報告の日まで、新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として変化し続けている。そのため、大流行が会社の財務状況、流動資金、将来の経営結果にどの程度影響を与えるかは定かではない。
会社の経営陣は、その財務状況、流動資金、運営、サプライヤー、業界、従業員チームを積極的に監視している。会社は現在,この事件の影響の持続時間や重症度を見積もることはできないが,疫病が継続すると,会社の総合財務状況,流動性,将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
付記21-第三者関連取引
同社は共同所有権を持ついくつかの個人に所属し,関連先と一部の業務取引を行っている。
短期ローンで金を支払う
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
文中康は2023年3月から2023年8月まで満期になります |
$ |
149,122 |
$ |
— |
||
東勲公園は2022年10月から2023年9月まで満期になります |
|
28,435 |
|
358,507 |
||
張思栄は2023年12月に満期になる |
|
78,908 |
|
84,352 |
||
チャンフコンは2022年10月と2023年4月に満了します |
|
67,072 |
|
37,959 |
||
合計する |
|
323,537 |
|
480,818 |
張思栄
2021年12月8日、当社は我々の共同創業者の一人である張思栄と、2022年12月7日に満期となる84,352ドルの無利子短期借款協定を締結した。会社は84352ドルの現金を受け取った。当社は張思栄と継続契約を締結し、2023年12月7日に満期になる。
F-44
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記21--非関連者取引(続)
2022年12月31日までの5年間、何の取引もなかった。未済残高変化5444ドルは通貨換算調整である。
東勲公園
2021年7月1日、会社のコンチャンハ最高経営責任者は、企業のCEOである朴東勲さんと企業の無利子短期借款契約を売却することに同意しました。元金金額は506,116ドル、期限は2021年10月6日です。これらの条件は短期借入金,無利子,満期日は2021年10月6日である。
会社は2021年7月1日、朴智星さんが保有する506,116ドルの短期借款を等額株式証券に両替した。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日以降の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年10月3日、K-Commerce普通株式の一部をパークさんからHBCが買収することについて、当社は、パークさんのK-Commerceにいくつかの債務を抱えており、総額312,113ドルの無利息短期借入金プロトコルの債務を抱えています。合計312,113ドルの元金のうち、59,055ドルは2022年9月9日に満期になり、残りの253,058ドルは2022年9月28日に満期になる。2021年11月11日、会社は現金で25,306ドルを支払いましたが、元金は59,055ドルで、元金は2022年9月28日に満期になります。
当社は2021年10月6日、2022年10月5日に満期となる元金総額71,700ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は71700ドルの現金を受け取った。
当社は2022年1月19日から2022年1月24日まで、合計344,560ドルの短期借入金をParkさんに現金で返済しました。
当社は2022年4月29日、2023年4月28日に満期となる元金総額18,149ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は18149ドルの現金を受け取った。
当社は2022年7月27日及び2022年8月8日に、Parkさんと総額3,820ドルの無利子短期借款協議を締結し、2023年7月26日及び2023年8月7日に満期となる。同社は朴智星の短期借款を非貿易支払金の相殺に用い、金額は3,374ドルである。2022年8月16日、会社は朴氏のさんに現金で全額返済した3820ドル。
当社は2022年8月29日から2022年12月27日までに、2023年8月28日から2023年12月26日までに満期となる元金総額15,566ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。同社は朴智星から借りた短期借款を非貿易未払いの相殺に使用し、金額は15,566ドルである。
2022年12月8日、当社は朴智星さんに現金で短期借款を返済したところ、計19,227ドルになりました。
当社は2022年12月8日、2023年12月7日に満期となる元金総額6,313ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は6 313ドルの現金を受け取った。2022年12月14日、朴氏のさん6,313ドルを現金で全額返済。
F-45
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記21--非関連者取引(続)
次の表は東勲園区のローンの支払残高の内訳です
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
2022年9月9日に満期になったローンは支払うべきだと仮定します |
$ |
— |
$ |
33,749 |
||
2022年9月28日に満期になったローンは支払うべきだと仮定します |
|
— |
|
253,058 |
||
2022年10月5日満期のローンは支払わなければなりません |
|
— |
|
71,700 |
||
2023年4月28日満期のローンは支払わなければなりません |
|
12,869 |
|
— |
||
2023年8月28日から2023年12月26日まで満期の融資は支払わなければならない |
|
15,566 |
|
— |
||
合計する |
|
28,435 |
|
358,507 |
チャンハ·コン
2020年9月11日、当社は現当社行政総裁のコンチャンハと無利子短期借入金協定を締結し、元金は183,824ドル、満期日は2021年9月10日とした。当社は2021年4月8日に短期借入金を全額返済します。
当社は2020年10月7日、李康さんと元金総額643,382ドル、満期日2021年10月6日の無利子短期借款契約を締結した。2021年4月8日、会社は元金137,266ドルを現金で返済した。2021年7月1日,東勲公園は康健さんが短期借款協定により残存元金506,116ドルを取得する権利を購入した。
2020年12月4日、当社は李康さんと元金55,147ドル、満期日2021年12月3日の無利子短期借款契約を締結した。2021年2月17日、会社は現金で元金25221ドルを返済し、残り元金29926ドルを2021年4月8日に現金で返済した。
当社は2021年1月15日に、2022年1月14日に期限となる31,970ドルの無利子短期借款契約を締結しました。当社は2021年7月6日に現金で全額元金を返済します。
2021年6月1日、チャンヘコンはSangcheol Seoから674,821ドルの短期借款を購入した。これらの短期借入金の満期日は2022年5月31日である。2021年7月1日、590,468ドルの短期借入元金が発行権のある債券に交換された。2021年7月6日、会社は余剰残高84,353ドルを現金で返済した。
2021年6月1日、チャンヘコンは非ホールディングスSA Corporationから434,416ドルの短期無利子借款を購入した。これらの短期借入金の満期日は2022年5月31日である。2021年7月6日、会社は現金で元金389,771ドルを返済した。2021年12月20日、会社は余剰残高44,645ドルを現金で返済した。
当社は、2021年7月1日に、李康さんが保有する590,468ドルの短期借款と引き換えに、等額株式証債券を承認します。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
当社は2021年10月27日に、2021年10月26日に満期となる元金168,705ドルの無利子短期借款契約を締結しました。会社は168705ドルの現金を受け取った。12月21日、会社は短期借入金130746ドルを現金で部分的に返済した。当社は李康さんと継続契約を結び、2023年10月26日に期限が切れる。
当社は2022年1月28日に、李康さんと元金15,782ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年1月27日に満期となります。会社は15782ドルの現金を受け取った。2022年2月15日、会社は短期借入金15782ドルを現金で全額返済した。
F-46
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記21--非関連者取引(続)
当社は2022年4月5日に李康さんと元金31,563ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年4月4日に満期となります。会社は31563ドルの現金を受け取った。
下の表にチャン·ヘコンローン支払残高を詳細に示します
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
2023年10月26日満期のローンは支払わなければなりません |
$ |
35,509 |
$ |
37,959 |
||
2023年4月4日満期のローンは支払わなければなりません |
|
31,563 |
|
— |
||
合計する |
|
67,072 |
|
37,959 |
文中の康
2020年12月15日、当社は、当社の共同創業者の一人である康文重と、2021年12月14日に満期となる元金11,994ドルの無利子短期借款協定を締結しました。会社は11,994ドルの現金を受け取った。
当社は2020年12月31日に、李康さんと元金18,383ドルの無利子短期借款契約を締結し、2021年12月30日に満期となります。会社は18383ドルの現金を受け取った。
2021年1月1日に、陳康さんは自社から2,783,636ドルを請求する権利を購入し、当社とは無関係の第三者·李東宇から無利子短期借款で2,783,636ドルを受け取り、当社に関係のない第三者Daepil Seoから無利子短期借入形式で12,653ドルを受け取る。この二つの借金の満期日はいずれも2021年12月31日です。当社は2021年1月1日に、李康さんが購入した短期借款の一部を相殺するため、非貿易売掛金1,114ドルを譲渡する。当社は張思揚さんと提携して、短期借款額をさらに486,366ドル削減して、康文重さんと張思栄女史にそれぞれ当社の45,956ドルと440,410ドルの債務を相殺することに同意しました。
2021年1月1日、康文俊の短期借入は326,755ドルで当事者の合意に基づき、康文さんが他の債権者からの短期借款に両替されます。
当社は2021年12月31日現在、劉康さんによる短期借入金を現金で返済しており、合計331,479ドルとなっております。
当社は2021年1月13日に、2022年1月12日に満期となる元金16,871ドルの無利子短期借款契約を締結しました。会社は16871ドルの現金を受け取った。2021年11月23日、会社は全額現金で元金16,871ドルを返済した。
二零二一年三月三十一日、RnDeepの合併により、当社は李康さんのいくつかの無利子短期借入金を負担し、金額は107,469ドルで、2022年5月29日に満期になります。
当社は2021年10月18日に、李康さんと元金42,176ドル、満期日2022年10月17日の無利子短期借款契約を締結した。会社は42176ドルの現金を受け取った。2021年12月10日、会社は現金で元金42,176ドルを全額返済した。
陳康さんは2021年11月15日、関連しない第三者から12.442万ドルの無利息短期借款を購入した。これらの短期借入金の満期日は2022年11月14日である。
劉康さんは、2021年12月13日、2021年12月14日、2021年12月20日に、関係のない第三者337,410ドル、1,518,347ドル、および200,905ドルに対して、HBC債務を受け取る権利をそれぞれ販売する。
F-47
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記21--非関連者取引(続)
2021年12月14日、文仲康は本金268,241ドル、満期日は2021年12月13日の無利子短期借入協定を締結し、当社が借りている等額債務を免除し、HBC連合創設者の一人である張思栄が保有する引受権証を持つ債券とした。
当社は2021年12月21日、HBC普通株295,000株を劉康さんから発行し、劉康さんが保有する若干の短期借入金を全額支払い、総額124,420ドルとした。
当社は2022年1月25日に、李康さんと元本315,632ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年1月24日に満期となった。会社は315,632ドルの現金を受け取った。2022年1月26日から2022年5月31日までの間、会社は短期借入金を全額現金で返済する。
当社は2022年3月4日に、李康さんと元金236,724ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年3月3日に満期となります。会社は236,724ドルの現金を受け取った。当社は、2022年6月29日から2022年12月28日まで、陳康さんに現金で全額236,724ドルを返済します。
当社は2022年5月11日から2022年12月12日までに、当社と康健さんとの間で総額164,523ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年5月10日から2023年12月11日までの期間を満了します。会社は164523ドルの現金を受け取った。2022年12月30日、当社は15,401ドルを陳康さんに現金で返済した。
以下の表に文仲康の融資対応金残高を詳細に示す
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
2023年5月12日から2023年5月30日まで満期のローンは支払い |
$ |
99,015 |
$ |
— |
||
2023年7月29日から2023年8月7日まで満期のローンは支払い |
|
36,298 |
|
— |
||
2023年10月17日満期のローンは支払わなければなりません |
|
4,340 |
|
— |
||
2023年12月11日満期のローンは支払わなければなりません |
|
9,469 |
|
— |
||
合計する |
|
149,122 |
|
— |
株式証付き債券
2018年11月21日、HBCの共同創業者の一人である張思栄は約919,118ドルの引受権証債券を購入し、債券の年利率は3%、満期日は2021年11月21日とした。これらの権利証の発行価格は0.42ドルで、2021年11月19日に満期になる。その会社は現金資金を受け取った。2021年3月31日、会社は2,000,000株の普通株を発行する形で、元金919,118ドルを全額返済した。株式承認証は行使前に期限が切れている。
2018年12月17日、張さんは約643,382ドルの株式証付き債券を購入し、債券の年利率は3%、満期日は2020年12月18日とした。これらの株式承認証の行使価格は0.42ドルで、行使前に2020年12月16日に満期になる。同社は債券の現金資金を受け取った。当社は375,141ドルの債券を現金で返済し、2021年12月14日に余剰元金残高268,241ドルを免除し、無利子短期借款協議と引き換えに文仲康に等額債務を発行し、満期日は2022年12月13日とした。
2018年12月18日、張さんは919,118ドルの株式証付き債券を購入し、債券の利息年利率は3%で、2020年12月18日に満期になった。これらの権利証の発行価格は0.42ドルで、2020年12月17日に満期になる。同社は債券の現金資金を受け取った。当社は2021年3月31日にHBC普通株2,000,000株を発行する形で、元金919,118ドルを全額返済した。
F-48
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
付記21--非関連者取引(続)
2021年7月1日,東勲公園の506,116ドルの短期借款と欠昌ヘコンの590,468ドルの短期借入金が有権証発行債券と交換され,総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の発行権価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、同社はSetopiaに引受権証を発行し、総購入価格は3,795,867ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。同社は債券の現金資金を受け取った。
2021年10月6日、当社はHBC普通株1株当たり約0.42ドルで東宏公園に1,200,000株のHBC普通株を発行し、1株約0.42ドルでチャンヘコンにHBC普通株1,400,000株を発行し、総額面1,096,584ドルの債券を償還した。
2021年10月11日、私たちの共同創業者の一人である康文重は非制御者から3154,512ドルの債券と引受権証を購入した。これらの債券は最初に2021年4月1日にLa Primera Capital Investement LLCに発行され,年利はなく,満期日は2022年3月31日であった。2021年11月8日、当社は文中康に7,477,455株のHBC普通株を発行する形で元金3,154,512ドルを全額返済した。
2020年4月13日,Setopiaは2020年4月13日に発行されたRnDeep権証を買収し,総購入価格は1,687,052ドルであった。RnDeep合併後、会社はRnDeepの引受権証を負担した。債券残高は2021年1月1日現在、換算調整を含めて1,747,610ドルである。2021年11月15日、会社はSetopiaに既存の33,333,333 KDCを873,805ドルで提供し、Setopiaに666,666株のHBC普通株を873,805ドルで発行し、総額面1,747,610ドルの債券を償還した。
投資する
当社は2021年10月18日に、Setopiaが発行した株式付株式証債券を、総対価1,687,052ドル(“Setopia持分証付債券”)で非関係者に購入した。対価形態は、(I)666,666株のHBC普通株を購入する引受権証、873,805ドルの価値、および(Ii)100,000,000ウォン、873,805ドルの割り当てを含む。2022年2月11日、当社はSetopia債券を株式承認証とともに非関連側に売却し、現金総額は696,621ドル、非貿易売掛金は867,987ドルで、2023年4月30日に満期となる。
2022年10月4日、当社はSetopiaが発行した転換可能債券を購入し、総代償は635,000ドル(“Setopia変換可能債券”)となった。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。対価形式は、行使価格1.27ドルの引受権証の対価を受け、500,000株の普通株を購入する。
Setopiaは2022年10月27日に3,000,000株の普通株を購入するために自社の引受権証を1.27ドルで売却し、総売却対価は95,272ドル、売却対価は95,272ドルであり、Setopiaは関連側ではなく、当社の独立および関連のない第三者となり、Setopiaは自社発行済み証券の10%未満を保有する株主であるからである。
付記22--後続事件
当社は、連結財務諸表を作成した2022年12月31日から2023年3月13日以降に発生した後続事件を評価しました。
2023年1月4日、1.27ドルの行使価格で株式承認証を行使し、367,030株の普通株を購入した。会社は466,128ドルの現金を受け取った。
2023年1月18日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、127,380株の普通株を購入した。会社は161,773ドルの現金を受け取った。
F-49
カタログ表
韓流ホールディングス有限公司そして付属会社
連結財務諸表付記
注22--後続事件(続)
2023年2月3日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、213,333株の普通株を購入した。会社は270,933ドルの現金を受け取った。
2023年2月20日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、30万株の普通株を購入した。会社は381,000ドルの現金を受け取った。
2023年2月22日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、25万株の普通株を購入した。会社は317,500ドルの現金を受け取った。
2023年2月23日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、12.5万株の普通株を購入した。同社は158,750ドルの現金を受け取った。
2023年2月28日、引受権証を0.42ドルで行使し、2万株の普通株を購入した。同社は8400ドルの現金を受け取った。
2023年3月8日、1.27ドルの行使価格で株式承認証を行使し、44,910株の普通株を購入した。会社は57,036ドルの現金を受け取った。
2023年2月と3月に、会社は完全認可投資家向けの私募を2回完了し(証券法Dルール501(A)の定義により)、この2回の私募により、会社は1株10.00ドルで総額240,000株の普通株を売却し、総収益は2,400,000ドルとなった。非公開配給で購入した普通株の購入価格は、会社初公募株(IPO)で販売されている普通株の価格に応じて調整される可能性があり、初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株当たり10.00ドル未満であれば、購入者に追加の普通株を発行しなければならない、または初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株10.00ドルより高い場合は、購入者は普通株を自社に返却し、いずれの場合も購入者はIPO価格で合計2,400,000ドルの会社普通株を購入する。証券法第4(A)(2)条によると、これらの発行は免除登録されている。普通株を認可投資家に売却する引受協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と担保、双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。
F-50
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明総合貸借対照表
2023年3月31日と2022年12月31日
(未監査)
3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産: |
|
|
|
|
||||
現金と現金等価物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
118,957 |
|
||
短期借款 |
|
191,747 |
|
|
631,718 |
|
||
売掛金は引当後の純額を差し引く |
|
400 |
|
|
128 |
|
||
非貿易売掛金 |
|
1,139,568 |
|
|
1,861,731 |
|
||
前払い費用 |
|
1,010,052 |
|
|
362,311 |
|
||
流動資産総額 |
|
2,414,751 |
|
|
2,974,845 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資する |
|
— |
|
|
— |
|
||
長期借款 |
|
— |
|
|
— |
|
||
財産と設備、純額 |
|
790,432 |
|
|
388,222 |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
2,087,549 |
|
|
2,212,754 |
|
||
その他の資産 |
|
490,061 |
|
|
502,478 |
|
||
総資産 |
$ |
5,782,793 |
|
$ |
6,078,299 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主損失 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
短期ローンで金を支払う |
$ |
187,087 |
|
$ |
723,520 |
|
||
関係者の短期借款対応金 |
|
235,184 |
|
|
323,537 |
|
||
売掛金 |
|
360,792 |
|
|
371,183 |
|
||
非貿易売掛金 |
|
1,783,639 |
|
|
2,374,068 |
|
||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
— |
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
15,034 |
|
|
75,652 |
|
||
流動負債総額 |
|
2,581,736 |
|
|
3,867,960 |
|
||
|
|
|
|
|||||
株式証債券を付認し,純額 |
|
3,451,450 |
|
|
3,550,856 |
|
||
その他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
||
総負債 |
|
6,033,186 |
|
|
7,418,816 |
|
||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株主損失: |
|
|
|
|
||||
普通株、額面0.001ドル |
|
|
|
|
||||
許可発行1.1億株(普通株:1億株、優先株:1000万株);2023年3月31日までに47,104,595株の普通株を発行·発行した |
|
47,105 |
|
|
|
|||
普通株、額面0.001ドル |
|
|
|
|
||||
認可発行1.1億株(普通株:1億株、優先株:1000万株);2022年12月31日現在、発行済みと発行済み普通株45,416,942株 |
|
|
|
45,417 |
|
|||
付加実収資本とその他の資本 |
|
31,775,768 |
|
|
27,555,936 |
|
||
赤字を累計する |
|
(32,669,407 |
) |
|
(29,607,852 |
) |
||
その他の総合収益を累計する |
|
846,155 |
|
|
910,220 |
|
||
会社の所有者は損失を占めなければならない |
|
(379 |
) |
|
(1,096,279 |
) |
||
非制御的権益 |
|
(250,014 |
) |
|
(244,238 |
) |
||
株主権益赤字総額 |
|
(250,393 |
) |
|
(1,340,517 |
) |
||
総負債と株主赤字 |
$ |
5,782,793 |
|
$ |
6,078,299 |
|
F-51
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明総合業務報告書
2023年、2023年、2022年3月31日までの最初の3ヶ月
(未監査)
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
売上高 |
$ |
969 |
|
$ |
88,024 |
|
||
収入コスト |
|
— |
|
|
21,885 |
|
||
毛利(損) |
|
969 |
|
|
66,139 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営コストと支出 |
|
(3,050,634 |
) |
|
(2,432,367 |
) |
||
営業損失 |
|
(3,049,665 |
) |
|
(2,366,228 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
||||
債務の収益を免除する |
|
— |
|
|
248,973 |
|
||
利子支出,純額 |
|
(2,627 |
) |
|
55 |
|
||
外貨取引の損益 |
|
(147 |
) |
|
— |
|
||
その他の収入,純額 |
|
(14,892 |
) |
|
(1,149 |
) |
||
その他の費用を純する |
|
(17,666 |
) |
|
247,879 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その理由は |
|
|
|
|
||||
当社のオーナー |
|
(3,061,555 |
) |
|
(2,072,880 |
) |
||
非制御的権益 |
|
(5,776 |
) |
|
(45,469 |
) |
||
純収益(赤字) |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
||||
基本版と希釈版 |
$ |
(0.07 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加重平均流通株数: |
|
|
|
|
||||
基本版と希釈版 |
|
46,375,977 |
|
|
41,745,786 |
|
F-52
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
株主権益変動簡明総合報告書
2023年、2023年、2022年3月31日までの最初の3ヶ月
(未監査)
|
その他の内容 |
赤字を累計する |
他の総合損益を累計する |
非制御的権益 |
株主権益合計 |
||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
41,745,786 |
$ |
17,800,682 |
|
$ |
7,581,936 |
$ |
(23,367,605 |
) |
$ |
646,197 |
|
$ |
(97,982 |
) |
$ |
2,563,228 |
|
|||||||
増資する |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
株式取引所 |
— |
|
(17,758,936 |
) |
|
17,361,034 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(397,902 |
) |
|||||||
追加実収資本 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
貨幣換算調整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
354,577 |
|
|
— |
|
|
354,577 |
|
|||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(2,072,880 |
) |
|
— |
|
|
(45,469 |
) |
|
(2,118,349 |
) |
|||||||
2022年3月31日の残高 |
41,745,786 |
$ |
41,746 |
|
$ |
24,942,970 |
$ |
(25,440,485 |
) |
$ |
1,000,774 |
|
|
(143,451 |
) |
$ |
401,554 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
45,416,942 |
$ |
45,417 |
|
$ |
27,555,936 |
$ |
(29,607,852 |
) |
$ |
910,220 |
|
$ |
(244,238 |
) |
$ |
(1,340,517 |
) |
|||||||
増資する |
1,687,653 |
|
1,688 |
|
|
4,219,832 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
4,221,520 |
|
||||||||
株式取引所 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
追加実収資本 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
貨幣換算調整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(64,065 |
) |
|
— |
|
|
(64,065 |
) |
|||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(3,061,555 |
) |
|
— |
|
|
(5,776 |
) |
|
(3,067,331 |
) |
|||||||
2023年3月31日の残高 |
47,104,595 |
$ |
47,105 |
|
$ |
31,775,768 |
$ |
(32,669,407 |
) |
$ |
846,155 |
|
$ |
(250,014 |
) |
$ |
(250,393 |
) |
F-53
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
2023年、2023年、2022年3月31日までの最初の3ヶ月
(未監査)
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純損失 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
|
||||
減価償却および償却 |
|
73,231 |
|
|
57,427 |
|
||
債務の収益を免除する |
|
— |
|
|
(248,973 |
) |
||
レンタル料 |
|
64,659 |
|
|
68,449 |
|
||
|
|
|
|
|||||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
|
(281 |
) |
|
300,898 |
|
||
非貿易売掛金 |
|
684,867 |
|
|
71,662 |
|
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
(672,438 |
) |
|
213,678 |
|
||
その他の資産 |
|
(1,686 |
) |
|
41,495 |
|
||
売掛金 |
|
— |
|
|
(1,088 |
) |
||
非貿易支払金 |
|
(532,397 |
) |
|
656,501 |
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
(59,795 |
) |
|
(16,798 |
) |
||
経営活動のための現金純額 |
|
(3,511,171 |
) |
|
(975,098 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
短期借入金領収書 |
|
784,487 |
|
|
18,673 |
|
||
受取長期借入金領収書 |
|
— |
|
|
1,238,608 |
|
||
投資を売却する |
|
— |
|
|
746,919 |
|
||
短期ローン売掛金払い |
|
(352,859 |
) |
|
(1,253,144 |
) |
||
財産と設備を購入する |
|
(486,164 |
) |
|
(5,287 |
) |
||
投資活動提供の現金純額 |
|
(54,536 |
) |
|
745,769 |
|
||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
短期ローンの支払すべき収益 |
|
73,632 |
|
|
— |
|
||
関係者短期借入金売掛金収益 |
|
616,859 |
|
|
597,535 |
|
||
権利証債券の収益 |
|
— |
|
|
— |
|
||
株式承認証を行使して得られた収益 |
|
1,428,543 |
|
|
— |
|
||
普通株式を発行して得た金 |
|
2,400,000 |
|
|
— |
|
||
短期借入金を返済する |
|
(201,411 |
) |
|
— |
|
||
関係者の短期借入金を返済する |
|
(701,071 |
) |
|
(661,604 |
) |
||
有証債券の償還 |
|
— |
|
|
— |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
3,616,552 |
|
|
(64,069 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
現金および現金等価物の純増加 |
|
50,845 |
|
|
(293,398 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
(96,818 |
) |
|
(5,445 |
) |
||
期初の現金と現金等価物 |
|
118,957 |
|
|
330,448 |
|
||
期末現金と現金等価物 |
$ |
72,984 |
|
$ |
31,605 |
|
||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
|
||||
支払期間中の現金領収書 |
$ |
(2,626 |
) |
$ |
55 |
|
F-54
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明総合総合収益表
2023年、2023年、2022年3月31日までの最初の3ヶ月
(未監査)
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
(上記のように) |
||||||||
純損失 |
$ |
(3,067,331 |
) |
$ |
(2,118,349 |
) |
||
その他の全面収益(損失): |
|
|
|
|
||||
外貨換算調整変動 |
|
(64,065 |
) |
|
354,577 |
|
||
総合損失 |
$ |
(3,131,396 |
) |
$ |
(1,763,772 |
) |
F-55
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠
業務.業務
Hanryu Holdings,Inc.,米国デラウェア州の会社は,その完全子会社Hanryu Bank Co.,Ltd.(HBC),FNS Co.,Ltd.(FNS),Hanryu Times Co.,Ltd.(“Hanryu Times”),Fantoo Entertainment Co.Ltd(“Fanto Entertainment”),Marine Island Co.,Ltd(“Marine Island”),およびそのホールディングス子会社K-Commerce Co.Ltd(“K-erce”)を総称して韓国(“Korea”または“Kok”)によって設立された法律に従って設立されている.The Company、“We”、または“Us”)は、“Hanryu”や“K”とも呼ばれる世界的な韓国娯楽市場のリーダーになることを目標としている-文化だ魅力的なソーシャルメディアプラットフォームFANTOOを通じて。FANTOOプラットフォームはファンの網羅的な世界的な遊園地で、彼らはここで消費、創造、自分の興味に関するすべての奨励を獲得し、他の志を同じくするファンと交流することができる。
企業の歴史
2018年にHBCが設立されて以来、私たちは一連の重要な目標を達成しました。具体的には以下の通りです
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2018年10月18日 |
HBCは韓国の法律に基づいて設立され、K文化がますます増加している世界的な勢いと人気度をつかむための一体化製品を作成することをコンセプトとしている。 |
|
2020年10月29日 |
HBCはFNSを確立し、ファンネットワークシステムを作成することができるプラットフォームの設計および実現の初期段階を開始する。 |
|
2021年3月11日 |
HBCは“韓流時報”を創設した。“韓流時報”はHBCのメディアチャンネルとして運営を開始し、FANTOOプラットフォーム上で英語、日本語、中国語(簡体/繁体)、インドネシア語、スペイン語、ロシア語、ポルトガル語を含む最新のK文化ニュースを多様な言語で報道·提供している。 |
|
2021年3月31日 |
HBCは韓国会社RnDeep,Co.,Ltd(“RnDeep”)との合併プロトコルと計画(“合併プロトコル”)を完成し、このプロトコルにより、RnDeepはHBCと合併してHBCに合併し、HBCは引き続き既存の会社(“RnDeep買収”)とする。HBCはRnDeepを買収する代償として、RnDeepの前株主に合計4,150,000株のHBC普通株を発行し、1株当たり額面0.45ドル(“普通株”)を発行した。 HBCはRnDeepを買収した結果,将来的にFANTOOプラットフォーム内の新機能と統合を開発する際に使用する基盤技術を買収した。FANTOOプラットフォームが買収の技術を統合する準備ができたら、この技術は会社の企業資源計画解決方案とその人工知能(AI)を含むが、これらに限定されない新しい機能と統合をサポートし、会社は人工知能(AI)を使用して、音声合成、入念に計画されたコンテンツ配信、深さ虚偽検出と阻止、裸検出と阻止など、FANTOOが発売する多くの機能をサポートする予定だ。 |
|
2021年5月17日 |
FANTOOプラットフォームはすでに発売され、一般公開されている。 |
|
2021年6月30日 |
HBCはイオン株式会社(“世旺株式会社”)と契約を結び、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを使用·占有する権利を持ち、韓国ソウル永登浦区ソウル埠頭(“ソウル埠頭”)内の19,200平方フィートのオフィスビルを35億ウォン(“セワン”)で買収することで合意した。 |
F-56
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠(続)
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2021年8月30日 |
HBCはFANTOO娯楽会社を設立した。FANTOOエンターテインメントは、会社のFANTOOプラットフォームに様々なコンテンツを提供し、新たな芸能人やアーティストを普及させることで、韓流の伝播に貢献している。 |
|
2021年10月3日 |
HBCは海洋島の買収を完了し、海洋島の100%発行済みと発行済み普通株の所有者となった。 |
|
2021年10月3日 |
HBCはK-Commerce 50.8%流通株に対する戦略買収を完了した。HBCはK-Commerce株に対する対価格として,K-CommerceがHBCの270,530ドル(ウォン:309,600,000)の短期融資を免除している. HBCのK−Commerceへの投資は戦略的買収であり,K−Commerceの小売プラットフォーム“SelloveLive”をFANTOO生態系に統合し,FANTOO Fanshopとすることを目的としている。K-CommerceがFANTOO Fanshop形式で発売されると、ショッピングと生放送の総合サービスを提供し、ユーザーが簡単に旅行を生放送し、現地の観光地、地元の祝日、文化、世界各地からのニュースを共有することができる HBCがK-Commerceの株式を買収する前に、K-Commerceは会社の最高経営責任者コンチャンハと会社の朴東勲が100%所有している。 |
|
2021年10月20日 |
Hanryu Holdingsはデラウェア州で登録設立された。 |
|
2022年2月25日から2022年5月10日まで |
韓流ホールディングス、HBC及びHBC株主(“HBC株主”)は株式交換協定(“株式交換協定”)を締結し、これにより、HBC株主は、自社に発行済み普通株100%及び発行済み普通株(HBC 100%投票権証券に相当)を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、当社がHBC株主(“株式交換”)に42,565,786株式自社普通株制限株式を発行し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発行し、いかなる留置権もない 株式交換協定を締結すると同時に、当社、HBC及びすべての普通株を購入した既発行株式証(“HBC承認株式証”)所有者(“HBC株式証所有者”)は株式証交換協定を締結し、これにより、HBC承認持分所有者は当社に100%未発行のHBC株式承認証を譲渡、譲渡及び交付することに同意し、いかなる保留権も必要とせず、当社がHBC株式証所有者に10,046,666件の引受株式証を発行し、制限された普通株(“株式証取引所”)を購入する。 株式取引所及び株式承認証取引所で当社に譲渡されたHBC株式承認証及び普通株は、HBC発行済株式証券の100%を占める。 |
|
2022年6月16日 |
韓流持株、HBC、HBC株主及びHBC株式証所有者は同時に株式交換及び株式承認証取引を完成し、これにより、HBCは当社の完全資本付属会社となり、HBC株主とHBC承認持株証所有者は共同で当社の持株権を買収する。 |
F-57
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記1--業務の性質と列報根拠(続)
日取り |
イベント/マイルストーン |
|
2022年6月22日 |
当社はすべての王国貨幣(“KDC”)保有量を剥離し、暗号通貨に関するすべての活動を終了するが、これに限定されるものではなく、HBCと独立および無関係第三者王国コインホールディングス、ケイマン諸島財団社(“KDC基金”)との間の業務譲渡協定(“剥離協定”)によってMainNet(FandomChain)および王国財布を経営し、ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させる。剥離プロトコルによると、当社は2022年6月22日からKDCを所有しなくなり、KDCの運営、発行、販売を行ったり制御したりしません。KDC剥離については、会社はFPに関するプログラムを修正し、FPをFANTOOプラットフォーム外やFPとKDCの交換に移行することを許可する技術もありません。 |
リスクと不確実性
同社は、その業界内の他社と同様に、急速な技術変化や韓流傾向の転換を含む多くのリスクに直面している。新冠肺炎の流行が当社の業務に与える影響の程度は依然として高度で不確定で予測が困難であり、当社、他の企業、政府の対応が引き続き変化しているからである。また、全世界の資本市場と経済も新冠肺炎疫病のマイナス影響を受け、国家及び/又は全世界経済の持続的な衰退を招く可能性がある。世界各地の政策立案者は、娯楽業と経済全体を支援するために財政政策行動をとっている。
これまで、新冠肺炎の流行により、会社の業務に重大な変化が発生した。潜在顧客予算が新冠肺炎の流行により多様化しているため、この影響は同社の創設能力を遅延させた。新冠肺炎の疫病発生が将来どの程度会社の財務状況、流動性或いは経営業績に重大な影響を与えるかはまだ確定していない。
経営を続ける企業
同社は2023年3月31日現在、経常的な運営損失を経験しており、株主赤字と負運営資本はそれぞれ32,669,407ドルと166,985ドルである。相当な売上が発生する前に、より多くの運営損失と負のキャッシュフローを招くことを予想しています。これらの不確定要因は、同社がこれらの財務諸表発表日後の12(12)ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。添付の財務諸表は、継続的に経営する企業として継続すると仮定して作成されています。財務諸表は、継続的な経営企業として資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に及ぼす可能性のある将来の影響を反映するための調整を含まない。
私たちの将来の運営は、(I)私たちのFANTOOプラットフォーム業務の成功、(Ii)他社の既存と将来のサービスからの競争、および(Iii)新しい資金源を獲得し、市場の運営と開発に資金を提供することを含む様々な要素に依存する。私たちは私たちのFANTOOプラットフォームのユーザー基盤を増やし、私たちの運営のために資金を調達するために努力してきた。さらに、より多くの普通株式および/または短期手形を発行することにより、既存の投資家や新たな資本源から事業のための資金を調達する努力を続けている。しかし、これらの要素の結果を保証することはできず、将来の資金努力が私たちの運営を維持するのに十分な資本を生む保証もない。
F-58
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策
以下は、同社が付随する簡明総合財務諸表を作成する際に従う重要な会計政策の概要である
合併原則
当社の簡明総合財務諸表には、韓流ホールディングスとその4つの完全子会社HBC、FNS、韓流時代、海島およびホールディングス子会社K-Commerce(50.8%)の財務諸表が含まれている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。
非持株権益は買収日に買収された方が純資産中の割合シェアを識別することができる。
合併グループの付属会社の権益の変動が支配権を失うことにならなければ、株式取引に計上する。
2023年3月31日現在、我々の重要な連結子会社K-Commerceの非持株権益の所有権は49.2%である。K-Commerceが自社持株権益に帰属する純資産帳簿価値は(258,014ドル),K-Commerce非持株権益に帰属する帳簿価値は(250,014ドル)である.当社のK-Commerceの50.8%の所有権権益は、当社が所有している議決権付き持分の割合を代表しています。K-Commerceの少数株主は、契約、レンタル、または他のプロトコルによってK-Commerceを制御してはならない。
外貨?外貨
会社のすべての業務の本位貨幣はウォンです。会社の会計記録はウォンで保存され、年末にドルに換算して列報しやすいようにしています。換算過程において、すべての資産と負債の計算は年末決算為替レートを採用し、株主権益計算は歴史為替レートを採用し、合併財務諸表の計算を簡素化して当年の平均為替レートを採用する。ドル換算純影響は、2023年3月31日現在と2022年12月31日現在の濃縮総合貸借対照表の累計その他全面収益(赤字)に計上されている。2023年3月31日までの3ヶ月間、為替レートは1,219.30ウォン対1ドルから1,325.70ウォンまで1ドルまで変動した。
予算の使用
アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて当社が簡明な総合財務諸表及び関連開示を作成する時、管理層は推定及び仮定を行い、報告期間内の資産及び負債の報告金額、或いは負債の開示及び報告期間中の収入及び支出に影響を与える必要がある。経営陣はその見積もり数を評価し続けている。推定は,会社の歴史的経験,現在の事件の理解,将来とりうる行動に基づいているが,実際の結果はこれらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入日満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は現金を銀行預金口座に入金し、連邦保険限度額を超える可能性がある。
売掛金
売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない.売掛金入金は簡明合併キャッシュフロー表で経営活動が提供する現金純額に計上される。同社はその売掛金セットに固有の推定損失計のために不良債権を用意している。必要な準備を決定する際に,経営陣は調整後の歴史的損失を考慮した
F-59
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
現在の市場状況と顧客の財務状況が議論されていることと、当期売掛金の帳簿年齢と当期支払モデルを考慮すると。同社は四半期ごとに不良債権準備を審査しています。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために個別に検討される。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。会社は2023年3月31日と2022年12月31日までに、添付されている簡明総合貸借対照表に0ドルの支出を記録した。その会社にはその顧客に関連した表外信用の開放は何もない。
非貿易売掛金
非貿易売掛金は領収書金額に基づいて入金され、利息は計算されません。非貿易売掛金は簡明総合キャッシュフロー表で経営活動が提供する現金純額に計上されている。同社はその非貿易売掛金組合に固有の推定損失計のために不良債権を用意している。必要な準備をする時、管理層は調整された歴史的損失を考慮して、現在の市場状況及び論争のある顧客の財務状況、及び現在の売掛金の帳簿年齢及び現在の支払いモードを考慮する。同社は四半期ごとに不良債権準備を審査しています。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために個別に検討される。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。会社は2023年3月31日と12月31日まで、簡明総合貸借対照表に12,579ドルと12,941ドルの支出を記録した。その会社にはその顧客に関連した表外信用の開放は何もない。
収入確認
同社は(I)FANTOOプラットフォームから広告、直売、およびユーザに対する手数料、および(Ii)他の業務を通じて収入を得る予定だ。あらかじめ発行または徴収された収入は,イベントが発生または適用される履行義務を履行するまで繰延収入として入金される.
会社が承諾した商品やサービスを顧客に譲渡する場合、収入は確認され、金額は会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。この点で、収入は、(1)契約当事者が(書面、口頭、または他の商業慣行に従って)契約を承認し、それぞれの義務を履行することを約束したこと、(2)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスに対する各当事者の権利を決定することができること、(3)エンティティが譲渡すべき商品またはサービスの支払い条件を決定することができること、(4)契約が商業的実質を有すること、(すなわち、エンティティの将来のキャッシュフローのリスク、時間または金額が契約によって変化すると予想されること)であることを確認する。(V)エンティティは、顧客に転送される商品またはサービスと交換するために、その取得する権利のある実質的にすべての対価格を受け取る可能性が高い。
取引価格は、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、私たちが獲得する権利が期待される対価格金額に基づくが、第三者を代表して受け取る金額は含まれていない(ある場合)。私たちは、一般的に各方面によって書かれ、実行される収入契約の明確な条項、私たちの慣例的な業務やり方、顧客が私たちの収入手配の取引価格を決定するために約束された対価格の性質、時間、金額を考えています。歴史的に、払い戻しと販売収益は重要ではない。
2023年3月31日までの3ヶ月間、会社はその持ち株子会社K-Commerceのオンライン製品販売収入が0ドルであることを確認した。K-Commerceの収入は,主にそのサイト上での販売や他のチャネルの商品販売によるものである.収入は商品販売と顧客に出荷された時点で得られます。商品販売は私たち自身の在庫から得た在庫で完成しました。貸借対照表の日付まで、会社は現在何の在庫もないにもかかわらず、会社は時々在庫を出荷し、それに応じた収入を確認する前に、在庫に一時的な期間を保留する可能性がある。
F-60
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
収入は製品制御権が顧客に移譲された場合に確認され,通常は顧客に商品を納入した日やサービスを提供した日に確認され,確認された金額はこのような商品やサービスと交換するために受け取った予想対価格を反映している.このため、注文された製品やサービスを配信する前に、顧客注文は収入を稼いでいないとして記録される。会社が複数の運送業者で大量の小包を輸送する場合、会社は見積もり数を使ってどの貨物を渡すかを決定するため、期末に収入として確認する。納期推定は、平均輸送通過時間から計算され、これらの時間は、(1)輸送キャリアのタイプ(運送業者に異なる輸送途中時間があるため)、(2)履行源、(3)納品先、(4)実際のトランジット時間を使用して計算され、納期が通常出荷日から8営業日であることを示している。同社は私たちの実際の輸送時間の経験に基づいて、四半期ごとに私たちの見積もりを審査して更新します。しかし、実際の出荷時間は私たちの見積もりとは違うかもしれません。
一般に、会社が製品を購入者に出荷する前に、会社はクレジットカードまたは他の支払サプライヤーの許可を得る必要があるか、または会社が顧客にサービスを提供する他の支払サプライヤーの許可または支払い領収書の検証を必要とする。会社は通常私たちがサプライヤーに支払う前に顧客の支払いを受けます。当社では、顧客の契約に関連するコストに関する資産の取得または履行については確認していません。
輸送·運搬は、顧客が商品制御権を取得する前に発生し、顧客から徴収された費用が、私たちの履行義務を完了した後に純収入に計上されるため、履行活動と考えられる。同社は販売税、割引、予想返金後の収入純額を列報した。
商品販売契約には、割引、ポイントまたは販売返品などの項目取引価格の変化を招く可能性のある条項が含まれています。そのため、製品販売の取引価格には可変対価格の見積もりが含まれており、確認された収入が大きく逆転しない可能性が高い。売却時には、当社は歴史的経験に基づいて可変価格の販売返却負債を推定し、この負債は簡明総合貸借対照表の“計上すべき負債”に記録されている。当社は当期収入と歴史返品経験記録に基づいて返品準備をしています。任意の会計期間中に返品手当を販売する十分性を評価する際に、同社は実際の歴史的リターン、現在の経済傾向と注文量の変化、およびわが製品に対する受け入れ程度を分析する。
当社評価財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第606-10-55号“委託と代理考慮”で概説された基準は、商品販売総額や関連コストやマージンとして稼いだ純額を記録するのに適しているかどうかを決定する。会社が取引の依頼者であり、特定の商品またはサービスを顧客に移転する前にその製品またはサービスを制御する場合、収入は毛収入と記載され、そうでなければ、収入は純額で記入される。パートナーとの契約条項を通じて、私たちは約束した商品やサービスを制御して、毛収入に基づいて大部分の収入を記録することができます。
2023年3月31日までの3ヶ月間、会社が確認したマーケティングサービス収入は0ドルだった。確認されたマーケティング収入金額は、提供されたマーケティングサービスから会社が予想していた対価格を反映している。この原則を実現するために、会社はASC−606の指導の下で、以下の5つのステップの方法を採用した
1、お客様はお客様との契約認定を担当しています
2、パートナーは契約における履行義務を明確にしなければならない
3、取引価格は取引業者が自ら決定する
4.投資家は、契約の履行義務に取引価格を割り当てなければならない
5.会計担当者は、会社が業績義務を果たしたとき、または義務を履行したときに収入を確認しなければならない。
F-61
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
同社が顧客に提供するすべてのマーケティングサービスは書面契約によって制限されている。当社はサービス料に応じてお客様に料金を請求するように手配しております。サービス料手配の下の収入はサービスを提供する際に確認します。
当社は、個人作業説明書(“ISOW”)と適用されるSAを総称して“契約”(“契約”)と総称して完成させた書面サービス契約(“SA”)に署名することにより、その顧客と締結したマーケティングサービス契約の収入を記録する。SAは顧客と会社間の財務,サービス,コミュニケーション義務を明確に規定しているが,ISOWはプロジェクト目標,作業範囲,会社への支払いの時間枠を規定している。
当社が顧客と締結したすべてのマーケティングサービス契約の期間は1(1)年以下であり、そのうちの90%以上の契約は30日未満で完了しています。会社が領収書、広告再生コピー、その他の必要な詳細が添付された書類を電子メールで顧客に提出し、契約に定められた履行義務が履行されたことを顧客に証明する場合には、収入が確認される。当社はほとんどのマーケティング契約の期限が30日以内であるため、当社はASC-606収入基準が許可する開票権実践方便方法を選択しました。
収入コスト
収入コストは、製品やサービスがお客様に渡されたときに確認します。収入コストには、出張、郵便料金、電気通信、車両費用、印刷および訓練などのすべての直接人工、材料、輸送および処理コスト、ならびに用品、光熱費、オフィス設備レンタル料、およびコンピュータなどの収入に関連する分配された間接コストが含まれる。
財産と設備
財産と設備は原価で計上されている(付記8参照)。減価償却費用は資産推定耐用年数に応じて残高逓減法で提出されます。推定利用可能寿命の概要は以下のとおりである
分類する |
使用寿命を見込む |
|
車両 |
5 |
|
固定装置 |
5 |
|
装備 |
5 |
メンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上し、いかなる増加または改善も資本化に記入する。
事実や状況が当該等の資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示した場合、当社は当該等の財産及び設備の減値を評価する。減額を評価する際には、会社はまず資産の帳簿価値と資産推定の将来の未割引キャッシュフローを比較する。未割引の将来のキャッシュフローが資産の帳簿価値よりも少ないと推定される場合、当社は、資産の帳簿価値と資産の推定公正価値とを比較することにより減価損失があるか否かを決定し、資産の帳簿価値がその推定公正価値を超えた場合に減値費用を確認する。この資産の公正価値は、予測された将来の収入および運営コストに基づく割引キャッシュフローモデルを用いて、内部予測を用いて推定される。2023年3月31日までの前3カ月と2022年12月31日までの年度には、重大な財産や設備資産減価費用は記録されていない。
長期資産減価準備
事件や状況の変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の回収可能度を評価します。長期資産のコストベースがその資産の将来の未割引キャッシュフロー純額よりも大きければ、減価損失を確認する。減価損失は、1つの資産のコストベースとその推定公正価値との差額で計算される。
F-62
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
商誉
営業権は企業資産を買収するコストが公正価値の部分を超えることを代表する。無限の年限を持つ商業権と無形資産は償却してはならない。逆に,我々の営業権と無期限無形資産の帳簿価値は少なくとも毎年12月に減値テストを行い,イベントや状況が大きく変化して帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合は,年次テストの間で減値テストを行う。
信用リスクの集中度
現金と現金等価物は、会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品である。当社の金融機関での預金は政府の保険限度額を超えることができます。当社は重大な信用リスクはないと信じており、その預金は管理層が高い信用要素を持つと考えられている金融機関に保管されているが、当社はこのような預金によって何の損失も受けていない。同社はまた、その売掛金や融資における信用リスクの集中の影響を受ける可能性がある。会社の顧客基盤を構成する会社数に限りがあるため、売掛金の信用リスクは限られている。これらの融資は、主に会社と融資所持者との協力活動に関連しているため、融資に関する信用リスクは限られている。また、どの会社や個人の信用リスクローンにも明らかな集中はなかった。当社はその顧客や融資保有者の財務状況の影響を直接受けているが、経営陣は重大な信用リスクがあるとは考えていない。一般的に、会社はその売掛金や融資を支援するために担保や他の証券を必要としない。
金融商品の公正価値
当社の金融商品には、現金および現金等価物、売掛金が含まれており、決済期限が相対的に短いため、その公正価値はその記録金額に近い。
公正価値計量
会社は公正価値計量に対して三級評価階層構造を採用した。推定値階層構造内で資産と負債の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。
レベル1 |
推定方法の投入は、同じ資産と負債の活発な市場の未調整見積市場価格を使用する。 |
|
レベル2 |
推定方法の投入は、同様の資産および負債の市場オファー、非アクティブ市場の同じおよび同様の資産および負債のオファー、または観測可能な市場データによって確認されることができるまたは観察可能な他の投入を含む他の観察可能な投入である。 |
|
レベル3 |
評価方法の投入は観察できない投入であり、リスクの仮定を含む管理層の市場参加者の計量日に資産または負債の価格設定のための投入の最適な推定に基づく。 |
公正価値階層内の資産または負債レベルの変化は、報告期間の終了時に決定される。
投資する
その会社の投資は歴史的コストで帳簿に記載されている。2023年3月31日と2022年12月31日現在、投資残高はない。
F-63
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
1株当たりの収益
1株当たり基本収益(損失)の算出方法は,収益または損失を適用期間中の普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり償却収益(損失)の計算方法は、普通株等価物の希釈効果を含む適用期間中の普通株の加重平均流通株数で収益または損失を割ることである。潜在償却普通株等価物は主に融資に関連する引受権証から構成される。基本的な1株当たり収益(損失)と希釈1株当たり収益(損失)を計算する時、収益或いは損失は非持株権益に起因する収益或いは損失を含まないべきである。会社はFASB ASCテーマ第260号の1株当たり収益で1株当たり純損失を計算した。1株当たりの基本純損失額の計算方法は、非持株権益が純損失(損失を含まない)を除した期間内に発行された普通株の加重平均である。2023年3月31日現在、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は純損失を報告しているため、潜在普通株は含まれておらず、この組み入れは逆希釈となるからである。そのため,我々の1株当たりの基本純損失は希釈後の1株当たり純損失と同じであり,会社がすべての届出期間中に純損失が生じたためである。
所得税
繰延所得税資産及び負債は財務諸表の届出及び資産及び負債の課税基準間の差異に基づいて決定され、予想差によって逆転した場合に制定された税率及び現行法律計量である。必要であれば、繰延所得税資産の計量は、実現されないことが予想されるいかなる税収割引の推定控除によっても減少する。税率変動が繰延所得税資産や負債に及ぼす影響は,この税率変動が公布された日に確認される。私たちの歴史と予想される未来の課税損失のため、私たちのすべての繰延税金優遇は実現できないことを確認しました。したがって、私たちは全額推定免税額を維持した。
当社にはFASB ASC主題740-10が適用され、所得税の不確実性の規定が適用される。当社はすでに私たちの納税状況を評価しており、2023年3月31日と2022年12月31日まで何の納税状況もありません。
当社の経営活動の課税所得額は、韓国の各税法や関連規定を遵守しなければなりません。韓国で課税される税金については、“企業所得リサイクル税制”によると、ある部分の課税所得額が投資や賃金や配当に使用されていない場合、当社は韓国税法で計算された追加所得税を支払わなければなりません。
その会社は税務処理の不確実性を評価した。当社が税務機関が不確定な税務処理を受けることは不可能であると結論した場合、当社は以下のいずれかの方法を用いて不確定な税務処理の不確実性の影響を反映することになり、会社がどの方法で不確実性の解決をより良く予測することを期待するかに依存する
• 最も可能な金額:一連の可能な結果の中で、最も可能な金額。
• 期待値:一連の可能な結果の確率加重値の総和.
レンタルする
ASC第842条によれば、リース開始時にスケジュールがリースであるか否かが決定され、契約譲渡が一定期間内に確定された資産の使用権をペア価格と交換するように制御された場合、契約は(または含む)レンタルである。この基準は、コントロール権を資産の使用からほとんどの経済的利益を得る権利があり、資産の使用を指導する権利があると定義している。経営陣は、契約の条項と条件が変化した場合にのみ、その決定を再評価する。経営リース貸借対照表に計上されている経営リース使用権(“ROU”)資産、その他の流動負債、経営賃貸負債。融資リースは、私たちの貸借対照表に含まれる財産および設備、他の流動負債、および他の長期負債に含まれています。
F-64
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、レンタル負債は私たちがレンタル金を支払う義務を表します。経営リースROU資産および負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値で確認します。当社はいつでも確定できる場合に隠れた金利を使用します。当社の大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、賃貸支払いの現在値を決定し、管理層はレンタル開始時に得られる情報に基づいて会社の逓増借款金利を使用する。レンタルROU資産を経営するには、レンタルインセンティブを含まない支払いされた任意のレンタル金額も含まれています。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。初期期間が12ヶ月以下のレンタルは貸借対照表に記録されません。
当社は賃貸と非レンタル構成要素と賃貸契約を締結し、これらのレンタルと非レンタル構成要素は通常単独で計算し、独立価格に基づいてレンタルと非レンタル構成要素に割り当てられた金額、あるいは会社はすでに会計政策選択を行い、これらを単一賃貸構成要素として計算した。車両のような特定の設備のレンタルについては、会社はレンタルと非レンタル部分を単一レンタルとして会計処理を行う。この新しい基準を採用するために必要な追加開示については、付記10を参照されたい。
最近発表された会計基準
FASBは2020年8月、転換およびその他のオプションを有する債務担保債務(サブトピック)470を含むASU第2020-06号を発表しました-20)および実体自己資本由来ツールおよびヘッジ契約(小テーマ)815-40)エンティティの自己資本からチケットおよび契約に変換可能な会計(“ASU,2020-06“)”ASU 2020−06は、変換可能ツールおよびエンティティ自己資本における契約をエンティティが会計処理する方法を変更し、いくつかの変換可能ツールの分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。アリゾナ州は2020-06年度に希釈後の1株当たり収益計算指針も改正した。ASU 2020−06年度は有効であり、これらの年度の移行期間は2023年12月15日以降から開始される。当社は現在、簡明な連結財務諸表に対する2020−06年度ASUの影響を評価している。
FASBは2016年2月、2016−02年度のASU、リース(テーマは842)を発表し、テナントにその貸借対照表上の多くのレンタルがこれらのリースによる権利や義務に関連していることを確認することを求めた。融資リースとレンタル者の会計処理は相対的に変わらない。会計基準の更新はまた、レンタルによって生じるキャッシュフローの性質、時間および不確実性に関する定性的および定量的開示を増加させることを要求する。会社は2022年1月1日に改正されたトレーサビリティ法を採用してこの基準を採用した。
会社は標準的に許容される実用的で便利な移行案を選択した。この実用的な便宜策は、当社が先に既存の手配がリース契約であるかどうか、あるいは既存のリース契約の分類および初期直接コストの処理を含む会計結論を再評価する必要がないようにした。会社は新しい基準で許可された後見の明移行実際の方便を選択し、実体がレンタル期間とROU資産の減価を決定する際に後見の明を使用することを許可した。さらに、会社は、リースおよび非レンタル構成要素を分離するのではなく、単一のリース構成要素として計算することと、短期賃貸を確認しないこと(すなわち、購入会社が行使する対象資産の選択権を合理的に決定することを含まない)によって生成されるROU資産および関連負債を含む、すべての資産カテゴリに適用される新しい基準によって提供される他のいくつかの実際的な便宜策を選択する。
この準則は簡明総合貸借対照表に重大な影響があるが、簡明総合経営表或いは簡明総合株主権益変動表(損失)に重大な影響がない。この基準の採択日における貸借対照表への最大の影響は,約270万ドルの経営リース使用権資産が確認されたことである。
F-65
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
付記2--重大会計政策(続)
同社は、新リース会計基準の採用の一部として、採用時に財務情報を準備できるように、会計政策やプログラム、業務フロー、文書仕様も更新した。この新しい基準を採用するために必要な追加開示については、付記10レンタルを参照してください。
買収する
FASB ASCテーマ第805条企業合併(“ASC:805”)下の企業定義に適合した買収は、会計買い入れ法を用いて会計精算を行う。買収会計方法によると、買収資産、負担した負債、契約又は事項及び又は対価(例えば適用される)は、買収日に公正価値で入金される。買収価格が買収された純資産の公正価値を超える任意の部分を営業権と記す。購入金会計方法を採用して、管理層は購入資産と負債を負担する公正価値を確定する際に重大な推定と仮定を行うことを要求し、これらの公正価値は購入価格を購入資産と負担する負債に価格配分することと関係がある。業務合併に関する取引コストは、発生時に費用を計上し、簡明総合経営報告書における一般·行政費用を計上する。または価格がある(ある場合は)買収日に公正価値確認と計量を行う。
ASC第805条に規定する業務定義に適合しない買収は、コスト累積モデルを利用して、資産買収に計上される。買収した資産と負担した負債をコストで確認し、直接取引コストを含む買収者側が買収日に売り手に移転した対価格である。そして、買収コストは、買収資産の相対的公正価値に応じて買収資産に分配される。営業権は通常、資産買収では確認されない。直接取引コストには、資産買収に直接帰することができる第三者コストが含まれており、買収取引がなければ、これらのコストは生じない。
または対価格、すなわち将来のイベント発生または条件が満たされた場合、買収者は追加資産または持分を売り手に移転する義務があり、可能かつ合理的に推定可能な場合に確認する。購入資産の初期コストが確認されたり、その後記録された対価格金額の変化があったりすることが、購入資産のコストベースの調整として確認される。後続の変動は買収資産の相対的に公正な価値に応じてそれらに分配されるだろう。調整後の資産の減価償却及び/又は償却が累積的に追跡調整されていることが確認されると、もはや又はある追加対価格額が手配から計上されるべきではないようである。
購入者によって雇用され、将来のサービスに関連する売り手に支払われるまたは対価格は、一般に補償費用とみなされ、合併後の間の経営報告書に記録される。
付記3--短期受取ローン
当社は2023年に異なる満期日の無利子短期ローンを提供し、利息を計上しない。下表は、2023年3月31日現在と2022年12月31日現在の短期ローン売掛金未返済の情報をまとめています。
3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
AVAJAR |
$ |
115,048 |
$ |
118,362 |
||
浜海娯楽 |
|
— |
|
473,902 |
||
金乃恩 |
|
76,699 |
|
39,454 |
||
短期融資総額 |
$ |
191,747 |
$ |
631,718 |
F-66
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記4--財産と設備の購入
財産および装置には以下のものが含まれる
3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
車両 |
$ |
244,605 |
|
$ |
251,650 |
|
||
固定装置 |
|
278,087 |
|
|
241,022 |
|
||
装備 |
|
736,286 |
|
|
303,882 |
|
||
|
1,258,978 |
|
|
796,554 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
減価償却累計を差し引く |
|
(468,546 |
) |
|
(408,332 |
) |
||
財産と設備、純額 |
$ |
790,432 |
|
$ |
388,222 |
|
2023年3月31日までの前3カ月の総減価償却費用は73,231ドル、2022年3月31日までの前3カ月の総減価償却費用は57,427ドルだった。減価償却費用は簡明合併経営報告書の経営コストと費用に反映される。
付記5--投資
次の表は、2023年3月31日までと2022年12月31日までの未返済投資の情報をまとめています。
(1)2022年3月31日までの3ヶ月間と2022年12月31日までの年度の投資の主な変化は以下のとおりである
3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
初めから |
$ |
— |
$ |
1,695,299 |
|
||
増す |
|
— |
|
635,000 |
|
||
少量を減らす |
|
— |
|
(2,275,553 |
) |
||
投資売却損失 |
|
— |
|
(6,794 |
|
||
翻訳調整 |
|
— |
|
(47,952 |
) |
||
総投資 |
$ |
— |
$ |
— |
|
____________
(二)2023年3月31日現在と2022年12月31日現在の投資内訳は以下の通り
会社 |
所有権 |
3月31日 |
所有権 |
2022年12月31日 |
||||||
|
|
— |
|
|||||||
|
|
— |
|
|
||||||
総投資 |
$ |
— |
$ |
2021年10月18日、当社はSetopia Co.,Ltd.(“Setopia”)発行の株式付証債券(“Setopia附株式証債券”)を1,687,052ドルの総代償で購入した。対価形式は、(I)HBC普通株666株を購入する引受権証、873,805ドルの価値、および(Ii)100,000,000ウォンの割り当てを含む。
Setopiaと同社の10%以上の発行済み証券である実益所有者との取引は関連側取引である。しかしながら、Setopiaおよび当社は、契約、リース、株主間の合意または裁判所法令を含むが、これらに限定されない方法で相手を制御しない。また、SetopiaとHBCはいずれも異なる主要所有者、管理層を有しており、主所有者または管理層の直系親族間には何の取引もない。Setopiaは2022年10月27日に当社の独立および無関係第三者となり,この日までにSetopiaは自社発行済み証券を10%未満保有する株主であるためである。
F-67
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
注5--投資(継続)
当社はSetopiaへの投資を公正価値で入金しています。当社はこの投資を“債務証券”と決定し、ASC第320-10-20号文書に基づいて取引債務証券に分類し、当社は買収時に短期的に売却しようとしているからである。2022年12月31日までの3年間、権利証付きSetopia債券の価値は変化していないため、取引収益に含まれる証券には未実現の保有収益や損失はない。Setopia債券を引受権証とともに買収するまで、当社はSetopiaにいかなる権益も持っていない。Setopia債券及び引受権証を買収した後、当社はSetopia有投票権権益2.06%の記録所有者又は既知実益所有者となる。
ASC第850-10-05-3(D)条によれば、Setopia債券及び引受権証の買収は関連者取引である。
2022年2月11日、当社は、2022年12月30日に満了した現金総額696,621ドルと非貿易売掛金867,987ドルの対価格と引き換えに、株式承認証とともに独立および無関係な第三者に売却し、2022年12月31日までの通貨換算調整(122,444ドル)を含む投資残高を1,687,052ドル減少させた。当社は第三者と2023年4月30日に満期となった非貿易売掛金について延期協定を締結しました。
2022年10月4日、当社はSetopia発行の交換可能債券を購入し、総代償は63.5万ドル(“Setopia交換可能債券”と略す)となった。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。対価形式は、行使価格1.27ドルの引受権証の対価を受け、500,000株の普通株を購入する。2022年10月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、50万株の普通株を購入した。
2022年12月30日、当社は、2023年2月28日に満期となった710,171ドルの非貿易売掛金を受け取ることにより、Setopia変換可能債券を非関連側に売却することにより、2022年12月31日現在の75,171ドルの通貨換算調整を含む投資残高を635,000ドル減少させた。当社は2023年3月23日にこのような非貿易売掛金を全額現金で催促した。今回の取引では、2022年12月31日までに損益は実現していない。
二零二一年六月三十日、河北鋼鉄は世旺と契約及び譲渡株式を締結し、これによると、河北鉄鋼は(I)海洋島株式を売却し、そのため留置権を買収し、海洋島にソウル埠頭の使用及び償還保留権を有するようにする。(Ii)SMC株式を買収し、(Iii)SMC売掛金を買収する。
契約に基づいてSewangに支払う権利と資産の総代価は2,943,905ドルであり、初歩的には以下のように割り当てられる:(1)8,247ドルを支払い、SMC株式を1株0.87ドルで購入し、SMC発行および発行された普通株の24.53%を占める;および(2)SMC売掛金と留置権に2,935,658ドルを支払い、10年以上の無料レンタルソウル埠頭施設の現在値で計算する。セワンは23,000,000ウォンで2,009,752ドルを獲得し、残りの934,153ドルは現金で獲得しました。
2022年12月30日、当社はSMC株式を非関連および無関係第三者に売却し、合計774ドルの現金対価格と引き換えに、2022年12月31日までの両替調整(679ドル)と2022年12月31日現在の投資売却損失6,794ドルを含む投資残高を8,247ドル減少させた。
当社は海島株式を共同経営株式,SMC株式を投資,残りのSMC受取金および留置権を運営賃貸使用権資産とし,ASC第842号基準により10年以内に償却する。付記10“レンタル”を参照。SMC株式と海洋島株式の計算方法は,株式数に額面0.87ドルと0.44ドルを乗じたものである。SMC売掛金と留置権の価値は,保有権の現在値を決定することで計算され,会社はソウル埠頭施設を少なくとも10年間無料でレンタルすると仮定している。
当社はSMCの主な所有者ではありません。また、SMCも当社もいかなる方法でも相手をコントロールしていません。契約、レンタル、株主間の合意や裁判所法令を含むが、これらに限定されません。また、SMCとHBCはそれぞれ異なる主要所有者、管理職を有しており、主所有者または管理職の直系親族間には何の取引もない。
F-68
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注5--投資(継続)
海島株式については、当社が海島の50%を超える発行·流通株を有し、会社が財務諸表を合併しているため、ASC-805が適用される。SMC株については、当社はASCテーマ321-10-20および321-10-35-2を適用し、コスト法に従って株式投資を計上する。SMC権利については、当社はこれらの権利を経営リース使用権資産として記録している-付記10を参照。
備考6-レンタル
同社はソウル埠頭で約19,200平方フィートのオフィススペースを使用しており、これは付記:5ヶ月の投資で記述されており、無料である。正式な賃貸は存在しないが、当社は、ASC/842会計基準は、10年間の無料賃貸料の公平な市場価値を決定し、その運営報告書に賃貸料費用を記録するのに適していると考えている。以下の変数を用いる:
年間レンタル料:300-300,000ウォン
10年間の現在価額計算
レンタル料の年間増幅は-4.96%と仮定します
利息コスト-3%
10年間の韓国国債金利2.11%
為替レート:1ドルは1188.5ウォンにあたります
同社は、2021年6月30日までの10年間の賃貸料免除の現在値は2,775,512ドルであり、長期ROU資産に計上することを決定した。この資産に関連する負債がないため、会社は無料賃貸料を得るため、ROU資産は10年以内に毎月約23,000ドルで償却される。当社は最初にSMC売掛金と留置権に2,935,658ドルの価値を割り当てたため、当社は2021年12月31日までの4年間の使用権資産に158,278ドルの減値を記録した。
使用権資産残高は、2023年3月31日と2022年12月31日現在、それぞれ2,087,549ドルと2,212,754ドルである。
2023年3月31日と2022年3月31日までの前3ヶ月間、レンタルコストはそれぞれ約64,659ドルと68,449ドルだった。経営的リースの10年加重平均残存期間は8.25年,経営的賃貸の加重平均割引率は3%であった。
付記7--短期ローン支払金
下表は、2023年3月31日現在と2022年12月31日現在の短期ローン売掛金情報をまとめたものである。
3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
Sungil Jeonの短期ローン支払金は2023年12月に満期になります |
$ |
— |
$ |
165,707 |
||
Junwoo Choiの短期ローン対応金は2023年4月に満期になります |
|
38,349 |
|
39,454 |
||
2023年11月に満期になった南短期ローン対応金 |
|
— |
|
394,540 |
||
Gwanmin Park 2023年12月満期の短期ローン対応金 |
|
— |
|
7,891 |
||
Seorin Partners Co.の短期ローン対応金は2024年6月に満期になります |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
大新税務会計会社2023年4月下旬と2023年10月下旬に満期になった短期ローンの支払い |
|
— |
|
37,020 |
||
Marina Entertainment Corporationの短期ローン対応金は2024年3月末に満期になる |
|
72,038 |
|
— |
||
短期ローンは支払総額でなければならない |
$ |
187,087 |
$ |
723,520 |
F-69
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記7--短期ローンはお支払いいただきます(継続)
これらの支払融資には、〓南からの短期借款のほかに、利息や財務契約はない。豊南からの短期ローン対応金の利息は18%で、会社は2023年3月31日までに豊南からの全短期ローン対応金を返済した。会社は2023年3月31日までの前3カ月に2,655ドルの利息支出を記録した。
付記8--関係者短期借入金対応金
次の表は、2023年3月31日までと2022年12月31日までに関連先の短期ローンの支払いを返済していない情報をまとめています。朴東勲は韓流ホールディングスと河北銀行の最高経営責任者を務め、張思栄と康文重は韓流ホールディングスの共同創業者と株主であり、康昌ハは韓流ホールディングスと河北銀行の最高経営責任者と取締役を務めている。
3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
本文では康2024年2月期の短期ローン支払金 |
|
106,016 |
|
149,122 |
||
東湖公園2023年4月から2024年1月までの短期ローン支払金 |
|
17,954 |
|
28,435 |
||
張思栄2023年12月満期の短期ローン支払金 |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
Changhyuk Kang 2023年10月満期の短期ローン対応金 |
|
34,514 |
|
67,072 |
||
関連先の短期借入金は総額を支払うべきである |
$ |
235,184 |
$ |
323,537 |
このような支払いローンには利息と財政的契約がない。
附注9-持分証付き債券
HBCは2018年12月17日から2021年7月2日までの間に権利証付き債券を発行した。債券取得と発行時に株式証債券を付認する条項と条件は以下のとおりである。現在、当社はすべての債券保有者と合意しており、債券保有者は債券有効期間内に満期になったすべての利息の支払いを免除する。
債券の全額面は、債券保有者ごとに持ち株証を行使できる普通株の最大数であり、行使価格は1株当たり普通株0.42ドルから1.27ドルまで様々である。
2021年3月31日、HBCはRnDeep合併によりRnDeepの株主に4,150,000株の普通株式を発行した。RnDeep合併で生き残った会社として、HBCはRnDeep引受権証を負担しているため、RnDeep引受権証のHBCの普通株での行使を許可し、金額は以下の通りである
• RnDeep権証は2020年3月17日に発行され、総購入価格は2,586,850ドルである。債券の満期日は2023年3月17日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年4月13日に発行され、総購入価格は1,687,052ドル。債券の満期日は2023年4月13日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は0.42ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
• RnDeep権証は2020年5月6日に発行され、総購入価格は3,880,220ドルである。債券の満期日は2023年5月6日、利息年利率は3%である。株式承認証の発行価格は1.27ドルであり、債券発行日後4ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日の前日に満期とすることができる。
F-70
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記9-株式承認証付き債券(続)
RnDeep合併後、HBCとRnDeep所有者は合意に達し、RnDeep所有者はRnDeep承認株式証の利息を放棄する。そこで、当社はそれぞれのRnDeep株式証の額面で買収したRnDeep株式証を確認した。また、HBCがRnDeep承認株式証を持つ総価値は2,586,850ドルであり、この価値をHBCの資産と相殺する。
2021年4月7日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は3,153,714ドルであった。債券は1%の年利で利上げされ、2022年3月31日に満期となる。株式証明書の発行権価格は0.42ドルであり、債券発行日後3ヶ月後の任意の時間に行使することができ、債券満期日前に行使されていない場合は、株式証の満期を認める。
2021年7月1日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、HBCは引受権証債券を発行し、総購入価格は3795,867ドルだった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
HBCはこれらの株式証付き債券の満期前に早期償還する権利があり、2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度はそれぞれ11,420,268ドルと919,118ドルである。
2021年3月31日、総価値1,687,906ドルのいくつかの債券と権利証の所有者が承認権証を行使し、HBCの普通株を購入した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、有権証付き債券の公正価値はそれぞれ3,795,867ドル、6,709,559ドルである。
以下の2つの表は、2023年3月31日現在と2022年12月31日までの未償還権証債券の情報をまとめている。
2019年12月31日現在の金額 |
$ |
7,168,768 |
|
|
発表されました |
|
— |
|
|
現金で支払う |
|
(919,118 |
) |
|
翻訳調整 |
|
459,909 |
|
|
2020年12月31日までの金額 |
$ |
6,709,559 |
|
|
発表されました |
|
8,046,165 |
|
|
RnDeepマージから得られる |
|
5,567,272 |
|
|
普通株に転換する |
|
(10,748,257 |
) |
|
短期借款に変更する |
|
(268,241 |
) |
|
現金で支払う |
|
(1,726,228 |
) |
|
暗号通貨で支払う |
|
(3,724,567 |
) |
|
翻訳調整 |
|
(59,836 |
) |
|
2021年12月31日までの金額 |
$ |
3,795,867 |
|
|
翻訳調整 |
|
(245,011 |
) |
|
2022年12月31日までの金額 |
$ |
3,550,856 |
|
|
翻訳調整 |
|
(99,406 |
) |
|
2023年3月31日までの金額 |
$ |
3,451,450 |
|
F-71
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記9-株式承認証付き債券(続)
権利証債券成立時の条項と条件は以下のとおりである
違います。 |
発行日 |
成熟性 |
金額 |
名目上の |
利子 |
||||||||
11 |
7/2/2021 |
7/2/2024 |
$ |
3,451,450 |
0 |
% |
3 |
% |
|||||
合計する |
$ |
3,451,450 |
|
|
____________
*当社と債券保有者との間の個別合意により、より高い名目金利および利息収益率を得ることができます。
株式承認証
次の表は、2023年3月31日までに当社普通株を購入した未発行株式証の情報をまとめており、これらすべての株式承認証は行使可能である
行権価格 |
突出した数字 |
期日まで |
|||
$ |
0.42 |
2,400,000 |
2023年4月 |
||
$ |
1.27 |
3,347,857 |
2023年5月から2024年6月まで |
||
|
5,747,857 |
当社の普通株はその公正価値を決定するための実行可能な市場がないため、管理層は株式承認コストと価値の公正価値を決定するために使用されると推定する必要がある。公正価値を見積もる際には、経営陣は同業界の上場企業の比較可能な価値を考慮する。公正な価値を見積もるにはかなりの管理職の判断力が必要です。そのため、実際の結果は経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。
オプション推定モデルは,高度な主観的仮定を入力する必要がある.権利証の公正価値はブラック·スコアーズオプションモデルを用いて推定され、変動率数字は同業界の上場企業から来ている。経営陣はこの仮定をより正確な価値指標だと考えている。当社は株式承認証の満期日に基づいて株式証明書の予想寿命を計算します。無リスク金利は、残存寿命がオプション予想期限と一致する米国財務省ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいて決定されるが、2021年12月31日と2020年12月31日までの2年間で、権利証の公正価値はBlack-Scholes定価モデルを用いて推定される。
2021年3月31日に、HBCは合計12,066,666,000株の株式承認証を買収し、RnDeep合併に関連するHBC普通株を購入し、行使価格は1株0.42ドル(9,000,000株承認株証)及び1.27ドル(3,666,666,666,666,666,000株株式承認証)であり、1年から2年の間、即時に行使することができる。
発行された株式承認証の公正価値は、ブラック·スコルスオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で決定される
配当収益率: |
0% |
|
波動率 |
43.36% |
|
無リスク金利: |
0.08% |
|
期待寿命: |
1歳-2歳 |
|
会社普通株の見積公正価値 |
$0.47 |
公正価値691,267ドルは、2021年12月31日までの3年間の運営融資コストに計上されている。
2021年7月1日及び2021年7月2日に、HBCは合計13,077,455株の株式承認証を発行し、1株0.42ドル(10,077,455株株式承認証)及び1.27ドル(3,000,000株承認証)の使用価格でHBC普通株を購入し、9ケ月から3年で、即時に行使することができる。
F-72
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記9-株式承認証付き債券(続)
発行された株式承認証の公正価値は、Black Scholesオプション定価モデルに基づいて以下の仮定の下で決定される
配当収益率: |
|
0% |
|
波動率 |
|
43.36% |
|
無リスク金利: |
|
0.05 – 0.07% |
|
期待寿命: |
|
0.5年-3年 |
|
会社普通株の見積公正価値 |
$ |
0.47 |
公正価値1,065,018ドルは2021年12月31日までの年度の運営融資コストに計上されている。
2023年3月31日までの上位3カ月と2022年12月31日までの年度の権証活動の概要は以下の通り
株 |
加重平均運動 |
加重平均残契約期間 |
|||||
2019年12月31日現在返済しておりません |
18,400,000 |
$ |
0.42 |
1.07 |
|||
キャンセルします |
16,400,000 |
|
0.42 |
||||
2020年12月31日現在返済していません |
2,000,000 |
$ |
0.42 |
0.88 |
|||
発表されました |
13,077,455 |
|
0.61 |
1.43 |
|||
あさって |
12,066,666 |
|
0.64 |
1.52 |
|||
鍛えられた |
15,740,000 |
|
0.42 |
||||
2021年12月31日現在債務未返済 |
11,404,121 |
$ |
0.87 |
1.72 |
|||
期限が切れる |
537,455 |
|
0.42 |
||||
鍛えられた |
3,671,156 |
|
0.72 |
||||
2022年12月31日現在債務未返済 |
7,195,510 |
$ |
0.98 |
0.58 |
|||
鍛えられた |
1,447,653 |
|
1.26 |
||||
2023年3月31日現在返済されていない |
5,747,857 |
|
0.92 |
0.12 |
付記10--公正価値計量
公正価値はFASB ASCテーマ(第825号,金融商品)の要求に基づいて決定され,当社は予想に基づいてFASB ASCテーマ(820,公正価値計量)の規定を採用した。
公正な価値に応じて恒常的に計量する財務項目
総合貸借対照表に報告されている短期金融商品の帳簿金額は、現金および現金等価物、短期ローン、売掛金、前払い費用、短期借入金、計上費用、およびこれらのツールの短期満期日によって生じる他の流動負債を含む。
次の表は、2023年3月31日現在と2022年12月31日現在の公正価値で恒常的に計量されている資産と負債をまとめたものである。
2023年3月31日 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||||||
投資する |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||
株式証付き債券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,451,450 |
$ |
3,451,450 |
F-73
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記10-公正価値計量(続)
2022年12月31日 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||
資産 |
|
|
|
|
||||||||
投資する |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||
株式証付き債券 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
3,550,856 |
$ |
3,550,856 |
公正価値非日常的基礎計量の財務項目
2023年3月31日と2022年12月31日現在、公正価値に基づいて非日常的に計量された金融資産や負債はない。
公正な価値に応じて恒常的に計量された非金融プロジェクト
2023年3月31日と2022年12月31日まで、公正な価値で恒常的に計量された非金融資産はない。
非金融プロジェクトは非日常性に基づいて公正な価値で計量する
長期資産の公正価値は,長期資産や資産グループの帳簿価値が未割引キャッシュフロー法で回収できない場合に計測される.2023年3月31日と2022年12月31日現在、長期資産に減額は確認されていない。
付記11--重大な非現金取引
同社は、2023年3月31日、2023年3月、2022年3月31日までの3ヶ月間、以下のような重大な非現金投資·融資活動に従事している。
3月31日 |
3月31日 |
||||
株式承認証を行使して309,430株の普通株を購入することで短期ローン対応金を相殺する |
(392,976 |
) |
— |
2023年3月31日までの3カ月間、短期ローンの支払いを相殺することで株式に変換した金額は392,976ドルであり、発行された普通株が309,430株であり、短期ローンの支払いが392,976ドル減少したことを反映している。
付記12--その他の収入
当社はHBCの債権者と契約を結び、248,973ドルの債務を返済するために3,000,000ウォンを当該債権者に支払う。当社は、協定発効日に財務会計基準委員会テーマ(470、債務)と財務会計基準委員会テーマ(606、顧客との契約収入)に含まれる非現金対価格指導に従って、このような非現金対価格を会計処理する。そこで、当社は2022年3月31日までの3ヶ月間で248,973ドルの債務返済収益を確認しました。
付記13--その他
当社は、KDCは、実物実体に乏しい非金融資産であるため、無期限無形資産に関するASC/350の定義に適合していると考えている。したがって,KDCは履歴コストで確認して計測する.さらに、当社は、法律、法規、契約、競争、経済、または他の要因がKDCの使用寿命を制限していないので、ASC/350-30-35-4によれば、KDCが無期限寿命を有することを決定する。
同社は当初、FANTOOプラットフォームとは独立した公共デジタル暗号通貨であり、FANTOOプラットフォームとFANTOOプラットフォームとの間でFANTOOプラットフォームとの間でFP登録とログアウトを行う方法としてKDCを作成した。しかし、2022年6月22日、会社は以下の会社と“業務譲渡協定”(以下“KDC協定”と略す)を締結した
F-74
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
注13--その他(続)
ケイマン諸島に登録設立された会社(“KDC基金”)によると,当社はそのすべてのKDCをKDC基金会に譲渡し,KDCの運営,発行や販売を経営あるいは制御することなく,ブロックチェーン技術への参加を大幅に減少させている。我々の業務計画のこの転換は,我々のユーザをKDC投機に関する潜在的リスクから守るためであり,最近の暗号通貨をめぐる市場や規制条件のためでもある.したがって、会社は王国の財布を支持したり運営したりすることができなくなり、FPをKDCに変換することも許可されなくなった(その逆)。韓流ホールディングスとそのどの子会社もKDC財団と何の従属関係もない。
また,疑問を免れるために,KDC基金会の管理会社Plus Meta Pte Ltd.の制御者は当社の関連会社ではなく,当社のいかなる高級管理者,取締役や株主とも何の関係もない。KDC財団は、当社や当社のFANTOOの運営とのいかなる活動も調整していません。また、KDCはFANTOOユーザーに販売しません。
KDC協定によると、当社は、(A)その当時返済されていなかったKDC残高299,651,320,620,(B)Fandomchainと呼ばれるブロックチェーン主要ネットワーク、および(C)王国財布をKDC財団に移転する交換条件として、(Y)KDCおよび王国財布に関するすべての義務および債務を負担し、(Z)2024年12月31日に以下のような金額を会社に支払う
• KDC財団が会社から譲渡した資産から発生した売上高は7400万ドルを超え、KDC財団は売上高の10%を会社に支払わなければならない
• KDC財団が会社から移転した資産から発生した売上高は3,700万ドルを超えているが、7,400万ドル未満であり、KDC財団は会社に売上高の15%を支払わなければならない
• 会社から移転された資産の売上高が3700万ドル以下であれば、会社はKDC基金から何の代価も得られないだろう。
疑問をなくすために、譲渡資産による売上には、譲渡後に新たに作成されたKDCは含まれていません。KDC財団は、KDC、FandomChain、王国財布を携帯電話ゲームに統合し、このようなゲームを貨幣化することで収入を創出する計画です。現在の暗号通貨に関連する市場状況のため、業務譲渡協定の条項によると、当社は2024年12月31日までKDC財団から何の支払いも受けない予定です。
KDCプロトコルは収益対価格を含むか、その公正価値は2022年6月22日に予想未来或いは売掛金の現在値と推定され、当社は確率加重割引キャッシュフローモデルを用いて将来売掛金可能な確率を決定する。当社は2022年6月22日に価格の公正価値をゼロに決定します。あるいは,各報告日ごとに公正価値で再計量され,事項が解決されるまで,公正価値変動が損益で確認される場合が多い。2022年12月31日現在、会社は添付されている総合貸借対照表に対価格のゼロ価値を記録しているか、またはある。
当社は,KDCの譲渡はFASB ASCテーマ205−20“非持続経営”の下での“実体構成要素”の定義に適合しているため,販売以外の方法で処分できると考えている。KDCとその関連業務の剥離は戦略転換を代表せず、ブロックチェーン/KDC業務は代表されないので、会社の運営や財務業績に大きな影響を与えることもない
• 総収入の15%を占めています
• 会社の総資産の20%を占める地理的地域
• 会社の歴史純収入の30%と当期収入の15%です。
KDCおよび関連業務の剥離には収入,資産額あるいは純収入がないため,当社は保有KDCおよびKDC関連活動の資産剥離を非持続業務としていない。
F-75
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付記14--持株
2023年3月31日と2022年12月31日まで、漢宇ホールディングスの総法定株式は1.1億株であり、その中には1億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および1000万株非指定優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれている。
2023年1月4日から2023年3月8日まで、1.27ドルの執行価格で1,813,120ドルの株式引受証を行使し、1,427,653株の普通株を購入した。
2023年2月と3月、当社は完全認可投資家向けの私募(証券法第501(A)条)を2回完了し、この2回の私募により、当社は1株10.00ドルで総額240,000株の普通株を売却し、総収益は2,400,000ドルとなった。非公開配給で購入した普通株の購入価格は、会社初公募株(IPO)で販売されている普通株の価格に応じて調整される可能性があり、初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株当たり10.00ドル未満であれば、購入者に追加の普通株を発行しなければならない、または初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株10.00ドルより高い場合は、購入者は普通株を自社に返却し、いずれの場合も購入者はIPO価格で合計2,400,000ドルの会社普通株を購入する。証券法第4(A)(2)条によると、これらの発行は免除登録されている。普通株を認可投資家に売却する引受協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と担保、双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。
2023年3月24日、8,400ドルの引受権証を0.42ドルで行使し、20,000株の普通株を購入した。
そのため,発行済みと発行済み普通株の総数は45,416,942株から47,104,595株に増加した。すべての株主会議では、普通株式株主は普通株を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。
付記15--支払引受及び又は事項
賃貸借契約を経営する
HBCは2020年4月2日、2022年4月1日に満期となる1年間の経営リース協定を締結した。賃貸契約を締結する際、会社は42,198ドルの保証金を支払い、この保証金は2021年12月31日までの総合貸借対照表に他の資産として入金された。2022年3月31日、全額現金保証金42,198ドルを当社に返還し、レンタル契約は終了した。
2022年9月14日、当社は2023年9月14日に満期となる1年間の賃貸契約を締結した。賃貸契約を締結した場合、会社は保証金を支払い、2023年3月31日現在、保証金は総合貸借対照表に他の資産とされ、金額は115,048ドルで、2022年12月31日現在、保証金は118,362ドルである。
同社には、最初に2021年9月16日に締結され、2025年9月21日に満期となる車両の運営賃貸契約がある。賃貸契約開始日に支払われた敷金は総合貸借対照表に他資産と記載されており,2023年3月31日現在113,023ドル,2022年12月31日現在116,279ドルであった。
付記16--支払引受及び又は事項
これらの賃貸契約によると、将来の各期の最低支払いは以下のようになる
2023年12月31日までの年度 |
$ |
106,321 |
|
2024年12月31日までの年度 |
|
35,241 |
|
2025年12月31日までの年度 |
|
23,416 |
|
2026年12月31日までの年度 |
|
— |
|
$ |
164,978 |
2023年3月31日までの3カ月間、これらのレンタルに関する費用総額は約35,513ドル。
F-76
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付記16--引受金及び又は有事項(続)
法律事務
同社は正常な業務過程で様々な法的手続きやクレームの影響を受ける。経営陣は、当該等の事項の結果が当社の総合財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えることはないと考えている。
その他の事項
2020年1月30日、世界保健機関は世界保健緊急事態を発表し、原因は武漢に起源する新しいコロナウイルス株--中国である-19疫病“)と国際社会が直面しているリスクは,このウイルスが世界的にその起源地以外に蔓延しているためである。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が急速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。本報告の日まで、新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として変化し続けている。そのため、大流行が会社の財務状況、流動資金、将来の経営結果にどの程度影響を与えるかは定かではない。
会社の経営陣は、その財務状況、流動資金、運営、サプライヤー、業界、従業員チームを積極的に監視している。会社は現在,この事件の影響の持続時間や重症度を見積もることはできないが,疫病が継続すると,会社の総合財務状況,流動性,将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
付記17非関連者取引
同社は共同所有権を持ついくつかの個人に所属し,関連先と一部の業務取引を行っている。
短期ローンで金を支払う
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||
文中の康は2024年2月に満期になります |
$ |
106,016 |
$ |
149,122 |
||
東勲公園は2023年4月から2024年1月まで満期になります |
|
17,954 |
|
28,435 |
||
張思栄は2023年12月に満期になる |
|
76,700 |
|
78,908 |
||
チャンハ·コンは2023年10月に満期になります |
|
34,514 |
|
67,072 |
||
合計する |
|
235,184 |
|
323,537 |
張思栄
2021年12月8日、当社は我々の共同創業者の一人である張思栄と、2022年12月7日に満期となる84,352ドルの無利子短期借款協定を締結した。会社は84352ドルの現金を受け取った。当社は張思栄と継続契約を締結し、2023年12月7日に満期になる。
2023年3月31日までの前3カ月と2022年12月31日までの2年間、何の取引もなかった。(2,208ドル)2023年3月31日現在の未返済残高と2022年12月31日現在の残高との変化は通貨換算調整である。
東勲公園
会社は2021年7月1日、朴智星さんが保有する506,116ドルの短期借款を等額株式証券に両替した。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日以降の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
F-77
カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
付記17非関連者取引(継続)
2021年10月3日、K-Commerce普通株式の一部をパークさんからHBCが買収することについて、当社は、パークさんのK-Commerceにいくつかの債務を抱えており、総額312,113ドルの無利息短期借入金プロトコルの債務を抱えています。合計312,113ドルの元金のうち、59,055ドルは2022年9月9日に満期になり、残りの253,058ドルは2022年9月28日に満期になる。2021年11月11日、会社は現金で25,306ドルを支払いましたが、元金は59,055ドルで、元金は2022年9月28日に満期になります。
当社は2021年10月6日、2022年10月5日に満期となる元金総額71,700ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は71700ドルの現金を受け取った。
当社は2022年1月19日から2022年1月24日まで、合計344,560ドルの短期借入金をParkさんに現金で返済しました。
当社は2022年4月29日、2023年4月28日に満期となる元金総額18,149ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は18149ドルの現金を受け取った。
当社は2022年7月27日及び2022年8月8日に、Parkさんと総額3,820ドルの無利子短期借款協議を締結し、2023年7月26日及び2023年8月7日に満期となる。同社は朴智星の短期借款を非貿易支払金の相殺に用い、金額は3,374ドルである。2022年8月16日、会社は朴氏のさんに現金で全額返済した3820ドル。
当社は2022年8月29日から2022年12月27日までに、2023年8月28日から2023年12月26日までに満期となる元金総額15,566ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。同社は朴智星から借りた短期借款を非貿易未払いの相殺に使用し、金額は15,566ドルである。
2022年12月8日、当社は朴智星さんに現金で短期借款を返済したところ、計19,227ドルになりました。
当社は2022年12月8日、2023年12月7日に満期となる元金総額6,313ドルの無利子短期借款契約をParkさんと締結しました。会社は6 313ドルの現金を受け取った。2022年12月14日、朴氏のさん6,313ドルを現金で全額返済。
当社は2023年1月13日および2023年1月26日に、Parkさんと総額3,162ドルの無利子短期借款契約を締結し、2024年1月12日および2024年1月25日に満期となります。同社はParkさんから借りた短期借款を、3,162ドルの非貿易対応金の相殺に充てる。
当社は2023年2月23日に短期借款を現金でパークさんに返済し、計13,061ドルを返済しました。
2022年12月31日現在の残高と比較して、2023年3月31日現在の未返済残高(582ドル)は通貨換算調整である。
次の表は東勲園区のローンの支払残高の内訳です
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||
2024年1月13日と2024年1月25日に満期になったローンは支払い |
$ |
3,093 |
$ |
— |
||
2023年4月28日満期のローンは支払わなければなりません |
|
4,863 |
|
12,869 |
||
2023年8月28日から2023年12月26日まで満期の融資は支払わなければならない |
|
9,998 |
|
15,566 |
||
合計する |
|
17,954 |
|
28,435 |
F-78
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記17非関連者取引(継続)
チャンハ·コン
2021年7月1日、同社は現会社のコンチャンハ最高経営責任者が保有する590,468ドルの短期借款を等額株式証債券に交換した。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
当社は2021年10月27日に、2021年10月26日に満期となる元金168,705ドルの無利子短期借款契約を締結しました。会社は168705ドルの現金を受け取った。12月21日、会社は短期借入金130746ドルを現金で部分的に返済した。当社は李康さんと継続契約を結び、2023年10月26日に期限が切れる。
当社は2022年1月28日に、李康さんと元金15,782ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年1月27日に満期となります。会社は15782ドルの現金を受け取った。2022年2月15日、会社は短期借入金15782ドルを現金で全額返済した。
当社は2022年4月5日に李康さんと元金31,563ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年4月4日に満期となります。会社は31563ドルの現金を受け取った。
2023年1月19日、当社は康健さんに短期借款を返済して計31,358ドルになります。
2022年12月31日の残高と比較して、2023年3月31日現在の未返済残高(1,200ドル)は通貨換算調整である。
下の表にチャン·ヘコンローン支払残高を詳細に示します
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||
2023年10月26日満期のローンは支払わなければなりません |
$ |
34,514 |
$ |
35,509 |
||
2023年4月4日満期のローンは支払わなければなりません |
|
— |
|
31,563 |
||
合計する |
|
34,514 |
|
67,072 |
文中の康
2021年1月1日、当社から2,783,636ドルを取得する権利は、無関係第三者李東宇への無利子短期借入形態で取得された権利と、無関係第三者Daepil Seoから無利子短期借款で得られた12,653ドルであった。この二つの借金の満期日はいずれも2021年12月31日です。当社は2021年1月1日に、李康さんが購入した短期借款の一部を相殺するため、非貿易売掛金1,114ドルを譲渡する。当社は張思揚さんと提携して、短期借款額をさらに486,366ドル削減して、康文重さんと張思栄女史にそれぞれ当社の45,956ドルと440,410ドルの債務を相殺することに同意しました。
2021年1月1日、康文俊の短期借入は326,755ドルで当事者の合意に基づき、康文さんが他の債権者からの短期借款に両替されます。
当社は2021年12月31日現在、劉康さんによる短期借入金を現金で返済しており、合計331,479ドルとなっております。
二零二一年三月三十一日、RnDeepの合併により、当社は李康さんのいくつかの無利子短期借入金を負担し、金額は107,469ドルで、2022年5月29日に満期になります。
F-79
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記17非関連者取引(継続)
陳康さんは2021年11月15日、関連しない第三者から12.442万ドルの無利息短期借款を購入した。これらの短期借入金の満期日は2022年11月14日である。
劉康さんは、2021年12月13日、2021年12月14日、2021年12月20日に、関係のない第三者337,410ドル、1,518,347ドル、および200,905ドルに対して、HBC債務を受け取る権利をそれぞれ販売する。
当社は2021年12月21日、HBC普通株295,000株を劉康さんから発行し、劉康さんが保有する若干の短期借入金を全額支払い、総額124,420ドルとした。
当社は2022年1月25日に、李康さんと元本315,632ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年1月24日に満期となった。会社は315,632ドルの現金を受け取った。2022年1月26日から2022年5月31日までの間、会社は短期借入金を全額現金で返済する。
当社は2022年3月4日に、李康さんと元金236,724ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年3月3日に満期となります。会社は236,724ドルの現金を受け取った。当社は、2022年6月29日から2022年12月28日まで、陳康さんに現金で全額236,724ドルを返済します。
当社は2022年5月11日から2022年12月12日までに、当社と康健さんとの間で総額164,523ドルの無利子短期借款契約を締結し、2023年5月10日から2023年12月11日までの期間を満了します。会社は164523ドルの現金を受け取った。2022年12月30日、当社は15,401ドルを陳康さんに現金で返済した。
当社は2023年1月11日に、2024年1月10日に満期となる元金78,396ドルの無利息短期借款契約を締結しました。会社は78396ドルの現金を受け取った。2021年2月6日、会社は全額現金で元金78,396ドルを返済した。
当社は2023年2月7日に李康さんと、2024年2月6日に満期となる195,990ドルの無利息短期借款契約を締結しました。会社は195,990ドルの現金を受け取った。2021年2月21日、会社は元金195,990ドルを全額現金で返済した。
当社は2023年2月23日と2023年2月27日に、李康さんと元本342,474ドルの無利息短期借款契約を締結し、2024年2月22日および2024年2月26日に満期となります。会社は342,474ドルの現金を受け取った。
当社は2023年1月9日から2023年3月までの間に、劉康さんに現金で短期借入金を返済した合計382,268ドルのうち、2022年12月31日現在の未返済残高149,122ドルをすべて返済し、2023年2月~2023年2月27日までの借入金額233,146ドルを一部返済しています。2023年3月31日現在の未返済残高(3312ドル)は通貨換算調整。
以下の表に文仲康の融資対応金残高を詳細に示す
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
2023年5月12日から2023年5月30日まで満期のローンは支払い |
$ |
— |
$ |
99,015 |
||
2023年7月29日から2023年8月7日まで満期のローンは支払い |
|
— |
|
36,298 |
||
2023年10月17日満期のローンは支払わなければなりません |
|
— |
|
4,340 |
||
2023年12月11日満期のローンは支払わなければなりません |
|
— |
|
9,469 |
||
2024年2月26日満期のローンは支払わなければなりません |
|
106,016 |
|
— |
||
合計する |
|
106,016 |
|
149,122 |
F-80
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記17非関連者取引(継続)
株式証付き債券
2018年12月17日、HBC連合創業者の一人である張思栄は約643,382ドルの引受権証債券を購入し、債券の年利率は3%、満期日は2020年12月18日とした。これらの株式承認証の行使価格は0.42ドルで、行使前に2020年12月16日に満期になる。同社は債券の現金資金を受け取った。当社は375,141ドルの債券を現金で返済し、2021年12月14日に余剰元金残高268,241ドルを免除し、無利子短期借款協議と引き換えに文仲康に等額債務を発行し、満期日は2022年12月13日とした。
2021年7月1日,東勲公園の506,116ドルの短期借款と欠昌ヘコンの590,468ドルの短期借入金が有権証発行債券と交換され,総購入価格は1,096,584ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月1日に満期となる。これらの株式承認証の発行権価格は0.42ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。
2021年7月2日、同社はSetopiaに引受権証を発行し、総購入価格は3,795,867ドルであった。この債券は年利を問わず、2024年7月2日に満期となる。これらの株式承認証の使用価格は1.27ドルであり、発行日後の任意の時間に行使でき、債券満期日の1ヶ月前に満期となる。同社は債券の現金資金を受け取った。
2021年10月6日、当社はHBC普通株1株当たり約0.42ドルで東宏公園に1,200,000株のHBC普通株を発行し、1株約0.42ドルでチャンヘコンにHBC普通株1,400,000株を発行し、総額面1,096,584ドルの債券を償還した。
2021年10月11日、私たちの共同創業者の一人である康文重は非制御者から3154,512ドルの債券と引受権証を購入した。これらの債券は最初に2021年4月1日にLa Primera Capital Investement LLCに発行され,年利はなく,満期日は2022年3月31日であった。2021年11月8日、当社は文中康に7,477,455株のHBC普通株を発行する形で元金3,154,512ドルを全額返済した。
投資する
当社は2021年10月18日に、Setopiaが発行した株式付株式証債券を、総対価1,687,052ドル(“Setopia持分証付債券”)で非関係者に購入した。対価形態は、(I)666,666株のHBC普通株を購入する引受権証、873,805ドルの価値、および(Ii)100,000,000ウォン、873,805ドルの割り当てを含む。2022年2月11日、当社はSetopia債券を株式承認証とともに非関連側に売却し、現金総額は696,621ドル、非貿易売掛金は867,987ドルで、2023年4月30日に満期となる。
2022年10月4日、当社はSetopia発行の交換可能債券を購入し、総代償は63.5万ドル(“Setopia交換可能債券”と略す)となった。Setopia転債は最初に2022年1月27日に発行され、年利がなく、満期日は2025年1月27日である。対価形式は、行使価格1.27ドルの引受権証の対価を受け、500,000株の普通株を購入する。
Setopiaは2022年10月27日に3,000,000株の普通株を購入するために自社の引受権証を1.27ドルで売却し、総売却対価は95,272ドル、売却対価は95,272ドルであり、Setopiaは関連側ではなく、当社の独立および関連のない第三者となり、Setopiaは自社発行済み証券の10%未満を保有する株主であるからである。
F-81
カタログ表
HANRYUホールディングスとその子会社
簡明合併財務諸表付記
付記18--後続事件
当社は、連結財務諸表を作成する2023年3月31日から2023年5月20日以降に発生した後続事件を評価した。
2023年4月13日、株式引受証を0.42ドルで行使し、100万株の普通株を購入する。同社は42万ドルの現金を受け取った。
2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、236,000株の普通株を購入した。会社は299,720ドルの現金を受け取った。
2023年5月4日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、2,830,666株の普通株を購入した。同社は小切手を通じて3,594,946ドルを受け取った。
2023年5月31日、当社は1株当たり10.00ドルで合計760,000株の普通株を売却し、総収益は7600,000ドルであることを認めた投資家1人のみ(定義証券法第501(A)条参照)に私募を完了した。
F-82
カタログ表
株
普通株
____________________
目論見書
____________________
本募集説明書の日付は2023年__です
イージス資本会社
__、2023年(本募集説明書の日付後25日)までに、私たちの普通株を購入、販売、または取引するすべての取引業者は、募集に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。
カタログ表
カタログ表
第II部-目論見書に不要な情報
第十三項発行のその他の費用。
次の表は、本登録声明と私たちの普通株式上場に関する費用を示しています。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)登録料、金融業監督局(“FINRA”)届出費、“ナスダック”資本市場上市費を除いて、すべての金額が見積費である。
金額 |
|||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ |
5,387 |
|
FINRA届出費用 |
$ |
5,956 |
|
ナスダック資本市場の市費 |
$ |
70,000 |
|
会計士の手数料と支出 |
$ |
55,000 |
|
監査費用と費用 |
$ |
373,400 |
|
弁護士費と支出 |
$ |
555,000 |
|
移籍代行費と支出 |
$ |
12,000 |
|
印刷と彫刻費 |
$ |
34,663 |
|
雑類 |
$ |
188,594 |
|
総費用 |
$ |
1,300,000 |
項目14.役員·上級管理者への賠償
デラウェア州会社法第145条(A)によると、一般的に、デラウェア州法団は、民事、刑事、行政または調査(当該法律団によって提起されたか、または当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人が同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または他の法人または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべきであるので、訴訟、訴訟または法的手続きの一方であった者を賠償することができる。賠償には、その人が善意に基づいて行動し、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない限り、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われる金額を含むことができる。
DGCL第145条(B)によると、一般的に、デラウェア州法団は、当該人が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該人が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該人が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、役員、従業員又は代理人であったため、当該法人又は他の企業の取締役としてのいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であってもよい。弁済は、その人が実際かつ合理的に招いた訴訟の抗弁または和解に関連する支出(弁護士費を含む)を含むことができ、その人が誠実に行動し、その人が法団の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することができるが、裁判所がその人がこの申立について法団に対して法的責任を負わなければならないと判断した場合、司法の承認を得ない場合には、弁済を許可してはならない。取締役条例第145条(C)に規定されているように、現職又は前任取締役又は役員が“条例”第145(A)及び(B)条に示す任意の訴訟に成功した場合は、法団は、当該訴訟により当該人員又は役員が実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない。
大同保険条例第145(G)条には,一般に,法団は,現在又は以前同法団の役員,上級者,従業員又は代理人であった者を代表することができ,又は法団の要求に応じて,他の法団又は他の企業の役員上級者,上級者,従業員又は代理人として,その者がその等の身分又はその身分により生じた任意の法的責任をもって保険を購入及び維持することができるか否かにかかわらず,当該者が“大同保険会社条例”第145条に規定されている当該等の法的責任に基づいて補償を行うことができる。
我々の会社登録証明書(“定款”)と我々の附例(“附例”)は、我々の役員及び上級管理者がDGCLが許容する最大限の賠償を受けることを規定している。
II-1
カタログ表
私たちの憲章と付例に規定されている賠償に加えて、私たちは私たちの役員や上級管理者と単独の賠償合意を達成することを望んでいます。これらの賠償協定は、他の事項に加えて、損害賠償、判決、罰金、罰金、和解および費用、および弁護士費および支出を含む取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償し、これらの費用は、取締役または上級管理者が彼または彼女の取締役または会社の上級管理者としての身分によって引き起こされる任意のクレーム、訴訟または訴訟において生じるもの、または他の会社または実体に対する私たちの要求に応じて生成される。賠償協定はまた、役員や役人が賠償要求を出した場合に適用される手続きを規定している。
私たちはまた取締役と上級管理者保険証書を維持し、この保険証書に基づいて、私たちの役員と上級管理者は彼らが取締役と上級管理者として取った行動のために責任を負うことになる。
証券法による責任の賠償は、前述の条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者が行うことが許可される可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。
第15項未登録証券の最近の販売。
以下は,Hanryu HoldingsとHBCが過去3年間に販売している証券法に基づいて登録されていないすべての証券に関する情報である.また,吾らが当該等の証券について受け取った対価や,証券法や米国証券取引委員会規則で登録免除が可能であると主張している条項に関する資料も含まれている。HBCは、連邦証券法規の制約を受けず、証券法または米国証券取引委員会規則に従って登録免除を受ける必要もなく、連邦証券法規の制約を受けず、または米国内で任意の証券を提供または販売しているわけではない。
株式交換協定
当社は2022年2月25日、韓国の法律により設立された韓流銀行株式会社(“韓流銀行”)および韓流銀行の株主(“韓流銀行株主”)と株式交換協定(“交換協定”)を締結し、これにより、韓流銀行株主は、韓流銀行の100%の株式(“韓流銀行株式”)の100%に相当する韓流銀行に100%の株式を譲渡、譲渡および交付することに同意した。交換として、当社はHBC株主に42,565,786株式自社普通株の制限株式(“取引所株式”)を発行する。
したがって、HBCは当社の完全子会社となり、HBC株主は当社(“株式取引所”)の持株権を買収する。会計については、株式取引所は当社への買収とHBCへの資本再編とみなされる。HBCは会計買収側となり、その経営業績は繰り越す。そのため、韓流ホールディングスの運営は繰り越しず、0ドルに調整される。
2022年8月26日、1.27ドルの行権価格で株式引受証を行使し、66,666株の普通株を購入し、0.42ドルの行権価格で引受証を行使し、56万株の普通株を購入した。その会社は319866ドルの現金を受け取った。
2022年9月28日、株式引受証を0.42ドルで行使し、100万株の普通株を購入する。同社は42万ドルの現金を受け取った。
2022年9月30日、1.27ドルの行使価格で引受権証を行使し、25万株の普通株を購入した。同社は317,500ドルの現金を受け取った。
HBC株主に取引所株式の発行及び上記株式承認証の行使に基づいて普通株を発行する場合、当社は、証券法第(I)節(4)(A)(2)節に規定する免除登録に基づいて、取引は公開発売には触れないため、証券については投資目的のみで購入し、売却又は任意の割当に関連して販売するのではなく、(Ii)証券法により公布されたS規例として、オフショア取引における要約又は販売とする。
II-2
カタログ表
HBC発行
HBCは2018年10月、指向性増発取引において1株当たり0.42ドルで合計1,000,000株の普通株を売却し、総購入価格は約422,000ドルであった。
HBCは2018年12月19日、私募取引で1株4.22ドルで50万株の普通株を売却し、購入価格は約211万ドルだった。
HBCは2021年3月31日、債券と共に発行された特定の株式承認証を行使する代償として、1株当たり0.42ドルで4,000,000株の普通株を発行した。
HBCは2021年3月31日、RnDeep合併の対価格として1株0.42ドルで415万株の普通株を発行した。
HBCは2021年9月29日、私募取引で1株当たり0.42ドルで60万株の普通株を売却し、購入価格は約253,000ドルだった。
2021年10月6日、HBCは260万株の普通株を発行し、価格は1株当たり0.42ドルで、いくつかの債券発行に伴う引受権証を行使する代償とした。
HBCは2021年10月、私募取引で1株当たり0.42ドルで合計420万株の普通株を売却し、総購入価格は約1,772,300ドルだった。
2021年11月と12月、HBCは1株0.42ドルで21,512,455株の普通株を発行し、その代償として債券と共に発行されたいくつかの株式承認証を行使した。
2021年11月と12月、HBCは合計4,533,331株の普通株を発行し、1株当たりの価格は1.27ドルであり、代償は債券と共に発行されたいくつかの株式承認証を行使することである。
2023年2月と3月に、会社は完全認可投資家向けの私募を2回完了し(証券法Dルール501(A)の定義により)、この2回の私募により、会社は1株10.00ドルで総額240,000株の普通株を売却し、総収益は2,400,000ドルとなった。非公開配給で購入した普通株の購入価格は、会社初公募株(IPO)で販売されている普通株の価格に応じて調整される可能性があり、初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株当たり10.00ドル未満であれば、購入者に追加の普通株を発行しなければならない、または初回公募株(IPO)で販売されている普通株価格が1株10.00ドルより高い場合は、購入者は普通株を自社に返却し、いずれの場合も購入者はIPO価格で合計2,400,000ドルの会社普通株を購入する
2023年5月31日、当社は唯一認可投資家への私募(証券法D法規第501(A)条の定義)を完了し、これにより、当社は1株10.00ドルで合計760,000株の普通株を売却し、総収益は7,600,000ドルとなった。今回の発行は証券法第4(A)(2)節の登録を免除した。普通株を認可投資家に売却する引受協定には、会社と投資家の慣用的な陳述と担保、および双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。
制限普通株の付与
第(15)項に記載の証券の要約、販売及び発行は、証券法第(I)第(701)条の規則に基づいて証券法第(701)条に公布されたいくつかの補償利益計画及び補償に関する契約に基づいて証券法第(Ii)条第(4)(A)(2)節に基づいて発行者として公開発売された取引に関与せずに提出及び売却されたものとみなし、又は(Iii)証券法により公布されたS規則は、オフショア取引においてなされた証券の要約又は売却として証券法により免除登録される。各取引において、証券の受給者は、その証券を買収する意向を示しており、その任意の流通に関する目的や売却のために購入するのではなく、その等の取引で発行された株式や手形に適切な図を貼っている。私たちとの関係を通じて、すべての受取人は私たちに関する情報を得るのに十分な機会を持っている。
II-3
カタログ表
項目16.物証および財務諸表の添付表。
(A)展示品。 展示品リストは以下のようになり,引用により本明細書に組み込まれる.
1.1* |
引受契約の書式 |
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2.1* |
2021年2月4日RnDeep Co.,Ltd.とHanryu Bank Co.,Ltd.との間の合併協定。 |
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2.2* |
RnDeep Co.,Ltd.とHanryu Bank Co.,Ltd.は2021年3月2日に署名した合併協定修正案である。 |
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2.3* |
“株式譲渡と経営権譲渡協定”は、2021年10月3日に、韓流銀行株式会社とK-Commerce Co.有限公司の間で締結される。 |
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2.4* |
株式譲渡協定は、期日は2021年10月3日であり、Sewang Co.,Ltd.,Hanryu Bank Co.,Ltd.からなる。 |
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2.5* |
世旺株式会社と韓流銀行株式有限公司との間の債券、株式、経営権譲渡契約は、2021年3月30日となる。 |
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3.1* |
韓流ホールディングス株式会社が改訂した会社登録証明書フォーマット。 |
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3.2* |
韓流控股有限公司附則。 |
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4.1* |
普通株式証明書フォーマット。 |
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4.2* |
保険者授権書表。 |
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5.1* |
Pryor Cashman LLPの意見表. |
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10.1* |
レンタル契約日は2020年3月27日です。 |
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10.2†* |
東湖銀行と韓流銀行との雇用協定は、期日は2021年3月2日。 |
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10.3* |
FNS株式会社と韓国芸術文化組織連合会との了解覚書は、2021年4月19日となっています。 |
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10.4†* |
2021年5月2日にチャンフコン銀行と韓流銀行株式会社が締結した雇用協定。 |
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10.5†* |
JuHyon ShinとHanryu Bank Co.,Co.との雇用協定は,2021年5月3日である。 |
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10.6* |
保証金及び株式証明書購入契約フォーマット。 |
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10.7* |
債券と株式承認証購入協定は、La Primera Capital Investments,LLCとHanryu Bank Co.,Ltd.によって署名され、期日は2021年5月18日である。 |
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10.8* |
韓流ホールディングス株式会社は2022年総合持分激励計画を発表した。 |
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10.9* |
債券と株式証購入協定は、Midas AI Co.,Ltd.とHanryu Bank Co.,Ltd.によって締結され、期日は2021年7月2日である。 |
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10.10* |
債券と株式承認証購入協定は、Changhyuk KangとEast hoono Park及びHanryu Bank Co.,Ltd.によって締結され、期日は2021年7月2日である。 |
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10.11* |
海島株式会社と韓流時代株式会社との分譲契約は、2021年8月1日となっている。 |
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10.12* |
海島株式会社と凡太娯楽有限公司との転貸契約は、2021年9月1日となっている。 |
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10.13* |
海洋島有限会社とFNS有限会社の間の分譲契約は、2021年9月1日です。 |
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10.14†* |
孫大〓がFanto Entertainment Co.,Ltd.と締結した雇用契約は,2021年10月1日である。 |
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10.15†* |
Taehoon-KimとHanryu Bank Co.,Co.との雇用協定は,2022年6月1日である。 |
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10.16†* |
2022年7月キム·テフンと韓流銀行間の雇用協定の口頭修正要約 |
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10.17†* |
David·グレッグが韓流銀行株式会社と締結した雇用契約は2022年1月1日 |
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10.18†* |
David·グレッグと韓流銀行有限公司による2022年7月の雇用協定の口頭修正要約 |
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10.19* |
“業務譲渡協定”は、2022年6月22日に、Hanryu銀行株式会社とケイマン諸島に登録設立された会社王国コインホールディングスとの間で締結される。 |
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10.20* |
販売禁止協定形式。 |
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10.21* |
韓流控股有限公司は購入契約を承認した |
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14.1* |
韓流ホールディングスです。商業行為と道徳基準です。 |
II-4
カタログ表
21.1* |
登録者の子会社 |
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23.1# |
BF Borgers,CPA,PCは同意する. |
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23.2* |
Pryor Cashman LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)。 |
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24.1* |
授権書。 |
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107# |
届出費用表2(届出登録説明書の証拠品として) |
____________
*;
手紙で提出された#年調査報告書。
表示によると、管理契約または補償計画または手配からなる展示品を決定した。
(B)財務諸表添付表。 以上の未列挙明細書は省略されており、その中で要求された資料は、財務諸表または付記に適用または記載されていないからである。
プロジェクト17.約束。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)要約または売却のいずれかの期間に、本登録声明の発効後修正案を提出することを要求する
(イ)1933年に改正された証券法第10(A)(3)項又は証券法に要求される任意の目論見書を含むことができる。
(Ii)登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録声明に記載された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する入札明細書に反映される権利がある。
(3)登録説明に、以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録することを許可するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うことを許可する。
(2)“証券法”の下でのいかなる責任も決定するためには、当該等の発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
(3)改正案成立後発効を許可する方式では,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
上記(14)項に記載の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを決定し、発行された最終裁決に制限される。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)証券法第424項のいずれかの責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)条又は(4)条又は第497(H)条に提出された目論見書用紙に含まれる情報は、本登録説明書の発効が宣言されたときからの一部とみなされる。
(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、各項目に目論見書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
II-5
カタログ表
サイン
証券法の要求によると、登録者は、2023年7月7日に韓国ソウル市で、正式に許可された以下の署名者が代表して本登録声明に署名することを正式に手配している。
韓流ホールディングス有限公司 |
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差出人: |
/投稿S/コンチャンハ |
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最高経営責任者 |
署名と授権書
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された日の身分で署名された。
サイン |
タイトル |
日取り |
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/投稿S/コンチャンハ |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
2023年7月7日 |
||
(首席行政主任) |
||||
/s/* |
首席財務官 |
2023年7月7日 |
||
(首席会計主任) |
||||
/s/* |
役員.取締役 |
2023年7月7日 |
||
/s/* |
役員.取締役 |
2023年7月7日 |
||
/s/* |
役員.取締役 |
2023年7月7日 |
*由: |
/S/コンチャンハ |
|||
名前: |
チャンハ·コン |
|||
タイトル: |
事実弁護士 |
II-6