規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-272463
目論見書
株の普通株を823,736株に上げる
この 目論見書は、インテリジェント・バイオ・ソリューションズ社(以下「当社」)の普通株式最大823,736株、額面価格1株あたり0.01ドル(「普通 株式」)の募集および売却に関するもので、(a)当社によるインテリジェントの買収に関連して本目論見書に記載されている特定の売却株主に発行された最大144,782株の普通株式で構成されます 2022年10月のフィンガープリンティング・リミテッド(「IFP」)(「IFP買収」)。(b)当社の以前の3,458,272株の転換時に発行された普通株式 株を最大518,718株までIFPの買収に関連して 本目論見書に記載されている特定の売却株主に発行された発行済みシリーズC転換優先株式 株式(「シリーズC優先株式」)、額面価格1株あたり0.01ドル(「シリーズC優先株式」)。これには、IFPの買収に関連して 引き受けた転換社債の転換に関連するものも含みます。この負債は、シリーズC優先株式の1,149,273株に転換されました。(c)シリーズC優先株式488,317株の基礎となる最大73,220株 株の普通株式 株が、指定された特定の売却株主から差し押さえられていますこの目論見書では、 売却株主に対する当社による潜在的な補償請求を確保するためのIFP買収の完了後1年間、(d)特定の売却に対して発行されたシリーズD転換優先株式 の176,462株の転換時に発行される普通株式(「シリーズD優先株式」)、額面価格1株あたり0.01ドル(「シリーズD優先株式」)2022年12月の当社による私募取引(「2022年12月の私募取引」)に関連してこの目論見書に記載された株主 ; (e) まで普通株式26,478株。これは、2022年12月の私募に関連して発行された普通株式原付ワラント(「Dワラント」)を購入するための普通株式基礎ワラント( 現在転換可能)の最大額です。 (f)最大1,324株の普通株式。これは、 プレースメント時に発行された普通株式を購入するための普通株式基礎ワラント(現在転換可能)の最大額です。2022年12月の私募契約(「Winxワラント」)、 および(g)最大32,750株の普通株式(上限額)への代理接続2023年3月の募集の引受人(またはその譲受人)の代表者に発行された普通株式(「代表者の ワラント」)を購入するための普通株式の基礎となるワラント(現在は転換可能なもの) 見る」目論見書の要約 — IFP 買収-シリーズC優先株,” “目論見書 概要— 12月の私募—シリーズD優先株式。,” “目論見書の要約 — 2023年3月のオファリング、」と」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換」これらの取引および基礎となる契約に関する追加の 情報、およびこの目論見書に記載されている売却株主に関する追加情報 については「売却株主」を参照してください。売却株主がそのような株式を売却できる価格は、実勢市場価格または交渉取引で得られる価格によって 決定されます。
私たち は、この目論見書に基づいて株式を売却することはなく、本目論見書の対象となる株式の売却株主による売却または処分による収益も受け取りません。ただし、現金の支払いにより新株予約権を行使した場合、当社は新株予約権の行使価額 を受け取ります。これらの収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用するつもりです。ワラントのいずれかがキャッシュレスで行使された場合、そのワラントの行使による現金収入は受け取りません。
さらに、この目論見書に基づく株式の再販の登録にかかるすべての手数料および費用を支払います。売却株主 は、本目論見書の58ページの「分配計画」 に詳しく記載されているように、売却時に決定される 条件で、保有する株式を直接または1人以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて提供および売却することがあります。当社の普通株式は、 株の募集の方法と条件を記載したこの目論見書が送付されない限り、売却することはできません。弁護士費用や会計費用など、株式の登録にかかった費用を支払います。「流通計画 」を参照してください。
当社の 株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INBS」のシンボルで上場しています。2023年7月7日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は、1株あたり2.82ドルでした。
私たち は、改正された1933年の証券法のセクション2(a)で定義されている「新興成長企業」であり、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守するために を選択しました。
を当社の普通株に投資することには高いリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書の12ページ目から、 、および証券取引委員会(「SEC」)に随時提出する定期報告書(「SEC」)には、当社の普通株式への投資に関連して慎重に検討すべき特定のリスクについて説明するために、この目論見書および該当する目論見書補足に参考として 組み込まれています。
SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が 真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書の 日付は2023年7月10日です
目次
目論見書要約 | 1 |
ザ・オファリング | 11 |
リスク要因 | 12 |
参考による法人化 | 40 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 41 |
収益の を使用 | 41 |
配当政策 | 41 |
株主の売却 | 42 |
特定の関係と関連当事者取引 | 48 |
証券の説明 | 52 |
配布計画 | 58 |
法務事項 | 59 |
エキスパート | 59 |
詳細情報を確認できる場所 | 59 |
i |
この目論見書について
この 目論見書は、この目論見書に記載されている「株主の売却」という見出しで特定されている売却株主による、この目論見書の対象となる当社の普通株式の募集および売却に関するものです。この目論見書 に基づいて株式を売却することはありません。また、この目論見書の対象となる株式の売却株主による売却または処分による収益も受け取りません。 ただし、現金の支払いにより新株予約権を行使した場合、当社は新株予約権の行使価格を受け取ります。 の収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用するつもりです。ワラントのいずれかがキャッシュレスで行使された場合、そのワラントの行使による現金による収益は受け取りません。
この目論見書を含む 登録届出書(登録届出書の別紙を含む)には、当社および本目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が 記載されています。
この 目論見書およびこの目論見書に参照によって組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書の に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以降の日付で正確であると考えるべきではありません。また、 この目論見書が引き渡されたり、普通株式が後日売却されたり、その他の方法で処分されたとしても、参照により組み込んだ情報 が参照により組み込まれた文書の日付以降の日付に正しいと思い込まないでください。投資を決定する際には、 この目論見書に含まれるすべての情報(参照用に組み込まれている文書を含む)を読み、検討することが重要です。また、この目論見書の「 詳しい情報が記載されている場所」と「参照による法人化」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。
は、この目論見書と、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる情報のみに頼るべきです。私たち は、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれたもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません。また、売却株主も許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 あなたはそれに頼るべきではありません。この目論見書は、 いずれの法域においても、当該法域においてそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。
さらに、本目論見書に参照により組み込まれた文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、 場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、表明と見なされるべきではないことに注意してください。 お客様への保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。
特に明記されていない限り、当社の業界に関するこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報(当社の一般的な の期待や市場機会を含む)は、当社独自の経営陣の見積もりと調査、ならびに業界 および第三者が実施した一般的な出版物、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている入手可能な情報、当社の業界に関する知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出され、これらは 妥当であると考えています。さらに、当社および業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、 さまざまな要因により必ず不確実です。これには、この目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」や、添付の目論見書および本書に参照により組み込まれた文書に含まれる同様の セクションに記載されているものが含まれます。これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績が当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。
市場、 業界、その他のデータ
この 目論見書には、定期的な業界出版物、第三者による調査と調査、業界の公開企業の提出書類 、および社内調査から得た業界および市場データが含まれています。これらの情報源には、政府や業界の情報源が含まれる場合があります。業界 の出版物や調査では、一般的に、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手したものであると記載されています。 この目論見書の日付時点では、業界と市場のデータは信頼できると考えていますが、この情報は 不正確であることが判明する可能性があります。ソースがデータを入手した方法や、生データの可用性と信頼性の制限、データ収集プロセスの自発的な性質、その他の制限や不確実性のために、情報 を常に完全に確実に検証できるとは限らないため、業界や市場のデータが間違っている可能性があります。さらに、本書で信頼されている、または引用されている情報源からの予測を作成する際に使用された、一般的な 経済状況や成長に関するすべての仮定を知っているわけではありません。
ii |
目論見書 概要
この 要約は、この目論見書および本書に組み込まれている文書から抜粋した情報であり、投資判断を行う際に考慮する必要のあるすべての情報を含んでいるわけではありません。この目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」で説明されている当社の有価証券への投資のリスクを含む目論見書全体、 当社の財務諸表を含む参照によりここに組み込まれている情報、およびこの目論見書を含む登録届出書 の別紙を注意深くお読みください。
この目論見書での の「私たち」、「私たち」、「IBS」、「INBS」、 「GBS Inc.」、「GBS Inc.」、「当社」、および同様の呼称はすべて、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、インテリジェント・バイオ・ソリューションズ 社を指します。
当社の概要
インテリジェント バイオソリューションズ株式会社(旧GBS Inc.)とその完全子会社であるGBS Operations Inc. は、デラウェア州の法律に基づき、それぞれ2016年12月5日に設立されました。当社のオーストラリア子会社であるインテリジェント・バイオ・ソリューションズ(APAC)Pty Ltd(旧称 はグルコース・バイオセンサー・システムズ(グレーター・チャイナ)Pty Ltd)は、オーストラリアのニューサウスウェールズ州の法律に基づいて2016年8月4日に設立され、 は2023年1月6日にインテリジェント・バイオ・ソリューションズ(APAC)Pty Ltdに社名変更されました。2022年10月4日、INBSはイングランドとウェールズで登録されたインテリジェント・フィンガープリンティング リミテッド(「IFP」)を買収しました(「IFP買収」)。私たちの本社はニューヨーク、 ニューヨークにあります。
私たち は、非侵襲的で迅速で痛みのない革新的な 検査およびスクリーニングソリューションの開発と提供に焦点を当てた医療技術企業です。私たちは、生活の質を向上させる、インテリジェントで、痛みがなく、アクセスしやすい ソリューションを提供することを目的として、グローバルに事業を展開しています。
当社の の現在の製品ポートフォリオには以下が含まれます。
● | インテリジェント フィンガープリントプラットフォーム- 当社の独自の ポータブルプラットフォームは、1回限りの(リサイクル可能な)カートリッジとポータブルハンドヘルドリーダーを使用して指紋の汗を分析します。 このプラットフォームの主力製品は、米国以外の特定の国で市販されています。 はインテリジェントフィンガープリント薬物スクリーニングシステム(「IFPシステム」または「IFP製品」)です。これは、オピオイド、コカイン、メタンフェットなどの乱用薬物 を検出するように設計された非侵襲性の汗ベースの指紋診断検査製品で構成される2部構成の システムです。アミン、ベンゾジアゼピン、大麻、メタドン、ブプレノルフィン。このシステム は、改ざんが確認できる小さな薬物スクリーニングカートリッジで構成されており、その上に1分以内に10個の指紋の汗サンプルが収集され、 その後、携帯型分析ユニットが10分以内に画面上に結果を表示します。確認キット で収集されたサンプルは、第三者の検査サービスプロバイダーに送って確認検査を行うこともできます。顧客には、建設、輸送、物流会社、製造、エンジニアリング、リハビリテーション部門の薬物治療機関、司法機関など、安全性が重要な 業界が含まれます。 | |
● | バイオセンサープラットフォーム — 当社の「バイオセンサープラットフォーム」は、ライフサイエンスバイオセンサーダイアグノスティックス株式会社(「LSBD」または「ライセンサー」)からアジア太平洋地域でライセンス供与されている、印刷可能な改質有機薄膜トランジスタ ストリップで構成されています。 バイオセンサープラットフォームは、グルコースオキシダーゼ(「GOX」) 酵素を各分析物に適した代替酵素に置き換えて複数の生物学的分析物を検出するように設計されており、現在 開発段階にあります。バイオセンサープラットフォーム技術に基づく当社の主力製品候補は、唾液グルコース バイオセンサー(「SGB」、およびSGBを同社のデジタル 情報システム、唾液グルコース検査(「SGT」)と連携させるソフトウェアアプリです。これは、糖尿病患者の指を刺すような侵襲性血糖モニタリング検査( )を補完することが期待されるポイントオブケア検査(POCT)です。。SGTに基づく当社の製品は、ここでは「SGT製品」と呼ばれます。 |
これらのプラットフォーム 技術は、臨床化学、免疫学、 腫瘍マーカー、アレルゲン、内分泌学のモダリティを含むさまざまなPOCTを開発する可能性を秘めています
私たちの の主な目的は次のとおりです。
● | インテリジェントフィンガープリンティング 薬物スクリーニングシステムの新規市場および既存市場への拡大 は、主に以下に焦点を当てています。 |
○ | 英国とヨーロッパ本土全体で の市場シェアを拡大しています。 | |
○ | オーストラリア、ニュージーランド、およびアジア太平洋地域の他の国々で の販売と流通を開始し、 インフラストラクチャを確立し、そのために必要な規制要件を満たしています。 | |
○ | FDAの承認を必要とする米国市場への 進出のための510(k)の市販前通知プロセスを開始します。 | |
○ | インテリジェントフィンガープリンティングシステムの機能を拡大して、他の 種類の薬剤や適応症を検査できるようにする研究を開始し、プラットフォームをポイントオブケア医療検査に拡大することを促進します。 | |
○ | インテリジェント・フィンガープリンティング・ドラッグ・スクリーニング システムを、主要なスポーツ組織、法執行機関、民間航空会社などの新しい顧客セグメントに拡大しています。 | |
○ | IFP製品を販売するために、アジア太平洋、ヨーロッパ、北米に の顧客基盤を確立した販売業者の戦略的ネットワークを構築しています。 |
1 |
● | ライセンスの対象となる地域で、LSBDからライセンスを受けているバイオセンサープラットフォームに基づく診断テストであるSGBの開発と商品化を完了すること。 |
免疫学、ホルモン、化学、 腫瘍マーカー、核酸検査などの診断方法をテストするためのプラットフォームをさらに開発する予定です。
私たちの 市場機会
MarketsandMarkets Inc. が2022年12月に発表した、製品、プラットフォーム、購入、サンプル、ユーザー別のポイントオブケア/迅速診断市場-2027年までの世界予測によると、ポイントオブケア医療診断の世界市場は2022年に454億ドルと推定され、2027年には755億ドルに上昇し、2022年から2022年までの複合年間成長率(CAGR)は10.7%でした。2027。同社は現在、既存の技術と技術を活用して、従来の 検査方法論に対する競争上の優位性を活用して、 経路を医療診断の分野に発展させるつもりです。
娯楽用薬物監視業界
● | レクリエーショナルドラッグには、鎮痛薬、抑制剤、覚醒剤、幻覚剤の4つのカテゴリがあります。鎮痛薬には、 ヘロイン、モルヒネ、フェンタニル、コデインなどの麻薬が含まれます。抑制剤には、アルコール、バルビツール酸塩、精神安定剤、ニコチンが含まれます。覚醒剤には、 コカイン、メタンフェタミン、エクスタシー(MDMA)が含まれます。 | |
● | 国連薬物犯罪事務所が発表した2022年の世界薬物報告書によると、2020年には世界中で15〜64歳の約2億8400万人が 種類の薬物を使用していました。これは過去10年間で26%の増加です。若い人たちはより多くの薬物を使用しています。現在、多くの 国で使用レベルが前の世代よりも高くなっています。アフリカとラテンアメリカでは、薬物使用障害の治療を受けている人の大多数は35歳未満の人々です。米国とカナダでは、主にフェンタニルの の非医療的使用の蔓延による過剰摂取による死亡が、記録を更新し続けています。 | |
● | ホワイトハウスの2022年の国家薬物管理戦略によると、薬物乱用・精神保健サービス局が2021年10月に発表した2020年の薬物使用と健康に関する全国調査では、薬物乱用のために 治療を必要とした4,110万人のうち、過去1年間に専門治療施設で治療を受けたのはわずか270万人(6.5%)でした。 |
糖尿病 自己監視型の血糖値市場
● | IDF Diabetes Atlas、第10版、2021年によると、2019年には世界中で4億6,300万人の糖尿病患者がおり、2021年には5億3,700万人に増加しました。2030年までに、糖尿病患者の総数は6億4,300万人に達し、2045年までに 7億8300万人に達すると予想されています。したがって、糖尿病の有病率の上昇は、血糖値の自己監視装置市場の成長を後押ししています。 |
製品 の成長戦略
私たちの 目標は、市販のインテリジェントフィンガープリント製品のグローバルフットプリントを拡大することです。現在、英国には小規模ながらも増え続けている顧客基盤があり、その拡大を計画しています。
● | オーストラリアをはじめとするアジア太平洋地域で 製品を発売し、続いてシンガポール、インドネシア、タイ、その他のアジアを含む他の地域で 製品を発売します。 | |
● | をマーケティングとデジタルチャネルに集中させて、認知度を高めましょう。 | |
● | インテリジェントフィンガープリント製品群の市場と販売への 間接販売を確立します。 | |
● | 最大の市場機会である米国市場に販売できるようにする目的で、 FDAの申請を開始します。 | |
● | 英国での の成功を活用して、他のヨーロッパ諸国や中東に進出してください。 |
に加えて、現在の製品ポートフォリオを次の方法で拡大および拡大することも検討しています。
● | グルコース検査に焦点を当てたバイオセンサーの開発を続けています 。 | |
● | 現在のフィンガープリントプラットフォームでテストする 個の追加薬剤を開発しています。 | |
● | 既存の技術と技術を利用して、医療診断の他の分野への 経路を開発し、従来の検査方法論に対する競争上の優位性を活用します。潜在的なターゲットアッセイの例には、感染症、不妊治療、 腫瘍マーカー、コルチゾールなどがあります。 | |
● | 新しい市場における成長機会 の特定と活用。たとえば、COVID-19パンデミック の深刻さと影響の緩和が世界的に進み、COVID-19検査製品の需要が大幅に減少した結果、私たちはリソースと労力をCOVID検査に関連する 製品の開発から、代わりに薬物検査とスクリーニングシステムの取得と開発に向け直しました。 |
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IFP 買収-シリーズC優先株式
2022年10月4日、当社はイングランドとウェールズ(「IFP」)で登録されたインテリジェント・フィンガープリンティング・リミテッドを買収しました。 これに基づいて、当社は以下の契約を締結しました。
IFPの買収に関連して、当社は2022年10月4日、IFPの資本で発行されたすべての株式の保有者(総称して「IFP売り手」) 、およびそれに記載されているIFP売り手の代表者であるIFPと株式交換契約(「株式交換 契約」)を締結しました。
株式交換契約に従い、とりわけ、当社はIFPの資本 の発行済み株式をすべてIFP売主から取得し、その対価として、IFP買収の完了(「IFP クロージング」)時にIFP売主に総数(i)148,155株(リバース前は2,963,091株)を発行および売却しました会社の普通株式 (「普通株式対価」)の株式分割)、および(ii)当社のシリーズC転換優先株式の2,363,003株、 額面価格1株あたり0.01ドル(「」シリーズC(優先株)。
シリーズC優先株の (i) 500,000株からなるシリーズC優先株の1,649,273株を追加で留保しました。シリーズC優先株は、IFP売却者に対する当社による潜在的な補償請求を確保するために、IFPクロージング後1年間IFP売主から差し押さえられています。 (「クロージング・ホールドバック 株」)および(ii)特定の貸し手がIFP(「IFPレンダー」)に支払うことができるシリーズC優先株式(「レンダー優先株式」)の基礎となる転換社債 株の1,149,273株。
がIFPの買収に関連して最初に発行されたとき、および株式併合の前に、シリーズC優先株式 の各株は、特定の事象(逆株式 分割など)の発生時に調整され、会社の株主の承認を条件として、3株の普通株式に転換可能でした。株式併合の結果、シリーズ C優先株式の各株は現在、0.15株の普通株式に転換可能です(特定の事象の発生に応じて調整される場合があります)。 シリーズC優先株に関する追加情報については、「証券の説明-シリーズC優先株.”
また、 株式交換契約に基づき、当社はIFPが英国および米国に拠点を置く現在および以前の特定の従業員および取締役に、それぞれ合計239,707ポンドと83,043ドルを現金で支払うことができる金額に、該当する雇用主の国民保険料を加えた金額の現金をIFPに提供する義務がありました。キャッシュボーナス は、株式交換契約に基づいて支払われました。
また 株式交換契約に基づき、当社は、同数の会社ストックオプションが付与されるという前提で、IFPのクロージング後に最大50,000株(逆株式分割前の1,000,000株)の普通株式に関連して、会社が満足できる形式と内容の企業ストックオプションプランをIFPの従業員(「IFP従業員」) に提供することに合意しました IFPの従業員と会社の従業員に。
株式交換契約の条件に基づき、当社は、(i)シリーズC転換株式 優先株の優先権、権利および制限の指定証明書(「シリーズC証明書」)に従ってシリーズC優先 株を普通株式に転換することについて株主の承認を求めるために、会社の年次株主総会の開催または 特別株主総会の開催に関連して委任勧誘状を提出する必要がありました。の指定」) と (ii) プランの発効を希望するオプションまたはワラント プランの修正または採択株式交換契約(「会社の株主承認事項」)に基づいて検討されている取引に。
2023年5月8日に、 の会社の特別株主総会(「特別会議」)で、残りの 社の株主承認事項の最後は、会社の株主がシリーズC 優先株式の全額転換と2019年プランに基づく発行が承認された株式数の増加(「株主承認」)時に承認されました。 その後、2023年5月10日より、シリーズC優先株の発行済み3,512,277株(1,149,273株の貸し手優先株式を含みましたが、500,000株のクロージングホールドバック株式は含まれていません)がすべて合計526,818株の普通株式に転換されました。 転換社債のシリーズC優先株への転換およびシリーズ C優先株式の普通株式への転換に関する追加情報については、「」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換.”
3 |
IFPの買収と同時に、当社とIFP売主は、IFP買収においてIFP売主が当社から取得したシリーズC優先株式の基礎となる普通株式に関する普通株式に関する慣習的登録権をIFP売主に付与する2つの登録権契約(「IFP登録 権利契約」)を締結しました。この目論見書に含まれる823,736株の普通株式のうち、736,720株は、IFP登録権契約に基づくIFP売り手の登録権 に従って登録されています。この目論見書に記載されている67人の売却株主のうち、50人がIFPの売り手です。
IFPの買収に関連して締結された契約に関する 追加情報については、「特定の関係 および関連当事者間の取引-IFP買収に関連する契約.”
12月 私募-シリーズD優先株式
2022年12月21日、当社は14人の投資家 (「シリーズD投資家」)と証券購入契約(「12月の購入契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社は規制 Sの私募募制度(「12月の私募増資」)(i)(i)でシリーズD投資家に発行し、売却することに合意しました。、額面価格1株あたり0.01ドル(「シリーズD優先株」)、および(ii)普通株式を購入するための529,386件のワラント( 「Dワラント」)。シリーズD優先株とDワラントはまとめてユニット(「ユニット」)として売却され、各ユニット はシリーズD優先株1株とDワラント3株で構成されていました。12月の私募のプレースメントエージェントであるWinx Capital Pty Ltd. に、さらに26,469件のワラント(「Winxワラント」) が発行されました。同社は、12月の私募による総収入220,585ドルを受け取った後、プレースメントエージェントの手数料と会社の取引 費用を差し引いたものです。12月の私募は2022年12月22日に終了しました。
ユニットの 購入価格は1ユニットあたり1.25ドルでした。募集単価とDワラントの行使価格は、ナスダック規則5635(d)(1)で定義されているナスダック の「最低価格」を上回る価格設定でした。
が12月の私募に関連して最初に発行されたとき、および株式併合の前に、シリーズD優先株式の176,462株の発行済み株式 は529,386株の普通株式に転換可能でした。株式併合の結果、シリーズD優先株の発行済み株式176,462株は、転換時に合計26,464株の普通株式に転換可能でした。当社の株主は、 2023年5月8日の特別会議でシリーズD優先株式の全額転換を承認し、シリーズD優先株の転換は2023年5月10日に発効しました。シリーズD優先株から普通株式への転換に関する追加情報については、「」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換.”
逆株式分割の結果、(i) シリーズD優先株式の各株は、 の転換時に普通株式0.15株に転換可能でした(当初は逆株式分割前の普通株式3株でしたが、特定の イベントの発生時に調整されます)。(ii) 各Dワラントは現在、1株あたり5.80ドルの行使価格で、0.05株の普通株式を購入する権利を表しています。br} 株(リバース株式分割前の1株あたり0.29ドルの行使価格で当初は普通株式1株で行使可能)、および(iii) 株)Winxワラントは現在、1株あたり10.40ドルの行使価格で、0.05株の普通株式を購入する権利を表しています(当初は普通株式1株に対して行使可能で、株式併合前の行使価格は1株あたり0.52ドルです)。Dワラント は2028年6月22日に失効し、Winxワラントは、シリーズD投資家が取得したシリーズD優先株式の基礎となる普通株式の再販に関する登録届出書の発効日から5年後に失効します。 シリーズD優先株に関する追加情報については、「証券の説明-シリーズD優先株.”
12月の購入契約に基づく 普通株式およびシリーズD優先株の発行は、証券法のセクション4(a)(2)、その下で公布された規則Dの規則506、および/または規制Sによって公布された免除 により、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく登録が免除されることを意図しています。その下にゲートされています。
12月の購入契約の締結と同時に、当社とシリーズD投資家は、シリーズD優先株式の基礎となる普通株式およびシリーズD投資家が12月の私募で取得したDワラントに関する の慣習的登録権をシリーズD投資家に付与する登録権契約 (「12月登録権契約」)を締結しました。この目論見書に含まれる823,736株の普通株式のうち、52,942株が12月の登録権契約に基づくシリーズD投資家の登録権に基づいて登録され、1,324株がWinxワラントの基礎となる登録権に基づいて登録されています。
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この目論見書に記載されている67人の売却株主 のうち、14人がシリーズDの投資家です。
12月の私募に関連して締結された契約に関する 追加情報については、「特定の 関係および関連当事者間取引-12月の私募に関連する契約.”
2023年3月のオファリング
2023年3月8日、当社はラーデンブルク・タルマン & Coと引受契約(「引受契約」)を締結しました。Inc. は、そこに記載されている引受会社(総称して「引受人」)の代表者(「代表者」)として、 、当社の普通株式569,560株(「3月の株式」)の引受公募に関連して、 株の普通株式を購入するためのワラント(「3月の新株式」)と、170,868株の普通株式(総称して「2023年3月の募集」)の ワラント(「3月の新株式」)に関するものです。 3月の各株式は、付随する3分の1のワラントと組み合わせて売却されました。各3月の株式 とそれに付随する3月のワラントの合計購入価格は3.90ドルで、引受人は569,560株の3月新株と170,868の3月ワラントを購入することに合意しました。
社は、引受人に対し、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で、最大25,430株の普通株式および/またはワラントを追加購入して、最大25,629株の普通株式を任意の組み合わせで購入できる45日間のオプションを付与しました。2023年3月9日、 代表者はオーバーアロットメントオプションを完全に行使して85,430株の3月株式を追加購入し、さらに3月の新株予約権 を購入して25,629株の普通株式を購入しました。2023年3月のオファリングは、2023年3月10日に終了しました。代表者が オーバーアロットメントオプションを全額行使した結果、引受割引や手数料、および2023年3月のその他のオファリング 費用を差し引く前の総収入は約255万ドルでした。当社は、本オファリングからの純収入を運転資金および一般的な 企業目的に使用する予定です。
3月の新株予約権には、(i)普通株式1株あたり3.90ドルの行使価格、(ii)3月のワラントに定められた計算式に従って決定される正味の普通株式数 のキャッシュレス行使オプション、または(iii)代替のキャッシュレス行使オプション(最初の行使日以降 で始まる)があり、商品と等しい普通株式の総数を受け取りますの (x) 現金行使により発行可能な普通株式の総数 、および (y) 1.00。3月のワラント全体ごとに、その保有者 は普通株式を1株購入することができます。3月の新株予約権は発行時に行使可能で、2028年3月10日に失効します。3 月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の 行使価格および普通株式数は、特定の株式配当および分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が普通株式に影響を及ぼす場合に、適切な調整 の対象となります。
2023年3月の募集は、2022年4月8日に証券および 取引委員会(「SEC」)に提出され、その後2022年4月20日に発効が宣言されたフォームS-3の有効期日登録届出書(ファイル番号333-264218)、 およびそこに含まれる基本目論見書に従って行われました。2023年3月の募集に関連する目論見書補足は、2023年3月9日にSECに提出されました。
引受契約の条件に基づき、引受会社は 3月の株式と3月の新株予約権について、公募価格から8.0%の引受割引を受けました。さらに、当社は、2023年3月の募集における有価証券の売却による総収入の 総収入の 1.0% に相当する管理手数料を代表者に支払い、代表者の責任費用 に最大145,000ドルを払い戻すことに同意しました。当社はまた、代表者に32,750株の普通株式を購入するための未登録ワラント( 「代表者ワラント」)を発行することに合意しました。このワラントは、1株あたり4.875ドル(1株あたり公募価格およびそれに付随する新株予約権の 125%)で、2028年3月8日に終了します。
転換社債と優先株の転換
2023年5月8日に開催された当社の株主特別会議で、当社の株主は、とりわけ、 (a)株式交換契約に基づいて当社が発行したシリーズC優先株式の全額転換と、その転換に関連する普通株式の発行(「シリーズC転換承認」)、および(b)を承認しました。 証券購入契約に基づいて当社が発行したシリーズD優先株式の の全額転換と、その転換に関連しての普通株式の発行(「シリーズD転換承認」)。
シリーズC転換承認の 結果、および株式交換契約の条件に従い、 IFPが借り手であり、当社が保証者である転換社債(「転換社債」)は、 IFPの株式への転換の対象となり、シリーズC優先株式と引き換えに直ちに当社に譲渡されることになりました。2023年5月8日現在、 転換社債の保有者8人(IFP貸し手)全員が、上記の転換可能債務の転換と交換(「ローン転換」)を約束した、またはその他の方法で約束した 。 の未払い残高は、2020年5月8日現在の元本と未払利息が1,360,761ポンドです 23。
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2023年5月12日、当社は、上記の転換社債の転換と交換を実施するために、転換社債に関連する8社の IFP貸し手と転換ローン転換契約(「転換契約」)を締結しました。それぞれの転換契約には日付があり、2023年5月9日に発効します。
それぞれの条件および株式交換契約 および転換契約の条件に従って転換可能債務が転換および交換された時点で、IFPの貸し手はシリーズC優先株式の合計1,149,273株を受け取りました。 転換社債のシリーズC優先株への転換と交換は、2023年5月9日に有効とみなされます。2023年5月10日より、転換契約に基づいてIFP貸し手に発行されたシリーズC優先株1,149,273株が、 合計172,386株の普通株式に転換されました。
2023年5月10日現在、IFP貸し手に発行されたシリーズC優先株の1,149,273株 を含む、その日に発行され発行されたシリーズC優先株式の3,512,277株はすべて、合計526,818株の普通株式に転換されました。このような シリーズC優先株式の普通株式への転換は、シリーズC転換承認、株式交換契約の条件 、およびシリーズC転換優先株式 株の優先権、権利および制限の指定証明書に従って行われました。このシリーズC優先株式の普通株式への転換は、2023年5月10日に発効したものとみなされます。
2023年5月10日の として、その日に発行され発行された当社のシリーズD優先株式176,462株すべての保有者 は、シリーズD優先株式を普通株式に転換することを選択し、当社の シリーズD優先株式の176,462株は、その日付をもって合計26,464株の普通株式に転換されました。シリーズD優先株の 転換は、シリーズD転換承認、証券 購入契約の条件、およびシリーズD転換優先株の優先権、権利および制限の指定証明書に従って行われました。
シリーズC優先株式およびシリーズD優先株式の普通株式への上記の転換の有効性により、 社は約2,285,849株の普通株式を発行および発行しました。 あれば、端数処理の調整の対象となりました。
株式交換契約に基づくシリーズC優先株式および普通株式の 発行は、証券法のセクション4(a)(2)、その下で公布された規則Dの規則506、および/または規則によって規定されている免除により、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく登録から が免除されることを意図しています。米国外に居住する個人を対象として 、その下で901が公布されました。
購入契約に基づくシリーズD優先株式および普通株式の 発行は、 登録が免除されることを目的としています 証券法に基づき、 証券法のセクション4(a)(2)、それに基づいて公布された規則Dの規則506、および/またはそれに基づいて公布された規則Sによって規定されている免除により。
ナスダック コンプライアンス
2022年3月17日、当社はナスダック上場資格局から、 の普通株式の1株あたりの最低入札価格が、その通知日の30営業日前に連続して1.00ドルを下回ったため、 当社はナスダック上場規則5450(a)に定められた1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていないことを通知する通知書を受け取りました。1)。
2023年2月27日、当社はナスダックから、2023年2月10日から2023年2月24日までの10営業日連続で当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上になった結果、ナスダック上場 規則5450 (a) (1) の遵守を取り戻したことを通知する手紙を受け取りました。したがって、当社は現在、Nasdaq の上場規則5450 (a) (1) を遵守しており、Nasdaqはこの問題は解決したと考えています。
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株式分割の取り消し
2023年2月8日に開催された当社の年次株主総会(「年次総会」)で、当社の株主 は、1対2以上 {以下の比率で株式併合を行うため、会社の修正および改訂された法人設立証明書 (「設立証明書」)の修正(「修正」)を承認しました。br} 株主の承認日から12か月以内であればいつでも1対35で、その範囲内で正確な比率は の取締役会(以下「取締役会」)が単独で設定します。 株主のさらなる承認または承認なしの裁量。会社の株主によって付与されたそのような権限に従い、取締役会は会社の普通株式の20分の1の逆株式 分割(「逆株式分割」)と、逆株式分割を実施するための修正案の提出を承認しました。
2023年2月9日、当社は、当社の普通株式の20株につき1株の逆株式分割を実施するために修正案を提出しました。 株式併合は、2023年2月9日の東部標準時午後4時5分に発効しました。この時点で、当社の の発行済み普通株式20株ごとに、自動的に1株の発行済み普通株式に統合されました。株式併合の結果、端数 株は発行されませんでした。
会社の普通株式の 額面価格と普通株式の授権株式数は、 株式併合の影響を受けませんでした。
株式併合の結果、発行済普通株式数は、2023年2月8日現在の約18,325,289株 (自己株式を除く)から約916,265株(自己株式を除く。端数株式の四捨五入あり)に減少し、普通株式の授権株式数は1億株のままでした。
順序では、シリーズC優先株式とシリーズD優先株式の転換時、およびDワラントとWinxワラントの行使時に発行可能な普通株式の数に比例して調整されました。また、該当する転換価格と行使価格 にも比例して調整されました(件名)端数利息の調整へ)。
新興成長企業であることの含意
前会計年度の収益が12億3500万ドル未満の企業として、2012年に制定されたJumpstart Our Business Startup法(「JOBS Act」)で 定義されているように、新興成長企業としての資格があります。新興成長企業として、上場企業に適用される報告要件の緩和を 活用したいと考えています。これらの規定には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | は、必要な未監査の中間財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務諸表のみを提示することが許可されています。 それに応じて、この目論見書における「経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析」 の開示を縮小しています。 | |
● | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー 法」)の第404条の監査人証明要件を遵守する必要はありません。 | |
● | 当社の定期報告書、委任勧誘状、登録届出書における役員報酬に関する 開示義務の軽減。そして | |
● | 役員報酬および以前に承認されていないゴールデンパラシュート 支払いの株主承認に関する拘束力のない諮問投票を行う要件から を免除。 |
私たち は、新規株式公開の完了から5周年にあたる会計年度の最終日まで、これらの規定を使用できます。ただし、当社が「大規模加速 申告者」になった場合、当社の年間総収益が12億3500万ドルを超える、または任意の3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した場合など、特定の事象がこの5年間の期間の終了前に発生した場合、当社は新興成長企業ではなくなります。JOBS法は、新興の 成長企業が、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。新興の 成長企業として、当社は、JOBS法で認められている に従って、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するための延長された移行期間を利用するつもりです。
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1934年の 証券取引法に基づく規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」としての資格が引き続き認められる限り、当社が新興成長企業としての資格を失った後も、 新興成長企業は、以下を含む、小規模な報告会社として引き続き利用できる場合があります。(i)遵守する必要はありません サーベンス・オクスリー法第404(b)条の監査人証明要件、(ii)役員報酬の段階的開示、 と(iii)3年ではなく、2年間の監査済み財務諸表のみを提供する必要があります。
当社の事業に影響を及ぼすリスクの要約
を当社の普通株に投資することは非常に投機的であり、重大なリスクと不確実性が伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書の他の場所にある「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク と不確実性を慎重に検討する必要があります。私たちが直面する主なリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たち は、将来の事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります。新しい資本の誘致に失敗した場合、私たちは 事業を継続できないか、そのために資産を売却せざるを得なくなる可能性があります。有利な 条件で資本を利用できない場合や、利用できたとしても。可能な場合、資金調達条件は当社の株主資本の希薄化につながる可能性があります。 | |
● | 当社の 独立登録公認会計士事務所は、2022年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の報告書に、当社が継続する 企業として継続する能力に関する説明文を盛り込んでいます。 | |
● | 私たち は創業以来大きな損失を被り、引き続き損失を被っています。そのため、大きな収益 や収益性を達成できない可能性があります。 | |
● | 私たちは、IFP薬物スクリーニングシステムの特定のコンポーネントの製造を限られた数のシングルソースサプライヤーに頼っています。そのため、 は供給不足や価格変動の影響を受けやすく、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 当社の の業績は、外貨為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。 | |
● | ライセンサーとの ライセンス契約には、当社のバイオセンサープラットフォームで使用される技術を対象としており、当社および当社の事業、資産、およびその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクが含まれています。 | |
● | 私たちもライセンサーもまだSGTを立ち上げていません。その可能性は、世界のヘルスケア 市場でSGTが受け入れられるかどうかにかかっています。 | |
SGTが現在または将来の顧客要件を満たさない場合、 製品候補を再設計するために多額の費用を費やす必要があり、そのためのリソースが不足している可能性があります。 | ||
● | 私たちは、商業規模でのSGT生産の製造計画をまだ最終決定しておらず、第三者のメーカーやサプライヤーに依存している可能性があり、契約関係や市場の力、供給問題、価格変動の影響を受けやすく、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たちは、製品の効果的な流通を第三者の販売業者に一部依存することを期待しています。当社の販売代理店が適用法に完全に準拠してSGTおよびIFP製品を効果的にマーケティングおよび販売しないと、当社の業績と事業が損なわれる可能性があります。 | |
● | 私たちは国際的に事業を行うつもりなので、国際的な関係に関連するリスクの影響を受けやすく、それが当社の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 第三者の支払者がSGTおよびIFP製品の使用に対する補償と払い戻しを提供しない場合、当社の事業と見込み客に悪影響が及ぶ可能性があります。 | |
● | 米国以外の 州政府はしばしば価格統制を課しますが、これは当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
8 |
● | SGTおよびIFP薬物スクリーニングシステムには、検出されないエラーが含まれている可能性があります。これにより、製品やサービスを提供する当社の能力が制限され、サービス提供の魅力が損なわれる可能性があります。 | |
● | 私たちは、事業を運営するために、情報技術システムおよびデータの適切な機能、セキュリティ、および可用性に依存しています。これらのシステムまたはデータに対する侵害、サイバー攻撃、またはその他の中断は、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフロー、評判、または競争力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 当社の の将来の業績は、経営陣の主要メンバーの継続的な関与にかかっています。これらの主要メンバーの1人以上を失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 高度なスキルを持つ管理、科学、技術の人材を引き付けて維持できなければ、 私たちのビジネスモデルをうまく実装できない可能性があります。 | |
● | 私たちまたは当社の製造業者が適用される規制を遵守しない場合、当社が提案する事業が中断され、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。 | |
● | 私たち は、医療詐欺や虐待に関する法律の対象となる可能性があり、違反した場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。 | |
● | 商品 の賠償訴訟は、価値があるかどうかにかかわらず、製品の欠陥の疑い、またはSGTとIFPの薬物スクリーニングシステムの の誤用により、当社に対して提起される可能性があります。 | |
● | 患者の健康情報の機密性を保護する法律に違反していることが判明した場合、罰則の対象となる可能性があり、それによって当社の責任が増大し、当社の評判や事業が損なわれる可能性があります。 | |
● | 規制当局の承認手続きは、費用がかかり、時間がかかり、不確実であり、特定の法域でのSGTおよびIFP製品、または将来の製品に関する製品発売の許可を得ることができない場合があります。 | |
● | 臨床エビデンスモジュールの導入後に得られた臨床 データは、必要な目的を満たしていない可能性があり、追加の規制当局の承認を遅らせたり、制限したり、妨げたりする可能性があります。 | |
● | 私たち は、必要な臨床評価を完了できない場合や、そのような臨床評価の完了が大幅に遅れる可能性があります。 これにより、目標とする製品の発売期間が妨げられたり、大幅に遅れたり、事業計画が損なわれたりする可能性があります。 | |
● | 私たちは、臨床評価業務を第三者に委託するリスクにさらされています。第三者が優良な臨床診療や関連規制に従わないと、製品候補の臨床開発に悪影響を及ぼし、当社の 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たちの の成功は、知的財産権を取得、維持、保護する能力にかかっています。 | |
● | 当社のSGT製品のライセンサーの外部管理者が、2023年7月21日に開催される債権者会議に、ライセンサーを清算するかどうかを検討するよう通知したことを理解しています。これにより、とりわけ、ライセンサー以外の当事者が知的財産(IP)権の所有者になる可能性があります。したがって、これには、ライセンス製品に変更が加えられたり、ライセンス製品が使用できなくなったりするリスクが内在しており、会社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たちは、SGT製品についてライセンサーからライセンスされた知的財産に依存しています。ライセンスの法的効力がない場合、またはライセンスをめぐる 紛争は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。 | |
● | 私たち は、ビジネスにとって重要な知的財産からライセンスを受けた知的財産の申請、訴訟、維持、防衛、および執行を主にライセンサーに頼ります。 | |
● | 私たち およびライセンサーは、当社にライセンスされた知的財産権を保護または行使できない場合があり、その場合、当社の競争上の地位が損なわれる可能性があります。 |
9 |
● | 私たち とライセンサーは、外国の知的財産権が限られているため、それらの知的財産権を保護できない場合があります。 つまり、当社および/またはライセンサーは、第三者が当社の発明を行使したり、それらの発明を使用して作られた 製品を販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。 | |
● | 私たち とライセンサーは、私たちがライセンスする知的財産の発明に異議を申し立てる請求の対象となる場合があります。 | |
● | 当社の の製品と事業は、政府による広範な規制と監督の対象となっています。現在のIFP製品について必要な 規制当局の承認を得て維持できなかったり、将来の製品や適応症の承認が遅れたり発行されなかったりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。 | |
● | 私たちは、特定の連邦、州、外国の詐欺や虐待に関する法律、健康情報のプライバシーとセキュリティに関する法律、透明性 法の対象となっています。これらに違反した場合、多額の罰則が科せられ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たちは、ブドウ糖市場、特に血液ベースの製品の自己監視において激しい競争に直面しています。その結果、この業界で効果的に競争できなくなる可能性があります。 | |
● | 私たちまたはライセンサーが技術開発やその他の開発に迅速に対応できない場合、当社の製品は競争力がなくなり、 時代遅れになる可能性があります。 | |
● | 外貨の価値の変動 は、投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | アジア太平洋地域(「アジア太平洋地域」)の経済的、政治的、社会的状況や政府の政策の変化 は、当社の事業と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たち は、ナスダックの継続上場要件を満たせない場合や、ナスダックへの普通株式の上場を維持できない場合があります。 | |
● | 私たち は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点を特定しました。重大な弱点 の改善が効果的でない場合、または将来さらに重大な弱点が発生したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、当社は財務状況や経営成績、 を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。 は、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たち には、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持する義務があります。財務報告に関する 内部統制の分析を適時に完了しなかったり、これらの内部統制が有効であると判断されなかったりして、 投資家の当社への信頼と当社の普通株式の価値を損なう可能性があります。 | |
● | 私たち は新興成長企業で、現在、経理担当者やその他の監督リソースは限られています。 | |
● | の追加資本を調達すると、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術 または製品に対する権利を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。 | |
● | 受け取った政府助成金について 合意された特定のマイルストーンを達成できない場合、受け取った助成金 を返金する義務が生じる場合があります。 | |
● | 私たち は、買収した事業の統合が困難な場合があり、その結果、当社の事業、経営成績、および/または財務状況に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 |
企業 情報
私たちの の主要なエグゼクティブオフィスは、ニューヨーク州10019のニューヨーク州11階西57丁目142番地にあります。私たちの電話番号は(646)828-8258で、私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ibs.incです。この目論見書には、参照目的で当社のウェブサイト上の情報を組み込んでいませんので、 はそれを本目論見書の一部と見なすべきではありません。
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オファリング
売却株主によって募集されている普通株式 : | 最大 の普通株式(i)144,782株の普通株式、(ii)シリーズC優先株式の転換後に発行された普通株式518,718株 、(iii)シリーズC優先株式の基礎となる の普通株式73,220株、(iv)シリーズDの転換後に発行された普通株式26,464株で構成されます優先株式 株式、(v)Dワラントの行使により発行可能な普通株式26,478株、(iv)Winxワラントの行使により発行可能な普通株式1,324株 、および(v)) 代表者の ワラントの行使により発行可能な普通株式32,750株。 | |
本募集前に発行された普通株式(2023年7月7日現在)の株式 株式 | 2,330,399株の普通株式 | |
本募集の完了後に発行された普通株式の株式 | 普通株式2,464,171株。ただし、残りのシリーズC転換優先株式(クロージングホールドバック株式)の転換 、Dワラントの全行使、Winxワラントの全行使、および代表者のワラントの全行使を前提としています。 | |
収益の を使う: | この目論見書に基づく普通株式の売却による 収益はすべて、売却株主の口座に充てられます。私たち は、この目論見書に従って提供された普通株式の売却による収益は一切受け取りません。
ただし、現金の支払いによる新株予約権の行使では、当社は新株予約権の行使価格を受け取ります。これらの の収益は、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的に使用するつもりです。 | |
NASDAQ 取引シンボル: | 口ひげ | |
リスク 要因: | 当社への 投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素については、この目論見書に含まれている「リスク要因」やその他の情報 を参照してください。 |
2023年7月7日の の時点で、登録者の普通株式は2,330,399株が発行済みでした。この には、以下のワラントおよびその他の証券発行は含まれません。
ワラント/発行されたその他の株式 | 1株当たりの行使価格(もしあれば) | 有効期限 | 新株予約権/優先 株の数 | 行使または転換時に発行可能な普通株式 株の数* | ||||||||||||
ワラント-シリーズA | $ | 170 | 2025年12月31日 | 1,401,377 | 70,068 | |||||||||||
ワラント-シリーズB | $ | 340 | 2025年12月31日 | 52,400 | 2,620 | |||||||||||
2020年12月のIPOで引受会社に発行されたワラント | $ | 18.70 | 2025年12月31日 | 63,529 | 3,177 | |||||||||||
IPO前のワラント | $ | 170.00 | 2023年12月31日 | 2,736,675 | 136,834 | |||||||||||
親会社に発行されたワラント | $ | 340.00 | 2025年12月31日 | 3,000,000 | 150,000 | |||||||||||
Dワラント-12月の私募で発行されました | $ | 5.80 | 2028年6月22日 | 529,386 | 26,478 | |||||||||||
Winxワラント-12月の私募でWinx Capital Pty Ltdに発行されました | $ | 10.40 | 2028年6月22日 | 26,469 | 1,324 | |||||||||||
代表的な保証 | $ | 4.875 | 2028年3月8日 | 32,750 | 32,750 | |||||||||||
3月のワラント — 2023年3月のオファリングで発行されました | 該当なし | 2028年3月20日 | 3,270 | 3,270 | ||||||||||||
シリーズC転換優先株は、会社による潜在的な補償請求を確保するために発行を差し控えました。 |
該当なし | 該当なし | 500,000 | 75,000 | ||||||||||||
当社の2019年長期インセンティブプラン(「2019年プラン」)に基づいて将来の発行のために留保されている株式 | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 100,000 |
* おおよその金額。四捨五入により、実際の金額は 異なる場合があります。
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リスク 要因
私たちの 事業には多くのリスクがあります。次のリスク要因と、「項目1A」に含まれるものを含め、このレポートに含まれている、または参照して組み込まれているその他すべての情報 を慎重に検討する必要があります。投資決定を行う前に、SECに提出した最新のフォーム10-Kの年次 報告書の「リスク要因」と、フォーム10-Qの四半期報告書が補足されています。 これらの要因は、当社に影響を及ぼす可能性のある一般的または特定のリスクの完全なリストを表すものではありません。 現在または将来、他のリスクが重大になる可能性があり、以下に示すリスクは に示されているよりも大きな範囲で当社に影響を及ぼす可能性があることを認識しておく必要があります。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
この文書に記載されている将来の見通しに関する記述、および当社が上級管理職を通じて随時行う記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項 に従って作成されています。予想される将来の収益または収益 、または予測される計画、業績、または製品およびサービスの開発、および将来の事業に関連するその他の見積もりに関する将来の見通しに関する記述 は、必ずしも将来の結果の見積もりにすぎません。実際の結果が予想と大きく変わらないことを保証することはできません。 将来の見通しに関する記述は、現在の予想を表しており、本質的に不確実です。私たちは の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
当社の事業に関連するリスク
私たち は、将来の事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります。新しい資本の誘致に失敗した場合、事業を継続できなくなったり、そのために資産の売却を余儀なくされたりする可能性があります。あるいは、有利な 条件で資本を利用できない場合や、まったく の条件で資本を利用できない場合もあります。可能な場合、資金調達条件は当社の株主資本の大幅な希薄化につながる可能性があります.
私たち は収益性がなく、創業以来事業からのキャッシュフローもマイナスです。事業資金を調達し、当社の製品(SGTとIFP薬物スクリーニングシステムの計画アプリケーションを含む)を開発して商品化するために、私たちは主に株式と負債による資金調達( )と政府の支援収入に頼ってきました。同社は、2023年3月31日現在の現金および現金同等物約2,280,544ドル( )では、2023年3月31日に終了した会計四半期の財務 諸表の発行から12か月間、現在の事業計画の資金を調達するには不十分であると予想しています。これらの状況は、財務諸表が発行された日から少なくとも1年間、継続企業として 存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。したがって、 会社は、それらの財務諸表の発行後12か月の間に追加の資金を調達する必要があります。 当社が必要とする時期や金額では、追加の資本を利用できない場合があります。
でも資本があれば、不利な条件でしか利用できない可能性があります。当社が に追加で参加する株式や転換社債の資金調達は、既存の株主にとって希薄になる可能性があります。当社が将来締結する債務融資では、先取特権または追加債務の発生、配当金の支払い、株式の買戻し、 特定の投資の実施、および特定の合併、統合、または資産売却取引を行う当社の能力に対する制限を含め、当社の事業を制限する契約が当社に課される可能性があります。私たちが調達する借金や追加の株式 には、私たちや私たちの株主にとって不利な条件が含まれている可能性があります。第三者とのコラボレーション やライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術や製品に対する権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件でライセンス を付与する必要があるかもしれません。必要なときに十分な資本を確保できない場合、当社の事業は著しく損なわれ、事業の中止、1つ以上の製品開発または商品化プログラムの削減、 の縮小、事業機会の開拓の排除、経費の大幅な削減、資産の売却、合併または合弁事業 パートナーの募集、債権者からの保護申請、または当社の全資産の清算を求められる可能性があります。。これらの要因のいずれかが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の 独立登録公認会計士事務所は、2022年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の報告書に、当社が継続企業として存続できるかどうかに関する説明文を記載しています 。
当社の独立登録公認会計士事務所による2022年6月30日に終了した年度の 報告書には、事業による損失と、事業の資金調達に必要な追加資金により、財務諸表が発行された日から1年間継続する企業として 存続する能力に大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。十分な 資金が得られない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及び、継続企業として継続できなくなる可能性があります。当社が継続企業として存続できない場合、当社は資産を清算しなければならず、それらの資産が当社の監査済み財務諸表に計上されている価値を下回る可能性があり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金調達を求め、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が残っている場合、投資家やその他の資金源は、商業的に合理的な条件で、あるいはまったく当社に 件の追加資金を提供することを望まない可能性があります。現在の事業計画が、当社が予想する期間内に達成されるという保証も、 会社が予想する期間中に当社の事業計画に資金が供給されるという保証も、または当社が受け入れられる条件で追加の資金が利用可能になるという保証も、まったくありません。
私たち は、一般的に新規事業に関連するリスクにさらされています。
私たち は、ライセンステクノロジーの商業化を計画する新規事業として2016年12月に設立されました。当社の限られた運用履歴だけでは、バイオセンサープラットフォームをベースにしたSGTやその他の検査を開発して販売する当社の能力を十分に評価したり、SGTやその他の検査を市場に受け入れたり、競争に対応したりするには、 不十分な場合があります。これまでの私たちの取り組みは、 の組織と会社の設立、戦略的計画、製品の研究開発、および規制試験の開始の準備に関連していました。 2022年10月にIFPを買収しましたが、収益は最小限です。IFPを買収する前は、当社の事業は、オーストラリア政府からの助成金に関連して受け取った政府支援収入 に分類された収入以外の収益を生み出していませんでした。この出願の時点では、IFP製品の 販売から生み出された収益は、当社の運営費を賄うには十分ではありません。したがって、私たちは、新しい医療機器および関連する ソフトウェアアプリケーションの開発と販売に焦点を当てた新規事業に内在するあらゆるリスクと不確実性に がさらされることになり、近い将来もそうなると予想されます。その結果、バイオセンサープラットフォームをベースにしたSGTやその他のパイプライン製品の開発、規制当局の承認の取得、製造、マーケティング、販売、および収益の獲得ができなくなる可能性があります。そうしないと、当社の事業に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、 管理、人事、管理体制の拡大、製品の研究開発の継続、マーケティング活動の評価と開始など、事業運営に必要な多くの機能を最適化する必要があります。
さらに さらに、最近のIFPの買収に関連して、IFPとIBSの統合に関連するリスクがあります。これには、技術、プロセス、情報システム、および規模の経済性やリーダーシップに課題をもたらす可能性のあるその他の事項の統合に関するリスクが含まれます。
したがって、 製品やサービスをまだ商品化していない企業、特に医療機器やデジタルヘルス分野の企業が頻繁に遭遇するコスト、不確実性、遅延、困難を考慮して、私たちの見通しを検討する必要があります。特に、 の潜在的な投資家は、当社ではできない重大なリスクがあることを考慮する必要があります。
● | 現在の事業計画を 実施または実行すること、または当社の事業計画が健全であること。 | |
● | 当社の経営陣と取締役会の維持管理 | |
● | 開発された技術が商業的に実行可能であることを 判断してください。 | |
● | 顧客を引き付け、 顧客との契約を締結または維持し、維持します。そして | |
● | 当社の事業 計画を実施するために、資本市場またはその他の方法で必要な追加資金を 調達します。 |
これらのリスクにうまく対処できない場合、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績は 重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たち は創業以来大きな損失を被り、引き続き損失を被っています。そのため、大きな収益 や収益性を達成できない可能性があります。
創業以来、私たちは主に開発活動に取り組んできました。当社は、主に 普通株式、転換優先株、転換社債の発行、および負債の発生による資金調達を通じて事業資金を調達しており、 の設立以来、2020年6月30日に終了した会計年度の純損失3,163,776ドル、 に終了した会計年度の純損失7,037,286ドルを含む損失を被りました。そして、2022年6月30日に終了した会計年度の純損失は8,306,051ドルでした。未監査のプロフォーマベースで、2021年7月1日にIFP買収(以下に定義)を完了したかのように(および取得した無形資産の評価に関連する償却の調整を含む)、2022年6月30日に終了した会計年度に12,220,415ドルの純損失を被りました。また、2023年3月31日に終了した9か月の中間期間に 7,972,799ドル(4,096,490ドルののれん減損を含む)の純損失が発生しました。 なのか、いつ黒字になるのかはわかりません。
私たちが収益を生み収益性を達成できるかどうかは、単独で、または他者と協力して、規制当局の承認を含む当社製品の開発プロセスを完了し、既存のIFP製品が市場で実質的に受け入れられるかどうかにかかっています。 これらの目標の一部またはすべてを達成できない場合があります。
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私たちは、IFP薬物スクリーニングシステムの特定の確認検査を第三者に委託しています。
私たちは、IFP薬物スクリーニングシステムの確認キットから収集されたサンプルの分析を、サードパーティのサービスプロバイダーに頼っています。収集したサンプルの確認試験を行うために、第三者の検査サービスプロバイダーと と契約しています。このサービスは重要で、代替手段は比較的少ないです。これらの第三者のサービスプロバイダーは、必要なサービスを 確実に、当社が予想するレベルまたは市場で必要とされるレベルで提供することを望まない、または提供できない場合があります。これらの第三者サービスプロバイダーは、通常、過去にサービスに対する当社の需要を適時に満たしてきましたが、将来、そのサービスに対する当社の需要 を満たすことができるとは保証できません。また、当社のサービスプロバイダーは、将来、 当社との取引を中止するか、レベルを下げることを決定する可能性があります。これらの第三者との関係の変更または終了など、何らかの理由でサービスプロバイダーの変更が必要になった場合、売上の損失、遅延、コスト増加、またはその他の方法でお客様との関係が損なわれる可能性があります。同様の条件で、遅滞なく、または で代替関係を築けることを保証することはできません。
私たちは、IFP薬物スクリーニングシステムの特定のコンポーネントの製造を限られた数のシングルソースサプライヤーに依存しているため、供給不足や価格変動の影響を受けやすく、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、IFP薬物スクリーニングシステムの特定のコンポーネントや、その他の現在の製品の材料については、シングルソースのサプライヤーに頼っています。 これらの部品や材料は重要であり、代替の供給元はないか、比較的少ないです。これらのシングルソースのサプライヤー は、必要な材料や部品を供給したり、当社の製品を、当社が予想するレベルや市場で必要とされるレベルで 確実に製造および組み立てたりすることを望んでいないか、できない場合があります。当社のサプライヤーは、通常、過去に自社の製品と サービスに対する当社の需要を適時に満たしてきましたが、将来的にサプライヤーが自社の製品 に対する当社の需要を満たすことができることを保証することはできません。また、サプライヤーが将来、当社との取引を中止するか、レベルを下げることを決定する可能性があります。これらの第三者との関係の変更または終了によりサプライヤーの変更が必要になった場合、またはサプライヤーが材料を 入手できない場合、サプライヤーは一貫した価格で当社の製品を生産する必要があり、あるいはまったく、売上が失われたり、製造が中止されたり、その他の遅延が発生したり、コストが増加したり、顧客関係が損なわれたりする可能性があります。同様の条件で、遅滞なく、あるいはまったく代替的な関係を築けることを保証することはできません。
マーケティングや営業の人材を確保できなかったり、成長に合わせてマーケティングや販売の能力を高めなかったり、費用対効果の高い方法で製品に関する幅広い認知度を高めなかったりすると、収益を伸ばすことができない可能性があります。
私たち は、製品のマーケティングと販売の経験が限られています。現在、私たちは主に、対象地域での製品の販売と英国を含む特定の地域のディストリビューターへの製品の販売を直販部門に頼っています。 当社の直販部隊を維持および拡大できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。直属の 営業チームのメンバーは高度な訓練を受けており、かなりの技術的専門知識を持っています。これは、当社の 製品の採用を増やす上で重要だと考えています。私たちの英国営業部隊のメンバーは随意の従業員です。これらの人員を競合他社に失うなどのことは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。直販要員を維持できない、または同等の技術的専門知識と資格を持つ人材と入れ替えることができない、またはそのような技術的 の専門知識を交代要員にうまく導入できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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では、将来の成長を実現するために、販売およびマーケティングインフラストラクチャを引き続き拡大し、活用して 人の顧客数を増やす予定です。有能な営業およびマーケティング担当者を特定して採用し、製品、適用法、規制、および社内の方針と手順についてトレーニングするには、多大な時間、費用、注意が必要です。営業担当者が十分なトレーニングを受けて生産的になるまでに数か月、あるいはそれ以上かかることがよくあります。当社の営業部隊は、独立した第三者を利用する競合技術や製品を持つ企業よりも高い固定費を課す可能性があり、競争上不利な立場に置かれる可能性があります。営業部隊の拡大と訓練を行っても、それに見合った収益の増加が見られない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。また、当社の製品に対する需要が急激に減少しても、固定費が高くなると、コスト削減能力が低下する可能性があります。有能な営業担当者を雇用、育成、維持し、妥当な期間内に 希望の生産性レベルを達成したり、固定費を適時に削減したりしないと、当社の事業、財務、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客基盤を増やし、当社の製品をより広く市場で受け入れてもらえるかどうかは、マーケティング活動を拡大する 能力に大きく依存します。特に地域を拡大するために をさらに計画する予定ですので、マーケティングプログラムに多大なリソースを投入する予定です。 アジア太平洋地域 と北米地域。私たちのマーケティング の努力と支出がそれに見合った収益の増加をもたらさない場合、それは私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、費用対効果の高い方法で当社の製品に対する幅広い認知度を高め、維持することが、当社の製品が広く受け入れられ、国内外で事業を拡大するために重要であると考えています。
当社の製品に対する顧客の需要を正確に予測できず、 の在庫を管理できなければ、当社の の業績は重大な打撃を受けます。
十分な在庫供給を確保するには、在庫ニーズを予測し、ソリューションの将来の需要予測に基づいて製品を製造する必要があります。私たちのソリューションに対する需要を正確に予測する私たちの能力は、多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、 拡大戦略を正確に管理できなかった、競合他社による製品導入、当社製品または競合他社の製品に対する顧客需要の増減、新製品に対する顧客の受け入れを正確に予測できなかった、一般的な市況や規制事項の予期せぬ変化、経済状況や将来の経済に対する消費者の信頼の弱体化など。 条件。
在庫レベルが顧客の需要を上回ると、在庫の減価償却や償却につながる可能性があり、それによって当社の売上総利益に悪影響が及び、当社のブランド力が損なわれる可能性があります。逆に、当社の製品に対する顧客の需要を過小評価すると、社内の製造 チームが当社の要件を満たす製品を提供できなくなり、その結果、当社の評判や顧客関係が損なわれる可能性があります。 さらに、需要が大幅に増加した場合、当社またはまったく受け入れ可能な条件で必要なときに原材料の追加供給や追加の製造能力 が利用できない場合や、サプライヤーが当社の増大する要件を満たすために十分な 能力を割り当てることができない場合があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
私たちは、供給の中断から身を守るために、十分な在庫を維持するよう努めています。その結果、当社は在庫の一部が古くなったり期限切れになったりするリスクにさらされており、その結果、在庫減損費用や在庫の交換に必要な費用に関連する費用が発生するため、当社の収益やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の施設が損傷したり稼働不能になったりした場合、新しい施設を確保して在庫を再構築できるまで、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある製品の研究、開発、供給を続けることができなくなります。
私たち には冗長施設はありません。私たちは、IFP製品の製造、研究開発、バックオフィス活動のほぼすべてを、英国のケンブリッジオフィスの1か所で行っています。私たちは完成品の在庫を 同じ施設に保管しています。当社の施設、機器、在庫の交換には費用がかかり、修理や 交換にはかなりのリードタイムが必要になる場合があります。地震、洪水、火災、停電などを含むがこれらに限定されない自然災害や人為的災害によって、施設が被害を受けたり、動作不能になったりします。これにより、IFP薬物スクリーニングシステムの研究、開発、商品化 活動を一定期間行うことが困難または不可能になる可能性があります。これらの活動を実行できないことと、製造能力、完成品の在庫を再構築するのにかかる時間が相まって、顧客を失ったり、 の評判が損なわれたりする可能性があります。私たちは財産への損害や事業の中断に対する保険に加入していますが、この保険は潜在的な損失のすべてをカバーするのに十分ではないかもしれませんし、この保険が受け入れ可能な条件で引き続き利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
私たちが収益性を達成できるかどうかは、製品販売の粗利益を維持または増加させることに一部依存しますが、それを達成することはできないかもしれません。
次のような多くの要因が、当社の製品販売およびサービスの売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
● | 高コスト部品の製造収率が予想よりも 低く、製造コストの増加につながります。 | |
● | 電気部品が 不足すると、価格が高くなったり、主要部品が供給できなくなったりします。 | |
● | 生産量が少ないと、生産単位あたりの間接費が高くなります。 | |
● | 収益認識と収益延期のタイミング。 | |
● | 材料費または人件費の増加。 | |
● | サービスまたは保証費用の増加、またはサービスまたは保証費用の削減の失敗。 | |
● | 価格競争の激化。 | |
● | 特定の期間における製品間のマージンの変動 。そして | |
● | 戦略計画と運用計画をどのように 実行するか。 |
製品販売の粗利益を維持または増加できない場合、業績に悪影響を及ぼし、収益性を達成できず、株価が下落する可能性があります。
当社の の業績は、外貨為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。
a 当社の売上の大部分は米国外であり、その大部分は外貨建てです。 そのため、当社は為替レートの変動を含む外貨リスクにさらされています。現在、ヘッジ取引は行っていません。 これらのリスクと課題に効果的に対処できなければ、当社の国際事業は成功せず、当社の事業は損なわれる可能性があります。
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ライセンサーとの ライセンス契約には、当社のバイオセンサープラットフォーム製品で使用されるコアテクノロジーのライセンスを対象としており、当社および当社の事業、資産、およびその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクが 含まれています。
2019年9月12日付けの 修正および改訂された技術ライセンス契約 (以下「SGTライセンス契約」)は、アジア太平洋地域に限定されています。SGTライセンス契約で明示的に定められている場合を除き、SGTライセンス契約 の対象となる知的財産に対する契約上の権利はありません。私たちの計画、事業、見通しは その知的財産に大きく依存しており、SGTライセンス契約に定められたそれに関連する制限の対象となります。
● | 私たちに付与された SGTライセンスは、地域の範囲が限定されています。ライセンサーは、ライセンサー の製品(「ライセンス製品」)に使用されているバイオセンサー技術の所有権について、主にアジア太平洋地域でのみライセンス を当社に付与しました。主に、規制当局の承認を得たり、アジア太平洋地域で使用するための製造(ライセンサーによる認定サプライヤーとしての承認を条件として)、 の権限を持つ当事者として行動したり、アジア太平洋地域で使用したり、マーケティングを促進したりするためのライセンス を付与しました。 } アジア太平洋地域でのライセンス製品の輸入、提供、販売、流通を行います。私たちは、エンドユーザーがアジア太平洋地域に物理的に居住していないデジタルまたはオンラインなど、いかなる手段によっても、アジア太平洋地域 以外で ライセンス製品に関する権利を搾取したり、その権利を搾取しようとしたりしてはなりません。したがって、そのようなユーザーが禁止されている限り、そのようなユーザーからの商品化を実現することはできず、そのようなユーザーが当社と取引をしないようにします。たとえそのような商業化や事業が適切であったり、関連性があったり、相乗的であったり、当社の事業によって強化されたりする可能性があるとしても。さらに、アジア太平洋地域外のユーザーが そのようなアクセスを取得し、これらの禁止事項を遵守するために費用が発生する可能性のある費用や その他の責任について、当社は責任を負う場合があります。さらに、アジア太平洋地域に物理的にいないユーザーがデジタルまたはオンラインでの使用をカバーしないことは、アジア太平洋地域外にも届く可能性のあるデジタル、オンライン、またはその他の 媒体を通じて自由に事業を行う能力に重大な制限をもたらす可能性があります。この制限は、当社のマーケティング、販売、運営、その他の事業活動に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | ある法域で規制当局の承認を受けた後、当社によるライセンス製品の実際の販売額にかかわらず、その法域に関する最低 のロイヤリティの支払いを求められる場合があります。したがって、最低ロイヤリティは、当該各法域における当社の予測売上 に基づいており、最低ロイヤリティの決定は、本目論見書の他の部分 に記載されているように、特定のパラメータに関する当社とライセンサーとの間の合意を条件としますが、紛争は一般的に独立した第三者によって解決されますが、当社が収益を生み出していない、または収益が限られている場合でも、当社は ロイヤルティの支払い義務を負う可能性があります。このような支払い は、当社の収益性に重大かつ悪影響を及ぼし、当社の事業への投資を制限する可能性があります。 | |
● | ライセンス製品には、認定サプライヤーが提供する製品のみが含まれます。したがって、 私たちは、権限のない サプライヤーがより良い価格、配送、品質、またはその他の条件で製品を提供できるかどうかにかかわらず、サプライヤーを選択する自由な権利を有しません。したがって、 は、当社の事業、経済、 の収益性および見通しのこれらの側面に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たち は、ライセンス製品から取得したデータだけでなく、 ライセンス製品のエンドユーザーに関する人口統計情報を収集して匿名化する必要があります。データの収集と保存には、コスト、リソース、法規制の遵守、その他の 方法においてコストがかかる場合がありますが、現時点ではどのコストも定量化できません。さらに、医療データやそれに類するデータに関する 規制を変更すると、そのようなコンプライアンスが当社の の範囲を超える可能性があります。これに従わないと、金銭的責任や風評被害につながる可能性があります。 | |
● | ライセンスは譲渡、譲渡、サブライセンスできません。ただし、ライセンサー は、当社からのサブライセンスの要求を誠実に検討します。ライセンサーは、 そのようなサブライセンスに同意する義務はありません。これらの制限により、最も有利な方法で業務を構築する柔軟性が制限される可能性があります。 | |
● | 私たち は、ライセンス契約に定められた特定の流通要件に従って、ライセンス対象製品を製造、宣伝、マーケティング、輸入、提供、販売、流通、供給しなければなりません。 たとえば、ライセンス製品を他の製品と一緒に梱包することはできず、 認定サプライヤーから提供された場合にのみ配送する場合があります。したがって、 ライセンス契約によって課せられる制限は、特定のマーケティング戦略と流通 チャネルを追求する当社の能力に影響を及ぼし、当社および当社の事業、資産、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | ライセンサーは、認定サプライヤーによるライセンス製品への変更を要求することができ、また、ライセンサーが公開する販売資料や販促資料に変更を加えることもできます。ただし そのような変更が、当社が取得する規制当局の承認に影響しないことが条件です。このライセンサー の権利は、当社にとって重大な費用を発生させる可能性があり、達成するのが事実上困難であり、また、これらの変更に対する制御が及ばない限り、当社、当社の事業、および将来の関係、評判、およびその他の悪影響をもたらす可能性があります。さらに、ライセンサーは、そのような変更によって当社が負担する費用について 責任を負いません。 |
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● | 私たちは 個のライセンス製品の申請、申請を行い、すべての規制当局の承認、および各ライセンス製品の宣伝、マーケティング、提供、または販売に必要なすべての法的許可を取得する必要があります。規制当局の承認プロセスには費用と時間がかかることがあり、 または必要なすべての許可を当社が取得または維持できるという保証はありません。 | |
● | ライセンス財産の に関するライセンサーのすべての知的財産権の所有権、および当社がそれらの権利を行使することによる非侵害に関して を除き、ライセンサー は、 ライセンス知的財産またはライセンス契約に基づくその他の事項に関連する表明、保証、または契約を一切提供せず、また一切放棄します。特に は、不動産がどのようなものにも適合しないことを否認します。目的。これらの規定は、ライセンスされた知的財産に欠陥がある、欠陥がある、不十分、不完全、 非商業的、説明が間違っている、またはその他当社の目的に役立たない場合に、 私たちの手段を制限します。私たちは、ライセンスされた知的財産の技術、科学、商業、法律、医療、またはその他の状況 または性質を独自に検証していません。したがって、前述のリスクが軽減または排除されたという保証はありません。これらの規定は、私たち、私たちの事業、そして私たちの見通しに重大な悪影響を及ぼす重大なリスクを表しています。 |
私たちもライセンサーもまだSGTを立ち上げていません。その可能性は、世界のヘルスケア 市場でSGTが受け入れられるかどうかにかかっています。
私たちもライセンサーもまだSGTを立ち上げておらず、どの国や地域でも規制当局の承認を受けていません。私たちは、SGTが競合製品よりもそれぞれの法域で受け入れられ、市場への参入や効果的な競争ができなくなるというリスクに直面しています。バイオセンサープラットフォームに基づくSGTまたは将来の 診断テストを確立する当社の能力に影響を与える可能性のある要因には、以下が含まれます。
● | それぞれの国や地域の医療制度が複雑で、個人の平均収入が低く、患者の費用償還がなく、価格統制が欠如しているため、それぞれの管轄区域でのSGTの売上 が制限される場合があります。 | |
● | 製品またはデバイスの開発。その結果、お客様の好みが当社のデバイスやサービスから遠ざかり、収益が大幅に減少する可能性があります。 | |
● | 改良された糖尿病薬の使用が増えたことで、特定の糖尿病患者が検査する頻度が減り、その結果、特定の種類の糖尿病患者に対する自己監視(唾液ベース、血液ベース、その他) 検査装置の使用量が減りました。 | |
● | 次世代の設計課題の要件を満たすのに十分かつ競争力のある技術ソリューションを開発(または外部開発)する際の の課題 | |
● | 血糖値モニタリング市場における現在の競合他社のうち、ブランド認知度が大幅に高く、商標の認知度が大幅に高く、糖尿病医療提供者および支払者と関係を築いている 人のうち、 | |
● | 買収対象を引き付けるための の競争が激しく、許容できる価格で の企業や技術を買収すること、あるいはまったく買収することが難しくなる可能性があります。 |
SGTやバイオセンサープラットフォームに基づく将来の診断テストが市場で受け入れられることを保証することはできません。SGTや将来のテストの市場が予想以上に発展しなかったり、発展が遅かったりした場合、または当社がサポートする技術や基準のいずれかが市場での受け入れを達成または維持できない場合、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
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私たち は、自社製品の販売量や時期を正確に予測することはできないため、関連する収益のタイミングが不確実で予測が困難です。
私たち は、SGTや他の製品に関連する、長期にわたる予測不可能な顧客評価および承認プロセスに直面する可能性があります。 その結果、当社は多額の費用を負担し、多大な管理努力と経費を費やして、お客様に当社の製品を採用してもらうために 費やしても、それらの製品の収益創出につながらない可能性があります。また、当社の製品は それぞれの法域で規制当局の承認を得なければなりません。これはリスクを伴い、遅延する可能性があり、実際に発生する可能性もあります。同じリスクが、バイオセンサープラットフォームに基づいて開発する可能性のある他の 検査や、IFP薬物スクリーニングシステムで計画されている検査にも当てはまります。そのため、将来の売上の量(ある場合)やタイミングを正確に 予測することはできません。
SGTが現在または将来の顧客要件を満たさない場合、 製品候補の再設計に多額の費用を費やす必要があり、そのためのリソースが不足している可能性があります。
SGTは既存の市場に対応するように設計されており、 市場で受け入れられるためには、現在および進化する顧客の要件に準拠する必要があります。SGTが予想される顧客の要件や要望を満たさないリスクがあります。顧客の要求に応えるために製品を再設計したり、その他の方法でビジネスモデルを変更したりする必要がある場合、予期せぬ多額の費用や損失が発生する可能性があり、そのような活動に従事するためのリソースが不足する可能性があります。顧客の要望やその他の顧客要件を満たすために、製品を再設計したり、 新製品を開発したり、ビジネスモデルを変更したりできなければ、当社の経営成績は重大な悪影響を受け、事業が失敗する可能性があります。
私たちは、SGTとそのコンポーネントを大量市場の商業規模で生産するための製造計画をまだ最終決定しておらず、第三者のメーカーやサプライヤーに依存している可能性があり、契約関係や市場の力、供給 の不足や問題、価格変動に対して脆弱になり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
オーストラリア国立製造施設の施設を使用して臨床評価用のSGBを製造していますが、大衆市場の商業規模でのSGTとそのコンポーネントの製造計画はまだ 確定していません。現在、私たちは消費者の需要の生産要件をタイムリーに満たす製造および加工能力を備えていません。したがって、 SGTまたはそのコンポーネントの製造をアウトソーシングすることに頼る場合があります。臨床評価を実施し、 製品を市場に投入する当社の能力は、規制要件に従って、当社の製品を大規模に 規模で、競争力のあるコストで提供する当社の能力または第三者メーカーの能力に一部依存します。当社または当社の第三者メーカー またはサプライヤーが、SGTとそのコンポーネントを大衆市場向けの数量で、適時、費用対効果の高い方法で、または すべてで提供できることを保証することはできません。生産または処理能力の提供または増加が遅れると、追加費用が発生したり、当社の臨床 評価、規制当局への提出、および当社製品の市場投入が遅れたりする可能性があります。さらに、当社またはサードパーティのメーカーやサプライヤー は、SGTの有効性や安全性に悪影響を及ぼしたり、出荷が遅れたりする可能性のあるミスを犯す可能性があります。第三者の製造元またはサプライヤーは、さまざまな理由で問題に遭遇する可能性があります。たとえば、特定のプロトコルや手順に従わなかったこと、 適用される法的および規制上の要件に従わなかったこと、機器の誤動作や環境要因、 自身の業務を適切に遂行できない、第三者の知的財産権を侵害していることなど、 が当社の要件を満たすのを遅らせたり妨げたりする可能性があります。これらの第三者のメーカーやサプライヤーに依存していると、次のような他のリスクにもさらされます。
● | 私たち は、代替のメーカーやサプライヤーを見つけて認定するのが難しいかもしれません。 | |
● | のメーカーやサプライヤーを切り替えるには、製品の再設計や規制機関への提出が必要になることがあります。これにより、当社の商業活動が著しく妨げられたり、遅れたりする可能性があります。 | |
● | 単一ソースの のメーカーまたはサプライヤーは、SGTまたはSGTのコンポーネントを供給できない可能性があります。そして | |
● | メーカー またはサプライヤーは、当社とは関係のない財務上またはその他のビジネス上の困難に遭遇し、 による当社の注文や要件の履行を妨げる可能性があります。 |
私たち は、必要に応じて、追加または代替のメーカーやサプライヤーを迅速に設立できない場合があります。その理由の1つは、規制当局の承認プロセスで義務付けられている製造業者またはサプライヤーを設立するために で追加の活動を行う必要がある場合があるためです。私たちは潜在的に 特定の単一ソースのメーカーやサプライヤーに頼ることになり、その分これらのリスクは強まるでしょう。第三者のメーカーやサプライヤーからの製品やコンポーネントの入手が中断されたり、遅れたり、製品やコンポーネントが不足したりすると、 お客様の需要を満たす能力が損なわれ、お客様は競合製品に切り替える可能性があります。
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私たちは、製品の効果的な流通を第三者の販売業者に一部依存することを期待しています。当社の販売代理店が適用法を完全に遵守して 、SGTおよびIFP製品を効果的に販売しなければ、当社の業績と事業に支障をきたす可能性があります。
私たち は、製品のマーケティングと販売を資格のある販売業者に一部依存します。私たちは、製品のマーケティングをこれらのディストリビューターの の努力に頼ることになりますが、彼らの努力を完全にコントロールすることはできません。SGTについて中国の2つの大手販売業者と拘束力のない覚書 を締結しましたが、 この点に関する最終的な販売契約をまだ締結しておらず、適切な販売業者が当社が受け入れられる条件で契約を結ぶという保証はありません。これらのディストリビューターは通常、 は競合しないさまざまな製品を販売しているため、当社の製品の販売に充てるリソースが制限される可能性があります。さらに、 当社の販売業者が当社製品の販売に関して適用されるすべての法律を遵守することを保証することはできません。当社の販売業者が、適用法を完全に遵守して当社の製品を効果的にマーケティングおよび販売できない場合、当社の業績と事業は 損なわれる可能性があります。資格のある第三者販売業者の採用と維持、および当社の技術と製品提供に関するトレーニングには、 かなりの時間とリソースが必要です。私たちの流通を発展させ、拡大するためには、販売代理店を支援するプロセスと手順 を拡大し、改善する必要があります。さらに、成功したディストリビューターとの関係が終了した場合、ビジネスに支障をきたすことなくその ディストリビューターを置き換えることができない場合があります。新しい市場で を含むディストリビューターとの良好な関係を構築または維持できなかったり、これらのディストリビューターを効果的に管理、訓練、奨励できなかったり、ディストリビューターに競争力のある 製品を魅力的な条件で提供できなかったり、ディストリビューターが販売努力に成功しなかったりした場合、収益が 減少したり、業績や評判、ビジネスが損なわれたりする可能性があります。
従来のオンラインおよびデジタルマーケティング活動の失敗は、売上創出の能力に影響を与える可能性があります。
私たちは、従来のマーケティング戦略に取り組むつもりですが、SGTやIFP製品の認知度を高めるために、オンラインやデジタルマーケティングを活用することもあります。当社の経営陣は、従来の高価な小売チャネルだけに頼るのではなく、オンライン広告 やその他のさまざまな成果報酬型方法を含むさまざまなマーケティング戦略を使用することが、SGTおよびIFP製品のマーケティングと売上創出に効果的であると考えています。いずれにせよ、私たちのマーケティング 戦略の一部またはすべてが失敗するリスクがあります。従来型および/または非従来型の小売販売ツールを使用することと、SGTおよびIFP製品について顧客に教育するために医療提供者に依存することが、 SGTおよびIFP製品の効果的なマーケティングに成功するかどうかは予測できません。マーケティング活動の失敗は、当社の売上創出能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国際的に事業を行うつもりなので、国際的な関係に関連するリスクの影響を受けやすく、それが当社の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は米国に拠点を置いており、製品をグローバルにマーケティング、宣伝、販売することを期待しています。私たちの事業は国際的であるため、経営陣は細心の注意を払う必要があり、そのことが彼らの他の の責任から注意をそらすと、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、外国の顧客と取引を行うと、企業が単一の管轄区域内でのみ事業を行う場合、通常直面しない追加のリスクにさらされます。これらのリスクと不確実性には以下が含まれます:
● | 海外での医療製品の承認に関するさまざまな 規制要件。 | |
● | 国によって治療基準が異なり、当社の製品 候補の評価が複雑になる可能性があります。 | |
● | 異なる 医療製品の輸出入規則。 | |
● | 異なる 労働法。 | |
● | 特定の国では知的財産権の 保護が緩和されました。 |
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● | 関税、貿易障壁、規制要件の予期しない の変更。 | |
● | 血糖値検査の対象となるさまざまな 償還システムとさまざまな競合医療製品。 | |
● | 製品やサービスのローカリゼーション (外国語の翻訳を含む)。 | |
● | 配送、 物流と保管の費用。 | |
● | 売掛金の支払いサイクルが長く、売掛金の回収が難しい。 | |
● | カスタマーサービスの提供の難しさ | |
● | インフレを含む経済的弱さ、または特に外国経済と 市場における政治的不安定 | |
● | 海外に居住または旅行する従業員の税法、雇用法、移民法、労働法の遵守 。 | |
● | 海外腐敗行為防止法(「FCPA」)、およびその他の腐敗防止法、および贈収賄防止法の遵守 。 | |
● | 給与税の源泉徴収を含む外国 税。 | |
● | 外貨の変動。これにより、営業費用の増加や収益の減少、 、および他国で事業を行う際に生じるその他の義務が発生する可能性があります。 | |
● | 収入の本国送金に関する制限 ; | |
● | 労働力の不確実性は、米国よりも労働不安が蔓延している国です。 | |
● | 第三者の海外販売業者が実施した開発作業から生じる潜在的な 賠償責任。 と | |
● | 戦争やテロなどの地政学的行動、または文化の違いや地理的分散に起因する自然災害、管理、コミュニケーション、統合の問題によるビジネスの中断 |
これらのリスクのいずれかまたはすべてが発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。国際事業に関連する複雑さ を管理できない場合、当社の業績、財政状態、および事業見通しは重大な影響を及ぼし、 悪影響を受ける可能性があります。
第三者の支払者がSGTおよびIFP製品の使用に対する補償と払い戻しを提供しない場合、当社の事業と見込み客に悪影響が及ぶ可能性があります。
政府か民間かを問わず、第三者の 人の支払者は、医療費を管理する手段をますます高度化しています。さらに、 国によっては、第三者の 人の支払者間での医療機器製品およびサービスの補償と償還に関する統一ポリシーが存在しません。したがって、医療機器製品やサービスの補償範囲と償還は、支払人によって大きく異なる可能性があります。 さらに、支払者は新しいテクノロジーの対象範囲を継続的に見直し、予告なしにこれらの新製品および手続きの補償を拒否することができます。その結果、補償範囲の決定プロセスは時間と費用のかかるプロセスであることが多く、製品の使用に関する科学的および臨床的サポートを各支払者に個別に提供する必要があり、補償範囲と適切な 償還が取得または維持されるという保証はありません。国際市場における償還制度は、国 や一部の国の地域によって大きく異なり、償還の承認は国ごとに取得する必要があります。多くの国際的な 市場では、製品はその国での販売が承認される前に償還の承認を受ける必要があります。さらに、多くの国際的な 市場には、新しい機器や処置に対する償還を管理する政府が管理する医療制度があります。たとえば、私たちが免許を持っている地域のどの政府も、SGTやIFPの薬物スクリーニングシステムの償還を承認していません。当社のライセンスが運用されている国で、現在または将来の製品について十分な補償 および償還が受けられない場合、 製品の需要と収益に悪影響が及びます。
米国以外の 州政府はしばしば厳格な価格統制を課しており、これは当社の将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、アジア太平洋地域全体でSGTを販売し、アジア太平洋地域でIFP製品の提供を拡大するための承認を求めるつもりです。ライセンス契約内の1つ以上の法域でSGTの承認 を取得した場合、当社はそれらの法域 の当社製品に関する規則および規制の対象となります。国によっては、特定の状況下で価格設定が政府の管理下に置かれることがあり、それは国によって 異なる場合があります。これらの国では、政府当局との価格交渉は、必要な販売承認を 受け取ってからかなりの時間がかかることがあります。国によっては、償還や価格の承認を得るために、当社製品の費用対効果を他の入手可能な製品と比較する臨床的 評価を実施する必要がある場合があります。当社の製品または製品 候補の払い戻しが利用できない、または範囲や金額が限られている場合、または価格設定が不十分なレベルに設定されている場合、収益性を達成できない、または 維持できない可能性があります。価格統制は、規制の緩い市場で普及している価格を大幅に下回るレベルまで価格を引き下げたり、販売できる製品の量を制限したりする可能性があります。いずれの場合も、SGTおよびIFP製品の 販売による潜在的な収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、価格制限を実施するプロセスとタイミングは予測できないため、 SGTおよびIFP製品の販売による潜在的な収益が期間ごとに変動する可能性があります。
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SGTおよびIFP薬物スクリーニングシステム(そのソフトウェアとシステムを含む)には、検出されないエラーが含まれている可能性があります。これにより、当社の製品やサービスの提供が制限され、サービスの魅力が損なわれる可能性があります。
SGTとIFPの薬物スクリーニングシステムには、検出されないエラー、欠陥、またはバグが含まれている可能性があります。その結果、当社の顧客またはエンドユーザーは、当社の製品、ソフトウェア、またはシステムに エラーや欠陥を発見したり、当社の製品、ソフトウェア、システムが期待どおりに動作しなかったりする可能性があります。今後、修正できない可能性のある重大なエラーや欠陥が 個発見される可能性があります。これらのエラーを修正できないと、製品やサービスを提供する 能力が制限され、ブランドの評判が損なわれ、お客様に提供する製品やサービス の魅力が低下する可能性があります。さらに、当社の製品にサードパーティの技術やコンポーネントを利用する場合があり、サポートサービスの提供はそれらのサードパーティに頼っています。第三者の技術やコンポーネントにエラー、欠陥、バグが存在したり、それらの第三者が当社に必要なサポートサービスを提供できなかったりすると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業を運営するために、情報技術システムおよびデータの適切な機能、セキュリティ、および可用性に依存しています。これらのシステムまたはデータに対する侵害、サイバー攻撃、またはその他の中断は、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフロー、評判、または競争力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、機密データの処理、送信、保存など、事業の運営には高度なソフトウェアやその他の情報技術システムに依存します。また、当社の製品やサービスには、患者に関するデータを収集する情報技術システムが含まれます。 当社のテクノロジーシステムの完全性に対する妨害や中断、サイバー攻撃、悪意のある侵入、故障、製品やデータの完全性への干渉、その他重大な混乱などのデータ漏えい( 件)が試みられたり、実際に発生したりする可能性があります。さらに、当社の情報 技術システムの特定の側面の提供やサポートをサードパーティベンダーに頼る場合があります。これらのサードパーティのシステムは、サイバー攻撃、悪意のある侵入、故障、干渉 またはその他の重大な混乱に対して脆弱になる可能性があり、設計や製造上の欠陥、またはシステムの中断 を引き起こしたり、自社システムの情報セキュリティを侵害したりする可能性のあるその他の問題を含む可能性があります。私たちの国際事業は、多くの法域において、データ保護やサイバーセキュリティに関する法律や規制を含む法律や規制の対象となるということです。さらに、大企業が保有する消費者データの侵害やその他のサイバー攻撃から生じる事件に関連する民事訴訟や集団訴訟の傾向が高まっています。 データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、悪意のある侵入、または重大な混乱は、規制機関による措置や民事訴訟につながる可能性があり、そのいずれも当社の事業、業績、財務状況、キャッシュフロー、評判、または競争力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の情報技術システムには、情報処理技術の継続的な変化、法規制基準の進化、患者情報および顧客情報を保護する必要性の高まり、データや情報システムへの不正アクセスを得るために使用される技術の変化、およびあらゆる新しい製品やサービスに関連する情報技術のニーズに対応するために、既存のシステムを維持、保護、強化し、新しいシステムを開発するために、多大なリソースを継続的に投入する必要があります。システムや機能の統合、保護、アップグレード、拡張、製品設計へのセキュリティの組み込み、情報処理技術の絶え間ない変化に対応するための新しいシステムの開発という私たちのプロセスが成功するという保証はありません。また、将来追加のシステム問題が発生しないという保証もありません。当社の の情報技術システム、製品、サービス、または機密データが侵害された場合、患者や従業員が金融 や医療IDの盗難にさらされたり、製品の機能が失われたりする可能性があります。また、既存の顧客を失ったり、 人の新規顧客を引き付けることが困難になったり、詐欺の防止、検出、管理が困難になったり、機密情報の損失や悪用にさらされたり、 顧客や医師と紛争が発生したりする可能性があります。、およびその他の医療従事者が規制上の制裁や罰則を受けている、経験データ のプライバシー侵害、製品の不具合、情報技術の停止や混乱の結果として、営業費用の増加や業務遂行能力の低下、費用の発生や収益の減少、または訴訟 やその他の法的措置を含むその他の不利な結果、または当社の評判の低下などの不利な結果を被った場合。
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当社の の将来の業績は、経営陣の主要メンバーの継続的な関与にかかっています。経営陣の 人の主要メンバーを1人以上失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの の将来の業績は、特に 当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む、現在の経営陣のメンバーの継続的なサービスに大きく依存します。何らかの理由で、そのような主要人材の継続的なサービスを失うと、当社の事業、業務、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
高度なスキルを持つ管理、科学、技術の人材を引き付けて維持できなければ、 私たちのビジネスモデルをうまく実装できない可能性があります。
私たちは、経営陣が断固として行動し、競争する市場に当社のビジネスモデルを適用し、適応させることができなければならないと考えています。さらに、私たちは を効果的に設立、管理、および事業の成長を遂げるために、技術的および科学的な従業員または第三者の請負業者に頼ります。したがって、私たちの将来の存続可能性は、高度な スキルの管理、営業、科学技術の人材を引き付けて維持する能力に大きく依存すると考えています。そのためには、 人の従業員やコンサルタントに現在予想しているよりも高い報酬や手数料を支払う必要があり、そのような高額な報酬の支払いは、当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性があります。経験豊富で質の高い人材をめぐる競争は激しく、そのような人材を採用して維持できるとは保証できません。事業戦略を実行するために必要な人材を雇用したり、確保したりできない場合があります。 を雇用してそのような人材を維持しないと、新製品を開発して事業を効果的に管理する能力が損なわれる可能性があります。
当社または当社の製造業者が適用される規制、品質システム規制、または該当する同等の規制を遵守しない場合、 当社が提案する事業が中断され、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たち および当社の第三者の製造業者およびサプライヤーは、適用される規制の範囲内で、当社が浸透しようとする各法域の品質 システム規制に従うことが義務付けられ、また、製造プロセスに関するこれらの法域 の規制の対象となります。当社または当社の第三者の製造業者またはサプライヤーが、この点に関して重大なコンプライアンス違反 に陥っている、または不利な規制結果に対応して満足のいく是正措置を講じなかった場合、規制当局は当社およびそのような製造業者またはサプライヤーに対して 執行措置を講じる可能性があります。これにより、お客様の要求を満たすために、費用対効果が高くタイムリーに製品を生産する当社の能力が損なわれたり、妨げられたりする可能性があります。したがって、当社の業績は損なわれるでしょう。
私たち は、医療詐欺や虐待に関する法律や規制の対象となる可能性があり、違反した場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。さらに、 これらの法律に基づく当社の慣行に対する異議申し立てや調査は、不利な宣伝を招き、対応に費用がかかる可能性があり、したがって 当社の事業に損害を与える可能性があります。
医療詐欺や乱用に関する米国の連邦法、州法、および外国法には、キックバック防止、虚偽の 請求、透明性に関する法律など、 の法律が数多くあります。血糖値モニタリング事業や医療機器には、多くの国際的な医療法や規制が適用されます。私たちは、商慣行の虚偽請求に関する特定の規制の対象となります。連邦民事および刑事上の虚偽 請求法(連邦民事虚偽請求法を含む)は、とりわけ、個人または団体が、メディケア、メディケイド、またはその他の連邦医療プログラムからの支払い請求を、虚偽または詐欺的に意図的に 提示または提示することを禁じています。個人は、政府に代わって虚偽請求法の「クイタム」訴訟を起こすことができ、そのような個人(一般に「内部告発者」と呼ばれる)は、企業が政府に支払った金額を罰金または和解として共有することがあります。 法人が連邦民事虚偽請求法に違反していると判断された場合、政府は多額の罰金を科し、虚偽の請求の提出により政府が被る損害額の3 倍を課し、その事業体をメディケア、メディケイド、その他の連邦医療プログラムへの参加 から除外することができます。
当社の事業または取り決めが政府の規制に違反していることが判明した場合、当社は民事上および刑事上の処罰、 の損害賠償、罰金、および業務の縮小の対象となる可能性があります。これらの罰則はすべて、当社の事業運営能力と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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商品 の賠償訴訟は、価値があるかどうかにかかわらず、製品の欠陥の疑い、または SGTおよびIFPの薬物スクリーニングシステムの誤用により、当社に対して提起される可能性があります。これらの訴訟は、費用と時間のかかる訴訟、多額の損害賠償の支払い、 、および保険料率の増加につながる可能性があります。
SGTおよびIFP薬物スクリーニングシステム、またはバイオセンサープラットフォームまたはIFP薬物スクリーニングシステムに基づく将来の診断検査が、 設計または製造された場合、欠陥のあるコンポーネントが含まれていたり、誤用されたりした場合、または誰かが上記のいずれかを主張した場合、メリットがあるかどうかにかかわらず、 私たちは相当額で費用のかかる訴訟の対象となる可能性があります。デバイスを誤用したり、操作ガイドラインに従わなかったり、 デバイスの測定値が不正確だったりすると、死を含む重大な危害が患者に及ぶ可能性があります。さらに、当社の運用 ガイドラインが不十分であることが判明した場合、当社は責任を負う可能性があります。製造物責任の請求は、経営陣の注意を当社の中核事業からそらす可能性があり、弁護に費用がかかり、その結果、当社に対して多額の損害賠償裁定が下される可能性があります。製造物責任 保険を維持することを期待していますが、今後のすべての請求に対して十分な保険が適用されない可能性があります。メリットがあるかどうかにかかわらず、当社に対して製造物責任の請求が提起されると、製造物責任保険の料金が上昇したり、継続的な補償を確保できなくなったり、業界における の評判が損なわれ、収益が減少する可能性があります。保険の適用範囲を超える製造物責任の請求は、 の現金準備金から支払われ、財政状態に悪影響を及ぼし、経営成績に悪影響を及ぼします。
患者の健康情報の機密を保護する法律に違反していることが判明した場合、民事または刑事の 罰則の対象となる可能性があり、それによって当社の負債が増大し、当社の評判や事業が損なわれる可能性があります。
私たちの事業計画の一部 には、SGTのユーザーのデータの保管と潜在的な収益化が含まれています。世界には、患者の記録を含む特定の患者の健康情報の機密性を保護し、その保護された情報の使用と開示を制限する法律がいくつかあります。プライバシールールは、医療記録やその他の個人の健康情報の使用と 開示を制限することで保護し、個人に自分の健康情報へのアクセス、修正、説明を求める権利を与え、健康情報のほとんどの使用と 開示を、意図された目的を達成するために合理的に必要な最小量に制限しています。適用法に従ってそのような情報を保持することが困難になる可能性があります。当社がプライバシールールに違反していることが判明した場合、 は民事または刑事上の罰則の対象となる可能性があり、それによって当社の負債が増加し、評判が損なわれ、当社の事業、 財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は、当社の事業、経営成績、評判に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟やその他の法的手続きの当事者になる可能性があります。
私たち は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟やその他の法的手続きの対象となる可能性があります。これらの法的手続きには、従業員、政府機関、サプライヤー、株主、その他が私的訴訟、集団訴訟、行政手続き、規制措置、またはその他の訴訟を通じて提起した 件の請求が含まれる場合があります。これらの法的手続きには、賃金や労働時間、未成年者の雇用、差別、嫌がらせ、不法解雇、休暇に関する法律、 家族休暇法など、違法、不公平、または一貫性のない 雇用慣行の申し立て、データのセキュリティまたはプライバシーの侵害、連邦証券法の違反、またはその他の懸念が含まれる場合があります。
私たち は将来、訴訟や法的手続きに関与する可能性があります。将来の法的問題における当社に対する申し立てが根拠のない であったり、最終的に当社が責任を負わない場合でも、弁護にかかる費用は多額になる可能性があり、訴訟により当社に対して多額の和解、罰金、罰金、罰金、または判決が下される可能性があり、経営陣の機動力と注意力が奪われる可能性があります。その一部または全部が、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、申し立てが正当であるか、または最終的に当社が責任を負うかにかかわらず、訴訟によって否定的な評判が広まる可能性があります。これにより、当社の評判が損なわれ、当社の売上、および従業員、顧客、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
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製品開発と規制当局の承認に関連するリスク
規制当局の承認手続きは、費用がかかり、時間がかかり、不確実であり、特定の法域でのSGTおよびIFP製品、または今後の製品に関する製品発売の許可を得ることができない場合があります。
私たちは 規制当局の承認を得てSGTを販売する予定です。また、IFP製品の市場投入には、特定の法域で規制当局の承認が必要な場合があります。現在まで、どの法域でも規制当局の承認を受けていません。医療機器の研究、設計、試験、製造、ラベリング、 販売、マーケティング、および流通は、国固有の規制当局による広範な規制の対象となります。 その規制は国によって異なります。そのような時間と費用をかけた後でも、臨床試験や製品の製造または販売に必要な規制当局の承認を得ることができるという保証はありません。さらに、 規制プロセスの最中に、他の企業が当社製品と同じ使用目的で他の技術を開発する場合があります。また、当社は 市販後のさまざまな規制要件の対象となります。これには、表示規則や医療機器報告規則などが含まれます。 これらの規制では、当社の機器が死亡や重傷の原因となる、またはその一因となるような誤動作をした場合、さまざまな規制機関への報告が義務付けられる場合があります。さらに、これらの規制要件 は将来変更され、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。 が当社に適用される現在または将来の規制要件を順守しない場合、当社は規制当局による執行措置の対象となる可能性があります。これには、とりわけ次の 制裁のいずれかが含まれる可能性があります。
● | 無題の 手紙、警告状、罰金、差止命令、同意判決、民事処罰。 | |
● | 顧客 への通知、または修理、交換、返金の注文。 | |
● | 現在または将来の製品の自発的 または強制的なリコールまたは差し押さえ。 | |
● | の営業制限、生産の中断または停止を課すこと。 | |
● | 新製品、新しい使用目的、またはSGT、IFP製品、または将来の製品への変更 に関する通関手続きまたは市販前承認のリクエストを拒否します。 | |
● | 通関の取り消し、または既に付与されている市販前承認の一時停止または撤回。 と | |
● | 刑事 起訴。 |
これらの出来事が発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
臨床エビデンスモジュールの導入後に得られた臨床 データは、必要な目的を満たしていない可能性があり、追加の規制当局の承認を遅らせたり、制限したり、妨げたりする可能性があります。
規制当局の承認を受けるために必要な臨床評価を無事に完了できるという保証はありません。暫定的な 結果は有望であり、SGTの潜在的な性能を示唆しています。すでに得られた、または将来得られる予定のデータです。臨床研究の が、後の臨床評価から得られる結果を必ずしも予測するわけではありません。私たちは特定の法域でIFP 製品をPOCTスクリーニング装置として販売しています。これまでに行われた臨床試験は、 特定の規制機関がそれらの法域で販売するための要件を満たしていない可能性があります。開発中のデバイスの分析性能特性 を十分に実証できないと、デバイスの規制当局による承認が遅れたり、妨げられたりする可能性があり、 市場投入が妨げられたり、遅れたりして、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。当社の主要技術の潜在的な 用途について承認を受けることができるという保証や、対象となる地域や国から規制当局の許可を受けるという保証はありません。
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私たち は、必要な臨床評価を完了できない場合や、そのような臨床評価の完了が大幅に遅れる可能性があります。 これにより、目標とする製品の発売期間が妨げられたり、大幅に遅れたり、事業計画が損なわれたりする可能性があります。
SGTおよびIFP製品の今後の臨床評価、またはバイオセンサープラットフォームとIFP薬物スクリーニングシステムをベースにしたSGTやその他の製品について、 実施する必要のあるその他の研究の完了は、次のような理由により遅延、中断、または中止される可能性があります。
● | 私たち は、規制の 要件に従って臨床評価を実施できない、または実施できない場合があります。 | |
● | トライアルに参加しているサイト はトライアルから脱落する可能性があります。その場合、トライアルへの参加が許可されているサイトの数を増やすために、新しい サイトの利用が必要になる場合があります。 | |
● | 患者 は、私たちが期待するレートで臨床評価に登録したり、継続したり、臨床評価を完了したりすることはできません。 | |
● | 臨床 治験責任医師は、当社の予定されたスケジュールや、臨床評価プロトコルや優良臨床慣行に沿って 臨床評価を実施しない場合があります。 |
当社の臨床評価が遅れると、最終的にSGTやその他の製品を市場に投入して 件の収益を生み出すまでに時間がかかります。さらに、臨床評価に重大な遅れがあったり、計画よりも 多いまたは大規模な臨床評価を実施する必要がある場合、開発コストが増加します。
私たちは、臨床評価業務を第三者に委託するリスクにさらされています。第三者が適切な臨床 慣行および関連規制に従わないと、製品候補の臨床開発に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は、独立した臨床研究者に臨床評価を任せます。受託研究機関が データの収集と分析を支援することもあります。これらの調査員や受託研究機関は当社の従業員ではないため、私たちが開発する製品に彼らが費やす時間など、リソースの量を契約以外で管理することはできません。 独立した研究者が私たちの臨床評価に十分なリソースを投入しなかったり、その性能が標準以下だったりすると、 私たちが開発する製品の承認や承認が遅れ、最終的には市場投入が遅れます。さらに、規制機関 は、データと報告された結果が信頼でき、正確であり、 被験者の権利、完全性、機密性が保護されていることを確認するために、臨床評価の実施、記録、報告に関する基準(一般にグッド?$#@$ニカルプラクティスと呼ばれる)の遵守を義務付けています。当社の独立臨床研究者および受託研究機関が優良な 臨床診療に従わない場合、当社の臨床評価の結果が疑問視され、当社の製品 候補の臨床開発が遅れる可能性があります。臨床研究者または受託研究機関が当社に対する義務を果たさなかったり、適用される規制を遵守しなかったりすると、当社の製品候補の臨床開発に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 マーケティング活動と事業開発目的を支援するために、いくつかの臨床評価を行う予定です。このような臨床 評価も第三者によって行われます。そのような臨床評価が主要評価項目を満たさないと、当社のマーケティング活動に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
私たちの の成功は、知的財産権を取得、維持、保護する能力にかかっています。
競争力を維持するためには、ブランド、技術、データの所有権の側面を開発、維持、保護する必要があります。私たちは、当社のブランド、技術、データの所有権を保護するために、契約上の規定、機密保持手続き、特許、著作権、商標、企業秘密、およびその他の知的所有権に関する法律を組み合わせて 頼りにしています。これらの法的措置は限定的な保護しか与えず、競合他社や他の人が当社の知的財産や専有情報にアクセスしたり、使用したりする可能性があります。私たちの成功は、部分的には、企業秘密の保護、データとノウハウのセキュリティの維持、および当社によるその他の知的所有権の取得と維持にかかっています。私たちは、事業に必要な知的財産権やその他の所有権を 、または競争上の優位性をもたらす形で取得または維持できない場合があります。
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さらに さらに、当社の企業秘密、データ、およびノウハウは、不正使用、不正流用、または権限のない 当事者への開示の対象となる可能性があります。これは、当社の従業員、コンサルタント、顧客、およびその他のベンダーがそのような情報にアクセスでき、第三者によって知られたり、独自に発見されたりする可能性のあるベンダーです。商標を含む当社の知的財産 は、第三者によって異議申し立て、無効化、侵害、回避される可能性があります。また、当社の商標は 希釈されたり、ジェネリックであると宣言されたり、他の商標を侵害していることが判明したりする可能性もあります。上記のいずれかが発生した場合、私たちは 製品のブランド変更を余儀なくされ、その結果、ブランド認知度が失われ、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じ、 その他の競争上の損害を被る可能性があります。第三者が当社と同様の商標を採用する可能性もあります。これは当社のブランドアイデンティティを損ない、市場を混乱させる可能性があります。当社の事業に必要な知的財産権の取得と維持、および当社の知的財産権の使用の保護、監視、管理を怠ると、当社の競争力に悪影響を及ぼし、多額の費用が発生する可能性があります。当社が依存する米国およびその他の法域 における知的財産法およびその他の法的および契約上の取り決め は、将来、 の商標、データ、技術、その他の知的財産やサービスの侵害、使用、侵害、または不正流用を防止するための十分な保護を提供しない可能性があり、当社の知的所有権が侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害された場合、適切な救済策を提供できない可能性があります。。
私たちは の一部は、特許やその他の知的財産権の出願、防御、行使に関連して必要となる可能性のある支払いの金額と時期を含む、知的財産ポートフォリオまたはその他の 所有権の範囲を取得、維持、拡大、行使、および防御する能力に依存しています。特許の申請と取得のプロセスは高価で時間がかかり、複雑で、必要または望ましいすべての特許出願を 合理的な費用で、適時に、または保護が商業的に有利なすべての法域で提出、起訴、維持、執行できない場合があります。私たちの所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が 私たちが所有権と見なす情報を入手して使用できる可能性があります。また、特許の発行は、その特許の有効性や法的強制力を保証するものではありません。 特許を取得したとしても、第三者に対して有効または法的強制力がない可能性があります。当社の特許出願によって 件の特許が発行されない可能性があります。また、当社の特許は、当社の技術を保護するのに十分な範囲ではない可能性があります。
私たちの所有権が将来どの程度保護されるかは不明で、次のことを保証することはできません。
● | 当社の特許、または出願中の特許が 件出願された場合、当社の製品を保護するのに十分な範囲を持つ請求 件が含まれます。 | |
● | 出願中の特許出願のどれでも 件が特許として発行されます。 | |
● | 私たち は、かなりの規模で製品の商品化を成功させることができます。承認されれば、関連する特許の有効期限が切れる前に になっている可能性があります。 | |
● | 私たち は、各特許および出願中の特許の対象となる発明を最初に作成しました。 | |
● | 私たち は、これらの発明の特許出願を最初に提出しました。 | |
● | 他社 は、当社の特許を侵害しない類似または代替技術を開発しません。当社の特許はいずれも、最終的に有効で執行可能であることが判明します。 | |
● | 当社に発行された 件の特許は、商業的に成り立つ 製品の独占市場の基礎となり、当社に競争上の優位性をもたらすか、第三者による異議申し立てを受けることはありません | |
● | 私たち は、別途特許の対象となる独自の技術や製品を開発します。 または | |
● | 私たちの の商業活動や製品は、他者の特許を侵害しません。 |
さらに、 特許保護を得ることができたとしても、そのような特許保護は事業目的を達成するには範囲が不十分な場合があります。 発行された特許は、異議申し立て、絞り込み、無効化、または回避される可能性があります。裁判所や政府の特許機関による決定により、当社が所有またはライセンス供与されている特許の執行可能性や範囲に 不確実性が生じる可能性があります。さらに、特許が発行されたからといって、 に特許発明を実践する権利が与えられるわけではありません。第三者がブロッキング特許を保有している可能性があり、それによって当社の 製品のマーケティングや独自の技術の実践を妨げる可能性があります。あるいは、第三者が当社の製品と類似する、または 競合する自社製品を販売する承認を求める場合もあります。このような状況では、特許侵害を主張する訴訟を起こすなど、特許を弁護または主張する必要があるかもしれません。 これらの種類の訴訟のいずれにおいても、管轄権を有する裁判所または機関は、当社の特許が無効、執行不能、または侵害されていないと判断することがあります。そうすれば、競合他社は、当社と実質的に類似した製品を販売し、製造および分析プロセスを使用できる可能性があります。有効で法的強制力のある特許を持っていても、これらの特許は 競合する製品やプロセスに対する保護を当社の事業目的を達成するのに十分ではない可能性があります
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の取得と特許保護の維持は、政府の特許機関によって課されるさまざまな手続き、書類の提出、手数料の支払い、およびその他の要件 の遵守によって決まります。これらの要件に違反した場合、当社の特許保護は軽減または廃止される可能性があります。
米国特許商標庁(「USPTO」)およびさまざまな外国政府特許機関は、特許出願手続き中に、多数の手続き、書類、料金支払い、およびその他の同様の規定を 遵守することを要求しています。さらに、発行された特許の 定期維持費は、多くの場合、特許の存続期間中、USPTOや外国の特許機関に支払わなければなりません。 意図しない失効は、多くの場合、延滞料の支払いまたは適用される 規則に基づくその他の手段によって是正できますが、違反すると特許または特許出願の放棄または失効につながり、 は関連する法域における特許権の一部または完全な喪失につながる場合があります。特許または特許出願の放棄または失効につながる可能性のあるコンプライアンス違反事象には、所定の期間内に公的措置に対応しなかったこと、手数料の未払い、および正式な書類の適切な合法化と提出の失敗が含まれますが、これらに限定されません。当社製品に関する特許および特許 出願を維持できない場合、競合他社が当社の製品と同一または類似の製品を販売することを阻止できない可能性があり、これは当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。
特許 条件では、当社の現在または将来の技術に関して、当社の競争力を十分な期間保護できない場合があります。
特許 の存続期間には限りがあります。米国では、標準的な特許期間は通常、出願後20年です。さまざまな拡張子が 利用できる場合があります。それでも、特許の存続期間とそれがもたらす保護には限りがあります。その結果、当社の特許ポートフォリオは 件の限定的権利を当社に提供しますが、この権利は、当社と類似または同一の製品の商品化から他者を除外するのに十分な期間にわたって存続しない可能性があります。たとえば、医療機器 の研究、開発、試験、規制審査には長い時間がかかるため、当社の製品を保護する特許は、商品化される前または直後に失効する可能性があります。
特許期間の延長 は可能ですが、当社が特定の延長を正常に取得できるという保証はありません。また、そのような延長によって、当社と類似または 同一の製品の商品化から他者を除外するのに十分な期間の特許期間が付与されるという保証もありません。
さらに、 試験 段階または規制審査プロセス中にデューデリジェンスを行わなかった場合、該当する期限内に申請しなかった場合、関連特許の有効期限が切れる前に申請しなかった場合、 またはその他の該当する要件を満たさない場合など、延長が認められない場合や制限される場合があります。このような場合、競合他社は、当社の臨床および前臨床データとともに、開発および臨床試験への投資を活用することで、自社製品を早期に発売できる可能性があります 。これは、当社の事業と収益性を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たち および/またはライセンサーは、他者の知的財産権の侵害を主張する請求の対象となる場合があります。その場合、 が当社の知的財産権を保護または行使するための訴訟に巻き込まれる可能性がありますが、これには費用がかかり、時間がかかり、成功しない可能性があります
私たち 人は、 人の知的財産権に関連する訴訟やその他の手続きの結果として、多額の費用と責任を負う可能性があります。当社がライセンサーからライセンス供与した発明または技術に関して、他者が知的財産権保護を受けている場合、当社および/またはライセンサーは、発明の優先順位を決定するために規制当局によって宣言された干渉手続に参加するよう求められる場合があります。その結果、最終的な結果が当社にとって有利であったとしても、当社にとってかなりの不確実性とコストがかかる可能性があります。当社および/またはライセンサーは、他の団体の知的財産 が関与する干渉手続きへの参加を求められることもあります。干渉手続きにおいて不利な結果が生じた場合、当社および/またはライセンサーは技術の使用を中止したり、大幅に変更したり、一般的な第三者から権利をライセンスしたりする必要が生じる可能性があります。これにより、当社製品の市場投入が遅れたり、妨げられたり、当社の収益性に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。特に 開発の初期段階を考えると、当社がライセンサーからライセンス供与した知的財産に関連する知的財産に関する知的財産訴訟またはその他の手続きにかかる費用は、たとえ私たちに有利に解決されたとしても、多額の費用がかかる可能性があります。第三者は、当社および/またはライセンサーが自社の知的財産 によって主張される発明を使用していると主張し、当社および/またはライセンサーが研究、開発 、将来の製品の販売など、当社の通常の業務や活動に従事することを阻止するために裁判所に訴えることがあります。このような訴訟は費用がかかり、かなりの時間やその他のリソースを消費することになります。裁判所が、当社および/またはライセンサーが第三者の知的財産を侵害していると判断し、その知的財産が主張する行為を停止するよう当社に命じるリスクがあります。さらに、裁判所が当社および/またはライセンサー に、知的財産を侵害したことに対する相手方の損害賠償を支払うよう命じるリスクがあります。ライセンサーは、そのような手続きに関連した特定の 損失について当社に補償する必要がありますが、ライセンサーがそのような義務を果たすことができるという保証はありません。 さらに、有効な知的財産所有者が当社にライセンスを提供して、当社が知的財産が主張する活動に引き続き従事できるという保証も、そのようなライセンスが当社に提供されたとしても、商業的に受け入れられる条件で取得できるという保証もありません。
私たちは の外部管理者を理解しています 当社のSGT製品の のライセンサーは、2023年7月21日に開催される債権者会議に、 を清算するかどうかを検討するよう通知しました。これにより、とりわけ、ライセンサー以外のより多くの当事者が 知的財産(IP)権の所有者になる可能性があります。したがって、これには、ライセンス製品を変更したり、ライセンス製品を使用したりする能力が変更されたりする可能性が内在しており、会社の事業、 の財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち はLSBDとのSGTライセンス契約の当事者です。この契約に基づき、当社はLSBD から特定の製品のライセンスを取得し、BioSensx(North America)Inc. の50%の持分を保有しています。BioSensx(North America)Inc.は、バイオセンサー技術および のグルコース/糖尿病管理分野に関連する知的財産権に基づいて製品 を使用、製造、販売、販売および販売の申し出を行う独占ライセンスを持っています。} 米国、メキシコ、カナダ。オーストラリア証券投資委員会(ASIC)の企業 および組織登録簿によると、2022年5月10日にLSBDは外部管理者の任命通知を提出し、続いて2022年8月2日に 会社契約証書を提出しました。外部管理者が、2023年7月21日に開催される 債権者会議に、会社証書契約を終了して LSBDを清算すべきかどうかを検討するよう通知したと理解しています。これにより、とりわけLSBD以外の当事者が知的財産(IP)権の所有者になる可能性があります。したがって、これには、ライセンス製品を変更したり、ライセンス製品を 使用したりできるという固有のリスクがあり、会社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、SGT製品についてライセンサーからライセンスされた知的財産に依存しています。ライセンスの法的効力がない場合、またはライセンスをめぐる紛争 は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たち は、SGT製品のライセンサーからライセンスされた知的財産に依存しています。当社が事業を継続している限り、ライセンス契約はライセンサーによって終了されることはありませんが、ライセンスの法的効力がない場合、 重大な権利が失われ、SGTを市場に投入する当社の能力が損なわれる可能性があります。また、ライセンス契約の対象となる知的財産に関して、当社とライセンサー の間で紛争が発生する可能性があります。当社がライセンスしている知的財産をめぐる紛争により、 、現在のライセンス契約を許容可能な条件で維持する能力が損なわれたり、知的財産を使用するために必要な 権利を当社に提供できなかったりした場合、バイオセンサープラットフォームからSGTやその他の製品候補 をうまく開発して発売できない可能性があります。私たちまたはライセンサーがこの知的財産を適切に保護しないと、当社の製品を市場に投入する能力も損なわれる可能性があります。当社が事業遂行においてライセンス契約の対象となる知的財産に依存している限り、ライセンス契約に関連する紛争や知的財産の保護の失敗は、 当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは からライセンスを受けた知的財産の申請、訴訟、維持、防衛、および執行を主にライセンサーに頼ります。 は、当社の事業にとって重要な知的財産です。
COV2Tおよび/またはSGTに関連する 知的財産は、ライセンサーが所有しています。ライセンス契約に基づき、ライセンサーは通常 が、当社がライセンサーからライセンスした知的財産を申請、訴訟、維持、および防御する権利を有します。ライセンサーが当社の製品候補のいずれかを対象とする知的財産保護のためのこれらの活動を 行わなかった場合、それらの製品候補を開発して発売する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があり、競合他社が競合する 製品を製造、使用、または販売することを防ぐことができなくなる可能性があります。さらに、ライセンサーとのライセンス契約の条件に従い、ライセンサーは通常、ライセンスされた知的財産の行使と、その知的財産の無効性を主張する請求の弁護を 管理する権利を有します。 ライセンスされた知的財産における当社の利益を保護するために、ライセンサーがそのような知的財産 財産の執行または請求の弁護に十分なリソースを割り当てたり、その他の方法で優先順位を付けたりするかどうかは定かではありません。 ライセンサーによる措置がなければ、当社の事業が依存する所有権を保護および行使できない可能性があります。当社がこれらの法的措置の当事者でなくても、不利な結果が生じると、事業運営に必要なライセンスされた知的財産 を引き続き使用できなくなる可能性があるため、当社の事業に損害を与える可能性があります。さらに、ライセンスされた知的財産 および関連する出願の訴訟、ライセンスされた知的財産の執行、またはその知的財産 の無効性を主張する請求の弁護を当社が管理する場合でも、当社が支配権を引き継ぐ前または後に行われたライセンサーとその弁護士の行為または不作為により、引き続き悪影響や偏見を受ける可能性があり、協力を保証することはできませんそのような行為を行ったライセンサーのさらに、ライセンスされた知的財産を保護、行使、または防御するために 措置を講じると、多額の費用がかかり、経営陣の注意が通常の事業運営からそらされる可能性があります。その結果、当社の事業、経営成績、財務状況は 重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たち およびライセンサーは、当社にライセンスされた知的財産権を保護または行使できない場合があり、その場合、当社の競争上の地位が損なわれる可能性があります。
私たちの事業が存続し、効果的に競争するためには、当社の製品に使用されている技術と知的財産 に関する所有権を開発し、維持する必要があります。ライセンサーは、その技術と知的所有権を保護するために、主に特許保護と企業秘密、および著作権法と商標法、ならびに秘密保持契約を組み合わせた に依存しています。当社にライセンスされた知的財産を保護するライセンサーの能力(または ライセンサーが行動を起こさない場合は当社の能力)には、次のような重大なリスクが伴います。
● | 保留中の の知的財産出願は、当社が事業を展開している1つ以上の国で承認されなかったり、承認されるまでに予想以上に時間がかかることがあります。 | |
● | ライセンサーの知的財産権は意味のある保護を提供しない可能性があります。 | |
● | 他の 企業は、訴訟、異議申し立て、およびその他の手続きを通じて、ライセンサーの特許およびその他の 所有権の有効性または範囲に異議を申し立てることができます。 これらの手続きは長引くこともあれば、予測できないこともあります。 | |
● | 他の 企業は、同様の または代替技術を独自に開発(または将来、独自に開発)したり、ライセンサーの技術を複製したり、ライセンサーの技術を中心に自社の技術を設計したりする可能性があります。 | |
● | 知的財産権の行使は複雑で不確実で費用がかかり、 長い遅延が生じる可能性があります。ライセンス契約に基づいて当社がそのような行為を管理する場合、 当社の知的財産保護を実施する能力は、当社の財務 リソースによって制限される可能性があります。 | |
● | 「—」に記載されている のその他のリスク当社の知的財産に関連するリスク。” |
ライセンサーの特許またはその他の知的財産権のいずれかが、当社がライセンスする技術を保護できない場合、 競合他社が同様の製品を提供しやすくなります。ライセンサー側(またはライセンサーによる アクションがない限り)が知的財産を適切に保護できないと、当社の事業、財務 状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たち とライセンサーは、外国の知的財産権が限られているため、それらの知的財産権を保護できない場合があります。 つまり、当社および/またはライセンサーは、第三者が当社の発明を行使したり、それらの発明を使用して作られた 製品を販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。
当社の 知的財産権には、当社のSGT製品のライセンサーからライセンスされた知的財産と、 IFP製品に関連する権利が含まれます。私たちとライセンサーは、世界のすべての国で 知的財産権を出願、訴訟、弁護することは法外に費用がかかり、一部の国では知的財産権は 米国よりも広範囲ではない可能性があると判断しました。さらに、一部の外国の法律は、 米国の法律ほど知的財産を保護していません。したがって、当社および/またはライセンサーは、第三者が当社の発明を行ったり、 の発明を使用して作られた製品を販売したり、輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。競合他社は、当社が知的所有権を取得していない法域で当社の技術を使用して自社製品を開発したり、さらに、当社が知的所有権を保護している地域に権利を侵害する製品を輸出したりすることがありますが、執行は米国ほど強力ではありません。独自技術 の不正使用の取り締まりは困難で費用がかかります。特定の国の法制度は、企業秘密やその他の知的財産、特に医療機器製品に関連するものの執行を支持していません。そのため、当社の 知的財産の侵害や、競合製品業界の当社の所有権全般のマーケティングを阻止することが困難になる可能性があります。そのような訴訟で不利な判断や 不十分な損害賠償裁定が行われると、当社の知的財産権が著しく損なわれ、その他の方法で当社の 事業に損害を与える可能性があります。さらに、アジア太平洋地域の一部の発展途上国では、知的財産 所有者が第三者にライセンスを付与することを余儀なくされる可能性がある強制ライセンス法があります。これらの国では、当社の 知的財産が侵害された場合、または当社および/またはライセンサーが第三者にライセンスを付与せざるを得なくなった場合、当社および/またはライセンサーの救済措置が限られている場合があります。これにより、その知的財産の価値が大幅に低下する可能性があります。さらに、アジア太平洋地域の開発途上国では、商標「グルコース バイオセンサー」を登録したり、保護したりできない場合があります。
私たち とライセンサーは、守秘義務契約に頼っています。守秘義務契約は違反される可能性があり、執行が難しい場合があります。その結果、第三者が当社の知的財産を利用して当社と競合する可能性があります。
当社とライセンサーは、当社の知的財産を保護するために合理的な措置を講じていると考えていますが、これには 第三者への機密情報の非開示に関する契約や、当社または ライセンサーが雇用されている間、当社の従業員およびコンサルタントのアイデア、開発、発見、発明に対する権利の開示と への譲渡を要求する契約の使用が含まれます。契約の履行は難しく、費用がかかる場合があります。私たちとライセンサーは、請負業者、コンサルタント、アドバイザー、研究協力者とこの種の契約を締結するよう努めていますが、従業員やコンサルタントが当社のプロジェクトに関連して を利用したり、独自に知的財産を開発したりする範囲で、当社の技術に関連する知的財産 権に関して紛争が生じる可能性があります。紛争が発生した場合、裁判所はその権利が第三者に帰属すると判断することがあります。さらに、 私たちの権利とライセンサーの権利の行使には費用がかかり、予測がつかない場合があります。また、私たちとライセンサーは、企業秘密 と独自のノウハウにも依存しています。私たちとライセンサーは、従業員、請負業者、 コンサルタント、アドバイザーなどとの秘密保持契約によってその一部を保護しようとすることがあります。保護対策を講じているにもかかわらず、私たちとライセンサーは依然として次のようなリスクに直面しています。
● | これらの 契約は違反される可能性があります。 | |
● | これらの 契約は、該当する種類の違反に対する適切な救済策を提供していない可能性があります。 | |
● | そうでなければ、私たちの 独自のノウハウが知られるようになります。または | |
● | 私たちの の競合他社は、同様の技術や専有情報を独自に開発します。 |
私たち とライセンサーは、ライセンサーからライセンス供与されている知的財産の発明に異議を申し立てる請求の対象となる場合があります。
私たち およびライセンサーは、元従業員、協力者、またはその他の第三者が発明者または共同発明者として知的財産 に関心を持っているという主張の対象となる場合があります。たとえば、当社とライセンサーは、コンサルタントまたは当社の製品候補の開発に関与する他の人々の相反する義務 から生じる発明権に関する紛争に巻き込まれる可能性があります。発明権に異議を唱えるこれらの請求や 件の他の請求から身を守るために訴訟が必要な場合があります。私たちとライセンサーがそのような請求の弁護に失敗した場合、金銭的損害賠償を支払うことに加えて、 私たちとライセンサーは、貴重な知的財産 の独占所有権や使用権などの貴重な知的財産権を失う可能性があります。このような結果は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような請求に対する弁護に成功したとしても、 訴訟は多額の費用を発生させ、経営陣や他の従業員の気を散らす可能性があります。その結果、 、もしそうなら、私たちの従業員とライセンサーが私たちの将来の収益に関して報酬を請求できるかどうかは不明です。ライセンサーまたは当社の従業員のいずれかが、当社の知的財産の開発における仕事に対する報酬の請求に成功した場合、私たち は将来の製品から受け取る収益が少なくなる可能性があり、それが将来の収益性に影響を与える可能性があります。
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私たちの業界に関連するリスク
当社の の製品と事業は、米国および海外の両方で広範な政府規制と監督の対象となっています。現在のIFP製品について、必要な規制当局による承認の取得と維持に失敗した場合、または将来の製品や適応症の承認が遅れたり、発行されなかったりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
当社の 独自のIFP薬物スクリーニングシステムは、米国および海外で広範な規制の対象となっています。その中には、 IFP薬物スクリーニングシステムの最大の市場である欧州連合が含まれます。医療機器に特有の政府規制は多岐にわたり、特に以下を規定しています。
● | 製品 の設計、開発、製造、およびリリース。 | |
● | 実験室、 前臨床および臨床試験、ラベリング、包装、保管および流通。 | |
● | 製品 の安全性と有効性。 | |
● | プレマーケティング の許可または承認。 | |
● | サービス オペレーション; | |
● | の記録保持; | |
● | 製品 マーケティング、プロモーション、広告、販売、流通。 | |
● | 製造販売後の サーベイランス(死亡または重傷の報告、リコール、修正 )および撤去を含む。 | |
● | 市販後の 承認調査。そして | |
● | 製品 のインポートとエクスポート。 |
適用されるヨーロッパの法律や指令を遵守しなければ、 製品に CEマークを付け続けることができなくなり、欧州経済領域(「EEA」)内での販売ができなくなります。
私たちは、米国のFDAとの間で必要な規制当局の承認プロセスを開始する予定です。これは、費用がかかり、時間がかかり、予測がつかないかもしれません。必要な許可や承認を得られない場合や、取得が過度に遅れる場合があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、規制当局の許可や承認を受けたとしても、 それらには製品の表示用途に重大な制限が含まれ、製品の市場が制限される可能性があります。
FDAは、次のようなさまざまな理由でデバイスの通関や承認を遅らせたり、制限したり、拒否したりすることがあります。
● | 当社の FDAまたは該当する規制機関 または認証機関が満足できる範囲で、当社の製品が本来の用途に対して安全または有効であることを証明できない。 | |
● | 当社の臨床試験の設計または実施 または前臨床研究または臨床 試験からのデータの解釈に対するFDAまたは該当する外国の規制機関との意見の不一致。 | |
● | 当社の臨床試験の参加者が経験した重大な および予期しない副作用。 | |
● | 当社の前臨床試験や臨床試験の データは、必要に応じて許可や承認を裏付けるには不十分な場合があります。 | |
● | 製品の臨床的利点やその他の利点が リスクを上回ることを証明できない。 | |
● | 私たちが使用している の製造プロセスや施設は、該当する要件を満たしていない可能性があります。そして | |
● | FDAまたは該当する外国の規制機関の承認方針または規制が大幅に変更され、当社の臨床データや規制当局への提出書類が 許可や承認には不十分になる可能性があります。 |
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さらに、 FDA、州および国際当局は幅広い執行権限を持っています。適用される規制要件 に従わないと、そのような機関による執行措置が取られる可能性があります。これには以下の制裁措置のいずれかが含まれる可能性があります。
● | 不利な 宣伝、警告書、罰金、差止命令、同意判決、民事処罰 | |
● | 当社製品の修理、 交換、返金、リコール、または押収。 | |
● | 営業制限 、生産の一部停止または全面停止。 | |
● | 新製品またはサービスの規制当局による許可または市販前承認の拒否 、既存の製品またはサービスの新しい使用目的または変更の拒否 。 | |
● | すでに付与されている規制当局の認可または市販前承認の撤回 、または | |
● | 刑事 起訴。 |
これらの出来事が発生した場合、それは当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
さらに、 さらに、近い将来 で製品提供を拡大する予定のアジア太平洋地域の医療機器およびその他の医療製品業界は、通常、新製品の承認、登録、製造、パッケージング、ライセンス、マーケティングを含む、包括的な政府規制と監督の対象となります。さらに、 私たちの業界に関するアジア太平洋地域の規制の枠組みは変更される可能性があります。このような変更を行うと、当社の事業のコンプライアンスコストが増加したり、アジア太平洋地域での製品候補の開発や発売が遅延したり、妨げられたりする可能性があります。アジア太平洋地域を構成する国や地域 の規制当局は、個々の企業を対象に、または業界全体で調査を開始することもあります。調査への対応に必要な費用と時間は 重大な場合があります。当社または当社のパートナーが適用法 および規制の遵守を維持しなかったり、必要なライセンスや許可を取得および維持しなかった場合、アジア太平洋地域の特定の国や地域、または地域全体での事業活動 が停止または終了する可能性があります。
環境に関する法律や規制の順守には費用がかかる可能性があり、これらの法律や規制に従わないと、当社は重大な責任を負う可能性があります。
英国ケンブリッジでの製品組立ラインを含む当社の の研究、開発、製造業務には有害物質の使用が含まれます。 当社は、有害物質の保管、使用、取り扱い、生成、製造、 処理、排出、廃棄に関するさまざまな外国の環境法および規制の対象となっています。当社の製品には有害物質が含まれている場合があり、それらは表示要件、およびその販売、収集、リサイクル、処理、保管、廃棄に関する法律 および規制の対象となります。 これらの法律や規制の遵守には費用がかかり、違反すると多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。環境に関する法律 や規制は、有害物質の環境への放出の是正や、有害物質への暴露による人身傷害 についても責任を負っています。これらによって多額の修復費用が発生したり、物的損害や人身傷害などに対する第三者からの請求が発生したりする可能性があります。環境に関する法律や規制に基づく責任は、過失や過失とは関係なく、連鎖的に発生する可能性があり、時間の経過とともにより厳しくなる傾向があり、違反に関連するコンプライアンスコストやリスクと罰則が増加します。これらの法律や規制の違反、または有害な 物質の放出または暴露が、人為的ミス、事故、機器の故障、またはその他の原因によるものも含め、将来発生しないこと、または過去に発生しなかったことを保証することはできません。環境に関する法律や規制を遵守するための費用、およびそれらに違反したために課される可能性のある責任、または是正義務、または第三者の請求への対応のために課される可能性のある責任は、当社の事業、財政状態、および 業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社または当社のサプライヤーが英国認定 サービス(UKAS)、FDAの品質システム規制(QSR)、CE(欧州適合)マーキング、およびその他の関連規制 規制を遵守しない場合、当社の製造または流通事業は遅延または停止され、当社の収益が損なわれる可能性があります。
当社の一部の製品および特定の第三者サプライヤーの の製造および設計プロセスは、 英国認定サービス(UKAS)、FDAの欧州連合におけるQSRおよびCEマーキングに準拠する必要があります。これには、IFP 薬物スクリーニングシステムの設計、試験、製造、管理、品質保証、ラベリング、包装、保管、出荷の手順 と文書化が含まれます。また、CEマークを維持するために、設計、製造、サービスを含むすべての業務において、国際標準化機構(「ISO 13485」)の継続的なコンプライアンス の対象となっています。さらに、広範囲にわたる記録管理と報告を行い、 FDA、州当局、欧州連合認証機関、およびその他の国の同等の機関を含む政府機関による定期的な予告なしの検査に備えて、当社の施設と記録を利用できるようにする必要があります。規制検査に合格しなかった場合、 業務が中断され、製造が中断される可能性があります。不利な 規制当局による検査に対応して適切な是正措置を講じなかった場合、とりわけ、当社の製造または製品流通事業の停止、多額の罰金、販売許可および承認の停止、デバイスの差し押さえまたはリコール、運用制限、刑事訴追につながる可能性があります。 これらのいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、当社の主要部品サプライヤー は、現在、適用される規制要件を遵守していない、または引き続き遵守していない可能性があり、その結果、当社製品の製造が 遅れ、収益が減少する可能性があります。
私たち は、引き続きUKAS、QSR、および欧州連合のノーティファイドボディを遵守するという保証はできません。 FDA、UKAS、および欧州ノーティファイドボディ連合が当社の施設を検査してコンプライアンス上の問題を発見した場合、監査結果を修正するための適切な是正措置を講じるまで、 の製造と製品の流通を中止しなければならない場合があります。是正措置を取ることは、費用と時間がかかり、経営陣の注意散漫になる可能性があります。また、製造施設で遅延が発生した場合、 ソリューションを作成できなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ブドウ糖市場、特に血液ベースの製品の自己監視において激しい競争に直面しています。その結果、この業界で効果的に競争できなくなる可能性があります。
現在商業化段階にある SGTは、主に大手医療機器会社、 だけでなく、さまざまなレベルの高度さとリソースを持つ第2層および第3層の企業と直接競合することが予想されます。大企業は、血糖値モニタリング事業のほとんどと強力な研究開発能力を持っています。過去数十年にわたる彼らの支配的な市場での地位 と市場に対する重大な統制により、バイオセンサー プラットフォームからSGTやその他の製品を導入したり、製品を効果的にマーケティングして売り上げを伸ばしたりする能力が大幅に制限される可能性があります。SGT製品はまだ商品化段階にあり、競合他社のほとんどは業界で長い歴史と高い評判を持っているため、まだSGT製品からの収益段階には入っていません。 彼らは私たちよりもブランド認知度、財務、人的資源がはるかに優れています。また、試験装置の研究と開発、規制当局の許可やその他の要件の取得と維持、それらの製品の製造、マーケティングにおいて、私たちよりも多くの経験と能力を持っています。競合他社が持つ優位性を克服できないという重大なリスクがあります。 そうできないと、事業の失敗につながる可能性があります。グルコースモニタリング市場での競争は激しく、 はとりわけ、値下げ、販売サイクルの延長、製品マージンの低下、市場シェアの喪失、および の運転資金要件の追加につながる可能性があります。成功するためには、とりわけ、バイオセンサープラットフォームに由来するSGTやその他の製品、および当社の技術ソリューション、価格、応答時間、またはこれらの要因の組み合わせについて、他の競合他社とは異なる 、消費者に受け入れてもらう必要があります。競合他社が特定の製品に対して大幅な割引を提供している場合、競争力を高めるために 価格を下げるか、その他の有利な条件を提示する必要があるかもしれません。さらに、当社の価格と価格方針 に広範囲にわたる変更を加えると、収益の創出が困難になったり、確立されたとしても収益が減少する可能性があります。さらに、競合他社がSGTや当社が開発する他の製品よりも望ましい製品を 開発して商品化した場合、お客様に に当社の製品を使用するよう説得できない可能性があります。そのような変更を行うと、当社の商業的機会と潜在的な収益が減少し、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちまたはライセンサーが技術開発やその他の開発に迅速に対応できない場合、当社の製品は競争力がなくなり、時代遅れになる可能性があります。
の薬物スクリーニング、医療検査、血糖値モニタリング市場では、急速な技術開発、 業界標準の変更、顧客要件の変化、需要の変化、および頻繁な新製品の導入と改善が見込まれます。 当社またはライセンサーがこれらの進展に対応できない場合、当社は競争力を失い、他の製品は競争力がなくなったり、時代遅れになったりして、当社の事業や見通しが損なわれる可能性があります。
競争するためには、私たちとライセンサーは、技術 やその他の開発、および幅広いニーズに対応する製品の要件に合わせたスケジュールで、新しい技術の調整、開発、ライセンス供与、または取得する必要があります。たとえば、COVID-19パンデミックの深刻さを緩和するために世界的に著しい進歩があった結果、COVID-19検査製品の需要は大幅に減少しました。 そのため、私たちはリソースと労力をCOVID検査に関連する製品の開発から、代わりに の薬物検査およびスクリーニングシステムの取得と開発に振り向けるようになりました。
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外貨の価値の変動 は、投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の収益と費用のかなりの部分は、英国ポンド、オーストラリアドル 、日本円などの外貨建てである可能性があります。これらの外貨の米ドルに対する価値が大幅に変動すると、当社のキャッシュフロー、 純収益、収益、財政状態、ならびに当社の普通株式(米ドル)の価値と支払われる配当に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、 そのような外貨が米ドルに対して上昇した場合、その外貨建ての 建ての新規投資や支出は、その目的で米ドルを外貨に換算する必要がある限り、私たちにとってより高価になります。 逆に、そのような外貨を米ドルに対して大幅に下落させると、当社の収益に相当する米ドル が大幅に減少する可能性があり、ひいては当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。普通株式の配当、戦略的買収または投資 またはその他の事業目的でそのような外貨を米ドルに換算する場合、外貨に対する米ドルの上昇は、当社が利用できる米ドル の金額に悪影響を及ぼします。為替レートの変動に伴うリスクをヘッジすることは考えていません。したがって、為替レート の変動は、当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、為替レートの変動は 投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は業務遂行を規定する法律や規制の対象となるため、費用のかかるコンプライアンスプログラムの開発と実施が必要になります。
私たちは 汚職、贈収賄、およびその他の非倫理的なビジネス慣行を防止するために、 FCPA、他国の贈収賄防止法および腐敗防止法を含む幅広い法律や規制を遵守しなければなりません。国際的なビジネス慣行 コンプライアンスプログラムの作成と実施には費用がかかり、特に第三者への依存が必要な場合は実施が困難です。贈収賄防止法では、当社、当社の従業員、および一部の代理人または代表者が、対象となる政府職員に個人的な利益を提供または提供して、職務の遂行に影響を与えたり、その職務を遂行している 公共団体の使命以外の利益のために奉仕するよう誘導したりすることを禁じています。特定の商業贈収賄規則では、 人の従業員や商業会社の代表者に個人的な利益を提供または提供して、職務の遂行に影響を与えたり、雇用主以外の利益に仕えるよう誘導したりすることも禁止されています。また、FCPAは、米国に証券を上場している企業に対し、 法人(国際子会社を含む)のすべての取引を正確かつ公正に反映する帳簿と記録を維持し、国際事業のための適切な内部会計管理システムを考案し維持することを義務付ける特定の 会計規定を遵守することを義務付けています。 FCPAの贈収賄防止条項は、主に司法省によって施行されています。SECは、FCPAの 件の帳簿および記録規定の施行に関与しています。これらの贈収賄防止法の遵守は、特に汚職が問題として認識されている国では、費用がかかり、困難です。さらに、贈収賄防止法は医療製品業界で特に問題となっています。なぜなら、多くの国では、病院の大半が国有または政府によって運営されており、医師やその他の病院の従業員は公務員と見なされているからです。さらに、特定の国では、病院や診療所が患者に医療機器 を販売することが許可されており、医療機器の主要または重要な販売業者です。臨床 研究、医療機器の調達、その他の作業に関連する病院への特定の支払いは、政府関係者への不適切な支払いとみなされ、複数の法域、特に米国と中国で が贈収賄防止法執行措置や多額の罰金を科される原因となっています。 違反を特定して抑止できるとは限りません。また、この行為を検出して防止するために講じる予防策は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、政府の調査やその他の措置、またはそのような法律や規制に従わなかったことに起因する訴訟から私たちを守るのに 効果があるとは限りません。医療製品業界における腐敗行為 には、特に、特定の医療機器 または使い捨て品の処方に関連して、病院や医療従事者が医療機器メーカー、流通業者、またはその第三者の代理店からリベートや賄賂、その他の違法な利益や利益を受け取ることが含まれます。当社の従業員、関連会社、流通業者、または第三者のマーケティング会社が、当社製品の販売またはマーケティング、または当社製品に関連するその他の活動に関してこれらの法律に違反したり、違法な 慣行に従事した場合、当社は 事業を展開する複数の法域から損害賠償または多額の罰金の支払いを求められる可能性があります。これは、当社の財政状態 および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の潜在的な顧客は、医療機器会社の営業担当者へのアクセスを拒否することもあります。なぜなら、潜在的な顧客は、当社の製品を宣伝する能力に悪影響を及ぼす可能性のある汚職の認識を避けたいからです。 アジア太平洋地域での事業を拡大するにつれ、 と、FCPAやその他の贈収賄防止法および腐敗防止法の違反の可能性に関連するリスクに対処するために、コンプライアンスプログラムの範囲を拡大する必要があります。当社のコンプライアンスプログラムには、FCPAだけでなく、複数の法域におけるさまざまな贈収賄防止法および腐敗防止法の規定、 公開企業である当社に適用される帳簿および記録に関する規定にも対応する ポリシーを含める必要があります。また、組織全体で当社のスタッフを対象とした効果的なトレーニング を含める必要があります。腐敗防止コンプライアンスプログラムの作成と実施には費用がかかり、そのような プログラムは、特に第三者への依存が必要な場合は実施が困難です。FCPAおよびその他の腐敗防止 法に違反すると、当社および当社の従業員に重大な行政上および刑事上の罰則が科せられる可能性があります。これには、多額の罰金、停職、政府との契約の禁止、懲役刑、さらには特定の国では非常に重大なケースでは死刑が含まれます。 また、SECは、FCPAの会計規定に違反したとして、米国の取引所での証券取引を停止または禁止する場合があります。 最終的に政府当局から罰せられなくても、調査や審査にかかる費用、会社員の注意散漫さ、 法的防御費用、および当社の評判への悪影響は相当なものとなり、当社の収益性や 製品候補を開発または立ち上げる能力が制限される可能性があります。さらに、当社の競合他社のいずれかがFCPAの対象とならない場合、その競合企業は、 潜在顧客から優遇措置を受け、当社が利用できない方法で潜在的な顧客からの取引を確保できるようにする慣行に従事する可能性があります。
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アジア太平洋地域の経済的、政治的、社会的状況や政府の政策の変化は、当社の 事業や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アジア太平洋地域の特定の国や地域の 経済と社会は、引き続き大きな変化を遂げています。これらの国や地域の政治経済政策の不利な変化 は、これらの国や地域の全体的な経済成長に重大な悪影響を及ぼし、これらの国や地域での事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの国や地域の政府は、経済成長を促進するために経済政策を調整し続けています。これらの対策の中には 経済全体に利益をもたらすものもありますが、私たちに悪影響を与える可能性もあります。医療製品産業がこれらの の国や地域で成長し発展するにつれて、政府はこの業界への外国投資の構造を変えるための措置を実施することもあります。 このような方針の変更を予測することはできません。いずれの変更も、これらの国や地域における当社の事業の資金調達または遂行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。変化する政府の規制や政策 に私たちが従わないと、これらの国や地域で製品候補を開発して上市する能力が失われる可能性があります。
当社の普通株式の所有権に関連するリスク
私たち は、ナスダックの継続上場要件を満たせない場合や、ナスダックへの普通株式の上場を維持できない場合があります。
私たちは、ナスダック 資本市場への普通株式の上場を維持するために、特定の財務、流動性、およびその他の上場要件を満たさなければなりません。これらの要件の1つは、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の普通株式は、1株あたり $1.00以上の最低入札価格を維持することです(「最低入札価格要件」)。当社がナスダックの上場要件に違反した場合、またはコンプライアンスを取り戻すことなくナスダックの上場基準を 満たさなかった場合、当社の普通株式は上場廃止となる可能性があります。ナスダックからの普通株式の上場廃止は、株主の当社普通株式の売買能力を著しく損なう可能性があり、当社の普通株式の市場価格と取引市場の効率性に 悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の上場廃止は、当社の資本調達能力とお客様の投資価値を著しく損なう可能性があります。同社は以前、最低入札額 価格要件を遵守していませんでしたが、2023年2月27日、同社はナスダックから、この要件の の遵守を取り戻したことを通知する手紙を受け取りました。ただし、当社が最低入札価格要件を引き続き遵守するという保証はありません。会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すことに関する 追加情報については、「目論見書の概要 — ナスダックコンプライアンス.”
私たち は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点を特定しました。重大な弱点の改善が効果的でなかったり、将来さらに重大な弱点が発生したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、当社は財務状況や経営成績、 を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。 これは、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年6月30日および2022年6月30日に終了した年度の財務諸表の作成に関連して、財務報告に対する内部統制における重大な 弱点を特定しました。重大な弱点とは、 内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、それによって当社の財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、または適時に発見されない可能性が十分にあります。
の重大な弱点は、(a) 当社が財務報告要件に見合った効果的な統制環境をまだ設計および維持していないという事実に関するものでした。これには、(i) 会社の会計および報告機能のレビュー、監督、監視に関する正式に文書化された方針と 手続きをまだ完了していないこと、(ii) 業績を裏付ける証拠がないことなどが含まれます統制と、 の完全性と正確性を含む審査手順の妥当性統制の遂行に使用される情報、および(iii)会社の会計プロセスを適切に実行し、財務報告要件に対する内部統制に対処するために必要な、経理担当者およびその他の監督 リソースが限られていること、および(b)米国GAAPおよびSEC に従って連結財務諸表および関連する開示を作成するための米国会計基準およびSEC 報告要件について適切な知識を持つ十分な財務報告および会計担当者が不足していること 要件の報告。
私たちは、これらの重大な弱点を是正するために、財務報告に関する内部統制を改善するための措置を実施し、実施中です。これには、資格のある経理および財務担当者をさらに雇用すること、複雑な会計測定やGAAPの適用に関する準備とレビューを改善するための統制の強化 、独立した専門家 と外部コンサルタントの雇用が含まれます。
私たち は、私たちが講じた、そしてこれから講じようとしている対策が、私たちが特定した重大な弱点を是正したり、将来起こり得る重大な弱点を回避したりするのに十分であることを保証することはできません。私たちの努力が内部統制を強化すると考えていますが、重大な弱点の 是正には、財務報告サイクルの持続的な期間にわたる内部統制の設計と運用の有効性をさらに検証およびテストする必要があります。すべてを特定したこと、または今後追加の重大な弱点が発生しないことは保証できません。
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私たち には、財務報告に対する効果的な内部統制システムを開発し、維持する義務があります。財務報告に関する内部統制の分析を適時に完了しない場合や、これらの内部統制が有効であると判断されない場合があります。 これにより、当社に対する投資家の信頼が損なわれ、その結果、当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。
は公開企業なので、財務報告に対する内部統制を維持し、そのような 内部統制における重大な弱点を報告する必要があります。私たちは、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、とりわけ 財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣による報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に対する当社の内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。ただし、当社の監査人は、JOBS法によって適用される免除を利用すれば、当社がJOBS法で定義されている「新興成長企業」でなくなるまで、第404条に基づく財務報告に対する当社の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。当社が「新興成長企業」でなくなった後でも、当社の監査人は、当社が迅速申告者または大規模な加速申告者(取引法で定義されている)でない限り、財務 報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。私たちは、404条に準拠するために必要な 評価を行うために必要なシステムおよびプロセス文書を編集する、高価で困難なプロセスのごく初期の 段階にいます。この点については、引き続き内部リソースを投入し、外部コンサルタントを雇い、詳細な作業計画を採用して 財務報告に対する内部統制の妥当性を評価および文書化し、必要に応じて統制プロセスを改善するための措置を継続し、統制が文書化どおりに機能していることをテストを通じて検証し、財務報告に対する内部統制の継続的な報告と 改善プロセスを実施する必要があります。公開会社としての報告要件に移行するにつれ、 財務スタッフを追加する必要があるかもしれません。評価とテストをタイムリーに完了できない場合があります。 の評価とテストの過程で、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を1つ以上特定した場合、内部統制が有効であるとは断言できなくなります。重大な弱点をタイムリーに修正できない場合があります。 評価とテストを完了できない場合、または財務報告に対する内部統制が有効であると断言できない場合、特に特定された重大な弱点を是正できなかった場合、または監査人が内部統制の有効性について意見を表明できない場合、投資家は の正確性と の完全性に対する信頼を失う可能性があります。当社の財務報告は、当社の株価を損なう可能性があります。
私たち は新興成長企業で、現在、経理担当者やその他の監督リソースは限られています。その結果、会計プロセスを適切に実行し、財務報告要件に対する内部統制に取り組むために必要なリソースが不足する可能性があります。
社は新興成長企業です。2020年12月に完了した新規株式公開(「IPO」)以前は、当社は会計プロセスを適切に実行し、財務報告要件に対する内部統制に対処するために必要な会計人員やその他の監督リソースが限られていた民間企業でした。その結果、既存の内部統制ではもはや十分ではなく、 社はこれらの統制を更新中です。IPO後の会社の財務報告に関する内部統制 の設計と実施には、経営陣やその他の人員に多大な時間とリソースが必要であり、今後もそうなるでしょう。
の追加資本を調達すると、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術 または製品に対する権利を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。
創業以来、当社の事業は主に転換優先株と普通株の売却による純収入、負債、および製品の販売による収益によって賄われてきました。将来の資本要件は相当なものになると予想しています。また、エクイティファイナンス、デットファイナンス、あるいはその組み合わせを通じて事業資金を調達するために、かなりの追加資本を調達する必要があります。現在、これらの資本要件を満たすための資金調達の機会を模索しています。運営上のニーズに合わせて追加の 資金を調達できない場合、事業を制限または中止せざるを得ません。
現在の資本ニーズに加えて、私たちは定期的に資金調達の機会を検討しており、市場の状況や事業計画などのさまざまな要因に基づいて、時々 資金調達を決定することがあります。私たちは、借入や、プライベートエクイティ、パブリックエクイティ、デットオファリングなどの追加の ラウンドの資金調達を通じて資金を求めることがあります。許容できる 条件で、当社が追加の資本を適時に利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。十分な資金が得られない場合、または潜在的な資金源の条件が不利な場合、 私たちの事業や技術や製品を開発する能力が損なわれる可能性があります。株式 証券を発行して追加の資金を調達した場合、株主は希薄化の影響を受ける可能性があり、資金調達の条件が株主の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、当社に追加の資金を提供する条件として、将来の投資家は既存の株主の よりも優れた権利を要求し、付与される可能性があります。債務融資は、可能な場合、 が将来の事業活動を行う際の柔軟性を制限する制限条項を含む可能性があります。また、破産した場合、当社の株式 の保有者が当社の企業資産の分配を受ける前に、債務保有者に返済が行われます。また、パートナーなどとの取り決めを通じて資金を調達する必要がある場合もあります。その場合、権利を放棄したり、当社の技術や製品の一部を共同所有したりする必要がありますが、そうでなければ 自社で追求することになります。
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当社の普通株の 市場価格は非常に変動する可能性があります。
当社の普通株の 市場価格は大きく変動する可能性があり、次の を含む要因に応じて大きく変動する可能性があります。
● | 当社製品の規制当局の承認、製造、流通に関連する、商業販売に先立つ開発 | |
● | 四半期または年間の業績の実際の または予想される変動 | |
● | 財務上または業務上の見積もりまたは予測の変更 ; | |
● | 一般的な市場の条件 ; | |
● | 当社と同様の企業の経済パフォーマンスまたは市場評価の変化 。そして | |
● | 米国またはその他の地域の一般的な 経済的または政治的状況。 |
特に 、医療機器会社の証券の市場価格は歴史的に特に変動が激しいです。当社の普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因 には、次のようなものがあります。
● | 件の遅延または当社の臨床評価の結果。 | |
● | 当社製品の製造に 遅延があっても。 | |
● | 保険会社からの患者への償還の承認が 遅れたら。 | |
● | 私たちの が規制要件に従わなかった。 | |
● | 臨床評価データの発表、およびそれらのデータに対する投資界の認識と反応。 | |
● | 当社と競合する製品について他者が実施した臨床評価の 結果。 | |
● | 規制当局や機関からの許可や承認の遅れや 件の不履行 | |
● | 当社の 製品を商業的に発売できない、またはSGTを含む当社製品のマーケティングと売り上げを伸ばすことができない。 | |
● | SGTやその他の製品が、たとえマーケティングが承認されたとしても、ある程度の商業的成功を達成できなかった 。 | |
● | 当社の 当社の技術や製品(SGTに関連するものを含む)の知的財産保護を受けなかったこと、または当社が提案する技術や製品を対象とする第三者の知的財産の発行に失敗した場合。 | |
● | 当社製品の知的財産権に関する開発 または紛争 | |
● | 私たちの または競合他社の技術革新。 | |
● | 当社の支出に影響を与える可能性のある一般的な および業界固有の経済状況。 | |
● | 類似企業の市場評価の変化 | |
● | 当社または競合他社による重要な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、資本投資、新しい 技術、または知的財産に関する発表 | |
● | 第三者を通じてSGTやその他の製品を適切に製造できなかった 。 | |
● | 未払いのワラントの行使により発行可能な株式、または特定の契約上の権利に従って発行されるその他の方法で発行される株式を含む、当社の普通株式またはその他の有価証券の将来の 売却 | |
● | 当社の財務結果の期間ごとの 変動。そして | |
● | 資金調達の条件を含む多くの要因により、当社の普通株式の取引量が少ない、または多い。 |
さらに、 さらに、研究、開発、または商品化の重要なマイルストーンまたは公的に予定されている期限までに結果に達しない場合、 たとえわずかな差であっても、当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。さらに、予想される重要な情報の発表に向けて 、およびそのような情報を発表するにあたり、当社の普通株式 の価格は変動しやすく、否定的な結果は当社の普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼすと予想しています。場合によっては、企業の有価証券の市場価格が 期間変動した後、株主はそれらの企業に対して集団訴訟を提起することがよくあります。このような訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意やリソースをそらすことになり、当社の事業運営と評判に重大な損害を与える可能性があります。
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私たちは 公開会社になった結果、コストが大幅に増加し、追加の規制や要件の対象となります。 これにより、利益が減少したり、事業運営が困難になったりする可能性があります。
公開企業として、特に「新興成長企業」ではなくなった後は、民間企業では発生しなかった多額の法律、会計、およびその他の費用が発生します。2010年のサーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革、 消費者保護法、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件、およびその他の適用される証券規則と規制 は、公開企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他の職員は、これらの要件を遵守するためにかなりの時間を費やす必要があります。 さらに、これらの規則や規制は法的および財務上のコンプライアンスコストを増加させ、 は一部の活動に時間と費用を要します。たとえば、これらの規則や規制により、取締役および役員の賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用が高くなり、 が取締役会の有能なメンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性があると予想しています。さらに、新しい法律、規制、および基準は、具体性がないため、多くの場合 さまざまな解釈の対象となり、その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は 進化する可能性があります。その結果、 コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示およびガバナンス慣行の継続的な見直しによって必要なコストが高くなる可能性があります。公開会社として発生する追加費用の金額や、そのような費用の発生時期を 予測または見積もることはできません。さらに、当社の執行役員は米国の公開会社を経営した経験がほとんどないため、適用される法律、規則、規制を遵守できるかどうかは不明です。米国の上場企業に適用されるすべての法律、規則、規制に従わないと、当社または当社の経営陣が規制当局による精査や制裁の対象となり、当社の評判や株価が損なわれる可能性があります。
受け取った政府助成金について 合意された特定のマイルストーンを達成できない場合、 受け取った助成金を払い戻す義務が生じる可能性があります。
会社は、オーストラリア政府との助成金契約に定められた8つの合意されたマイルストーンのうち4つしか完了していません。 2023年3月31日現在、助成金契約が当初の終了日である2024年3月28日以降に延長される可能性については不確実です。当初の終了日を超えて延長されなかった場合、または合意されたマイルストーンを期限内に達成できない場合、 は受け取った助成金を払い戻す責任を負う可能性があります。
私たち は買収した事業の統合が困難な場合があり、その結果、当社の事業、経営成績、および/または財務状況に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
社は、IFPの買収により、業務の相乗効果、製品の革新の促進、業務効率の向上など、いくつかのメリットがもたらされると考えています。ただし、これらの期待されるメリットを実現するには、INBSとIFPの事業をうまく統合する必要があります。 IFPの買収が成功するかどうかは、とりわけ、合併後の会社がINBSとIFPの事業を統合することでこれらの期待される利益を実現できるかどうかにかかっています。合併後の会社は、次のようなさまざまな理由により、買収によって期待されるメリット を実現できない可能性があります。
● | 新規事業を効率的に運営したり、買収した製品を統合したりできない。 | |
● | 顧客、ディストリビューター、サプライヤーとの関係をうまく管理できない 。 | |
● | 顧客が新製品を受け入れたり、合併後の会社の顧客として継続したりすることに失敗した | |
● | テクノロジーとシステムに 互換性がない可能性があります。 | |
● | 合併後の会社の拡大した規模を迅速かつ効果的に活用できなかった 。 | |
● | 財務報告システムの統合と調和が困難になる可能性がある 。 | |
● | 買収した事業の主要な従業員を維持するのが難しい 。 | |
● | 買収した事業が期待値を生み出せなかった 。 | |
● | 営業とマーケティングの取り組みを効果的に調整して、合併後の会社の能力を伝えることができなかった |
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参考による法人化
SECでは、私たちが提出する他の書類の情報をこの目論見書に「参照して組み込む」ことを許可しています。 これは、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参考資料 によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する書類の情報は、 自動的に更新され、以前にSECに提出された書類またはこの目論見書に含まれる情報に優先します。
当社は、以下の書類、取引法のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って当社が提出したすべての書類(この目論見書は、当該登録届出書の有効性 )よりも前に本目論見書の一部となるすべての書類、およびセクション13(a)、13(c)に基づいて当社が今後SECに提出するすべての書類をこの目論見書に組み込みます。、この目論見書の対象となるすべての有価証券が売却される前、または募集が終了する前の取引法 の14または15 (d)。ただし、 いずれの場合も、SECの規則に従って 提出されたもので提出されていないと見なされる文書や情報を組み込むことはありません。
● | フォーム10-K/A(2022年10月7日に提出)およびフォーム10-K/A(2023年3月6日に提出)で修正された、2022年6月30日に終了した年度(2022年9月22日に提出)の のフォーム10-Kに関する年次報告書。 | |
● | 2022年9月30日に終了した四半期の フォーム10-Qの四半期報告書(2022年11月14日に提出) | |
● | 2022年12月31日に終了した四半期の フォーム10-Qの四半期報告書(2023年2月14日に提出) | |
● | 2022年3月31日に終了した四半期の フォーム10-Qの四半期報告書(2023年5月11日に提出)。 | |
● | 当社の フォーム8-Kの最新報告書およびフォーム8-K/Aの修正は、2023年7月3日、2023年6月 21日、2023年6月 15日、2023年5月 12日、2023年4月 18日、2023年3月 10日、2023年3月 2日、3月 2日、3月 } 2023年2月2日、2023年2月16日、2023年2月 9日、 2023年1月27日、2022年12月22日(アイテム1.01、3.02、3.03、5.03のみ、アイテム9.01の展示品はこれによって組み込まれます)、2022年12月21日、2022年12月 {ブラジル} 8日、2022年10月 27日(アイテム5.02)、5.03と8.01のみ、アイテム9.01の展示品が組み込まれていますそれにより); 2022年10月11日(アイテム1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.02、5.03のみ、アイテム9.01の展示品はそれに組み込まれています); 2022年9月30日、2022年9月 15日、2022年7月 21日; | |
● | 2023年1月4日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の 最終委任勧誘状。そして | |
● | 2020年12月22日にSECに提出された登録者の登録届出書フォーム8-Aに含まれる登録者の普通株式の の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告。 |
私たち は、本目論見書のコピーが送付された各人(受益者を含む)に、書面または口頭による要求に応じて、本書に参照により組み込まれている書類の一部または全部のコピー(展示物を含む)を無料で提供します。 のリクエストは、次の宛先に送信する必要があります。
インテリジェント バイオソリューションズ株式会社
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ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10019
注意: コーポレートセクレタリー
(646) 828-8258
参照によって組み込まれた 文書には、当社のWebサイトからアクセスできます。 www.ibs.inc。当社の ウェブサイト上の情報をこの目論見書または本目論見書の補足に組み込むことはありません。したがって、この目論見書の一部として、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報、または本目論見書の補足(本目論見書または本目論見書の補足に参照により が具体的に 組み込んだSECへの提出書類を除く)を検討しないでください。
この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる の記述は、この目論見書に含まれる記述が の記述を変更、置き換える、または置き換える限り、本目論見書の目的上、修正された、 に取って代わられたものとみなされます。
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この 目論見書および当社がSECに提出したその他の書類のうち、参照により本書に組み込まれているものには、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述 が含まれています。当社の戦略、 将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標、またはその他の財務項目に関する歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、 「意図」、「5月」、「計画」、「予測」、「計画」、「プロジェクト」、「意志」、「する」 などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの を識別する言葉が含まれているわけではありません。
私たち は、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、または期待を実際には達成しない可能性があります。また、当社の将来の見通しに関する記述に 過度に依存するべきではありません。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この 目論見書に含まれる注意書きには、特に上記の「リスク要因」セクションに記載され、参照により組み込まれているように、 によって実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要素を含めました。当社の将来の見通しに関する記述 は、将来の買収、合併、処分、合弁事業、コラボレーション、または当社が行う可能性のある投資の潜在的な影響を反映していません。
の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません
● | 継続企業としての存続能力 |
● | 買収を成功裏に統合する私たちの 能力。 |
● | 診断テストの開発と商品化を成功させる私たちの 能力。 |
● | 私たちのパートナーシップやコラボレーションから商業的利益を実現する私たちの 能力。 |
● | 規制当局の承認を確保する当社の 能力; |
● | 第三者との知的財産ライセンスに基づく義務の の遵守 |
● | 市場 当社の新製品の受け入れ; |
● | コラボレーション、ライセンス、またはその他の取り決めを確立または維持する私たちの 能力。 |
● | 私たちの 能力と第三者の知的財産権を保護する能力。 |
● | 将来の成長を適切にサポートする私たちの 能力。そして |
● | 私たちのビジネスを効果的に管理するための主要な人材を引き付けて維持する能力は です。 |
あなたは この目論見書、添付の目論見書、およびこの目論見書に参照用に組み込んだ文書を完全に 読んでください。また、実際の将来の業績は、私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で、 読んでください。法律で別段の定めがある場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。ただし、今後SECに提出またはSECに提出するForm 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびForm 8-K の最新報告書で、関連事項についてさらに開示する を確認することをお勧めします。
収益の を使用
この目論見書に記載されている当社の普通株式の 株はすべて、ここに記載されている売却株主の口座に登録されています。 これらの株式の売却による収益は一切受け取りません。
私たちは は、ワラントの現金行使による収益を受け取ります。Dワラント、Winxワラント、および代表者ワラントの基礎となる 普通株式60,552株すべてを現金で行使した場合、 の総収益は最大約32万ドルになります。
私たちは ワラントの現金行使から受け取った収益を、運転資金および一般的な企業目的に使用するつもりです。 この目論見書の日付の時点では、ワラントの現金 行使による当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、当社の経営陣は、これらの収益の時期と適用について幅広い裁量権を有します。 ワラントの保有者は、ワラントの条件に従い、有効期限が切れるまでいつでもワラントを行使できます。その結果、ワラントがいつ行使されるか、行使されるかどうかを予測することはできません( )。また、ワラントは失効し、行使されない可能性もあります。さらに、行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書 が新株予約権を行使できない場合、ワラントは キャッシュレスで行使できます。その結果、ワラントの行使による有意義な、またはいかなる現金収入も 受け取ることは決してありません。
配当 ポリシー
創業以来、私たちは普通株式の配当を一切支払っていません。現在、当面の間、すべての収益 (もしあれば)は当社の事業発展のために留保され、配当金の申告や支払いは行われないと予想しています。今後、当社の 取締役会は、とりわけ 当社の収益(もしあれば)、業績、財政状態と資本要件、一般的な事業状況、およびその他の関連する 事実(外国の法域が当社への配当の支払いまたはその他の支払いに対して課す制限を含む)を考慮して、配当を申告および支払うことができるかどうかを独自の裁量で決定する場合があります。
41 |
株主の売却
この 目論見書は、当社の普通株式の総数を最大823,736株まで対象としています。(a) IFP買収に関連して本目論見書に記載されている特定の売却株主に発行された普通株式 株の最大144,782株、(b) 当社が以前に発行したシリーズの3,458,272株の転換時に発行された普通株式の最大518,718株 C IFPの買収に関連して、この目論見書に記載されている特定の売却株主に発行された優先株式(転換に関連する を含む)IFP買収に関連して引き受けた転換社債は、IFP買収による潜在的な補償請求を確保するために、この目論見書に記載されている特定の売却株主から1年間、シリーズC優先株式1,149,273株の基礎となる普通株式(c)最大73,220株の普通株式(488,317株)に転換されました。売却株主(クロージング・ホールドバック株式)に対する会社。(d)の転換時に発行された普通株式(最大 26,464株)2022年12月の私募に関連して、この目論見書に記載されている特定の売却 株主に発行されたシリーズD優先株式、(e) 最大26,478株の普通株式、 は現在の転換可能なDワラントの基礎となる普通株式の最大額、(f) 最大1,324株の普通株式、 は普通株式の最大額です現在の転換可能なWinxワラントの基礎となるもの、および (g) 普通株式 株の最大32,750株。これは、Winxの基礎となる普通株式の最大額です代表者のワラントは現在転換可能でした。見る」目論見書 概要 — IFP 買収-シリーズC優先株,” “目論見書の概要 — 12月の私募販売 -シリーズD優先株式。,” “目論見書の要約 — 2023年3月のオファリング、」と」目論見書 概要 — 転換社債と優先株の転換」これらの取引 および基礎となる契約に関する追加情報については。
下の は、各売却株主に関する特定の情報を示しています。これには、(i)本募集前に売却株主が受益所有していた当社の普通 株式、(ii)本目論見書に従って売却株主が提供していた株式数、および(iii)本募集の完了後の売却株主の受益所有権が含まれます。 本書の対象となる株式(ただし、売却株主が保有する他の株式があったとしても)は売却されません。優先株式の転換または新株予約権の行使時に売却株主に発行可能な普通株式の登録 は、必ずしも売却株主がそのような株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。
下の の表は、売却株主から提供された情報に基づいており、受益所有権と持株比率 はSECの規則と規制に従って決定され、 株に関する議決権または投資権が含まれています。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。売却株主が受益的に所有する株式数 とその売却株主の所有割合を計算する際、(a)その売却株主が保有するワラント の対象となる普通株式で、本書の日付から60日以内に行使可能であれば発行済みとみなされ、(b)当該売却株主が保有する 普通株式の基礎となる転換優先株は発行済みとみなされます。ただし、そのような株式は、他人の所有率を計算する目的では 発行済みとは見なされません。この募集後の受益所有権 の割合は、2023年7月7日に発行された2,330,399株に基づいています。
これらの普通株式の 登録は、売却株主がそれらの有価証券の全部または一部を売却またはその他の方法で処分することを意味するものではありません。売却する株主は、そのような株式の全部または一部を売却するか、または処分しないかを随時行うことができます。 この 目論見書に基づいて売却またはその他の処分を申し出られる株式数(もしあれば)はわかりません。さらに、売却株主は、当社が本目論見書を提出した日以降、証券法の登録要件が免除される取引で、 の対象となる普通株式を売却、譲渡、または処分した可能性があります。
当社の知る限り、および下記(下記の注記Aを参照)、またはこの目論見書に基づいて提供される有価証券の所有権に関連する場合を除き、売却株主はいずれも、当社または当社の前任者または関連会社と役職、役職、またはその他の重要な 関係を持っていません。
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株主テーブルの売却
ああ。 いいえ | 売却株主の名前 *(注A) | 本オファリング前に受益所有されていた株式の数 *†(注B) | 本オファリングに従って売却される株式の最大数 個*†(注B) | 募集後に受益所有された株式の数 † | |||||||||||||||
番号 | パーセンテージ* | ||||||||||||||||||
1 | スーザン ニッケルズ | 298 | 298 | - | ** | ||||||||||||||
2 | ニコラオス トーカス | 200 | 200 | - | ** | ||||||||||||||
3 | デビッド ラッセル | 1,852 | 1,852 | - | ** | ||||||||||||||
4 | ジョージナ ラッセル | 133 | 133 | - | ** | ||||||||||||||
5 | キャサリン ラッセル | 133 | 133 | - | ** | ||||||||||||||
6 | イーストアングリア大学 | 2,770 | 2,770 | - | ** | ||||||||||||||
7 | Iceni シードコーン・ファンドLLP | 902 | 902 | - | ** | ||||||||||||||
8 | Lボールの執行者 | 12,189 | 12,189 | - | ** | ||||||||||||||
9 | David ボール:取消不能な信頼 | 34,282 | 34,282 | - | ** | ||||||||||||||
10 | デビッド ボールディセンダントトラスト | 60 | 60 | - | ** | ||||||||||||||
11 | シャノン ボール・リバーカブル・トラスト | 27,469 | 27,469 | - | ** | ||||||||||||||
12 | シャノン ボールディセンダントトラスト | 149 | 149 | - | ** | ||||||||||||||
13 | アリソン ベルトレッリの取消不能な信頼 | 33,276 | 33,276 | - | ** | ||||||||||||||
14 | アリソン ベルトレッリ・ディセンダント・トラスト | 149 | 149 | - | ** | ||||||||||||||
15 | メレディス マーティン・イヴォーカブル・トラスト | 34,101 | 34,101 | - | ** | ||||||||||||||
16 | メレディス マーティン・ディセンダント・トラスト | 60 | 60 | - | ** | ||||||||||||||
17 | ジェイソン ボール取消不能の信頼 | 26,940 | 26,940 | - | ** | ||||||||||||||
18 | ジェイソン ボールディセンダントトラスト | 60 | 60 | - | ** | ||||||||||||||
19 | ジョン デビッド・ボール | 509 | 509 | - | ** | ||||||||||||||
20 | パトリック シャノン・ボール | 1,246 | 1,246 | - | ** | ||||||||||||||
21 | アリソン ベルトレッリ | 1,246 | 1,246 | - | ** | ||||||||||||||
22 | メレディス マーティン | 509 | 509 | - | ** | ||||||||||||||
23 | ピーター ジェイソン・ボール | 509 | 509 | - | ** | ||||||||||||||
24 | バーバラ ボール | 6,794 | 6,794 | - | ** | ||||||||||||||
25 | トーマス ジョンソン | 21,863 | 21,863 | - | ** | ||||||||||||||
26 | ロバート ロショルト | 13,262 | 13,262 | - | ** | ||||||||||||||
27 | セネット カーク3世 | 3,327 | 3,327 | - | ** | ||||||||||||||
28 | セネット カークIII免除信託 | 3,327 | 3,327 | - | ** | ||||||||||||||
29 | ダイアナ リー・アンソニー2015トラスト | 6,901 | 6,901 | - | ** | ||||||||||||||
30 | ジョン ロス・アンソニー2015トラスト | 5,077 | 5,077 | - | ** | ||||||||||||||
31 | ジョン ロス・アンソニー | 2,890 | 2,890 | - | ** | ||||||||||||||
32 | マイケル ジョンズ | 895 | 895 | - | ** | ||||||||||||||
33 | ジム バラード | 579 | 579 | - | ** | ||||||||||||||
34 | デビッド ハンマー | 429 | 429 | - | ** | ||||||||||||||
35 | ネスター ファイナンシャル | 2,194 | 2,194 | - | ** | ||||||||||||||
36 | HBT PE LLC | 1,940 | 1,940 | - | ** | ||||||||||||||
37 | マ・ラン財団の理事はパメラ・ロリンズ、エイミー・クライスラー、ティモシー ロリンズ、マーガレット・ロリンズ | 232,880 | 232,880 | - | ** | ||||||||||||||
38 | ゲイリー・W・ロリンズ財団の理事を務めるドン・カーソン、キャスリーン・ロリンズ、ゲイリー ロリンズ | 206,645 | 206,645 | - | ** | ||||||||||||||
39 | デブラ コフィー | 800 | 800 | - | ** | ||||||||||||||
40 | ジョン ポルデン | 5,277 | 5,277 | - | ** | ||||||||||||||
41 | ジョン ラッセル・フォザリンガム・ウォールズ | 2,789 | 2,789 | - | ** | ||||||||||||||
42 | ニコラ ハンド | 2,375 | 2,375 | - | ** | ||||||||||||||
43 | フィリップ ハンド | 29,073 | 29,073 | - | ** | ||||||||||||||
44 | ステファン ゲッツ | 9 | 9 | - | ** | ||||||||||||||
45 | スーザン メイス | 415 | 415 | - | ** | ||||||||||||||
46 | カリストゥス セケイラ | 86 | 86 | - | ** | ||||||||||||||
47 | カリン ブライデン | 398 | 398 | - | ** | ||||||||||||||
48 | キャロライン スミス | 76 | 76 | - | ** | ||||||||||||||
49 | ジョアンナ ウィリアムズ | 5,805 | 5,805 | - | ** | ||||||||||||||
50 | ジェレミー・ウォーカー | 1,572 | 1,572 | - | ** | ||||||||||||||
51 | アケレス ホールディングス株式会社、アシェレス・ファミリー・トラストの管財人 | 4,243 | 3,199 | 1,044 | ** | ||||||||||||||
52 | SJS 退職年金基金 (Pty Ltd) サキリス・ファミリー・スーパーファンドの管財人 | 3,313 | 2,239 | 1,074 | ** | ||||||||||||||
53 | サキリス ホールディングス株式会社、サキリス・ファミリー・トラストの管財人 | 1,754 | 1,119 | 635 | ** | ||||||||||||||
54 | ハンフリー・インベストメント株式会社、ハンフリー退職年金基金の管財人 | 3,565 | 3,199 | 366 | ** | ||||||||||||||
55 | Elinvest Pty LtdイライアスファミリーA/Cの管財人 | 9,647 | 7,997 | 1,650 | ** | ||||||||||||||
56 | ヴァレシャ Pty Ltd | 4,199 | 3,199 | 1,000 | ** | ||||||||||||||
57 | ジェームズ シモス&クリスティーナ・シモス、シモス・スーパーファンドの管財人 | 5,899 | 3,199 | 2,700 | ** | ||||||||||||||
58 | S&Tサキリス退職年金基金のためのアネスト ホールディングス株式会社 | 9,768 | 4,799 | 4,969 | ** | ||||||||||||||
59 | ベン ドランズフィールド&レニー・クレア・ハンフリー・ドランズフィールド・ファミリー・トラストの管財人 | 3,199 | 3,199 | - | ** | ||||||||||||||
60 | ピーター とマイキー・コレンティアノス、ペトラ・スーパーアニュエーション・ファンドの管財人 | 1,329 | 799 | 530 | ** | ||||||||||||||
61 | マニュアル コスタンダス | 4,179 | 3,199 | 980 | ** | ||||||||||||||
62 | JAG フューチャーファンド株式会社 | 15,888 | 3,999 | 11,889 | ** | ||||||||||||||
63 | テミ&フレンズ牧師トラストの管財人である ニューステキスト(国際)Pty Ltd. | 4,560 | 3,199 | 1,361 | ** | ||||||||||||||
64 | アスタリア インベストメンツ株式会社 | 10,119 | 9,597 | 522 | ** | ||||||||||||||
65 | Winx キャピタル株式会社 | 1,324 | 1,324 | - | ** | ||||||||||||||
66 | ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社 | 13,100 | 13,100 | - | ** | ||||||||||||||
67 | ニコラス スタージス | 19,650 | 19,650 | - | ** | ||||||||||||||
合計 | 852,456 | 823,736 | 28,720 |
* この表と関連する注記の情報は、売却株主から提供された情報に基づいています。
** 1% 未満
† 所有権の制限(その時点で発行され発行された当社の普通株式の4.99%または9.99%)に関係なく、本目論見書の日付時点で売却株主に発行または発行可能な普通株式を反映し、次の仮定で計算されました。
(i) 該当する受益者が保有するシリーズC優先株式を現在の転換率で全額転換すること( の項で詳述)証券の説明-シリーズC優先株”);
(ii) 対応する受益者への (A) ローンの転換に関連して発行されたシリーズC優先株式の全額の発行(つまり、すべての貸し手優先株式の発行)、および(B)すべてのクロージング・ホールドバック株式のリリースと発行。
(iii) 該当する受益者が保有するシリーズD優先株式を、現在の転換率で全額転換することです( というタイトルのセクションで詳述)証券の説明-シリーズD優先株”);
(iv) 受益者が保有するDワラントの現在の行使価格で全額行使すること。
(v) 受益者が保有するWinxワラントの現在の行使価格で全額行使すること。
(vi) 受益者が現在の行使価格で保有する3月の新株予約権の全額行使
(vii) それぞれの指定証明書または保証書に記載されているように、これ以上の希釈防止やその他の調整はありません。そして
(viii) 本目論見書の日付以降、本募集の完了前に、売却株主の誰も、(a) 当社の普通株式またはその他の有価証券の 株を追加取得したり、(b) 本契約の日付時点で売却株主が 保有していて本書には提供されていない当社の普通株式またはその他の有価証券を売却または処分しないということです。
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注 A-株主情報の売却
sh.いいえ | 投資家 | 材料の 関係 | ナチュラルコントロール担当者の正式名称* | |||
1 | スーザン ニッケルズ | IFP 売り手 | スーザン ニッケルズ | |||
2 | ニコラオス トーカス | IFP 売り手 | ニコラオス トーカス | |||
3 | デビッド ラッセル | ● IFPセラー ● 創設者 ● IFPの元取締役(2022年10月4日まで) ● 元最高科学責任者(2021年3月31日まで) | デビッド ラッセル | |||
4 | ジョージナ ラッセル | IFP 売り手 | ジョージナ ラッセル | |||
5 | キャサリン ラッセル | IFP 売り手 | キャサリン ラッセル | |||
6 | イーストアングリア大学 | IFP 売り手 | ジョイタ・デイ博士 | |||
7 | Iceni シードコーン・ファンドLLP | IFP 売り手 | ジョイタ・デイ博士 | |||
8 | Lボールの執行者 | IFP 売り手 | ピーター ジェイソン・ボール | |||
9 | David ボール:取消不能な信頼 | IFP 売り手 | ジョン デビッド・ボール | |||
10 | デビッド ボールディセンダントトラスト | IFP 売り手 | ピーター ジェイソン・ボール | |||
11 | シャノン ボール・リバーカブル・トラスト | IFP 売り手 | パトリック シャノン・ボール | |||
12 | シャノン ボールディセンダントトラスト | IFP 売り手 | ピーター ジェイソン・ボール | |||
13 | アリソン ベルトレッリの取消不能な信頼 | IFP 売り手 | アリソン ボール・ベルトレッリ | |||
14 | アリソン ベルトレッリ・ディセンダント・トラスト | IFP 売り手 | ルーク ベルトレッリ | |||
15 | メレディス マーティン・イヴォーカブル・トラスト | IFP 売り手 | メレディス レイ・マーティン | |||
16 | メレディス マーティン・ディセンダント・トラスト | IFP 売り手 | アリソン ボール・ベルトレッリ | |||
17 | ジェイソン ボール取消不能の信頼 | IFP 売り手 | ピーター ジェイソン・ボール | |||
18 | ジェイソン ボールディセンダントトラスト | IFP 売り手 | パトリック シャノン・ボール | |||
19 | ジョン デビッド・ボール | IFP 売り手 | ジョン デビッド・ボール | |||
20 | パトリック シャノン・ボール | IFP 売り手 | パトリック シャノン・ボール | |||
21 | アリソン ベルトレッリ | IFP 売り手 | アリソン ベルトレッリ | |||
22 | メレディス マーティン | IFP 売り手 | メレディス マーティン | |||
23 | ピーター ジェイソン・ボール | IFP 売り手 | ピーター ジェイソン・ボール | |||
24 | バーバラ ボール | IFP 売り手 | バーバラ ボール | |||
25 | トーマス ジョンソン | ● IFPセラー ● IFPレンダー | トーマス ジョンソン | |||
26 | ロバート ロショルト | IFP 売り手 | ロバート ロショルト | |||
27 | セネット カーク3世 | ●
IFPセラー ● IFPレンダー | セネット カーク3世 | |||
28 | セネット カークIII免除信託 | ● IFPセラー | セネット カーク3世 | |||
29 | ダイアナ リー・アンソニー2015トラスト | ●
IFPセラー ● IFPレンダー | ダイアナ リー・アンソニー | |||
30 | ジョン ロス・アンソニー2015トラスト | IFP 売り手 | ジョン ロス・アンソニー | |||
31 | ジョン ロス・アンソニー | IFP 売り手 | ジョン ロス・アンソニー | |||
32 | マイケル ジョンズ | IFP 売り手 | マイケル ジョンズ | |||
33 | ジム バラード | IFP 売り手 | ジム バラード | |||
34 | デビッド ハンマー | IFP 売り手 | デビッド ハンマー | |||
35 | ネスター ファイナンシャル | IFP 売り手 | レスリー コールマン | |||
36 | HBT PE LLC | IFP 売り手 | ウィリアム コールマン | |||
37 | マ・ラン財団の理事はパメラ・ロリンズ、エイミー・クライスラー、ティモシー ロリンズ、マーガレット・ロリンズ | ● IFPセラー ● Jason Isenberg(売却株主の特定の受託者によって間接的に管理されている事業体、RFA Management Company, LLCのアシスタント・ジェネラル・カウンセル)は、IFP売主として株主を売却する権限を有する代表者 であり、当社の現在の取締役です。 | 理事はパメラ ロリンズ、エイミー・クライスラー、ティモシー・ロリンズ、マーガレット・ロリンズ | |||
38 | ゲイリー・W・ロリンズ財団の理事を務めるドン・カーソン、キャスリーン・ロリンズ、 ゲイリー・ロリンズ | ● IFPセラー ● Jason Isenberg(売却株主の特定の受託者によって間接的に管理されている事業体、RFA Management Company, LLCのアシスタント・ジェネラル・カウンセル)は、IFP売主として株主を売却する権限を有する代表者 であり、当社の現在の取締役です。 | 理事としてドン カーソン、キャスリーン・ロリンズ、ゲイリー・ロリンズ | |||
39 | デブラ コフィー | ●
IFPセラー ● IFPレンダー | デブラ コフィー | |||
40 | ジョン ポルデン | ● IFPセラー ● IFPの非常勤取締役 | ジョン ポルデン | |||
41 | ジョン ラッセル・フォザリンガム・ウォールズ | IFP 売り手 | ジョン ラッセル・フォザリンガム・ウォールズ | |||
42 | ニコラ ハンド | IFP 売り手 | ニコラ ハンド | |||
43 | フィリップ ハンド | ● IFPセラー ● IFP販売代理店 ● IFPのエグゼクティブチェアマン | フィリップ ハンド | |||
44 | ステファン ゲッツ | IFP 売り手 | ステファン ゲッツ | |||
45 | スーザン メイス | IFP 売り手 | スーザン メイス | |||
46 | カリストゥス セケイラ | ● IFPセラー ● IFPの運営責任者 | カリストゥス セケイラ | |||
47 | カリン ブライデン | ●
IFPセラー ● IFPレンダー | カリン ブライデン | |||
48 | キャロライン スミス | IFP 売り手 | キャロライン スミス | |||
49 | ジョアンナ ウィリアムズ | IFP 売り手 | ジョアンナ ウィリアムズ | |||
50 | ジェレミー・ウォーカー | ● IFP セラー ● IFPの元 最高経営責任者 (2012年2月-2019年4月) | ジェレミー・ウォーカー | |||
51 | アケレス ホールディングス株式会社、アシェレス・ファミリー・トラストの管財人 | [なし] | ピーター アケレス | |||
52 | SJS 退職年金基金 (Pty Ltd) サキリス・ファミリー・スーパーファンドの管財人 | [なし] | Spiro ジム・サキリス | |||
53 | サキリス ホールディングス株式会社、サキリス・ファミリー・トラストの管財人 | [なし] | Spiro ジム・サキリス | |||
54 | ハンフリー Investment Pty Ltd ハンフリー退職年金基金の管財人 | [なし] | ロジャー ハンフリー | |||
55 | Elinvest Pty LtdイライアスファミリーA/Cの管財人 | [なし] | ジョージ ジェイソン・イライアス | |||
56 | ヴァレシャ Pty Ltd | [なし] | アローク シャルマ ミーナ・シャルマ | |||
57 | ジェームズ
シモス&クリスティーナ・シモス トラスティ・シモス・スーパーファンド | [なし] | ジェームズ シモスとクリスティーナ・シモス | |||
58 | S&Tサキリス退職年金基金のためのアネスト ホールディングス株式会社 | アネスト ホールディングス株式会社はATF S&T Sakiris退職年金基金の管財人で、 Spiro Sakirisはその理事を務めています。スピロ・サキリスはINBSの最高財務責任者です。 | Spiro ケビン・サキリス | |||
59 | ベン ドランズフィールド&レニー・クレア・ハンフリー・ドランズフィールド・ファミリー・トラストの管財人 | [なし] | ベン ドランスフィールド | |||
60 | ピーター とマイキー・コレンティアノス、ペトラ・スーパーアニュエーション・ファンドの管財人 | [なし] | ピーター・コレンティアノス Miky コレンティアノス | |||
61 | マニュアル コスタンダス | INBSのインテグレーション担当ディレクター | マニュアル コスタンダス | |||
62 | JAG フューチャーファンド株式会社 | [なし] | ニーナ ミラッツォ | |||
63 | テミ&フレンズ牧師トラストの管財人である ニューステキスト(国際)Pty Ltd. | [なし] | ルイス トゥンバス | |||
64 | アスタリア インベストメンツ株式会社 | [なし] | スティーブン チェンバース | |||
65 | Winx キャピタル株式会社 | ●
Winxは、12月の私募のプレースメントエージェントを務めました。 ● 12月の私募の に関する追加情報については、「目論見書の概要— 12月の私募—シリーズD優先株式」を参照してください。 | テオ カランツィアス | |||
66 | ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社 | ●
ラーデンバーグは、2023年3月の募集で引受会社の代表を務めました。 ● 2023年3月の募集に関する追加情報については、「目論見書の概要 — 2023年3月の募集」を参照してください。 | デビッド ローゼンバーグ-共同最高経営責任者 | |||
67 | ニコラス スタージス | ●
ニコラス・スタージスは、ラーデンブルクの投資銀行担当マネージング・ディレクターです。 ● ラーデンバーグは、2023年3月の募集で引受会社 の代表を務めました。 ● 2023年3月の募集に関する追加情報については、「目論見書の概要 — 2023年3月の募集」を参照してください。 | ニコラス スタージス |
* 本目論見書の対象となる有価証券について、直接的または間接的に単独で、または他者と共に議決権を行使または処分する権限を有する自然人。
44 |
注 B-本募集前に受益所有されていた株式数
投資家 | 一般的な 株×× | IFP買収に関連して発行された普通株式 株* | 普通 株原資産シリーズC優先株*‡ | 普通 株原資産シリーズD優先株* | 一般的な 株原資産Dワラント*† | 一般的な 株の基礎となるWinxワラント*† | 普通の 株の基礎となる3月のワラント*† | 本オファリングに従って売却される最大株式数×× | ||||||||||||||||||||||||
1 | スーザン・ニケルズ | - | 77 | 221 | - | - | - | - | 298 | |||||||||||||||||||||||
2 | ニコラオス・ツォカス | - | 52 | 148 | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||||||||||||
3 | デビッド・ラッセル | - | 476 | 1,376 | - | - | - | - | 1,852 | |||||||||||||||||||||||
4 | ジョージナ・ラッセル | - | 35 | 98 | - | - | - | - | 133 | |||||||||||||||||||||||
5 | キャサリン・ラッセル | - | 35 | 98 | - | - | - | - | 133 | |||||||||||||||||||||||
6 | イーストアングリア大学 | - | 711 | 2,059 | - | - | - | - | 2,770 | |||||||||||||||||||||||
7 | Iceni Seedcorn Fund LLP | - | 232 | 670 | - | - | - | - | 902 | |||||||||||||||||||||||
8 | Lボールの執行者 | - | 3,127 | 9,062 | - | - | - | - | 12,189 | |||||||||||||||||||||||
9 | David ボール:取消不能な信頼 | - | 8,794 | 25,488 | - | - | - | - | 34,282 | |||||||||||||||||||||||
10 | デビッド・ボール・ディセンダント・トラスト | - | 16 | 44 | - | - | - | - | 60 | |||||||||||||||||||||||
11 | シャノン・ボール取消不能 トラスト | - | 7,046 | 20,423 | - | - | - | - | 27,469 | |||||||||||||||||||||||
12 | シャノン・ボールの子孫 トラスト | - | 39 | 110 | - | - | - | - | 149 | |||||||||||||||||||||||
13 | アリソン・ベルトレリ取消不能 トラスト | - | 8,536 | 24,740 | - | - | - | - | 33,276 | |||||||||||||||||||||||
14 | アリソン・ベルトレッリの子孫 トラスト | - | 39 | 110 | - | - | - | - | 149 | |||||||||||||||||||||||
15 | メレディス・マーティン取消不能 トラスト | - | 8,747 | 25,354 | - | - | - | - | 34,101 | |||||||||||||||||||||||
16 | メレディス・マーティンの子孫 トラスト | - | 16 | 44 | - | - | - | - | 60 | |||||||||||||||||||||||
17 | ジェイソン・ボール取消不能の信頼 | - | 6,911 | 20,029 | - | - | - | - | 26,940 | |||||||||||||||||||||||
18 | ジェイソン・ボール・ディセンダント・トラスト | - | 16 | 44 | - | - | - | - | 60 | |||||||||||||||||||||||
19 | ジョン・デイビッド・ボール | - | 131 | 378 | - | - | - | - | 509 | |||||||||||||||||||||||
20 | パトリック・シャノン・ボール | - | 320 | 926 | - | - | - | - | 1,246 | |||||||||||||||||||||||
21 | アリソン・ベルトレッリ | - | 320 | 926 | - | - | - | - | 1,246 | |||||||||||||||||||||||
22 | メレディス・マーチン | - | 131 | 378 | - | - | - | - | 509 | |||||||||||||||||||||||
23 | ピーター・ジェイソン・ボール | - | 131 | 378 | - | - | - | - | 509 | |||||||||||||||||||||||
24 | バーバラ・ボール | - | 1,743 | 5,051 | - | - | - | - | 6,794 | |||||||||||||||||||||||
25 | トーマス・ジョンソン | - | 3,566 | 18,297 | - | - | - | - | 21,863 | |||||||||||||||||||||||
26 | ロバート・ロショルト | - | 3,402 | 9,860 | - | - | - | - | 13,262 | |||||||||||||||||||||||
27 | セネット・カークIII | - | 637 | 2,690 | - | - | - | - | 3,327 | |||||||||||||||||||||||
28 | セネット・カークIII免除 トラスト | - | 637 | 2,690 | - | - | - | - | 3,327 | |||||||||||||||||||||||
29 | ダイアナ・リー・アンソニー 2015 トラスト | - | 1,771 | 5,130 | - | - | - | - | 6,901 | |||||||||||||||||||||||
30 | ジョン・ロス・アンソニー2015トラスト | - | 1,303 | 3,774 | - | - | - | - | 5,077 | |||||||||||||||||||||||
31 | ジョン・ロス・アンソニー | - | 742 | 2,148 | - | - | - | - | 2,890 | |||||||||||||||||||||||
32 | マイケルジョンズ | - | 230 | 665 | - | - | - | - | 895 | |||||||||||||||||||||||
33 | ジム・バラード | - | 149 | 430 | - | - | - | - | 579 | |||||||||||||||||||||||
34 | デビッド・ハマー | - | 111 | 318 | - | - | - | - | 429 | |||||||||||||||||||||||
35 | ネスターズ・ファイナンシャル | - | 563 | 1,631 | - | - | - | - | 2,194 | |||||||||||||||||||||||
36 | 合同会社 | - | 498 | 1,442 | - | - | - | - | 1,940 | |||||||||||||||||||||||
37 | マ・ラン財団の理事はパメラ・ロリンズ、エイミー・クライスラー、ティモシー ロリンズ、マーガレット・ロリンズ | - | 39,114 | 193,766 | - | - | - | - | 232,880 | |||||||||||||||||||||||
38 | ゲイリー・W・ロリンズ財団の理事を務めるドン・カーソン、キャスリーン・ロリンズ、 ゲイリー・ロリンズ | - | 32,385 | 174,260 | - | - | - | - | 206,645 | |||||||||||||||||||||||
39 | デブラ・コフィー | - | 154 | 646 | - | - | - | - | 800 | |||||||||||||||||||||||
40 | ジョン・ポルデン | - | 946 | 4,331 | - | - | - | - | 5,277 | |||||||||||||||||||||||
41 | ジョン・ラッセル・フォザリンガム ウォールズ | - | 716 | 2,073 | - | - | - | - | 2,789 | |||||||||||||||||||||||
42 | ニコラ・ハンド | - | 610 | 1,765 | - | - | - | - | 2,375 | |||||||||||||||||||||||
43 | フィリップ・ハンド | - | 7,458 | 21,615 | - | - | - | - | 29,073 | |||||||||||||||||||||||
44 | ステファン・ゲッツ | - | 3 | 6 | - | - | - | - | 9 | |||||||||||||||||||||||
45 | スーザン・メイス | - | 107 | 308 | - | - | - | - | 415 | |||||||||||||||||||||||
46 | カリストゥス セケイラ | - | 23 | 63 | - | - | - | - | 86 | |||||||||||||||||||||||
47 | カリン・ブライデン | - | 62 | 336 | - | - | - | - | 398 | |||||||||||||||||||||||
48 | キャロライン・スミス | - | 20 | 56 | - | - | - | - | 76 | |||||||||||||||||||||||
49 | ジョアンナ・ウィリアムズ | - | 1,490 | 4,315 | - | - | - | - | 5,805 | |||||||||||||||||||||||
50 | ジェレミー・ウォーカー | - | 404 | 1,168 | - | - | - | - | 1,572 | |||||||||||||||||||||||
51 | アケレス ホールディングス株式会社、アシェレス・ファミリー・トラストの管財人1 | 1,044 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
52 | SJS退職年金基金
Pty サキリス・ファミリー・スーパーファンドの株式会社管財人2 | 1,074 | - | - | 1,119 | 1,120 | - | - | 2,239 | |||||||||||||||||||||||
53 | サキリス ホールディングス株式会社、サキリス・ファミリー・トラストの管財人3 | 635 | - | - | 559 | 560 | - | - | 1,119 | |||||||||||||||||||||||
54 | ハンフリー Investment Pty Ltd ハンフリー退職年金基金の管財人4 | 366 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
55 | ElinvestPty Ltd イライアス・ファミリー・エアコン管財人5 | 1,650 | - | - | 3,998 | 3,999 | - | - | 7,997 | |||||||||||||||||||||||
56 | ヴァレシャ株式会社6 | 1,000 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
57 | ジェームズ・シモス&クリスティーナ シモス・スーパーファンドのシモス管財人7 | 2,700 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
58 | S&Tサキリス退職年金基金のためのアネスト ホールディングス株式会社8 | 4,969 | - | - | 2,399 | 2,400 | - | - | 4,799 | |||||||||||||||||||||||
59 | ベン ドランズフィールド&レニー・クレア・ハンフリー・ドランズフィールド・ファミリー・トラストの管財人 | - | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
60 |
ペトラ・スーパーアニュエーション 基金の管財人、ピーター&マイキー・コレンティアノス9 | 530 | - | - | 399 | 400 | - | - | 799 | |||||||||||||||||||||||
61 | マニュエル・コスタンダス10 | 980 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
62 | JAGフューチャーファンド株式会社11 | 11,889 | - | - | 1,999 | 2,000 | - | - | 3,999 | |||||||||||||||||||||||
63 | テミ&フレンズ牧師トラストの管財人である ニューステキスト(国際)Pty Ltd.12 | 1,361 | - | - | 1,599 | 1,600 | - | - | 3,199 | |||||||||||||||||||||||
64 | アスタリア・インベストメンツ社 株式会社13 | 522 | - | - | 4,798 | 4,799 | - | - | 9,597 | |||||||||||||||||||||||
65 | ウィンクス・キャピタル株式会社 | - | - | - | - | - | 1,324 | - | 1,324 | |||||||||||||||||||||||
66 | ラーデンブルク・タルマン& Co.株式会社 | - | - | - | - | - | - | 13,100 | 13,100 | |||||||||||||||||||||||
67 | ニコラス・スタージス | - | - | - | - | - | - | 19,650 | 19,650 | |||||||||||||||||||||||
合計 | 28,720 | 144,782 | 591,938 | 26,464 | 26,478 | 1,324 | 32,750 | 823,736 |
×× 「普通株式」列の金額は、「本オファリングに従って売却される株式の最大数」欄には 含まれていません。各売却株主のこれら2つの列 の金額の合計は、 売却株主表の「本募集前に受益所有されていた株式数」列に反映されます。
*「本オファリングに従って売却される株式の最大数」に
を含みます
‡ 下の「普通株式原資産シリーズC優先株式」の表に記載されている株式の株式で構成されます。
†{ br} Dワラントは2023年6月22日に行使可能で、2028年6月22日に失効します。3月の新株予約権は発行時に行使可能で、2028年3月10日に で失効します。Winxワラントは2023年6月22日に行使可能で、シリーズD投資家が取得したシリーズD優先株式の基礎となる普通株式の再販を対象とする登録届出書の発効日から5年後に失効します。代表者の ワラントは、発行日以降いつでも行使でき、2028年3月8日に失効します。
1 | アケレス ホールディングス株式会社アケレス・ファミリー・トラストの管財人。1,044株の普通株で構成されています。 |
2 | SJS 退職年金基金Pty Ltdサキリス・ファミリー・スーパーファンドの管財人。1,074株の普通株で構成されています。 |
45 |
3 | サキリスホールディングス株式会社サキリス・ファミリー・トラストの管財人。構成は、(i) 423株の普通株式と (ii) 212株の普通株式で構成され、IPO終了2周年記念日から始まる1年間にサキリスホールディングス Pty Ltdが保有するIPO前ワラントの行使により発行されます。 |
4 | ハンフリー・インベストメント株式会社、ハンフリー退職年金基金の管財人。366株 株の普通株式で構成されています。 |
5 | Elinvest Pty Ltdイライアスファミリーエアコンの管財人。1,650株の普通株式で構成されています。 |
6 | Veresha Pty Ltdは、(i) 500株の普通株式と (ii) 500株の普通株式で構成されており、IPO完了2周年を記念して始まる1年間にVeresha Pty Ltdが保有するIPO前ワラントを行使した際に発行されます。 |
7 | ジェームズ・シモス&クリスティーナ・シモスがシモス・スーパーファンドの理事を務めています。構成は、(i) 1,350株の普通株と (ii) ジェームズ・シモスとクリスティーナ・シモスが保有するIPO前のワラントを、IPO終了2周年を記念して始まる1年間に行使した際に発行できる普通株式1,350株です。 |
8 | S&Tサキリス退職年金基金のためのアネストホールディングス株式会社。(i) 4,745株の普通株式 、(ii) 74株の普通株式を購入するための現在行使可能なシリーズAワラント、および (iii) IPO完了2周年記念の から始まる1年間にサキリス氏が保有するIPO前ワラントの行使により発行される150株の 普通株式で構成されます。 |
9 | ピーター&マイキー・コレンティアノスペトラ・スーパーアニュエーション基金の管財人。構成は、(i) 477株の普通株式と (ii) ペトラ・スーパーアニュエーション ファンドが保有するIPO前ワラントを、IPO終了2周年を記念して始まる1年間に行使した際に発行可能な普通株式53株。 |
10 | マニュエル・コスタンダス。988株の普通株で構成されています。 |
11 | JAGフューチャーファンド株式会社は、(i) 11,323株の普通株と (ii) 566株の 普通株式で構成され、JAGフューチャーファンドが保有するIPO前ワラントを、IPO終了2周年記念の から始まる1年間に行使した際に発行されます。 |
12 | グッドニュース・テキスト(インターナショナル)有限公司は、テミ・アンド・フレンズ牧師トラストの管財人です。 の唯一の取締役はルイ・トンバスです。普通株式1361株で構成されています。 |
13 | アスタリア・インベストメンツ株式会社は522株の普通株式で構成されています。 |
46 |
普通 株原資産シリーズC優先株
投資家 | IFPクロージング時に発行された株式 | ホールドバック株式のクローズ* | 貸し手 優先株‡ | 合計 | ||||||||||||||
1 | スーザン ニッケルズ | 182 | 39 | - | 221 | |||||||||||||
2 | ニコラオス トーカス | 122 | 26 | - | 148 | |||||||||||||
3 | デビッド ラッセル | 1,132 | 244 | - | 1,376 | |||||||||||||
4 | ジョージナ ラッセル | 81 | 17 | - | 98 | |||||||||||||
5 | キャサリン ラッセル | 81 | 17 | - | 98 | |||||||||||||
6 | イーストアングリア大学 | 1,693 | 366 | - | 2,059 | |||||||||||||
7 | Iceni シードコーン・ファンドLLP | 551 | 119 | - | 670 | |||||||||||||
8 | Lボールの執行者 | 7,473 | 1,589 | - | 9,062 | |||||||||||||
9 | David ボール:取消不能な信頼 | 20,980 | 4,508 | - | 25,488 | |||||||||||||
10 | デビッド ボールディセンダントトラスト | 37 | 7 | - | 44 | |||||||||||||
11 | シャノン ボール・リバーカブル・トラスト | 16,816 | 3,607 | - | 20,423 | |||||||||||||
12 | シャノン ボールディセンダントトラスト | 91 | 19 | - | 110 | |||||||||||||
13 | アリソン ベルトレッリの取消不能な信頼 | 20,365 | 4,375 | - | 24,740 | |||||||||||||
14 | アリソン ベルトレッリ・ディセンダント・トラスト | 91 | 19 | - | 110 | |||||||||||||
15 | メレディス マーティン・イヴォーカブル・トラスト | 20,870 | 4,484 | - | 25,354 | |||||||||||||
16 | メレディス マーティン・ディセンダント・トラスト | 37 | 7 | - | 44 | |||||||||||||
17 | ジェイソン ボール取消不能の信頼 | 16,492 | 3,537 | - | 20,029 | |||||||||||||
18 | ジェイソン ボールディセンダントトラスト | 37 | 7 | - | 44 | |||||||||||||
19 | ジョン デビッド・ボール | 312 | 66 | - | 378 | |||||||||||||
20 | パトリック シャノン・ボール | 763 | 163 | - | 926 | |||||||||||||
21 | アリソン ベルトレッリ | 763 | 163 | - | 926 | |||||||||||||
22 | メレディス マーティン | 312 | 66 | - | 378 | |||||||||||||
23 | ピーター ジェイソン・ボール | 312 | 66 | - | 378 | |||||||||||||
24 | バーバラ ボール | 4,153 | 898 | - | 5,051 | |||||||||||||
25 | トーマス ジョンソン | 8,542 | 1,793 | 7,962 | 18,297 | |||||||||||||
26 | ロバート ロショルト | 8,193 | 1,667 | - | 9,860 | |||||||||||||
27 | セネット カーク3世 | 1,517 | 328 | 845 | 2,690 | |||||||||||||
28 | セネット カークIII免除信託 | 1,517 | 328 | 845 | 2,690 | |||||||||||||
29 | ダイアナ リー・アンソニー2015トラスト | 4,218 | 912 | 5,130 | ||||||||||||||
30 | ジョン ロス・アンソニー2015トラスト | 3,103 | 671 | - | 3,774 | |||||||||||||
31 | ジョン ロス・アンソニー | 1,766 | 382 | - | 2,148 | |||||||||||||
32 | マイケル ジョンズ | 547 | 118 | - | 665 | |||||||||||||
33 | ジム バラード | 354 | 76 | - | 430 | |||||||||||||
34 | デビッド ハンマー | 262 | 56 | - | 318 | |||||||||||||
35 | ネスター ファイナンシャル | 1,341 | 290 | - | 1,631 | |||||||||||||
36 | HBT PE LLC | 1,186 | 256 | - | 1,442 | |||||||||||||
37 | マラン財団の評議員はパメラ・ロリンズ、 エイミー・クライスラー、ティモシー・ロリンズ、マーガレット・ロリンズ | 93,761 | 19,615 | 80,390 | 193,766 | |||||||||||||
38 | ゲイリー・W・ロリンズ財団の理事を務めるドン・カーソン、 キャスリーン・ロリンズ、ゲイリー・ロリンズ | 77,714 | 16,156 | 80,390 | 174,260 | |||||||||||||
39 | デブラ コフィー | 365 | 78 | 203 | 646 | |||||||||||||
40 | ジョン ポルデン | 2,252 | 487 | 1,592 | 4,331 | |||||||||||||
41 | ジョン ラッセル・フォザリンガム・ウォールズ | 1,713 | 360 | - | 2,073 | |||||||||||||
42 | ニコラ ハンド | 1,451 | 314 | - | 1,765 | |||||||||||||
43 | フィリップ ハンド | 17,771 | 3,844 | - | 21,615 | |||||||||||||
44 | ステファン ゲッツ | 5 | 1 | - | 6 | |||||||||||||
45 | スーザン メイス | 254 | 54 | - | 308 | |||||||||||||
46 | カリストゥス セケイラ | 52 | 11 | - | 63 | |||||||||||||
47 | カリン ブライデン | 147 | 30 | 159 | 336 | |||||||||||||
48 | キャロライン スミス | 46 | 10 | - | 56 | |||||||||||||
49 | ジョアンナ ウィリアムズ | 3,548 | 767 | - | 4,315 | |||||||||||||
50 | ジェレミー・ウォーカー | 961 | 207 | - | 1,168 | |||||||||||||
合計 | 346,332 | 73,220 | 172,386 | 519,938 |
* 本目論見書に記載されている特定の売却株主から差し押さえられている普通株式の基礎となるシリーズC優先株式 は、IFP買収の完了後1年間、 の売却株主に対する当社による潜在的な補償請求を確保します。
‡ ローン転換に関連して発行されたシリーズC優先株原資産シリーズC優先株の普通株式。
47 |
特定の 関係および関連当事者取引
ジェネラル
私たちの 倫理規定では、取締役会が承認したガイドラインに基づく場合を除き、実際のまたは潜在的な利益相反につながる可能性のあるすべての関連当事者間の取引を可能な限り避けることを義務付けています。関連当事者間の取引は、SEC規則では、(1)関係する総額が過去2会計年度の120,000ドルまたは当社の 総資産の平均の1パーセントを超える、または超えると予想される の取引と定義されています。(2)当社または当社の子会社が参加し、(3)任意の執行役員、 取締役、または選挙候補者取締役、(b) 当社の普通株式の 5% 以上の受益者、または (c) (a) と (b) 項で言及されている人物の直属の 人の家族が、または直接的または間接的な重要な利益(取締役または他の事業体の受益者の 10% 未満の受益者であることのみによる 以外)(総称して「関連当事者取引」)を持つことになります。 取締役の報酬を含む雇用の取り決めと報酬は、通常、関連当事者 取引の定義には含まれません。利益相反の状況は、ある人が自分の仕事を客観的かつ効果的に遂行することを困難にするような行動をとったり、利害関係にあったりした場合に起こり得ます。利益相反は、個人またはその家族が、その地位の結果として不適切な個人的利益を受け取った場合にも発生する可能性があります。
関連当事者取引の方針 と手続き
将来および進行中のすべての関連当事者取引(SEC規則で定義されている)には、監査委員会( )による事前の審査と承認が必要です。監査委員会は、当社の費用負担で、当社の弁護士または独立した法律顧問に相談することができます。監査委員会の承認なしに、そのような取引を行うことはありません。監査委員会は、関連当事者間の取引を承認するかどうかを決定する際に、関連するすべての要素を考慮します。これには、関連当事者間の取引が、同じまたは類似の状況下で の無関係な第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引に対する関連当事者の関心の範囲が含まれます。
取締役は、自分が関連当事者である取引の承認に参加することはできません。ただし、その取締役は、取引に関するすべての重要な情報を 取締役会の他のメンバーに提供する必要があります。さらに、各取締役 と執行役員には、関連当事者の 取引に関する情報を引き出す取締役および役員のアンケートに回答するよう義務付けています。これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役 の独立性を損なうかどうか、または取締役、従業員、または役員の利益相反をもたらすかどうかを判断することを目的としています。
関係者との間の、または関係する特定の 件の取引
次の は、2019年7月1日以降の関連当事者間取引、および当社または が参加する予定の、現在提案されている取引の概要です。以下に説明する 取引に関連して取得した条件または当社が支払った、または受領した対価(該当する場合)は、以下に特に明記されていない限り、利用可能な条件または当社が支払または受領する金額(該当する場合)と同等であると考えています。
IFPの買収に関連する契約
2022年10月4日、当社はIFPとの株式交換契約に基づいてインテリジェント・フィンガープリンティング・リミテッドを買収しました。インテリジェント・フィンガープリンティング・リミテッドは、IFPの資本におけるすべての発行済み株式の保有者(IFP売主)、およびそれに記載されているIFP売主の代表者です。この目論見書に記載されている 67人の売却株主のうち、50人はIFP売り手と5人のIFP売主(Callistus Sequeira (IFPの運営責任者)、ジョン・ポルデン(IFPの非常勤取締役)、デビッド・ラッセル(元IFP取締役、元最高科学責任者)、フィリップ・ハンド(現在のIFP執行会長)、ジェレミー・ウォーカー(IFP () の元最高経営責任者 (CEO) は ザカンパニーまたはIFPに所属しています。当社またはIFPとIFP出品者との過去および現在の関係に関する追加情報については、 を参照してください」株主の売却。」IFPの買収と株式交換契約に関する追加情報については、 を参照してください」目論見書の概要 — IFP買収-シリーズC優先株式。」 シリーズC優先株に関する追加情報については、「証券の説明-シリーズC優先株.”
48 |
投資家の 権利契約
IFPの買収と同時に、当社およびマーラン財団とゲイリー・W・ロリンズ財団(それぞれが売却株主)でもあるゲイリー・W・ロリンズ財団(以下、総称して「IFP投資家」)は、投資家の権利契約(「投資家 権利契約」)を締結しました。これに基づいて、IFP投資家は、とりわけ一定の満足を条件として受領しました。会社における最低有価証券保有要件、IFPクロージング時点で有効な特定のガバナンス権を指定しました。 で最大2つまで指定できる権利を含みます会社の取締役会の取締役。投資家権利契約に従い、 ジェイソン・アイゼンバーグとデビッド・ジェンキンスはそれぞれ、投資家権利契約に基づくIFP投資家の被指名人であり、 会社の株主によって取締役会のメンバーとして任命され、その後、選出されました。Isenberg氏はIFPの買収に関連して特定の売却株主の代表 を務め、Jenkins氏はIFPの買収が完了する前はIFPの取締役を務めていました。
議決権行使 契約
IFPの買収と同時に、当社とIFP売主は議決権行使契約(「IFP売主議決権契約」)を締結しました。 これに基づき、各IFP売主は、2023年6月30日に終了した当社の会計年度の年次株主総会の完了まで、 当該IFP売主のそれぞれの普通株式に議決権を行使することに合意しました。 (i)2022年5月6日にSECに提出されたスケジュール14Aの当社の最終委任勧誘状に含まれる各提案、 (ii)提案に賛成です。株式交換契約で明示的に検討されている株主。疑義を避けるため、株式交換契約のセクション 6.9 (c) に定められた条件に従ってストックオプションプランを採用する、またはIFPの従業員が利用できるようにする提案、(iii) 全会一致の取締役会による賛成票の推薦 とともに株主に提示される提案を含みますそのような提案は、 会社がコンプライアンスを維持するために必要または望ましい1つ以上の措置を講じることを主な目的としています。ナスダック株式市場に適用される上場要件。これには、疑念の回避のため、株式併合や (iv) 株主総会を延期または延期する提案などが含まれます。その際、 株主の承認を必要とする上記の事項のいずれかを、当社の 株主の検討および投票のために提出します。そのような事項の承認は、株主の承認を必要とする上記の事項のいずれかについて投票するための会議が開催される日に 行われます。その後、株式併合およびその他の特定の提案 は、2023年2月8日に当社が開催した年次株主総会(「年次総会」)で当社の株主によって承認されました。
さらに、当社、IFP売却者の代表者、およびIFPクロージング時に普通株式を所有していた当社の役員および取締役は、別々の議決権契約を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、当該役員と 社の取締役は、シリーズ C優先株式の普通株式への転換の承認に賛成して、それぞれの普通株式を議決することに合意しました。会社の年次総会 が完了するまで、シリーズCの指定証明書に従って2023年6月30日に終了した当社の会計年度のの株主。シリーズC優先 株の全額転換は、その後、2023年5月8日の特別総会で当社の株主によって承認されました。
登録 権利契約-IFP買収
IFPの買収と同時に、当社とIFP売主は、IFP買収において当社から IFP売主が取得したシリーズC優先株式の基礎となる普通株式に関する慣習的な 登録権をIFP売主に付与する2つの登録権契約を締結しました。この目論見書に含まれる823,736株の普通株式のうち、736,720株は、IFP登録権契約に基づくIFP売り手の登録権に従って登録されています。 この目論見書に記載されている67人の売却株主のうち、50人がIFPの売り手です。
49 |
ローン 契約
は、IFPクロージングと同時に、2022年6月16日付けで当社とIFPとの間のブリッジファシリティ契約の改正を締結しました。この改正に基づき、両当事者は、当社からIFPへの50万ドルの融資 は、IFPクロージング日以降も の未払いのままであることに合意しました。IFPの締結(「企業-IFPローン契約」)の日付。
さらに、当社は、未収利息を含む総額1,254,270ポンドのさまざまな融資 契約を締結しました。これに基づいて、IFPが借り手となり、 がIFPのそれに基づく義務の保証人となります(「IFPローン契約」)。IFPローン契約に基づき、 それに基づくローンはIFPクロージング後も未払いのままで、(x)ローンと特定の未払利息(転換可能 債務)はIFPの株式に転換可能であり、その株式はシリーズC優先株の 株と引き換えに直ちに当社に譲渡され、株式交換契約 に定められた普通株式に転換されました。会社の株主承認事項の承認後のローン転換)、または(y)ローンとその上に発生した特定の未収利息 IFPクロージングの日の2周年を記念して返済可能になります。ローンの利息は複合ベースで年率17%で、複合ベースでは年率22%に引き上げられます。IFPクロージングの日付までに会社の株主承認事項が会社の株主によって承認されなかった場合は、IFPクロージングの日から12か月後の日付から有効になります。
2023年5月8日の のように、8社のIFP貸し手すべてが、 から転換可能債務へのローン転換を約束した、または約束したことを示しました。転換可能債務の未払い残高は合計で1,360,761ポンドで、2023年5月8日の未収利息は でした。2023年5月12日、当社は上記のローン転換を実施するために、転換社債 に関する転換契約を8社のIFP貸し手と締結しました。各転換契約には日付が付けられており、2023年5月9日に発効します。
それぞれの条件および株式交換 契約および転換契約の条件に従って転換可能債務が転換および交換された時点で、IFPの貸し手はシリーズC優先 株の合計1,149,273株を受け取りました。転換社債のシリーズC優先株への転換と交換は、2023年5月9日に有効とみなされました。2023年5月10日より、転換契約に基づいて に従ってIFP貸し手に発行されたシリーズC優先株1,149,273株が、合計172,386株の普通株式に転換されました。
転換社債のシリーズC優先株への転換およびシリーズC 優先株式の普通株式への転換に関する 追加情報については、「」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換.”
12月の私募に関連する契約
証券 購入契約
2022年12月21日、当社は14人の投資家( シリーズD投資家)と証券購入契約(12月の購入契約)を締結し、これに基づいて当社はレギュレーションSの私募により14人のシリーズD投資家に発行および売却することに合意しました (i)当社のシリーズD優先株式176,462株、および(ii)普通株式を購入するための529,386株のDワラント。シリーズ D優先株とDワラントはまとめてユニットとして売却され、各ユニットはシリーズD優先株1株と Dワラント3株で構成されていました。12月の私募のプレースメントエージェントであるWinx Capital Pty Ltd. に、さらに26,469件のワラントが発行されました。 当社は、12月の私募による総収入220,585ドルを受け取った後、プレースメントエージェントの 手数料と会社の取引費用を差し引いたものです。12月の私募は2022年12月22日に終了しました。 ユニットの購入価格は、1ユニットあたり1.25ドルでした。単価とDワラントの行使価格は、ナスダック規則5635(d)(1)で定義されているナスダックの「最低価格」 を上回る価格でした。
逆株式分割の結果として、シリーズD優先株式の発行済み株式は転換時点であり、 は、追加の対価を支払うことなく、 の株主による転換が承認された後、普通株式の合計26,464株(当初は逆株式分割前の普通株式529,386株)に転換可能でした。当社の株主 は、2023年5月8日の特別会議でシリーズD優先株式の全額転換を承認しました。シリーズ D優先株式の転換は2023年5月10日に発効しました。シリーズD優先株の 普通株式への転換に関する追加情報については、「目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換.”
逆株式分割の結果、(i) シリーズD優先株式の各株は、 の転換時に普通株式0.15株に転換可能でした(当初は逆株式分割前の普通株式3株でしたが、特定の イベントの発生時に調整されます)。(ii) 各Dワラントは現在、1株あたり5.80ドルの行使価格で、0.05株の普通株式を購入する権利を表しています。br} 株(リバース株式分割前の1株あたり0.29ドルの行使価格で当初は普通株式1株で行使可能)、および(iii) 株)Winxワラントは現在、1株あたり10.40ドルの行使価格で、0.05株の普通株式を購入する権利を表しています(当初は普通株式1株に対して行使可能で、株式併合前の行使価格は1株あたり0.52ドルです)。Dワラント は2028年6月22日に失効し、Winxワラントは、シリーズD投資家が取得したシリーズD優先株式の基礎となる普通株式の再販に関する登録届出書の発効日から5年後に失効します。
この目論見書に記載されている 人の売却株主のうち、14人がシリーズD投資家で、2人がシリーズD投資家で、2人が以下に示すように 当社と提携しています。
50 |
12月の私募で調達された資金の約 15.10%は、以下の当社の上級管理職から確保されました。
投資家 と会社での地位 | 購入したシリーズD優先株の株式 | ワラント 購入済み | 集計 の購入価格 | |||||||||
スピロ・サキリス (間接的に)、最高財務責任者 | 15,993 | 47,979 | $ | 19,991.25 | ||||||||
グローバルインテグレーションのディレクター 、マニュエル・コスタンダス | 10,662 | 31,986 | $ | 13,327.50 |
当社およびシリーズD投資家はそれぞれ、特定の慣習的な表明と保証を行い、 12月の購入契約にある特定の契約に同意しました。
12月の購入契約に基づく普通株式およびシリーズD優先株式の 発行は、証券法のセクション4(a)(2)、その下で公布された規則Dの規則506、および/または規制により、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく登録から が免除されることを意図しています。その下で公布されました。
登録 権利契約 — 私募販売
12月の購入契約の締結と同時に、当社とシリーズD投資家は、シリーズD優先株式の基礎となる普通株式およびシリーズD投資家が12月の私募で取得したDワラントに対する に関する慣習的な登録権をシリーズD投資家に付与する登録権契約 (「12月の登録権契約」)を締結しました。この目論見書に含まれる823,736株の普通株式のうち、52,942株は12月の登録権契約に基づくシリーズD投資家の登録権に従って 登録され、1,324株はWinxワラントの基礎となる登録権に基づいて登録されています。
12月の私募に関する 件の追加情報については、「目論見書の概要— 12月の私募販売 -シリーズD優先株式。」シリーズD優先株に関する追加情報については、「 証券の説明-シリーズD優先株式.”
その他の 件の取引
● | LSBD、 は、本書では「ライセンサー」とも呼ばれ、2021年6月30日現在、当社の発行済み普通株式(議決権による)の42.6%を保有しており、2022年2月17日現在、当社の発行済み普通株式の7.5%未満を保有しています。LSBDは現在、会社の普通株式15万株を1株あたり340ドルの行使価格で購入するための5年間 株の譲渡不可ワラントを保有しており、2025年12月31日に失効します。時折、私たちはLSBDとの間で、交渉も手配も手配も行われていない取引を交わしてきました。これらの取引には、(i)特定のライセンス製品 に使用されるバイオセンサー技術に対するライセンサーの所有権のライセンスを当社に付与した、ライセンサーと当社との間の2020年6月23日付けの特定のライセンス契約(「ライセンス契約」)の締結、および(ii)従業員の共有契約が含まれます。 | |
● | SGTライセンス契約の条項に基づき、当社はSGTにAPAC地域向けの当社のデジタル情報システムのライセンスを供与します。 ライセンス契約では、他の重要な条項の中でも、ある法域で規制当局の承認を受けた後から、 ライセンサーに対し、その法域に関する最低使用料を毎年、四半期ごとに4回に分けて支払うことが義務付けられています。 最低ロイヤリティは、当該管轄区域における各年の予測純売上高の13%になります。予測純売上高は、その年の最初の年に当社とライセンサーの間で相互に合意した金額になります。初年度以降の各年度について、 予測純売上高は、予想される市場成長に合わせて調整された、前年に販売された特定のライセンス製品の数 になり、10年目までの各年について、さらに最大7%ずつ増加します。各四半期の終わりに、最低ロイヤリティの四半期ごとの分割払い が、 当該法域における実際のロイヤリティ(当該四半期のライセンス製品の実際の純売上高の 13%)を下回る場合、当社は四半期ごとの最低ロイヤリティの分割払いと実際のロイヤルティの差額をライセンサーに支払います。 使用許諾契約の対象となる特許ポートフォリオの有効期限が切れると、使用料率は 13% から 3% に引き下げられます。 | |
● | 2016年8月5日から2020年12月31日まで、この技術の事前ライセンス契約に基づき、技術開発に関連するこの技術の事前ライセンス契約に基づいて合計8,537,629ドル(下記の「みなし配当」 を含む)、諸経費および一般管理費に関連して3,478,570ドル、研究および研究に関連して6,324,806ドルをライセンサーに負担しました。グルコースバイオセンサー技術の開発と承認プロセスに関連する開発と規制当局の承認 。2020年9月30日に終了した四半期に、当社はライセンスの対象地域をアジア太平洋地域を含むように拡大しました。同社は、この地域に以前利害関係を持っていた外部株主に147,029株の転換優先株を割り当てました。したがって、この取引の一環として、 会社は、ライセンサーが負担した976,308ドルをFASB ASC 805に基づく「みなし配分」として分類する必要がありました。 |
51 |
● | ライセンサーとの従業員分担契約では、書面による 契約には従っていませんが、ライセンサーは、当社がライセンサーのオフィスと人的資源を利用している割合に基づいて、一般的な事務費、家賃、および 賃金の一部を当社に割り当てています。 十分に活用されなかったであろう専用のオフィススペースや人員を獲得するよりも費用対効果が高いため、私たちはこれらの取り決めに頼ってきました。以下に は、LSBDとの費用分担契約に関連してLSBDに支払われる金額です。 |
2020年6月30日まで で終了する会計年度: | $ | 444,374 | ||
2021年6月30日に終了する会計年度、 : | $ | 212,032 | ||
2022年6月30日に終了する会計年度、 : | $ | 145,733 | ||
期間は2022年7月1日から2023年3月31日まで: | $ | ゼロ |
● | 2020年6月30日に、当社はライセンサーが保有する90万ドルの負債の取り消しと引き換えに、12万株の普通株式を発行しました。 この時点で、発行済普通株式は863万株になりました。特に明記されていない限り、ここに記載されている1株あたりの金額( には過去の財務情報を除く)が発行に影響します。 | |
● | 2020年12月14日、当社とLSBDは、2020年12月7日の時点で以前に合意された自社株買い取引を取り消すことに合意しました。この取引では、LSBDは、当社の普通株式1,900,000株を購入するための3年間の譲渡不可 ワラントと交換することになっていました。同日付けで、当社は、グルコース およびCOVID-19アプリケーション以外のアプリケーションの研究開発へのLSBDの貢献を考慮して、5年間で最大200万ドルの拠出金を考慮して、単価あたりのIPOに等しい行使価格で当社の普通株式300万株を購入する5年間の譲渡不可ワラントをLSBDに発行することに合意しました。 | |
● | 2020年12月18日、当社はLSBDと交換契約(「EA」)を締結し、LSBDが保有する の普通株式300万株を、当社のシリーズB転換優先株式の300万株と交換しました。さらに、交換契約の 当事者は登録権契約(「RRA」)を締結し、これに基づいて当社 は、シリーズB転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を 再販するための登録届出書を作成し、SECに提出することに合意しました。 | |
● | 2020年12月18日 に、LSBDは機関認定された 投資家(「購入者」)と特定の購入および譲渡契約(「PAA」)を締結しました。これに基づいて、LSBDはシリーズB 転換優先株式の300万株を購入者に売却および譲渡し、それらに関するEAおよびRRAに基づく権利を購入者に譲渡しました総購入価格200万ドルの優先 株。投資家のシリーズB転換優先株は、受益所有権の制限を条件として、会社の普通株式300万株に転換可能です。投資家のシリーズB転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式300万株 の1株あたりの価格は0.67ドルです。RRAに基づく当社の義務に関連して、当社は3月の募集のためにフォームS-1で登録届出書を提出しました。 は、2021年3月31日にSECによってその効力を宣言しました。 | |
● | 2021年3月31日に終了した四半期に、当社は、当社が50%の持分を保有するBioSensX(北米)社が負担する開発および商業化 の予算費用に合計2,600,000ドルを拠出しました。これは、フォームS-1で予算化された総費用に含まれる、予算化された開発および商業化費用に対する会社の 拠出額を表しています。この資金は 、米国食品医薬品局による米国市場向けの規制当局の承認に関連する唾液グルコースバイオセンサーの開発と提出準備に関するものです。この金額は前払いとして認識され、費用の発生が見込まれる推定18か月の期間にわたって発生時に支払われます 。 | |
● | 2021年3月31日、GBSはLSBDと契約を締結し、北米の唾液グルコースバイオセンサーでLSBDの 知的財産を使用するための独占ライセンスを取得するオプションをGBSに提供しました(「オプション契約」)。オプション契約 の期間は2年で、オプションの行使価格は500万ドルです。オプションで発生した50万ドルの手数料は 費用として認識され、連結営業諸表 の「開発および規制当局の承認費用」に含まれています。 | |
● | 2021年、ライセンサーの2人の株主(iQグループグローバルリミテッドとIQXリミテッド)は、2021年9月まで事業を継続するために必要なときに、十分な資金援助を当社に提供することを約束しました。この資金援助には、資金が利用可能になった場合を除いて、 が当社から支払うべき会社間ローンや残高の返済を控えることが含まれていました。この の取り決めでは、この財政援助に関連して支払われるべき金額の貸付または繰延は無利子で行われることになっていました。 この申請の時点では、財政援助の約束に基づく未払いの金額はありませんでした。 | |
● | 2019年12月23日に契約が完了して終了するまで、当社はIQ3Corp Limitedとの マスターサービス契約、または「MSA契約」、または「IQ3」 の当事者でした。この契約は、iQ Group Global Ltdに特定の 人の共通管理職がいるため、当時当社の関連会社と見なされていました。MSA契約には、br} の当事者が締結する 特定のIPO前関連のサービス取得命令に従ってIQ3が当社に提供するサービスに適用される基本条件および規定時々。MSA契約の締結および終了前に、さまざまなアドバイザリーサービスに関する契約に基づく2016年11月の注文に従い、IQ3に合計3,937,047ドルの手数料と費用が発生しましたが、これらはすべて全額支払われました。 |
証券の説明
以下の 当社の資本金の概要は、当社の修正および改訂された設立証明書 (修正後、「法人設立証明書」)、および修正および改訂された細則(修正後、「細則」)、 、およびデラウェア州一般会社法の適用規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があります。また、当社の法人設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法の規定に完全に準拠しています。 「有価証券の説明」に記載されている事項の詳細な説明については、当社の設立証明書 および細則(本目論見書を含む登録届出書の別紙として含まれている、または含まれる予定)、およびデラウェア州法の 適用条項を参照してください。
ジェネラル
当社の 法人設立証明書により、最大で以下の発行が許可されます
● | 当社の普通株式が1億株、1株あたり価値が0.001ドルです。 | |
● | 1,000万株の優先株、1株あたり額面価格0.001ドル、権利、優先権、特権 は、取締役会が随時指定することができます。 |
52 |
によると、2023年7月7日の時点で、記録上の495人の株主が2,330,399株の普通株式を保有していました。 さらに、当社はシリーズC優先株式(クロージング・ホールドバック株式)の500,000株をIFP買収の完了後1年間IFP売主から留保し、留保しています。これは、IFP売主に対する当社による潜在的な補償請求を確保するためです。
一般的な 株
投票権
当社の普通株式の 保有者は、株主の議決権により提出されたすべての事項( 取締役の選任を含む)について、記録上の1株につき1票の議決権を有し、累積議決権はありません。したがって、取締役の選任において議決権を有する発行済み普通株式の 株の過半数の保有者は、当社が発行する優先株式の保有者が選任できる可能性のある取締役を除いて、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。
配当金
は、その時点で発行されている優先株に適用される可能性のあるデラウェア州の法律および優先権に基づく制限に従うことを条件として、普通株式 の保有者は、当社の取締役会が宣言した配当金(ある場合)を、法的に利用可能な資金から比例的に受け取る権利があります。
清算
当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の先行権を条件として、当社のすべての債務およびその他の負債の支払いまたは 引当後に、合法的に株主に分配可能な純資産を譲渡する権利を有します。
権利 と優先権
当社の普通株式の保有者 には、先制権、転換権、新株予約権はありません。また、 当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優先権および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある当社の優先株の任意のシリーズの株式保有者の権利に左右され、悪影響を受ける可能性があります
全額 支払い済みで評価不可
当社の普通株式の 株の発行済み株式は全額支払われており、評価できません。
優先 株
現在、当社の 取締役会は、株主による追加の措置なしに、優先株を1つ シリーズで発行し、その権利、優先、特権、および制限を修正する権限を持っています。これらの権利、特権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優遇、シンキングファンドの条件、およびそのようなシリーズを構成する株式の数(またはすべて)が含まれ、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも多い場合があります。優先株の発行は、普通株式保有者の議決権や、当該保有者が当社の清算時に 件の配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権の変更またはその他の企業行動を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。
シリーズ C 優先株式
シリーズC優先株に指定されている当社の優先株の 株式の総数は4,012,276株です。2023年5月10日に発効したシリーズC優先株式の発行済み株式の転換 以前は、シリーズC 転換優先株式(1,149,273株の貸し手優先株式を含みましたが、500,000株のクロージングホールドバック株式は含まれていません)の3,512,277株が 発行され、これらはすべてIFPに関連してIFP売り手に発行されました P 買収と転換社債 の転換です。転換の時点で、当時発行され発行されていたシリーズC転換優先株式の3,512,277株は、 合計526,818株の普通株式に転換されました。
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現在、シリーズC優先株式(クロージング・ホールドバック株式)の500,000株が、IFPのクロージング後1年間 、IFP売主から差し押さえられています。これは、当社がIFP売主に対して行う可能性のある補償請求を確保するためです。これらのクロージング・ホールドバック株式 は現在、約75,000株の普通株式に転換できます(端数株式の場合は四捨五入の対象となります)。
がIFPの買収に関連して最初に発行されたとき、および株式併合の前に、シリーズC優先株式 の各株は当初、普通株式3株に転換可能でしたが、特定の事象(逆株式分割など)の発生時に調整され、会社の株主の承認を条件としています。株式併合の結果、 シリーズC優先株式の各株は現在、0.15株の普通株式に転換可能です(特定の 事象の発生時に調整される場合があります)。
シリーズC優先株の の権利、優先権および特権は、当社が2022年10月4日に にデラウェア州務長官に提出したシリーズC転換優先株の優先権指定証明書、権利 および制限事項に記載されています。
シリーズ C優先株には(法律で義務付けられている場合を除いて)議決権はなく、配当や清算優先権もありません。 シリーズC優先株式の各株式は、該当する トリガー日(以下に定義)の直後の2営業日目に、保有者による追加対価の支払いなしに、当初の発行価格(以下に定義)を転換時に有効なみなし普通株価(以下に定義)で割って決定される普通株式の数に自動的に転換されます。クロージング・ホールドバック株式の各株式は、クロージング・ホールドバック株式が保有者に発行された日の直後 営業日に、保有者が追加の対価を支払うことなく、当初の発行価格を転換時に有効なみなし普通株式の価値で割って決定される 普通株式の数に自動的に転換されます。この目論見書では、(i)「発動日」とは、(a) 会社の株主が会社の株主承認事項(上記で定義)を承認した日付(特別会議で株主の 承認を得た際に発生する)、または(b)普通株式がナスダックに上場されなくなった日から60日後の日付のうち早い方を指します。株式市場、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所((a)と(b)条はそれぞれ「トリガーデートイベント」)。 (ii)「当初の発行価格」とは、シリーズCに関するものです優先株は2.181ドルで、調整される場合があります。 と(iii)みなし普通株式価値とは、当初0.727ドルで、2022年6月27日から7月26日までの期間の の普通株式の平均価格を表し、調整される場合があります。シリーズC優先株が転換可能な普通株式の数は、普通株式に関する株式配当、株式分割、組合せ、またはその他の同様の資本増強 の場合に調整される場合があります。最初に発行されたとき、シリーズC優先株の各株は 普通株式3株に転換可能でした。株式併合の結果、みなし普通株式価値は 株あたり0.727ドルから1株あたり14.54ドルに20倍に増加しました。その結果、シリーズC優先株式の各株は現在、 株の普通株式0.15株に転換可能です。
該当する発動日 に従って、RFA売主が保有するシリーズC優先株式の各株は、その保有者の選択により、いつでも、随時、その保有者による追加対価の支払いなしに、 で割って決定される普通株式の数に転換可能です(前項で説明したように自動的に 転換されるのではなく)。転換時に有効なみなし普通株式価値による当初の発行価格。この目論見書では、「RFA 販売者」とはマーラン財団とゲイリー・W・ロリンズ財団を指します。
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シリーズC優先株の 完全転換は、2023年5月8日(開始日)に開催された特別総会で当社の株主によって承認されました。株主の承認の結果、シリーズC優先株のすべての発行済み株式( 貸し手優先株式およびRFA売主が保有する株式を除く)は、2023年5月10日をもって自動的に普通株式に転換されました。その後、 IFPの貸し手/RFA 売り手は、 が保有していた貸し手優先株およびその他すべてのシリーズC優先株を2023年5月10日をもって普通株式に転換することを選択しました。転換社債のシリーズ C優先株への転換およびシリーズC優先株式の普通株式への転換に関する追加情報については、「」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換 .”
を、株式交換契約、普通株式対価、シリーズC優先株式 の株式(および普通株式またはシリーズC優先株に転換可能な、または普通株式またはシリーズC優先株に転換可能な、または行使可能な、またはシリーズC優先株と交換可能な証券)およびそれによって予定されている取引には、IFP決算日から までの期間に譲渡制限が適用されます。
シリーズ D 転換優先株
シリーズD優先株に指定されている当社の優先株の 株式の総数は500,000株です。2023年5月10日に発効したシリーズD優先株の転換 以前は、シリーズD転換優先株式 の176,462株が発行され、発行済みでした。これらはすべて、12月の私募に関連してシリーズD投資家に発行されました。シリーズD優先株の追加の 株は発行用に留保されていません。
シリーズD優先株の の権利、優先権および特権は、当社が2022年12月22日にデラウェア州務長官に提出したシリーズD転換優先株の優先権指定証明書、権利 および制限書(「シリーズD指定証明書」)に記載されています。詳しくは以下をご覧ください。
が12月の私募に関連して最初に発行されたとき、および株式併合の前に、シリーズD優先株式の176,462株の発行済み株式 は普通株式529,386株の転換可能株でした。株式併合の結果、シリーズD優先株の発行済み株式176,462株 株は、転換時に合計26,464株の普通株式に転換可能でした。 会社の株主は、2023年5月8日の特別会議でシリーズD優先株式の全額転換を承認しました。 シリーズD優先株式の転換は2023年5月10日に発効しました。シリーズD優先株から普通株式への転換に関する追加情報については、「」目論見書の概要 — 転換社債と優先株の転換.”
シリーズD指定証明書は、シリーズD優先株には、(i)法律で義務付けられているとおり、 、および(ii)会社の設立証明書の修正を採択する提案に関連する特定の事項についてクラスとして議決権を行使して会社の普通株式の発行済み株式を の少数の普通株式に再分類する以外に議決権がないことを規定しています。} 当該改正の条件で指定された、またはそれに従って決定された比率。シリーズD指定証明書に基づき、シリーズD優先株式の各 株は、(a)株式併合を実施するために会社の設立証明書( )の修正を採択する提案(「株式併合提案」)および(b)の株主の承認を得る目的で、会社の株主 に提出された提案または決議に1株あたり20,000票を投じる権利がありました。) 株式併合に関する議決権行使を目的として招集された株主総会 の延期に関する決議または提案(a」逆株式分割延期の提案」)。 株式併合提案と株式併合延期提案は、2023年2月8日の 年次総会で当社の株主によって承認されました。シリーズD指定証明書の条件に従い、シリーズD優先株式の保有者による議決は、年次総会 で株式併合提案および逆株式分割延期 提案に関する普通株式の議決が行われたのと同じ割合で会社によってカウントされました(議決権のない普通株式を除く)。
シリーズD優先株の各 株は、シリーズD優先株式 の普通株式への転換が当社の株主によって承認された後、追加対価の支払いなしに、シリーズD投資家の選択により普通株式に転換できました。
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会社の株主の承認が得られなかった場合、シリーズD優先株は発行済みのままとなり、 普通株式に転換されません。シリーズD優先株式が転換可能な普通株式の数は、普通株式に関する株式配当、株式分割、組合せ、またはその他の同様の資本増強の場合、 で調整される場合があります。
逆株式分割の結果、シリーズD優先株式の各株は、 の転換時に普通株式0.15株に転換可能でした(当初は、逆株式分割前の普通株式3株でしたが、特定の イベントの発生時に調整される場合があります)。シリーズD優先株には、配当または清算優先権はありません。
シリーズ D優先株は、12月の購入契約に定められた譲渡制限と条件の対象となり、そのような制限/条件および適用される証券法(規則Sを含む)に従ってのみ 譲渡できます。
ワラント
の発行済みDワラントは529,386件あり、各Dワラントは現在、1株あたり5.80ドルの 行使価格で普通株式0.05株を購入する権利を表しています(当初は1株あたり0.29ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能)。逆再配分 の株式分割前)。Dワラントは2023年6月22日に行使可能で、2028年6月22日に失効します。
行使価格および各Dワラントの行使時に発行可能な普通株式数は、特定の株式の配当と分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が 普通株式に影響を及ぼす場合に、適切な調整 の対象となります。さらに、特定の状況において、Dワラントの保有者は、Dワラントの行使時に、 承継者または存続する法人の有価証券の種類と金額、または特定の状況下では、その保有者が基本取引の直前にDワラントを行使した場合に受け取っていたはずの 現金またはその他の財産を受け取る権利があります。
Dワラントは、12月の購入契約とDワラントに定められた譲渡制限と条件の対象となり、 そのような制限/条件および適用される証券法に従ってのみ譲渡できます。Dワラントを米国人に譲渡したり、米国人が行使したりすることはできません。
Dワラントの各 保有者は、その行使の結果、 保有者がその関連会社とともに、本書に記載されている受益所有権の限度額(その時点で発行され発行済の当社の普通株式の4.99%または9.99%)を超えて所有する場合、当社の普通株式に対するワラントを行使することを禁じられます。
Winx ワラント
の発行済みWinxワラントは26,469件あり、各Winxワラントは現在、1株あたり10.40ドルの行使価格で0.05株の普通株を購入する権利を表しています(当初は普通株式1株に対して行使可能で、行使価格は1株あたり0.52ドル )。Winxワラントは2023年6月22日に行使可能で、シリーズD投資家が取得したシリーズD優先株式の基礎となる普通株式の再販を対象とする登録届出書の発効日から5年後に失効します。
行使価格および各Winxワラントの行使時に発行可能な普通株式数は、特定の株式配当および分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が普通株式に影響を及ぼす場合に、適切な調整 の対象となります。さらに、特定の状況において、Winxワラントの保有者は、Winxワラントの行使時に、承継者または存続する法人の有価証券の種類と金額、または特定の 状況下では、当該所有者が基本取引の直前にWinxワラントを行使した場合に受け取ったはずの現金またはその他の財産を受け取る権利があります。
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Winxワラントは、12月の購入契約とWinxワラント に定められた譲渡制限と条件の対象となり、そのような制限/条件および適用される証券法に従ってのみ譲渡できます。Winxワラントを米国人に譲渡することはできません。また、米国人が行使することはできません。
Winxワラントの各 保有者は、その行使の結果、 保有者がその関連会社とともに、本書に記載されている受益所有権の限度額(その時点で発行され発行済の当社の普通株式の4.99%または9.99%)を超えて所有する場合、当社の普通株式に対するワラントを行使することを禁じられます。
代表者の ワラント
件の未払いの代表者ワラントは32,750件あり、そのすべてが2023年3月の募集に関連してラーデンブルクに発行されました。 現在、各代表新株予約権は、1株あたり4.875ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を表しています。 代表者の新株予約権は発行日以降いつでも行使でき、2028年3月8日に失効します。
各代表者の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の 行使価格および普通株式数は、特定の株式配当および分配、株式分割、株式結合、再分類 または同様の事象が普通株式に影響を及ぼす場合に 適切な調整の対象となります。さらに、特定の状況では、基本取引において、代表者の ワラントの保有者は、代表者ワラントの行使時に、 の承継者または存続する法人の有価証券の種類と金額、または特定の状況下では、その所有者が基本取引の直前に代表者のワラントを行使していれば受け取ったはずの現金またはその他の財産を受け取る権利があります。
代表者ワラントは、引受契約および代表者 ワラントに定められた譲渡制限および条件の対象となり、かかる制限/条件および適用される証券法に従ってのみ譲渡できます。
代表者新株予約権の各 保有者は、その行使の結果、保有者がその関連会社とともに、本書に記載されている受益所有権の限度(当時発行され発行済みの当社の普通株式の4.99% または9.99%)を超えて所有する場合、当社の普通株式に対するワラントを行使することを禁じられます。
買収防止 当社の設立証明書、当社の細則、およびデラウェア州の法律の規定の効果
デラウェア州法、当社の定款および細則の 条項には、敵対的買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています。 公開買付けによる当社の買収、 代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任など、 結果として、実際または噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の市場価格の一時的な変動 を抑制する可能性もあります。これらの規定は、取締役会や経営陣の構成の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定により、 の達成がより困難になったり、株主が当社の最善の利益や の最善の利益になると考えられる取引(当社の株式の市場価格を超える割増金の支払いを規定する取引を含む)を妨げたりする可能性があります。
以下に要約されているこれらの 条項は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせることを目的としています。これらの規定は また、当社の支配権を獲得しようとする者が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的に当社を買収または再編する提案( )の提案者と交渉する能力が強化されることの利点が、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。なぜなら、これらの提案について交渉することで条件が改善される可能性があるからです。
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デラウェア州 買収防止法
私たち は、デラウェア州一般会社法第203条の対象となります。この法律では、「利害関係のある株主」 とみなされる人が、これらの 人が利害関係のある株主になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合または利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されている場合を除きます。別の定められた例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」 とは、関連会社や関連会社とともに、所有している、または利害関係のある株主 ステータスが決定される前の3年以内に、法人の議決権のある株式の15%以上を所有していた人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、 資産売却、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定 の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。デラウェア州の法人 は、元の設立証明書に明示的な規定、または設立証明書に明示的な規定 、または発行済み議決権のある株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正に基づく細則により、これらの条項を「オプトアウト」することができます。私たちはこれらの条項からオプトアウトしていません。その結果、私たち の合併やその他の買収または支配権変更の試みは、阻止または阻止される可能性があります。
エージェントとレジストラを移管
当社の普通株式の 譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー&トラスト・カンパニー、17バッテリープレイス、ニューヨーク、ニューヨーク10004です。
上場
当社の の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INBS」のシンボルで上場しています
配布計画
有価証券の売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本契約の対象となる またはすべての有価証券を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または 証券が取引されているその他の証券取引所、市場、取引施設で売却したり、私的取引を行ったりすることができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法のうちの1つ以上を 使用できます。
● | 通常の仲介取引 およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引。 | |
● | ブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて再販する可能性があるブロック取引。 | |
● | ブローカー・ディーラー が元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売すること。 | |
● | 該当する取引所の規則に従った交換分配 ; | |
● | 私的に交渉した取引。 | |
● | 空売りの決済 | |
● | 売却株主と合意して、特定の数の有価証券を証券ごとに定められた価格で売却することに合意した ブローカーディーラーを通じた取引において。 | |
● | オプション交換またはその他の方法によるオプションまたはその他のヘッジ取引の書面または 決済を通じて。 | |
● | そのような の販売方法の組み合わせ、または | |
● | 適用法に従って 許可されているその他の方法。 |
売却株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除(可能な場合は )に基づいて証券を売却することもできます。
売却株主が雇用するブローカーディーラー は、他のブローカーディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカーディーラーは、売却株主から(または、証券購入者の代理を務めるブローカーディーラーが証券の購入者の代理人を務める場合は、購入者から) 、 の割引を受けることができます。ただし、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINに準拠した通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、 RA規則2121。そして元本取引の場合は、FINRA 2121に準拠したマークアップまたは 値下げです。
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有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関は が引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、 証券をブローカーディーラーに貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、オプション またはその他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と締結したり、本目論見書で提供される有価証券を ブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。ブローカーディーラー または他の金融機関などの証券は、この目論見書に従って再販することができます(そのような取引を反映するように補足または修正されたもの)。
売却株主、および証券の売却に関与するブローカーディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味における「引受人」 とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカーディーラー または代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した証券の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 とみなされる場合があります。各売却株主は、直接的または間接的に、有価証券の分配について書面または口頭による合意や理解を一切行っていないことを会社に伝えています。
会社は、有価証券の登録に関連して会社が負担する一定の手数料と費用を支払う必要があります。当社 は、特定の損失、請求、損害、および負債( 証券法に基づく負債を含む)に対して売却株主に補償することに同意しています。
私たちは は、売却株主が本契約の対象となる証券(「登録可能な 証券」)の保有を停止するまで、この目論見書を有効に保つことに同意しました。特定の登録可能な有価証券に関しては、発行された当該有価証券は、(i) 証券法に基づく有効な登録届出書に従って売却またはその他の方法で譲渡された場合、 (ii) 当該有価証券が未払いでなくなった場合、(iii) 当該有価証券が該当する登録権契約に基づく保有者の 権利が割り当てられない取引で譲渡された場合、登録可能証券 でなくなります。有価証券の譲受人へ、または(iv)そのような証券 はブローカー取引で売却されます証券法に基づく規則144(または当時施行されている同様の規定 )の適用条件がすべて満たされている状況下で。
再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。 さらに、特定の州では、本書の対象となる再販有価証券は、該当する州で 売却の登録または資格を満たすか、または登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、売却できません。
取引法に基づく 適用される規則および規制に基づき、再販有価証券の流通に従事する者は、分配開始前に規則M、 で定義されている該当する制限期間、普通株式に関する市場開拓活動に同時に 従事することはできません。さらに、売却株主は、売主またはその他の者による 普通株式の購入および売却のタイミングを制限する規則Mを含む 取引法およびそれに基づく規則および規制の適用条項の対象となります。この目論見書のコピーを売却株主 に提供し、この目論見書の写しを売却時または売却前に各購入者に送付する必要があることを通知します。
法的 事項
この目論見書で提供されている有価証券の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨーク10036のArentFox Schiff LLPによって引き継がれます。
専門家
本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている、2022年6月30日および2021年6月30日までの期間の各2年間の 連結財務諸表は、参照により本書に設立された、当該機関 に基づき組み込まれています。監査と会計の専門家としての会社。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文 が含まれています。
2020年12月31日および2021年12月31日時点のインテリジェント・フィンガープリンティング・リミテッドのカーブアウト財務諸表は、本目論見書およびインテリジェント・バイオ・ソリューションズ 社の登録届出書のその他の場所に参照により組み込まれています。2022年12月8日に提出されたフォーム8-K/Aは、独立系企業であるUHY Haines Nortonの報告に基づいて参照により組み込まれています。} 監査人。監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づきます。
で詳細を確認できる場所
私たちは、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。また、この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書 を別紙を含むフォームS-1に提出しました。この目論見書 は登録届出書の一部ですが、登録届出書または登録届出書とともに提出された添付資料 に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここで提供される証券の詳細については、登録届出書 および登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。 契約、または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではなく、そのような 声明は、契約の全文または登録 声明の別紙として提出されたその他の文書を参照することにより、あらゆる点で適格です。
私たちの SECへの提出書類は、インターネット上のSECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。
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株の普通株を823,736株に上げる
目論見書
2023年7月10日、