エキシビション10.1

ソリッドパワー株式会社

社外取締役の報酬方針

Solid Power, Inc. の 取締役会によって採用され、承認されました。 は、2023年7月1日をもって発効します（発効日”).

ソリッドパワー株式会社（ザ・」会社」) は、取締役会のメンバーに現金および株式報酬を提供することを考えています（」ボード、」と 人の理事会メンバー、」取締役」) は、会社の従業員ではない取締役 を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールです（」社外取締役」)。この社外取締役の報酬方針（ ）」ポリシー」) は、社外 取締役に支払われる報酬に関する会社の方針を正式化することを目的としています。このポリシーで定義されていない限り、このポリシーで使用される大文字の用語は、当社の 2021株式インセンティブプラン（「」プラン」)、またはプランが実施されなくなった場合は、その時点で有効になっているエクイティプランのそのような用語 または同様の条件に与えられた意味です。各社外取締役は、本方針に基づいて社外取締役が受け取る株式および現金支払いの結果として当該社外取締役が負う納税義務について、 単独で責任を負います。社外取締役の報酬 には、本プランの第11条に定める制限が適用されます。

年間キャッシュリテーナー

各社外取締役には、年間50,000ドルの 現金留保金が支払われます。理事会に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。

委員会年次キャッシュ・リテーナー

発効日より、取締役会の議長、または下記の取締役会の議長または委員会のメンバーを務める各 社外取締役は、 次のように追加の年間キャッシュリテーナーを獲得する資格があります。

わかりやすく言うと、 が委員会の議長を務める各社外取締役は、委員会の委員長として年間現金留保金のみを受け取り、委員会のメンバーとして追加の年間 現金留保金を受け取ることはできません。

支払いのタイミング

取締役会、取締役会の議長、または取締役会の委員長または委員会の委員長またはメンバーとして本方針に基づいて支払われる各年間現金留保金（それぞれ、」年間 キャッシュリテーナー」) は、会計四半期中の任意の時点で該当する の職務に就いた各社外取締役に比例配分ベースで四半期ごとに延滞として支払われ、支払いはその会計四半期の最終営業日に行われます（または、可能な場合は ですが、当該会計四半期の終了後30日を過ぎることはありません）。わかりやすく言うと、会計四半期の一部のみで適切な役職を務めた社外取締役 には、該当する年間キャッシュ・リテーナーの四半期ごとの支払い を日割りで支払います。これは、当該会計四半期中に、社外取締役 が当該職務を務めた日数に基づいて計算されます。

社外取締役は、本プラン（または付与時に実施されている該当する株式プラン）に基づいて 種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。これには、本方針の対象とならない の裁量報奨も含まれます。本方針 の第2条に基づく社外取締役への賞の付与はすべて、本方針に別段の定めがある場合を除き、自動的かつ自由裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

(a) 裁量はありません。この ポリシーに基づいてどの社外取締役に報奨を与えるかを選択したり、そのような報奨の対象となる株式数を決定したりする裁量権は誰にもありません。

(b) 初回アワード。発効日以降に初めて社外取締役になった各個人には、制限付株式単位（ 個）の報奨が与えられます（初回賞」）は多数の株式を対象としており、当該アワードの付与日は 公正価値（米国で一般に認められている会計原則に従って決定されます）（グラントバリュー」) は250,000ドルで、最も近い全株に四捨五入されます。

各個人の初回報奨は、会社の株主による選挙、または欠員補充のための取締役会による任命により、社外取締役が取締役会に加わった日またはその後の最初の取引日に 付与されます。個人が取締役会のメンバーであり、かつ従業員でもある場合、雇用終了により 社外取締役になっても、社外取締役は初任報奨を受ける資格がありません。

このポリシーのセクション3に従い、 の各初回アワードは1/12に権利が確定します^番目の最初の報奨は、最初の報奨日の に続く最初の会社の四半期権利確定日から始まり、1/12までです。^番目のその後、各企業の四半期権利確定日に最初の報奨が授与されます。 は、該当する権利確定日まで社外取締役が引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。」会社の四半期権利確定 日」とは、毎年2月15日、5月15日、8月15日、または11月15日を意味します。

(c) 年間賞。次の段落を条件として、 に続く会社の各年次株主総会の日に、発効日（それぞれ、」年次総会」)、各社外取締役には自動的に 個の制限付株式単位 (an」) の報奨が与えられます。年間賞」）は多数の株式を対象としており、当該報奨の付与価額は145,000ドルで、最も近い全株に四捨五入されます。

本方針の第3条に従い、 各年次賞は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次の年次総会の前日、 のいずれか早い方に権利が確定します。ただし、社外取締役がその権利確定日を通じて引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。

(d) 初回アワードと年間アワードの追加条件。各初回アワードと年間アワードは、 本プランの条件と、その下で使用するために理事会またはその委員会によって事前に承認された該当する形式のアワード契約（ ）に基づいて付与されます。

支配権の変更の直前に、 各社外取締役は、当該報奨の基礎となるすべての株式（権利確定または行使できない株式を含む）に完全に権利を付与し、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を有します。また、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績に基づく権利確定を伴う報奨については、すべての業績目標またはその他の権利確定基準も失効します。 は、次の場合を除いて、目標レベルの 100% で達成され、その他すべての契約条件が満たされたとみなされます。該当する アワード契約、または社外取締役と当社またはその子会社または親会社との間のその他の書面による契約（該当する場合）に基づいて、特に別段の規定があります。

各社外取締役が取締役会または取締役会の会議に出席する、または自分、彼女、または取締役会での職務に関連する、合理的な、慣習的かつ文書化された旅費は、会社から 払い戻されます。

社外取締役に与えられる賞には、本方針と 矛盾しない限りプランのすべての条項が適用されます。

いかなる場合でも、このポリシーに基づく現金報酬または経費 の償還支払いが、(i) 15のいずれか遅い方以降に支払われることはありません^番目の報酬が発生するか、費用が発生した 会計年度末の翌3か月目の日、または (ii) 15^番目の 改正された1986年の内国歳入法第409A条に基づく「短期延期」の例外、および随時改正される可能性のある最終規制 およびそれに基づくガイダンスに従って、報酬が得られたり、費用が発生したりする暦年の終わりの翌3か月目 の日（まとめて）。」セクション 409A」)。本ポリシーの意図は、本ポリシーおよび本ポリシーに基づくすべての支払いが第409A条の要件から免除されるか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、 本契約に基づいて提供される報酬は、第409A条に基づいて課される追加税の対象とはならず、本ポリシーのあいまいさ またはあいまいな条件は、そのように免除または準拠していると解釈されます。いかなる場合でも、当社は、第409A条の結果として社外取締役（またはその他の者）に課せられた、または負担した税金または費用について、社外取締役（またはその他の者）に払い戻し、補償し、または無害に保つ義務または義務を負いません。

理事会は、いつでも、理由の如何を問わず、本ポリシーを修正、変更、一時停止、または 終了することができます。社外取締役と当社の間で相互に合意した場合を除き、本方針の修正、変更、停止、または終了は、すでに支払われている、または授与されている報酬に関する社外取締役の権利を実質的に 損なうことはありません。本ポリシーの終了は、 本ポリシーに従って本プランに基づいて付与されたアワードに関して、当該終了日より前に取締役会または報酬 委員会が本プランに基づいて付与された権限を行使する能力には影響しません。

本方針 にこれと異なる定めがあっても、社外取締役は、その裁量により、任意の会計年度中に社外取締役として勤務したことに対して本方針に基づいて受け取る資格のある現金報酬を放棄したり、任意の会計年度における初期報奨または 年次賞の付与を放棄したりすることができます。すべての権利放棄は、事前に会社の最高法務責任者に書面で提出する必要があります。