米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
| (主要執行機関の住所) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
| (NASDAQ グローバルマーケット) |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（§）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。 240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
項目1.01 重要な最終契約の締結
2023年6月30日、Telesis Bio Inc.（当社）は、2022年8月9日付けの特定の信用、担保および保証契約（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）（タームローン）の（i）修正第2号を締結しました（タームローン契約）（タームローン契約）（タームローン契約）（タームローン契約）。当社、カリフォルニア州の法人であるEtonBio, Inc.、および当社の完全子会社（EtonBioおよび当社と合わせて、Borrowers）と、借り手または保証人として随時その当事者となる可能性のある会社、貸し手（総称して、タームローン貸し手）および管理代理人としてのMidCap Financial Trust（タームエージェント）、および（ii）信用、担保および保証契約（リボルビングローン）の修正第2号（リボルビングローン第2条、およびタームローン修正第2条）、（修正第2条）は、2022年8月9日付けの特定の信用、担保および保証契約（リボルビングローン）を改正するものです（修正、修正後、リボルビング・ローン契約、および随時借り手または保証人としてその当事者となる可能性のある当社の特定の子会社間のリボルビング・ローン契約（ターム・ローン契約、ローン契約）を補足したり、その他の方法で変更したりします。）と、管理代理人（リボルビング・エージェント）としてのMidCap Funding IV Trust。
タームローン修正第2条は、とりわけ、（i）タームローン契約に基づいて借りることができる残りのタームローンに関する特定の資金調達条件を改正し、（ii）タームローンに適用される金利マージンを増やし、（iii）タームローンに適用される最低金利と前払い手数料を引き上げ、（iv）特定の報告期間におけるタームローン契約に基づく最低純収益規約を改正します。修正後、タームローン契約に基づくタームローンには、調整後の期間SOFR（下限3.50％）に基づく変動金利で、1か月の利息期間に6.75％のマージンを加えた利息がかかります。修正されたように、前払いには、タームローン修正第2条の日付以降、1年目、2年目、3年目に行われた前払い金額のそれぞれ3.00％、2.00％、1.00％の前払い保険料がかかります。
リボルビングローン修正第2条は、とりわけ、（i）最低金利を引き上げ、（ii）リボルビングローンファシリティに適用される早期解約手数料を引き上げ、（iii）特定の報告期間におけるリボルビングローン契約に基づく最低純収益規約を改正します。修正後、リボルビングローン契約に基づくローンには、1か月の利息期間の調整後のSOFR（下限3.50％）に基づく変動金利に 3.00% のマージンを加えた利息がかかります。修正されたとおり、リボルビング・ローン契約の早期終了または減額には、解約または減額されたリボルビング・コミットメントの 3.00%、2.00%、および 1.00% の手数料がかかります。
ローン契約の詳細は、2023年5月12日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書で以前に開示されていました。前述の憲法修正第2条の説明は完全であることを意図したものではなく、修正第2条の条件によって完全に適用されます。その写しは、会社が次回の定期財務報告の添付として証券取引委員会に提出し、参照によりここに組み込まれます。
項目2.03 登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成
上記の項目1.01に記載されている憲法修正第2条に関する情報は、参照によりここに組み込まれています。
項目5.07 担保権者の投票への事項の提出。
2023年7月6日、当社は2023年の年次株主総会を開催しました。基準日である2023年5月12日現在の発行済み普通株式29,716,199株のうち、24,271,996株の普通株式が直接または代理人によって会議に出席しました。これは、議決権を有する発行済み普通株式の約81.68％を占め、事業取引の定足数を構成しています。
会社の株主は会議で次の項目に投票しました。
| 1. | 2026年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得られるまで、2人のクラスII取締役を選出すること。そして |
| 2. | 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命を承認するため。 |
提案1 — 取締役の選出
以下の表は、当社の株主による当社の取締役会へのクラスIIの取締役2名の選任の議決結果を示しています。
| 候補者 |
への投票 | 投票は保留されました | 投票した割合 | ブローカー 非投票 |
||||||||||||
| アンドレア・L・ジャクソン |
18,602,921 | 506,147 | 76.64 | % | 5,162,928 | |||||||||||
| フランクリン・R・ウィットニー |
18,558,271 | 550,797 | 76.45 | % | 5,162,928 | |||||||||||
提案2 — 独立登録公認会計事務所の任命の承認
当社の株主は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命を以下の投票で承認しました。
| への投票 |
反対票 |
棄権 |
ブローカー非投票 | |||
| 24,046,471 |
155,319 | 70,206 | 0 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| テレシスバイオ株式会社 | ||||||
| 日付：2023年7月7日 | ||||||
| 作成者: | /s/ トッド・R・ネルソン | |||||
| トッド・R・ネルソン | ||||||
| 最高経営責任者 | ||||||