本目論見書は、(I)1株当たり約0.004ドルの価格で最大6，977，776株の普通株を回収し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)1株当たり約0.004ドルの価格で最大10，280，000株の個人配給承認株式を回収し、1株11.5ドルの使用価格で普通株を購入することに関する。最初に私募方式で発行された保証人(以下の定義)と直接アンカー投資家(以下の定義)は，私募株式証1部あたり1.00ドルで発行され， (Iii)24，080，000株普通株は，公募株式証を行使する際に発行可能な10，280，000株普通株を含む引受権証行使時に発行可能な10，280，000株普通株を含む.および(Iv)KINS Capital LLC(“保険者”)、その連合会社及びベレードが管理するいくつかの基金及び口座(“直接アンカー投資家”)が保有する私募株式証明書を行使することにより発行可能な最大10，280，000株の普通株(“直接アンカー投資家”)を転売する。公開株式証は、最初にKINの初公開発売(定義は以下参照)に関連する単位内に含まれ、その中にA類普通株と半分の償還可能株式証が含まれている。

2023年3月14日に、KINS Technology Group Inc.，KINS(デラウェア州の会社)、KINS(デラウェア州の会社とKINSの直接完全子会社)、CXApp Holding Corp.(CXApp Holding Corp.)、デラウェア州のKINSテクノロジーグループ(“Legacy CXApp”)とInPixonの直接完全子会社、CXApp Holding Corp.，デラウェア州のKINSテクノロジーグループ株式会社(“Legacy CXApp”)とInpionの間で2022年9月25日に取引を完了した。ネバダ州会社とLegacy CXAppの親会社(“InPixon”)。合併合意が予想されるように、合併付属会社はLegacy CXAppと合併してLegacy CXAppに合併し、合併付属会社の独立法人地位は終了し、Legacy CXAppはKINSの全額付属会社として存続している(“合併”は、合併合意が予想される他の取引とともに、“業務合併”と呼ばれる)。統合が完了すると、KINSはCXApp Inc.(“CXApp”)と改称されます。

我々は現在、普通株式及び株式承認証の転売：(I)KIN、保険者及びベレードが管理するいくつかの基金及び口座(“直接アンカー投資家”)が締結し、日付が2020年12月14日の登録権協定(“登録権協定”)及び(Ii)KIN、保険者及び直接アンカー投資家の間で締結された業務合併に関する私募で普通株株式を購入するに関する引受協定を規定する。

BTIG，LLC(“BTIG”)が私募で保有している100，000株の普通株の転売も登録した。BTIGは2023年3月14日にKINSと書面協定を締結し，KINS(およびBusiness 合併後のCXApp)に戦略と資本市場コンサルティングサービス(“コンサルティングプロトコル”)を提供する.コンサルティングプロトコルによると、BTIGが提供するサービスは、提供市場と取引色およびフィードバック、資本市場分析と戦略提案、機関株主の目標定位、紹介とフィードバック、および各当事者が時々合意する可能性のある他のコンサルティングサービスを含む。これらのサービスは、コンサルティング契約の1年間の期間内にBTIGによって提供される。コンサルティング契約によると、BTIGはそのサービスの費用として100，000株のKINS株を受け入れることに同意した。BTIG料金の約現金の同値，およびBTIGが問合せプロトコルによって提供するサービスの約価値は，問合せプロトコル締結時のKINS株の市場価格を参照することで暗黙的に行うことができる.コンサルティング契約締結当日、KINSのナスダックでの株式終値は9.94ドルであった。そのため、コンサルティングプロトコルにより、必須と必須サービスの暗黙的価値は約994，000ドルであった。コンサルティング契約は業務合併完了日に締結され，業務合併後1取引日目の翌日の会社普通株の終値は4.10ドルであった。

我々の業務合併に関連するA類普通株には大量の償還があるため、登録発行や転売された普通株は私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また、転売登録中のすべての普通株は、売却証券保有者によって、我々A類普通株の現在の市場価格よりはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは、株式価値に対する市場の見方に影響を与える可能性があり、我々のA類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株の登録発行や転売は、我々のA類普通株の市場への供給を著しく増加させる可能性がある。供給の増加は、買収価格の潜在的な差に加え、売り圧力の増加を招く可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売する収益を受けないつもりだ。

権証の行権価格は、場合によっては対象証券の現行市場価格よりも高い可能性があります。権証の行権価格は市場条件の影響を受け、対象証券の現行市場価格が行権価格を下回っていれば、権証の行権価格は有利ではない可能性があります。株式承認証の行使による私たちの普通株の購入に関する現金収益は私たちの株価にかかっています。私たちの普通株の価値は変動する可能性があり、いかなる所与の時間にも権利証の発行価格と一致しないかもしれない。もし株式証が“お金がない”と認識すれば、行権価格が私たちの普通株の市場価格より高いことを意味し、権利証所有者は彼らの権利証をだめにすることを選択する可能性が高い。したがって，我々はこの等承認株式証を行使することから何の収益も得られない可能性がある.

また，私募株式証明書については，これらの株式承認証がキャッシュレスで行使される可能性があるため，その行使時に現金を受け取ることはない可能性がある.キャッシュレス行使は、権利証保有者が株式承認証を現金支払いを必要とすることなく、私たち普通株の株式brに変換することを許可します。権利証所有者は、行使時に現金を受け取るのではなく、予め定められた式または方法に従って減少した株式数を得るであろう“株本説明“もう少し下だ。したがって、キャッシュレス行使で得られた株式数は、現金ベースの株式発行承認証の数よりも低い可能性があり、これは私たちの普通株の価値や希釈に影響を与える可能性がある。

私たちは普通株式と引受権証株式登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却証券保有者は、それぞれ普通株と引受権証株を売却したことによるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。

我々の普通株式と権証は2023年3月15日にナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引を開始し、普通株と権証の新株式コードはそれぞれ“CXAI” と“CXAIW”である。合併前、KINSの単位、A類普通株と公開株式証はそれぞれナスダックで公開取引され、コードは“KINZU”、“KINZ”、“KINZW”である。 2023年7月6日、ナスダックが発表した普通株終値は1株10.51ドル、株式承認証終値は1株0.49ドルであった。

私たちの普通株または株式承認証に投資する株は、本募集説明書の第brページから始まる“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたは、本募集説明書または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を除いて、吾等および売却証券所有者は、いかなる者にもいかなる情報を提供することも、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちと販売証券所有者は何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証することはできません。本募集説明書は、ここで提供された証券を販売する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ、司法管轄区で販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で目論見書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも証券購入の要約を求めるものではない。本募集説明書または任意の入札説明書付録の情報は、これらの文書の正面の日付にのみ正確でなければならず、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間がいつであっても、証券の任意の販売状況にかかわらず、偽でなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている売却証券保持者は、その提供された証券を不定期に売却することができる。私たちは、本明細書に記載された普通株式またはその提供された引受権証のbr売却証券保有者の売却から何の収益も得ない。

募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本募集説明書に含まれる任意の陳述は、この目論見書付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるbr情報のみに依存しなければなりません。参照してください“どこでもっと多くの情報を探せますか.”

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブされているか、または証拠品として登録説明書明細書に組み込まれて証拠品として取得されており、br}と題された部分に記載されているように、これらのファイルのコピーを得ることができるどこでもっと多くの情報を探せますか.”

本募集説明書で述べたように、説明や文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“当社”、“登録者”および“CXApp”に言及すると、CXApp Inc.およびその付属会社の総合業務を指す。言及した“KIN”とは，業務統合が完了する前の当社であり，言及されている“Legacy CXApp”とは，業務統合が完了する前のCXApp Holding Corp.を意味する.

本募集説明書は、他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標および業界名は、付記されていなくてもよい^®または記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、任意の他の会社との関係の確立を示唆するために、または他の会社が裏書またはスポンサーを提供することを示唆するために、他の会社の商号、商標またはサービスマークを使用または表示するつもりはない。

本募集説明書には、当社の社内報告、独立第三者出版物、第三者調査および研究、および他の業界データから取得または派生した業界状況および業界データ、予測、市場規模および成長、および研究会社の報告などの他の業界データが含まれている。いくつかのデータはまた、社内研究または社内報告の分析または検討、および上述した独立したソースからの善意の推定に基づく。これらの会社が根拠とするこれらの業界状況と業界データ推定に基づく情報は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性は保証されておらず、彼らは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定されていない。オリジナルデータの可用性と信頼性が制限され、データ収集プロセスのボランティア性、および他の制限および不確実性のため、常に完全に確定的に情報を確認することができない。各出版物、研究、および報告は、その元の発表日を基準とする(本募集説明書の日付ではない)。その中のある出版物、研究と報告は新冠肺炎が大流行する前に発表されたため、新冠肺炎がいかなる特定の市場或いは全世界に与える影響を反映していない。また，予測を作成する際に用いられる一般的な経済状況や成長に関するすべての仮定は，本稿で依存または引用されたソースからのものであることは知られていない.他の項目において、本募集説明書に含まれるいくつかの市場研究は新冠肺炎が大流行する前に発表されたものであり、ウイルスあるいはそれが私たちの業界に与える影響は予想されていない。最新の情報源がない場合には，大流行前の市場研究を利用した.

さらに、本稿に含まれるいくつかの情報は、私たちの経営陣の推定を表しています。私たちは、私たちの内部推定が合理的であると信じており、私たちは、本明細書で提供される業界データに関連するいかなる誤った陳述も知らないが、それらはまだ独立したソースの確認を得ていない。このようなデータにはリスクや不確定要因が含まれており、タイトルで議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある“リスク要因は” “前向きな陳述に関する警告的声明“ と”経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。”

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書でを使用する場合：

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。語“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予測”、“未来”、“目標”、“予定”、“br}”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“提案”、“スケジュール”、“求める”、“すべき、“TARGET”、“Will”、“Will”および同様の表現は、前向き表現を識別することができるが、これらの語がないことは、表現が前向きでないことを意味するわけではない。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、CXAppの将来の経営業績と財務状況、業務戦略及びCXApp技術プラットフォームと他の技術への応用への期待、CXApp技術プラットフォームと他の技術に対する市場の受容率と受容度に関する陳述、CXAppの我々の技術の潜在的市場に対する期待(その経営の市場の成長率を含む)、CXAppの合意による支払いの潜在性と時間などの陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの前向き表現は、将来の業績、条件または結果の保証ではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮説およびその他の重要な要素に関連しており、その中の多くの要素はCXAppの制御範囲内ではなく、実際の結果または結果は前向き表現で議論されているのと大きく異なる可能性がある。

本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれる展望的陳述は、将来の発展およびCXAppへの潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づく。CXAppの将来の発展に影響を与えることがCXAppの予想される発展になる保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(うちのいくつかはCXAppによって制御可能ではない)、または他の仮定を含み、これらの仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述において明示的または暗示的に大きく異なることをもたらす可能性がある。

本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

CXApp 本募集説明書に含まれる展望的な陳述は、主に未来のイベントと傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらのイベントと傾向はCXAppの業務、財務状況、運営結果、見通し、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、リスク、不確実性、仮説、およびタイトル部分に記載された他の要因によって影響されるリスク要因これらのリスクは網羅されているわけではありません本募集説明書の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。また，CXAppは競争が非常に激しく急速に変化する環境で動作している.新たなリスクと不確実性は時々出現し、CXAppは、本願明細書の前向き陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することができない。CXAppは、前向き陳述に反映された結果、イベント、状況が実現または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き陳述に記述されている結果、イベント、状況とは大きく異なる可能性があります。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、またはCXAppの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。CXAppは、証券法が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でを更新したり、任意の前向きな陳述を修正する義務を負いません。

また、“私たちが信じている”の陳述と類似した陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発表された日までにCXAppが入手可能な情報に基づいており、CXAppはこのような情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、その陳述は、CXAppが取得可能なすべての関連情報を詳細に調査または審査していることを示していると解釈されてはならない。このような陳述は内在的な不確実性を持っており、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

あなたはこの目論見書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

募集説明書概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報と財務諸表を重点的に紹介し，その全文を限定した.この要約には、あなたの投資決定に非常に重要かもしれないすべての情報は含まれていません。br}は、私たちの普通株式に投資することを決定する前に、株式募集説明書全体、特に13ページからの“リスク要因”の部分および本募集説明書の末尾の総合財務諸表および関連する注釈をよく読みなさい。

概要

CXAppのbrプラットフォームは、企業のお客様向けの職場体験プラットフォームです。私たちの技術と解決策は、企業の顧客が従業員、パートナー、顧客、訪問客のためにいつでもどこでも仕事をする包括的なビジネスツアーを提供するのを助けることができます。CXAppは、人々を集めることを目的としたネイティブマップ、分析、デバイス上の位置特定(またはODP)、およびアプリケーション技術を提供します。

当社のお客様は、職場体験、従業員参加度、br}デスクと会議室予約、職場分析、入居率管理、コンテンツ配信、企業通信と通知、br}活動管理、リアルタイム室内地図、探し、ナビゲーションを含む様々な方法で当社の企業ソリューションを使用しています。

我々の企業アプリケーションプラットフォームは現在のハイブリッド型職場と未来の職場の技術、知能、自動化と体験の合流点である。

我々の職場体験ソリューションは，企業向けソフトウェアであるサービス(SaaS)プラットフォームである.私たちの技術プラットフォームは、世界各地の会社に信じられない体験を提供するために、以下のコアコンポーネントを提供します。

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職場体験 −我々の職場体験解決策brは、組織に包括的で位置認識された顧客ブランドの従業員アプリケーションを提供することによって、従業員体験を強化し、より相互接続された職場を実現する。この解決策は、従業員に円滑な作業環境を提供することを支援する。その機能は、熱デスクと部屋予約、デジタル地図上で一方向の室内ナビゲーションを提供すること、全社範囲のニュースフィード、アプリケーション内の同僚リストおよび職場便利施設を含む。そして予約可能な機会と体験。我々の顧客には，空間利用の難題を解決する施設チーム，従業員のための信じられない体験をする職場運営チームと，その技術スタックの簡略化に集中して生産性と効率を向上させるITチームがある。

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混合会議 -私たちのプレゼンテーション解決策を実行することは、企業組織がオフィス内、遠隔会議、および混合会議のための高接触、高価値、および個人化されたお客様の旅を作成するのに役立ちます。我々のハイブリッドソリューションは，1つの環境を通じて多点顧客体験を簡略化し，複数の会議や多様な場所，一日または複数日使用のプログラム，および各顧客に対するカスタマイズ可能なコンポーネントプレゼンテーション計画をサポートしている.

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混合イベント -私たちのハイブリッド活動ソリューションは、全ブランド、エンドツーエンド活動の旅を介して、数万の遠隔および対面する視聴者を接続するモバイルアプリケーションおよび仮想活動機能を提供します。我々のハイブリッド型イベントプラットフォームは，企業組織のために複数のイベントを開催し，カスタマイズ可能なプログラム，リアルタイム活動フィード，即時通知などの機能により，イベントの前，期間，後に参加者に継続的な活動参加接点を提供することができる。

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ソリューションをマッピングする -私たちの室内地図ソリューションは、ビジネスデータを地理空間上の正確な室内地図と統合して室内環境の関連ビューを作成することによって、企業組織が複雑な室内空間のための知能を増加させるのを支援します。“モノのインターネット” (またはモノのインターネット)は、お客様の場所内でスマートオフィス接点やデバイスを有効にしています。開発者は、私たちの地図ソリューションを用いて室内地図をアプリケーションに導入し、1セットの地図で様々な用途を実現しています。この製品は、施設管理、安全、顧客または従業員体験、br}資産追跡などに使用することができる物理空間のデジタル双子空間として使用することを目的としている。

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ダッシュボードを分析する 我々の強力なクラウドベースの分析ダッシュボードは、企業組織が職場全体の不動産、技術、および担当者がどのように相互作用するかを洞察することを可能にし、したがって、彼らは、節約を達成し、従業員の体験を改善し、またはサービスを最適化するためにビジネス決定を行うことができる。我々の分析プラットフォームにより，職場運営チームが行動するために，複数のセンサとデータソース(第三者センサ，ローカル地図解決策，データ)からのデータを可視化することができる.

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デバイス上の位置決め(またはODP) 当社のデバイス位置決め技術、通称“ブルーポイント”は、強力な位置ベースの使用をサポートし、当社の地図製品に基づいて、企業顧客にシームレスな方法を提供し、1つの場所(職場、イベント展示室など)内でナビゲーション支援を提供する。私たちの解決策は、ユーザの正確な位置を表示することができ、スマートフォン、スマートフォン、または他のモノのインターネットウェアラブルデバイス上で動作することができ、インターネットを必要とせずに動作することができます。

業務合併と関連取引

2000年9月25日、当社はInPixon、(“InPixon”)、Legacy CXAppおよびKINS合併子会社(“連結子会社”)と合意および合併計画(“合併合意”)を締結した。合併協定は、合併付属会社をLegacy CXAppと合併してLegacy CXAppに組み込む(“合併”と規定されており、合併プロトコルとともに行われる他の取引を“業務合併”と呼ぶ)、Legacy CXAppは合併協定の条項や条件に応じてCXAppの完全子会社として存続する。

二零二三年三月十四日(“おわりの日”)には、合併協議により、合併付属会社がLegacy CXAppと合併してLegacy CXAppに組み込まれ、Legacy CXAppは当社の完全子会社として存続している(“終了日”)。

取引完了に合わせて、名称をKINSからCXApp Inc.に変更します。業務合併は買収方法(長期合併として)入金され、営業権や他の識別可能な無形資産はGAAP(状況に応じて)に入金されます。この会計方法では、CXAppは財務報告で“買収された”会社とされています。KINSは、KINSが合併後の会社の取締役会および経営陣の制御を維持しているため、会計取得者として決定されている。会計目的で、買収者とは、別のエンティティの制御権を取得し、それによって業務統合を完了するエンティティを意味する。

当社の普通株式及び株式証明書所持者の権利は、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”又は“定款”)、改訂及び重述された附例(“附例”)及びデラウェア州会社法(“DGCL”)の管轄を受け、株式証の承認については、KINSと株式認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社brが2020年12月14日に締結した株式証明書協定(“株式証承認協定”)の管轄を受ける。のタイトルを見て“株本説明 .”

本レジストリ中の株式を転売する宣言

我々の業務合併に関連するA類普通株には大量の償還があるため、登録発行または転売された普通株は私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，登録転売されたすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株の登録発行や転売は、私たちA類普通株の市場での供給を著しく増加させる可能性があります。brが増加した供給は、潜在的な買収価格の違いに加えて、より大きな売り圧力を招く可能性があり、これは私たちA類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性があります。私たちは証券保有者が普通株br株を転売する収益を受けません。

場合によっては、権利証の発行価格が対象証券の現行市場価格よりも高い可能性がある。株式証の発行権価格は市場状況の影響を受け、対象証券の現行市価が行権価格を下回れば、権証の行権価格は有利ではない可能性がある。株式承認証の行使による私たちの普通株の購入に関する現金収益は私たちの株価にかかっています。私たちの普通株の価値は変動する可能性があり、任意の所与の時間に権証の発行価格と一致しない可能性があります株式証“お金がない”と認識すれば、行権価格が私たちの普通株の市場価格より高いことを意味し、権利証所有者は権利証を行使しないことを選択する可能性が高い。したがって，このような株式承認証を行使することから何の収益も得られない可能性がある.ナスダックによると、2023年7月6日、私たちの普通株の終値は1株10.51ドルで、私たちは株式証の終値は1株0.49ドルだと認めた。

また，私募株式証明書については，これらの株式承認証はキャッシュレスに行使されている可能性があるため，その行使時に現金を受け取ることはない可能性がある.無現金行使は、権利証所持者が株式証明書を私たちの普通株の株に変換することを許可し、現金支払いを必要としない。権利証保有者は、行使時に現金を得るのではなく、予め定められたbr式や方法に従って減少した株式数を獲得する株本説明“もう少し下だ。したがって，キャッシュレス行使により得られたbr株数は，現金ベースで株式承認証を行使する数よりも低い可能性があり，これは我々普通株のbr価値や希釈に影響を与える可能性がある。

リスクファクターの概要

本募集説明書に含まれる他の情報を除いて、以下のリスクはCXAppの業務や運営に影響を与える可能性があります。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本入札明細書に記載されているすべてのリスクと、本明細書に含まれる他の情報とをよく考慮しなければならない。これらのリスク要因は網羅的ではなく、すべての投資家がCXAppの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励している。以下のいかなるリスクが発生するか、または私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確定要素は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには以下のリスクが含まれているがこれらに限定されない(参照)リスク要因 “)”文意が別に指摘されている以外は、本項で言及したすべての“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はCXAppの業務を指します。

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私たちは運営損失の歴史があり、私たちの業務計画の運営に成功するために十分な収入を得て、利益を達成したり、追加資金を調達したりすることができる保証はありません。

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我々は限られた数の重要な顧客に依存しており，これらの顧客の重要性は毎年大きく変化する可能性があり，1つ以上のこれらの重要な顧客を失うことは我々の運営業績に悪影響を与える可能性がある .

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私たちのbrは、追加の現金融資および現金融資を得ることができないいかなる場合も必要とする可能性があり、これは、市場需要または競争挑戦に対応するために業務、開発、またはサービスを強化する能力を制限する可能性がある。

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私たちの競争力は私たちが業界の急速な変化に追いつく能力に大きく依存している。もし私たちが顧客の技術的需要を予見し、満足できなければ、私たちの競争力と成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

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本募集説明書に含まれる我々の過去の財務実績と監査されていない予想総合財務情報は初歩的であり、合併後の実際の財務状況と運営結果が大きく異なる可能性がある。

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私たちはまだ証券の引受発行を行っていないので、私たちの業務、運営あるいは財務状況に対する職務調査審査、あるいは本募集説明書の開示状況を審査する引受業者は何もありません。

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私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれません。これはあなたの投資価値を縮小させるかもしれません。

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上場企業の要求は、取引所法案とナスダックの報告要求を遵守し、大量の資源を必要とし、私たちのコストを増加させ、私たちの経営陣の注意を分散させることを含む。私たちはこのような要求をタイムリーまたは経済的に効率的な方法で満たすことができないかもしれない。上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画に多くの時間を投じるだろう。

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私たちのbr歴史合併財務データと形式財務諸表は必ずしもは私たちが独立会社として得るべき結果を代表するとは限らず、私たちの将来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません。

新興成長型会社

CXApp は、“雇用法案”改正された“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型会社”である。したがって、 CXAppは、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減することや、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除すること、およびbr}株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除することを含む。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107節では、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。CXAppはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

CXApp は、(1)本年度の最終日(A)私たちの証券初公開株式(IPO)完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する、新興成長型会社である。(2)私たちは前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”における意味に関する意味を持つ。

あなたは、私たちの普通株式または株式承認証に投資する前に、以下のリスクと不確実性、および本募集説明書の他の情報をよく考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、あるいは見通しは重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちの普通株と株式承認証の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒告声明”を参照してください。いくつかの要因には、以下に説明する要因が含まれているため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と実質的な差および悪影響を有する可能性がある。

売却証券保有者および/または私たちの既存証券保有者が公開市場で大量の私たちの証券を売却することは、私たちの普通株および引受権証の価格を下落させる可能性がある。

本募集説明書によると、売却証券保有者は最大(I)31，057，776株の普通株を販売することができ、2023年7月6日までに発行された普通株と発行された普通株の約220%を占め、その中には(A)最大6，877，776株の普通株が含まれており、これらの普通株は最初にKINSの初公開前に保証株として発行され、価格は1株当たり約0.004ドル、(B)最大10，280，000株の普通株であり、これらの普通株は私募株式証行使後に1株11.5ドルの行使発行が可能であり、最初に私募方式で保証人と直接アンカー投資家に発行した普通株であり，価格は1株当たり私募株式証1ドルと本募集説明書で指名されたある売却証券保有者の初公開発行(KINS)に関する配給株式権証であり， (C)承認証を行使する際に発行可能な普通株は最大13，800，000株，(D)保証人，その関連会社と直接アンカー投資家が私募株式承認証を行使して発行可能な普通株は最大10，280，000株と(E)私募方式でBTIG，LLC，LLCに発行される普通株は最大100，000株である.最初の発行時に現金対価格(コンサルティング契約締結時のKINS株の終値に基づいて1株9.94ドルの暗黙的価値を持っていた)は、彼らが戦略と資本市場コンサルティングサービスを提供し、(Ii)10，280，000件の権証と引き換えに、2023年7月6日までに発行され、未返済権証の約42.7%を占めていた。これらの証券の最初の発行価格は株式承認証1部当たり1.00ドルです。本募集説明書で提供されている証券の全部または一部を売却することは、私たちの証券の公開取引価格を大幅に下落させる可能性があります。このように公開取引価格が低下しているにもかかわらず、売却証券保有者が最初に証券を購入した価格により、一部の売却証券保有者は正の証券収益率を得る可能性がある。参照してください“いくつかの既存の株主は、そのような証券の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの証券を購入するか、または購入する可能性があり、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。会社の将来の投資家は似たような収益率を体験しないかもしれない。“下だ。

販売証券保有者および/または我々の他の既存証券保有者が、公開市場で私たちの大量の普通株および/または株式権証を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株および引受権証の市場価格を低下させる可能性があり、追加配当証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

いくつかの既存の株主は、そのような証券の現在の取引価格よりも低い価格で会社の証券を購入するか、または購入する可能性があり、は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。同社の将来の投資家は似たような収益率を体験しないかもしれない。

当社のいくつかの株主は、いくつかの売却証券保有者と、InPixon、InPixon管理層(保険者における彼らの権益によって)と、投資家を直接固定して、私たちの普通株の現在の取引価格よりも低いbr価格で私たちの普通株または株式証の株式を買収または買収する可能性があり、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。

本募集説明書は、以下の販売証券保有者が時々行う要約および転売に関するものである：(I)最大31，057，776株普通株は、2023年7月6日までに発行され、発行された普通株の約220%を占め、その中には、(A)最大6，877，776株普通株が、KINS初公開前に保険者株式の形で1株当たり約0.004ドルの価格で保険者に発行された普通株を含む。(B)私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は最大10，280，000株であり、行使価格は1株当たり11.50ドルであり、最初に私募方式で保証人と直接アンカー投資家に発行され、価格は私募株式承認証1部当たり1.00ドルであり、KINS初公開発行に関連しており、(C)公開株式証を行使する際に発行可能な最大13，800，000株の普通株である。(D)最大10，280，000株を回収し、保証人、その連合会社及び直接アンカー投資家が保有する私募株式証を行使する際に発行可能な普通株、及び(E)BTIG，LLC私募に最大100，000株の普通株及び(Ii)10，280，000株の株式承認証を発行し、2023年7月6日にすでに発行及び発行された承認株式証の約42.7% を占め、最初に1部当たり株式証1.00ドルの価格で発行される。

我々普通株の2023年7月6日の終値10.51ドルに基づいて、(I)保険者がKINS初公開前に保険者株式の形で保険者株の形で普通株を初歩的に購入した初期価格に基づいて、保険者は1株10.51ドルまでの潜在利益を得ることが可能であり、価格は1株当たり約0.004ドルである。(Ii)約598，000株の普通株式(保険者における権益によって)に基づいて、InPixonおよびInPixonの管理層は、1株当たり10.51ドルの潜在利益を得ることができる；(Iii)直接固定投資家は、1株当たり10.51ドルの潜在利益を経験する可能性があり、これは、直接アンカー投資家がKINSの初公開発行に関連する私募株式証を初めて購入したことに基づいており、価格は1株当たり私募株式証1.00ドルである。および(Iv)BTIGの潜在利益は1株あたり最大0.57ドルの普通株は，当社が私募でBTIGに100，000株の普通株(コンサルティング契約によりそのサービス費用とする)を発行したことに基づいており，普通株の“買い取り価格”は，コンサルティング契約締結当日のKINの株の市場価格(すなわち2023年3月14日の9.94ドル)であると仮定する.

売却証券保有者が私たちの普通株や株式承認証株を購入する価格が低いため、公共証券保有者は彼らが購入した証券の同じ正収益率を体験できない可能性がある。

私たちのbr承認株式証は普通株に適用され、これは将来公開市場で転売する資格のある普通株数を増加させ、私たちの既存株主の持分希釈につながる。

当社の普通株計24，080，000株を購入した発行済株式承認証は2023年4月13日からbrを行使することができますが、受けなければなりません“株本説明“もう少し下だ。1部の株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利がある。株式承認証は整数株の普通株に対してしか行使できない。この等承認株式証を行使する場合、私たちは追加普通株を発行し、これにより、私たちの普通株当時の既存保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの引受権証は全然行使しないかもしれませんし、現金なしで行使する可能性もあります。私たちは株式承認証の行使から何の現金収益も得られないかもしれません。

以下に説明するリスクおよび不確定要因、ならびに本明細書の他の場所に含まれる情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクおよび不確定要因は、私たちが重大なリスクおよび不確定要因として決定されたことですが、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要素ではありません。我々の業務はまた、市場状況、経済状況、地政学的事件、法律、法規または会計規則の変化、金利変動、テロ、戦争または衝突、重大な健康問題、自然災害、または予想される業務状況の他の中断など、他の多くの会社の一般的なリスクおよび不確実性に影響を与える影響を受けている。他のリスクと不確実性はまた、私たちの運営実績、流動性、財務状況を含む私たちの業務に影響を及ぼす可能性があります。

コンテキストに別の要求がない限り、本項で言及した“会社”、“私たち”、“私たち”または “私たち”はすべてCXApp Inc.を指します。

私たちはbrの運営損失の歴史があり、十分な予約量の増加を実現し、許可証の更新を維持し、収入を稼いで、利益を達成したり、追加資金を調達して、私たちの業務計画を成功させることができる保証はありません。

私たちは運営赤字の歴史があります。十分な予約、許可証の更新と収入がないかもしれません。2022年と2021年までの会計年度では、それぞれ約2920万ドルと4200万ドルの経常純損失が発生した。我々の継続は利益運営を実現し維持できるかどうか，必要に応じてより多くの資金を調達できるかどうかに依存するが，我々がさらなる資金を調達できる保証はない.

私たちが運営から正のキャッシュフローを発生できるかどうかは、一定のコストを下げ続け、新老顧客から十分な予約増加を得ることができるかどうかに依存し、既存顧客の更新レベルを維持し、収入増加を実現する。私たちの業務は主に私たちの以前の親会社が資金を提供し、資金は公開と非公開発行株と保証と無担保債務ツールの収益から来ている。私たちの現在の業務計画によると、私たちは私たちの運営を支援するために追加の資本が必要かもしれません。これは追加の債務や株式融資に満足するかもしれません。将来株式発行による融資は既存の株主の権益を希釈する。また、私たちが将来の資本取引で発行可能な証券条項は、私たちの既存の投資家よりも新しい投資家に有利になるかもしれない。新たに発行される証券は、優先株、高級投票権、および発行権証、または他の派生証券を含むことができる。私たちはまた私たちの株式インセンティブ計画の下で奨励金を支給するかもしれないし、これは追加的な希釈効果をもたらすかもしれない。私たちはまた、私たちが将来発行する可能性のある証券に関連する非現金費用、例えば、転換手形や引受権証の確認を要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちが必要な融資を得る能力は、経済·資本市場の状況、特に私たちの業界の経済·資本市場の状況、および私たちが利益を上げていない事実を含むいくつかの要因の影響を受ける可能性があり、これは将来の融資の可用性やコストに影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資金量と私たちの運営収入が私たちの資本需要を満たすのに十分でなければ、私たちはある資産や業務部門を売却することで、私たちの運営を減らす必要があるかもしれません。

私たちが次の年に十分なキャッシュフローを維持して運営をサポートできるかどうかは、予約量の大幅な増加を実現し、顧客の更新レベルを維持することにかかっている。

私たちが今後1年間に十分なキャッシュフローを維持して運営をサポートできるかどうかは、新しい顧客と既存の顧客の新しい予約量が著しく増加し、顧客の更新レベルが一致することを保証することに依存します。私たちの業務はSaaS加入モードで運営されています。その中の大部分は新しい顧客ライセンス、拡張、あるいは既存の顧客の機能アップグレードからの予約です。

このモードでは，我々の許可プロトコルは通常，許可の初期期限(通常は契約開始後12カ月)にあらかじめ領収書を発行しておく. 各伝票が受け取る現金金額はプロトコル条項に依存する.しかし、公認会計原則によると、購読許可証の収入確認は契約開始後12ヶ月以内に段階的に行われている。顧客が早期に終了した場合、いくつかのプロトコルは、過去の時間に応じた返金を可能にする可能性があり、これは、私たちが当時貸借対照表で稼いでいなかった繰延収入とほぼ同じである。

したがって，我々のキャッシュフローは，既存クライアントの更新レベルを維持しながら，新たな予約量の増加を実現することに依存する.注文量の持続的な増加のいかなる困難、新規注文の獲得遅延、または顧客の更新の減少/遅延は、私たちが十分なキャッシュフローを維持し、運営を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営結果と財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

我々の経営陣と我々の監査委員会は、2022年12月31日現在と12月31日現在の以前に発行·監査された財務諸表を再記述することが適切であると結論した。

私たちの経営陣は十分な財務報告の内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られないようにする。

私たちが改正された2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書で述べたように、私たちの内部統制は2022年6月の重大または債務の説明と会計に大きな弱点があることが分かった。この重大な弱点のため、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。この重大な弱点により、私たちが報告するA類普通株の増加(償還が必要になる可能性がある)、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2022年12月31日までの財政年度(“影響を受けている期間”)の純収益と1株当たり収益、および関連財務開示の重大な誤報である。

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を修復し、改善するために多くのエネルギーと資源を投入した。我々は、計画強化プロセスを含むこの重大な弱点を補う措置を講じて、私たちの研究をより良く評価し、私たちの合併財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いを理解し、会計文献、研究材料、文書の取得を強化し、私たちの人員と複雑な会計応用について相談した第三者専門家とのコミュニケーションを強化するつもりだ。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.債務清算会計に関する決定された重大な弱点に関する経営陣の議論については、添付財務諸表の“付記 2”、および改訂されたテーブル10-Kに列挙された第2部分9 A項目：制御および手順を参照されたい。

この重大な弱点を修復する努力は効果がないかもしれないし、将来のいかなる重大な弱点や財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを防ぐことができないかもしれない。もし私たちの努力が成功しなかったり、未来に他の重大な弱点やコントロール欠陥が発生したら、私たちは直ちに正確に私たちの財務業績を報告できないかもしれません。これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報が発生し、投資家の自信を失い、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは、私たちがすでに取ったまたは未来の計画が取った措置が、発見された重大な弱点を補うこと、または財務報告の十分な内部統制を実施および維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績の再記述が生じないことを保証することはできない。サバンズ-オキシリー法404条によると、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を含む管理層によって提出された報告書を毎年提出することが求められる。この評価には、財務報告に対する内部統制において私たちの管理層が発見した任意の重大な弱点を開示することが必要である。私たちの報告状態によると、私たちの独立公認会計士事務所は、その内部財務報告制御の有効性を証明する必要があるかもしれません。私たちは四半期ごとにその内部統制と手続きの変化を開示することを要求されるだろう。上場企業の要求に応えるためには、新たな内部統制やプログラムの実施、会計や内部監査者の採用など、様々な行動をとる必要があるかもしれません。

成長を管理または保護できないことは、私たちのインフラが拡張するのに十分ではないかもしれないので、私たちの業務を損なう可能性がある。

当社の戦略は将来の潜在的買収を考慮しており、他の業務を買収するとともに、新たな運営、技術、人員を統合して吸収する必要があります。新しい人員の統合は持続的な運営にいくつかの妨害をもたらすだろう。急速に発展する市場において成長を効果的に管理する能力は有効な計画と管理プロセスが必要である。私たちは運営、財務、管理制御、報告システム、手続きを引き続き改善し、私たちの従業員チームを拡大、訓練、管理し続ける必要があります。私たちがこのような拡張をタイムリーに達成できるという保証はない。もし私たちが必要な拡張を達成できず、タイムリーで満足に私たちの契約を履行できなければ、私たちの名声と未来により多くの契約を得る資格が損なわれる可能性がある。契約を履行できなかったことはまた契約終了を招き、重大な責任を負う可能性がある。このようなどんな結果も私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちは成長を管理する上で困難に直面する可能性があり、これは私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。

私たちの未来の成長を管理するためには、私たちの管理、運営、財務統制、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き改善する必要があるだろう。このようなすべての措置は多くの支出を必要とし、管理職の注意を引く必要があるだろう。もし私たちの管理者と私たちの運営と財務システムおよび制御を強化して、私たちのbr業務の増加に対応しなければ、私たちは運営効率が低下する場合があり、これは私たちの競争地位を損なう可能性があり、私たちのコストを増加させて私たちの計画を超える可能性があります。私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は経験豊富なスキル人材に依存しており、私たちがスキル人材を誘致し、統合できなければ、私たちの業務の管理と契約の完了はより困難になります。

私たちの業務の成功は私たちの従業員のスキルにかかっている。そのため、ソフトウェアプログラムを開発する人員や販売専門家を含む経験豊富な管理チームと専門化された従業員チームを維持し、建設し続けなければならない。当業界の特定技能集を持つ者への競争は非常に激しく，適切な資質を持つ候補者を決定することはコストが高く困難である可能性がある。私たちが予想している求人ニーズを考慮すると、私たちの業務戦略を実施するために必要な人員を募集することができないかもしれませんし、従業員に現在予想されているよりも高い報酬以上の訓練を提供する必要があるかもしれません。

私たちの業務は労働集約型業務であり、私たちの成功は私たちの買収に関連する私たちの組織の一部になる可能性のあるbr従業員を含む、私たちの誘致、維持、訓練、そして高技能従業員を激励する能力にかかっている。コンサルティング、技術統合、ホストサービスへの需要が増加し、これらの分野で専門的なスキルや豊富な経験を持つ従業員への需要がさらに増加している。私たちが業務を拡大する能力は、十分な数の高スキル従業員を引き付ける能力があるかどうかに大きく依存し、私たちの従業員と私たちが買収した会社の従業員を維持することになります。私たちは私たちに必要な拡張や人員配置計画を達成するために十分な従業員を引き付けて維持することに成功しないかもしれない。さらに、これらのタイプの従業員の業界流出率は高く、私たちは従業員を維持、訓練、または激励することに成功できないかもしれない。従業員を吸引、維持、訓練、激励することができないいかなる行為も、私たちが既存のプロジェクトを十分に管理し、完成し、新しい顧客を受け入れる能力を弱める。このような無力さは、独立請負業者への雇用を増加させる可能性もあり、これは私たちのコストを増加させ、顧客との交渉における収益性を低下させる可能性がある。私たちはまた私たちの従業員チームを監視して管理するために多くの管理と財政資源を投入しなければならない。私たちの未来の成功は私たちが労働力レベルと関連費用を管理する能力にかかっているだろう。

もし私たちが必要な人員と下請け業者を引き付け、採用し、維持することができなければ、私たちはプロジェクトスケジュールと予算に従ってbr契約を完成する時に遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務結果に不利な影響を与え、私たちの名声を損害し、新しい契約の追求を減らすことにつながるかもしれない。また、人員需要のどのような増加もコスト上昇を招く可能性があり、私たちの契約予算を超え、さらに私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与え、顧客との関係を損なう可能性があります。

どんなでも私たちが将来行う可能性のある買収は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主に希釈をもたらし、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績を損なう可能性があります。

もし私たちが買収に成功すれば、これらの買収は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれません

私たちのbrはあなたに保証することはできません。いかなる買収後も、私たちの持続的な業務は買収の合理的な販売レベル、収益性、効率あるいは協同効果を証明することができます。あるいは買収は今後の任意の時期にもっと多くの収益をもたらしてくれます。これらの要素は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

保険および契約保護は、収入損失、費用増加、または違約金支払いを常にカバーしていない可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは保険を提供し、サプライヤーから保証を獲得しようとしているが、下請け業者は特定の業績レベルを満たし、実行可能な状況で私たちがコントロールできないリスクを私たちの顧客に転嫁しようと試みているが、このような保険或いは保証、履行保証或いはリスク分担手配の収益は未来に必要とされる可能性のある収入損失、増加した費用或いは違約金支払いを補うのに十分ではないかもしれない。

私たちのbrは、私たちまたは私たちの従業員がその前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり、開示したりすることによって損害を受ける可能性がある。

私たちのbrは、私たちと私たちの従業員が無意識に、または他の方法で前の雇用主または競争相手の商業機密または他の固有の情報を使用または漏洩している可能性があるという疑惑を受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちは予期せぬ第三者知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれません。私たちが知らない知的財産権かもしれません。あるいは原告よりも無効または範囲が狭い知的財産権だと思います。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭請求の支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失ったり、特定の製品の販売を禁止したり、いくつかのサービスを提供したりすることが禁止される可能性がある。重要な研究者や彼らの仕事の成果を失うことは、特定の製品を商業化する能力を阻害したり、阻害したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

法的手続きで不利な判決や和解は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な損害を与える可能性があります。

私たちの通常の業務過程で時々発生するクレームの当事者である可能性があり、例えば、契約、下請け契約、機密情報または商業秘密の保護、顧客倒産による対抗性訴訟、私たち従業員の雇用および移民要件、または一連の州および連邦法規のいずれかを遵守することが可能であり、私たちの業務の異なる側面に関連する規制を含むことができる。私たちはまた私たちの商業的利益を保護するために高価な訴訟やbrの他の訴訟を提起することを要求されるかもしれない。私たちがそのようなクレームや訴訟を成功的にまたは他の方法で満足に解決できないリスクがある。しかも、訴訟と他の法的請求は固有の不確実性の影響を受けている。これらの不確実性は、訴訟コストと弁護士費、予測不可能な司法または陪審判決、および私たちが運営している州間の損害賠償に関する異なる法律および司法傾向を含むが、これらに限定されない。このような法的訴訟における意外な結果、brまたは管理層のこのような訴訟の可能性のある結果の評価または予測の変化(準備金の変化を引き起こす可能性がある)、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。br}は、経常的な損失および純資本不足のため、現在の財務状況は、私たちの違約および訴訟リスクを増加させる可能性があり、brは、訴訟の脅威に直面したときに財務的により脆弱になる可能性がある。

重要な人員の流出は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの成功は私たちのいくつかの官僚たちと他のキーパーソンの運営、経験、そして持続的なサービスに大きく依存する。私たちの主な人員は雇用契約に基づいて採用されていますが、私たちが彼らのサービスを維持できる保証はありません。私たちの重要な人員の流出は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの幹部が退職すれば、私たちは合格後継者を募集する大きな困難に直面し、任意の後継者が必要な訓練や経験を得ると同時に、私たちの仕事の効率が低下する可能性がある。また、私たちは役員の生命保険brのために“キーパーソン”生命保険を維持しません。彼らの死亡や仕事能力の喪失は私たちに実質的な悪影響を与えます。人材競争は非常に激しく、あるキーパーソンがサービスを失うことは私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

内部のbrシステムまたはサービス障害は、私たちの業務を中断し、お客様にサービスおよび製品を効率的に提供する能力を弱める可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入および収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラウド·インフラストラクチャ上の任意のシステムまたはサービス中断、または当社の情報技術を改善するシステムおよびサービス配信の継続的なプロジェクトによる中断は、予想され、適切に緩和されなければ、契約に従って実行された作業の課金、課金された金額の収集、および正確な財務諸表をタイムリーに生成する能力に悪影響を及ぼすことを含む、当社のトラフィックに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、ネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含むシステム障害の影響を受け、私たち、第三者サービスプロバイダ、ネットワークセキュリティ脅威、自然災害、電力不足、テロ、または他の事件によって引き起こされても、データ損失や業務中断または遅延を招く可能性があり、br}は私たちに救済費用を発生させ、私たちにクレームを受け、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、私たちの通信または公共施設の障害または中断は、私たちの運営を中断または一時停止させるか、または他の方法で私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの財産と業務の中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの将来の業績は悪影響を受ける可能性があります。

システム障害は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがお客様のためにインフラ内やホスト上で開発、インストール、維持する多くのシステムおよびネットワークは、機密情報や他の敏感な会社や政府情報の管理と保護に関するものです。関連するプライバシーおよびセキュリティ法律および制限を遵守するための計画がありますが、もし私たちが開発、インストール、または維持したシステムまたはネットワークに障害が発生したり、セキュリティホールやサービス中断に遭遇したりすれば、私たち、第三者サービスプロバイダ、ネットワークセキュリティ脅威、または他の事件によるものであっても、収入損失、救済費用、または損害賠償または契約終了のクレームに直面する可能性があります。このようなイベントは、私たちの名声に深刻な被害を与える可能性があり、私たちがそのようなシステムおよびネットワークにアクセスできないように、またはそれ上でさらなる動作を行う資格がある。私たちのミスと漏れ責任保険は、私たちが受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの将来の業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは合弁、協力、その他の計画を行う可能性があり、これらの活動はリスクと不確実性に関連している。このような関係の失敗は、私たちの業務と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは合弁、協力、その他の手配ができます。これらの活動は、ベンチャー企業または適用エンティティがその義務を履行できないリスクおよび不確実性を含むリスクおよび不確実性に関連しており、これは、私たちの保証および他の約束に対して何らかの責任を負い、戦略目標および業務スケジュールの予期される利益を達成する上で直面する課題、私たちとパートナーとの間に衝突を生じるリスク、およびそのような衝突を管理および解決することの困難さ、およびそのような業務スケジュールを管理または監視することの困難をもたらす可能性がある。私たちの業務関係の失敗は私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務と運営は私たちを多くの法律と法規の要求に直面させ、これらの要求に違反するいかなる行為も私たちのbr業務を損なう可能性があります。

私たちのbrは、データプライバシーと保護、雇用と労働関係、移民、税収、反腐敗、輸出入制御、貿易制限、内部統制と開示制御義務、証券監督と反競争などの事項で多くの連邦、州と外国の法律要求の制約を受けている。多様化と変化する法律要件を遵守することは、高価で時間がかかり、大量の資源が必要である。私たちはまた、いくつかの決定された成長分野で私たちの業務を拡大することに集中しています。例えば、健康情報技術、エネルギー、環境、これらの分野は厳しく規制されており、私たちはより大きなコンプライアンスリスクに直面するかもしれません。業務を展開する際に1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金や他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの上級管理者に対する刑事制裁は、業務の展開や私たちの名声を損なうことを禁止します。これらの法規に違反したり、顧客契約の履行に関連するコンプライアンス契約義務を履行することは、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝および他の名声被害、特定の仕事を競争する能力を制限し、顧客が契約義務を履行していないことを告発する可能性もあります。

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちは収入損失を受ける可能性があり、私たちの運営と成長の見通しは深刻な損害を受ける可能性がある。

私たちは、私たちが開発したどのソフトウェアの著作権も登録していません。著作権侵害訴訟を提起する前に、必要であれば、ソフトウェアに著作権を登録することができますが、このような登録は、訴訟前に3年以上遅延する可能性があり、侵害損害賠償を拘束する可能性があります。私たちは従業員、コンサルタント、そして第三者が署名した秘密協定に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護したり、実際のbrを起訴したり、私たちの知的財産権を侵害する可能性のある行為を成功させることができるという保証はできません。しかも、私たちはあなたに保証することはできません。他の人たちは私たちの権利や商標と他の固有の権利の所有権を主張しないし、私たちがこのようなタイプの衝突を成功的に解決できるという保証もありません。私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは、収入損失を招き、私たちの運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、将来発行されるどの特許も、私たちにどんな競争優位性を提供してくれないかもしれません。私たちの特許出願は決してbrが付与されないかもしれません。特許保護を受ける過程は高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または理想的な特許出願を合理的なコストまたはタイムリーに起訴することができないかもしれない。発行されても、特許や他の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準が複雑であり、しばしば不確実であり、変化する可能性があり、従来の法律基準に基づいて発行される特許の有効性、特に主題資格に関する法律に影響を与えるため、これらの特許が我々の知的財産権を十分に保護することは保証されない。私たちは私たちの財産権を保護することができません。私たちの財務状況、経営業績、成長見通しに悪影響を及ぼすかもしれません。

我々の独自ソフトウェアは，著作権法に基づいて登録するのではなく，一般法著作権法によって保護されている.私たちは私たちが開発したどんな独自のソフトウェアの著作権も登録していません。私たちの業績と競争能力は私たちのノウハウに大きく依存する。通常法の保護範囲は，我々が登録著作権によって獲得した保護範囲よりも狭い可能性がある. そのため，ある第三者の著作権侵害行為に対して著作権を実行する際に困難になる可能性がある.私たちのセキュリティプログラムの一部として、私たちは通常、従業員やコンサルタントと協定を締結し、私たちのソフトウェア、文書、および他の独自の情報へのアクセスおよび配布を制限します。我々がとった手順が我々の技術が盗用されることを防ぐ保証はなく，そのための合意が強制的に実行される保証もない.他の国の法律は私たちの知的財産権の保護が少なく、保護されていないかもしれない。私たちはまた第三者から許可された様々な技術に依存している。これらの第三者技術ライセンスが商業的に合理的な条項で提供され続けることは保証されない。これらの技術ライセンスを紛失または維持できないか、または取得することができないアップグレードは、決定、許可または開発および統合同等の技術が達成されるまで、brのソフトウェア強化および新しい開発の完了を遅延させる可能性があります。このようなどんな遅延も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの業務の成長は既存顧客への売上の増加と新規顧客の獲得に依存しており、成功しなければは私たちの財務業績を制限する可能性があります。

私たちのbrは、より多くの製品やサービスを販売するより多くの機会を発見することによって、既存の顧客の収入を増加させる能力と、競争力のある価格で高品質の製品とサービスを提供する能力を含む多くの要素に依存します。もし私たちが既存の顧客への製品やサービスの売上を増加させ続けたり、将来新しい顧客を獲得することができなければ、私たちは私たちの収入を増加させることができず、収入低下の影響を受ける可能性があります。

私たちの競争力は産業の急速な変化についていく能力に大きく依存している。お客様の技術的ニーズを予見して満足できなかったことは、私たちの競争力や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは迅速な技術革新、絶えず変化する顧客需要、絶えず発展する業界標準及び頻繁に新製品、製品増強、サービスと流通方式を発売することを特徴とする業界の中で運営と競争している。私たちの成功は、これらの新製品、製品増強機能、サービスと流通方法の面で専門知識を発展させる能力と、技術、業界と顧客の需要が急速に変化する解決策を予見と応答する能力に依存する。新製品の発売、製品の改善と流通方式は現在の製品に対する需要を減少させたり、時代遅れにしたりする可能性がある。製品およびサービスの販売は、特定の製品カテゴリの需要に依存する可能性があり、もし私たちがこのような変化にタイムリーに適応できなければ、そのような製品の需要または供給のいかなる変化も、私たちの純売上に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの未来の製品に対する消費者や商業の需要が私たちの予想に近づいていることは保証できません。しかも、私たちの価格設定とマーケティング戦略は成功しないかもしれない。顧客の需要の不足、マーケティング戦略の変化、そして私たちの定価モデルの変化は私たちの財務業績を大きく変えるかもしれません。巨大な市場ニーズを満たす位置ベースの製品を発表することができない限り、財務状況や将来の運営の結果を改善することはできません。

もし私たちが顧客により多くの製品やサービスを販売し、全体の顧客群を増やすことができなければ、私たちの将来の収入と経営業績は影響を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功は、既存の顧客の中で技術展開を拡大する能力と、新しい顧客を見つけて私たちの製品やサービスを販売する能力にある程度依存します。これは、ますます複雑でコストの高い販売作業を必要とする可能性があり、追加のbr販売をもたらさない可能性がある。さらに、私たちの顧客が追加製品およびサービスを購入する速度、および私たちが新しい顧客を誘致する能力は、室内地図製品およびサービスに対する感知需要、および全体的な経済状況を含む多くの要素に依存します。私たちがより多くの製品やサービスを販売する努力が成功しなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

競争の激しい市場で運営していますが、競争力を維持するために一部の製品やサービスの価格を下げる必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの業界の発展は迅速で、関連技術の傾向は絶えず変化している。このような環境で、私たちは競争相手からの激しい価格競争に直面している。そのため、競争相手が提供する製品やサービスに対応するために、私たちが販売している製品やサービスの価格を下げることを余儀なくされる可能性があり、製品やサービスの価格を交渉する際に私たちが過去に享受していた価格交渉能力を維持できない可能性がある。

私たちの収益性は私たちが製品とサービスを受け取ることができる価格にかかっている。私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格は様々な要素の影響を受けます

もし私たちの製品とサービスのために割引の定価を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの顧客の予算プロセスの完了を遅延させることは、私たちの製品やサービスの購入を延期し、私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与える可能性があります。

私たちは顧客が私たちから製品やサービスを購入して私たちの収入を維持·増加させることに依存していますが、お客様の購入は常にが予算制限、複数回の承認および計画外行政、処理、その他の遅延の影響を受けています。特定の顧客の予想売上高が期待されていない場合、あるいは全く実現されていない場合、私たちの業績は公衆の予想を下回る可能性があり、私たちの業務、br}経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

ネットワーク攻撃、データ保護脆弱性、コンピュータウイルスまたはマルウェアのようなデジタル脅威は、私たちの運営を混乱させ、私たちの経営業績を破壊し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの顧客ネットワークまたは私たちに提供または有効化されたクラウドベースのサービスのネットワーク攻撃またはデータ保護脆弱性は、私たちに責任を負い、私たちの名声を損なう、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

ネットワークセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちが顧客に販売している製品およびサービス、ならびに当社のサーバ、データセンター、およびクラウドベースの解決策(私たちのデータおよび私たちの顧客、サプライヤー、およびビジネスパートナーのデータはクラウドソリューションに格納されています)は、ネットワーク攻撃、br}データ保護脆弱性、コンピュータウイルス、および同様の不正改ざんまたは人為的エラーによる中断を受けやすいです。このようなイベントは、私たちのネットワークまたは私たちの顧客のネットワークに危害を及ぼす可能性があり、私たちのネットワークまたは顧客ネットワークに格納された情報がアクセスされる可能性があり、brが開示され、紛失され、または盗まれる可能性があり、これは、私たちが顧客、ビジネスパートナー、および他の人に責任を負わせ、私たちの業務、運営実績、および財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。悪意のある第三者がインターネット運営を破壊したり，我々自身の安全努力を破壊したりする努力を制限することは，コストが高く，抵抗に遭遇し，成功しない可能性がある.当社の顧客ネットワークまたは当社が提供または有効にしているクラウドベースのサービスにおけるネットワークセキュリティホールは、私たちの製品またはサービスの脆弱性によるものであっても、私たちの責任を負い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちのサービスやシステムのどんな故障や中断も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちの成功は、お客様に信頼できる遠隔サービス、技術統合、およびホストサービスを提供する能力にある程度依存します。私たちのクラウドベースのアプリケーションと分析の実行は、人為的なミス、火災、洪水、停電、電気通信障害、テロ、および同様の事件の破壊または中断を受けやすいです。以下の理由により、システムおよびサービスの障害や中断、または私たちの運営に関連する他の問題に遭遇する可能性もあります

私たちのbr製造パートナーの1つは、いかなる原因(例えば、自然災害、流行病、生産能力不足、または品質問題)によるいかなる生産中断も、その製造パートナーが生産する製品ラインの販売に悪影響を与え、私たちの業務および経営業績に悪影響を及ぼす。

私たちのシステムやサービスのどの中断も私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。災害復旧計画とカバー範囲が十分であると考えられる保険を維持していますが、クレームは保険カバー範囲の制限を超える可能性があり、は保険カバー範囲内にない可能性があり、あるいは保険は商業的に合理的な条項で提供され続けることができない可能性があります。

私たちのbrは限られた数の重要な顧客に依存しており、これらの顧客の重要性は毎年大きく異なる可能性があり、1つ以上のこれらの重要な顧客を失うことは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度において、上位3大顧客は私たちの総収入の約27%を占めています。1つの顧客は2022年に私たちの総収入の11%を占め、もう1つの顧客は2021年に私たちの総収入の12%を占めているが、これらの顧客のそれぞれは2023年にも収入の重要な貢献者になり続ける可能性がある。私たちの主要顧客の大量の業務損失は、損失を補うことができるまで、私たちの運営結果に大きな悪影響を与えます。任意の時期の重要なクライアントやプロジェクトは，他の時期の重要なクライアントやプロジェクトになり続ける可能性がある.どのような単一顧客への依存度についても、顧客が業務を維持し、適時に私たちに支払う能力を阻害するため、その顧客が直面しているリスクに支配されています。

私たちは追加の現金融資を必要とするかもしれません。もし現金融資が得られない場合、私たちの業務と発展の能力を制限したり、市場需要や競争挑戦に応答するために私たちのサービス製品を強化したりするかもしれません。

私たちは今後12ヶ月の運営資金需要を満たすのに十分な現金資金を持っていると信じていますが、私たちは私たちの運営を継続し、私たちの業務成長計画を実施するために資金を調達する必要があるかもしれません。しかし、もし私たちが追加的なbr資本を求めることに決めたら、私たちは私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。もし私たちが必要な現金を集めることができなければ、私たちは業務を発展させ、サービスを開発したり、サービスを強化したりして、市場の需要や競争挑戦に対応する能力が制限される可能性があります。

売掛金や遅延支払いを回収できない場合，我々の業務はキャッシュフローが生じないこと，運営資金を提供したり，業務運営を継続したりすることで悪影響を受ける可能性がある.

私たちの業務は私たちが顧客から彼らが私たちから受け取った製品の借金と私たちが完成したどんな仕事の支払いも成功的に得ることができるかどうかにかかっている。売掛金のタイムリーな回収は，キャッシュフローを生成し，運営資金を提供することができ，我々の業務運営を継続することができる.私たちの顧客は、マクロ経済状況による財務的困難や承認された予算の不足を含む、様々な理由で請求書の支払いを遅延させることができないかもしれません。大顧客に関連した支払い延期や延滞は、私たちの売掛金の帳簿計画や運転日数に重大かつ不利な影響を与えます。私たちがどんな理由でも顧客から売掛金をタイムリーに回収できない場合、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの製品が顧客の需要を満たすことができない場合、あるいはより高い市場受容度を得ることができなければ、私たちの運営結果、財務状況、成長の見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの製品に対する市場の受容度は私たちの持続的な成功に必須的だ。私たちの製品に対する需要は市場の持続的な受容度、競争相手の新製品の開発と発表のタイミング、技術変化及びモバイル設備管理市場の成長或いは低下を含む多くのコントロールできない要素の影響を受けています。モバイル機器の急増によりお客様のデータセキュリティ需要が増加することが予想されますが、私たちの製品はこれらの需要を満たすために拡張や性能を満たすことができない可能性があります。もし私たちが顧客ニーズを満たし続けることができない場合、あるいはこれらの製品をより広範な市場に受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちの製品またはサービスの欠陥、brエラーまたは脆弱性、またはそのような製品またはサービスのセキュリティホールを防止する上での失敗は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。

我々の位置ベースのセキュリティ製品およびサービスは非常に複雑であるため、それらはすでに設計または製造欠陥またはエラーを含む可能性があり、商業発表および顧客配備後にのみこれらの欠陥を検出することができる。欠陥は、このような製品が高度な持続的脅威(APT)またはセキュリティ攻撃を受けやすく、情報保護またはがクライアントのネットワークトラフィックを一時的に中断するのを助けることができない可能性がある。ハッカーが敏感な情報にアクセスするための技術はしばしば変更され、一般にターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できないため、これらの技術を予見し、顧客のデータを保護するための解決策をタイムリーに提供することができない可能性がある。さらに、我々の購読更新または製品中の欠陥またはエラーは、クライアントのハードウェア製品を効率的に更新することができず、クライアントがAPTまたはセキュリティ攻撃を受けやすいようにする可能性がある。

私たちの製品のどんな欠陥、ミス、抜け穴も原因になる可能性があります

私たちの現在の研究と開発は、近い将来、著しい収入、コスト節約、あるいは他のメリットをもたらすことができる成功した製品や機能を生産することはできないかもしれない。私たちの研究開発から相当な収入を得ていなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。

我々の分野ではbr製品の開発や関連機能向上にコストがかかる。研究開発への投資は、顕著な設計改善、適切な製品または機能をもたらさない可能性があり、あるいは製品が予想よりも高くなる可能性がある。私たちは、予想されるコスト節約や予想される性能改善を達成できない可能性があり、開発中の製品から収入を得るためには、予想よりも長い時間が必要かもしれません。

私たちの未来の計画は研究開発と関連製品の機会に多くの投資を含む。私たちの経営陣は、競争地位を維持するために研究開発に多くの資源を投入し続けなければならないと考えています。しかし、近い将来、これらの投資から大量の収入を得ることができないかもしれませんか、またはこれらの投資は予想されるbrのメリットを生じないかもしれません。両方の場合は、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

新冠肺炎疫病の持続的な影響や他の一般的な経済要素などのグローバルな事件は著者らの運営結果に影響する可能性がある。

新冠肺炎疫病の影響は全体的に弱まっているが、著者らの業務と運営結果に対する持続的な影響は依然として確定されていない。私たちは疫病の全期間にわたって遠隔運営を続けることができますが、オフィスに戻る措置が続いているので、私たちの製品やサービスの展開と実施に対する疫病の持続的な影響を見続けることができます。また、最近のロシアとウクライナの間の軍事衝突や、私たちがコントロールできない他の一般的な経済的要因が私たちの運営結果に影響を及ぼす可能性があります。これらの要素には、金利、景気後退、インフレ、失業傾向、戦争、テロ、または他の世界的または国家的動揺の脅威または可能性、政治的または金融的不安定、および私たちの顧客支出に影響を与える他の事項が含まれる可能性がある。金融市場の変動性の増加や経済環境の変化は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年12月31日までの年度で2021年12月31日までの年度と比較した成長を実現しているが，これらのグローバルイベントが全体的な経済状況に及ぼす影響は変化しつつあり，それらが我々の運営結果に与える最終的な影響は不確定である。は私たちが同じ成長を経験し続けることができるか、または実質的な悪影響を受けないという保証がない。

私たちの国際業務は私たちを地政学と経済要素、法律と規制要求、公衆衛生、その他海外での業務展開に関連するリスクに直面させる。

私たちは世界の顧客に製品とサービスを提供します。これらのリスクは私たちの国内業務に関連するリスクとは異なり、これらのリスクよりも大きいかもしれない。

我々の国際業務は、国際顧客の優先順位や予算の変化および地政学的不確実性に非常に敏感であり、これは、環境の変化と潜在的な動揺を脅かすグローバル経済状況、様々な地域と地域の経済·政治的要因、リスクと不確実性、および米国の外交政策によって推進されている可能性がある。

私たちの国際販売はまた現地政府の法律、法規及び調達政策とやり方の制約を受けており、これはアメリカ政府の法規とは異なり、輸出入制御、投資、外国為替規制と利益送金に関する法規、及び異なる貨幣、地政学と経済リスクを含むかもしれない。私たちの国際契約には、特定の国内調達を要求する工業協力協定、製造協定、または財政支援義務が含まれている可能性があり、相殺義務と呼ばれ、これらの要求を満たすことができなければ罰を受けると規定されている。私たちの国際契約は、お客様の都合の良い時に終了したり、業績に基づいて違約したりして、資金リスクの影響を受ける可能性もあります。私たちはまた、外国代表やコンサルタントを用いた国際販売と運営、国際下請け業者、パートナー、サプライヤーの協力による国際プロジェクトの展開に関するリスクに直面している。これらの要因により、私たちは国際プロジェクトで奨励と資金br遅延に遭遇し、このようなプロジェクトで損失を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの国際業務(あるいは私たちの業務パートナーの業務)は、地震、津波、洪水、台風、火山噴火などの自然災害の影響を受ける可能性があり、これらの災害は製造業や他の業務を乱すことになります。我々が業務を展開している国/地域には、公衆衛生問題(例えば、2019-新型コロナウイルス(2019-nCoV)、鳥インフルエンザ、麻疹またはエボラ)、安全問題、自然災害、火災、公共サービス中断、原発事故または一般経済または政治的要因などの感染性疾患の発生を含む衝突または不確実性が存在する可能性がある。政治的要因の面では、イギリスの2016年の国民投票、すなわち一般的に言われている離脱は、EUで経済的·政治的不確実性をもたらしている。また、EUの一般データ保護条例は、個人データをどのように収集、処理、送信するかに重要な新たな要求を提出し、規定を遵守しない行為に巨額の罰金を科す。上記のいずれのリスクが発生した場合、brコンポーネントコストの増加、生産遅延、一般的な業務中断、いくつかの技術の輸出許可証の取得が困難なことによる遅延、関税および他の障壁および制限、より長い支払いサイクル、増加した税金、資金送金制限、および様々な外国の法律を遵守する負担をもたらす可能性があり、いずれも最終的には私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

グローバル資本市場や経済の困難は全体的に我々の業務や経営業績に大きな悪影響を与える可能性があり，これらの状況は近い将来改善されないと予想される.

私たちの運営実績は、米国や世界の他の地域を含む世界の資本市場と全体的な経済状況の大きな影響を受けている。全体的な経済状況は疲弊し、全世界の経済状況は持続的に不確定であり、あるいは信用市場が持続的に引き締めたり、さらに引き締めたりすることは、私たちの顧客と潜在的な顧客が技術製品やサービスへの支出を延期または減少させ、あるいは価格に対して下振れ圧力を構成する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、あるいはbr}キャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。米国では、インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題と信用供給に対する懸念が変動性を悪化させ、未来の経済と市場への期待を低下させた。これらの要因は、動揺した原油価格と動揺した商業·消費者自信に加え、経済減速と世界的な見通しが不確定になった。国内と国際株式市場は激しい変動と動揺を経験してきた。これらの事件と持続的な市場不安は我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある.世界経済の回復のような極端に長引く市場事件が発生すれば、私たちは大きな損失を受ける可能性がある。

米国の行政政策の変化は、既存の貿易協定の変化およびそれによる国際関係のいかなる変化も含めて、我々の財務業績やサプライチェーン経済に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の行政政策の変化により，他の可能な変化には，(I)既存の貿易協定の変化， (Ii)の自由貿易に対するより大きな制限，および(Iii)米国への輸入商品関税の大幅な向上，特に中国製商品がある可能性がある。中国は現在世界有数のハードウェア製品源であり、私たちが使用しているハードウェア製品を含む。2020年1月、米国と中国は“米国とRepublic of China経済貿易協定”(“第1段階貿易協定”と略称する)の第1段階に入った。第1段階の貿易協定は、知的財産権の窃盗と中国の知的財産権の強制譲渡に関する緊張を含む、米国と中国の間のいくつかの貿易緊張を緩和するための措置を講じた。“第1段階貿易協定”は米国と中国の間の貿易交渉が進展した鼓舞的な兆候であるが、条項の執行、双方の紛争解決の他のいくつかの要点、さらなる緊張防止には依然として問題がある。もしアメリカと中国の貿易紛争が再びエスカレートしたり、アメリカと中国との関係が悪化したりすれば、これらの条件は私たちのハードウェア製品調達能力に悪影響を与え、それによって私たちの製品製造能力に悪影響を与える可能性がある。私たちの製品製造能力は経済的不確実性の影響を受ける可能性もあり、中国では中国で積極的な名声と関係を築くことができなかった。このような事件の発生はすべて私たちが製品を製造するために必要な部品を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、更に私たちの長期業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

米国、中国、または他の国が私たちの製品または顧客に実施する将来の関税、貿易保護措置、輸出入法規または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。重大な貿易中断または任意の関税、貿易保護措置または制限の設定または増加は、販売損失を招き、私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。貿易戦争、関税または国際貿易協定に関連する他の政府行動、米国社会、政治、規制および経済条件の変化、または対外貿易を管理する法律および政策の変化、私たちが現在業務を展開している地域や国の製造、開発、投資、またはそれによって引き起こされる米国への負の感情は、私たちのサプライチェーン経済、総合収入、収益、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

我々はセキュリティホールのリスクをもたらす可能性のあるオープンソース技術を使用して利用する予定である.

私たちの技術の一部はオープンソース技術に基づいているかもしれません開発チームまたは他の第三者は、このような技術の使用を妨害するか、または私たちに損失を与えるために、意図的または意図的に、私たちの技術的解決策のコアインフラストラクチャ要素に弱点または誤りを導入する可能性がある。

私たちは、業界が急速に変化する技術や顧客の要求に追いつくために、新製品を開発したり、私たちの製品を強化することができないかもしれません。

私たちの業界は迅速な技術変化、新製品の発売、強化と発展の業界標準を特徴としている。私たちの業務の将来性は私たちが新市場で私たちの技術のために新製品と応用を開発する能力にかかっていますが、これらの市場は技術と科学進歩の結果であり、同時に性能とコスト効果を高めています。我々が開発しているブロックチェーン技術解決策よりも良いコストパフォーマンスを組み合わせた新しい技術、技術、または製品が出現する可能性がある。重要なのは、私たちが技術と市場需要の変化を予見しなければならないということだ。私たちが革新に成功し、新しい技術を私たちが期待している技術解決策に導入しない場合、あるいは私たちの技術の新製品への移行を効果的に管理しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があります。

国内と外国政府はデータ実践とデータ追跡技術に対する監督管理と実行範囲が広く、定義が広く、しかもの発展が迅速である。このような規制は、私たちの業務の一部を直接制限したり、顧客の私たちの技術やサービスの使用を制限したり、私たちの市場の成長を制限することで、間接的に私たちの業務に影響を与える可能性があります。

連邦、州、市、および/または外国政府および機関は、ユーザのプライバシー、データセキュリティ、データを収集、記憶および/または処理するための技術、および/または個人に関連するデータを収集、使用、処理、送信、記憶、および/または開示することを、将来的に通過、修正、適用または実行することが可能である。これらの法律によって規制されるデータ種別は大きく異なり、通常定義が広く、規制機関の新しい応用或いは新しい解釈の影響を受ける可能性がある。これらの法律間の不確実性と不一致に加えて、これらの法律を現在と新興の室内定位分析技術にどのように適用するかに関する指導が不足しており、監督機関、立法者または他の第三者(例えば潜在原告)がクレーム、調査または監査、あるいは民事または刑事法執行に従事するリスクを主張する可能性がある。これらの行動は、私たちのサービスおよび技術の市場を制限したり、私たちのサービスおよび/または顧客が私たちのサービスを使用することに深刻な要求を加えて、私たちの業務を利益にしないかもしれません。

我々のサービスのいくつかのbr機能は、EU一般データ保護法規(“GDPR”)およびEU電子プライバシー命令のようないくつかの外国司法管轄区域のデータ保護要件をトリガする可能性がある。さらに、私たちのサービスは現在のまたは未来の法律法規によって規制される可能性がある。例えば、EU電子プライバシー指示はすぐに電子プライバシー規制によって完全に置換され、それは私たちの業務の多くの態様に関連する最新の規則をもたらすだろう。データの処理、プライバシーの実践brまたはデータセキュリティ対策が、私たちが情報を収集および/または処理する任意の司法管轄区域の現在または未来の法律法規に適合していない場合、私たちはこれらの管轄区域で訴訟、規制調査、民事または刑事法執行、経済的処罰、br監査または他の責任に直面するか、または私たちの顧客は私たちとの関係を終了する可能性があります。さらに、GDPR、外国裁判所判決、または規制行動のようなデータ保護法は、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、私たちの運営に重要な国際データを送信、処理および/または受信する能力に影響を与える可能性がある。たとえば， GDPRは何らかの要求に応じて米国への移行を含む欧州経済圏以外の地域への個人データの移行を制限する.外国人顧客やパートナーが合法的にデータを送信できない場合、このようなデータ保護法、判決、または行動は、私たちがサービスを提供する方法に影響を与えたり、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

この法律分野は現在、政府の厳しい審査を受けており、米国政府を含む多くの政府は、個人から得られたデータを収集、処理、保存、転送、販売、または第三者と共有することを制限または影響する様々な提案された法規を考慮している。また、連邦貿易委員会やカリフォルニア州総検察長などの監督機関は絶えず新しい法規を提出し、既存の法規を新しい方法で解釈し、適用している。例えば、2018年6月、カリフォルニア州は消費者に新しいデータプライバシー権を提供し、会社に新しい情報、開示、運営要求を提供し、2020年1月から発効するカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)を採択した。規定違反の罰金は毎回7500ドルに達する可能性がある。GDPRおよびCCPAにかかる負担、ならびに個人および消費者情報の収集、収集、処理または共有、ならびに消費者保護を規制する既存の法律または新しい法律の変化は、私たちのサービスおよび技術に対する顧客の使用に影響を与える可能性があり、需要を減少させたり、制限を加えたりすることができ、私たちのサービスをより難しくまたは高価に提供することができます。

さらに、企業が個人データを欧州経済地域から米国に転送することを可能にするメカニズムに対する欧州の持続的な法的挑戦は、国境を越えたデータ能力のさらなる制限をもたらす可能性があり、特に政府が国境を越えたデータ転送を支援する既存の合意を達成できないか、または達成したくない場合、例えばEU-米国およびスイス-米国プライバシーシールドフレームワークおよびEU委員会の例示的な契約条項が現在特別に検討されている。さらに、いくつかの国は、ローカルデータの常駐を要求する法律を採択しているか、または考慮している。プライバシーの法律、法規、標準を遵守するコスト、それによる他の負担は、私たちのサービスの使用を制限し、採用し、私たちのサービスに対する全体的な需要を減少させ、顧客が期待や顧客への約束を達成することを困難にし、プライバシーの法律、法規、標準に違反して巨額の罰金、処罰または責任を科され、私たちの名声に影響を与え、あるいは私たちの販売取引を完了する速度を遅くし、これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。

また、不確実かつ変化する規制環境および信頼環境は、データプライバシーの懸念を引き起こす可能性があり、私たちの顧客や私たちの顧客の顧客が、私たちの顧客が私たちのサービスを有効に利用するために必要なデータの提供を拒否する可能性があります。個人情報プライバシーが満足な保護や法規制要求に適合していなくてもが我々の製品やサービスの販売を阻害し，クラウドによる解決策の採用を制限する可能性がある.

私たちの顧客が適用されたプライバシー法に従わなかった場合、または十分な通知を提供できなかった場合、および/またはエンドユーザの任意の必要な同意を得ることができなかった場合、私たちは訴訟または法執行行動に直面したり、私たちのサービスの需要を減少させたりする可能性があります。

我々のクライアントは，我々のサービスや技術を利用して接続を匿名で追跡するデバイスを利用しており，我々のクライアントに依存してを実施し，法律を適用して要求される通知や選択機構を管理しなければならない.もし私たちまたは私たちの顧客がこれらの法律を遵守しない場合、br}は私たちの顧客に対して、または私たちの訴訟または規制または法執行行動を直接引き起こす可能性がある。

1つまたは複数の管轄地域では、実際に、または私たちのプライバシーポリシーまたは法律または法規要件に準拠していないと考えられるいかなる行為も、私たちに対する訴訟、行動、または処罰をもたらす可能性がある。

連邦、州または外国の法律または法規、業界標準、契約義務または他の法的義務、または任意の実際的または擬似的なセキュリティイベントに準拠できなかったか、または遵守できなかったと考えられている任意の実際または擬似セキュリティイベントは、不正アクセスまたは取得、個人データまたは他のデータの漏洩または転送を引き起こすか否かにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、br}罰金および処罰または負の宣伝を招き、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシーやセキュリティ問題(根拠がなくても)や適用される法律、法規、政策、業界基準、契約義務、または他の法的義務を十分に解決できないいかなる行為も、追加コストと私たちへの責任を招き、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

EU、米国、その他の地域では、発展しつつあるおよび変化する“個人情報”および“個人データ”の定義は、データ共有に関連する可能性のある技術連合パートナーを含む、データ共有に関連する可能性のある技術連合パートナーを含む、我々の業務を運営または拡張する能力を制限または抑制する可能性がある。

私たちがプライバシーまたはデータセキュリティ要件の侵害を招くと考えられている場合、またはそれと不利な関連がある場合、私たちまたは私たちの顧客は、大衆の批判、経済的処罰、および潜在的な法的責任を受ける可能性があります。既存および潜在的なプライバシー法およびプライバシーおよびデータセキュリティに関する法規、および不正な個人データの処理に対する消費者の感度が高まっていることは、公衆が私たちのような技術、製品、サービスに対して否定的な反応をもたらす可能性がある。個人データ処理、プライバシー、およびセキュリティに対する公衆の懸念は、私たちのいくつかの顧客のエンドユーザが彼らの会場にアクセスすることができないか、または他の方法で彼らと相互作用する可能性がある。十分なエンドユーザが私たちの顧客の会場にアクセスしないか、他の方法で彼らと相互作用することを選択した場合、私たちの顧客は私たちのプラットフォームの使用を停止することができます。これは逆に私たちのサービスの価値を低下させ、私たちの業務の増加を緩和または除去し、あるいは私たちの業務の収縮を招く可能性がある。

世界各地では，個人情報や個人データを扱う技術会社に対する訴訟が多く行われている.これらの訴訟が成功すれば、わが社が自分の政策や個人データ処理のために責任を負う可能性が高まり、私たちの業務を損なう可能性があります。また、当社の顧客業務に適用されるプライバシーやデータセキュリティに関する法律、法規、ポリシーのコンプライアンスコストやその他の負担は、当社の技術の使用や採用を制限し、当社の技術への全体的な需要を削減する可能性があります。プライバシー問題は，有効か否かにかかわらず，が市場の我々の技術採用を阻害する可能性がある.さらに、セキュリティやプライバシーへの懸念は、我々のような技術の実施を制限したり、既存のサービスおよび技術を修正することを要求したりする新しい法規を採用することを招く可能性があり、これは、私たちの技術の採用および配置を著しく制限したり、巨額の費用を招いたりする可能性があります。

私たちが2022年1月1日以降に私たちの普通株を償還する際には、2022年の“インフレ削減法案”に含まれる消費税を支払う必要があるかもしれません。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年1月1日以降に株を買い戻した国内企業に1%の消費税(消費税と略す)を徴収することを含む“2022年インフレ低減法案”(H.R.5376)に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値で徴収するが、例外的な場合は除く。消費税は、免除がない限り、業務合併に関連する償還を含む、2023年1月1日以降に発生する任意のA類普通株償還に適用される見通しだ。業務合併に関連する証券発行は、同一例年に発生した償還に関する消費税額を減少させる見通しだが、償還された証券の公平な市場価値は発行された証券の公平な市場価値を超える可能性がある。

私たちの現金と現金同等物は私たちの銀行機関の倒産の影響を受けるかもしれない。

現金と現金等価物の第三者損失リスクを最小限に抑えることを求めているが，我々の残高は複数の大型金融機関に保管されている。それにもかかわらず、この機関たちは倒産の危険に直面している。例えば，2023年3月10日にはシリコンバレー銀行(“SVB”)が運営を継続できず，連邦預金保険会社はSVBの係brに任命され，SVBが運営を継続できなかった後にSVBの預金を信託するためにサンクララ国立銀行を作成した。2023年3月20日現在、私たちのほとんどの現金と現金等価物は他の大型金融機関に保管されており、私たちとSVBのさらなる発展は私たちの現金と現金等価物の残高、予想される運営結果、または将来の財務業績に実質的な影響を与えないと予想される。しかし、もし私たちが預金を持っている金融機関がさらに倒産すれば、私たちは追加的なリスクに直面するかもしれない。私たちの現金と現金同等物のこのような損失または制限は私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの証券の市場価格はずっと大幅に変動し続ける可能性があります。これはあなたの投資価値の縮小を招く可能性があります。

私たちの普通株式と株式承認証の取引価格はいつもそうで、変動し続けるかもしれない。私たちの最初の業務合併が終わってから2023年7月6日まで、私たちの株価は1.21ドルから21.00ドルまで様々です。株式市場と我々の証券は過去に極端な変動を経験しており、将来的には似たような変動を経験する可能性がある。この変動は通常、特定の会社の経営業績に関係なくまたは比例しない。以下のような要因により、あなたの株を魅力的な価格で転売することができないかもしれません

これらのの広範な市場や業界変動は、私たちの実績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。

過去、しばらくの市場変動を経験した後、株主は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、大きなコストが発生し、このような訴訟の結果にかかわらず、リソースと執行管理層の注意を私たちの業務から移行する可能性があります。

私たちは証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求を利用してbrを免除すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業の業績と比較することが困難になる可能性があります。

私たちbrは、JOBS法案によって改正された“証券法”が指す“新興成長型企業”であり、新興成長型企業であり続ける限り、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ·オクスリ法404節の監査人認証要求を遵守することを要求せず、本募集説明書と我々の定期報告·依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは投資家が私たちのbr証券の魅力が低下していると思うかどうか予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は彼らのあるべきレベルを下回るかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除は、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に準拠しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業が新たなbrまたは改訂された基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは我々の財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があるが、別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちは特定の報告書免除を利用することができなくなり、また、米国証券取引委員会が提供した他の免除や救済がなければ、私たちはまたサバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要件の遵守を要求されるだろう。私たちはこのようなコンプライアンスに関連した追加費用を発生させ、私たちの経営陣はこのような要求を実施し、遵守するために追加の時間と労力を投入する必要があるだろう。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されるだろう。

私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がありません。当社の普通株の任意の将来配当金の発表、金額、支払いは当社取締役会が一任します。私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来には、いかなる現金配当も発表したり支払うことはないと予想している。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、私たちまたは私たちの子会社が私たちの株主に配当金を支払う影響、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するかもしれません。また、私たちが配当金を支払う能力は債務によって制限され、私たちが未来に発生する任意の債務の契約によって制限される可能性もある。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株の投資から何の見返りも得られないかもしれません。

証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たち普通株の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。しかも、一部の金融アナリストは私たちのモデルと運営に対する専門知識が限られている可能性がある。さらに、1人以上のアナリストが私たちの普通株の評価を下方修正した場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなければ、私たちは私たちの普通株の市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たち普通株の将来のどんな売却や発行も株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株の株を公開市場で売却したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の現在の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と思われる時間および価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

“発起人支援協定”(Insider Letter)(保険者支援協定)によれば、方正株式販売禁止期間(“Insider Letter”(保険者支援協定)を参照)の間、KINSの役員および役員は、我々の普通株の任意の株式、または任意の株式オプション、制限株式単位、または他の未完了の株式報酬を売却、譲渡、譲渡、質権または同様の方法で処理してはならない。br}は、定期的に満了または放棄された後、このような株は転売する資格があるが，出来高，販売方法，第144条に規定する他の制限により制限される。公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生すると考えられたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、将来的に証券発行による資金調達を困難にする可能性がある。

KINS、保証人、およびKINS初公募株に関連する他の当事者が2020年12月14日に締結した登録権協定の株主が彼らの登録権を行使する場合、私たち普通株の所有者が売却または市場から売却を予定していると思われる場合、私たち普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に発行された普通株や他の証券を通じてより多くの資金を調達することを難しくするかもしれない。

また，我々の持分インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約された普通株が発行されると，公開市場でを販売する資格があるが，様々な帰属協定に関する条項を遵守しなければならず，場合によっては，規則144条が関連会社の数や販売方式に適用されることも制限される.

将来、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収によって発行される普通株の数が私たちの普通株の重要な部分を構成する可能性がある。投資や買収に関連する追加のbr証券発行は、私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性があります。

逆買収我々の組織文書中の条項は制御権の変更を延期または阻止する可能性がある.

私たちの定款と細則のいくつかのbr条項は逆買収の効力があり、株主がその最適な利益に符合すると考えられる合併、買収、要約買収、買収企図或いはその他の制御権変更取引を遅延、遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、私たちの株主の保有株式の割増を招く可能性のある試みを含む。

これらの逆買収条項は，第三者の要約が我々の多くの株主に有益であると考えられても，第三者が我々を買収しにくくなる可能性がある.したがって、私たちの株主がその株のためにプレミアムを得る能力が制限される可能性があります。これらの条項はまた、代理競争を阻止し、他の株主とあなたが選択した取締役を選挙しにくくし、ご希望の他の会社の行動を取ることにつながる可能性があります。参照してください“株本説明“より多くの情報を知る.

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所を、私たちの株主によって開始される可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および手続きの唯一および独占フォーラムとして指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争について私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。

私たちの憲章は、限られた例外を除いて、任意の(1)私たちが提起した派生訴訟、訴訟または法的手続きを代表し、(2)訴訟、私たちの任意の役員または株主が私たちまたは私たちの株主に負う受託責任を主張するクレーム、(3)DGCLまたは憲章または細則(時々改訂可能な)の任意の条項によって生成された訴訟、訴訟または法的手続き、(4)任意の訴訟、DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与する訴訟または手続、または(5)我々またはデラウェア州内部事務説によって管轄されている任意の現職または前任取締役、役人または株主に対する訴訟、訴訟または手続きは、法律が適用可能な最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所にのみ提起し、当該裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州または連邦裁判所にbrを提起しなければならない。しかし、条件は、(I)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(Br)米国連邦地域裁判所は、法律によって許可された最大範囲内で、証券法によって提起された訴因の苦情を解決する唯一の独占的裁判所となること、および(Ii)このような独占裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる責任または義務、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するためのクレームまたは訴訟理由に適用されないことである。当社の株式株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、本憲章の規定に了承し、同意するものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が憲章のこれらの規定が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟に適用されないことを発見した場合、私たちは、他のbr管轄区でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業のbr要求は、取引所法案とナスダックの報告要求を遵守することを含み、大量の資源が必要であり、私たちのコストを増加させ、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちはこれらの要求をタイムリーにあるいは費用効果的に守ることができないかもしれない。上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画に多くの時間を投じるだろう。

レガシーCXAppは以前は個人所有の会社であり、上場普通株取引により、追加の法律、監督、財務、会計、投資家関係、その他の管理費用が発生すると予想されていた。また，br}サバンズ−オキシリー法案および米国証券取引委員会とナスダックが採択したルールによると，従来のLegacy CXAppには適用されていなかった特定の会社ガバナンス実践の実施が求められる。

ナスダックに上場する上場企業として、私たちはアメリカ証券取引委員会の規則とナスダックの要求を守る必要があります。これらの規則、法規、要求を遵守することは、私たちの取締役会と経営陣の多くの時間を占有し、私たちのコストと支出を著しく増加させるだろう。さらに、これらの要件を遵守する点で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、私たちは、これらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家のこれに対する見方に悪影響を及ぼす可能性がある。また、上場企業として、取締役と上級管理職の責任保証書を獲得する巨額のコストが発生します。このような要素は私たちが特に私たちの監査委員会に勤めている適格な取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

我々は、すべての米国証券取引委員会報告書の要求に完全に適合する財務諸表をタイムリーに作成し、財務報告に対して有効な内部統制を維持する能力があることを確保することが要求される。上場企業に関連する追加要求は私たちの業務の正常な運営を乱す可能性があります。それは私たちのいくつかの高級管理チームの注意を創造活動から管理と行政監督に移し、それによって私たちの業務機会を誘致し、完成する能力に不利な影響を与え、専門職の維持と私たちの業務の管理と発展の難しさを増加させるからです。さらに、当社の上場企業として適用される任意の法律または法規に準拠していない場合、法的訴訟および/または規制調査を招き、名声を損なう可能性があります。このような影響のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。

売却証券保有者が提供するすべての普通株と引受権証株は、彼らがそれぞれの口座に販売します。私たちはこれらの売却から何の収益も得ません。

我々の業務合併に関連するA類普通株には大量の償還があるため、登録発行または転売された普通株は私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，登録転売されたすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらのbr株を登録転売することは、私たちA類普通株の市場での供給量を大幅に増加させる可能性がある。供給が増加し、買収価格の潜在的な違いに加えて、売り圧力が増大する可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株式を転売したり株式承認証を売却して得られた収益を受けません。

販売証券所有者は、その普通株式および引受権証によって生成された任意の引受料、割引、販売手数料、株式譲渡税およびいくつかの法的費用を支払い、他のすべてのコストを負担し、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録によって生じる費用および支出は、限定されないが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書によれば、我々は現在、証券保有者が普通株式を売却するか、株式承認証株を売却するかの1つまたは複数の価格を決定することができない。

私たちは私たちの株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはありません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、取締役会が私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と未来の債務を管理する協定における契約、業界傾向、株主への配当と分配に影響を与えるデラウェア州法律条項、および関連する任意の他の要素あるいは考慮要素を考慮した後に適宜行う。

我々の普通株式と株式承認証はそれぞれナスダックに上場しており，コードはCXAIとCXAIWである。業務の合併が完了するまで，A類普通株，単位と権証はそれぞれナスダックに上場し，コードは“KINZ”，“KINZU” と“KINZW”である。2023年7月6日現在，我々A類普通株の記録所持者は約45人，C類普通株の記録保持者は約45人であり，持分証をあがなうことができる記録保持者は約6人である。私たちの普通株式の実際の株主数と私たちの株式証明書の実際の所有者数は、私たちの普通株式または株式承認証の所有者を含む記録所有者の数を超えており、その普通株式または株式承認証の株式または株式承認証の株式は、ブローカーおよび他の指定された人が街で所有している。

以下は審査を経ずに簡明合併財務資料を調整されたKINSとCXApp財務資料の組合せとし、業務合併と関連取引を実行する。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成された。以下に定義する用語は、目論見に定義され、含まれる用語と同じ意味を有する。

KINSの履歴財務情報は、KINS 2022年12月31日現在と同年度までの審査財務諸表から来ている。CXAppの履歴財務情報は、本報告の他の部分に含まれる2022年12月31日現在および2022年12月31日までに年度審査された設計炉とその付属会社の合併分譲財務諸表からのものである。このような未監査の備考財務情報の作成根拠はそれぞれKINと設計原子炉及び子会社の財務諸表と一致する。これらの情報はKINと設計原子炉及び子会社の財務諸表及び関連注釈と共に読まなければならない。タイトルは金氏’ 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ と”経営陣の設計原子炉会社とその子会社の財務状況と経営結果の検討と分析“及び募集定款及び本登録明細書に記載されている他の資料(適用に応じて定める)。

業務合併は買収方法(長期合併として)を採用して入金し、営業権及びその他の識別可能な無形資産は汎用会計基準に基づいて入金される(状況に応じて決定される)。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の統制を維持しているため、会計買収側として決定されている。会計目的について言えば、買収者とは、別のエンティティの制御権を獲得し、それによって1つの業務統合を完了したエンティティである。買収会計方法(長期合併として)によると、KINの資産と負債は帳簿価値で入金され、CXAppに関連する資産と負債は買収日の推定値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定する部分(適用されれば)を超えることが営業権として確認される。この未審査の備考簡明総合財務資料に列報するために、合併直前のCXApp純資産を評価する過程が初歩的である。

2022年12月31日までの審査準備なし簡明合併貸借対照表は備考基準に従って合併KINSとCXAppの歴史貸借対照表を統合し、まるで業務合併及び関連取引が2022年12月31日に完了したようだ。2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書が業務合併や関連取引に形式的な影響を与えるのは、このような取引が2022年1月1日、すなわち最初の期間が開始された日である。業務合併前に、KINSとCXAppには歴史的な経営関係はない。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。

これらの監査されていない予備試験は簡単に連結財務諸表を参考にするだけである。それらは、業務統合および関連取引が、日付または列挙された期間または将来に現れる可能性があると仮定して実際に完了した場合の結果を示すことを意図していない。備考調整は現在入手可能な情報に基づいており、備考調整に基づく仮説と推定は付記に掲載されている。実際の結果は添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報中の仮定とは大きく異なる可能性がある。

2022年9月25日、KINSはInPixon、CXApp、Merge Subと合併協定を締結し、合意により、KINSはInPixonの企業アプリケーション業務CXAppと統合される。同様に2022年9月25日には、合併協定の締結に関連して、KINS、InPixon、CXApp、保険契約者が保険者支援協定を締結した。

合併直前には，期日2022年9月25日の分譲および分譲合意(期日は2022年9月25日)に応じて，分割および割当プロトコルの条項および分割および割当プロトコルに制限された条項および条件に応じて，InPixon(その中に含まれる)がCXAppに企業アプリケーション業務(InPixonのいくつかの関連付属会社を含む)を譲渡し，これについてInPixon証券所有者にCXApp普通株を100%割り当てる方式で割り当てられる.

分派後，合併プロトコルの条項や条件により，Merge SubはすぐにとCXAppに統合され，CXAppは合併に存在する会社およびKINSの完全子会社(合併)として継続される.

合併プロトコルは，分割および流通プロトコルおよびそれに関連して締結された他の取引ファイル規定とともに，他の事項を除いて，以下の取引を完了する(総称して“業務合併”と呼ぶ)： (I)InPixonは，企業アプリケーション業務をその全額付属会社CXAppに譲渡し，それに1，000万ドル(CXAppが発効時に持つ現金を差し引く)，(Ii)を分割した後，InPixonは、CXApp普通株式の100%株式を割り当て方式でInPixon証券所有者に割り当てることに同意し、および(Iii)上記の取引が完了した後、合併プロトコルに記載されているいくつかの他の条件を満たすか免除する場合、双方は合併を完了することに同意する。

業務統合後、新CXAppには2種類の普通株がある：新CXApp A類普通株と新CXApp C類普通株。新CXApp A類普通株と新CXApp C類普通株は様々な点で同じである。新しいCXApp C類普通株が譲渡制限されていない限り、(I)合併完了後180日目および(Ii)新CXApp A類普通株が合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内の最終報告価格が1株12.00ドル以上の任意の20取引日の早い日に新しいCXApp A類普通株に自動的に変換される。

業務合併が完了した時、KINS A類普通株及びB類普通株は1株当たり新しいCXApp A類普通株と交換し、以下に述べる保険者支援プロトコルに従って調整しなければならない。また、割り当て後および合併発効直前に発行されたCXApp普通株は合計690万株の新しいCXApp普通株に変換され、InPixon株主に発行されているが、調整が必要である。各所有者の合併対価総額には、ナスダック上場規則第5505条(B)(2)条に記載されている上場規定に適合するため、10%の新CXApp A類普通株および90%の新CXApp C類普通株(この割合はそれぞれ )が含まれている。保証人支援協定によると、保険者は関連側と同意し、保証人支援プロトコルに記載されている制限を満たした場合、受取時にCXApp株主に発行される新しいCXApp普通株株式総額(割り当て完了直後) は、市を受け取る際に他のすべての当事者に発行する新しいCXApp普通株株式総額よりも1株多くなる。

以下業務統合後の新しいCXApp普通株の形式所有権をまとめます：

(単位千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

業務合併は買収方法(長期合併として)を採用して入金し、営業権及びその他の識別可能な無形資産は汎用会計基準に基づいて入金される(状況に応じて決定される)。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の統制を維持しているため、会計買収側として決定されている。会計目的について言えば、買収者とは、別のエンティティの制御権を獲得し、それによって1つの業務統合を完了したエンティティである。買収会計方法(長期合併として)によると、KINの資産と負債は帳簿価値で入金され、CXAppに関連する資産と負債は買収日の推定値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定する部分(適用されれば)を超えることが営業権として確認される。これらの未監査の備考が簡単に連結財務諸表に反映された初歩的な調達価格分配を確定する際に重大な推定と仮定を使用した。審査されていない予備試験の簡明合併財務諸表はこのような初歩的な推定に基づいて作成されたため、最終入金金額は報告されたbr資料と大きな違いがある可能性がある。

2022年12月31日までの審査準備を経ずに合併貸借対照表を簡素化し、業務合併と関連するbr取引を発効させ、まるでそれらが2022年12月31日に発生したかのように。2022年12月31日までのbr年度の未審査備考簡明総合経営報告書は業務合併及び関連取引を発効させ、このような取引は2022年1月1日に発生した。これらの期間はKINSが会計上の購入者であることに基づいて列報されている.

業務合併および関連取引の完了を反映するbr準備調整は、現在入手可能な情報および新しいCXApp管理層がこの場合に合理的であると考えるいくつかの仮定および方法に基づく。付記に記載されている監査されていない簡明な合併備考調整は、より多くの情報を取得して評価するとともに改訂される可能性がある。したがって，実際の調整は形式的な調整とは異なる可能性が高く，差が大きい可能性がある.新しいCXApp管理層は、その仮説と方法は合理的なbr基礎を提供し、管理層が現在得られる資料に基づいて、業務合併及び関連取引のすべての重大な影響を報告し、備考調整はこのなどの仮定に適切な影響を与え、そして審査を受けていない予備試験合併財務資料に正確に応用すると信じている。

審査されていない簡明総合財務情報は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。審査されていない予備試験簡明合併財務情報は必ずしも業務合併と関連取引が指定日に発生すれば、運営と財務状況の実際の結果は何であるかを表明するとは限らず、合併後の会社の未来の総合運営結果或いは財務状況も表明しない。読む時には、歴史財務諸表及びKINSと設計原子炉及びその子会社の説明を結合しなければならない。

業務合併が完了した後、管理層は2つのエンティティの会計政策を全面的に審査する。審査の結果、管理層は2つのエンティティの会計政策間の差異を識別する可能性があり、両者が一致した場合、は新しいCXAppの財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、管理層は審査を受けていない備考の簡明な総合財務資料に重大な影響を与える差異は見られなかった。そのため、監査されていない形式の簡明な合併財務情報は会計政策に何の違いもないと仮定しない。

審査されていない備考簡明総合財務資料は業務合併及び関連取引の影響を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。当社はすでに報告管理調整を掲載しないことを選択し、審査されていない簡明合併財務資料の中に取引会計調整と自主実体調整を列記するだけである。自律エンティティ調整は、独立エンティティであるCXAppの増分コストを反映するように推定値を管理することである。

業務合併及び関連取引が2022年1月1日に発生したと仮定し、審査されていない簡明総合経営報告書に記載されている予想基本1株当たり収益及び償却後の1株当たり収益額は、新CXAppが普通株を発行した株式数に基づいて計算される。

監査されていない見込み合併貸借対照表の実体調整を自主的に行う

2022年12月31日現在、監査されていない形式の簡明合併貸借対照表に含まれるbr}自治実体は以下のように調整されている

2022年12月31日現在監査を受けていない簡明合併貸借対照表に含まれる取引会計調整は以下のとおりである

以下のは、初期購入価格分配とそれによって生じる調整に基づいて増加を確認するために業務統合において確認および取得された無形資産の要約である

商誉(Br)代表の総対価格は買収純資産が公正価値を推定する部分を超え、主に協同効果と買収の労働力によるものである。初歩的な購入価格分配により、営業権はすでに約4，210万ドルが割り当てられた。

ASCテーマ350によると商業権その他無形資産営業権は償却されるのではなく、(いくつかの指標が存在する場合)減値テストが少なくとも毎年またはより頻繁に行われるであろう。営業権または他の無形資産の価値が減値された場合、確定期間中の減価会計費用を確認することができる。その会社は営業権が所得税から差し引かれるかどうかを評価している。

この調整も買収事項に基づいて、CXApp予想歴史株約2，730万ドルを除いて、1株10.00ドルの価格で7，035，000株の新しいCXApp普通株を発行し、それぞれ新CXApp A類及びC類普通株の額面勘定内で合併コスト及び追加の実収資本とすることを反映している。

監査されていない形式の簡明合併経営報告書の自主的な実体調整

2022年12月31日現在の年度未監査の形式の簡明合併経営報告書に含まれる自治実体調整は以下のとおりである

A. は、CXAppの独立エンティティとしての推定増分一般および管理費用を反映しており、主に追加の補償コスト、保険、および他の一般的および管理コストが含まれています。

2022年12月31日現在の監査されていない備考簡明合併経営報告書に含まれる取引会計調整は以下のとおりである

Cc. 報告されていない約370万ドルの歴史的財務情報に反映されている推定取引コストは、2022年1月1日に発生する支出を業務合併が発生した日と見なし、監査されていない形で簡明な合併経営報告書について説明する。これは非日常的なプロジェクトです

Dd. 代表は業務合併が2022年1月1日に発生すると仮定し、業務合併で買収した無形資産は償却すべきであることに基づいて、無形資産の償却に対する増分調整を行った。次の表は、取得されたいくつかの無形資産に関する情報の要約であり、列の各br}中の償却費用を計算するための情報を含む

1株当たり純損失は、過去の加重平均既発行株式と、業務合併及び関連取引に関する追加株式発行(株式は2022年1月1日から発行されていると仮定)を用いて計算される。業務合併や関連取引の反映は最初の期間の開始時に発生するようなものであるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には，業務合併や関連取引に関する発行可能株式は列報期間を通して返済されていないと仮定する.

経営陣の財務状況と結果の検討と分析
原子炉会社の運営を設計します。そして付属会社

以下、当社の財務状況および経営結果の議論および分析は、本募集明細書の他の部分に含まれる簡明な連結財務諸表、合併分割財務諸表、および関連説明と共に読まなければならない。本議論および分析に含まれるまたは他の場所に記載されているいくつかの情報は、その計画および私たちの業務戦略および関連融資に関する情報を含み、リスクに関する前向きな陳述を含む。不確実性および仮定。あなたは、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載されたまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある“展望的陳述”および“リスク要因”を読むべきである。

以下の議論とは、Design Reader，Inc.およびその子会社の2022年12月31日まで、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間財務実績である。以下の議論の目的のために、用語“私たち”、“私たち”または“私たち”または“会社”および同様の引用は、設計原子炉会社およびその子会社およびその付属会社を意味する。本節で定義するタームは，本節で与えた意味のみを持つべきである1株あたりのデータと別の説明を除いて，ここに示したすべてのドルの金額は百万ドル単位である.

Designer Reader，Inc.とその子会社の業務は，企業顧客に職場体験プラットフォームを提供することである.私たちの技術と解決策は、企業の顧客がいつでもどこでも従業員、パートナー、顧客、訪問客に全面的なビジネス旅行を提供するのを助けることができます。我々は、人々を集めることを目的としたネイティブ地図、分析、装置上の位置特定(またはODP)および応用技術を提供する。

我々の企業アプリケーションプラットフォームは現在のハイブリッド型職場と未来の職場の技術、知能、自動化と体験の合流点である。

業務合併が終了する前に、設計炉会社とその子会社は英派康(“英派康”)の完全子会社であり、会社の財務諸表は設計原子炉、英派康カナダ会社、英派康フィリピン会社と精選資産、負債、br}英派康と英派康インド会社(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の収入と支出を含み、br}は合併後の歴史的財務状況、経営業績、経営業績を示している。会社の純投資とキャッシュフローの変化は、付記と合わせて読むべきです。当社の合併後の分割財務諸表は、当社が独立した実体とした場合の運営結果、財務状況やキャッシュフローを必ずしも反映しているとは限らず、当社の将来の業績を反映することもできません。

当社の総合創業経営成果は、当社の既存の事業部br組織機関に基づいて具体的に決定されています。会社の大部分の資産と負債は、既存の部門構造に基づいて決定されます。br社の財務諸表に反映される歴史的コストおよび支出は、ある会社およびbr}共有サービス機能に割り当てられています。経営陣は、私たちが合併した分割財務諸表の仮定は合理的だと思っています。しかし、私たちの合併分譲財務諸表は、本報告で述べた間に独立会社として運営される場合に生じるすべての実際の費用を含まない可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、およびbr}キャッシュフローを反映していない可能性があります。もし私たちが独立会社として運営すれば、発生する実際のコストは、組織構造や情報技術やインフラなどの異なる分野での戦略決定を含む様々な要素に依存する。また、独立した上場企業になることに関連する追加コストが発生する可能性があり、これらのコストは費用分配に含まれていないため、私たちの歴史的な運営実績、財務状況、およびキャッシュフローに反映されていない追加コストを招くことになります。

決算日に発生した業務合併に基づいて構築された新たな会計基盤により、後継者と前任者の監査されていない簡明な連結財務諸表は比較可能性を持たない。このため、簡明連結財務諸表では、報告期間は1本の黒い線で仕切られており、前者は決済前の期間(2023年1月1日~2023年3月14日)、後者は決済後の期間(2023年3月15日~2023年3月31日)を表す。当社は、 “前身”には企業アプリケーション業務に関する財務情報が含まれており、“後継者” は業務合併後に新たに設立された会社に関する財務情報を含むことを指摘している。

2022年9月25日、InPixon、米国デラウェア州のKINS科技グループ有限公司、CXApp Holding Corp.(デラウェア州のCXApp及び新たに設立された全額付属会社CXApp)及びKINSの完全子会社KINS Merge Sub Inc.(“合併子会社”)が合併協定及び計画(“合併協定”)を締結し、これにより、KINSはInPixonの企業応用業務(その職場の体験技術、室内地図、活動プラットフォーム、拡張現実および関連業務ソリューション)(“企業アプリケーションbr}業務”)は、6，900万ドルのKINS株式株式(“業務組合”)と交換します。取引は2023年3月14日に完了しました。

合併直前には、2022年9月25日の分割·流通協定(期日は2022年9月25日)(“分割協定”)およびその他の付属譲渡ファイルに基づいて、InPixon(この中に含まれる)は、分割協定の条項および条件に応じて、企業アプリケーション業務(InPixonを含むいくつかの関連付属会社、Design Readerを含む)をCXAppに譲渡する(“再編”)。再編後，記録的なbr日付(“分割”)まで，InPixonはCXApp 100%の普通株，額面0.00001ドルをInPixon証券のある所有者に割り当てた。

分割後，合併合意の条項や条件により，合併付属会社はすぐにがCXAppと合併(“合併”)し，CXAppは引き続き存続会社およびKINSの完全子会社となる.

合併プロトコルは、分立および流通プロトコルおよびそれに関連して締結された他の取引ファイル規定と共に、以下の取引を完了する：(I)InPixonは、企業アプリケーション業務(“分立”)をその全額付属会社CXAppに譲渡し、約400万ドルの現金を追加出資し、CXAppが業務合併完了時に少なくとも1，000万ドルの現金および現金等価物を持たせ、控除支出(“現金貢献”)を差し引くために、(Ii)が分立後、InPixonはCXApp普通株の100%株式を割り当て方式でInPixon証券所有者に割り当て、および(Iii)上記の取引が完了した後、合併プロトコルに記載されているいくつかの他の条件を満たすか免除する場合、双方は合併を完了する。分割、流通、合併の目的は“免税”取引の条件を満たすことである。

業務合併完了時(“終了”)には、割当後および合併発効直前のCXApp普通株式流通株は合計7，035，000株のKINS普通株に変換され、はInPixon証券保有者に発行されているが、調整が必要である。各株主の合併対価格総額には，約22%のKINS A類普通株と約78%のKINS C類普通株が含まれている。

当社はすでにこのbr転売大量株の登録声明を提出しており、わが社の普通株の市場に大きな影響を与える可能性があります。大量の株が売却可能な場合、需給不均衡を引き起こす可能性があり、普通株市場価格の下振れ圧力を招く可能性がある。今回の転売で増加した株式供給は既存の需要を超え、市場価格の潜在的な下落を招く可能性がある。

保険者が普通株流通株の約43%を保有していることから、投資家は保証人がその全株式を売却する能力による影響を慎重に考慮すべきである。発起人がこれらの株を売却することは、私たちの普通株の全体市場に著しい影響を与える可能性がある。投資家にとって、このような重大な所有権集中の潜在的な結果及び市場価格に対する潜在的な影響を評価することは重要である。

さらに、登録宣言の利用可能性は、登録宣言が依然として有効である場合に、保険者がその株式を随時販売することを可能にする。このような制限されない株式売却能力は市場での株式供給を増加させる可能性があり、私たち普通株の市場価格にさらなる下振れ圧力を与える可能性がある。

我々の業務合併に関連するA類普通株には大量の償還があるため、登録発行または転売された普通株は私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，登録転売されたすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらのbr株を登録転売することは、私たちA類普通株の市場での供給量を大幅に増加させる可能性がある。供給が増加し、買収価格の潜在的な違いに加えて、売り圧力が増大する可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売する収益を受けません。

私たちの財務状況と経営結果は以下の要素に大きく依存する

私たちの顧客群は現在約17の異なる業界で運営されており、その中でソフトウェアと技術業界は約24%、医療保健業界は約24%、小売業は約20%を占めている。私たちの顧客の約85%はアメリカに本部を置いている；しかし、私たちの製品は世界の約240都市と55以上の国/地域の400以上の顧客パークに分布している。

我々のbr管理層は、総収入の増加、経常性と非日常的な収入、既存の顧客拡張率、顧客パーク数(管理層は顧客総数よりも意味のある業績測定指標だと考えている)やbr}流出率などの重要な指標を用いて顧客増加と市場浸透率を測定している。CXApp分割財務諸表によると、私たちの収入は、2021年12月31日までの12ヶ月間の約640万ドルから2022年12月31日までの12ヶ月間の約850万ドルに増加しています(これは2021年4月にDesign Readerを買収した1年間の結果です)。2022年には、同社の収入の約65%が経常収入、2021年の経常収入は約53%となる。約40%のお客様が、初期導入後12ヶ月以内に新しいパーク、機能、または統合によって拡張して、追加の収入機会を増加させ、2022年12月31日までの12ヶ月以内に、私たちの平均br四半期のクライアント·フロー率は5%未満です。

2022年12月31日と2021年12月31日までの毎年、私たちの上位3大顧客は私たちの毛収入の約27%を占めています。1人の顧客は2022年に私たちの毛収入の11%を占め、もう1人の顧客は2021年に12%を占めています。しかし、これらのbr顧客のそれぞれは2023年に収入に大きな貢献を続ける可能性があり、そうではないかもしれません。もし私たちの主要顧客が大量の業務を損失した場合、損失した業務を回復できるまで、私たちの運営結果に大きな悪影響を与えます。いずれの時期の重要なクライアントやプロジェクトも他の時期には重要なクライアントやプロジェクトになり続けることはない可能性がある.私たちのどの単一顧客への依存度については、顧客が経営を継続し、適時に私たちに支払う能力を阻害するリスクに支配されています。

もし私たちの製品とサービスのために割引の定価を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの未来計画には研究開発と関連製品の機会への投資が含まれている。私たちの経営陣は、競争地位を維持するために、資源を投入して研究開発を継続しなければならないと考えている。しかし、これらの投資から相当な収入を得ていなければ、これらの投資が予想される収益を生じていない場合、または技術に必要なbr資金に投資していなければ、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

我々の業務は新冠肺炎の疫病と全体的なマクロ経済状況の影響を受け、引き続き影響を受ける可能性がある。遠隔運用を継続することができましたが、疫病中に顧客施設の一部が完全に閉鎖されているか、あるいは顧客の財務状況や当社の技術に投資する能力に不確実性があるため、いくつかの製品需要の影響や特定のプロジェクトや顧客注文の遅延を受け続けています。大流行の影響やそれによる対応に成功して管理できなければ，我々の業務，運営，財務状況，運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

同社はソフトウェアであるサービス、設計、部署、実施サービスから収入を得て、その企業アプリケーション業務に利用している。

収入コストには、人工、管理費用、ハードウェア、および輸送および運賃コストを含むサービスを提供する直接コストが含まれる。

毛利益、即ち収入から収入コストを引いて、異なる時期に異なる可能性があり、主に各種の要素の影響を受けて、平均販売価格、製品コスト、製品の組み合わせ、顧客の組み合わせと生産量を含む。

運営費用には主に研究開発コスト、販売とマーケティングコスト、一般と行政コストが含まれる。

2023年3月31日終了期間(前任)、2023年3月14日終了期間(前任者)と2022年3月31日終了3カ月(前任者)の業務成果比較

次の表に私たちの運営結果を示します。このデータは、私たちが監査されていない財務諸表と関連するbrの付記と一緒に読まなければならない。

同社は，購読ソフトウェアであるサービス，設計，部署，実施サービスから収入を得ており，その企業アプリケーション業務に用いられている.2023年3月31日(後任)と2023年3月14日(前身)までの期間は、それぞれ342000ドルと162万ドルだったが、2022年3月31日までの3カ月間の収入は258.2万ドルだった。620，000ドル減少した主な理由は、販売時間と予約量です。

収入コストには、人手および管理費用を含むサービスを提供する直接コストが含まれる。2023年3月31日(後任)と2023年3月14日(前身)までの期間の収入コストはそれぞれ8.7万ドルと4.83億ドルだったが、2022年3月31日までの3カ月の収入コストはそれぞれ5.89億ドルだった。2023年3月31日(前身)までと2023年3月14日(前身)までの期間の毛金利はそれぞれ75%と70%であったのに対し、2022年3月31日(前身)までの3カ月間の毛金利は77%であった。毛金利の変動は，主に今年度の販売組合せと関連支援費用のスケジュールによるものである。

運営費用には主に研究と開発コスト、販売とマーケティングコスト、一般と行政コストが含まれる。2023年3月31日(後任)と2023年3月14日(前身)までの期間の運営費はそれぞれ742，000ドルと5，518，000ドルであるが，2022年3月31日(前身)までの3カ月間の運営費は3，565，000ドルである。この2，695，000ドルの増加は主に2022年3月31日(前身)までの3カ月間の割増に関連した2，827，000ドルの福祉によるものである。

その他収入/(支出)2023年3月31日(後任) と2023年3月14日(前身)までの期間はそれぞれ1，685，000ドルと1，000，000ドルであったのに対し，2022年3月31日(前身)までの3カ月の収入は1，000，000ドルであった。その他の収入の増加は主に2023年3月31日(後続)までの期間派生株式証負債の公正価値変動 1，686，000ドルによるものである。

2023年3月31日(前身)現在と2023年3月14日(前身)までの期間にはそれぞれ約1，560，000ドルと0，000ドルの所得税割引があるが，2022年3月31日(前身)までの3カ月間の所得税支出は100，000ドルである。2023年3月31日までの期間(相続人)の所得税優遇は、主に業務合併から買収された無形資産の推定値減額支出の解放によるものである。

Br社は非GAAP測定基準を含み、私たちはこの測定基準を用いて、私たちがアメリカ公認会計原則に基づいて提出した結果を補充する。EBITDAは，利息やその他の収入，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義されている。調整後のEBITDAは，我々の管理層が業務を管理する行列として用いられている.これは、EBITDAに、他の収入または支出項目、非日常的項目、および非現金株に基づく報酬の調整を加えたものとして定義される。調整後のEBITDAは，我々のコアの経常的運営結果に関する基本的な財務や業務傾向を説明し，異なる時期の比較可能性を増強したため，投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準である。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定標準に代わるつもりもなく、しかも、計算により、他の業界或いは同一業界内の他の会社の他の類似名称の業績測定標準と比較できないかもしれない。投資家は我々の非GAAP指標を他のbr社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。この非GAAP測定基準は、米国GAAPによって要求されるいくつかの項目を含まず、米国GAAPによって報告された情報の代替と見なすべきではない。下表に我々の調整後のEBITDAを示し，示した期間の純収入と照合した(千単位)。

我々のは調整後のEBITDAに依存しており，これは非GAAP財務指標であり，以下の項目に適用される：

我々は上に調整後のEBITDAを示したが，投資家に我々の経営業績に関する有用な情報を伝えていると信じているからである。我々のGAAP結果と純収益(損失)の入金を考慮して，投資家に別の業務を見る方法を提供していると考えられる.これらの情報を含むことで、私たちは投資家に私たちの業務に対するより完全な理解を提供することができる。具体的には，調整後のEBITDAを補足開示としたが，その理由は以下のとおりである

たとえ調整後のEBITDAが投資家に有用であると考えても，分析ツールとしては限界がある。そこで，この指標を孤立的に考慮しないように投資家に強く促したり，純収益(損失)や他の公認会計原則に基づいて作成した統合経営報告書データの簡素化の代替品としたりする。いくつかの制限は以下の事実を含む：

これらの制限により，調整後のEBITDAは，業務成長に投資できる自由可支配現金の測定基準と見なすべきではなく，GAAPに適合する業績を評価する尺度と見なすべきではない。我々は主に我々のGAAP結果に依存し，補正情報として調整後のEBITDAのみを提供し，これらの制約を補った.

流動性brは、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を記述する。私たちは私たちが運営しているキャッシュフローとそれらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。2023年3月31日現在、私たちの主な流動性源は、6，724，000ドルの現金と現金等価物です。

2023年3月31日までの会社の運営資本黒字は約3，052，000ドル，現金および現金等価物は約6，724，000ドルである。は2023年3月31日現在(後継者)，会社の純収益は約2，758，000ドルである。2023年3月31日(後継者)までの期間中、会社は経営活動に約4431000ドルの現金を使用した。

Br社は、私たちの運営をサポートするのに十分な収入を得るか、永遠に利益を得ることを保証することはできません。もし私たちがビジネスグループから得た資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは株式や債務融資取引を行うかもしれない。これらの取引は、私たちの短期的かつ長期的な資本と流動性需要を満たすために追加の現金を提供する予定だ。もし融資が得られない場合、あるいは融資条項が私たちが予想していたほど望ましくない場合、私たちは潜在的な買収機会を探しないこと、brやリストラを含む、私たちの資本や運営支出を減らす措置を取らなければならないかもしれません。これは私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。我々の業務は新冠肺炎の疫病と全体のマクロ経済状況の影響を受け、そして引き続き影響を受ける可能性がある。私たちはずっと遠隔運営を継続することができますが、私たちは、疫病中に顧客施設の一部または完全閉鎖、あるいは顧客の財務状況と私たちの技術に投資する能力に不確実性があるため、いくつかの製品需要の影響と特定のプロジェクトと顧客注文の遅延を受け続けています。

新冠肺炎と全体的なマクロ経済状況は引き続き私たちの運営結果に影響を与える可能性があり、全体的な影響は依然として不確定であり、私たちが同じ成長を経験し続けることができるか、あるいは実質的な悪影響が現れないという保証はない。影響を受けています。br社の運営中の経常赤字や現金使用状況は注目され続けている指標ですが、会社の現在の流動性状況と資本市場に参入する機会は、当社は、当社が財務諸表発表日から少なくとも1年間、このような懸念を緩和する能力があると信じています。

Br社が経営、投資、融資活動に使用する純現金流量といくつかの残高は以下の通り(千単位)

2023年3月31日まで(前身)、2023年3月14日(前身)と2022年3月31日(前身)終了までの3ヶ月間の業務活動

2023年3月31日まで(前身)、2023年3月14日(前身)および2022年3月31日までの3ヶ月間の投資活動によるキャッシュフロー

2023年3月31日までの投資活動が提供する純現金流量は約9980，000ドルであるのに対し，2023年3月14日(前身)および2022年3月31日(前身)までの3カ月間の投資活動に用いられた純現金流量はそれぞれ約54，000ドルおよび51，000ドルであった。2023年3月31日までの期間中、投資活動に関連するキャッシュフローには、物件や設備の購入23.0万ドル、業務合併に関連する現金10，003万ドルが含まれる。2023年3月14日までの投資活動に関するキャッシュフローには、財産や設備を購入するための9000ドルと、資本化ソフトウェア投資のための45000ドルが含まれている。2022年3月31日までの3ヶ月間、投資活動に関連するキャッシュフローは、財産や設備を購入するための1.2万ドルと、資本化ソフトウェアに投資するための3.9万ドルを含む。

2023年3月31日(前身)，2023年3月14日(前身)および2022年3月31日(前身)までの3カ月間の融資活動によるキャッシュフロー

2023年3月31日までの期間の融資活動に使用された純現金流量は32.8万ドルであったのに対し，2023年3月14日(前身)までの期間および2022年3月31日(前身)までの3カ月間の融資活動が提供した純現金流量はそれぞれ約8，892000ドルおよび4，553，000ドルであった。会社は2023年3月31日(相続人)までの間に、償還関連側本票から3.28万ドルを支払った現金流出を行った。2023年3月14日までの間に、会社は親会社から9，089，000ドルのキャッシュフローを受け取り、197，000ドルの買収負債による現金流出を支払った。br}は2022年3月31日(前身)までの3ヶ月間、親会社から6，444，000ドルのキャッシュフローを受け取り、はそれぞれ104，000ドルと1，787，000ドルの株式報酬に関する税金と買収負債を支払う現金流出を支払った。

私たちは表外保証、金利交換取引、外貨契約は何もありません。私たちは非取引所取引契約に関する取引活動をしていません。

契約義務は、業務中に締結されたいくつかの契約の一部として、私たちが支払う義務がある現金です。私どものbr契約義務には、貸借対照表に含まれる経営リース負債と買収負債が含まれています。2023年3月31日現在(後継者)の経営リースの総債務は約5.71億ドルで、このうち約1.95億ドルは今後12カ月以内に支払われる見通しだ。

我々の財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。財務諸表を作成する際には、将来のイベントについて仮説と推定を行い、資産、負債、収入、費用、関連開示報告金額に影響を与える判断を適用する必要がある。私たちの仮説、推定、判断は、歴史的経験、現在の傾向、経営陣が、私たちの簡素化された連結財務諸表を作成する際に関連する他の要素に基づいていると考えています。私たちは定期的に会計政策、仮説、推定と判断を審査して、私たちの財務諸表が公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証します。しかし，未来のイベントとその影響はを決定できないため，実際の結果は我々の仮定や推定とは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある.

我々の重要な会計政策は、本文書の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表の付記2で議論される。以下の会計見積もりは、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるので、私たちの報告書の財務結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であり、最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行う必要があると考えられる。届出文書に記載されている期間では，何の変化もないと予想される .歴史的に見ると、経営陣の見積もりの変化は大きくない。

約束された製品又はサービスの制御権が顧客に譲渡された場合、会社は収入を確認し、金額は、企業がこれらの製品又はサービスと交換する権利があることを期待している対価格を反映している。会社の収入はソフトウェアであるサービスと企業アプリケーションの専門サービスから来ている.

私たちが顧客と締結した契約には、通常、様々な異なる製品やサービスの譲渡を約束することが含まれている。

我々のbrライセンスは、永久ライセンスまたは定期ライセンスの形態で販売され、プロトコルは、通常、別個の業績義務として入金されるメンテナンスおよび専門的なbrサービスの様々な組み合わせを含む。収入をどのように確認すべきかを決定する際には，5ステップフローを用いており，収入確認プロセスで判断と見積りを行う必要がある.ASC 606を適用するために必要な最も重要な判断お客様からの収入確認私たちの収入確認政策は、異なる履行義務を決定することに関する。

私たちはまた、割引、材料権利、または指定された将来のアップグレードが追加の履行義務を表す可能性があるように手配することを考慮します。私たちは即時支払い割引とリベートの形で割引を提供して、サービスレベルのパーセンテージを下げます。契約には2つの潜在的な結果があるので、最も可能な金額方法は、確認された累積収入の著しい逆転はないと予想されるので、これらの割引および返金を提供する契約に最も有用であることが決定された。割引は従来顕著ではなかったが，歴史的経験，期待された業績と我々の最適な判断に基づいてこれらの見通しを監視·評価していく.ライセンスの更新または延期は、異なるライセンス(すなわち、異なる商品またはサービス)として評価され、は、(1)エンティティが異なるライセンス(またはライセンスを利用可能にする)をクライアントに提供し、(2)クライアントが異なるライセンスを使用して利益を得ることができる前に、異なる商品またはサービスによる収入を確認することができない。これらの判断のいずれかが変化するとは、特定の時期に報告された収入金額の大幅な増加または減少をもたらす可能性がある。

長期資産は、減値を確認および計量するために、識別可能なキャッシュフローが他の資産キャッシュフローと実質的に独立した最低レベルで分類される。長期資産の減価テストには，長期資産の回収可能性を評価することが求められており，その帳簿純値を，我々の使用や最終処分資産に直接関連して生じた未割引推定将来のキャッシュフローの総和と比較することが求められている。もし1組の長期資産の帳簿純値が関連するbr}未割引推定未来の現金流量の総和を超えた場合、私たちは帳簿純値が公正価値を超えることに相当する減価費用を記録することを要求される。

我々の長期資産(財産や設備および有限寿命の無形資産を含む)の回収可能性を評価する際には，推定された将来のキャッシュフローおよび他の要因について仮定した。その中のいくつかの仮定は高度な判断に関連しており，は評価結論に大きな影響を与える.これらの仮定は、未割引の将来のキャッシュフローを推定することを含み、は、比較可能な売上高、運営費用、維持物件および設備の資本需要、および資産グループの残存価値の予測を含む。我々は，歴史的経験と将来の業績の仮定に基づいて，業務計画と予測，最近の経済·業務傾向および競争条件に基づいて見積りを策定する.もし私たちの推定または関連する仮定が未来に変化したら、私たちは減価費用を記録する必要があるかもしれない。我々の評価によると、2023年3月31日現在(後継者)または2022年12月31日(前身)現在の年間長期資産に関する減価費用は記録されていません。

イベントまたは状況がが残余償却期間を修正する必要があることを示す場合、長期資産および識別可能無形資産の残存寿命を評価する。このようなイベントまたは状況は、限定される訳ではないが、時代遅れ、需要、競争、および/または他の経済的要因の影響を含むことができ、私たちの業界の安定性、既知の技術進歩、立法行動、または規制環境の変化を含む。残存耐用年数が変化すると推定される場合、長期資産と識別可能無形資産の余剰帳簿価値は、改訂後の残存耐用年数の間に予想償却を行う。私たちは、2023年3月14日(前身)、2023年3月31日(後継者)までの期間、および2022年3月31日(前身)までの3ヶ月間に何の事件も発生していないことを決定し、br}が私たちの任意の長期資産に関連する残りの償却期間の改正を示すことになる。したがって，長寿資産の現在の推定耐用年数は，将来のキャッシュフローに貢献すると期待される期間を反映していると考えられ，適切であると考えられる。

我々は、業務合併に関連する営業権およびその他の無期限資産を記録しました。営業権とは、買収コストが買収された会社の有形および無形資産の純資産価値を公平にした部分を超え、償却しないことを指す。普通不定無形資産は企業合併買収の日に公正価値に従って列報する。営業権の回収可能性は、少なくとも年に1回評価され、イベントまたは環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示す場合。

我々のbrはまず商業権を分析して、マクロ経済状況、商業環境の変化と報告単位の特定の事件のような定性的要素を評価して、報告単位の公正価値がその帳簿金額よりも低い可能性があるかどうかを確定し、これを要求に応じて詳細な営業権減価テストを行う必要があるかどうかを決定する基礎とする。可能性が非可能性閾値よりも大きい場合は，可能性が50%より大きいと定義する.定性的評価を迂回したり，報告単位の公平価値がその帳票価値よりも低い可能性が高いと結論したりすると，報告単位の公平価値とその帳票価値を比較することで定量化減値テストを行う.私たちは収入と市場方法の重みを使用して報告単位の推定公正価値を計算する。収益法については，経営陣が想定した長期成長率と需要傾向に基づく収入，費用，関連キャッシュフローの予測を含む内部開発の割引キャッシュフローモデルを用いて，将来的に投資が新たな単位オスミウムと推定割引率を増加させることが予想される。市場方法については、私たちは主に市場比較性に基づく内部分析を使用する。著者らはその歴史データと経験、第三者評価、業界予測、ミクロとマクロ全体の経済状況予測及びその予想に基づいてこれらの仮説を立てた。我々の公正価値の推定には固有の変数が存在するため，仮定の違いが我々の減価解析結果に大きな影響を与える可能性がある

ASC 740“所得税”(“ASC 740”)によれば、管理層は、その所得税優遇を達成し、その繰延税金資産を確認する可能性を定期的に評価する。どのような評価準備が必要かどうかを評価する際に、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が司法管轄内で現金化できない可能性があるかどうかを評価する。最終的に、繰延税金資産の現金化は、一時的な差異を控除することができ、および/または税金相殺および/または税金損失の繰越を利用することができる間に生じる将来の課税所得額に依存する。分析を行う時、管理層は過去の財務表現、過去の利益モード、未来の利益予測、税務計画策略、経済及び業務傾向、及び合理的な時間内に経営損失純額を繰り越す可能性を含む表裏両面の証拠を考慮する。そのため、経営陣は、(I)私たちは数年前に歴史的損失があり、十分なレベルの未来利益が生じることを期待できず、私たちの繰延税金資産(Ii)税収計画戦略と(Iii)2023年3月31日まで(後続)期間の将来の収入が十分であるかどうかを考慮し、これはいくつかの経済状況と2023年3月31日までの歴史的損失に基づいている。このような要因を考慮して、管理層は、当社が2023年3月31日(相続人)及び2022年12月31日(前身)の繰延税金資産について全額推定準備を設立すべきであり、税額優遇が確認されていない負債を報告しなければならないと考えている。

指導意見では，利息に関する分類と所得税の処罰についても検討した。当社の政策は、税収が確定していない利息と罰金を所得税費用の一構成要素として記録することです。2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)まで又は2022年3月31日(前身)までの3ヶ月間、利息又は罰金は記録されていない。

我々は買収会計方法を用いて企業合併に対して会計計算を行うため、買収された企業の資産と負債は買収の日の公正価値で入金される。購入価格が推定公正価値を超えた部分は営業権に計上される。より詳細な分析が完了するまでに記録されている買収純資産の推定公正価値の変化はないが、買収日から1年を超えずに、割り当て可能な買収価格金額を営業権に変更する。我々の財務業績に重大な影響を与えるいかなる買収価格配分のいかなる後続の変化も調整される。すべての調達コストは発生時に費用を計上する.業務合併に関する単独確認の取引は，通常，買収日後に費用を計上する.企業合併と減価会計の応用には重大な見積もりと仮定が必要である。

買収後、買収の日からその後、口座と経営結果が合併し、買収の日から私たちの財務諸表に計上されます。

私たちはASC 815-40の案内に基づいて株式承認証に対して会計計算を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準に適合せず、負債として記録しなければならない。したがって、私たちは株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式証明書を公正価値に調整する。br}行使前に、この負債は各貸借対照表の日付ごとに再計量しなければならず、公正価値のいかなる変化も私たちの簡明な総合経営報告書で確認されなければならない。私たちは権利証の関連日ごとの公正価値として、公共株式証の市場見積を使用した。

2022年12月31日までの年度は2021年12月31日までの年度と比較する

次の表に2022年12月31日までと2021年12月31日までの年度の経営実績を示します。このデータは、本登録声明に含まれる他の場所に含まれる当社の財務諸表および関連する付記と共に読み、本報告書のこのような財務諸表および関連する付記を参照することによって、その全体を限定しなければならない。

2022年12月31日までの年間収入は850万ドルだったが、前年同期は640万ドルと約210万ドル増加し、約33%増加した。この増加は主に2022年にスマートオフィスアプリケーション販売から得られた丸12カ月の収入であったが、2021年にDesign Readerを買収した後、2021年にモバイルアプリケーション販売は8カ月の収入しかなかったためである。

2022年12月31日までの年間収入コストは210万ドルだったが、前年同期は160万ドルだった。収入コストが約40万ドル、または約25%増加したのは、主に年内にCXApp製品ラインの売上が増加し、ホスト費用や販売専門サービスに関するコストが増加したためである。

2022年12月31日現在の年間毛金利は76%であるのに対し、2021年12月31日現在の年次毛金利は74%である。この利益率の増加は主に2022年のスマートオフィスアプリケーション販売が2021年よりも高く、後者の全体的な毛金利が高いためである。

2022年12月31日までの年度の運営費は3，540万ドルで，2021年12月31日までの同期は4，920万ドルであった。この1，380万ドルの減値では，営業権減値は640万ドル減少し，割増支出の変化により940万ドル減少し，株による補償は250万ドル減少したが，約290万ドル増加したことが相殺され，主にCXApp買収に行動したことによる運営費用の増加，未実現為替損失140万ドルの増加，販売·マーケティング費用の約20万ドル増加であった。会社の現在の流動資金状況を受けて、会社は運営費用を下げる措置を取っている。将来を展望すると、CXAppは買収/融資取引コストの低減、未実現損失、2022年第4四半期、2023年第1四半期のリストラによる報酬の低下、専門費用と保険費用の低下を予想している。

2022年12月31日までの年間運営損失は2，900万ドルだったが、前年同期は4，450万ドルだった。赤字が1，550万ドル減少したのは，主に運営費が1，380万ドル減少したことに加え，毛金利が約170万ドル増加したためである。

2022年，2022年，2021年12月31日までの年度別の収入/支出はそれぞれ約10万ドルと10万ドルであり，両者の差はわずかである。

2022年12月31日までの年度の所得税損失は20万ドルで、2021年12月31日までの年度の所得税割引は約250万ドル。2021年12月31日までの純所得税優遇は、Design Reader無形資産を買収して推定免税額を発行することによる繰延税務優遇と関係がある。

2022年12月31日までの年度の純損失は2，920万ドルで、前年同期は4，200万ドルだった。br}赤字が約1，280万ドル減少したのは、主に運営費が1，380万ドル(Br)と高い利回り170万ドル減少したが、低い所得税割引約270万ドルに相殺されたためである。

この報告書は、米国GAAPに基づいて提案された結果を補完するために、この測定基準を使用する非GAAP測定基準を含む。EBITDAは，利息やその他の収入，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義されている。調整後のEBITDAは，我々の管理層が業務を管理する行列として用いられている.これは、EBITDAに、他の収入または支出項目、非日常的項目、および非現金株に基づく報酬の調整を加えたものとして定義される。調整後のEBITDAは，我々のコアの経常的運営結果に関する基本的な財務や業務傾向を説明し，異なる時期の比較可能性を増強したため，投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準である。

我々のは調整後のEBITDAに依存しており，これは非GAAP財務指標であり，以下の項目に適用される：

たとえ調整後のEBITDAが投資家に有用であると考えても，分析ツールとしては限界がある。そこで，この指標を孤立的に考慮しないように投資家に強く促したり，純収益(損失)や公認会計原則に基づいて作成した他の総合経営報告書データの代替品としたりする。いくつかの制限は以下の事実を含む：

流動性は、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、およびその他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を記述する。私たちは私たちが運営しているキャッシュフローとそれらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。大量の償還と、株式承認証の行使価格とA類普通株の現在の取引価格との差から、会社は引受権証の行使価格と現在のA類普通株の取引価格との間から重大な収益を得ることはあまり不可能であり、会社の資本資源とその業務合併以来の流動性状況は改善されないと予想される。

2022年12月31日まで、私たちの主な流動性源は630万ドルの現金だ。KINS業務との合併の一部として、我々の純現金頭寸は取引完了時に1，000万ドルに増加した。また、純現金頭金はさらに増加し、KINS信託口座から160万ドルを受け取りました。総純現金頭寸から業務合併の取引費用を差し引くと、は約120万ドルと見積もられている。

本登録声明によると、株の転売は投資家の感情に影響を与える可能性があり、それによって会社の追加資本を調達する能力に影響を与え、会社の証券に対する需要が減少する可能性がある。また、株式転売により既存株主の株式が希釈され、会社証券の市場価格に下方圧力となる可能性があり、br社が優遇条件で新投資家を誘致し、資金を調達する能力に影響を与える可能性がある。

2022年12月31日現在、会社の運営資本は約320万ドル、現金は約630万ドル。2022年12月31日までの年度、会社の純損失は約2920万ドル。会社は2022年12月31日までの年間で約1，890万ドルの現金を経営活動に使用している。InPixon(“InPixon”)グループ会社の一部として，会社は従来，取引終了までInPixonに運営資金と融資需要を提供することに依存していたが，はInPixonが集中化した方法で現金管理と運営融資を行うためである。当社関連の財務取引は親会社投資純額で入金されています。したがって，合併後の分割財務諸表では，InPixonの現金，現金等価物または債務はいずれも合併後の分割財務諸表に当社に割り当てられていないが，2022年12月31日現在，原子炉設計，InPixonカナダ，InPixonフィリピン銀行口座の現金残高は除外されている可能性がある。親会社の純投資は、会社が記録した純資産におけるInPixonの権益を代表する。当社とInPixonとの間のすべての重大な取引は、添付の合併分割財務諸表に含まれています。InPixonとの取引は付随する合併権益変動表に反映され、“親会社の純投資”として、付随する合併貸借対照表に“親会社の純投資”に反映される。当社の損益表には、当社が明確に確認できる収入と支出に加え、経営陣がコストの性質に適していると考えられる方法で割り当てられたある会社の間接費用や他の分担コストが含まれています。当社の業務間を構成するすべての重大な会社間口座と取引は添付の連結財務諸表からログアウトしました。InPixonは剥離取引の一部として必要な現金を提供し，会社が取引完了時に1，000万ドルの現金残高を持たせる。

Br社は、私たちの運営をサポートするのに十分な収入を得るか、永遠に利益を得ることを保証することはできません。もし私たちがビジネスグループから得た資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは株式や債務融資取引を行うかもしれない。これらの取引は、私たちの短期的かつ長期的な資本と流動性需要を満たすために追加の現金を提供する予定だ。もし融資が得られない場合、あるいは融資条項が私たちが予想していたほど望ましくない場合、私たちは潜在的な買収機会を探しないこと、brやリストラを含む、私たちの資本や運営支出を減らす措置を取らなければならないかもしれません。これは私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。我々の業務は新冠肺炎の疫病と全体のマクロ経済状況の影響を受け、そして引き続き影響を受ける可能性がある。私たちはずっと遠隔運営を継続することができますが、疫病期間中に顧客施設の部分的または完全な閉鎖、あるいは顧客の財務状況や私たちの技術に投資する能力に不確実性があるため、私たちは特定の製品の需要や特定のプロジェクトや顧客注文の遅延の影響を受け続けています。

これらの課題に直面しているにもかかわらず、2021年第2四半期に新たなCXApp製品ラインが増加したため、2022年12月31日までの年度に総収入の増加を実現した。新冠肺炎と全体的なマクロ経済状況が引き続き我々の経営業績に影響を与える可能性のある全体的な影響は依然として不確定であり、同じ成長を経験し続けることができるか、または実質的な悪影響を受けないことは保証されない。会社運営中の経常赤字や現金使用は注目され続けている指標であるが，会社の現在の流動性状況を考慮して，会社は運営費用を削減し滑走路を拡大する行動をとっている。これに加えて、KINS取引で得られる資本に加えて、これらの合併の分割財務諸表が発表された日から少なくとも1年以内に、この懸念を緩和することができると同社に信じさせる。

2021年12月31日と比較して、2022年12月31日現在の流動資金と資本資源

当社の2022年、2022年、2021年12月31日までの年度の経営、投資、融資活動のための純現金流量および上記期間末までのいくつかの残高は以下の通りです(千計)

2022年12月31日現在の年度の非現金収入と支出は約1，010万ドルであり、主に以下の (千計)を含む

2022年12月31日現在の年間営業資産と負債変動で使用される純現金総額は約10万ドルで、主に以下のものが含まれています(千計)

2021年12月31日までの年度の非現金収入と支出は約2360万ドルで、主に以下の (千計)を含む

2021年12月31日現在の年間営業資産と負債変動に使用される純現金総額は約150万ドルで、主に以下のものが含まれています(千計)

2022年12月31日と2021年12月31日までの投資活動キャッシュフロー

2022年の投資活動のための純現金流量は約50万ドルであるが、2021年に投資活動に用いられる現金流量の純額は約1550万ドルである。2022年12月31日までの年間で、投資活動に関連するキャッシュフローには、物件や設備を購入するための10万ドルと、資本化ソフトウェアに投資するための40万ドルが含まれる。2021年12月31日までの年間で、投資活動に関連するキャッシュフローには、物件や設備を購入するための20万ドル、資本化ソフトウェアに投資するための20万ドル、CXAppを買収するための1500万ドル、br}無形資産を買収するための10万ドル、Visualixを買収するための10万ドルが含まれる。

2022年12月31日と2021年12月31日までの融資活動キャッシュフロー

2022年12月31日までの年間融資活動が提供する純キャッシュフローは2，070万ドル。2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する純キャッシュフローは3730万ドル。2022年12月31日までの年間で，br社はInPixonから2600万ドルのキャッシュフローを受け取り，br}限定株式単位純株式決済に関する税金10万ドルを支払い，CXApp買収に関する負債510万ドルを支払った。当社は2021年12月31日までの年間でInPixonからキャッシュフロー3，900万ドルを受け取り，制限株式単位株純決済に関する税金70万ドルを支払い，CXApp買収に関する50万ドルの負債を支払い，Locality Systems Inc.の買収前株主に50万ドルの買収負債を支払った。

私たちは表外保証、金利交換取引、外貨契約は何もありません。私たちは非取引所取引契約に関する取引活動をしていません。

契約義務は、業務中に締結されたいくつかの契約の一部として、私たちが支払う義務がある現金です。私たちの契約義務には、私たちの合併貸借対照表に含まれるリース負債の経営と買収負債が含まれています。2022年12月31日現在、経営リースの総債務は約70万ドルで、このうち約30万ドルは今後12カ月以内に支払われる予定だ。2022年12月31日現在、CXAppに関連する買収負債は約20万ドルであり、このうちすべての債務は今後12カ月以内に支払われる見通しだ。

私たちのこのような口座には何の重大な損失も出ていません。管理層もこのような口座に重大な信用リスクがあるとは思いません。無リスク金利は株式オプションの期待期限と一致する国庫ツールに基づいています。私たちは仮定した配当率をゼロにしています。配当金を支払ったことがないので、今のところ私たちの普通株に何の配当金を支払う予定もありません。没収が発生した時に計算します。

我々の連結財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。私たちの合併分譲財務諸表を作成する際には、将来のイベントを仮定して推定し、資産、負債、収入、費用、関連開示に影響を与える報告金額の判断を適用する必要があります。私たちの仮説、推定、判断は、歴史的経験、現在の傾向、および経営陣が合併財務諸表を作成する際の他の要因に基づいていると考えています。私たちは定期的に会計政策、br}の仮説、推定と判断を審査して、私たちの合併分譲財務諸表が公認会計原則に従って公平であり、に符合することを保証する。しかしながら、未来のイベントおよびその影響は決定できないため、実際の結果は、我々の仮説および推定とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

我々の重要会計政策は、合併分割財務諸表の付記2で検討されており、これらの合併分割財務諸表は、本願の他の場所に含まれている。以下の会計見積もりは、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるため、私たちの報告書の財務結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であり、最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行う必要があると考えられる。届出書類に記載されている時間帯では、何の変化も生じていないと予想される。歴史的に見ると、経営陣の見積もりの変化は大きくない。

約束された製品またはサービスの支配権が顧客に転送されると、会社は収入を確認し、その金額は、企業がこれらの製品またはサービスの対価格を交換する権利があることを反映している。同社の収入はソフトウェアであるサービス，その企業アプリケーションシステムの設計と実施サービス，およびそのシステムとともに完成した仕事の専門サービスから来ている.

私たちが顧客と締結した契約には、通常、様々な異なる製品やサービスの譲渡を約束することが含まれている。私たちのライセンスは永久ライセンスまたは定期ライセンスの形で販売され、プロトコルは通常メンテナンスと専門サービスの様々な組み合わせを含み、それを単独の業績義務として計算する。収入をどのように確認すべきかを決定する際には，5ステップの流れを用いており，収入確認プロセスで判断と見積りを行う必要がある.ASC 606を適用するために必要な最も重要な判断お客様からの収入確認 私たちの収入確認政策は異なる業績義務を決定することと関連がある。

私たちはまた、割引、材料権利、または指定された将来のアップグレードが追加の履行義務を表す可能性があるように手配することを考慮します。私たちは即時支払い割引とリベートの形で割引を提供して、サービスレベルのパーセンテージを下げます。契約には2つの潜在的な結果があるため，最も可能な金額法は，これらの割引や返却点を提供する契約に最も有用であり，確認された累積収入の有意な逆転は生じないことが確認された。割引は従来顕著ではなかったが，歴史的経験，期待された業績と我々の最適な判断に基づいてこれらの見通しを監視·評価していく.ライセンスの更新または延期は、異なるライセンス(すなわち、異なる商品またはサービス)として評価され、は、(1)エンティティが異なるライセンス(またはライセンスを利用可能にする)をクライアントに提供し、(2)クライアントが異なるライセンスを使用して利益を得ることができる前に、異なる商品またはサービスによる収入を確認することができない。これらの判断のいずれかが変化するとは、特定の時期に報告された収入金額の大幅な増加または減少をもたらす可能性がある。

我々の長期資産(財産や設備および有限寿命の無形資産を含む)の回収可能性を評価する際には，推定された将来のキャッシュフローおよび他の要因について仮定した。その中のいくつかの仮定は高度な判断に関連しており，は評価結論に大きな影響を与える.これらの仮定は、未割引の将来のキャッシュフローを推定することを含み、は、比較可能な売上高、運営費用、維持物件および設備の資本需要、および資産グループの残存価値の予測を含む。我々は，歴史的経験と将来の業績の仮定に基づいて，業務計画と予測，最近の経済·業務傾向および競争条件に基づいて見積りを策定する.もし私たちの推定または関連する仮定が未来に変化したら、私たちは減価費用を記録する必要があるかもしれない。私たちの評価によると、2022年または2021年12月31日までの年度の長期資産に関する減価費用は記録されていません。

イベントまたは状況がが残余償却期間を修正する必要があることを示す場合、長期資産および識別可能無形資産の残存寿命を評価する。このようなイベントまたは状況は、限定される訳ではないが、時代遅れ、需要、競争、および/または他の経済的要因の影響を含むことができ、私たちの業界の安定性、既知の技術進歩、立法行動、または規制環境の変化を含む。残存耐用年数が変化すると推定される場合、長期資産と識別可能無形資産の余剰帳簿価値は、改訂後の残存耐用年数の間に予想償却を行う。私たちは、2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年間に何の事件や状況も発生していないことを決定し、私たちの任意の長期資産に関連する余剰償却期間の改正を示すことになります。したがって，長期資産の現在の推定耐用年数は，将来のキャッシュフローに貢献すると期待される期間を反映していると考えられるため，適切であると考えられる。

Locality，Jibestream，CXAppの買収に関する営業権とその他の無期限資産を記録した.営業権、代表買収コストは被買収会社の有形及び無形資産純資産の公正価値の超過部分を超え、は償却しない。普通不定無形資産は企業合併買収の日に公正価値で列報する。

営業権の回収可能性は少なくとも年に1回評価され，イベントや環境変化が帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合。

我々のbrはまず商業権を分析して、マクロ経済状況、商業環境の変化と報告単位の特定の事件のような定性的要素を評価して、報告単位の公正価値がその帳簿金額よりも低い可能性があるかどうかを確定し、これを要求に応じて詳細な営業権減価テストを行う必要があるかどうかを決定する基礎とする。可能性が非可能性閾値よりも大きい場合は，可能性が50%より大きいと定義する.定性的評価を迂回したり，報告単位の公平価値がその帳票価値よりも低い可能性が高いと結論したりすると，報告単位の公平価値とその帳票価値を比較することで定量化減値テストを行う.私たちは収入と市場方法の重みを使用して報告単位の推定公正価値を計算する。収益法については，経営陣が想定した長期成長率と需要傾向に基づく収入，費用，関連キャッシュフローの予測，将来の投資が新たな単位を増加させることが予想される，割引率を推定する内部開発の割引キャッシュフローモデルを用いた。市場手法については，我々は主に市場比較性に基づいて内部分析を行っている.著者らは歴史データと経験、第三者評価、業界予測、ミクロとマクロ全体の経済状況予測及び期待に基づいてこれらの仮説を立てた。我々の公正価値の推定には固有の変数が存在するため，仮定の違いが我々の減価解析結果に大きな影響を与える可能性がある.たとえば，室内情報報告単位に関する割引キャッシュフロー法(収益法)の一部である割引率のみが100ベーシスポイント増加または減少することが報告単位全体の公正価値に影響する可能性があり，重み付き平均計算でそれぞれ約200万ドル(減少)と250万ドル(増加)減少する.

本グループは期間内に減値テストを行い，2022年および2021年12月31日までにそれぞれ550万ドルの減価および1，190万ドルの減価を記録した。2022年12月31日現在、累計減値変動は約1，740万ドル。

ASC 740“所得税”(“ASC 740”)によれば、管理層は、その所得税優遇を達成し、その繰延税金資産を確認する可能性を定期的に評価する。どのような評価準備が必要かどうかを評価する際に、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が司法管轄内で現金化できない可能性があるかどうかを評価する。最終的に、繰延税金資産の現金化は、一時的な差異を控除することができ、および/または税金相殺および/または税金損失の繰越を利用することができる間に生じる将来の課税所得額に依存する。分析を行う時、管理層は過去の財務表現、過去の利益モード、未来の利益予測、税務計画策略、経済及び業務傾向、及び合理的な時間内に経営損失純額を繰り越す可能性を含む表裏両面の証拠を考慮する。そのため，経営陣は，(I)我々は数年前に歴史的損失があり，十分なレベルの将来利益を期待できず，繰延税金資産のメリットを実現することができなかった，(Ii)税務計画br戦略；および(Iii)ある経済条件と2022年12月31日までの歴史的損失に基づいて，2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度の将来収入が十分であるかどうかを考慮した。これらの要因を考慮して、管理層は2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月に原子炉およびInPixonフィリピンの繰延税金資産について全額推定免税額を設定するのに適していると考え、税額優遇を確認していない負債を報告する必要はない。

指導意見では，利息に関する分類と所得税の処罰についても検討した。当社の政策は、税収が確定していない利息と罰金を所得税費用の一構成要素として記録することです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、利息や罰金は記録されていない。

我々は買収会計方法を用いて企業合併に対して会計計算を行うため、買収された企業の資産と負債は買収の日の公正価値で入金される。購入価格が推定公正価値を超えた部分は営業権に計上される。より詳細な分析が完了するまでに記録されている買収純資産の推定公正価値の変化はないが、買収日から1年を超えずに、割り当て可能な買収価格金額を営業権に変更する。私たちの合併財務業績に重大な影響を与えるいかなる買収価格分配のいかなる後続の変化も調整されます。すべての買収コストは発生した費用で計上され、進行中の研究開発コストは公正価値に応じて無期限無形資産と記録され、その後減値を評価し、完成するまで、この資産はその期待寿命内に償却される。業務合併に関連する単独確認取引は、通常、買収日後に費用を計上する。業務合併および減価会計の適用には、重大な推定および仮定が必要である。

買収時には，買収日からその後，口座と経営結果が合併し，買収日から我々の合併財務諸表に計上される.

取引完了後、Design ReaderはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”となる。したがって、設計炉brは、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要件を遵守すること、および役員報酬およびこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行うことを要求する、新興成長型企業ではない他の上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する資格があるであろう。原子炉を設計することはまだこのようなすべての免除を利用するかどうかを決定していない。もし設計原子炉がこれらの免除の一部または全部を確実に利用していれば、一部の投資家は設計炉の普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性がある。その結果は原子炉普通株を設計する取引市場がそれほど活発ではなく，その株価がより変動する可能性がある可能性がある。

また、雇用法案第107節では、新成長型企業は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)第13(A)節に規定された移行期間を延長することができ、これは、原子炉を新興成長型企業として設計することを意味し、これらの基準が民間会社に適用されるまで何らかの会計基準の採用を延期することができる。設計原子炉は延長されたbrの移行期間を利用することを選択しているため、私たちの財務諸表は、新しいまたは改訂されたbr会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。JOBS法案第107節では、新会計基準や改正された会計基準に適合する移行期間の延長決定から脱退することを選択しないことは撤回できないと規定している。

本節で言及するすべての“私たち”、“私たち”または“私たち”は、コンテキストに別の要求がある以外は、CXApp Inc.を指す。

我々の企業アプリケーションプラットフォームは現在のハイブリッド型職場と未来の職場の技術、知能、自動化と体験の合流点である。

今、オフィスはどこにでもあります。従業員とチームが彼らの個人設備から異なるタイプのオフィスシーンを管理できるようにすることは、多くの会社の主要な発展方向になると信じている。

我々は，モバイルアプリケーションが従業員，他の技術，物理空間と明瞭に通信できる唯一の技術であると信じている.企業組織は，分散した従業員チームの管理や変化するオフィス環境の管理に成功するためにモバイルアプリケーションを考えている.今後5年間で，すべての企業組織がモバイルアプリケーションを用いてその職場体験計画を管理すると信じている.

私たちは、CXAppがハイブリッド職場モデルの接続点として恵まれた位置づけを持っていると信じています−会社がより意味があり、より効率的な職場体験を構築する職場体験アプリケーションを支援することで人々を集めています。著者らは全面的な職場方法を通じて肝心な技術、従業員の尊敬度計画、職場の自動化と最適実践を実行に移したため、従業員と運営部門は更に速く、より確実に業績と生産性を高めるデータ駆動決定を行うことができる。

私たちの戦略的成長モデルを通じて、私たちの目標は、あなたが誰であろうと、どこにいても、何をしていても、職場のすべての体験をCXAppプラットフォームに結びつけることです。

CXAppワークプレース解決策は、企業組織のSaaS製品に向けて、組織内のすべての従業員にモバイルアプリケーションを配信することである。は、クライアントがそのワークプレース設定の構成を自律的かつ自発的に調整できるように、コンテンツ管理システム(またはCMS)を含む。

私たちのbr価格設定構造には、世界レベルと地域レベルのデジタル地図と構成を含む、日常的なソフトウェア費用と、新しい位置または園区を設定して配置する専門サービス料が含まれています。

CXAppのbrプラットフォームは全面的な職場体験解決策であり、移動を先にする理念を日常的な相互作用と業務需要に導入することで、顧客がその全世界の従業員の参加度を推進するのを助ける。職場体験プログラムをバリアフリーシステムに統合しているため，クライアントはホスト，管理，支援，メンテナンスを必要としない.私たちはこれが低コスト、低管理費用、そして簡単な維持をもたらすと信じている。

我々の技術プラットフォームの利点は、これらに限定されない

私たちが産業内の技術進歩に適応する能力は私たちの長期的な成功と成長に必須的だ。したがって，我々の実行管理層は，新技術の登場後に我々の製品やサービスにおける新技術に迅速に適応して利用することを確保するために，継続的に動作しなければならない.この目標を達成するために、私たちは、拡張拡張現実(AR)および3 D地図使用に関連する活動、企業サービスを私たちのアプリケーションに接続するために、私たちのパートナーと新しい統合を行うこと、ユーザがより速く、より賢明に決定を下すことができるように、当社のデバイス位置特定ソリューションおよび以下に説明する他の計画を改善することを含む、拡張拡張現実(AR)および3 D地図使用に関連する活動を含む長年の製品発展計画を策定した。

私たちは今後12ヶ月で製品路線図上の計画計画のために十分な資金があると予想していますが、私たちはbr路線図上のいくつかの比較的長期的、長年の発展計画に追加の資金が必要かもしれないと予想しています。

2009年頃，デジタル化移行計画が企業の職場に影響を与え始め，会議部屋標識，部屋予約，次世代イントラネット，透明通信などのコンポーネントに現れていることが見られた.技術は、これらの要素を職場に統合し始める簡単な方法を提供する。

会社は柔軟な作業モード、デスク予約、センサ統合に徐々に移行しています。しかし疫病の期間中、デジタル職場の転換のスケジュールは加速された。この時期には、より多くの人が家に閉じ込められているため、特に企業部門では、ニッチ市場の使用を満たすために職場道具が生まれている。

ますます多くの第三者プラットフォームが職場生態系に導入されるにつれて、データ、情報、体験はますます孤立している。現在、モバイルアプリケーションは複数のプラットフォームにアクセスし、すべての体験を1つの移動指揮センターに集中させる主要な接続点であることが証明されている。職場と一般的な平日のインタラクションが単一モバイルアプリケーションでよりアクセス可能とバンドルされるにつれて，職場体験の効率が向上し，作業効率が向上し，管理費用が減少し，キー職場計画に対する洞察力が増加することが見られた

Brがますます多くのツールとシステムが接続されるにつれて、空間、技術、それらを使用する人々のクロスプラットフォーム、操作可能な知見を収集することができるので、包括的な職場分析は、企業の不動産、施設、さらには人的資源などの作業役割にとって重要になる。

私たちが職場の新しいバージョンに移行するにつれて、大流行後、アナリストと業界の専門家は混合仕事が引き続き存在すると考えているが、各会社は自分の合意、予想、運営比率を定義し、管理する。私たちは生産的なビジネスチャンスを見て、ますます多くの会社がこの技術を採用して混合職場を管理し、分散したチームを集め、職場技術アプリケーションが著しく増加している。

我々は，会社は従業員が週3−5日働くことを希望しているが，従業員は疫病発生後の環境に戻るためにより多くの参加度を必要とすることを観察した。緊急な問題と考慮には，オフィスの“目的”に興味がないこと，同僚のオフィス状態の不確実性，混合勤務モデルの不公平化，密集した場所占有への懸念，および従業員全体との乖離が含まれている。

不動産、運営、職場体験、ITチーム、および職能を越えたチームは、コミュニケーション、自動化されたインタラクションを増加させ、空間の利用状況をよりよく洞察するなど、成功した職場を設定することができる。これは，モノのインターネット，移動性，クラウドソリューションに投資し，新しい職場の人員と技術を接続していることを意味する.

Brチームが段階的かつ低い能力で疫病発生後の職場に再進出し続けることに伴い，モバイルアプリケーションはますます分散している労働力の接続点として従来よりも重要であると考えられる。

新しい作業世界は、物理、仮想、拡張体験によって形成された技術の組み合わせであり、これらの体験は、私たちがどのように、いつ、どこに、そして時々なぜ現れたのかを構成している。現在、オフィスは人材を誘致し、連絡し、革新を刺激する革新センターと協力センターとされている。

私たちbrは、成功した組織はモバイルアプリケーションを使用して、従業員のオフィス復帰を歓迎し、予想を管理し、混合作業モードをよりよくサポートし、データインフォームドコンセントを実現し、従業員に卓越した体験を提供すると信じている。

ITSでは2030年デジタルオフィス市場規模と動向報告研究会社Grand View Research(本社はカリフォルニア州サンフランシスコ)は2021年の世界デジタル職場市場規模に対する推定値は273.3億ドルであり、2022年から2030年までにGrand View Researchは22.3%の複合年間成長率(またはCAGR)で拡張すると予想している。Grand View Researchは、この市場の現在の成長は、デジタル化の程度の向上、デスクトップすなわちサービスに対する需要の増加、および従業員の仕事と生活のバランスの面でより柔軟性のある需要に起因するとしている。新冠肺炎疫病の発生に伴い、企業はすでに遠隔仕事に転換し、そして彼らの技術を転換してデジタル職場を創立し、業務の連続性を確保した。

ITSでは2030年のグローバル仮想活動市場規模とシェア報告Grand View Researchによる2021年のグローバル仮想活動市場規模の推定値は1，141.2億ドルであり、2022年から2030年にかけて、世界の仮想活動市場規模は21.4%の複合年間成長率で増加すると予想されている。Grand View Researchは、小売と電子商取引、医療保健、製造、建築と教育など、各業界と業界の垂直分野での協力と通信ツールの広範な使用が、予測期間内に市場成長を推進すると予想している。

ITSでは2020年から2025年までのグローバル職場体験応用市場報告研究会社Memoori(スウェーデンに本社を置くSaltsjö-boo)によると、2020年に世界の商用オフィス空間の職場体験応用市場価値は4.06億ドル、Memooriは2025年には9.88億ドルに増加し、年間複合成長率は19%になると予測されている。

Memooriは，2019年の商業オフィス空間(システム販売用)の占有率分析市場規模は21.7億ドルであり，2024年にはMemooriは57.3億ドル，年複合成長率は21.5%に増加すると予測している.職場体験アプリケーション市場は入居率分析市場全体の約15%を占めると予想される。

私たちのコア職場製品が2017年に発売されて以来、私たちの市場進出戦略は、富3000強企業分野に専念する顧客に直接向けています。これにより，金融サービス，メディア，ソフトウェア業界の財500強から顧客を獲得し，職場技術を探していると考えられる企業においてリーダーシップを発揮できるようになった.

私たちはまた技術パートナー計画を構築し、この計画は強力で、良いサービスを提供してくれたと考えています。これまで、デジタルロッカー、センサ、ワンポイント登録(またはSSO)プラットフォームを含む75人を超えるパートナーを持っていますが、これにより、包括的な従業員体験アプリケーションを提供するために、シームレスな統合およびワークフローを提供することができます。

我々の将来の成長戦略の第br部分は、以下の戦略的措置を含むが、これらに限定されない

我々の研究開発(R&D)活動は主に特性と機能を付加することで、私たちの職場アプリケーションと地図プラットフォームを強化し、私たちの職場解決策の全体製品を強化することに集中している。また、私たちが最近買収した技術を私たちの既存の解決策と統合するための開発リソースを割り当て、例えば、私たちの地図とアプリケーションプラットフォームを統合し、私たちのプラットフォームに“On Device”測位および分析機能を統合します。私たちの経営陣は、市場での競争地位を維持するために、大量の資源を投入して研究開発を継続しなければならないと考えている。当社の製品は、人工知能、メタバース、拡張現実、空間管理などの多くの新興分野に関連しており、当社は革新を継続し、顧客のために新しい方法で特許を出願する予定です。私たちの研究開発費は従来から私たちの収入を超えていますが、研究開発費の増加速度は私たちの収入よりも遅いと予想されていますが、私たちが計画した研究開発活動を支援するために追加の資金が必要かもしれません。は今後12ヶ月後、あるいは計画開発活動の利用可能な時間を加速させることを決定すれば、顧客の需要をより迅速に増加または満足させることができます。詳細は“をご覧ください”業務.業務— 製品路線図と強化機能.”

我々は，販売代表が直販やマーケティングを利用することにより，販売代表が基本給補償を受け，場合によっては手数料やボーナスなどのインセンティブ計画に参加することも可能である.私たちの製品とサービスに対する需要を生成するために、私たちは顧客に基づくマーケティング計画、潜在的な顧客と需要顧客計画、貿易展示会、ネットワークセミナー、その他の直接的かつ間接的なマーケティング活動を利用して、私たちの目標受け手に接触します。また、私たちは専門的な資源を持っており、戦略的ルートや技術パートナーの機会を通じて私たちの業務を支援し、発展させています。

我々の製品は主に日常的なSaaS許可モデルで販売されており，一度の実施コスト(専門サービス用)が付属している。SaaSモデルは一般的に長年の契約に適用され、維持アップグレードを含む。私たちの顧客は通常私たちの製品を他の場所に拡張して新しい機能を実施して、追加の収入潜在力をもたらします。

私たちbrは統一された職場で、従業員は1つのアプリケーションで必要に応じてリアルタイム通信、連携、情景体験従業員から従業員まで、ビルからビルまで、キャンパスからキャンパスにアクセスできると信じています。顧客はCXAppプラットフォームを使用して、単一のモバイルアプリケーションプラットフォームで操作を簡略化し、現場でも、対面でも、両者の間のどこでも、従業員に最適な体験を提供する。

私たちは私たちの独特な職場アプリケーション方法が顧客に機能豊富な白標体験を提供し、アプリケーション内体験に各顧客の異なる業務目標とブランドアイデンティティを反映させると信じている。著者らはワンポイント解決策を提供するだけでなく、強力な製品を提供し、自機アプリケーション、技術パートナー統合と職場分析を後ろ盾として、多種の用途にサービスを提供し、従業員と運営部門のデータインフォームドコンセントを助ける。

私たちの顧客は主にアメリカに位置する富1000強企業を含み、これらの企業は全世界の各業界に業務展開があり、ソフトウェア/技術、金融サービス、新世代自動車製造、娯楽と生命科学会社を含むが、これらに限定されない。顧客リストは私たちのサイトで見つけることができます。サイトはWwwww.cxapp.com.

我々の職場体験応用，活動，幹部プレゼンテーションセンター製品については，Eptura，Modo Labs，HqO， Robin Powered，Comfyなどと競合している.私たちの地図製品では、MappdIn、Mapwize、Esriなどの会社と競争しています。我々の活動製品については， Cventt，Double Dutch，Event Baseなどと競合している。

我々は，我々の職場体験アプリケーションを通じて市場に独自の差別化方法を提供していると信じており，我々の競争相手は現在が位置づけられていない/サービスを提供できない，以下に述べる.

私たちの独占権を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、著作権、および商業秘密の組み合わせに依存して、ノウハウ、ライセンスプロトコル、セキュリティ手順、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員開示および発明譲渡プロトコル、および他の契約権利を含む。私たちは私たちの独自技術がどの特許または著作権または関連特許または著作権グループに依存しているとは思わない。私たちは私たちの製品の期待寿命と比較して、私たちの特許期限が十分だと信じている。我々の特許の組み合わせは、3 D環境における物体および位置の検出、センサ融合を使用した屋内ナビゲーション、無線信号指紋認識、ソースベースの匿名および時間同期方法を含む保護を提供する。

分離·流通協定の条項によると、InPixonとCXAppは、それぞれ、使用、実践、および他の方法で他方(“許可者”)が所有、制御、または他方(“許可者”)が所有、制御、または他方(“許可側”)によって所有、制御、または主張するために、世界的に限られた、非排他的、撤回不可能、印税免除、全額、永久的、非排他的許可(“被許可者”)を他方に付与する。流通時間の前の12(12)ヶ月以内に、実施または他の方法で実施されるか、または流通時間に既存の書面業務または製品計画に従って、流通時間後に使用されることが合理的に予想され、流通時間または前に許可された任意の事業の展開のみ、および流通時間までの許可者の任意の製品またはサービスの拡張または発展の代わりに合理的に予期される。

これまで、分離および流通協定によってライセンスが付与されているにもかかわらず、私たちのどの製品や技術もInPixonが保持している知的財産権に依存する必要はないと予想されています。

全体的に、私たちはデータプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入規制、貿易制限、内部と開示制御義務、証券監督と反競争などの問題で多くの連邦、州と外国の法律の要求を受けている。

業務を展開する際に1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金や他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの上級管理者に対する刑事制裁は、業務の展開や私たちの名声を損なうことを禁止します。これらの法規に違反したり、顧客契約に関連する法規遵守に関連する契約義務を履行することは、大きな金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝およびその他の名声被害、私たちの特定の仕事を競争する能力を制限すること、および私たちの顧客告発が契約義務を履行していないことを招く可能性もあります。brはこれまで、これらの法規を遵守することは財務的負担になっていません。

2023年3月20日現在、会社の既存従業員は87人、うち管理職は3人、販売員は8人、マーケティング担当者は2人、技術·工事者は32人、カスタマーサービス員は32人、財務、法律、人的資源などの管理者は10人。

Khurram P.Sheikhは現在最高経営責任者と臨時財務官を務めており，Leon Papkoffは現在CXAppのCEO を務めている。

1998年3月16日、当社の運営子会社Design Reader，Inc.(“Design Reader”)がカリフォルニア州に法定閉鎖会社として登録されました。

2001年6月22日、カリフォルニア州の会社Smart Medium，Inc.が設計原子炉に組み込まれた。

2021年4月30日、売り手から株式を購入する契約条項に基づき、InPixonは設計原子炉の99.9%以上の発行済み株を買収した。2021年5月10日，InPixonは設計炉の余剰権益を買収し，現在設計原子炉発行済株の100%を所有している。

設計炉を買収した後、InPixonの共同設計炉業務には以下の業務が含まれている

Legacy CXAppは2022年9月19日にデラウェア州の法律登録により成立し、分離を実現するために専用に設立され、InPixonの完全子会社である。レガシーCXAppはこれまで何の活動も行われていないが，設立に関する活動や取引に関する活動は除外した。分割と流通プロトコルに基づいて、(I)InPixonは一連の内部再構成と組換え取引を行い、それを分割中に企業アプリケーション業務の所有権(直接或いは間接)を伝統的なCXAppに譲渡する；及び(Ii)合併直前及び分割後、InPixonは旧有CXApp普通株の100%流通株をに割り当てたInPixon証券所有者に割り当てる。

2023年3月14日には、合併合意により、KINSとLegacy CXAppとの業務統合はSubとLegacy CXAppの合併およびLegacy CXAppへの組み込みによって完了し、Legacy CXAppは既存の会社およびKINSの完全子会社として存続する。KINSはその後CXAppと改名し、CXApp A類普通株は2023年3月15日にナスダックで取引を開始した。

(I)Legacy CXApp，100%の株式をCXAppが所有するデラウェア州社，(Ii) Design Reader，Inc.，カリフォルニア州の会社(“原子炉設計”)の4つの運営子会社があり，その100%の株がLegacy CXAppが所有している；(Iii)InPixon Canada，Inc.，ブリティッシュコロンビア州に本社を置く会社，ブリティッシュコロンビア州のCoquilam(“InPixon Canada”)，の100%の株はDesign Readerが所有する；そして(Iv)InPixonフィリピン社はフィリピン会社(“InPixonフィリピン”)であり，その99.97%の株を設計原子炉が所有している。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州パロアルト九四306号エルカミノ路二百号スイートルーム四号パロアルト広場にあります。私たちのカナダ子会社brはオンタリオ州トロントに事務所を設置し、私たちのフィリピン子会社はフィリピンマニラに事務所を設置しています。私たちの相互接続サイトは Wwwww.cxapp.comそれは.私たちのウェブサイト上の情報や私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は本報告の一部ではありません。あなたはこのような情報に依存して、私たちの普通株式に関連するいかなる投資決定もしてはいけません。

以下のは、2023年7月6日現在、私たちの役員や役員を務める人員に関するいくつかの情報を示しています。は、文意が別に指摘されている以外、本節で言及したすべての“私たち”、“会社”はCXApp Inc.を指しています。

Khurram P.SheikhさんKINS設立以来、KINSの創始者、会長兼CEOを務め、2020年8月以来最高財務官を務めてきた。シェイクさんは過去25年間、テクノロジー、モバイル、半導体、電気通信、メディア業界の革新の最前線に立っており、大手テクノロジー企業で最高経営責任者、CEOを務めています。Sheikh さんは2020年3月以降、ブティック戦略コンサルティング会社Aijaadの創業者でCEO兼CEOを務めており、大手私募株式会社と上場企業取締役会に5 G、モノのインターネット、エッジ計算、人工知能技術の未来についてのコンサルティングを提供し、M&A、技術戦略、市場開発に積極的に参加しています。·シェイクは2016年から2020年にかけて、ギガビット無線、エッジコンピューティング、仮想化、人工知能を用いて“ネットワーク·アンド·サービス”ソリューションを構築するKwikbitのCEOを務めています。シェイクは2014年にKwikbitに加入する前に、シリコン·イメージ(SIMG)の戦略·技術担当者に就任し、ミリ波/5 G子会社SiBEAMの最高経営責任者/CEOを務めています。SIMGは、2015年に格子半導体(ナスダック株式コード：LSCC)によって6億ドルで買収され、その後、シェイク·さんは、合併後の会社の戦略·技術担当官に任命され、会社の戦略、路線図、M&A、技術開発を担当し、2016年に就任しました。2007年から、大型無線インフラサプライヤーPowerWave Technologiesの首席技術官を務めている。PowerWaveは2013年1月に破産法第11章により破産保護を申請し、2013年4月にシェイクがPowerWaveのCEOに任命され、会社の売却を支援した。同年遅い時期に、シェイク·さんは、PowerWave所有の約1，400件の特許を私募株式会社Gores Groupに売却することに成功しました。2005年から2007年にかけて、シェイクさんはワーナーワイヤード戦略開発副社長を務め、無線分野に進出したケーブルテレビ会社をリードしています。1996年から2005年まで、Sheikhさんは、世界初の4 Gシステムの展開と、数十億ドルの2.5 GHzのスペクトル資産の買収を担当するチーフ技術者モバイルブロードバンドを含む高度技術職をSprintで務めました。Sheikhさんは、パキスタンのエンジニアリング大学の電気工学の学士号、スタンフォード大学の電気工学の修士号を最高の栄誉で取得しました。Sheikhさんは取締役会長を務める資格が非常に高く、上場企業や民間企業の取締役会などで経験豊富なコンサルティングを行うだけでなく、専門的な経験も豊富であるためである。

レオン·パプコフさん2021年4月から現在まで、InPixonの体験アプリケーション実行副社長を務めている。現在、Papkoffさんは、InPixonエンタープライズ·アプリケーション·プロダクト·チームの製品ビジョン、戦略、および全体的な実行を確立する役割を担っています。PapkoffさんはDesign Readerの創業者で、1998年3月から2021年4月までInPixon Design Readerを買収し、PapkoffさんDesign Readerのチーフ財務責任者を務めてきました。Papkoffさんは、2015年6月から2021年4月まで、原子炉設計のチーフストラテジストでもあり、会社のための会社戦略の策定を担当しています。Papkoffさんは、20年以上の行政リーダーシップ、企業家精神、財務管理および革新の経験、製品ビジョンや企業戦略の策定、イノベーションおよび運用の拡張をサポートしています。Papkoffさんは1996年にオレゴン大学Charles H.Lundquistビジネススクールの理学学士号を取得した。彼はサンノゼ州立大学でネットワークプログラミングとデザインを教授しています

次の表は私たちの取締役会に勤めている個人に関する情報を示しています。

Di-Ann Eisnorさん2020年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。アイスナーは2019年11月以降、ベンチャー支援の建設労働市場Coreの共同創業者兼最高経営責任者を務めてきた。これまで、2019年2月から2019年10月まで、We社の幹部で、We Work社の都市プラットフォームの開発を担当していました。これまで、エスナーさんは2018年6月から2019年2月までGoogleで都市システム会社の取締役を務めていました。これまで、エスナーさんはAlphabet傘下のクラウドソーシングナビゲーションとリアルタイム交通応用Waze，Inc.で10年間働き、最近は成長副総裁プラットフォームと取締役を務めている。Wazeに加入する前に，EisnorさんはPlatial Inc.の共同創業者兼最高経営責任者であり，Platial Inc.は連携してユーザが生成した地図サイトである。エスナーは現在SAIA Inc.(ナスダックコード： SAIA)と灰色地域芸術財団の取締役会メンバーである。彼女は明らかにベンチャー企業のベンチャーパートナーであり、Neighborhood Start FundのLupe Fiascoの共同創業者でもあり、後者はコミュニティベースのマイクロファンドであり、サービス不足の都市コミュニティにサービスを提供している。彼女はニューヨーク大学スタジオ芸術と工商管理専攻の学士号を持っている。彼女は2014年にAspen InstituteのHenry Crown研究員であり、Aspen Globalリーダーシップネットワークのメンバーでもある。Eisnorさんは、上場企業や民間会社の取締役会に相談する豊富な経験と豊富な専門経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があります。

カミロ·マティノさん2020年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Martinoさんは世界の半導体会社の上級管理職で、今は多くのグローバルテクノロジー企業の取締役会のメンバーと実行コンサルタントです。マティーノさんは、現在の取締役会の役職に就く前に、世界的に多くのハイテク企業の最高経営責任者や役員であります。彼は現在Magna Chip半導体(ニューヨーク証券取引所コード：MX)の取締役会長で、2016年8月以来同取締役会に勤めている。2018年以降、Sensera(オーストラリア証券取引所コード：SE 1)の取締役会にも勤めている。Martinoさんはまた、VVDN Technologies(ワイヤレス、ネットワーク、モノのインターネットに特化した最も速い開発のODM、Sakuu Corporation)とSakuu Corporation(多材料、多技術添加物製造プラットフォーム)を含む複数のプライベート持株会社で取締役会のメンバーを務めています。Martinoさんの前の取締役サービスは、2017年6月から2020年4月まで、インフィアス半導体の取締役会に会社を売却することで、2017年4月から2019年5月までMosChip Technologies(BOM：53407)で取締役会のメンバーを務めました。運営幹部として、Martinoさんは2010年からSilicon Image，Inc.(そこでは取締役も務めている)の最高経営責任者(br}を務め、2015年3月にライタス半導体会社 (ナスダック·コード：LSCC)への売却を完了するまで、2008年1月から2009年12月までSAI Technology Inc.の最高経営責任者(Br)を務め、2006年から2010年まで取締役を務め、2005年から2007年までCornice Inc.の最高経営責任者(CEO)を務めている。2001年8月から2005年7月までの間に、マルティノさんは、グローバルSoC半導体会社の卓然において、執行副社長兼首席営業責任者を務めた。これまでMartinoさんは国家半導体会社で複数のポストに就いており、通算で14年近くになる。Martinoさんは、メルボルン大学の応用科学の学士号と、オーストラリアのモナシュ大学のデジタル通信大学院生の学位を持っています。Martinoさんは、上場企業や民間企業の取締役会にコンサルティングサービスを提供する豊富な経験と、彼の豊富な経験のため、当社の取締役会に勤務する資格があります。

ジョージ·マタイさん数十年間、異なる技術、複数の業界と新市場の交差点にある早期と小型企業に仕事、コンサルティング、投資を提供することに取り組んできた。技術訓練を受けた商業専門家として、彼の早期の橋梁設計やインフラ整備の経験はニューヨークのEdwards&Kelceyであり、現在はJacobs Engineeringである。1993年1月、Mathaiさんは、ニューヨークの小さな建築会社でリフォーム事業の経営に移行し、収入と収益性を向上させながら強力なコミュニケーションとプロジェクト実行スキルを獲得した。創業者として、彼はその後、自身のこれまでの管理と技術専門家を利用して、2000年6月にカリフォルニア州ヘイワードに位置する早期段階のリスク支援企業であるGenRxのバイオセンサ開発プロジェクトを指導した。彼のチームはシリコンバイオチップ上でDNAを電子検出する可能な製造プロセスを完成させ，最終的に2011年4月にBridger Technologies に売却した。その後、Mathaiさんは、抗生物質スキンケア用品の革新的なスタートアップ企業のための資金を調達し、初期免疫介入型癌治療のための精品ブローカーのObjective Equity LLCのための資金を集めました。これらの努力と重なるのは，小売業の地元ビジネス利益と，M&Aの職務調査相談である。これらの広範で多様な興味は、カリフォルニア大学バークレー校(1989年5月)とニューヨーク都市学院(1992年6月)の土木工学学士と修士号、最近カリフォルニア工科大学ネットワークセキュリティプロジェクト(2020年12月)で獲得されたスキル向上を含む彼の教育歴史にも反映されている。複数の異なる業界、市場、顧客の種類に関するMathaiさんの豊富な経験は、取締役会に独特で計り知れないリソースをもたらすことになります。

Shanti Priyaさんロサンゼルス贅沢品小売会社Maxfield Enterprises，Inc.の首席財務官を務めており、2018年2月以来、同組織の財務と運営をリードしてきた。これまで、PriyaさんはGap Inc.の企業財務で12年を超え、彼女の会社での最後の職務はFP&AとControlのグローバル取締役で、北米、ヨーロッパ、アジア市場を担当していた。金融業界に入る前に、プリアはKnowledge Kids Networkというオンライン教育メディアサイトでプロデューサーを務め、コンテンツ制作を担当していた。彼女は英文学栄誉学士号、シュスクリプス学院生物学を持っている。また、彼女は南カリフォルニア大学印刷ジャーナリズム文学修士と工商管理修士号を持っている。プーリアさんはまた、世俗学生連盟の役員や財務担当者を務めており、高校生や大学生の世俗主義や科学的推論に関する知識を教育するための非営利団体である。彼女は以前、セコイア学校(Sequoyah School)の取締役会に勤めていたが、Kから8歳までの年齢層に向けた非営利私立学校だった。Priyaさんは豊富な財務と運営経験を持っていて、私たちの取締役会に勤務する資格があります。

会社取締役会(“会社取締役会”)は5(5)名のメンバーで構成されている。取締役の上場要求に応じて、吾らはシェイク·さんを除き、ナスダックは独立役員となることを決定した。ナスダック独立性定義は、取締役がそうでないこと、少なくとも3年間当社の従業員になっていないこと、および取締役およびそのどの従業員またはその家族も当社と様々なタイプのビジネス往来を行っていないことを含む一連の客観的テストを含む。当社のどの役員や行政者の間にも家族関係はありません。

“憲章”の条項によると、会社取締役会は3種類に分類され、任期は3年間交錯している。毎年の年次株主総会では、任期満了の取締役が再任され、再任後の第3回年次会議まで再任する資格がある。取締役は3つのレベルに分けられ、具体的には以下の通り

憲章は，会社取締役会の決議を採択して初めて，許可された取締役数を変更することができると規定している。取締役数の増加により増加した任意の取締役職は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように、これら3つのカテゴリに割り当てられる。会社の取締役会を3つのカテゴリに分け、3年間の任期を交錯させることは、会社の取締役会の交代や会社の制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある。当時取締役選挙で投票する権利があった会社の少なくとも3分の2の議決権のある株を発行した所持者が賛成票を投じた場合にのみ、会社役員は免職されることができる。

Br社の取締役会は、取締役会議長とCEO職の分離または同一人物が担当することを要求する政策を実施しないと予想される。このような政策を制定するいかなる更なる決定も時々存在する状況に基づいて、会社の最適な利益と株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、会社の取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、会社或いはその運営が直面する業界が直面している具体的な挑戦及び管理効率を含む。我々は、シェイクさんを取締役会長に推挙したのは、シェイクさんのビジネスの戦略的先見性や、当社の運営についての深い理解および資本市場での彼の経験から、取締役会長および会社のCEOを同時に務める資格があるからです。合併会長とCEOの役割は、管理チームや会社の取締役会に強力で一致したリーダーシップを提供するのに役立つだろう。しかし、会社取締役会は将来的に会長とCEOの役割を分けることを決定する可能性があり、取締役会がこのような構造が会社をより良く、より効率的に監督·管理することができると考えていれば。会社取締役会が会議を開催する場合、状況が許可された場合、非管理取締役は1回または複数回の実行会議で会議を開くことが予想される。状況が必要であれば、会社取締役会は独立した取締役最高経営責任者を任命することも考えられる。

会社の取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理で構成されている。各委員会の構成状況は以下のとおりである.

Br社取締役会は会社のリスク管理プロセスを監督し，会社の主要なリスク開放，会社業務への潜在的な影響，会社の管理措置を定期的に検討している。リスク監督プログラムは取締役会委員会と高級管理層メンバーの定期報告を受信し、会社の取締役会に潜在的な重大なリスク領域に関するリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解させ、運営、財務、法律、監督、戦略と名声リスクを含む。

監査委員会は流動性と運営に関する情報を審査し、会社の財務リスクの管理を監督する。監査委員会は、リスク評価、リスク管理、損失防止、コンプライアンスに関する会社の政策を定期的に審査する。監査委員会の監督には，社外監査師との直接コミュニケーションが含まれており，経営陣とは重大なリスクの開放および管理層がこのような開口を制限，監視あるいは制御するための行動について検討している。報酬委員会は、会社の任意の報酬政策または計画が過度の冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価する責任がある。指名と会社管理委員会は、会社取締役会の独立性、会社開示やり方、潜在的利益衝突に関するリスクを管理する責任がある。各委員会は何らかのリスクを評価し、このようなリスクの管理を監督する責任があるが、会社全体の取締役会は定期的に委員会の報告を通じて会社全体の取締役会にこのようなリスクを通報する。重大な戦略的リスク事項は会社の取締役会全体で考慮されている。

監査委員会の主な機能は、会社の会計と財務報告の流れ及び会社の財務諸表の監査を監督することである。他の事項を除いて、この委員会の義務は以下のことを含む

会社監査委員会のメンバーはShanti Priya、Camillo Martino、Di-Ann Eisnorだ。Shanti Priyaはその委員会の議長を務めている。当社の監査委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、アメリカ証券取引委員会とナスダックが適用する規則制度下の財務素養要求に符合している。Shanti Priyaは適用されるアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家” であり、適用されたナスダック上場基準で定義された必要な財務経験を持っている。当社の取締役会は監査委員会の書面定款を通過し、この定款は会社のサイトで調べることができるWwwww.cxapp.comそれは.当社のどのサイト上の情報も、本募集説明書またはが本募集説明書の一部として組み込まれていないとみなされています。

給与委員会の主な機能は、会社の役員や従業員の給与や福祉に関する政策を監督することだ。他の事項を除いて、この委員会の義務は以下のことを含む

また、報酬委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの意見を保留または要求することを自ら決定し、任命、報酬、および任意のこのようなコンサルタントの仕事を直接担当することができる。ただし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮することができる。

会社の報酬委員会のメンバーはカミロ·マティノ、ディ·アン·エスナー、ジョージ·マタイだ。ディ·アン·エスナーが委員会の議長を務めている。取締役会は、適用されるナスダック上場基準によると、カミロ·マティノ、ディーン·エスナー、ジョージ·マタイはいずれも独立者であり、取引所法案が公布した#16 B-3条規則に基づいて定義された“非従業員取締役”であることを決定した。会社の取締役会は報酬委員会の書面定款を通過して、この定款は会社のウェブサイトで調べることができますWwwww.cxapp.comそれは.当社のどのサイトの情報も、本募集説明書に組み込まれていないか、または本募集説明書の一部として組み込まれていないとみなされます。給与委員会はその書面規定に基づいて運営され、少なくとも年に1回審査され評価されるだろう。

指名及び会社管理委員会は、資格を有する取締役の人選を物色すること、当社の株主周年大会(又は取締役を選出する株主特別会議)で取締役候補を選出すること、及び候補者を選抜して当社取締役会及びその任意の委員会の空きを埋めることを含む、当社取締役会の取締役会の履行に協力する役割を担当する。また、指名委員会及び会社管理委員会は、会社の会社管理政策を監督し、会社管理事項について会社取締役会に報告及び提案を行い、会社取締役会に対する評価を監督する。

憲章はまた、指名と会社管理委員会は、取締役候補を決定するために、任意のヘッドハンティング会社の提案を保留または獲得することを自ら決定することができ、会社の費用およびその他の保留条項の承認を直接担当することができる。

会社の指名と会社管理委員会のメンバーはCamillo Martino、Di-Ann Eisnor、Shanti Priyaだ。カミロ·マティノは委員会の議長を務めた。適用されるナスダック上場基準によると、会社指名と会社管理委員会のすべてのメンバーは独立取締役である。会社取締役会は指名と会社管理委員会の書面規定を採択し、この定款は会社のウェブサイトで調べることができるWwwww.cxapp.com。会社のウェブサイト上のいずれの情報も、本募集説明書に含まれていないか、または本募集説明書の一部として含まれているとみなされます。指名とコーポレートガバナンス委員会はその書面規定に基づいて運営され、少なくとも年に1回審査·評価される。

給与委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に、取締役会または報酬委員会のメンバーに1人以上の役員が取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている会社を有していない。

Br社の指名と会社管理委員会は毎年会社取締役会と一緒に会社取締役会全体及びその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能と経験を審査する責任がある。個人候補(新候補や現メンバーを含む)が選挙または任命に適しているかどうかを評価する際には、指名やコーポレートガバナンス委員会および会社取締役会は、多くの要因を考慮する

取締役会は取締役会全体を背景に各人を評価し，業務成功を最大限に向上させ，これらの異なる分野におけるbrの多様な経験を利用して合理的な判断を行うことで株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている.

以下の取締役会多様性行列は、ナスダック規則第5606条に基づいて会社取締役会多様性統計データを提供し、取締役著名人が自らを開示する。

会社は、その役員、高級管理者、従業員に適用される書面商業行為と道徳規則を通過し、その主要幹部、主要財務官、主要会計官または主計長または類似の機能を実行する者を含む。この規則のコピーは会社のウェブサイトに掲示され、URLはWwwww.cxapp.comそれは.さらに、当社は、法律またはナスダック上場基準要求の遵守の任意の条文の任意の改正または免除に関するすべての開示をそのウェブサイト上で公表する予定である。当社のサイトアドレスへの言及は、そのサイトに掲載されているか、またはそのサイトで取得可能な情報への引用設立会社ではありません。これを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

この部分では、CXApp役員報酬計画の主な構成要素について議論しており、これらの役員の報酬は、以下の“報酬集計表”に記載されています。CXAppは、新興成長型企業として、CXAppの主要幹部と、その主要幹部を除く最高報酬の2人の役員に2023年の報酬を開示することを要求する“小報告会社”に適用される役員報酬開示brルールを遵守する。この3人の幹部はCXAppの“指定幹部”と呼ばれている

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度中に、指名された役員がKINまたはInPixon(場合によっては)にサービスを提供することで稼いだ報酬のいくつかの情報を提供する。

我々の最高経営責任者クラム·P·シェイクは、2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度において、KINSに提供されたサービスにより何の補償も受けていない。

私たちの最高生産者Leon Papkoffは、2022年12月31日までの会計年度にInPixonに提供されたサービスの補償として、250，000.00ドルの賃金と100，000.00ドルのボーナスを得ました。および(Ii)賃金283，333.39元、花紅75，000.00元および6，113，029.93元の株式奨励 (Legacy CXApp購入契約の条項および条件に基づいて2022年3月3日に発行されたプレミアム支払いとしてのInPixon普通株の2021年4月30日の公平時価を指す)が、Legacy CXAppによって2021年に授受された1，250，000株制限株の価値は含まれていないが、この価値はInPiikeonが2021年12月31日までの財政年度にLegacy CXApp購入契約の条項について買収したものである) 2021年。

2022年12月31日現在、私たちが指定した役員には、未行使オプション、未付与株式および/または持分インセンティブ計画奨励の未償還オプション、未付与株式および/または持分インセンティブ計画奨励が発行されていません。

2023年には，我々が指定した各幹部と招聘状を締結し，具体的な条項を以下のように概説した.

2023年3月29日、会社はKhurram P.Sheikhと雇用協定(“CEO協定”)を締結し、会社の最高経営責任者を務めた。CEO契約によると、Sheikhさんは325，000ドルの年俸、福祉、その他の雇用条件、および年間ボーナスを含む最高経営責任者(Br)の上級管理職を務め続け、目標金額は例年325，000ドルです。本開示内容は“CEO合意”全文を参考に限定を行った。“CEOプロトコル”のコピーは、本プロトコル添付ファイル10.6に添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。

2023年3月29日、会社はLeon Papkoffと雇用協定(“CPO協定”)を締結し、会社の首席製品官を務めた。CPOプロトコルによると、Papkoffさんは、300，000ドルの年俸、福祉、および他の雇用条項および条件を含む合意の条項を担当し、完全なカレンダーごとの目標金額は、150，000ドルの年間ボーナスを含みます。CPOプロトコル全文を引用することにより、本開示内容は完全に制限される。CPOプロトコルのコピーは、添付ファイル10.7として本ファイルに添付され、参照されて本ファイルに組み込まれる。

我々はMichael Angelと雇用契約を締結しており，業務合併完了後に発効している。AngelさんはCXAppの最高財務責任者を務め、任期は、CXAppまたは従業員または雇用契約の条項に従って終了するまで、業務統合が完了した日からです。Angelさんは、CXAppによって定期的に改訂された240，000ドルの年間基本給と、年間ボーナスを取得し、目標金額ごとに、完全例年144，000ドルを取得します。雇用契約には、非募集、情報セキュリティ、争議仲裁に関する条項が含まれています。 Angelさんは、CXAppに事前に書面で通知して、その雇用関係を終了することができます。CXAppは、雇用契約で定義されているの理由で雇用契約を終了することもできます。その雇用契約のコピーを添付ファイル10.5として添付し、参考に組み込むことができます。 2023年5月31日、Michael AngelはCXApp Inc.(“当社”)首席財務官を辞任することを正式に通知しました。は2023年6月5日から、Angelさんの首席財務官としての任期が終了し、当社での仕事は役員職ではなくなりました。Angelさんは当社の非執行従業員として2023年6月30日に採用を終了した。

2023年3月10日に開催された特別会議で、KINS株主はCXApp Inc.2023年株式インセンティブ計画(以下、インセンティブ計画)を審議·承認した。このインセンティブ計画はこれまでKINS取締役会によって承認されていたが、株主の承認が必要だった。奨励計画は終了時に直ちに施行される。奨励計画の条項によると、奨励計画では2，110，500株のCXApp A類普通株が発行可能であり、取引終了(償還発効)直後に発行·発行されたCXApp普通株総数の15% に相当する。本説明は奨励計画のテキストを参考に完全に限定されており、そのコピーは添付ファイル 10.7として本明細書に組み込まれて参考となる。

取引が終了するまで、設計炉は3 am，LLCと取締役の現最高経営責任者ナディール·Aliが制御するデラウェア州有限責任会社(午前3時)によって締結されたコンサルティング契約(“コンサルティング契約”)を締結し、この協定によると、午前3時に相談サービスを提供し、180，000ドルの相談料を一度に支払うことと引き換えに相談サービスを提供する。上記の説明は、添付ファイル10.8として添付され、参照によって本明細書に組み込まれるコンサルティングプロトコルのテキストを参照することによって完全に限定される。

我々は、給与委員会の承認を得て、報酬を業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的とし、同時に、私たちの長期的な成功に貢献した個人を吸引、激励、維持することができる役員報酬計画を策定した。

Legacy CXAppは，InPixonが内部再編後に新たに設立した完全子会社であり，企業アプリケーション業務の持ち株会社である。したがって，業務合併が終了する前に，その役員報酬実践はInPixonのbr実践によって管轄されており，これらの実践は以下のとおりである“−画素実践“同様に，業務合併が終了する前に，InPixon の完全子会社として，原子炉を設計する役員報酬実践もInPixon 実践に制約されている。会いましょう“-画素実践.”

2022年に施行される取締役非従業員報酬政策によると、各取締役は、画素取締役会(“画素取締役会による”)によって提供されるサービスにより毎年30，000ドル、監査委員会議長として年間15，000ドル、報酬委員会議長として毎年10，000ドル、監査委員会でのサービスは年間6，000ドル、報酬委員会でのサービスは年間4，000ドル、指名委員会でのサービスは年間2，500ドルを得る資格がある。

InPixon取締役会の非従業員メンバーもまた、このようなサービスに関連した費用を精算することができる。

InPixonの非従業員役員報酬政策によると、各非従業員取締役は年間非制限株式オプションを取得する資格があり、最大20，000株のInPixon普通株を購入するが、InPixon取締役会の承認を得なければならない。

私たちのbr取締役会は非従業員役員のための年間給与計画を実施する。本計画の具体的な条項は不明であり，我々の取締役会メンバーがそのコンサルタントのアドバイスやアドバイスに基づいて判断することに依存する.

会社規約は，デラウェア州法律で許可されている最大範囲で会社役員損害賠償責任を制限する条項を含む。したがって、会社役員は、会社またはその株主が取締役として行動できなかったことによる損害に対して個人的な責任を負うことはない

定款は，会社が法律適用で許容される最大限にその役員，高級管理者，代理人に賠償と立て替え費用を要求する。取締役会社は取締役及び高級管理者保険証券を有しており、当該保険証券に基づいて、会社役員及び高級管理者は、取締役及び高級管理者として取られた行動のために法的責任を負うことができる。最後に、会社定款は、いかなる行為として又は不作為が発生して法的責任又は賠償責任を招くといわれている行為又は発生時に有効ないかなる権利又は保護としても遡及的に変更又はその責任を増加させることを禁止する。

また、当社は当社役員及び上級管理者と単独の賠償協定を締結します。これらの合意は、他の事項に加えて、弁護士費、br判決、罰金および和解金額を含む取締役および上級管理者のいくつかの費用の賠償を企業に要求し、これらの費用は、取締役または上級管理者が会社の取締役または上級管理者として、または会社がそれにサービスを提供することを要求する任意の他の会社または企業がそのサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟で生じる罰金および和解金額を含む。

私たちbrは、会社規約におけるこれらの規定が、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと信じている。

以下は、“役員および役員報酬” および“管理職”に記載されている役員および役員との報酬スケジュールおよび本募集説明書の他の場所に記載されている登録権を除いて、2020年1月1日以来の各取引および現在行われている各取引の説明である

CXApp の政策およびプログラムは、その付属会社が行う任意の取引所と生じる可能性のある潜在的利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示するために適切なプログラムを提供することを目的としている。具体的には、その監査委員会の定款に基づいて、監査委員会は関連者の取引を審査する責任がある。

私たちはMichael Angelと業務合併が完了した後に発効する雇用協定を締結した。AngelさんはCXAppの最高財務責任者を務め、任期は、CXAppまたはその従業員または雇用契約の条項に従って終了するまで、業務統合が完了した日からです。Angelさんは、CXAppによって定期的に改訂された年間基本給240，000ドル(br}および年間ボーナスを取得し、完全な日ごとに144，000ドルを目標金額にします。雇用協定には，非招待書，情報秘密，係争仲裁に関する規定が掲載されている.Angelさんは、事前にCXAppに書面通知を出すことで、その雇用関係を終了することができます。CXAppは、雇用プロトコルに定義されている理由で雇用プロトコルを終了することもでき、その雇用プロトコルのコピーは、添付ファイル10.5として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。Angel Angelは2023年5月31日、CXApp Inc.(“当社”)首席財務官を辞任することを正式に通知した。Angelさんのチーフ財務官は2023年6月5日から任期が終了し、当社での雇用を執行職に終了する。Angelさんは当社の非執行従業員として2023年6月30日に採用を終了した。

CXApp とInPixonはそれぞれ上場企業として運営されています。別居については、Legacy CXAppは別居を実施するために複数の合意を締結しており、別居後のCXAppとInPixonの関係に枠組みを提供しており、別居と流通協定、従業員の事項協定、税務事項協定、移行サービス協定を含む。これらのプロトコル規定は、Legacy CXAppとInPixonとの間の割り当ては、Legacy CXAppがInPixonから分離される前、その時点および後の資産、従業員、負債、および債務(その財産および従業員福祉、および税務関連資産および負債を含む)に起因し、分離後のCXAppとInPixonとの間のいくつかの関係を管理することに起因する。

本年度報告の添付ファイルの適用としてのプロトコル全文を参照すると，以上にあげた各プロトコルの以下の要約は保持されている.

2022年9月25日、合併協定に署名した際、InPixon、Legacy CXApp、設計原子炉、KINSは、分離に関する主な行動を規定する“分離·分配協定”を締結した。 “分離·分配協定”は、合意における内部再編の一部として、InPixonとLegacy CXAppがそれぞれ譲渡した資産、負担する負債、譲渡の契約を決定し、InPixonにLegacy CXAppに貢献することを要求する。分離·流通プロトコルには、Legacy CXAppが業務統合後にInPixonとの関係を管理するいくつかの態様の他のプロトコルも規定されている。Legacy CXAppは、別居および割当プロトコルおよび関連付属プロトコルにより、Legacy CXAppにInPixonにLegacy CXAppの普通株式を増発する。InPixonは、InPixon証券保有者の口座に割り当てられたLegacy CXApp普通株の株式を代表する帳簿記帳許可を流通エージェントに提出し、2023年3月6日までに発行されたすべてのLegacy CXApp普通株をInPixon証券所有者に比例して配布する。流通エージェントはLegacy CXAppの株主がその等入金株式(流通完了直後)を持ち，統合を待つ.

割り当て日に、InPixonはLegacy CXApp普通株のすべての流通株を比例してInPixon普通株式所有者および2023年3月6日現在のその証券のいくつかの他の所有者に分配する。流通は， InPixonが流通エージェントに帳簿課金許可を提供し，流通中の旧CXApp普通株の株式 InPixon証券保持者の口座を表すことで実現される.流通エージェントは合併前の Legacy CXAppの株主がその等入金株式を持っている(流通完了直後に).合併により、Legacy CXApp普通株の株式は当該等株式がKINS普通株を交換するまで譲渡してはならない。

派遣、KINS、InPixon、Legacy CXApp、Merge Subの前に、InPixonとLegacy CXApp間の福祉計画資産と負債の分配、分配および業務合併における持分の奨励処理、および双方の関連する契約と約束を含む、取引に関連するいくつかの従業員に関する事項の条項および条件を規定する“従業員事項合意”を締結した。

Dealer、KINS、Legacy CXApp、InPixonの前に、各当事者が税務責任と利益、税務属性、br}納税申告書の準備と提出、制御監査および他の税務手続き、および税務に関連するいくつかの他の事項のそれぞれの権利、責任、義務を規定する税務事項協定を締結した。

一般に、KINSおよびLegacy CXAppは、(I)Legacy CXAppおよびInPixonを同時に含む納税申告書に対して徴収される税金(br}は、Legacy CXAppおよびInPixonを同時に含む納税申告書に対して徴収される税金(br}は、Legacy CXAppまたは企業アプリケーション業務に起因することができる)、または(Ii)Legacy CXApp を含むがInPixonを含まない納税申告書(場合によっては)流通後の納税期間(または一部)から徴収される税金を担当する。

上記の規定にもかかわらず、KINSとLegacy CXAppは、流通完了のための再編成取引所で発生するいくつかの税金に責任を負う可能性があります。

“規則”第355節及び第368条(A)(1)(D) によれば、流通は、いくつかの関連取引と共に再構成の資格を満たすことが意図されている。割り当てがこの条件を満たしていない場合、InPixonがInPixon株主に配布する従来のCXApp株の公平な時価と税ベースとの差額は、InPixonの課税収入となる。

寄与と分配が一緒になっても、基準第355および366(A)(1)(D) 節に記載された取引に適合する場合、1人以上の人が直接または間接的(私たちの株を買収することを含む)でInPixonまたはLegacy CXApp株の50%以上の権益(私たちの株を買収することによって)を獲得した場合、分配は依然として基準第355(E)節に従ってInPixonに課税されなければならない(ただしInPixon株主には課税されない)。流通を含む計画または一連の関連取引の一部として。本テストでは、統合は流通を含む計画の一部とみなされるが、単独の合併は、従来のCXApp普通株の所有者が50%を超える普通株式を有するため、流通が“規則”第355(E)節に従ってInPixonに課税されることはない。

保険者支援協定の条項によると、保険者は、合併総代償として従来のCXApp普通株式所有者に発行されるKINS普通株式数が50%を超え、他のすべてのKINS普通株式所有者が所有するKINS普通株式数よりも少なくとも1株多いことを保証するために、最大100万株のKINS B類普通株と交換に必要な数のKINS A類普通株を交換することに同意する。保険者支援協定によると、保険者と関係者は、協定の規定の制限を満たした場合、22，224株のKINS普通株(合併完了直前までのbr})を没収することに同意した。

税務プロトコルは、InPixonによって受信された流通に関する予期される税務処理と、いくつかの関連取引の流通税務意見とに関連するRSM US LLPに提出された材料に提出された陳述を遵守することをKINSおよびLegacy CXAppに要求する。

税務協定にはまた、Legacy CXAppおよびKINがいかなる行動をとるか、または行動しない能力を制限するチノが含まれており、そのような行動または行動を取らない場合、予期される税金待遇に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある。特に、流通後2年以内に、このような制限条項は、一般に、KINおよびLegacy CXAppを阻止する：(I)他の取引(合併を含む)と結合した場合、KINまたはLegacy CXAppの株式所有権の45%以上の変化を引き起こす可能性があるbr取引；(br}は、流通を含む一連の関連取引の一部として、(Ii) Legacy CXAppのいくつかの業務の積極的な展開を停止する；(Iii)KINまたはLegacy CXAppを自発的に解散または清算し、(Iv)Legacy CXAppの積極的な展開を停止する；(Iii)KINまたはLegacy CXAppを自発的に解散または清算する。Legacy CXAppの資産の売却、譲渡または処分に同意したり(合計でLegacy CXApp合併総資産の30%以上を占める)、いずれの場合も、Legacy CXAppが米国国税局の個人書簡を取得しない限り、国が公認する税務コンサルタントは、このような行為が予期される税収待遇に失敗しないことに関する保留意見、またはInPixonがこのような行動をとることに同意する。このような裁決、意見、または同意を受けたにもかかわらず、そのような行為が予期される税金待遇に失敗した場合、KINSおよびLegacy CXAppは、それによって生成されたすべての税金を担当する。

別居については、Legacy CXAppとInPixonが移行サービスプロトコルを締結しており、この合意によると、InPixonとその関連会社とLegacy CXAppとその関連会社は、主に給与や福祉管理に関するサービス、br}ITサポート、財務·会計サービス、契約行政·管理サービス、および必要に応じて必要に応じて可能な他の行政支援サービスを相互に提供し、これらのサービスは、従来のCXAppとInPixonが分離前に相互に提供して受信するサービスタイプに属する。各移行サービスの費用は、移行サービスプロトコルに規定されている。移行サービスプロトコルは、その下で提供される最後のサービスの期限が満了したときに終了し、移行サービスに期限が規定されていない場合、移行サービスは、移行サービスプロトコルの日から12ヶ月後に終了し、受信者が、移行サービスの予定終了日前に提供側に書面で通知することによって、各移行サービスまたは任意の移行サービスを最大6ヶ月延長する権利があることを前提とする。受信側はビジネス的に合理的な努力を用いて自分の類似能力を構築している.双方はまた、今後提出される移行サービスをさらに延長するための任意の要請を誠実に議論するだろう。また、 (I)受信側は、事前に書面で通知された場合に移行サービスを終了することができるが、例外的な場合には、(Ii)いずれか一方が治癒されていない重大な違約、他方の破産または債務返済がない場合には移行サービス合意を終了することができ、または(Iii)双方が合意した後に移行サービスまたは移行サービスプロトコルを終了することができる。 Legacy CXAppは、移行サービスプロトコルに関連する純コストがInpiconがLegacy CXAppに割り当てられるこれらと同じサービスに関する履歴コストと実質的に異なることが予想される。

2020年11月、発起人は25，000ドルの総価格で150，000株のKINS方正B類普通株を購入した。 2020年12月11日、KINSは1株47.91667株の株式分割を行い、2020年12月14日に配当を行い、配当前に1株当たり発行されたKINS B類普通株は1.2株KINS B類普通株であり、6，900，000株のKINS B類普通株発行と流通株を招いた。すべての株と1株当たりの金額は株式分割と株式配当を反映するためにさかのぼって再報告された。

Legacy CXApp、KINSと保証人の間で締結された保証人支援協定によると、KINS創業者のいくつかの株式はbrによって制限されている。当社の初公開発売前に、ベレード投資家はKINS B類普通株750，000株を購入し、いくつかの条件で保証人に最大525，000株の株式を発行することができる(保証人支援協定、すなわち“潜在没収株式”と定義されている)。

KINSは2020年12月14日から、毎月20，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書支援、行政サービスをスポンサーまたはスポンサーの付属会社に支払うことに同意した。業務合併またはKINS清算が完了した後、KINSはこれらの月費の支払いを停止する。KINSは2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ60，000ドルと180，000ドルを発生して支払いました。

KINS初公募株が2020年12月17日に終了した時点で、KINSプライベート株式証を売却する収益の一部は2，124，125ドルであり、KINSが信託口座外に保有して運営資金用途に使用しなければならない。 KINSは2021年2月18日に現金を受け取る。

KINS，保証人は，従来のCXAppと保証人支援協定を締結し，2022年9月25日となっている.

保険者支援協定によれば、保険者は、KINS株主の任意の会議において、またはKINS株主投票、同意または他の承認を求める任意の他の場合、(I)そのような会議に出席するか、またはそのすべてのKIN普通株を出席会議として出席させるか、法定人数および(Ii)投票(または投票を引き起こす)を計算するために、またはそのすべてのKINS普通株をカバーする書面同意を署名して交付する(1)各取引提案に賛成する；(2) は、企業合併に関連する任意の提案(取引提案を除く)、(3)任意の合併合意または合併に反対する(合併合意および合併を除く)、合併、合併、大量資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算に反対する；(4)業務、経営陣またはKINS取締役会の任意の変動に反対する(取引提案に関連する変更を除く)。(5)(A)保険者支援協定、合併協定または合併の任意の条項を阻害、挫折、阻止または廃止するための任意の提案、行動または合意、(B)任意の態様で、合併合意項の下でKINまたは連結子会社の任意の契約、陳述、保証、または任意の他の義務または合意の違反をもたらし、 (C)合併協定第9条に記載された任意の条件を履行できない、または(D)任意の方法でBr}配当政策または資本化を変更する。すべての種類のKINS株の投票権を含む。

また、KINSの初公開発行の終了に伴い、KINSは保証人とベレード投資家への10，280，000件のKINSプライベート配給承認株式証の非公開販売を完了し、価格はKINS個人配給承認株式証1ドルであり、毛収入10，280，000ドルが生じる。 KINSプライベート販売権証とKINS初公開発行で販売されたKINS単位の基礎KINS公開株式証と同じであり、KINSプライベート販売権証とKINS A類普通株はKINS個人販売権証の行使後30日後に譲渡、譲渡または売却することができる。をある限られた例外状況に従わせる.また、本文の規定を除いて、KINS個人販売承認株式証は現金なしに行使することができ、初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。

次の表は2023年7月6日までの私たちの普通株の利益所有権を示しています。具体的には以下の通りです

実益所有権は、一般に、誰かが証券の実益所有権を持っている場合、その人またはその証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在行使可能なオプションおよび引受権を含む、またはその日後60日以内に(A)任意のオプション、承認持分または権利を行使することができ、(B)証券の変換、(C)信託撤回、全権委託口座または同様の手配の権限、または(D)信託、全権委託口座または同様の手配のオプションおよび権利を自動的に終了することができると一般的に規定されている。一人の実益所有株式の数およびその人の所有権パーセントを計算する際に、その人が現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能であるオプションまたは他の権利(上述したように)によって制限される普通株式は、その人の発行済み株式とみなされ、これらの株式は、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされない。下表はまた，公開株式証や私募株式承認証を行使する際に，我々が発行可能な普通株の実益所有権を反映している.表中で指名された各人は，その実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を持っているが，下表や脚注に別途説明がある場合は除く.

他の説明がない限り、私たちは次の表に列挙されたすべての人々がその実益に対して持つ投票権のある証券が唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。我々の知る限りでは，役員や取締役実益が持つ普通株は何も質押されていない.別の説明がない限り、各受益者のアドレスはC/o CXApp Inc.，Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El{br>Real，Palo Alto，CA 94306である。

2023年7月6日現在、発行と流通した普通株は14，069，999株であり、その中でA類普通株8，582，699株、C類普通株5，487，300株である。

本募集説明書は、(I)複数の販売証券保有者が先に発行した最大6，977，776株の普通株、 (Ii)最大10，280，000株の株式承認証を返送して普通株を購入すること、および(Iii)最大24，080，000株の普通株を返送して株式承認証を行使して普通株を購入する際に発行される普通株を予約することに関する。売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書(Br)付録に基づいて、以下の普通株式及び株式承認証の任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書において、我々が指す“売却証券所持者”とは、次の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の方法で売却証券保有者の普通株式又は株式承認証における任意の権益を保有する他の者をいう。

以下の表は、本募集説明書までの日、売却証券保有者の氏名、及び売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供可能な普通株式及び引受権証の株式総数を示す。次の表は、引受権証を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権に反映されておらず、このような証券が2023年7月6日から60日以内に行使または変換可能でない限り、使用可能である。

私たちはあなたに証券保有者が本当にこのような普通株式または株式承認証を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書の発行日から、売却証券保有者は、随時、証券法の登録要求を受けない取引において、普通株式及び引受権証を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。Br表については、発売証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれるすべての証券を販売していると仮定している。

以下の説明では，我々の会社証明書と定款およびDGCLのいくつかの条項をまとめた。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出を公開した会社登録証明書と定款およびDGCLに関する規定からまとめたものであり，全文を参照することで限定した。

我々の目的は，会社が現在または将来DGCL下で組織される可能性のある任意の合法的な行為や活動に参加させることである。私たちの法定株式は1.12億株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、ここで、2.1億株は普通株に指定され、200万株は優先株に指定される。CXApp発行と発行済み普通株式総数は2023年6月16日現在で14，069，999株である。

改訂と再記載された会社登録証明書は、2種類の普通株、A類普通株とC類普通株を許可する。A類普通株とC類普通株は同じ権利を持つが，C類普通株は取引所に上場せず，は合併終了日から180日間の販売禁止期間がある。販売禁止期間が満了すると，このようなC類普通株はA類普通株に変換される。

DGCLは、会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がない場合は、配当金を発表した会計年度および/または前会計年度の純利益から配当金を支払うことを可能にする。“黒字”は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えると定義される。会社資本は、通常、発行されたすべての株式の合計として計算される(下回ることはできない)。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。デラウェア州普通法は配当金の支払いにも支払能力要求を規定している。

適用法律及び発行された任意の優先株の所有者の権利及び優先権の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が適用法に基づいて宣言したときに普通株主配当金を支払う権利がある。

法律に別段の規定がある場合を除き、普通株式の保有者は、株主が当該等の事項に対して投票権を有する記録日を決定する際に、普通株を保有する毎に1票の投票権を有する権利がある。

任意の発行された優先株シリーズの任意の株式の任意の所有者の権利および優先権の規定の下で、任意の清算、解散またはクリアが発生した場合、CXAppが株主に合法的に割り当てることができるCXApp資金および資産は、各株主が保有する普通株式数に比例して、当時の発行済み普通株式所有者に割り当てられる。

普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できない。普通株は優先購入権を享受する権利がなく、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

会社登録証明書の条項によると、取締役会は大中華本社の注文制限に符合する場合、時々1つ或いは複数のシリーズの優先株を発行し、そのシリーズの株式数及び当該等の指定、各シリーズの株式の権力、優先権及び権利及びそのいかなる資格、制限又は制限を決定し、すべての場合に株主の承認を必要としないことを許可した。取締役会は、株主の承認なしに任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利があるが、当時発行された一連の株式の数を下回ってはならない。取締役会はまた、投票権または普通株式保有者投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の優先株を発行することを許可することができる。

KINSとLegacy CXAppの業務合併に続き、13，800，000件の公開株式証(“株式公開承認証”)および10，280，000件の私募株式証明(“プライベート配給株式証”および公開株式証と合わせて“株式承認証”と呼ぶ)が発行されていない。 1部当たりの完全株式証は、登録所有者に1株11.50ドルでA類普通株1株を購入する権利があり、は2021年12月15日(KINS Technology{br Group}Inc.初公開発売(“初公開”)終了後12ヶ月間に任意の調整を開始することができる。ただし，以下のように除外する.大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸”)と私たちが2020年12月14日に締結した引受権証協定(“株式承認証合意”)によると、株式承認証所有者はA類普通株の全株式についてしか承認株式証を行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。株式承認証は業務合併完了5周年のbr日、ニューヨーク市時間午後5：00あるいは償還時にもっと早く満期になる。

我々は，改正された1933年の証券法(“証券法”) の登録声明に基づいて発効し，A類普通株に関する現在の目論見書を得ることができ，以下の登録に関する義務を履行しない限り，公共株式証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はないとしている.私たちは現金や無現金でいかなる引受権証も行使しません。私たちはまた、その株式承認証を行使することを求めるbr所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する際に発行された株式が、保有者の所在国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができません。もし前の2文の条件が引受権証を満たしていない場合、この持分証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この持分証は価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない。どんな場合でも、私たちは純現金決済を要求されません。吾らは、実行可能範囲内でできるだけ早く、いずれにしても業務合併完了後の営業日以内に、私たちの商業上の合理的な努力を尽くして、業務合併完了後60営業日以内にアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、内容は株式証の行使によって発行可能なA類普通株株式の発行をカバーし、A類普通株に関する現行の株式募集説明書を維持し、株式証が満了または償還されるまで維持することに同意した。このような登録声明が企業合併終了後の60番目の営業日まで効力を宣言していない場合、株式証保有者は、企業合併終了後61番目の営業日から証監会が当該登録声明の発効を宣言するまでの期間内、及び当該株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式を発行するために当社が有効な登録声明を保存できなかった他の期間内に、当該等株式証明書を“現金なし”で行使する権利がある。“(証券法(または任意の後続法規による)第3(A)(9)節または他の免除)交換株式証によって(A)普通株式数に等しい普通株式数と交換され、この数量は、(A)承認株式証関連普通株式数に(br}承認株式証関連普通株式数に承認株式証価格を乗じた(以下の定義) が承認株式証価格を超えた”公平市価“に(Y)公正市価および(B)承認株式証0.361株当たり得られた商数に等しい。上記の規定にもかかわらず、我々のbr級普通株が国家証券取引所に上場されていないいかなる権証を行使する際にも“証券法”第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合すれば、証券法第3(A)(9)節の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”で行使することを要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、適用された青空法律に基づいて株を登録したり、資格に適合させたりしますが、免除を受けることはできません。この場合、各持株者は、(X)株式承認証に関連するA類普通株数に権証価格と“公平市場価値”(定義は後述)との差額に(Y) 公平市場価値を乗じた商数に等しい承認株式証をその数のbr類普通株に交換することによって使用価格を支払う。“公平市価”とは、権証代理人が権証所持者又はその証券仲介人又は仲介機関から行権通知を受けた日の前10(10)取引日以内に報告された普通株式成約量加重平均価格を意味する。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引受権証を償還する。株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます(ここでは私募株式証明書に関する説明は除く)

我々は、償還時に株式証の発行権が著しく割増する場合がない限り、償還を防止するために、上記で議論した1株当たり18.00ドル(調整)の償還基準を確立した。もし上記の条件が満たされ、そして私たちは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証の所有者は予定の償還日の前にその持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引受権証を償還する。自己株式証が行使できた後90日から、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

次の表のbr数字は株式証保有者が行使時に獲得するA類普通株数を表し、当社がこの償還機能に基づいて償還を行うは、私たちA類普通株の相応の償還日の“公平市場価値”に基づいている(所有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されない)。株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格、および該当する償還日が株式承認証満期日までの月数によって決定され、いずれも次の表に記載されている。

株式承認契約によると、以上言及したA類普通株はA類普通株以外の証券を含むべきであり、私たちが最初の業務合併中の生き残り会社でなければ、A類普通株はA類普通株に変換または交換されている。次の表の数字は、私たちが最初の業務合併後に生存実体ではないためだけに調整することはない。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、見出しの下の3段落で述べたように、自己株式証発行可能株式数調整の日から調整される--逆希釈調整“以下。列タイトル中の調整後の株価は、調整前の株価に点数を乗じたことに等しく、分子は調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同じ方式で同時に調整しなければならない.

例えば，我々のA類普通株が権利証所有者に償還通知を出した直後から10取引日以内に報告された出来高重み平均価格が1株11ドルであり，このとき権証の満期まであと57カ月であれば，保持者はこの償還機能に基づいて，A類普通株0.233株あたりの引受権証を完全な権利証ごとに行使することを選択することができる.しかし、公正時価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、365日または366日(どの者の適用に応じて決定されるか)を基準として、365日または366日を基準として、より早いおよびより遅い償還日(誰が適用されるかに応じて決定される)を基準として、直線補間法で承認持分証の発行すべきA類普通株式数を決定する。例えば、適切な公平時価と償還日が上の表に示すようにでなければ、もし私たちのA種類の普通株式が承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日の出来高加重平均価格が1株13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まであと38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.284株のA類普通株の承認株式証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、この償還機能に関連する0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない。Aクラス普通株の最近報告された平均販売価格が18.00ドルを超えると、この方法を選択することができ、または上述したようにタイトルにあることができます“A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引受権証を償還する。”

この償還機能は、他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は通常、A類普通株の取引価格が指定された時間内に1株当たり18.00ドルを超えた場合にのみ現金と引き換えに承認株式証を償還する(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行されたすべての引受権証の償還が許可され、これは、我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはこの償還機能を確立して、株式承認証を上記で述べた1株当たり18.00ドルのハードルに達することなく、柔軟に引受権証を償還することができるようにした“·クラスA普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上である場合、引受権証明書を償還する。“本募集説明書の発行日には、この機能に基づいて償還に関連する引受権証の保有者を選択し、実際には、固定変動率入力を有するオプション定価モデルに基づいて、その株式承認証適用償還価格に相当する株式数を得る。この償還権は、すべての未償還引受権証を償還するための追加のメカニズムを提供しているので、私たちの資本構造に確実性を有する。したがって、私たちは株式承認証を削除するために私たちの資本構造を更新することが私たちの最適な利益に合っていると思う時、このようにして株式承認証を償還します。

上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルであり、取引価格11.5ドルを下回った場合、私たちは資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、権利証所有者に機会を提供し、現金なしでその株式証明書の適用数量を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、A類普通株取引価格が取引価格11.50ドルより高い場合、A類普通株式がA類普通株式証を行使する際に得られるA類普通株よりも少ないA類普通株を償還することになる可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.もし行使時に，所有者が1株の株式の端数権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式承認証合意に基づいて、株式承認証は、A類普通株以外の証券(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社ではない場合)を行使することができれば、そのような証券について株式承認証を行使することができる。

制約を学習する. もし権利証所有者が以下の要求を遵守することを選択した場合、その権利証所有者は書面で私たちに通知することができます：その権利証所有者はその権利を行使する権利がない、条件は

両替プログラムとキャッシュレストレーニング。上述したような引受権証の償還を要求すれば-Aクラス普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証“我々の経営陣は、”キャッシュレスベース“(このオプション、”キャッシュレス行使オプション“)に基づいて、すべての持分証の所有者にそうする権利を要求する権利がある。所有者が”キャッシュレスベース“に基づいて株式証明書を行使することを要求するか否かを決定する際には、我々の経営層は、我々の現金状況、発行された株式証明書の数、および株式証明書の発行が株主に及ぼす影響brが私たちの株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の最大数を考慮する。この場合、1人当たりの持株者は、A類普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払い、この数量は、株式承認証のA類普通株の株式数に権証価格と“公平市価”(以下、定義)との差額を乗じ、(Y)公平市価で得られた商数に乗算することに等しい。本“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に送付される前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最後に公表された平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのキャッシュレスを利用してオプションを行使する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する“br}A類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の”公平市場価値“が含まれる。このようにキャッシュレス行使を行うことは、発行された株式数を減らし、株式承認証償還の希釈効果を減少させることになると信じています。もし私たちが最初の業務合併後に引受証の現金を行使する必要がなければ、このような現金行使オプション機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの管理層がこのキャッシュレス行使オプションを利用していない場合、デラウェア州有限責任会社(“保険者”)KINS Capital LLC及びその譲渡許可者は、現金または現金なしにその私募株式権証を行使する権利があり、その式は、管理層がこのキャッシュレス行使オプションを利用する場合、brの他の権利証所有者が使用を要求される式と同様であり、以下のbr}でより詳細に説明する。

株式証明書所有者が、当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ、その権利を行使した後、その人(当該者の関連会社と共に)が、実益が4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA種類の普通株式を所有することを選択した場合、その所有者は、書面で私等に通知することができる。

希釈防止調整。A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、このB類普通株の配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証毎に発行可能なA類普通株の数は、当該A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。A類普通株保有者に“公平時価”よりも低い価格でA類普通株株を購入する権利があり、A類普通株数とみなされる株式配当金は、(1)当該配株で実際に販売されたA類普通株数(または当該配当株で販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(2)から(2)を減算する(2)1を乗じて減算する(X)このような配株で支払われるA類普通株の1株当たり価格を(Y)市場価値を公正に規定する商。この目的のために、(1)供給株がA類普通株またはA類普通株として行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利が受信した任意の対価格を考慮すべきである。また、行使または転換時に支払われるべき任意の追加金額および(2)“公正市場価値”とは、Aクラス普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告されたAクラス普通株の最終報告出来高加重平均価格を意味するが、そのような権利を得る権利はない。

さらに、株式証明書が満期になっていない期間のいつでも、A種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA類普通株式(または株式証明書が私たちの株式の他の株式に変換可能な他の株式)を割り当てる場合、上述したようにまたはいくつかの一般現金配当金ではなく、株式証の発行価格が低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについてAクラス普通株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公平時価。

もし我々A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、A類普通株式流通株のこのような減少割合に基づいて、引受権証を行使するたびに発行されるA類普通株数は減少する。

上述したようにが引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数が調整されるたびに、株式承認証の行使用価格が調整され、その調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前のの直前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数、および(Y)分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株式数である。

クラスA普通株式流通株の任意の再分類または再分類または再編成(上述したまたはAクラス普通株式額面のみに影響を与えるbrを除く)、または私たちが他の会社またはと合併または合併して別の会社に合併する場合(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株式流通株の再分類または再編を招くことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を別の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、その後、株式承認証が示すbr条項及び条件に基づいて、再分類、再編、再編後に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領し、当社がそれまでに購入及び受け取ることができるA類普通株株式の代わりに権利を有する。合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、権証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該等株式証所有者は当該等権証を受け取るであろう。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等の所有者が当該選択をした当該等の合併又は合併において受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、当該バンカーが属する任意のグループ(1934年“証券取引法”の下の第13 d-5(B)(1)条に示されるグループ(改正された“取引所法”を指す)のメンバー、並びに当該バンカーの任意の関連者又は共同経営会社(“取引法”の下の第12 b−2条に示す)と、当該関連者又は共同経営会社のいずれかのメンバーとの共同実益所有(“取引法”の下の第13 d−3条に示す範囲内)が50%を超えるA類普通株式流通株。権利証所有者は，当該所有者が株主として実際に享受している最高額の現金，証券又は他の財産を取得する権利があり，当該株式証所有者が当該等の入札又は交換要約の満了前に当該株式証を行使し，当該等の要約及び当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入されていることが条件であり，株式証契約に規定されている調整と可能な限り等しい調整を行わなければならない(当該入札又は交換要約が完了した後)。さらに、A類普通株保有者がこのような取引において、A類普通株の形態で継承エンティティにおいてA類普通株の形態で支払われる課税価格が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または成熟した場外取引市場にオファーするか、またはこのような事件が発生した直後にこのように上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に権利証を正しく行使する場合、株式証を承認する権利価格は株式証契約の規定に従って、株式証を承認する1株当たりの代価からブラック·スコアーズの株式証価値を引いた(株式証契約を承認することを定義する)によって減少する。

株式承認証はすでに大陸航空が株式承認証代理人として著者らとの間の引受権証契約に基づいて登録形式で発行された。権利証所有者は、KINSとして初めて公開発行された登録声明証物の権証プロトコルコピーを参照して、権証に適用される条項および条件のbr説明を取得しなければならない。株式証明協定の規定によると、株式証合意の条項は、(I)任意の曖昧な点を除去するため、またはその中に記載されている任意の欠陥のある条文を是正、訂正または補充するために、または株式証協定の項目の下で双方が必要または適切と思う事項または問題について任意の他の条文を追加または変更することができ、各当事者が任意の所有者のbr利益に悪影響を与えるべきではないと考え、(Ii)規定は再分類、再分類、合併または合併または解散の場合に代替発行を提供することができる。他のすべての修正または修正は、当時発行されていなかった引受証の多数の投票または書面同意が必要であり、私募株式証の条項または株式承認契約中の私募株式証明書に関する任意のbr条項の任意の改訂についてのみ、少なくとも当時発行されていなかった株式証明書の大多数の所有者の投票または書面同意を得る必要がある。

権利証所有者は、彼らがbr権証を行使し、A類普通株式の株式を取得するまで、A類普通株式所有者の権利または特権および任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、各株主は株主投票で投票された事項をすべて保有し、A類普通株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

保証人とDirect Anchor投資家はそれぞれ単位10.00ドルで9，103，528と1，176，472件の私募株式権証を購入し，総購入価格はそれぞれ9，103，528ドルと1，176，472ドルであり，KINS初公募株と同時に行った.いくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式証は2023年4月13日までの期間内に譲渡、譲渡或いは売却してはならない(株式承認証協議による私たちの高級職員及び取締役及びその他の人或いは実体への譲渡を除いて、彼らはすべて同じ譲渡に制限されている)。私募持分証が保証人またはその許可された譲受人が保有している限り、当社は償還しない。

保証人は、またはその許可された譲渡は、現金または非現金方式で私募株式権証を行使することを選択する権利があり、そしてのある登録権利を獲得する権利がある。そうでなければ、私募株式証の条項と規定は株式証を公開する条項と規定と同じです。私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式承認証は吾等が償還することができ、所有者が今回発売した引受権証と同じ基準で行使することができる。私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を渡すことで使用価格を支払い、株式証明書の数量はA類普通株の数量を(X)株式承認証に関するA類普通株の数量で割った承認株式証価格と“公平市場価値”(以下の定義)との差額を乗じ、(Y)公平市場価値で得られた商数に等しい。“公正市価”とは，権証発行権通知が権証代理人に通知された日前10取引日以内に，A類普通株最終報告の平均販売価格である.もし私募株式証保有者が私たちと関連があれば、彼らが公開市場で私たちのbr証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売ることを禁止する政策を制定した。内部者が我々の証券を売却することを許可している間も，内部者が重要な非公開情報を持っていれば，我々の証券を取引することはできない.そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使し、引受証を行使して得られたA類普通株式を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができるが、内部者はこのような証券を売却することができない可能性が大きく制限される可能性がある。

声明と任意の配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。配当の時間および金額は、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と可用性、債務の返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と未来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当および分配に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および私たちの取締役会が関連する任意の他の要素または考慮事項と考える可能性がある。

私たちbrは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、業務の発展と成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来には、普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想される。

以下では、デラウェア州の法律、改正および再記載された会社証明書、および再記述された定款のいくつかの条項について概説し、これらの条項は、CXAppに対する制御権を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。CXAppの制御権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されている。

改訂と重述された会社登録証明書は、取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定されています。1種類あたりの取締役数はできるだけ等しくなり、取締役会全体の取締役総数の3分の1を占めます。第1回一級取締役の任期は、再記載された会社登録証明書を改訂して発効した第一回株主年会の日まで、第一回二級取締役の任期は、再記載された会社登録証明書を改訂して発効した第二回株主総会の日まで、第一回三類取締役の任期は、再記載された会社登録証明書の改訂発効後の第三回株主総会の日までである。年次株主総会ごとに，任期が当該年度会議で満了した取締役種別の後継者を選挙し，任期3年とする。

1つまたは複数の発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、改正および再記載された会社登録証明書の規定により、取締役はいつでも免職することができ、理由があるか否かにかかわらず、当時議決権を有する株式のうち議決権を有する株式のうち少なくとも多数の投票権を有する者が賛成票を投じ、取締役選挙で投票する権利がある。

Brが発行された1つまたは複数の優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利によって制限されていることを除いて、法律に別段の規定がない限り、改正および再記載された会社登録証明書は、取締役会の残りのメンバーの過半数(1つまたは複数の未償還優先株シリーズの単独投票で選択された任意の取締役を除く)のみに許可され、新たに設立された議席を含み、たとえ定足数が不足していても、取締役の空きを埋める。また，取締役会を構成する取締役数は取締役会決議でしか決定できない.これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の有名人で埋めることで取締役会の制御を得る。これは取締役会の構成を変更することをもっと難しくし、管理の連続性を促進するだろう。

CXApp株主は、会議の代わりに書面で同意するために、株主総会または株主特別会議で任意の要求または許可された行動をとることができる定款の改正および再記載。改訂及び再記載された会社の登録証明書及び改訂及び再記載された付例はさらに規定されており、CXApp株主の特別会議は取締役会議長、CXApp最高経営責任者又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって開催することができ、CXApp株主を含む任意の他のbr者によって開催されてはならない。

CXApp年度株主総会で業務を展開したり、CXApp年度株主総会または特別株主総会で取締役に選出されたCXApp株主に指名候補者を指名したりすることを求めているCXApp年次株主は、速やかに書面通知を提供しなければならない。速やかに、CXAppの主な実行オフィスの秘書は株主から通知を受けなければなりません(I)年次会議であれば、90月90日に営業が終了するのに遅れません^{これは…。}高速道路120号の営業終了日より早くありません^{これは…。}前回の株主年次総会周年記念日の前日 (ある例外を除く)と，(Ii)が取締役を選挙するために開催された株主特別会議は，10月10日の営業時間終了に遅くない^{これは…。}CXAppは特別会議日の翌日を初めて発表した。改正·再記述された定款はまた、株主会議の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，CXApp株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。

“株主総会定款”では，株主は，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，取締役選挙において投票権を累積する権利を持たない。改正および再記載された会社登録証明書は累積投票権を規定していない。

改訂および重述された会社登録証明書の優先株、業務管理およびCXApp事務の処理に関する条文改正；特別会議；CXApp取締役の法的責任；任意の利害関係のある株主とのいかなる業務統合を制限すること；CXApp役員および上級管理者への賠償；およびフォーラムは、CXAppのすべての当時投票権を持つ発行済み株式総投票権の少なくとも66%および3分の2(66%および2/3%)の保有者に賛成票を投票し、単一カテゴリとして一緒に投票することを規定している。

CXApp は許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は，代理競争，カプセル買収，合併やその他の方法でCXApp制御権を取得する試みがより困難になったり妨げられたりする可能性がある.

CXAppが書面で代替のbr裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)CXAppを代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または訴訟(“訴訟”) の唯一および独占フォーラムとなることが規定されている。(Ii)CXAppの任意の取締役、役員または株主のCXAppまたはその株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の法的手続き；(Iii)DGCLの任意の条文(改正および再記載された)または改正および再記載された定款に基づいて生成された任意の法的手続き；(Iv)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の法律手続き；または(V)CXAppまたは任意の現職または前任取締役、br}上級管理者または株主のための内部事務原則に従って管轄される任意の法的手続き。この条項は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のbrクレームを強制的に執行するために提起された任意の責任または義務を強制的に執行する訴訟には適用されない。改訂および再記述された会社登録証明書は、CXAppが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券br法案によって提出された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないとさらに規定している。これらの規定はCXAppやその役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する可能性がある。

改正及び重述された会社登録証明書の規定により、取締役は取締役の受信責任に違反するために取締役又はその株主に対していかなる個人賠償責任を負うことはないが、取締役が免責責任又は責任制限を受けた場合は、この限りではない。改正前に発生したいかなる行為または不作為についても、本条項の改正は、取締役のいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない。

改訂·再記述された会社登録証明書はさらに規定されており、CXAppは法律で許可されている最大限に取締役や上級管理者に対して賠償を行う。CXAppはまた、その役員および上級管理者に何らかの費用(弁護士費を含むが制限されないが) を前払いし、自分および/またはCXAppの任意の取締役、上級管理者、従業員、またはbr}エージェントを任意の費用、責任または損失から保護するために自費で保険を維持することを許可されており、CXAppがDGCL項のこのような費用、責任または損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず、それに賠償する権利がある。

また，CXAppはその役員や上級管理者と単独の賠償契約を締結した。これらの合意は、CXAppに、弁護士費、判決、罰金、および和解br取締役または上級管理者がCXApp取締役または上級管理者として、またはCXAppの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスとして任意の訴訟または訴訟で引き起こされる金額を含む、その役員および上級管理者のいくつかの費用の賠償を要求する。

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は、当社の合併または合併に関する評価権を有している。 DGCL第262条によれば、当該等の合併又は合併に関する評価権を適切に要求し、整備した株主は、デラウェア州衡平裁判所が裁定したその株式の公正価値を支払う権利を得る権利がある。

DGCLによると、我々のどの株主も会社の名義で訴訟を起こすことができ、それに有利な判決を得ることができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株の所有者であることを前提としている。

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“CXAI”、私たちの権利証はナスダックに上場し、取引コードは“CXAIW”です

第144条によれば、実益がCXAppの制限された普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月所有する者は、(I)その人が前の3ヶ月の間、またはいつでもが私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、その証券を売却する権利がある。また(Ii)我々は、売却前の少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(または報告書の提出を要求されたより短い期間)内に取引所法案第13または15(D)節に従ってすべての規定された報告書を提出しなければならない。

CXAppの制限された普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月間所有しているが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも、私たちの関連会社の個人は追加的に制限され、これらの制限により、この個人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある

CXApp関連会社がルール144条に基づいて行う販売は，販売条項や通知要求の方式，CXAppに関する現在の公開情報の可用性にも制限されている.

規則第144条は、シェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)又は発行者が最初に発行した証券の転売には適用されず、これらの発行者はいつでもシェル会社であった。しかし、以下の条件を満たす場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

業務合併の完了により，我々は空殻会社ではなくなるため，上記例外規定の条件を満たせば，規則第144条は上記制限証券の転売に用いることができる。

販売証券保有者は、譲渡者、質権者、譲渡者、分配者又は他の権益相続人を含み、本募集説明書の公表日後に、当社の普通株式又は当社の普通株式又は承認株式証又は承認株式証を売却し、贈与、質権、共同分配又はその他の譲渡として、その保有する普通株式又は自社普通株又は承認株式証のある株式を時々売却、譲渡、譲渡又は他の方法で処分することができ、又は他の方法で自社普通株又は承認持分株式を適用する取引所、市場又は取引施設上で処分することができる。これらの処置は、固定価格、販売時の現行市価、当時の市価に関する価格、販売時に決められた価格、または協定価格で販売することができる。

証券保有者は、その普通株式または株式承認証またはその中の権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

売却証券保有者は、その所有する一部の普通株式又は株式承認証の担保権益を時々質権又は付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は売却証券保有者リストを修正する修正案又は補充文書に基づいて、当該等の普通株又は株式承認証を時々発売し(適用状況に応じて)、質権者、譲受人又は他の権益相続人を本募集定款下の売却証券保有者とすることができる。他の場合、売却証券保有者は、私たちの普通株式または株式承認証の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者、または他の相続人の権益は、本募集明細書中の売却利益所有者となる。

私たちの普通株式または株式証明書またはその中の権益を売却する時、証券保有者は経営業者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はその保有倉庫をヘッジする過程で私たちの普通株式または株式承認証を空売りする可能性がある。証券所有者を売却しても、当社の普通株或いは株式証の株式を空売りし、当該等の証券を平倉に交付することができ、或いは当社の普通株又は株式証明書の株式又は質権株式を経営者に貸し出し又は質抵当して経営者に委託することができ、経営者はまた当該等の証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、自己経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供される普通株式または株式承認証を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式または株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

売却証券保有者が当社の普通株式又はそれが提供する引受権証を売却して得られる総収益は、当該普通株式又は株式承認証の購入価格から割引又は手数料を減算する(ある場合)。証券売却所有者は、その代理人と共に、直接または代理人を介して当社の普通株式または株式を購入する権利を直接または代理人を介して購入することを、またはその代理人と共に全部または部分的に拒否する権利を保持する。私たちは証券保有者を売るどんな発売からも何の収益も得ないつもりだ。

販売証券保有者は、将来的には、公開市場取引において、私たちの一部の普通株式または株式承認証を転売することもでき、は、証券法第144条の規則に基づく；これらの株式または株式承認証がこの規則の基準および要求に適合するか、または証券法の登録要求に適合する他の利用可能な免除であることを前提とする。

証券所有者および我々の普通株式または株式承認証またはその中の権益の売却に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)節でいう“引受業者”である可能性がある。証券法によると、任意の割引、手数料、特許権、あるいは私たちの普通株式或いは株式承認証の転売によって稼いだ利益は引受割引と手数料に属する可能性があります。いずれかの販売証券所有者が証券法第2(11)節(Br)で指す“引受業者”である場合、販売証券所有者は、証券法の募集説明書交付要求を遵守する。は、証券法の下の責任を含む、私たちと販売証券所有者と締結された合意に基づいて、引受業者及びその制御者、取引業者、代理が、証券法の下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。

必要な範囲については、我々が販売する普通株式または株式承認証、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、および特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、割引、または他の補償は、添付の入札説明書の付録に、または適切な場合に、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正書に記載される。

証券保有者の自社普通株および引受権証の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は安定、維持、あるいはその他の方法で当社の普通株或いは株式証価格の取引に影響を与えることができる。このbrは、普通株式または株式承認証の発売に参加する者が販売する普通株式または株式承認証の数が、彼らに売却された株式よりも多い超過配給または空売りを含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復補充するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で普通株式または株式承認証の株式を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、我々の普通株式または株式承認証の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売している普通株式または株式承認証の株式brが安定した取引によって買い戻す場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、我々の普通株式または株式承認証の市場価格を公開市場で優位に立つ可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

“登録権協定”によれば、私たちは、証券法に規定されている責任を含む、本協定の下で登録された証券を売却する際に生じる可能性のある責任を賠償し、売却証券保有者が支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意する。さらに、私たちおよび販売証券所有者は、証券法に基づいて生じる責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる。

私たちは、このようなすべての証券が、本登録声明または証券法規則第144条に従って売却または償還されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、販売手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。証券売却所有者は、今回の発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、いくつかの法的費用を比例的に支払う。

Br証券保有者は、本募集説明書を、私たちの普通株と引受権証の株式の転売に用いることができます。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録は、売却証券保有者、私たちの普通株式または株式承認証の条項、および私たちと売却証券保有者との間の任意の重大な関係を決定する。彼らが転売した普通株または株式承認証については、売却証券所有者は証券法下の引受業者と見なすことができ、売却された任意の利益は証券法下の割引及び手数料引受と見なすことができる。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、売却証券保有者は、私たちの普通株または株式承認証を転売した株式からすべての純収益を得る。

実体である売却証券保有者は、目論見書を提出することによりそのメンバー、パートナー又は株主に普通株式又は株式承認証の実物配分を行うことを選択することができ、目論見書は登録説明書の一部である。当該等の会員、パートナー又は株主が吾等の連合会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明により流通普通株式又は株式承認証を無料で取得することを登録声明により取得する。

本募集説明書によれば、私たちは、私たちの普通株式及び引受権証の株式登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければなりません。

ここで提供される普通株式と引受権証の有効性は、カリフォルニア州パロアルトにあるSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって伝達されるだろう。

KINSの2022年、2022年、2021年12月31日までの財務諸表、および2021年12月31日現在、2022年および2021年12月31日までの年度の財務諸表は、本募集明細書の他の部分に記載されているように、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brownによって監査されている(合併財務諸表に関する何らかの誤った陳述が含まれている訂正説明段落と、財務諸表別注1に記載されているように、KINSの持続的な経営企業としての能力に対する重大な疑い)。会計·監査の専門家である事務所の権威として提供された報告書に含まれている。

2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年度毎に、設計原子炉会社とその子会社の2022年はMarcum LLPによって監査されており、同社は独立して登録されているbr}公共会計士事務所である。このような財務諸表は、同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて登録されている。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式及び引受権証に関するS−1表の登録説明書を提出した。本募集説明書は登録説明書の一部であるが、登録説明書又は証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイルはアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトで公衆に閲覧することができます。サイトはhttp：//www.sec.govです。公衆はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べたり、私たちのサイトを通じてこれらのファイルにアクセスすることができます。タイトルは“投資家関係” ですWwwww.cxapp.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

我々はCXApp，Inc.(F/k/a KINS Technology Group Inc.)に付随する合併貸借対照表を監査した。(“当社”) 2022年、2022年及び2021年12月31日までの関連総合経営報告書、株主赤字変動及び当該年度までのキャッシュフロー及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ。)当社は、総合財務諸表は、各社の2022年及び2021年12月31日までの財務状況、及び当該年度までの経営成果及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。

財務諸表付記2で述べたように、当社は先にその繰延引受料免除入金を債務免除とし、2022年末までの年度の損益表に収益を記録している。その後、経営陣はその会計処理方式の許しを評価し、許しが株主の損失とみなされるべき信用を確定した。そのため、2022年の財務諸表を再列挙して、繰延引受費を免除するために会計と関連開示を訂正した。

添付されている総合財務諸表は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年6月15日までに業務統合を完了すると、当社はすべての業務を停止しますが、清算を目的としています。強制清算及びその後解散した流動資金状況及び日付は、当社の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせます。付記1は経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

CXApp Inc.(“当社”)は2020年7月20日にデラウェア州に登録設立され、名称はKINS Technology Group Inc.(“KINS”)です。当社は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としています。当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

会社には完全子会社KINS Merger Sub Inc.があり、2022年9月16日にデラウェア州に登録設立された(“Merge Sub”)。Merge Subは登録日から2022年12月31日まで何のイベントもない.

当社は2022年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年7月20日(設立) から2022年12月31日までのすべての活動は，会社の結成，初公募株(“初公募株”)， (以下に述べる)および初公募株の後に業務統合の目標会社を決定することに関係している。会社は最初に初期業務合併が完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

当社が初めて公募した登録説明書は2020年12月14日に発効します。二零二年十二月十七日、当社は、引受業者がその3，600，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む27，600，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、付記3で述べたように、総収益は276，000，000ドルである。

また、初公開発売完了に伴い、当社はKINS Capital LLC(“保証人”)およびベレードに管理するいくつかの基金および口座(“直接アンカー投資家”を完成し、直接アンカー投資家と保証人は“初株主”)を私募株式証1.00ドル当たり10，280，000件の引受権証(“私募株式証”)を売却し、発生した総収益は付記4で述べたように10，280，000ドルであった。

取引コストは、5，520，000ドルの現金引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、および508，848ドルの他の発行コストを含む15，688，848ドルである。

初公募が2020年12月17日に完了した後、初公募では売却単位の純収益と私募株式証の販売純収益のうち278，760，000ドル(単位10.10ドル)が米国に位置し、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で設定された米国政府証券にのみ投資する信託口座 (“信託口座”)に入金される。期日が185日以下であるか、または当社が通貨市場基金として選定された任意のメンバー枠を問わない投資会社を保有し、(I)業務合併および(Ii)分配信託口座内に保有されている資金が完了するまで、投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件(当社によって決定)を満たし、両者は、以前の者を基準として、以下のようになる。

会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。会社が業務統合に成功することは保証されない。br社は、1つまたは複数の運営業務または資産と1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。その公平な市場価値は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受販売手数料および信託口座が稼いだ利息の支払税を含まない)。当社は、取引後に会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、取引後に会社がまたは買収目標未済かつ議決権証券の50%以上を所有している場合にのみ、業務統合を完了する。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、会社が決定する。公共株主は、信託口座の当時の金額の割合でその公共株を償還する権利がある(最初は1株当たり10.10ドルであり、信託口座のいずれかに比例して計算された利息を加えて、支払うべき税金を差し引く)。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。

Br社は、任意の関連償還後の有形資産純資産が少なくとも5，000，001ドルの場合にのみ業務統合を行い、会社が株主承認を求める場合、投票で投票された大部分の株式は業務合併に賛成する。株主投票は、憲章改正に関連するA類普通株式を償還することを許可する。ただし、この償還は、会社の有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることを条件とする。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律又は証券取引所上場要求が適用されて取引が株主承認を得ることが要求された場合、又は当社は業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定し、当社は要約買収規則ではなく、委託代理規則に基づいて株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主の承認を求める場合、保険者は、その創始者株(定義は付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株に対して企業合併を承認することに賛成票を投じることに同意した。また，各公共株主は，その公共株を償還することを選択することができ，投票する必要がなく，彼らが確実に投票した場合，提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず，投票する.

上記の規定にもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、公共株主及びその関連者、又は当該株主と一致して行動するか、又は“団体”(改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節で定義される)のいずれかの他の者として、その保有株式を償還することを制限され、その株式総額は、公開株式の20%を超えてはならない。当社の事前同意を得ていません。

発起人は、(A)企業合併の完了に関連する創業者株式及び公開発行株式の償還権の放棄に同意し、(B)会社登録証明書の改正(I)会社義務の実質内容又は時間を改正せず、延長された合併期間(以下のように定義する)内に企業合併を完了できなかった場合、又は(Ii)brを尊重した場合、企業合併に関連する株式の償還又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある株主権利又は業務前合併活動に関する他のいかなる規定も当社が公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いずれも当該等の改正を伴う。

同社はこれまで2022年6月17日までに業務合併を完了する時間があった。2022年6月10日に、当社は株主特別総会を開催し、株主は改訂及び再記載された登録証明書(“初期定款修正案”)を承認し、当社の業務合併完了日を2022年6月17日から2022年12月16日に延長した。会社株主は最初の定款改正案を承認したため、会社は2022年12月16日までに業務合併を完了しなければならない。2022年12月9日、当社は株主特別総会を開催し、株主は、(A)当社が合併、資本金交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了しなければならない期限を延長すること、(2)当該初期業務合併を完了できなかった清算目的を除いて、(2)経営停止、及び(3)A類普通株の全株式を償還しなければならないことを目的として、当社の改訂·重記された会社登録証明書(“定款修正案”)を修正する提案を採択した。(B)2022年12月16日から2023年6月15日までの期間(“延長合併期間”)期間に、当社の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(“A類普通株”)を償還し、初公募売却単位の一部とする；及び(B)当社が定款改正に関連するA類普通株株式を償還することを許可するが、償還に関しては社の有形資産純価値が5，000，001ドル未満となる。2022年12月14日、会社はデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

もし私たちが2023年6月15日までに業務合併を完了していない場合、あるいは任意の延長期間内に、株主投票によりその会社登録証明書を修正しなければならない場合、私たちは2023年6月15日以降に業務合併を完了しなければならず、会社は(I) を清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く10営業日を超えないで公開発行された株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。ある場合を含む)、および(Iii) は、償還後、会社の残りの株主およびbr社の取締役会によって承認される。いずれの場合も、デラウェア州の法律下での会社の義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を規定することになる。当社の引受権証には償還権や清算分配が存在せず、当社が延長した合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

発起人は、会社が延長した合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかし、保険者が初回公募株またはその後に公募株を買収した場合、会社が延長された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公募株は信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、会社が延長された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料br(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公開発行された株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たり価値は1単位当たり10.10ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が商談している所期目標業務について提出した任意のクレームにおいて、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.10ドル及び(Ii)現在信託口座清算日信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額のうち低い者に低下させることに同意した場合には、当社に対して責任を負う。信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満であり、支払税を差し引いた場合、負債は、第三者または潜在的対象企業によるいかなるクレームにも適用されず、第三者または潜在的対象企業の信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利の放棄は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された任意のクレームを含む、最初の公開発行引受業者の特定の負債に対する当社の賠償にも適用されない。また，実行された棄権書が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合，保険者はこのような第三者のクレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意を締結するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することで、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

同社の運営銀行口座は2022年12月31日現在224，489ドル、運営資金赤字は3，002，523ドル。

初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保証人が25，000ドルを出資して若干の発行コストを支払い、発起人が創設者株式を発行し、保証人が300，000ドルまでの無担保、無利子の引受票を発行し、非信託br口座内の私募所得を完成させることができた。手形は初公開後に返済される。また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社のいくつかの高級管理者および取締役はbrを提供することができるが、会社に運営資金ローンを提供する義務はない。2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、運営資金ローン項目での未返済額は何もありません。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

財務会計基準委員会2014-15年度“会計基準更新(ASU)2014-15”“実体持続経営能力の不確実性開示”によると、会社は“財務会計基準委員会”に基づいて持続経営考慮要素を評価し、会社は2023年6月15日までに業務統合を完了しなければならない。会社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である.また、同社などの総合財務諸表から起算すると、当社には1年間の運営資金需要に対応するための十分な流動資金がない可能性がある。企業合併がこの日までに完了していない場合、強制清算し、その後会社を解散する。経営陣は、業務合併が発生していなければ、流動性状況や強制清算、その後の解散が可能であることを決定しており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。もし当社が2023年6月15日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。しかし、会社が2023年6月15日までにいかなる業務合併も完了できる保証はありません。さらに、会社は、融資によって、または保証人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要がある可能性がある。当社の上級管理者、役員、保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社資金を貸してもいい(ただし義務はありません)。したがって、会社は追加の融資を受けることができないかもしれません。もし会社が追加の資本を調達できない場合、会社は流動性を保存するための追加の措置を取る必要があるかもしれません。これらの措置には、必ずしも業務を削減すること、潜在的な取引を一時停止すること、および管理費用を減らすことが含まれているかもしれません。当社は商業的に受け入れ可能なbr条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。これらの条件は、当社が2023年6月15日まで経営を継続する能力があるかどうかを非常に疑います。

会社は2020年12月の初公募完了時に引受業者部分手数料の負債を確認し、この部分手数料は将来の業務合併完了時または支払いがあり、相殺分録により初公募で売却された証券の初期割引を招いた。引受業者は2022年6月にこの繰延手数料に対するすべてのクレームを放棄した。br社は免除を終了と見なし、それによる営業外収益は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の経営報告書で確認した。その後の査読および分析を経て、経営陣は、当社は本来、または負債の返済を、初回公募時に適用される同じ相対配分の逆転であることを確認すべきであると考えている。

したがって、会社の経営陣と会社取締役会監査委員会(“監査委員会”) は、会社がこれまでに発表した2022年12月31日までの監査財務諸表(“年報”) はこれ以上依存すべきではなく、年報を再記述することが適切であると結論した。したがって、会社は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査財務諸表を2022年9月30日までの9ヶ月と、2022年12月31日までの年度監査財務諸表を、2023年3月21日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10-K年報 (“オリジナルファイル”)を10-K/A表で再記述する。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

影響を受けた期間の総合経営報告書、株主赤字変動表、キャッシュフロー表への影響を改めて述べる。再記述は経営、投資または融資活動の純キャッシュフローに影響を与えない。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

添付されている総合財務諸表はドルで列報され、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の会計及び開示規則及び条例(“アメリカ証券取引委員会”)に基づいて作成された。

付記2-先に発表された財務諸表に記載されているように、当社が2022年12月31日までの年度(総称して“影響を受けている期間”)の財務諸表を、本年報10-K/A (改訂号1)(本“年報”)で再記述して、当社が先に発表したこの期間の監査財務諸表における負債返済に関する会計指針の誤用を是正する。再記述された財務諸表は、監査された財務諸表および付記(状況に応じて)で“重記”として表示される。追加の議論のために、以前に印刷された財務諸表を再記述することを参照されたい。

添付されている総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれています。

会社は、証券法第2(A)節で定義された“2012年スタートアップ企業法案”(“雇用法案”)で改正された“新興成長型会社”であり、会社は、他の非新興成長型会社に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、“サバンズ-オックススリー法案”第404節の独立公認会計士事務所認証要求の遵守を要求せず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することが含まれているが、そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いについて、拘束力のない諮問投票を行うことを要求するbrを免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除は、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に準拠しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の連結財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、移行期間を延長しないことを選択することは困難または不可能である。

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。

Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する連結財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの総合財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

社は、購入時の元の満期日が6ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。2022年と2021年12月31日まで、会社には現金同等物は何もない。

Br社は金融機関に大量の現金残高を持っており、年間を通じて連邦保険限度額250，000ドルを超えることが多い。発生したいかなる損失やこのような資金を得ることができないことは、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式br(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、またはbr社が制御できない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間において、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、2022年12月31日と2021年12月31日までに、償還可能な387，551株と27，600，000株のA類普通株はそれぞれ会社総合貸借対照表の株主損失分を除いて仮権益として列報した。

Br社は償還価値が変化した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能な普通株式帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本費用(利用可能範囲内)と累積損失の影響を受ける。

2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、総合貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り

発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは，相対公平価値と受信した総収益を比較し，初公開発売で発行された分離可能金融商品ごとにを割り当てる.株式証明書負債に割り当てられた発売コストは、総合経営報告書に発生したbr費用を列挙する。発行されたA類普通株に関する発売コストは最初にに仮株に計上される。生成された発売コストは、5，520，000ドルの現金引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、508，848ドルの他の発売コストを含む15，688，848ドルであり、そのうちの15，239，420ドルは仮株式に記入され、449，428ドルは株式証明書負債に計上され、総合経営報告書によって支出される。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

会社は権利証に対する具体的な条項と財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)480、負債と権益(“ASC 480”)とASC 815を区別し、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価に基づいて、権利証を株式分類或いは負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480に規定されている独立金融商品に適合しているかどうか、ASC 480の負債の定義に適合しているかどうか、および権利証がASC 815に規定されているすべての持分分類要求に適合しているかどうかを考慮して、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含む。この評価は専門的な判断を使用して、権証発行時および権利証が返済されていない各四半期の終了日に行う必要がある。

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、権証は、発行日とそれ以降の各貸借対照表日にその初期公正価値記録に基づいて記録しなければならない。権証推定公正価値の変化は、総合経営報告書において非現金収益または損失であることが確認される。取引価格が見られない期間の私募配給権証と公開株式権証については、br}の2つのメッシュモデルを用いて評価を行う。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証市場オファー価格は株式承認証の各関連日の公平価値として使用される(定義は以下に示す)。

Br社はASC 740により、“所得税”により所得税を計算する。ASC 740は、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響から、繰延税金資産および負債の確認を要求し、将来の税収利益は、税金損失および税収控除から得られる。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。

ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を要求し、この年間有効税率をASC 740−270−30−5項目の中間収入に適用する。当社の繰延税金資産は、2022年12月31日と2021年12月31日までに全額推定準備に計上されています。同社の実際の税率はそれぞれ0.3%と0.0%である。権証負債の公正価値及び繰延税項資産の推定免税額の変動により、実際の税率は、2022年、2022年及び2021年12月31日までの21%法定税率とは異なる。

ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に税収状況を維持する可能性が高くなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、中期会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。

Br社は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年12月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。

同社は米国をその唯一の“主要”税務管轄区域として決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納めています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税務優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることです。当社は2段階法を用いて1株当たり収益を計算します。A類償還可能株に関する付加価値は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たり収益に含まれない。

1株当たりの希薄収益を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給に関する引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するためである。株式承認証は合計24，080，000株のA類普通株を購入することができる。2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日まで、当社は他の希釈性証券や他の契約が行使または普通株に転換される可能性はなく、そして当社の収益を共有します。そのため、希釈した1株当たりの普通株純収入は列報期間の1株当たり普通株の基本純収入と同じである。

下表は、普通株の基本純収益と希釈後の純収益の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している

会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項目の下の金融商品に符合し、その公正価値は付属の総合貸借対照表中の帳簿価値と大体同じであり、主にそのの短期性質のためであるが、株式証負債を派生して除外する(付記10参照)。

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、ASU 2020-06、転換可能債務および他のオプション(主題470-20)およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(サブテーマ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。同社は2021年1月1日現在、財務状況、経営業績、キャッシュフローに影響を与えないASU 2020-06を採用している。

経営陣は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、会社の連結財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

初公開によると、当社は27，600，000ユニットを販売し、その中には、引受業者がその3，600，000ユニットの超過配給選択権を全面的に行使することを含め、単位価格は10.00ドルである。各単位はA類普通株と半分の償還引受権証(“公開株式証”を含み、私募株式権証と一緒に、“株式承認証”と呼ばれる)。各完全公開株式権証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、br調整を経なければならない(付記8参照)。

初公開発売終了に伴い、保証人と直接アンカー投資家は同時に10，280，000件の私募株式証明書を購入し、価格は私募株式証明書1部当たり1.00ドル、あるいは10，280，000ドルである。1部の私募株式証明書は1株11.50ドルの価格(付記8参照)でA類普通株を購入することができる(付記8参照)。私募株式証明書を売却して得られた金は、信託口座が保有する初公開発売による純額に加入している。当社が延長した合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託口座に保有している私募株式証で得られた金は公開株式の償還に使用され(法律の要求を受けて制限されます)、私募株式証は満期時に一文の値もありません。

保証人は2020年7月27日に当社の若干の発行コストを25，000ドル支払い、代償は5，750，000株B類普通株(“方正株式”)とした。2020年10月、保険者は625，000株の方正株を没収し、直接アンカー投資家は625，000株の方正株を購入し、総購入価格は2，717ドルで、1株当たり約0.004ドルであった。2020年12月、当社はそのB類普通株に対して1：1.2分割を行い、発起人の保有方正株式総数は6，150，000株、直接アンカー投資家の保有方正株式総数は750，000株、発行済み方正株式総数は6，900，000株であった。方正株式には合計900，000株が保証人によって没収されなければならない株式が含まれているが、引受業者は全額または部分的に超過配給を行使していないため、方正株式の数は換算して計算すると、初公開発売後に当社が発行および発行した普通株式の約20%に相当する。引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使することを選択したため、現在方正株式は没収されていない。

限られた例外を除いて、初期株主は、(A)企業合併完了1年後と(B)企業合併後、(X) A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)が発生するまで、(X) A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば、企業合併後少なくとも150日後に開始される任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、または(Y)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。

2020年12月14日から，会社が業務合併とその清算を完了した比較的早い時期に，毎月20，000ドルまでのオフィススペース，公共事業，秘書および行政支援をスポンサーに支払う協定を締結した。当社は、2022年と2021年12月31日までの各年度に、これらのサービスのために240，000ドルの費用を生成して支払いました。

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連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

2022年8月10日、KINS Capital LLCは会社に無担保元票を発行し、これにより、会社は元金総額400，000ドルの元金を借り入れることができる。引受票は無利子手形であり、(I)“商業銀行条例”に記載されている合併完了又は(Ii)2023年6月15日に合併が完了した場合(早い者を基準とする)に支払われる。2022年12月31日現在、約束手形項目で返済されていない金額は347，961ドル。

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済でき、利息を問わず、貸手は適宜業務合併完了時に1，500，000ドルに達する手形を株式承認証に変換することができ、1部当たりの株式証明書の価格は1.00ドルである。このような株式承認証は、私募株式証明書と同じになる。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、運営資金ローンでは未返済額はない。

米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国の間で激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国の実際と潜在的な変化、および他国との外交、貿易、経済および他の政策の他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国と世界経済の不確実性や悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、会社が業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突への対応として、米国などはロシアに制裁やその他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、会社が業務合併を完了する能力や会社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣はこのようなリスクの影響を評価し続け，これらのリスクや不確実性が会社の財務状況，運営結果，および/またはターゲット会社探しに悪影響を与える可能性があるが，具体的な影響はこれらの連結財務諸表の日付では容易に決定できないと結論した。連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案では，その他の事項を除いて，上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することが規定されている。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の金額は通常、買い戻し時に買い戻した株公平時価の1%である。しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は同一課税年度内にある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することが許されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

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2022年12月31日
前述したように

2022年12月31日以降に発生する企業合併、投票延期、または他のbrに関連する償還または他の買い戻しは、消費税を支払う必要がある場合があります。当社が業務合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)業務合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額 (又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行) 及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく会社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。上記のは，業務統合を完了するために利用可能な手元現金の減少や，会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある.

2020年12月14日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な証券の所有者は、登録権利協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の少なくとも30%の権益を持つ保有者は、販売のために証券法に基づいてこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要件は含まれていない。また，これらの所有者は，企業合併完了後に提出された他の登録声明に証券を含めるために一定の“搭載”登録権を持ち，証券法下の415条規則に基づいてこのような証券の転売を登録することを要求する権利がある.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計で最高9，660，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合には、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。

2022年6月9日、そのうちの1つの引受業者は、引受契約条項に基づいて任意の繰延費用を支払う権利を放棄し、コンサルタントを務めなくなった。そこで，会社は添付されている総合財務諸表において，繰延引受料減少に関する収入9，660，000ドルを確認した。

当社は2022年9月25日に、当社、InPixon(ネバダ州の会社)、CXApp Holding Corp.(デラウェア州の会社およびInPixonの完全子会社)(“CXApp”、InPixonと合わせて“会社”と呼ぶ)および合併子会社と契約および合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、当社はCXApp、InPixonの企業アプリケーション業務(その職場体験技術、室内地図、活動プラットフォーム、活動プラットフォームを含む)となる。拡張現実および関連業務解決策(“企業応用業務”)。同様に2022年9月25日に合併協定に調印し、当社、InPixon、CXApp、保税人は当該特定の保険者支援協定(“保険者支援協定”)を締結した。

Br}は合併(定義は後述)の直前であり，当社，InPixon，CXAppとDesign Reader，Inc.，カリフォルニアの会社(“設計炉”)の間で2022年9月25日に締結された分離·流通協定(“分離協定”)およびその他の付属譲渡ファイルに基づき，InPixonは分離プロトコルの条項や条件に応じて，企業アプリケーション業務(InPixonのいくつかの関連付属会社，設計br}原子炉を含む)をCXApp(“再構成”)に譲渡する。CXApp 100%の普通株，額面$0.00001(以下，“CXApp普通株”) を InPixon株主と他の証券所有者に割り当てる(“割り当て”).

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

分派後，合併プロトコルの条項や条件により，合併付属会社はただちにCXAppと合併を合併してCXApp(“合併”)に組み込まれ，CXAppは合併中の存続会社および当社の完全子会社であるとして継続される.

合併プロトコルは，分立プロトコルとそれに関連して締結された他の取引文書とともに，他の事項を除いて，以下の取引を完了する(総称して“業務合併”)： (I)InPixonは，企業アプリケーション業務(“分立”)を全額付属会社CXAppに譲渡し，1，000万ドル(“現金出資”)，(Ii)を分割した後，InPixonは、CXApp普通株式の100%株式を割り当てられた方法でInPixon株主および他の証券所有者に割り当てる；および(Iii)上記の取引が完了した後、合併プロトコルに規定されているいくつかの他の条件を満たすかまたは放棄する場合、双方は合併を完了しなければならない。分割、流通、合併は“免税”取引の条件を満たすことを目的としている。

業務合併完了後、会社は2種類の普通株を持つ：A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、会社A類普通株と略称する)とC類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(以下、会社C類普通株と略称し、会社A類普通株、会社普通株と略称する)。会社A類普通株と会社C類普通株は各方面で一致する。当社のC類普通株は譲渡制限を受け、(I)合併終了後180日目と(Ii)合併終了後の任意の 30取引日以内の任意の20取引日内の会社A類普通株の最終報告販売価格が1株12.00ドル以上の日の早い日に自動的に会社のA類普通株に変換される。同社のA類普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、新たな株式コードで取引される予定だ。同社の発行済み株式証明書はナスダックに上場し、新たな株式コードで取引される予定だ。

業務合併完了時(“終了”)には、割当後および合併発効直前のCXApp普通株式流通株は合計690万株の自社普通株に変換され、調整後にInPixon株主に発行される。各所有者の合併対価総額は、10%の会社A類普通株と90%の会社C類普通株を含む(この割合は、ナスダック上場規則第5505(B)(2)条のKINに関する上場規定に適合するように調整しなければならない)。

合併プロトコルにより，当社，CXAppおよびInPixonはそれぞれそれ自体およびそれぞれの業務についてこのような取引慣行の陳述および保証を行う.合併プロトコルによる陳述と保証は、取引終了後にを継続しない。さらに、合併協定の当事者たちは、このような取引の慣行であるいくつかの条約の制約を受けることに同意する。合併合意によって締結された契約は，一般に合併完了後に発効し続けることはないが，その条項によっては合併完了後にすべてまたは部分的に履行されなければならないいくつかの契約や合意は除外され，このような契約および合意は合併合意の条項によってに有効であり続ける.

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

企業合併の完了は、特別な目的の買収会社の取引に関連する慣例条件に支配されており、(I)各ケースにおいて、有効な命令、判決、禁止、法令、令状、規定、裁定または裁決はなく、は、それぞれの場合、いかなる管轄権を有する政府主管当局または任意の政府主管当局と締結された命令、法規、規則または法規によって合併の完了を禁止または禁止しておらず、(Ii)会社は合併完了時に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有するべきである。(Iii)当社が業務合併により発行可能なA類普通株はすでにナスダックへの上場を許可すべきであり、(Iv)CXApp及び当社はそれぞれ各重大な面で合併合意を履行及び遵守し、合併完了時又は前に履行しなければならないと規定している契約を遵守し、(V)CXApp及び当社が合併協定においてそれぞれ陳述及び保証の正確性に関する条件を撤回すること、(Vi)割当の完了、分配協定との再編やその他の取引を分離し，(Vii)会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明は発効すべきである(発効停止停止令は発行されておらず，米国証券取引委員会も訴訟を提起したり脅したりしていない)。(Viii)当社およびCXAppの各株主承認、および(Ix)(A)当社株主総会後のKINS信託口座に使用可能な現金総額を取得し、買収に必要なbr株式償還金額(合併契約を参照)を差し引く(ただし、任意の取引費用を支払う前に)、(B)合併完了前または実質的に合併と同時に実質的に受信した当社の普通株式(または変換可能または交換可能な証券)を購入する当社の任意の他の総購入価格および(C)CXAppが合併完了前または実質的に同時に受信した任意の他の購入CXApp普通株(または変換可能または交換可能な証券)の総購入価格は、9，500，000ドル以上でなければならない。当社が業務統合を完了した責任も、CXAppにいかなる事件が生じたり、合理的な予想がCXAppに“重大な悪影響を及ぼすか”がないことを条件としています。

いくつかの慣例および限られた場合、合併プロトコルは、(I)当社とCXAppの双方の同意を経て、(Ii)当社またはCXAppが2023年3月16日またはそれまでに取引を完了していないこと、(Iii)当社またはCXAppが、それぞれの場合、任意の命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決があれば、合併を不正または他の方法で合併を阻止または禁止することを含む、取引終了前の任意の時間に終了することができる。(Iv)会社またはCXApp、KINSが株主の必要な承認を得ていない場合、(V)KINSまたはCXApp 他方が合併協定に規定されているいくつかの陳述、保証、またはチノに違反し、その違反が30日以内に治癒または治癒できない場合、契約者が保証人支援契約に違反した場合、または(Vi)CXAppが自社登録宣言の発効日から1時間以内に株主の承認を得られなかった場合、CXAppまたは当社は他方に終了費用 2，000，000ドルを支払う必要があり、ただし合併プロトコルは上記(V)または(Vi)項に従って終了し、CXAppまたは当社は他方に終了費用2，000，000ドルを支払わなければならない。

2022年9月25日、合併協定に調印した場合、当社はCXApp、InPixonおよびDesign Readerと分割プロトコルを締結し、これによりInPixonは一連の内部再構成および組換え取引を行い、分割中に企業アプリケーション業務の(直接または間接)所有権をCXApp に譲渡する；および(Ii)合併直前および分割後、InPixonはInPixonの株主および割り当て中のいくつかの他の証券保有者にCXApp普通株発行株式の100%を割り当てる。

別居協定には、会社間口座の終了や決済、第三者の同意を得る条項など、InPixonとCXApp間の別居に関する他のプロトコルも規定されている。別居協定はまた、分配後の関係のいくつかの態様でInPixonおよびCXAppを管理する4つのプロトコルを規定しており、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、記録へのアクセスおよび提供に関する条項を含む。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

割り当ての完了は、(I)再構成および他の関連取引の完了、(Ii)各当事者が付属協定に署名すること、および(Iii)合併協定の下のすべての条件を満たすか、または免除することを含む複数の条件に制限されなければならない(割り当ておよび/または合併が同時に満たさなければならない条件は除く。このような条件が当時満たされる限り)。

2022年9月25日に、合併協定に署名した場合、当社、InPixon、CXAppおよび保険者は、保険者支援協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は、業務合併および合併協定に要求される他の自社株主事項を承認するために保有する任意の自社証券を議決することに同意し、業務合併完了に関する当社証券の償還を求めない。保証人と当社はまた、保証人と当社が2020年12月14日に締結した書簡協定(“インサイダー”)を改訂し、方正株式販売禁止期間(を定義)を改訂し、保有する当社B類普通株式を特定することを規定することにも同意した。1株当たり0.0001ドル(“会社B類普通株”)(または転換後に発行可能な会社A類普通株)は、(A)合併完了後180日目および(B)(X)合併完了後に会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了する日まで、または(Y)会社A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12ドル以上(株式分割調整後)、株式配当、再編、資本再編など)合併完了後の任意の30取引日以内の任意の20取引日；しかし、当該等の株式の22%の株式(調整可能)は上記のロックを受けない。また、保険者は、会社B類普通株6，150，000株を交換することに同意し、合併総対価として発行される会社普通株式数が(1株を超える)：(1)保険者が終値時(取引所入り後)に保有する会社A類普通株式総数に、(2)ベレードが管理するいくつかの基金と口座を保有する会社B類普通株式総数を加え、会社(すべての潜在的な没収株式(定義は保険者支援協定参照))に加え、(Iii)会社A類普通株が会社の管理書類に従って正しく選択されていないA類普通株の株式総数、に(Iii)非償還取引および融資取引の奨励として発行された任意の会社普通株を加え、はそれぞれの場合、無料で、いかなる留置権もない。しかし、いずれの場合も、取引所で保険者に発行される株式数は、会社A類普通株の5，150，000株以下であってはならない。

優先株(Br)株当社は2，000，000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり額面0.0001ドル、当社取締役会が時々決定する可能性のある指定、投票権及びその他の権利及び特典。は2022年、2022年及び2021年12月31日に発行され、優先株株式は発行されていません。

第類普通株式-同社はA類普通株1億株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年12月31日、2022年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ387，551株と27，600，000株のA類普通株が発行され、発行された場合、償還して仮株として列報する必要があるかもしれない。

B類普通株-同社は2000万株のB類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までに、発行済みと発行済みのB類普通株は計690万株。

企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、我々の株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

B類普通株のbr株は、企業合併時にA類普通株に自動的に変換されるか、または所有者が選択する前に自動的にA類普通株に変換される(ただし、A類普通株または株式連結が完了するまでこのような創始者株を変換しないことに同意するいかなる創始者株も除く)を直接アンカー投資家が保有し、1対1に基づいて調整する。B類普通株の発行または初回公募株で発行された企業合併の終了に関するbr}金額(指定されたbrによる将来発行を含む)を超えるとみなされる場合、B類普通株がA類普通株に変換される割合は調整される(当時発行されたB類普通株の大部分の保有者がこのような発行に同意しない限り、またはそのような調整を免除するとみなされる。B類普通株転換後に発行可能なA類普通株数は換算基準で合計して初公開発行完了時のすべての発行済み普通株総数の20%に等しく、企業合併発行または発行とみなされるすべてのA類普通株と株式フック証券(企業合併中の任意の売り手に発行または発行可能な任意の株式または株式フック証券は含まれていない)。

2022年と2021年12月31日現在，未返済の公募株式証は13，800，000件，未返済の私募株式証は10，280，000件である.

公共引受権証は整数株に対してしか行使できない.単位を分割した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、部の完全株式証明書だけが売買を行う。公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

株式承認証の行使により、当社はいかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効しなければならず、しかも株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社はその登録に関する責任を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株が登録されていない限り、株式承認証に基づいて所有者居住国を登録する証券法が適合または免除されているとみなされる。

当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、企業合併終了後20営業日より遅れてはならないことに同意しました。当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、企業合併後60営業日以内に、証券法に基づいて登録声明を提出し、引受権証を行使する際にA類普通株を発行することに関連しています。当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、当該等の登録声明及びA類普通株に関する現行目論見書の効力を、株式証明の満期又は償還まで維持する。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第(18)(B)(1)節に述べた“担保証券”の定義を満たす場合、当社はその選択権に基づいて、証券法第(3)(A)(9)節の規定により、株式証の保有者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求することができ、もし当社がこのようにすることを選択すれば、当社は有効な登録声明の提出やbrの維持を要求されませんが、免除なしに、適用される青空法律に基づいて、商業的に合理的な努力をして登録または資格を満たすことを要求されます。

A類普通株式価格が18.00ドル以上の場合、引受権証を償還する·株式承認証が行使可能になると、会社は公共株式証明書を償還することができる：

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

もし株式証が自社で償還可能である場合、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいてまたは売却対象証券の資格を登録することができなくても、その償還権を行使することができる。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 -引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

また、(X)会社が資金を調達するためにA類普通株または株式フック証券を増発し、かつA類普通株の発行価格または有効発行価格が1株9.20ドルより低いA類普通株(この発行価格または有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)であれば、保険者またはその関連側が保有するいかなる方正株も考慮しない。発行前)(“新発行価格”)，(Y)このような発行の総収益が企業合併完了日に企業合併融資に利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占める (償還控除)，および(Z)会社が業務合併を完了した日から20取引日における会社A類普通株の出来高加重平均価格(この価格，時価)が1株9.20ドル以下であれば、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される。一方，1株10.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち高い者に等しい(最も近い)に調整される.

2022年と2021年12月31日までに、10，280，000件の私募株式証明書が返済されていない。私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または販売が可能であるが、ある限られた例外は除外される。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期br購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

2022年12月31日と2021年12月31日までの繰延税の純資産は以下の通り

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間所得税引当金には、以下が含まれる

2022年12月31日現在、2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社は約0ドルと137，000ドルの米国連邦純営業損失繰越をそれぞれ未来の課税収入を無期限相殺するために使用されている。

繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層は、繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の純額を代表する一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。br}経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税所得額の予想、税務計画策を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の変化に重大な不確定性が存在すると考えているため、すでに全額評価準備を設立した。2022年と2021年12月31日までの年度の推定免税額の変動はそれぞれ572，885ドルと300，205ドルであった。

A 2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の連邦所得税税率と会社の実際の税率との入金は以下の通り

同社は米国各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

ASCテーマ320“投資 -債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は、償却コストに応じて付随する総合貸借対照表に計上し、償却や割増や割引の増加に応じて調整する。

2022年12月31日現在、信託口座が保有する資産には、利息商業小切手口座が保有する3，923，804ドルが含まれている。商業小切手口座に保有されている現金は、貸借対照表上でその約公正価値で報告されている。当社は2022年12月31日までの年間で、A類普通株の償還により信託口座から231，500ドルの税金を抽出し、信託口座から275，102，280ドルを抽出した。

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、それぞれ898ドルの現金と278，835，182ドルの通貨市場基金が含まれている。 2021年12月31日現在、当社は信託口座から利息収入を一切引き出していない。

以下の表は、当社が2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

権証はASC 815-40に基づいて負債として入金され、付随するbr年12月31日、2022年および2021年12月31日および2021年総合貸借対照表に権証負債に列挙されている。権証負債は開始時に公正価値で計量し、の経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は経営総合報告書における権証負債の公正価値変動に反映される。

CXAPP Inc.(F/K/A KINS テクノロジーグループ会社)
連結財務諸表付記
2022年12月31日
前述したように

権証は公正価値によって恒常的に計測される.公募株式証は最初に格子モデルを用いて評価を行い，具体的には，二叉格子方法を組み合わせた二叉格子モデルである。2022年12月31日現在、公開株式証の推定値は、活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されているため、資産負債表日の公開上場取引価格を採用している。

私募株式証の初期推定値は格子モデル，特に二分木格子方法を組み合わせた二叉格子モデルを用いており，これは第三級公正価値計測と考えられる。私募株式公開価値を確定するための主な観察できない情報は著者らの普通株の予想変動率である。初公開日までの予想変動率は観察可能な公開株式証定価からであり、これらの会社は目標を確定していない。活発な市場で類似資産の使用が観察される市場オファーであるため、公開株式証が単位から分離された後の非公開配給承認持分証の後続計量が2級に分類されるのは、非公開配給承認持分証を一部譲渡が許可されている者以外の誰に譲渡するかにより、非公開配給承認持分証は公開株式証とほぼ同じ条項を有するためである。

推定技術や方法が変化した報告期間が終了した時点で、1級、2級、3級への移行を確認した。br}は2021年12月31日までの間、公募株式証が3級計量から1級公正価値計量に移行した推定公正価値は約900万ドルであり、当時公募株式証は単独で上場と取引されていたが、私募株式証の推定公正価値は約670万ドルが3級公正価値計量から2級公正価値計量に移行した。brは2022年12月31日までの年度内に移行しなかった。

会社は資産負債表の日以降に連結財務諸表が発表される日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は、総合財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。

2023年1月9日、当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部から通知を受け、当社は“ナスダック上場規則”第5620(A)条の規定に基づいておらず、2021年12月31日までの財政年度後12ヶ月以内に株主総会を開催すると発表した。ナスダック上場規則第5810(C)(2)(G)条によると、会社は45暦(または2023年2月23日まで)にコンプライアンス回復計画を提出しており、ナスダックがこの計画を受け入れた場合、ナスダックはその財政年度が終了してから、会社が最大180暦、または2023年6月29日までコンプライアンスを回復することを承認することができる。会社は指定期限内にコンプライアンス計画を提出した。計画が未解決の間、同社の証券はナスダックで取引を継続する。

2023年1月21日、当社はナスダック(“ナスダック”)上場資産部から書面通知(“通知”)を受け、当社がナスダック資本市場での上場継続に必要な最低500，000株の株式公開保有要求に達していないため、当社は上場規則第5550(A)(4)条の規定に適合していないことを指摘した。本通知はショートボード通知のみであり、まもなく退市する通知ではなく、当社証券のナスダック資本市場への上場或いは取引に対して現在の効力がない。通知は、当社は2023年3月9日までに上場規則第5550(A)(4)条の遵守を再開する計画を提出しなければならないと指摘した。当社は、この通知で指摘された問題は、先に公表されたCXApp Holding Corp.との提案業務の統合を完了して解決されると信じています。当社は指定された期限内にコンプライアンス計画を提出します。ナスダックが当社の計画を受け入れた場合、ナスダックは、上場規則第5550(A)(4)条の規定を遵守することを証明するために、当社が通知日から最大180日間延長することを承認することができる。ナスダックが会社のbr計画を受け入れなければ、会社はナスダック公聴会グループの前で決定を上訴する機会があるだろう。

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

CXApp Inc.とその子会社 (“CXApp”または“会社”)は、スマート企業の職場体験を提供する業務に従事しています。CXApp SaaSプラットフォームは企業従業員アプリケーション、室内地図、設備位置、拡張現実技術とAIに基づく分析プラットフォームを含む先端技術職場体験解決策を提供し、人、場所、事物を跨ぐ強化体験を提供するための新興の混合型職場市場を目標としている。CXAppは、アプリケーションの過負荷、データのフラグメント、および複雑なワークフローを削減することで、相互接続されたワークプレースを作成し、Workplace SuperAppによってすべての機能を簡略化します。すべての機能、サービスと集成都は1つの訪問しやすいプラットフォームに集中し、企業が混合型職場でより全面的な従業員体験を提供できるようにした。

当社に添付されている簡明総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)、中期財務資料及びアメリカ証券取引委員会 (“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されたものである。したがって、CXAppは、GAAPによって要求される完全財務報告書のすべての情報および脚注を含まない。CXAppは，公平な列報に必要とされるすべての調整(正常恒常性対策項目を含む)が含まれているとしている。2023年3月31日までの3カ月間の中間業績は、必ずしも2023年12月31日までの通期業績を代表するとは限らない。本中期未監査簡明総合財務諸表は、S科技集団有限公司(“KINS”)が監査された2021年12月31日までの年度の総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。Sは2023年4月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の10−K/A表年報及び2023年3月20日に米国証券取引委員会に提出された証拠物として米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日及び2021年12月31日までのForm 8−K年次報告に含まれる監査済み総合財務諸表及び付記を提出しなければならない。すべての重要な会社間残高と取引は無効になりました。

2022年9月25日、InPixonの企業アプリケーション事業(その職場体験技術、室内地図、活動プラットフォームを含む)をKINSにより買収し、InPixon、デラウェア州にあるKINS Technology Group Inc.，CXAppとKINS Merge Sub Inc.(デラウェア州にある完全子会社KINS Merge Sub Inc.)の間で合併協定と合併計画(“合併協定”)が締結された。拡張現実および関連業務ソリューション(“従来のCXApp”)は、KIN 株式株式(“ビジネスグループ”)の発行と交換されます。業務統合の結果，KINはCXApp Inc. (“New CXApp”)と改称された.この株は現在ナスダック市場で取引されており、株式コードはCXAIである。取引は2023年3月14日に完了しました。詳細は付記3を参照してください。

文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“CXApp”、“会社”とは、CXApp Inc.，デラウェア州の会社とその合併後の子会社を指す(以下のように定義される)。文脈に別の要求がない限り、言及された“KINS”とは、デラウェア州に位置するKINS技術グループ会社(“KINS”)、すなわち、業務合併前の会社を意味する。本稿で言及した“取締役会”とは、いずれも当社の取締役会を指す。“レガシーCXApp”とは、CXApp Holding Corp.のことで、同社はデラウェア州の会社であり、当社が業務合併で買収した完全子会社である。分割前(定義は後述)、Legacy CXAppはネバダ州社InPixon(“InPixon”)の完全子会社である。

業務合併は買収法(長期合併として)入金を採用し、営業権及びその他の識別可能な無形資産は公認会計原則によって入金され、は適用に応じて決定される。このような会計方法では、“企業アプリケーション業務”(以前はCXAppと呼ばれていた)が財務報告で“買収”された会社とされている。KINS(現在はCXApp Inc.と呼ぶ)KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の統制を維持しているため、会計買収側として決定されている。

決算日(付記3)に発生した業務合併によって構築された新会計基礎のため、後継者と前任者の審査されていない簡明合併財務諸表は比較可能性を持たない。したがって、簡明な連結財務諸表では、報告期間は黒い線で仕切られており、前者は終了前の期間(2023年1月1日~2023年3月14日)、後者は終了後の期間(2023年3月15日~2023年3月31日)を表している。br}当社は、“前身”には企業アプリケーション業務に関する財務情報(付記3で定義されているbr})が含まれており、“後継者”には業務合併後に新たに設立された会社に関する財務情報が含まれていると指摘している。

2023年3月31日までの会社の運営資本黒字は約3，052，000ドル，現金および現金等価物は約6，724，000ドルであった。2023年3月31日までの期間中、当社は純収益約2，758，000ドルを発生させた。2023年3月31日までの期間(後継者)までの間、会社が経営活動に使用する現金は約443.1万ドルであり、そのうち388.8万ドルは、計算すべき負債の減少から来ており、主に合併に関連する取引負債を支払うために使用されている。会社が持続的な経営企業としての能力を評価する際に、会社は、その運営および資本支出約束を支援するために、その現金およびその将来に十分なキャッシュフローを生成する能力を監視し分析する。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

当社ではがその運営をサポートするのに十分な収入が得られるかどうか、利益運営が実現されるかどうかは保証されていません。会社運営中の経常赤字や現金使用状況は，その実体が経営を継続できるかどうかが疑われるが，会社の現在の流動性状況から，会社は運営費を下げて滑走路を拡大する措置を講じている。当社は経営活動による現金から将来の運営資本需要と資本支出に資金を提供する予定であり、株式融資による資金調達を考慮することが可能である。経営陣は、現在、その業務計画のさらなる実施と収入創出のための行動が、これらの簡素化総合財務諸表発表日から少なくとも12ヶ月間経営を継続できるように当社に機会を提供していると信じている。当社はその創設策の実行可能性と追加資金を調達する能力を信じているが、これについてはこのような簡明な総合財務諸表が発表されてから少なくとも12ヶ月以内であることを保証することはできない。会社の継続的な経営能力は会社がその業務計画をさらに実施する能力にかかっている。添付されていない審査簡明総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常な業務過程において資産と負債を返済することを考慮している。財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、上記不確実性の結果生じる可能性のある負債金額および分類のいずれの調整も含まない。

米国公認会計原則(“GAAP”)に従って財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および各報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。同社の重要な推定には、

現金および現金等価物には、現金、小切手口座、通貨市場口座、一時投資および購入時満期日が3ヶ月以下の預金が含まれる。当社は2023年3月31日までに複数の銀行が保有している預金現金等価物約2，000，000ドルを保有しており、1銀行あたりの預金金額は250，000ドルを超えてはならず、存続期間は90日以下であるが、2022年12月31日(前身)には、当社には現金等価物はない。

売掛金は会社が回収予定の金額に応じて列報します。当社は売掛金が回収できないことで誇張されないように信用損失準備を確認した。不良債権準備は各種の要素に基づいて異なる顧客のために維持したものであり、売掛金の期限が過ぎた時間の長さ、重大な使い捨て事件と歴史経験を含む。企業が顧客がその財務義務を履行できないことを意識した場合、例えば破産申請の場合、またはその顧客の経営業績や財務状況が悪化した場合には、個人口座の追加準備金を記録する。顧客に関する状況が変化すれば、売掛金の回収可能度に応じた見積もりがさらに調整される。2023年3月31日(後継者)と2022年12月31日(前身)まで、会社の信用損失対策は顕著ではありません。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

財産と設備はコストから減価償却と償却を差し引いて入金される。当社の使用直線法は資産の推定耐用年数に応じてその物件及び設備の減価償却を財務報告のために提出し，推定耐用年数は3年から10年と推定した。リース改善資産の使用年数または初期賃貸期間の短い時間で償却する。関連資産経済耐用年数を延長しないメンテナンス·メンテナンス支出は発生時に運営に計上され、経済耐用年数を延長した支出は資本化される。資産が廃棄またはその他の方法で処分された場合、コストおよび関連する減価償却または償却は、勘定から抹消され、処置時の任意の収益または損失を確認する。

無形資産は、主に開発された技術、顧客リスト/関係、競業禁止協定、知的財産権協定、輸出許可証、商号/商標を含む。これらは1年から10年の間に比例して償却され，これはクライアント·フロー率や技術的時代遅れとほぼ同じである.当社は毎年その無形資産の帳簿価値を評価して減額しています。その評価によると、当社は2023年3月31日までの期間(前身)、2023年3月14日までの期間(前身)および2022年3月31日までの3ヶ月(前身)に減値費用は発生していない。

Br社は少なくとも年に1回の営業権の潜在的減値をテストし、事件やその他の状況が当社が報告単位の純資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合、営業権をテストする頻度がより高い。会社のすべての活動を統合したため、会社は報告単位を会社全体とすることを決定した。営業権の減価を評価する際に、当社は、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いかどうか(すなわち、可能性が50%を超える)を決定するために、定性的要素を評価する可能性がある。当社が定性的評価を迂回した場合，あるいは当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと結論した場合，会社は報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較することで定量的減値テストを行う。

社は収入と市場方法の重みを用いて報告単位の推定公正価値を計算する.収益方法については、社内で開発された割引キャッシュフローモデルを用いて、仮定された長期成長率および需要傾向に基づく収入、支出および関連キャッシュフローの予測と、新しい単位での将来投資の増加を期待する仮定と、割引率を推定するステップとを含む。市場手法については，同社が使用している内部分析は主に市場比較可能データに基づいている。同社はその歴史データと経験、第三者評価、業界予測、ミクロとマクロ全体の経済状況予測及び予想に基づいてこれらの仮説を立てた。

Br社は最初から1つの手配がレンタルかどうかを確定しています。経営リース負債はリース開始日レンタル期間内のレンタル支払いの現在値で確認します。当社は一般に、レンタルの隠れ金利は通常未知であるため、レンタル開始日利用可能な情報に基づく増分借入金金利を使用して将来の支払いの現在値を決定する。当社の経営リース負債に関する使用権資産は、リース開始時にリース負債の初期計量に基づいて、任意の前払い賃貸支払いおよび任意のリース報酬を加える。当社がリース開始時にそのリース負債を決定するためのリース条項には、当社が当該オプションを行使することを合理的に決定する際にリースを延長または終了するオプションが含まれている可能性がある。当社は一般に直線法でレンタル期間内にbr使用権資産の償却を営業賃貸費用とし，賃貸償却と計上利息を営業費用に分類している。オリジナルレンタル期間が1年未満のいかなるレンタルについても、当社はレンタル資産と賃貸負債を確認しません。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

Br社は貸借対照法を用いて所得税を計算する。そこで、繰延税金資産と負債は、既存の資産と負債の財務諸表の帳簿金額とそのそれぞれの課税ベースとの差による将来の税務結果によって確認される。繰延税金資産と負債は制定税率計量を採用しており，その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税収入に適用される予定である。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、変動発効期間中に収入または費用で確認される。所得税割引は減額を維持する可能性がある場合に確認します。繰延税金資産の全部または一部が当社が収益を実現できるまでに満期になる可能性が大きくない場合、あるいはの将来の控除額が不確定な場合には、推定免税額を確立する。

会社はその監査されていない簡明合併財務諸表の中で全面収益(損失)及びその構成部分を報告した。総合損失には純損失と外貨換算調整が含まれ、株主権益に影響を与えるが、公認会計基準によると、株主権益は純損失に含まれない。

会社の海外業務に関する資産と負債はフィリピンペソとカナダドルで計算され、期末レートで換算され、関連収入と支出は期間内平均レートで換算される。外貨建ての取引による損益は、監査されていない簡明総合経営報告書の一般と行政費用に計上されている。当社はドル以外の機能通貨を使用している顧客と外貨建ての取引を行っています。外貨取引純損失総額は、2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)現在、2022年3月31日(前身)までの3カ月間で重要ではない。

約束された製品またはサービスの制御権が顧客に譲渡されると、会社は収入を確認し、金額は会社がこれらの製品またはサービスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映する。同社の収入は、そのソフトウェアがクラウドベースのソフトウェアとしてのbrサービスと、そのクラウドベースのソフトウェアと共に実行される作業の設計、実施、および他の専門サービスからのものである。同社はその顧客と契約を結び，それに基づいて独自のソフトウェアや専門サービスを使用する非独占的なクラウドベースの許可を付与する.契約はまた、メンテナンスサービス、指定サポート、およびソフトウェアの強化、アップグレード、および改善を含むことができ、特に契約に依存する特定の価格の継続的なサービスを規定することができる。クラウドソフトウェアライセンスは、クライアントに既存のソフトウェアを使用する権利を提供します。クライアントはこのソフトウェアを使用することができます。すべてのソフトウェアはクライアントに同じ機能を提供するが，主な違いは，クライアントがソフトウェアから利益を得る継続時間である.

会社ライセンス契約の販売については、顧客は通常、電子的に提供される会社ソフトウェアサービスと交換するために固定された年会費を予め支払っており、これらのサービスは通常、許可期間内にレートで確認される。いくつかのプロトコルは、クライアントが適用期限が終了する前にその加入契約を終了することを可能にし、この場合、クライアントは通常、比例して返金を得る権利があるが、終了時の残りの経過時間に限定され、これは、当時の繰延収入とほぼ同じである。電子サービスのサービス期間全体での継続的な提供に伴い，会社の履行義務は時間とともに履行される。社は，会社がそのサービスへの継続的なアクセスを提供するため，時間ベースの方法を用いてサービス期間内に平均収入を確認する.当社のお客様は一般的にお客様から承認された領収書を受け取ってから30日から60日以内にお支払いいただきます。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

当社のライセンス収入フローに関する収入確認時間は，締結されたソフトウェアライセンスプロトコルが1つのサービスを代表するかどうかに依存する.エンティティIPに依存してホストプロトコルのみで渡されるソフトウェアはサービスであり，ホストプロトコルではクライアントがソフトウェアを占有することができない.クライアントは、同じbr機能を提供する永久ライセンスまたは購読ライセンスを購入することができるが、主な違いは、クライアントがソフトウェアから利益を得る持続時間である。

ライセンスの更新または延期は、異なるライセンスとして評価され、(1)エンティティが異なるライセンス (またはライセンスを利用可能にする)をクライアントに提供し、(2)クライアントが異なるライセンスを使用して利益を得ることができるまで、異なるサービスに属する収入は確認されない。更新契約は元の契約と統合されないので，更新権利を評価する方式は，初期契約を評価して付与された他のすべての権利と同じ方式である.お客様がライセンスの使用を開始し、利益を得ることができるまで、収入は確認されません。は通常、ライセンスの継続開始時です。時間の経過とともに、同社はライセンス更新ソフトウェアによる収入を確認した。

Br社の専門サービスには、マイルストーン契約、固定費用契約、工数材料契約があります。

マイルストーン契約下の専門サービスは完了率方法を用いて計算します。契約の結果を確実に見積もることができれば、契約収入は契約完了段階の割合で経営報告書で確認されます。契約費用は発生時に費用を計上する。契約コストには、特定の契約に直接関連するすべての金額が含まれており、は契約活動に起因し、契約条項に従って具体的に顧客に料金を徴収する。

専門サービスも固定料金で契約し、場合によっては時間と材料で契約する場合もあります。固定費用は月、段階的に支払うか、成果の交付を受けたときに支払います。会社の時間と材料契約は週または月ごとに仕事時間数で支払います。時間収入と材料契約収入は固定時間率で直接人工工数支出時に確認した。材料又は他の指定された直接コストを実際のコストとして精算することは、値上げを含むことができる。会社は実際の便宜策を選択し，伝票発行権の収入を確認したのは，会社の対価格権が日までに完成した業績が顧客の価値に直接対応しているためである.社内員が提供する固定料金契約については、会社が連続サービスを提供しているので、会社は時間ベースの方法を用いてサービス期間内に平均収入を確認する。当社の契約予想期間は1年以下であるため、当社はASC 606-10-50-14(A)における実際の便宜策を選択し、その残りの義務履行に関する情報は開示しない。予想損失は知った後すぐに確認します。2023年3月31日までの期間(前身)、2023年3月14日までの期間(前身)および2022年3月31日までの3カ月(前身)まで、当社は同等の損失は発生していません。これらの金額は、既知および推定された要因に基づく。

会社が収入を確認する時間は、お客様に領収書や支払いを発行する時間とは異なる可能性があります。収入が開票前に確認された場合、会社は未発行の売掛金を記録し、会社は無条件に支払いを得る権利があります。あるいは，顧客のために関連サービスを提供する会社より先に領収書を発行した場合，会社は義務が履行されるまで記録繰延収入を記録する.会社は2023年3月31日(後継者)と2022年12月31日(前身)までにそれぞれ約2，69万ドルと2，162，000ドルの収入を繰延しており，あらかじめソフトウェアライセンスに提供されている顧客伝票や会社技術者が提供する専門サービスに関連している.会社は専門サービスに関する繰延収入の余剰履行義務を履行する予定であり、ライセンス開始後12ヶ月の残り契約期間内にライセンスに関する繰延収入を確認するのが一般的である。当社が報告期間中に確認した収入はそれぞれ17万ドル、86.5万ドル、1，32.8万ドルで、それぞれ2023年3月31日(後継者)、2023年3月14日(前身)、2022年3月31日(前身)までの3カ月間の契約負債残高に計上されている。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

会社は条件に合った販売手数料を資産として確認し，手数料は顧客との契約の増分コストであるため，会社はこれらのコストを回収する予定である.資本化コストは所期の契約期間内に償却する。

契約を取得すると、会社は契約義務を履行するコストが生じる。これらのコストは一般的に大きくなく、発生した費用に計上される。

社は顧客とその技術について契約を結び，その中には複数の性能義務が含まれている.各異なる履行義務は、顧客が単独で、または既製のリソースと共に商品またはサービスから利益を得ることができるかどうかに依存する。同社はその相対的に独立した販売価格に応じて収入を契約義務ごとに分配している。会社が独立販売価格を決定する流れは、会社の内部定価モデルや市場傾向を含む様々な要素を考慮しており、これらの要素は個々の履行義務に関する事実や状況によって異なる可能性がある。

Br社は純額に従って取引税を提出し、顧客から徴収された販売税と使用税のように、政府部門に送金される。

輸送·運搬コストは収入コストの一部として発生した費用を計上する。すべての報告期間内に、このような費用は象徴的だとみなされる。

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)805“企業合併”に従って買収会計方法を用いて企業合併を計算するため、買収された企業の資産と負債はその買収日の公正価値で入金される。買収価格が見積もり公正価値を超えた部分は営業権に計上される。すべての買収コストは発生時に費用を計上する。買収後、口座と経営結果は買収日以降に含まれる。

会社およびその最高経営責任者(“CEO”)は、財務会計基準委員会ASC 280“支部報告”(“ASC 280”)に基づいて、経営意思決定者(“CODM”)としてその報告単位を決定する。当社はまずASC 280に基づいてその運営部門を決定することで報告単位を評価します。そして、会社は、事業を構成する1つまたは複数のコンポーネントを含むか否かを判定するために、各運営部門を評価する。運営部門にビジネス定義に適合するコンポーネントが存在する場合、会社は、それを1つまたは複数の報告単位に集約しなければならないかどうかを決定するために、これらのコンポーネントを評価する。適用すれば，が異なる経営部門を統合するのに適しているかどうかを判定する場合，会社はこれらの業務部門が経済的に類似しているかどうかを判断し，そうであればこれらの業務部門を統合する.その会社は運営部門と報告機関を持っている。当社はに設立され、業務として運営されています。経営陣はその業務を単独の運営部門として審査し、使用する財務その他の情報は、これらの情報が集計·審査されている場合にのみ意味を持つ。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

Br社は従業員に付与されたオプションを計算し、方法は付与日に持分ツールを付与する公正価値に基づいて、持分ツールと交換するために獲得したサービスコストを測定する。その後、報酬の公正価値は、報酬期間中の費用と交換するためにサービスを提供する必要があることが比率で確認される。付与されていない株式オプションの没収は発生時に記録される.

Br社は、2023年3月31日現在(後任)、2023年3月14日現在(前身)、2022年3月31日現在(前身)までの3ヶ月間に、それぞれ約2，000ドル、158，000ドル、647，000ドルの株式報酬費用を発生しており、これらの費用は一般および行政費用に含まれている。

当社は、権利証の具体的な条項の評価及びFASB ASC 480“負債と権益の区別”(“ASC 480”)及びASC 815“派生ツール及びヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威指針に基づいて、株式権証を権益分類又は負債分類ツールとする。評価は、権利証がASC 480に規定されている独立金融商品に適合しているかどうか、ASC 480の負債の定義に適合しているかどうか、および権利証がASC 815に規定されているすべての持分分類要求に適合しているかどうかを考慮して、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含む。この評価は専門的な判断を使用して、権証発行時および権利証が返済されていない各四半期の終了日に行う必要がある。当社には現在、2組の未償還引受権証があり、私募株式証と公開株式証と呼ばれ、両者とも負債に分類されている。

すべてのbr株権分類基準を満たす発行または修正された権利証に対して、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日にその初期公正価値に基づいて権利証負債を計上し、その後、各貸借対照表の日ごとに当時の公正価値に調整しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、簡素化された総合経営報告書で非現金収益または損失であることが確認され、2023年3月31日(後継)までの期間は約1，686，000ドルである。当社は公開株式証の市価を権利証として各関連日の公正価値として利用している。

会社が1株当たりの基本収益と希薄収益を計算する方法は、純収入で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。希釈1株当たり収益の計算方法は希釈性普通株等価物を計上する計算方法と類似している。次の表は、(I)株式承認証がその行使価格を下回っていること、および(Ii)株オプションが帰属していないことから、2023年3月31日現在(後継者)の普通株と普通株等価物の数を計算してまとめたものである

FASB ASC 820“公正価値計量”(“ASC 820”)は、公正価値計量の制定と開示に指導を提供した。当社はこの公正価値計量に関する権威ガイドラインに従って、公正価値を定義し、アメリカ公認の会計原則に基づいて公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。指導意見は公正価値計量を以下の3種類の1つで分類と開示することを要求した

本文で討論した公正価値計量はある市場仮定と管理層が獲得できる関連情報に基づいている。公正価値計量は、適用時に、各報告期間における会社権証負債の公正価値を決定するために使用される。付記10を参照してください。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

金融商品には、現金および現金等価物、売掛金、手形およびその他の売掛金および売掛金が含まれる。当社は既存の市場情報及び適切な方法を用いて、当該等の財務諸表に記載されている当該等の金融商品の推定公正価値を決定する。当該等金融商品は，それぞれの歴史台帳に記載されており，その短期的な性質のため，当該等帳簿金額はおおむね公正価値である.

会社はFASB ASC 360“財産、工場、設備”(“ASC 360”)を長期資産として採用している。ASC 360-10-35-17によれば、長期資産(資産グループ)の帳簿価値が回収できず、その公正価値を超える場合にのみ、減価損失が確認されるべきである。長期資産(資産グループ)の帳簿金額が資産(資産グループ)の使用と最終処分による未割引キャッシュフローの総和を超えると、帳簿金額を回収することができない。評価は資産 (資産グループ)が回収テストを受けた日の帳簿金額に基づいている。減価損失は、長期資産(資産グループ)の帳簿価値がその公正価値を超えた金額に応じて計量しなければならない。米国会計基準360-10-35-20によれば、減価損失が確認された場合、長期資産の調整済み帳簿金額は、その新しいコストベースとしなければならない。減価償却可能な長期資産については、新たなコストベースは、当該資産の残存耐用年数内に減価償却(償却)を行うべきである。以前に確認された減価損失の回復を禁止します。

ASC 360-10-35-21によると、当社の長期資産(資産グループ)は、イベントや状況変化が発生した場合に回収テストを行い、その帳簿価値が回収できない可能性があることを示している。当社は、(A)長期資産(資産グループ)の市場価格が大幅に低下すること、 (B)長期資産(資産グループ)の使用範囲や方法、またはその実物状況が大きく不利に変化すること、 (C)長期資産(資産グループ)の価値に影響を与える可能性のある法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、規制機関の不利な行動または評価を含む、減額審査を引き起こす可能性がある場合のいくつかの例であると考えている。(D)コストの累積は、長期資産の買収または構築(資産グループ)の最初に予想された金額を大幅に上回っており、(E)当期運営またはキャッシュフロー損失に加えて、運営またはキャッシュフロー損失の歴史を加えて、または長期資産(資産グループ)の使用に関連する持続損失の予測または予測を示し、(F)現在予想されている長期資産(資産br}グループ)は、その以前に推定された使用年数が終了する前に大幅に売却または他の方法で処分される可能性が高い。当社は少なくとも年に1回その長期資産の潜在的減値指標をテストし、このようなイベントが発生した場合により頻繁にテストを行う。

評価によると、当社は2023年3月31日までの期間(前身)、2023年3月14日までの期間(前身)および2022年3月31日までの3カ月(前身)にそれぞれ長期資産減価費用を計上しない。

2021年10月，米国財務会計基準委員会はASU 2021−08， “顧客と締結した契約における契約資産と契約負債を会計処理する”(“ASU 2021−08”)，を発表し，業務合併で得られた顧客の収入契約に関する会計に関する実践における多様性を述べた。新たなガイドラインによれば、買収側は、事業組合における契約資産および契約負債を確認および計量するために主題606を適用する必要がある。この基準の発効日は2022年12月15日以降の事業年度であり、これらの事業年度内の移行期間を含め、早期採用が許可されている。CXAppは2022年1月1日にASU 2021-08を採用した。経営陣の評価によると、ASU 2021-08の採用は連結財務諸表に大きな影響を与えていない。

同社は最近発表されたFASB会計公告を評価し、最近の公告が当社に適用されないことに注目した。

当社は2023年3月14日に、KINS、InPixon、CXAppおよびKINS Merge Sub Inc.(“連結子会社”)間の合併合意および計画(“合併合意”)(“合併合意”)を完了し、合併協定および計画はKINS、InPixon、CXAppおよびKINSの完全子会社会社、デラウェア州会社およびKINSの全資付属会社KINS Merge Sub Inc.(“合併子会社”)が完成した。当社は協定総価格約69，928，000ドルの買収総価格を交換とし、Legacy CXAppのすべての関連資産及び負債を買収する。業務合併に関する譲渡対価は、1，547，700株会社A類普通株と5，487，300株会社C類普通株を含み、1株当たり価格は9.94ドルである。事業合併による初歩的な推定営業権は、買収労働力を含む約44，122，000ドルであり、KINSとCXApp合併業務からの相乗効果が期待される。

会社は認められたA類とC類普通株を持っています。A類普通株と新CXApp C類普通株はすべての点で同じであるが、新CXApp C類普通株が発売されていないだけであり、(I)合併完了後180 天和(Ii)新CXApp A類普通株が合併完了後の任意の30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株12.00ドルを超える早い日に新しいCXApp A類普通株に自動的に変換される。

トラフィック·グループは、ASC 805に従ってグループ化されてビジネスグループとして入金される。当社はすでに資産の買収及び業務合併で負担した負債について初歩的な公正価値を確定した。これらの値は，我々が用いた仮説を余分に審査する際に変化する可能性がある

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

社は，業務合併の買収価格を，成約日までに買収した資産と負担する負債に一時的に割り当てている.下表は，業務組合せに関する予備調達価格配分 (千単位)：をまとめた

無形資産及び営業権の価値は、会社経営者が提供する予測及び財務データに基づいて第三者評価会社によって計算される。営業権は無形資産に割り当てられた超過公正価値を表す。計算された商業権は税務目的のために税金を徴収することはできません

業務合併の買収に関する総コストは約3，000，000ドルであり，これはKINSが業務合併終了前に発生したものである.これらのコストは、2023年3月15日の期初利益剰余金に計上される。

上記買収の予備買収価格配分は初歩的な見積もりと暫定金額に基づいている。米国会計基準第805-10-25-13条によれば、企業合併の初期会計計算が合併発生の報告期間終了時に完了していない場合、買収側はその財務諸表の中で会計計算を完了していない項目の仮金額を報告しなければならない。計量期間中、買収側は、取得された買収日に存在する事実や状況に関する新たな情報を反映するように買収日に確認された暫定金額を調整し、これらの情報を知っていれば、当該日までに確認された金額の計測に影響を与える。当社は引き続き、(I)無形資産推定値、(Ii)繰延所得税、(Iii)有形資産現金化、および(Iv)負債の正確性と完全性に固有の投入と推定を完全にする。

以下の審査を受けていない予備試験の財務資料によると、当社の2023年3月31日まで及び2022年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合経営業績は、2023年3月14日に発生するのではなく、第1期間(2022年1月1日)の開始時に発生したようなものである。形式情報は，これらのエンティティがこれらの期間に1つの会社であれば，が発生する業務結果を必ずしも反映していない.

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

約束された製品又はサービスの制御権が顧客に譲渡された場合、会社は収入を確認し、金額は、企業がこれらの製品又はサービスと交換する権利があることを期待している対価格を反映している。同社の収入は，br}ソフトウェアであるサービス，その企業アプリケーションソリューションシステムの設計と実施サービス，そのシステムとともに実行される作業の専門サービスから来ている.

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2023年3月31日まで(後継者)、2023年3月14日(前身)現在、2022年3月31日現在(前身)までの3カ月間の減価償却と償却費用はそれぞれ約400万ドル、1.9万ドル、3.6万ドル。

資本化されたbrソフトウェア開発コストには以下の項目がある(千単位)：

償却は2023年3月14日(前身)と2022年3月31日(前身)までの3カ月間であり，資本化ソフトウェア開発コストの償却費用は約209，000ドルと113，000ドルである。2023年3月31日(後続)までの間、ソフトウェア開発コストの償却費は資本化されていない。

当社は毎年十二月三十一日に報告単位で営業権の減価を審査し、いかなる事件や環境変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合に審査を行います。当社は、2023年3月31日までの営業権帳額面が44，122，000ドルであることに注目しており、これは完全に付記3で述べた業務合併によるものである。当社は2023年3月14日(前身)および2022年12月31日までの年度には何の営業権もない。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2023年3月31日(前身)，2023年3月14日(前身)，2022年3月31日(前身)までの3カ月間の償却費総額はそれぞれ116，000，000ドル，806，000ドル，9.75，000ドルであった

無形資産の将来の償却費用は以下のように予想される(千)：

繰延収入の公正価値は提供しようとするサービスとほぼ同じである。

CXAPP Inc.そして付属会社
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Br社はOakwood D&O保険会社と役員と上級管理職(“D&O”)保険協定を締結し，2023年3月14日に発効した。協定では、同社は年間金利8%で合計67.1万ドルの保険料を支払うことになっている。9ヶ月の単独分割払いの最初のものは2023年4月14日から始まります。会社は13.4万ドルの保険証書の頭金を支払った。2023年3月31日までに、会社は現在D&O保険証書53.8万ドルを借りている。

2023年3月31日現在、会社の関係者の負債には、KINSスポンサーへの本チケット1枚、金額20，000ドルの運営資金が含まれている。2023年3月31日現在、CXApp不足InPixonを含む負債は、2023年3月14日までにKINSを代表して生成されたいくつかの取引関連費用を補償するために、InPixonがKINSを代表して生成されたいくつかの取引関連費用を補償するための合意に達したため、約1，045，000ドルである。この金額は当社が継続的に検討して評価するだろう。また、計算すべき負債は、2023年3月31日現在、(I)InPixonがCXAppに移行サービスを提供することに関する推定コスト30，000ドル(br}と、(Ii)InPixon代表CXAppが2023年3月15日から2023年3月31日までに発生する8万ドルの精算可能費用を含む。

KINS Capital LLCがCXApp証券を取り扱うことについて，InPixonは2，500，000件のCXApp私募株式権証を買収する権利があり，これはCXAppにおけるInPixonの既存の間接権益を反映している。

2023年3月31日までに13，800，000件の公共株式証明書が返済されていない。1株当たりの完全株式証明書の所持者は、1株11.5ドルで会社A類普通株を購入する権利があるが、会社が初回公募時に提出したS-1表(登録番号：333-249177)の登録声明に記載されている調整を受けなければならない。

当社は2023年4月19日に証券法に基づいてS-1表(登録番号：333-271340)の登録説明書を提出し、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の発行に関連し、その商業的合理的な努力を尽くし、企業合併後60営業日以内に米国証券取引委員会が発効を宣言した。当社は、当該登録声明及びA類普通株式に関する現行目論見書の効力を、株式承認証の満了又はbr償還まで維持するために、その商業的合理的な努力を行う。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が全国証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義を満たす場合、当社は証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース” でこのようにすることを要求することができ、もし当社がこのようにすることを選択すれば、当社はの提出や有効な登録声明を要求されない。しかし、私たちは免除なしに、適用された青空法律に基づいて、私たちの商業的に合理的な努力を使って資格株を登録または登録することを要求されるだろう。

A類普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 -株式承認証が行使可能になると、会社は公共株式証明書を償還することができる：

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 -引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

2023年3月31日までに10，280，000件の私募株式証明書が返済されていない。私募株式証は公開株式証明書と同じであり、異なる点は私募株式証と私募株式証の行使後に発行可能なA類普通株株式は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売できないが、ある限られた例外状況は除外する。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有が許可されている限り、キャッシュレスベースでbrを行使することができ、償還できない。br}私募株式証が初期購入者またはその譲渡者以外の他の人が所有することが許可されている場合、承認持分証は、当社によって償還されることができ、これらの所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

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監査されていない簡明な連結財務諸表付記

発行オプションによる株式ベースの報酬を計算するために，会社株価の公正価値や複数の主観変数に関する仮定の影響を受けるBlack-Scholesオプション定価モデルを用いる.これらの変数には、報酬期間内の企業の予想株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれるが、これらに限定されない。

2023年3月10日に開催された特別会議で、KINS株主はCXApp Inc.2023年株式インセンティブ計画 (以下、インセンティブ計画と略す)を審議·承認した。このインセンティブ計画はこれまでKINS取締役会によって承認されていたが、株主の承認が必要だった。インセンティブ計画は業務統合が終わった後すぐに施行される。奨励計画の条項によると、奨励計画によると、合計2，110，500株のCXApp A類普通株が発行可能であり、成約直後に発行されたCXApp普通株総数の15%に相当する(償還を発効させる )。

2023年3月31日までの期間内に、当社の従業員及び取締役は計1，377.7万部の自社普通株を購入する株式購入権を付与された。これらのオプションは2年以内に付与され、そのうちの50%は第1年末に帰属し、50%は翌年末に帰属する。これらのオプションの有効期限は5~7年、発行権価格は1株当たり1.53ドルである。これらの株式オプションはBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定され、奨励の公正価値は約 $688，000と決定される。付与日までに、普通株の公正価値は1株当たり1.53ドルと決定された。

2023年3月31日(後継者)までの期間に、会社は約20万ドルの従業員株式オプション償却費用を記録しており、この費用は総合経営報告書の簡素化の一般的かつ行政的部分に含まれている。

2023年3月31日(後継者)までに、非既得オプションの公正価値は合計約6.86億ドルとなり、2.0年の加重平均残り期限内に費用を償却する。

各従業員のオプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。2023年3月31日までの間、この価格設定モデルを適用するためのキー加重平均は、以下のように仮定される

当社の金融資産と金融負債の公正価値推定は、ASC 820に基づいて構築された枠組みである。当社は、ASC 820によって確立された公正価値フレームに制約された唯一の金融資産または金融負債が株式証負債であることに注目している(付記10)。このフレームワークは、推定に使用される投入に基づいて、アクティブ市場のオファーに最高優先度を与え、推定値に観察可能な投入を使用することを要求する。ASC 820システムにおける公正価値推定の開示は、推定値における重大な投入がbr}が観察されるか否かに基づく。開示推定値の階層を決定する際には，アクティブ市場における未調整の見積りを最高優先し，当社の重大な市場仮定を反映した観察不可能な投入を最優先する.当社は公正価値記録の公開配給株式証を552000ドルの経常基準で1級投資に分類しているが、公正価値は活発な市場証券の見積もりによって決定されているからである。当社は公正価値411，000ドルの私募株式証負債を2級投資に分類したが、私募株式証取引が活発でないため、公正価値は公開配給株式証の可視市場価格を利用して決定された。

当社は2023年3月31日までに約1，560，000円の所得税割引を記録しました。当社は2023年3月14日(前身)および2022年3月31日までの3カ月間にそれぞれ約br万元および10万元の所得税支出を記録した。

2023年3月31日までの期間の実質税率は約(164.0%)である。2023年3月31日までの期間の所得税優遇および負の実税率は、業務合併から得られた無形資産の推定免税額の放出によるものである。当社は業務合併に関連する約4，337，000ドルの繰延税金負債を買収した。繰延税金資産が現金化可能な資産になるため、会社はその推定支出を放出した。

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

会社を信用リスクに直面させる金融商品には、主に売掛金および現金と現金等価物が含まれる。会社はある信用評価プログラムを実行し、信用リスクのある金融商品に担保を提供する必要はありません。会社は信用リスクは限られていると考えています。会社は顧客の財務力を定期的に評価し、顧客の信用リスクをめぐる要素に基づいて信用損失準備金を構築しているため、会社はこのような準備金を超えた売掛金信用リスクの開放が限られていると考えています。

Br社は金融機関で現金預金を維持しており、連邦保険の限度額を超える可能性がある。外国金融機関もカナダとフィリピン子会社および多数の株式を持つインド子会社のために現金を保持している。2023年3月31日まで(相続人)と2022年12月31日(前身)までの外国金融機関の現金はどうでもいい。当社は何の損失も経験しておらず、現金で重大な信用リスクに直面しないと信じています。

同社の業務は主にアメリカ、カナダ、フィリピンにある。地理的地域別の収入は会社子会社の所在国·地域別で計算される。地理的地域別の財務データは以下の通り(単位：千)

CXAPP Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記

同社はカナダとフィリピンに行政事務室の運営賃貸契約を持っている。フィリピンマニラオフィスビル賃貸契約は2025年5月に満了し、カナダ賃貸契約は2026年6月に満期になる。同社は2023年4月1日にカリフォルニア行政事務所の13か月借約を締結し，レンタル期間は約月19，000ドルである。当社には12ヶ月を超える運営や融資リースはありません。

リース貸借対照表に記録されている経営的賃貸費用は運営コストと支出に計上され、レンタル期間内に直線的に確認された将来の最低賃貸支払いに任意の可変賃貸コストを加えて計算される。当社の2023年3月31日まで(前身)、2023年3月14日(前身)現在および2022年3月31日までの3ヶ月の簡明総合経営報告書で確認された経営リース費用は、短期と可変賃貸費用を含めてそれぞれ約9，000ドル、57，000ドル、97，000ドルである。

運営賃貸負債は，余剰賃貸期間内の余剰賃貸支払いの正味現在価値に基づいている。賃貸支払いの現在値を決定する際には、当社はASC 842“レンタル”(“ASC 842”)を採用した日に得られた資料に基づく逓増借入金金利を使用する。加重平均残存賃貸期間は2023年3月31日現在(後継者)で2.7年であり、経営賃貸負債を決定するための加重平均割引率は8.0%である。2022年12月31日までの加重平均残存リース期間は2.8年であり，経営リース負債を特定するための加重平均割引率は8.0%であった。

財務諸表が発表された日から、いくつかのbrが存在する可能性があり、これらの状況は、会社の損失を招く可能性があるが、これらの状況は、将来的に1つまたは複数のイベントが発生した場合にのみ解決される。当社はその等や負債を評価しているが，この評価自体は判断力の行使に関するものである。当社は、br社のための係属中の法的訴訟に関連するまたは損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある非主張クレームを評価する際に、任意の法的訴訟または非主張クレームの知覚的価値、および求められているまたは求められる救済金額の知覚的価値を評価する。

重大な損失が発生した可能性が高く、負債の金額を推定することができる場合、またはある事項の評価が、会社の財務諸表に計上されると推定される。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があることを示しているが、推定できない場合、決定および重大な損失が可能であれば、開示または負債の性質および推定可能な損失範囲があるべきである。

損失は、それらが担保に関連しない限り、遠いまたはある事項として一般的に開示されないとみなされ、この場合、保証は開示される。は、このような事項が会社の業務、財務状況、および運営業績またはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないことを保証することはできない。

証券保有者が発行する普通株を売る		株式承認証行使時に発行可能な6，977，776株普通株および10，280，000株普通株

会社が発行した普通株		24，080，000株承認株式証行使時に発行可能な普通株式

売却証券保有者が提供する引受権証		10，280，000件の株式承認証

今回の発行前に発行された普通株		14，069，999株普通株(2023年7月6日現在)

今回の発行前の未償還株式証明書		24，080，000件の引受権証(2023年7月6日現在)

株式承認証1部あたり価格を行使		$11.50

収益を使用する		本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が普通株式を売却したり、株式承認証を売却したりすることから何の収益も得ません。

リスク要因		あなたはタイトルをよく読むべきです“リスク要因“13ページ目および本募集説明書に含まれる他の情報から、私たちの普通株式または株式承認証に投資することを決定する前によく考慮すべき要因を検討します

ナスダック：私たちの普通株の記号は		“CXAI”

ナスダック株式証の象徴		“CXAIW”

	A類		%			クラスC		%			合計株		%
CXApp既存株主⁽¹⁾		1,547,700		11.0	%		5,487,300		39.0	%		7,035,000		50.0	%
KINS公共株主⁽²⁾⁽⁷⁾		157,223		1.1	%		-		-	%		157,223		1.1	%
スポンサー？スポンサー^(3)(6)(7)		6,054,776		43.0	%		-		-	%		6,054,776		43.0	%
直接固定投資家⁽⁴⁾		225,000		1.6	%		-		-	%		225,000		1.6	%
画素.画素^(5)(6)(7)		598,000		4.3	%		-		-	%		598,000		4.3	%
予想形式普通株		8,582,699		61.0	%		5,487,300		39.0	%		14,069,999		100.0	%

						自治する			取引記録				親になる
	金氏			CXApp		実体.実体			会計計算				表
	(歴史)			(歴史)		調整する			調整する				組み合わせている
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	224		$	6,308	$	3,692	A	$	1,579		C	$	11,223
										(580	)	E
売掛金は準備後の純額を差し引く		-			1,338		-			-				1,338
手形その他売掛金		-			273		-			-				273
前払い費用と他の流動資産		4			650		-			-				654
流動資産総額		228			8,569		3,692			999				13,488
信託口座に持っている現金と投資		3,924			-		-			(2,345	)	B		-
										(1,579	)	C
財産と設備、純額		-			202		-			-				202
経営的賃貸使用権資産、純額		-			681		-			-				681
ソフトウェア開発コスト、純額		-			487		-			(487	)	H		-
商誉		-			-		-			42,102		H		42,102
無形資産、純額		-			19,289		-			1,681		H		20,970
その他の資産		-			52		-			-				52
総資産	$	4,152		$	29,280	$	3,692		$	40,371			$	77,495

負債·仮持分·株主権益(赤字)
流動負債：
売掛金	$	-		$	1,054	$	-		$	-			$	1,054
負債を計算すべきである		2,834			1,736		-			3,699		D		8,037
										(232	)	E
リース債務を経営し，当期		-			266		-			-				266
収入を繰り越す		-			2,162		-			226		H		2,388
負債を購入する		-			197		-			(197	)	F		-
所得税に対処する		49			-		-			-				49
本票関連側流動資金借款		348			-		-			(348	)	E		-
流動負債総額		3,231			5,415		-			3,148				11,794
非流動経営リース債務		-			444		-			-				444
他の非流動負債		-			30		-			-				30
派生負債		722			-		-			-				722
総負債		3,953			5,889		-			3,148				12,990

仮持分：
償還可能な普通株		3,914			-		-			(2,345	)	B		-
										(1,569	)	G
仮株合計		3,914			-		-			(3,914	)			-

株主権益
優先株		-			-		-			-				-
A類普通株		-			-		-			1		G		1
B類普通株		1			-		-			(1	)	G		-
C類普通株		-			-		-			1		H		1
親会社の純資産		-			23,391		3,692	A		197		F		-
										(27,280	)	H
追加実収資本		-			-		-			1,569		G		71,918
										70,349		H
赤字を累計する		(3,716	)		-		-			(3,699	)	D		(7,415	)
株主権益総額 (損失)		(3,715	)		23,391		3,692			41,137				64,505
総負債、臨時権益、株主権益(赤字)	$	4,152		$	29,280	$	3,692		$	40,371			$	77,495

							自治する				取引記録				親になる
	金氏			CXApp			実体.実体				会計計算				表
	(歴史)			(歴史)			調整する				調整する				組み合わせている
収入.収入	$	-		$	8,470		$	-			$	-			$	8,470
収入コスト		-			2,064			-				-				2,064
毛利		-			6,406			-				-				6,406

運営費用：
組織と運営コスト		2,951			-			-				-				2,951
研究開発		-			9,323			-				-				9,323
販売とマーケティング		-			5,096			-				-				5,096
一般と行政		-			11,571			811		AA型		3,699		抄送する		16,081
買収に関連するコスト		-			16			-				-				16
営業権の減価		-			5,540			-				-				5,540
無形資産の償却		-			3,885			-				(162	)	DD		3,723
総運営費		2,951			35,431			811				3,537				42,730

運営損失		(2,951	)		(29,025	)		(811	)			(3,537	)			(36,324	)

その他の収入(支出)：
利子収入，純額		-			4			-				-				4
その他の費用		-			(1	)		-				-				(1	)
延期引受料を免除する収益		372			-			-				-				372
派生負債の公正価値変動		10,553			-			-				-				10,553
信託口座から持っている現金と投資で稼いだ利息		422			-			-				(422	)	BB.BB		-
その他収入(費用)総額		11,347			3			-				(422	)			10,928

所得税前収入(損失)		8,396			(29,022	)		(811	)			(3,959	)			(25,396	)

所得税費用		(49	)		(153	)		-				-				(202	)

純収益(損失)	$	8,347		$	(29,175	)	$	(811	)		$	(3,959	)		$	(25,598	)

1株当たり純収益(損失) (注4)：
A類普通株(基本と希釈)	$	0.43													$	(1.82	)
B類普通株(基本と希釈)	$	0.43
C類普通株(基本と希釈)															$	(1.82	)

加重平均流通株：
A類普通株(基本と希釈)		12,546,423														8,582,699
B類普通株(基本と希釈)		6,900,000
C類普通株(基本と希釈)																5,487,300

	公正価値
	(単位：千)
CXApp既存株主への株式対価格 ⁽¹⁾	$	69,000
運営資金調整⁽²⁾		1,350
総掛け値	$	70,350
買収した資産：
現金と現金等価物	$	10,000
売掛金		1,338
手形その他売掛金		273
前払い費用と他の流動資産		650
財産と設備		202
経営的リース使用権資産		681
その他の資産		52
商品名と商標		2,960
取引先関係		5,654
発達した技術		10,040
競業禁止協定		52
知的財産権		1,777
内部ソフトウェア		487
商誉		42,102
買収した総資産		76,268
負債を抱えています
売掛金		1,054
負債を計算すべきである		1,736
収入を繰り越す		2,388
経営リース義務		710
その他負債		30
負担する総負債		5,918
純資産の買い入れは公正価値を見積もる	$	70,350

		ページ
本募集説明書について		1
商標、商号、サービスマーク		2
市場と業界データ		3
個の定義が選択された		4
前向き陳述に関する警告的声明		6
募集説明書概要		8
製品		12
リスク要因		13
収益を使用する		35
発行価格の確定		36
配当政策		37
市場情報		38
監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する		39
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析		48
商売人		71
管理する		80
役員報酬と役員報酬		88
ある関係と関連先取引		92
主要株主		97
証券売却所持者		98
株本説明		100
証券法による普通株転売の制限		111
分配計画 (利益衝突)		112
法務		115
専門家		115
ここで詳細な情報を見つけることができます		115
財務諸表インデックス		F-1

			公正価値			使用寿命
無形資産が確認された (千)	公正価値		調整、調整			(年)
商品名と商標	$	2,960	$	1,502			7.00
取引先関係		5,654		1,018			5.00
発達した技術		10,040		(1,741	)		10.00
競業禁止協定		52		(1,362	)		1.58
知的財産権		1,777		1,777			2.00
内部ソフトウェア		487		487			2.00
合計する	$	20,970	$	1,681

					償却する
					年末までの年度
無形資産が確認された (千)	公正価値		数年来償却		十二月三十一日 2022
商品名と商標	$	2,960		7.00	$	423
取引先関係		5,654		5.00		1,131
発達した技術		10,040		10.00		1,004
競業禁止協定		52		1.58		33
知的財産権		1,777		2.00		889
内部ソフトウェア		487		2.00		244
総費用を償却する					$	3,723

	12月31日までの年度、
	2022⁽¹⁾
	A類			クラスC
純損失を見込む	$	(15,615	)	$	(9,983	)
加重平均流通株 −基本と希釈		8,582,699			5,487,300
1株当たり純損失が予想される−基本と償却	$	(1.82	)	$	(1.82	)
含まれていない証券：⁽²⁾
株式証を公開する		13,800,000			13,800,000
個人株式証明書		10,280,000			10,280,000

	後継者			前身
(単位：千)	3月15日から、 2023から 3月31日、 2023			開始時間帯 1月1日、 2023から 3月14日、 2023			3か月は終了しました 3月31日、 2022
運営データ報告書を簡明にまとめる
収入.収入	$	342		$	1,620		$	2,582
収入コスト		87			483			589
毛利		255			1,137			1,993
運営費		742			5,518			3,565
運営損失		(487	)		(4,381	)		(1,572	)
その他の収入，純額		1,685			1			1
所得税割引/(規定)		1,560			-			(100	)
純収益(損失)	$	2,758		$	(4,380	)	$	(1,671	)

	後継者		前身
	2023年3月31日		十二月三十一日 2022
現金と現金等価物	$	6,724	$	6,308
運営資本黒字	$	3,052	$	3,154

	2013年12月31日までの年間
	2022						2021
				その割合は						その割合は			$			%
(千、パーセントを除いて、 )	金額			収入.収入			金額			収入.収入			変わる			*を変更する
収入.収入	$	8,470			100	%	$	6,368			100	%	$	2,102			33	%
収入コスト		2,064			24	%		1,646			26	%		418			25	%
毛利		6,406			76	%		4,722			74	%		1,684			36	%
運営費		35,431			418	%		49,225			773	%		(13,794	)		(28	)%
運営損失		(29,025	)		(343	)%		(44,503	)		(699	)%		15,478			(35	)%
その他の収入(費用)		3			0	%		1			0	%		2			200	%
所得税支給		(153	)		(2	)%		2,527			40	%		(2,680	)		106	%
純損失	$	(29,175	)		(344	)%	$	(41,975	)		(659	)%		12,800			(30	)%

	年内まで
	十二月三十一日
	2022			2021
純損失	$	(29,175	)	$	(41,975	)
利息と他の収入		4			1
税金(福祉)		153			(2,527	)
減価償却と償却		4,531			3,571
EBITDA		(24,487	)		(40,930	)
以下の要因によって調整される：
買収取引/融資コスト		16			628
収益補償費用/(福祉)		(2,827	)		6,524
専門サービス料		-			683
営業権の減価		5,540			11,896
手形·融資·投資の未実現収益		1,478			(185	)
株に基づく報酬 -報酬と関連福祉		1,640			4,120
解散費(Br)コスト		754			135
調整後のEBITDA	$	(17,886	)	$	(17,129	)

	自分から 12月31日、
	2022		2021
現金と現金等価物	$	6,308	$	5,028
営業資本黒字(赤字)	$	3,154	$	(9,702	)

$	4,531		減価償却および償却
	266		使用権資産の償却
	1,640		会社の運営の一部として発行された引受権証とオプションによる株式報酬支出
	1,478		手形上の未実現損失
	5,540		営業権の減価
	(2,827	)	配当払い費用
	(495	)	他にも
$	10,133		非現金料金合計

$	109		売掛金とその他の売掛金の減少
	244		在庫、その他流動資産、その他資産の減少
	400		売掛金が増える
	583		負債およびその他の負債の増加を計算すべき
	(257	)	経営リース負債が減少する
	(932	)	繰延収入減少
$	147		経営資産と負債変動に使用する現金純額

$	255		売掛金とその他の売掛金の減少
	(427	)	在庫、その他流動資産、その他資産の増加
	69		売掛金が増える
	892		負債およびその他の負債の増加を計算すべき
	(275	)	経営リース負債が減少する
	957		繰延収入増加
$	1,471		経営資産と負債変動に使用する現金純額

名前.名前	年ごろ	ポスト
クラム·P·シェイク	51	会長、CEO、臨時財務責任者
リヨン·パコフ	50	首席産品官

取締役会多元化リスト(2023年7月6日現在)
役員総数	5

	女性は	男性
第1部：性別同意
役員.取締役	2	3
第2部：人口統計的背景
アジア人	1	2
白		1
2つ以上の人種や民族	1
LGBTQ+

名前と主要ポスト⁽¹⁾	年.年	給料(元)		ボーナス.ボーナス ($)		株式大賞 ($)			オプション大賞 ($)		他のすべての補償する ($)		合計する ($)
クラム·P·シェイク	2022	$	-	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-
最高経営責任者	2021	$	-	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-

リヨン·パコフ	2022	$	250,000.00	$	100,000.00	$	-		$	-	$	-	$	350,000.00
首席産品官	2021	$	283,333.39	$	75,000.00	$	6,113,029.93	⁽²⁾	$	-	$	-	$	6,471,363.32

受益者名	A類		%			クラスC		%			合計株⁽¹⁾		%⁽²⁾
5%株主
KINS Capital LLC⁽³⁾		15,756,304		89.09	%		-		-	%		15,756,304		67.99	%
ベレード、社。⁽⁴⁾		2,022,119		20.72	%		-		-	%		2,022,119		13.26	%
役員と執行主管
クラム·P·シェイク⁽³⁾		15,756,304		89.09	%		-		-	%		15,756,304		67.99	%
カミロ·マティノ
ディ·アン·エズナー
シャンティ·プリア
ジョージ·マータイ
リヨン·パコフ
全取締役と上級管理職(6人)		15,756,304		89.09	%		-		-	%		15,756,304		67.99	%

	を得る前の所有権製品					共有するの製品					有益な以降の所有権製品
売り手は名前を持っている	量個の共有		%			量個の共有		%			番目株		%
KINS Capital LLC⁽¹⁾		15,756,304		67.99	%		15,756,304		67.99	%		0		0	%
ベレード、社。⁽²⁾		2,022,119		13.26	%		1,401,472		9.08	%		620,647		4.48	%
BTIG， LLC⁽³⁾		100,000		0.006	%		100,000		0.006	%		0		0	%

	を得る前の所有権製品					証券からの製品					有益なその後の所有権供物
売り手は名前を持っている	株式承認証数		%			量株式承認証		%			量株式承認証		%
KINS Capital LLC⁽¹⁾		9,103,528		37.8	%		9,103,528		37.8	%		0		0	%
ベレード、社。⁽²⁾		1,176,472		4.9	%		1,176,472		4.9	%		0		0	%

	A類普通株の公平な市場価値
償還日(“br”承認持分証の満期まで)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
59		0.236		0.257		0.277		0.295		0.311		0.325		0.338		0.350		0.361
57		0.233		0.255		0.275		0.293		0.309		0.324		0.338		0.350		0.361
54		0.229		0.251		0.272		0.291		0.307		0.323		0.337		0.350		0.361
51		0.225		0.248		0.269		0.288		0.305		0.321		0.336		0.349		0.361
48		0.220		0.243		0.265		0.285		0.303		0.320		0.335		0.349		0.361
45		0.214		0.239		0.261		0.282		0.301		0.318		0.334		0.348		0.361
42		0.208		0.234		0.257		0.278		0.298		0.316		0.333		0.348		0.361
39		0.202		0.228		0.252		0.275		0.295		0.314		0.331		0.347		0.361
36		0.195		0.222		0.247		0.271		0.292		0.312		0.330		0.346		0.361
33		0.187		0.215		0.241		0.266		0.288		0.309		0.328		0.345		0.361
30		0.179		0.208		0.235		0.261		0.284		0.306		0.326		0.345		0.361
27		0.170		0.199		0.228		0.255		0.280		0.303		0.324		0.343		0.361
24		0.159		0.190		0.220		0.248		0.274		0.299		0.322		0.342		0.361
21		0.148		0.179		0.210		0.240		0.268		0.295		0.319		0.341		0.361
18		0.135		0.167		0.200		0.231		0.261		0.289		0.315		0.339		0.361
15		0.120		0.153		0.187		0.220		0.253		0.283		0.311		0.337		0.361
12		0.103		0.137		0.172		0.207		0.242		0.275		0.306		0.335		0.361
9		0.083		0.117		0.153		0.191		0.229		0.266		0.300		0.332		0.361
6		0.059		0.092		0.130		0.171		0.213		0.254		0.292		0.328		0.361
3		0.030		0.060		0.100		0.145		0.193		0.240		0.284		0.324		0.361
0		0.000		0.000		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.324		0.361

独立公認会計士事務所報告		F-2
合併財務諸表：
合併貸借対照表(追記)		F-3
統合された運営報告書(重記)		F-4
合併株主損失変動表(重記)		F-5
合併キャッシュフロー表(再記述)		F-6
連結財務諸表付記		F-7からF-28まで

中期財務諸表
2023年3月31日(未監査)(後継者)及び2022年12月31日(既監査)(前身)までの連結貸借対照表		F-29
監査されていないbr}2023年3月15日から2023年3月31日まで(後続)、2023年1月1日から2023年3月14日まで(前任者)および2022年3月31日までの3ヶ月(前任者)の簡明総合経営報告書と全面赤字		F-30
監査されていないbr}2023年3月15日から2023年3月31日(後任)， 2023年1月1日から2023年3月14日(前身)および2022年3月31日までの3ヶ月(前身)の株主権益簡明合併報告書		F-31
監査されていないbr}2023年3月15日から2023年3月31日まで(後継)、2023年1月1日から2023年3月14日(前身)と2022年3月31日までの3ヶ月(前身)のキャッシュフロー表簡明連結報告書		F-32
未監査簡明合併財務諸表付記		F-33からF-49まで


	現在までの年度			現在までの年度
	十二月三十一日			十二月三十一日
	2022			2021
		で述べたように
運営と形成コスト	$	2,950,464		$	1,497,914
運営損失		(2,950,464	)		(1,497,914	)

その他の収入：
信託口座に持っている現金と投資で稼いだ利息		421,504			68,295
利息収入--銀行		76			72
派生ツール負債の公正価値変動		10,552,969			10,637,431
延期引受料の許しを得る		371,910			-
その他の収入		11,346,459			10,705,798

未計上所得税準備金の収入		8,395,995			9,207,884
所得税引当		(49,175	)		-
純収入	$	8,346,820		$	9,207,884

基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株		12,546,423			27,600,000

基本と希釈後の1株当たり純収益、A類普通株	$	0.43		$	0.27

基本と希釈後の加重平均流通株，B類普通株		6,900,000			6,900,000

基本と希釈後の1株当たり純収益、B類普通株	$	0.43		$	0.27


	A類				クラスB				その他の内容					合計する
	普通株				普通株				支払い済み		積算			株主の
	株		金額		株		金額		資本		赤字.赤字			赤字.赤字
残高 -2020年12月31日		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-	$	(30,302,323	)	$	(30,301,633	)

純収入		-		-		-		-		-		9,207,884			9,207,884

残高- 2021年12月31日		-		-		6,900,000		690		-		(21,094,439	)		(21,093,749	)

普通株価値変動は償還をテーマに		-		-		-		-		-		9,031,545			9,031,545

純収入		-		-		-		-		-		8,346,820			8,346,820

残高 -2022年12月31日(重記)		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-	$	(3,716,074	)	$	(3,715,384	)

	以前と同じ		改めて述べる
	すでに報告した		調整、調整			以上のように
2022年6月30日までの3ヶ月間監査されていない運営報告書{br
許した収益を得るために支払うべき延期引受料		9,660,000		(9,288,090	)		371,910
その他収入合計		10,396,046		(9,288,090	)		1,107,956
所得税(準備金)受益前の収益(赤字)		10,094,313		(9,288,090	)		806,223
純収入		10,071,447		(9,288,090	)		783,357
基本と希釈加重平均流通株 A類普通株		14,481,736		-			14,481,736
基本と希釈後の1株当たり収益 −A類普通株	$	0.47	$	(0.43	)	$	0.04
基本と希釈加重平均流通株 B類普通株		6,900,000		-			6,900,000
基本と希釈後の1株当たり収益 −B類普通株	$	0.47	$	(0.43	)	$	0.04

A類普通株は、償還可能で、2021年1月1日	$	278,760,000
また：
帳簿価値の償還価値に対する付加価値		-
A類普通株は、償還可能で、2021年12月31日		278,760,000
また：
A類普通株発行コストを免除する		9,288,090
もっと少ない：
帳簿価値の償還価値に対する付加価値		(9,031,545	)
A類普通株の償還		(275,102,280	)
償還が必要なA類普通株、2022年12月31日	$	3,914,265

	私募する			公衆			株式証負債
2020年12月31日までの公正価値	$	9,354,800		$	12,558,000		$	21,912,800
価値変動を公平に承諾する		(2,672,800	)		(3,588,000	)		(6,260,800	)
レベル1に移行する		-			(8,970,000	)		(8,970,000	)
レベル2に移る		(6,682,000	)		-			(6,682,000	)
2021年12月31日までの公正価値	$	-		$	-		$	-


	後継者			前身
	3月15日から、 2023年3月31日まで、 2023			開始時間帯 1月1日、 2023年3月14日まで、 2023			3か月まで 3月31日、 2022
収入.収入	$	342		$	1,620		$	2,582

収入コスト		87			483			589

毛利		255			1,137			1,993

運営費
研究開発		211			1,455			1,991
販売とマーケティング		174			964			1,122
一般と行政		241			2,293			2,304
無形資産の償却		116			806			975
割増公正価値変動		-			-			(2,827	)
総運営費		742			5,518			3,565

運営損失		(487)			(4,381	)		(1,572	)

その他の収入(費用)
利子収入，純額		(1	)		1			1
派生負債の公正価値変動		1,686			-			-
その他収入合計 (費用)		1,685			1			1

税引き前純収益(損失)，		1,198			(4,380	)		(1,571	)
所得税割引/(規定)		1,560			-			(100	)
純収益(赤字)	$	2,758		$	(4,380	)	$	(1,671	)
累積換算調整による未実現為替損失		-			(28	)		(189	)
総合収益(損失)	$	2,758		$	(4,408	)	$	(1,860	)

基本と希釈加重平均流通株、A類普通株		8,582,699
1株当たり純収益を基本的に希釈し、A類普通株	$	0.20

基本と希釈加重平均流通株，C類普通株		5,487,300
基本的に希釈して1株当たりの純収益、C類普通株	$	0.20


前身

	親会社は純投資			積算その他全面収入(損)			合計する株主の持分
2022年1月1日の残高	$	20,155		$	56		$	20,211
純損失		(1,671	)		-			(1,671	)
親会社から割り当てられた株式報酬		647			-			647
CXAppプレミアム発行の親会社普通株		3,697			-			3,697
限定株単位株式純決済に関する税金		(104	)		-			(104	)
親会社からの純投資		6,444			-			6,444
累積並進調整		-			(189	)		(189	)
2022年3月31日の残高	$	29,168		$	(133	)	$	29,035

2023年1月1日の残高	$	22,236		$	1,155		$	23,391
純損失		(4,380	)		-			(4,380	)
親会社から割り当てられた株式報酬		158			-			158
親会社からの純投資		8,680			-			8,680
累積並進調整		-			(28	)		(28	)
2023年3月14日の残高	$	26,694		$	1,127		$	27,821


後継者

	Aクラス A 普通株式				カテゴリ C 普通株式				その他の内容実収		積算			積算その他全面		株主合計持分
	株		金額		株		金額		資本		赤字.赤字			収入.収入		(赤字)
2023年3月15日の残高		7,034,999	$	1		-	$	-	$	1,607	$	(8,743	)	$	-	$	(7,135	)
企業合併に関連して発行された株		1,547,700		-		5,487,300		1		69,927		-			-		69,928
純収入		-		-		-		-		-		2,758			-		2,758
株に基づく報酬		-		-		-		-		2		-			-		2
2023年3月31日の残高		8,582,699	$	1		5,487,300	$	1	$	71,536	$	(5,985	)	$	-	$	65,553