米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2023年7月6日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

プライムナンバー取得 I Corp

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号：347-329-1575 

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条（b）に従って登録された証券：なし。

登録者 が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。¨

アイテム7.01 レギュレーション手数料

SECに提出された フォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、2022年12月29日、デラウェア州の法人（「私たち」、「私たち」、 「当社」、「PNAC」または「当社」）は、企業結合契約（修正、補足、またはその他の方法で随時変更される可能性があります）を締結しました。「事業新たに設立された 免除ケイマン諸島会社の完全子会社となる目的で設立されたデラウェア州の企業であるPrime Number Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）との合併契約」）PubCo」)、ノコ・ノコ株式会社Ltd.（「Noco-Noco」）は、シンガポールの株式有限会社 と、共同で支配権を保有するNoco-Nocoの特定の株主（後に取引に参加したNoco-Noco の他の株主とともに、「売り手」）は、企業結合契約を締結しました。 企業結合契約、とりわけ改正されたデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従い、Merger SubはPNACと合併（以下「合併」）しますが、PNACはPubCoの完全子会社として合併後も存続します。合併は、合併証明書がデラウェア州務長官に正式に提出された合併締結（「合併成立」） 日、または 合併証明書に明記されているその他の時期（「合併の有効期間」）に発効します。さらに、取引のために設立される株式 によるシンガポールの民間企業であるNew SubCoは、売主からNoco-Nocoの発行済み株式を取得するものとします。その代わりに、PubCoはNoco-Nocoの株主にPubcoの株式（「株式交換」）を発行し、合併および企業結合契約で検討されているその他の 取引とともに、「企業結合」）、ノコ・ノコはニュー・サブ社の子会社になります。企業結合が完了すると、PNACはPubCoの完全子会社になり、Noco-Nocoは PubCoの子会社となり、PubCoは間接的にノコ・ノコの株式の全部または支配権を保有し、PNACと の株主は、PubCoの株式を1株あたり額面0.0001ドルで受け取ることになります（「PubCo普通株式」）。」) を対価としてPubCoの株主になりましょう。合併の発効時期に合わせて、PubCoは社名を「noco-noco Inc.」に変更します。プライム・ナンバー ホールディング・リミテッドは、2022年12月28日にPubCoとして設立され、プライム・ナンバー・ニュー・サブ社として設立されました。株式会社は、2023年1月25日にニューサブカンパニーとして設立され、2023年2月3日に企業結合契約の当事者として参加しました。ビジネス コンビネーション契約で検討されているそのような取引はすべて、本契約では総称して「企業結合」と呼ばれます。

2023年5月19日、当社はフォーム 8-Kの最新レポートで、PNACと Noco-Nocoに関する特定の情報を含む投資家向けプレゼンテーション（「投資家向けプレゼンテーション」）のコピーを開示しました。このプレゼンテーションの全部または一部は、2023年5月19日から、PNACおよび/またはNoco-Nocoの幹部が 1回以上の会議で随時使用します。投資家やアナリストと。2023年7月6日、当社とNoco-Nocoは、投資家向けプレゼンテーション ( ) を改訂しました。このプレゼンテーションは、今後の投資家やアナリストとのミーティングで使用します。改訂された投資家向けプレゼンテーションのコピーがここにあります。

別紙99.1を含め、この 最新報告書の項目7.01に記載されている情報は、取引法に基づき「提出済み」と見なされるか、証券法または取引法に基づく申告に参照により具体的に組み込むことを明記していない限り、取引法 条の目的で「提出」されたり、同条の責任の対象となったりしないものとします。。

別紙99.1のすべての情報は、そこに記載されている特定の日付の として表示されており、当社もNoco-Nocoも、提供された情報を更新する義務を一切負わず、 義務も負いません。このフォーム8-Kの最新報告書は、別紙99.1を含め、この項目7.01の情報の重要性 を認めたものとはみなされません。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書には、信念と仮定に基づく1933年の米国証券法（以下「証券法」）のセクション27A、 、および1934年の米国証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述と、 PNAC、ノコノコ、または現在入手可能な情報に基づく の将来の見通しに関する記述が含まれています。PubCo。場合によっては、将来の見通しに関する記述を次の 語で見分けることができます。「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「期待」、「意図」、 「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、 「可能性」、「継続」、「目標」、」「seek」、またはこれらの単語の否定形または複数の 、または将来の出来事や見通しを予測または示すその他の同様の表現。ただし、将来の見通しの の記述すべてにこれらの単語が含まれているわけではありません。提案された企業結合、提案された企業結合の利点と相乗効果、ノコ・ノコが事業を展開する市場、および提案された企業結合の完了後の合併後の合併後の将来の経営成績の可能性または想定される業績に関する情報を含む、将来の出来事または 状況に関する期待、予測、またはその他の特徴に言及する記述も、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、リスク、不確実性 、およびその他の要因が含まれ、実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。PNAC、Noco-Noco、PubCoはそれぞれ、この通信に含まれる将来の見通しに関する記述には妥当な の根拠があると考えていますが、PNAC、Noco-Noco、PubCoはそれぞれ、これらの記述は現在知られている事実と要因、および本質的に不確実な将来の予測の組み合わせに基づいていると警告しています。 PNAC、Noco-Noco、PubCoのどれも、この通信に含まれる将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しの 記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。その中には、PNACの株主からの承認を得られなかったり、企業結合契約の他の締結条件を満たさなかったために企業結合を完了できなかったり、 企業結合契約の終了につながる可能性のある事象の発生、 の予想される利点を認識する能力などが含まれます。企業結合、PNACの公的株主による償還要求の金額、費用企業結合に関連する 、世界的なCOVID-19パンデミックの影響、企業結合の発表と完了の結果として企業結合が現在の計画と業務を混乱させるリスク、潜在的な訴訟の結果、 政府または規制上の手続き、およびその他のリスクと不確実性に関連している。PNAC、Noco-Noco、 PubCoのいずれもが現在認識していない、またはPNAC、Noco-Noco、PubCoが現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと異なる可能性もあります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、 これらの記述を、PNAC、Noco-Noco、PubCo、およびそれぞれの取締役、役員 、従業員、またはその他の者による、PNAC、Noco-Noco、PubCoが特定の期間、または で目的と計画を達成することを表明または保証するものと見なすべきではありません。フォーム8-Kの最新報告書の将来の見通しに関する記述は、本通信の日付 時点でのPNAC、Noco-Noco、またはPubCoの見解を表しています。その後の出来事や進展により、それらの見方が変わる可能性があります。ただし、PNAC、Noco-Noco、PubCoは将来これらの将来の見通しに関する記述を 更新する可能性がありますが、適用される 法で義務付けられている場合を除き、現時点ではそうする意図はありません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述は、この通信の日付以降の 日付におけるPNAC、Noco-Noco、またはPubCoの見解を表すものとして当てにしないでください。

追加情報とその入手先

2023年5月17日、企業結合に関連して、フォームF-4（およびそれに続く修正、もしあれば、「F-4」）の委任勧誘状/目論見書 がPubCoによって 証券取引委員会に公開提出されました。このフォーム8-Kの最新報告書には、企業結合に関して考慮すべき 情報がすべて含まれているわけではなく、投資決定 または企業結合に関するその他の決定の基礎となることを意図したものでもありません。PNACの株主およびその他の利害関係者は、 F-4とその修正、および企業結合に関連して提出されたその他の文書を読むことをお勧めします。これらの資料には、ノコ・ノコ、PNAC、PubCo、および企業結合に関する重要な情報が 含まれているためです。入手でき次第、企業結合に関する委任勧誘状/目論見書およびその他の 関連資料は、企業結合に関する議決権行使の確定基準日をもって、PNACの株主に郵送されます。このような株主は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された委任勧誘状/目論見書およびその他の書類（ ）のコピーを、入手次第、SECのウェブサイト （www.sec.gov）で無料で入手することができます。または、PNACの主要執行責任者である1129ノーザンブルバード、スイート404、マンハセット、 にリクエストを送ってください。ニューヨーク11030、アメリカ合衆国。

勧誘の参加者

SECの規則に基づき、PNAC、Noco-Noco、PubCo、およびそれぞれの取締役、 執行役員、その他の経営陣、および従業員は、提案された取引に関連してPNACの株主を代理する勧誘 の参加者とみなされる場合があります。 SEC規則に基づき、提案された企業結合 に関連してPNACの株主の勧誘に参加したと見なされる可能性のある人物に関する情報は、SECに提出されるフォームF-4の委任勧誘状/目論見書に記載されます。

セーフハーバー声明

このフォーム8-Kの最新報告書は、有価証券または企業結合 に関する代理人による陳述または代理人の同意または承認の勧誘ではなく、PNAC、PubCo、Noco-Nocoの有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものでもありません。また、 州または法域でそのような有価証券が売却されることもありません。そのようなオファー、勧誘、または販売が、その州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格認定に先立って違法となる場合。改正された1933年の証券法の要件を満たす目論見書による 以外の有価証券の募集は行われません。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。