添付ファイル5.1
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク，NY 10001-8602 --------- 電話： (212)735-3000 ファックス： (212)735-2000 Wwwv.skadden.com
2023年7月5日 |
会社/付属会社
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CXApp Inc.
パロアルト広場4室200室
3000エルカミノレアル
カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94306
| 返信： | CXApp Inc. |
S-1表の登録宣言
女性たち、さんたち：
私たちはデラウェア州会社CXApp Inc.(前身はKINS Technology Group Inc.(“KINS”))の米国特別法律顧問を務め、(A)証券保有者(“証券保有者の売却”)最大6，977，776株会社の普通株(1株当たり額面価値0.0001ドル)、 (B)最大10，280，000株の株式承認株式証を転売して普通株を購入することに関連している(“二級株式承認証”)。期日が2020年12月14日の引受権証協定(期日は2020年12月14日)に基づいて、大陸株式譲渡信託会社とKINS(“株式承認証協定”)及び(C)が最大24，080，000株を発行して発行された普通株 株式証を承認して普通株を購入する。(A)及び(C)項で転売しなければならない普通株を総称して“第二株”と呼ぶ(第二株式承認証とともに“第二株証券”と呼ぶ)。第二証券 は、以下のプロトコル(株式証明書(定義は以下参照)、“取引プロトコル”)に従って発行される：(I)KIN、KINS Capital LLC(“保険者”)とベレードが管理するいくつかの基金及び口座 が私募普通株購入について締結する引受プロトコル、及び(Ii)株式承認プロトコルである。
CXApp Inc.
2023年7月5日
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本意見は、“1933年証券法”(“証券法”)S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。
本稿で述べた意見を述べる際には，以下のことを検査し，依存する
(A) 当社が2023年4月19日に証券取引委員会(“委員会”)に提出した証券に関するS-1表登録声明と、“証券法”下の“一般規則及び条例”(以下、“規則”及び“条例”と略す)第415条の発行遅延を許可する第1号改正案とは、“規則”及び“条例”第430 B条に基づいて登録声明の一部とみなされる情報(改正された当該登録声明を含む。以下、“登録宣言”と略す)；
(B) KINS当時の秘書兼首席企業発展官Eric Zimitsが2023年2月9日に署名した証明書コピー(“結審前秘書証明書”)；
(C) 社の最高経営責任者Khurram P.Sheikhが2023年3月14日に署名した証明書(“結審官証明書”)；
(D)会社の最高経営責任者Khurram P.Sheikhが2023年3月14日に署名した証明書のコピー(“秘書証明書”は、閉幕前の秘書証明書と閉幕した上級職員証明書とともに“高級職員証明書”と呼ぶ)；
(E)2020年12月14日まで、デラウェア州州務卿(“徳州国務秘書”)が2022年12月14日に承認し、締め切り前の国務秘書の証明書核証に基づくKINS社登録証明書コピー；
(F) 社が2023年3月14日に発効した改訂及び再予約された会社登録証明書のコピー1部を取得し、秘書証明書に基づいて確認する
(G) 2020年12月14日まで有効なKIN“附則”のコピーを発行し、終値前秘書証明書に基づいて証明する
(H) 社が2023年3月14日に発効した添付例コピー(“A&R附例”)を作成し、秘書証明書に基づいて検証する
CXApp Inc.
2023年7月5日
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(I) 2020年12月14日に採択されたKINS取締役会の特定の決議のコピー；
(J)会社取締役会が2023年3月14日に採択したいくつかの決議書のコピー
(K) 社の授権書フォーマットコピー(“授権書”)；
(L) デラウェア州州務卿が発行したデラウェア州における会社の存在と良好な名声に関する証明は、日付が本契約日である
(M) KINS，KINS Merger Sub，Inc.InPixonとCXApp Holding Corp.が署名した合意および統合計画は，2022年9月25日である.
当社及び販売証券保有者の当該等の記録及び当該等の合意、公職者の証明書及び領収書、当社及び販売証券保有者及び他の者の証明書又は他の代表の証明書、並びに必要又は適切であると考えられる他の書類の正本又はコピー(核証又は他の方法で確認され、満足する)は、上級者証明書に記載されている事実及び結論を含む。
我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力と資格，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして提出されたすべての文書の正本文書の真正性，およびこれらのコピーの原本の真正性を仮定する.以下第1段落に記載されている意見によると、吾らは(I)当社が適用取締役会決議案に記載された第2証券の対価、及び(Ii)第2証券の発行が 社の株式登録所に登録されていると仮定している。本稿で述べた意見に関するいかなる事実についても，吾らは独立して実証または確認しておらず，br}吾などは当社および証券保有者に依存する上級職員および他の代表および他の公職者の陳述および陳述，高級職員証明書内の陳述および陳述を含む。
(I)ニューヨーク州法律と(Ii)デラウェア州会社法(“DGCL”)(以上のすべてを“法律意見”と呼ぶ)を除いて、私たちはいかなる司法管轄区の法律についても何の意見も発表しません。
CXApp Inc.
2023年7月5日
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以上のことに基づき，本稿で述べた制約および仮定を満たすことを前提として，以下のように考えられる
| 1. | このような第二級株式はすでに当社がDGCLによって採用したすべての必要な企業行動によって正式に許可され、そしてすでに有効に発行され、そしてすでに十分な株金と評価できない。 |
| 2. | 二次株式承認証は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州の法律下の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。 |
ここで述べた意見は以下のように制限される
| (a) | 破産、資本不履行、再編、猶予、詐欺的譲渡、優先権、その他の債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律が本稿で述べた意見に与える影響については、私たちは何の意見も発表しない。本プロトコルに記載されている意見は、このような法律および一般的な公平原則によって制限される(平衡法によっても法的に実行されても) |
| (b) | 任意の取引プロトコルまたは行われる取引のいずれか一方に適用される任意の法律、規則または法規について、私たちは、このような法律のために、いかなる意見も発表しない。規則または規則は、そのような当事者またはその任意の付属会社の特定の資産または業務運営 ；そのような当事者またはその任意の付属会社に適用される規制制度の一部である |
| (c) | 本プロトコルに含まれる意見に明確に規定されている範囲を除いて、各取引プロトコルがその取引プロトコルを構成するそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を仮定し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができる |
| (d) | 保証プロトコルや保証証明書に含まれる賠償，貢献，不信，免責，免除，制限または排除救済措置に関するいかなる条項の実行可能性についても，我々は何の意見も発表しない.同様の効力を有する他の条項は、公共政策または連邦または州証券法律、規則または法規に違反する可能性があり、または任意の訴訟時効の放棄または変更を主張するか、または任意の訴訟時効を放棄または変更する効果がある |
CXApp Inc.
2023年7月5日
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| (e) | “株式証明書承認協定”または“株式認証証明書”に含まれるニューヨーク州法律選択とニューヨーク裁判所条項選択の実行可能性については、 ここで述べた意見は，いずれの場合も，このような実行可能性は，(I)“ニューヨーク一般義務法”第5-1401と5-1402節の例外と制限，および(Ii)礼譲と合憲原則の制約を受けることに制限される. |
| (f) | 我々は、この条項が任意の1つまたは複数の特定の連邦裁判所の排他的管轄権制約を受けることを目的としていることを前提として、保証プロトコルまたは証明書中の任意の条項の実行可能性についていかなる意見も発表しない |
| (g) | 双方が本プロトコルや本証明書についてどのような合意を有していても、ご注意ください。裁判所は、紛争を解決する裁判所としての裁判所の可能性を制限する原則を理由に、裁判所または他の裁判所を不便にすることができる。さらに、私たちは、“株式承認協定”または“株式承認証明書”によって引き起こされた、またはそれに関連するいかなる訴訟においても、米国連邦裁判所といかなる意見も発表しないことに注意してください。 |
また，上記の意見を提供する際には，すべての適用時間であると仮定する
| (a) | Br社は、証券の発行または売却(場合によって決まる)：(I)構成または構成が違反または違約を構成することを含む、取引協定に署名および交付するか、または取引協定項の下での義務を履行する。会社またはその財産がその制約を受けている任意の賃貸契約、契約、文書、または他のプロトコル(登録明細書第II部分に列挙されたプロトコルまたは文書について第(I)項に記載の仮定をしない限り)、(Ii)会社またはその財産に適用されるいかなる政府当局の命令または法令に違反するか、または(Iii)違反または任意の法律に違反する。(br}会社またはその財産が受ける規則または規則(私たちが関連する法律に基づいて(Iii)項の仮定をしない限り)； |
CXApp Inc.
2023年7月5日
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| (b) | 当社は、証券の発行または売却を含む取引協定の署名および交付または取引協定の下での義務を履行し、いずれも同意、承認を必要としないか、または同意、承認を必要としない。任意の司法管轄区域の任意の法律、規則または条例に基づいて、任意の政府当局に対して許可または許可を行うか、または任意の政府当局に任意の届出、記録または登録を行う(関連法律について第(B)項に記載の仮定を行わない限り) |
| (c) | (I) 当社の譲渡エージェントは、すでにまたは該当する口座対請求書を発行し、受取人の自社譲渡エージェント先の口座の証券に入金することを証明する。(Ii)証券の発行は、自社の帳簿および記録に適切に記録されるか、または適切に記録される。および(V)適用取引契約に基づいて交付された各証券について当社が徴収するコストは、当該証券の1株当たり額面を下回ってはならない |
| (d) | 取引プロトコルは、修正、再説明、補足、または他の方法で修正されておらず、取引プロトコルは、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、取引プロトコル(場合によっては)構成会社の有効かつ拘束力のある義務は、そのそれぞれのbr条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる(第2の株式承認証について第(D)項に記載の仮定をしない限り)。そして |
| (e) | 第二株を発行することは、当社に拘束力のあるいかなる合意や文書にも違反または抵抗することはありません(当社が改訂および再予約した会社の登録証明書についてこの仮定をしない限り、(Br)A&R付則または取引プロトコル). |
CXApp Inc.
2023年7月5日
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登録声明部分を構成する目論見書の中で“法律事項”というタイトルで当社に言及することに同意します。私たちはまたここでこの意見を登録声明の証拠品として委員会に提出することに同意する。この同意を与えた場合，我々は証券 法案第7節や規則や法規が要求する同意範囲内に属する者であることを認めない.
| とても誠実にあなたのものです | |
| /S/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |