yzho20230704_sc13da.htm

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

規則13d-1 (a) に従って提出された声明に含まれる情報と

修正が提出されました

規則13d-2 (a) に従い

1934年の証券取引法に基づく

(修正第5号) *

オペラリミテッド

(発行者の名前)

普通株式、額面0.0001ドル（有価証券の種類のタイトル）

68373M107

(CUSIP 番号)

ジー・リブ

クンルンテック株式会社

明陽国際センターBブロック、西宗部胡同46号

中華人民共和国北京市東城区

+86 138-1135-3317

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2023年6月23日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

提出者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、規則13d-1 (e)、13d-1 (f)、または13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

注：紙媒体のスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。

このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

この表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）第18条の目的で「提出」されたり、同法のその条項の責任の対象となるとはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

⁽¹⁾

このCUSIP番号は、発行者の米国預託証券（「ADS」）に適用され、それぞれが発行者の普通株式2株に相当します。

(1)	報告者の名前

	クンルンテックリミテッド
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	香港
	(7)	唯一の議決権

の数		128,020,286
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		128,020,286
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	128,020,286
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	71.3%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	一社

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

(1)	報告者の名前

	クンルングループリミテッド
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	香港
	(7)	唯一の議決権

の数		87,092,201
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		87,092,201
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	87,092,201
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	48.5%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	一社

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

(1)	報告者の名前

	クンルンテック株式会社
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	中華人民共和国
	(7)	唯一の議決権

の数		128,020,286
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		128,020,286
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	128,020,286
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	71.3%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	一社

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

(1)	報告者の名前

	ヤフイ・ジョウ
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	中華人民共和国
	(7)	唯一の議決権

の数		141,773,298
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		141,773,298
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	141,773,298株（これには、周雅輝氏が支配株主であるクンルン事業体（下記の定義を参照）が受益している128,020,286株が含まれます。下の項目2を参照してください。）
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	78.9%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	に

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

(1)	報告者の名前

	キーンアイズ・フューチャー・ホールディング株式会社
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	ケイマン諸島
	(7)	唯一の議決権

の数		13,753,012
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		13,753,012
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	13,753,012
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	7.6%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	一社

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

(1)	報告者の名前

	パーフェクトフォーチュンコンサルタンシーリミテッド
(2)	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
(3)	SEC 使用のみ

(4)	資金源 (説明書参照)

	WC
(5)	項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐

(6)	市民権または組織の場所

	イギリス領バージン諸島
	(7)	唯一の議決権

の数		13,753,012
シェア	(8)	議決権の共有
有益に
所有者		0
各	(9)	唯一の決定権
報告
次のような人:		13,753,012
	(10)	デバイス電源の共有

		0
(11)	各報告者が受益所有している合計金額

	13,753,012
(12)	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐

(13)	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)

	7.6%*
(14)	報告者のタイプ (手順を参照)

	一社

*	計算は、2023年4月27日にSECに提出された発行者のフォーム6-Kで開示されている2023年3月31日現在の発行済普通株式179,684,494株に基づいています。

紹介文

このスケジュール13Dの修正第5号（以下「改正」）は、2021年1月13日、2021年11月26日、2022年12月19日、および2023年5月16日に修正された2019年3月6日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された最初のスケジュール13Dを修正および補足するものです（そのように修正されたとおり、これによって修正および補足されます）本書の各報告者（以下に定義）を代表して、この「スケジュール13D」）を修正。

本契約で修正および補足されている場合を除き、元のスケジュール13Dに定められた情報は引き続き有効であり、本契約で使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は、元のスケジュール13Dで割り当てられた意味を持ちます。

アイテム 2.アイデンティティと背景

これにより、元のスケジュール13Dの項目2が修正され、次のように完全に置き換えられます。

このスケジュールは、同法に基づいて公布された規則13d-1（k）に従って、次の人が共同で提出しています。

Kunlun Tech Limitedは、香港で設立された有限責任会社（「KTL」）で、登録住所は香港湾仔市ハーバーロード18番地セントラルプラザ35/F、FLAT/RM 3561、および投資持株の主要事業です。

Kunlun Group Limitedは、香港で設立された有限責任会社（「KGL」）で、登録住所は香港湾仔市ハーバーロード18番地セントラルプラザ35階3508リンギット、および投資持株の主要事業です。

クンルンテック株式会社は、中華人民共和国（「KTC」、KTLおよびKGLと併せて「クンルン法人」）に設立された会社で、以前は北京昆テック株式会社と呼ばれていました。会社の住所は、中華人民共和国北京市東城区BブロックB区明陽国際センター西宗部胡同46番地にあります。KTCは、2015年1月に深セン証券取引所に上場したグローバルなインターネット企業です。

中華人民共和国市民、取締役会会長兼発行体の最高経営責任者である周亜輝氏。勤務先の住所は、中華人民共和国北京市東城区明陽国際センターB区西宗部胡同46号10階にあります。

Keeneyes Future Holding Inc. は、ケイマン諸島（「KFH」）に設立された免除対象会社で、登録住所はケイマン諸島ジョージタウンの私書箱1103（KY1-1102）で、投資持株事業を主たる事業としています。

パーフェクト・フォーチュン・コンサルタンシー・リミテッドは、イギリス領バージン諸島に設立された株式有限会社（「PFC」）で、登録住所はイギリス領バージン諸島トルトラ島ロードタウンの私書箱146番地にあります。登録代理人はトライデント・トラスト・カンパニー（B.V.I.）です。リミテッドは、イギリス領バージン諸島トルトラ島のロードタウンにあるトライデント・チェンバーズ、私書箱146に登録されています。

KTL、KGL、KTC、周亜輝氏、KFH、PFCは総称して「報告者」と呼ばれます。

本書の日付におけるKTL、KGL、KTC、KFH、PFCの取締役、執行役員および管理者の氏名、勤務先住所、現在の主な職業または雇用および市民権は、スケジュールA、スケジュールB、スケジュールC、スケジュールD、およびスケジュールEに記載されています。

KTLは、このスケジュール13Dで報告されている128,020,286株の普通株式の保有者です。その金額は、(i) 125,666,666株の普通株式と (ii) 1,176,810株のADSで構成され、2,353,620株の普通株式に相当します。

KTLはKGLが68.03％、KTCが31.97％所有しています。KGLはKTCが完全所有しています。

KFHは、このスケジュール13Dで報告されている13,753,012株の普通株式に相当する6,876,506のADSの保有者です。PFCはKFHの唯一の株主です。

Yahui Zhou氏は、発行体の取締役会長兼最高経営責任者です。彼は以下を通じて発行者の普通株式141,773,298株を有益に所有しています。

(i)

KTCが間接的に完全所有しているKTLが保有する128,020,286株の普通株式（普通株式125,666株とADS1,176,810株で構成され、2,353,620株に相当）。周氏はKTCの株式の12.2％を直接保有し、間接的にはXinyu Yingruiセンチュリーソフトウェア研究開発センターL.P.（「Xinyu Yingrui」）で設立された合資会社で、周氏とQiong Li氏が共同所有する合資会社（「Xinyu Yingrui」）を通じて16.0％を保有しています。周氏は、Xinyu Yingruiの株式の54.8％を保有しており、KTCの所有権をどのように行使するかについては、ゼネラルパートナーとして唯一の意思決定権限を持っています。

(ii)	6,876,506のADSは、PFCが完全所有するKFHが保有する13,753,012株の普通株式に相当します。PFCはザ・プロスペリティ・トラストが完全所有しており、トライデント・トラスト・カンパニー（香港）リミテッドが受託者、周氏が清算人および受益者です。周雅輝氏は、繁栄信託の信託基金の一部を構成するPFCの株式に関する議決権を保持しています。

KGLが発行体で所有する普通株式の数は、KTLとKGLの間の負債と株式のスワップを反映して提供されています。下記の項目5を参照してください。

2023年3月31日現在の発行者の発行済株式の総数は179,684,494株です。

報告者、および本書のスケジュールA、スケジュールB、スケジュールC、スケジュールD、およびスケジュールEに記載されている人物のいずれも、過去5年間に (i) 刑事訴訟 (交通違反または同様の軽犯罪を除く) で有罪判決を受けたことも、(ii) 管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、何らかの判決の対象となったこともありません。連邦または州の証券法違反を発見したり、将来の違反を禁止したり、禁止または義務付けたりする法令または最終命令そのような法律の対象となる活動。

報告者は以前、2019年2月14日に提出されたスケジュール13Gで発行者の普通株式の受益所有権を報告しました。

アイテム 4.取引の目的。

これにより、元のスケジュール13Dの項目4が修正され、次のように完全に置き換えられます。

一般的に、このスケジュール13Dで報告されている株式は投資目的で保有されています。

2023年6月7日、KFHは、改正された1933年の証券法に基づいてSECが公布した規則144（「規則144」）に従ってKFHが最大1,000,000のADSの売却を提案したことに関連して、1933年の証券法の規則144に基づく有価証券の売却案に関するフォーム144通知（「フォーム144通知」）を提出しました（「フォーム144通知」）。」)。2023年6月21日、KFHはさらに、KFHが規則144に従って最大2,700,000台のADSの売却を提案したことに関するフォーム144通知（「6月21日フォーム144通知」、および6月7日のフォーム144通知「フォーム144通知」）を提出しました。その結果、このようなフォーム144通知は、KFHが規則144に従って発行者の普通株式総額7,400,000株に相当する3,700,000ADSの売却案を対象としています。適用される証券法および規制、市場の状況、およびその他の要因に従い、報告者は、投資ポートフォリオを分散させるために、自身が受益的に所有する株式をいつでも公開市場で、私的交渉による取引またはその他の方法で売却する予定です。

したがって、2023年6月9日から2023年6月23日まで、KFHは、NASDAQグローバルセレクトマーケットでの公開市場取引と、規則144に基づく私的交渉による取引で、発行者の普通株式5,746,988株に相当する合計2,873,494株のADSを売却しました。そのような売却を実施した後、報告者は発行者の発行済み普通株式総数の78.9％を有益に所有しました。

報告者は、発行者への投資を継続的に見直すつもりです。報告者、発行者の事業、見通し、財務状況、および報告者と発行者に関するその他の動向、市場の状況、および報告者が投資決定に関連すると考えるその他の要因を含むがこれらに限定されないさまざまな要因に応じて、適用法、規則、規制の遵守を条件として、報告者は将来、発行者への投資に関して、変更を含む適切と思われる措置を講じることができます。彼らの現在の意図または、このスケジュール13Dで開示する必要のある事項の一部またはすべてに関して、発行者への投資を増やしたり減らしたりします。しかし、報告者がそのような行動をすべてとるという保証はありません。

この修正条項に規定されている場合を除き、報告者の誰も、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) の条項に定める事項に関連する、またはそれらの結果となる可能性のある現在の計画または提案を持っていません。ただし、報告者はいつでも、発行者に対する立場を見直したり、再考したりすることができ、そのような計画または提案を策定する権利を留保します。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

これにより、元のスケジュール13Dの項目5が修正され、次のように完全に置き換えられます。

(a)-(b) このスケジュール13Dの表紙の (7) から (13) 行目に対する各報告者の回答は、参照によりこの項目5に組み込まれます。

日付	販売されたADSの数	広告当たりの加重平均価格**
2023年6月9日	63,764	18.1499米ドル
2023年6月20日	109,730	19.1908米ドル

** SECからの要請に応じて、個別の価格で売却された株式数に関する完全な情報を提供します。

2023年6月23日、KFHは、個人的に交渉した取引で、合計270万台のADSを16.50米ドルで無関係の第三者に売却することにも合意しました。売却は2023年6月27日に完了しました。

ここに開示されている場合を除き、2023年5月16日にスケジュール13Dの修正第4号が提出されて以降、報告者のいずれも発行者の普通株式またはADSに関連する取引を行っていません。

(d) 報告者の知る限りでは、報告者以外の誰にも、本項目5に記載されている報告者が受益的に所有する有価証券からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権利または受領を指示する権限はありません。

(e) 適用されません。

アイテム 7.展示品として提出する資料.

これにより、元のスケジュール13Dの別紙99.1が修正され、全体が本契約の別紙99.1に置き換えられます。

別紙99.1:

2023年7月5日付けのクンルンテックリミテッド、クンルングループリミテッド、クンルンテック株式会社、パーフェクト・フォーチュン・コンサルタンシー・リミテッド、キーンアイズ・フューチャー・ホールディング社の間の共同出願契約。

署名

合理的な調査の結果、その知識と信念の及ぶ範囲で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2023年7月5日

	クンルンテックリミテッド

	作成者:	/s/ ティアン・ジン
	名前:	ティアン・ジン
	タイトル:	ディレクター

	クンルングループリミテッド

	作成者:	/s/ ティアン・ジン
	名前:	ティアン・ジン
	タイトル:	ディレクター

	クンルンテック株式会社

	作成者:	/s/ ハン・ファン
	名前:	ハンファン
	タイトル:	ディレクター

	ヤフイ・ジョウ

	作成者:	/s/ ヤフイ・ジョウ
	名前:	ヤフイ・ジョウ

	キーンアイズ・フューチャー・ホールディング株式会社

	作成者:	/s/ ヤフイ・ジョウ
	名前:	ヤフイ・ジョウ
	タイトル:	ディレクター

	パーフェクトフォーチュンコンサルタンシーリミテッド

	作成者:	/s/ クリスティアーン・デ・ブライン
	名前:	T プロテウス・リミテッドに代わってクリスチャン・デ・ブライン
	タイトル:	ディレクター

スケジュール A

クンルンテックリミテッドの取締役と執行役員

以下の取締役および執行役員の勤務先住所は、香港湾仔市ハーバーロード18番地セントラルプラザ35/階のFLAT/RM 3561です。

取締役:

[名前]		市民権
ティアン・ジン		PRC
ハンティン・ハン		PRC
グアンヤン		米国

執行役員:

該当なし

スケジュール B

クンルングループリミテッドの取締役と執行役員。

以下の取締役および執行役員の勤務先住所は、香港湾仔市ハーバーロード18番地セントラルプラザ35階RM3508、35/Fです。

取締役:

[名前]		市民権
ティアン・ジン		PRC
ハンティン・ハン		PRC
グアンヤン		米国

執行役員:

該当なし

スケジュール C

クンルンテック株式会社の取締役と執行役員

以下の各取締役の勤務先住所は、中華人民共和国北京市東城区B区明陽国際センター西宗部胡同46番地です。

取締役:

[名前]		市民権
ティアン・ジン		PRC
ハンファン		PRC
ジー・リブ		PRC
黄国強		PRC
ホンリャン・チャン		PRC
シム・チエン		PRC
レイ・シュエさん		PRC

執行役員:

[名前]	タイトル	市民権
ハンファン	ゼネラルマネージャー	PRC
ジー・リブ	副ゼネラルマネージャー、取締役会書記	PRC
ウェイ・チャン	最高財務責任者	PRC

スケジュール D

キーネイズ・フューチャー・ホールディング株式会社の取締役と執行役員

次のディレクターの勤務先住所は、P.O. Box 1103、ジョージタウン、グランドケイマン KY1-1102ケイマン諸島です。

ディレクター:

[名前]		市民権
ヤフイ・ジョウ		PRC

執行役員:

該当なし

スケジュール E

パーフェクトフォーチュンコンサルタントリミテッドの取締役と執行役員

次のディレクターの会社の住所はトライデント・チェンバーズ、私書箱146、ロードタウン、トルトラ VG1110、イギリス領バージン諸島です。

取締役:

[名前]		市民権
Tプロテウスリミテッド		イギリス領バージン諸島

執行役員:

該当なし