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エキシビション10.1

この文書の一部の機密情報は、この展示では省略され、「」に置き換えられています。[***]」というのは、それは (i) 重要ではなく、(ii) 登録者が非公開または機密として扱うタイプでもあるからです。

ローンおよび担保契約

このローンおよび担保契約は、2023年6月30日付けで、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社であるCOMPASS Pathways plc（以下「当社」）、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社であるCOMPASS Pathfinder Holdings Limited（「コンパスパスファインダー・ホールディングス」）、イングランドおよびウェールズで設立および登録された非公開有限会社であるコンパスパスファインダー・リミテッドによって締結されています（「「」コンパスパスファインダーリミテッド」）、デラウェア州の企業であるコンパスパスウェイズ社（「コンパスパスウェイズ」）、および当社、COMPASS Pathfinder Holdings、およびCOMPASS Pathfinder Limitedは、個別に、またはまとめて、状況に応じて「借り手」、および本契約の随時発生する各借り手または保証人（借り手と総称して「ローン当事者」、およびそれぞれ「ローン当事者」）、複数の銀行およびその他の金融機関または団体（それぞれ、「「Lender」（および総称して「Lders」）と、メリーランド州の企業であるHERCULES CAPITAL, INC. は、自身の管理代理人および担保代理人として貸し手（そのような立場では、後継者または譲受人を含む、「代理人」）。

リサイタル

A. 借り手は貸し手に、元本総額5,000万ドル（50,000,000ドル）までのタームローン（「タームローン」）を最大3トランシェまで借り手に提供するよう要請しました。そして

B. 貸し手は、本契約に定められた条件に基づいてタームローンを行う用意があります。

合意

さて、したがって、借り手、代理人、貸し手は次のことに同意します。

セクション1。定義と建設規則

1.1 本書で特に定義されていない限り、以下の大文字で始まる用語は、以下の意味を持つものとします。

「口座管理契約」とは、借り手が預金口座または投資不動産を保有する口座を維持し、対象口座に対する代理人の最優先の担保権を実現する、代理人、借り手、および第三者の銀行またはその他の機関（証券仲介業者を含む）との間で締結される契約、または米国以外の管轄区域の場合は、代理人が該当する口座を担保に供する契約を指します。担保として、形式と内容が合理的に満足できる借り手としてエージェント。

「ACH承認」とは、実質的に別紙Hの形式のACHデビット承認契約を意味し、借り手が公に提出した場合、セキュリティ上の目的で口座番号を編集するものとします。

「買収」とは、（a）個人の全部または実質的にすべての資産、または個人の事業、事業部門、部門、またはその他の事業単位のすべてまたは実質的にすべての資産の取得、（b）個人の持分の50％（50％）以上の取得を目的とした、または直接的または間接的に生じる取引または一連の関連取引を指します（合併、統合、またはそのような他の個人との同様の取引、またはその他の方法で個人を借り手の子会社にするような取引、または（c）買収の、または他人の製品、製品ライン、または知的財産を使用、開発、または販売する権利（いずれの場合も、ライセンス（「既製」のライセンスを除く））。

「前払日」とは、タームローン前払いの資金調達日を意味します。

「事前申請」とは、実質的に別紙Aの形式で借り手が代理人に提出するタームローン前払いの請求を意味し、借り手が公に提出した場合、セキュリティ上の目的で口座番号は編集されます。

「アフィリエイト」とは、(a) 当該個人を直接的または間接的に管理、管理、または共通の支配下にある個人、(b) 他人の発行済み議決権有価証券の10パーセント (10%) 以上を直接的または間接的に所有、管理、または議決権を有する者、(c) 未払いの議決権有価証券の10パーセント（10％）以上が直接的または間接的に所有、管理、または保有している人を指します。そのような有価証券に投票権を持つ別の人、または (d) 血縁または結婚によって任意の人と関係のある人この定義の (a)、(b) または (c) 項に記載されています。「アフィリエイト」の定義で使われているように、「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約などを通じて、個人の経営や方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

「契約」とは、随時修正、修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で変更されるこのローンおよび担保契約を指します。

「償却日」とは、2025年7月1日を意味します。ただし、パフォーマンスマイルストーンIが満たされている場合は2026年1月2日、パフォーマンスマイルストーンIIが満たされている場合は2026年7月1日です。

「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関連して随時借り手またはその関連会社に適用されるあらゆる法域のすべての法律、規則、および規制を指します。これには、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、およびその他の法域におけるその他の同様の法律が含まれますが、これらに限定されません。

「テロ対策法」とは、大統領令第13224号（2001年9月24日発効）、米国愛国者法、銀行秘密法を構成または施行する法律、およびOFACが管理する法律を含むがこれらに限定されない、テロまたはマネーロンダリングに関連する法律、規則、規制、または命令を意味します。

「BRRD第55条」とは、信用機関および投資会社の回復と解決の枠組みを定めた指令2014/59/EU（随時改正または再制定される）の第55条を意味します。

「ベイルインアクション」とは、あらゆる減価償却権と転換権の行使を意味します。

「救済法」とは、（a）EU救済法制別表に記載されている関連する施行法または規制を随時実施している、または随時実施しているEEA加盟国に関するもの、および（b）そのようなEEA加盟国以外の国に関するもの、または（英国がそのようなEEA加盟国ではない限り）米国のことです。王国、それに随時含まれる減価償却権および転換権限の契約上の承認を要求する類似の法律または規制その法律や規制。

「破産法」とは、随時施行されている米国の連邦破産法を意味し、現在は合衆国法第11編となっています。破産法の現在のセクションへのセクション参照は、セクション番号が変更された場合、その改訂版の同等のセクションを指すものとします。

「ブロック対象者」とは、(a) 大統領令第13224号の附属書に記載されている、またはそれらの規定の対象となる個人、(b) 大統領令第13224号の附属書に記載されている、または大統領令第13224号の規定の対象となる個人を指します。(c) 貸し手との取引が禁止されている人物、そうでなければ従事しています

テロ対策法による取引、(d) 大統領令第13224号で定義されている「テロリズム」を犯したり、脅迫したり、共謀したり、支援したりする者、または (e) OFACが公表した最新のリストで「特別指定国民」または「ブロック対象者」と記載されている人物。

「取締役会」とは、当該個人の取締役会、取締役、同等の統治機関、あるいはその小委員会（該当する場合）を意味します。

「借受人製品」とは、借り手または保証人によって現在設計、製造、販売されている、または臨床調査または開発中のすべての製品、ソフトウェア、サービス提供、技術データまたは技術技術を、開発中の製品またはサービスを含め、将来販売、ライセンス供与、または配布する予定のすべての製品、ソフトウェア、サービス提供、技術データまたは技術を総称して、販売されたすべての製品、ソフトウェア、サービス、技術データまたは技術を意味します。借り手によってライセンスまたは配布されています。

「借り手の帳簿」とは、台帳、連邦、州、地方、外国の納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債に関する記録、担保、事業運営または財務状況、ならびにすべてのコンピュータープログラムまたはストレージ、またはそのような情報を含む機器を含む、借り手またはその子会社の帳簿および記録を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびカリフォルニア州の銀行機関が休業するその他の日を指します。

「現金」とは、すべての現金、現金同等物、流動性のある資金を指します。

「支配権の変更」とは、借り手の再編、資本増強、統合、合併（または同様の取引または一連の関連取引）、または同様の株式（または類似の取引または一連の関連取引）の売却または交換。当該取引または一連の関連取引が完了する直前の借り手の発行済み株式の保有者は、そのような取引または一連の関連取引の完了後すぐに、保有しません 50パーセント（50％）以上を占める株式いずれの場合も、当該取引または一連の関連取引の存続事業体（または、存続する事業体が当該親会社によって完全所有されている場合は、存続する事業体の親会社）の議決権の。いずれの場合も、借り手が存続事業体であるかどうかは関係ありません。

「締切日」とは、本契約の日付を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法のことです。

「担保請求」とは、本契約および本契約に関連して現在または将来発生している、または本契約に関連して発生または存在する貸し手の現在および将来の「請求」（最も広い意味で、破産法第101（5）条で定義されているとおり、かつそのような請求が破産法で認められないかどうかは関係ありません）および関連する貸付書類（共同、複数、共同を問わず）を指します。いくつかは、固定されているか不確定か、期限が迫っているかまだ支払期日でないか、偶発的か非偶発的か、満期か未満か、清算済みか未清算か、争議中か否かを問わず保証か信用状かを問わず、また、契約、不法行為、法律、その他に基づく利息または手数料（破産法で許容されるかどうかにかかわらず、破産法に基づいて借り手による、または借り手に対する申立ての提出後に発生する利息または手数料を含む）、執行措置の費用（合理的な弁護士費用を含む）については議論の余地がありません。と費用、および前払いまたは解約保険料。

「コンプライアンス証明書」とは、実質的に本書に添付されている形式の証明書で、別紙Eとして記載されています。

「偶発的義務」とは、任意の個人に適用される、(i) 他者の債務、リース（不動産のオペレーティングリースを除く）、配当、信用状、またはその他の義務に関する、その個人の直接的または間接的な責任、偶発的責任またはその他の責任を指します。これには、直接的または間接的に保証、承認、共同作成、割引または償還付きで販売される義務が含まれますその人による、または本人が直接的または間接的に責任を負っている場合。(ii) 未発行の信用状に関する義務、その人の口座のために発行された法人クレジットカードまたはマーチャントサービス、および（iii）金利、通貨または商品スワップ契約、金利上限契約、金利カラー契約、または個人を金利、為替レート、または商品価格の変動から保護するために指定されたその他の契約または取り決めに基づいて生じるすべての義務。ただし、「偶発的義務」という用語には、回収または商品価格の保証は含まれません通常の業務での入金です。偶発的債務の金額は、主要な義務と重複することなく、当該偶発的義務がなされる主たる義務の記載または決定された金額、または記載されていないか決定された場合は、当該者が誠意を持って決定した、それに関して合理的に予想される最大の責任と同額とみなされます。ただし、その金額はいかなる場合でも超えないものとします。保証またはその他の支援契約に基づく債務の最大額。

「著作権ライセンス」とは、借り手が現在所有している、または今後取得している、または借り手が現在持分を保有している、または今後取得する著作権または著作権登録を使用する権利を付与する書面による合意を意味します。

「著作権」とは、登録されているか未登録かを問わず、アメリカ合衆国、その州、英国、またはその他の国の法律に従って保有されるすべての著作権を指します。

「デフォルト」とは、発生した、または存在するあらゆる出来事、状況、または条件を意味し、時間の経過または通知の必要性、あるいはその両方により、債務不履行事由となります。

「預金口座」とは、UCCで定義されているすべての「預金口座」を意味し、当座預金口座、普通預金口座、または預金証明書を含みます。

「分割」とは、事業体である個人を指して、その個人を2人以上の別々の人物に分割し、分割する人がその分割の一部として存続または終了することを指します。これには、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社に関するデラウェア州有限責任会社法の第18-217条、デラウェア州改正統一事業組合法のセクション17〜220で検討されているものが含まれますが、これらに限定されません。デラウェア州の法律に基づいて結成されたリミテッド・パートナーシップ、またはデラウェア州法に従って取られた類似の措置法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の団体に関するその他の適用法。

「国内子会社」とは、アメリカ合衆国、その州、コロンビア特別区、または米国内のその他の管轄区域の法律に基づいて組織された子会社を指します。

「デューデリジェンス手数料」とは、締切日より前にエージェントに支払われ、エージェントが受領した65,000ドル（65,000ドル）を意味し、本契約の早期終了にかかわらず、その日に全額支払われたものとみなされます。

「執行措置」とは、貸し手について、および当該貸し手の担保請求、または当該貸し手が担保権または相殺権を有している、または請求している担保品について、司法上か非司法かを問わず、差し押さえ、売却、処分、差し押さえ、回収、第三者への通知、売却、処分、差し押さえ、贈与のためのあらゆる措置を意味します。そのような担保請求または担保に関する売却、処分、差し押さえの通知、またはそのような担保請求または担保に関する衡平法または差し止めによる救済を受けること。貸し手による借り手に対する非自発的破産または破産手続の申請、または申請への参加も執行措置です。

「EEA加盟国」とは、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーの任意の加盟国を指します。

「期間終了手数料」とは、第2.6条に従って支払われる契約終了料のことです。

「英国社債」とは、本書の日付の時点で、当社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、コンパスパスファインダー・リミテッド、および代理人が締結した社債を規定する特定の英国法を意味します。

「英語の担保文書」とは、代理人が合理的に満足できる形式と内容の次の書類を意味します。(a) 英国の社債、および (b) 代理人が必要と合理的に判断できる上記の書類に付随するその他の書類。

「EU救済法制スケジュール」とは、そのように記述され、ローン市場協会（または後継者）によって随時公開される文書のことです。

「持分利益」とは、個人に関して、その個人の資本金、パートナーシップまたは有限責任会社の持分、またはその他の株式有価証券または株式所有権を意味します。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された規制を意味します。

「除外口座」とは、(a) 借り手の従業員への給与、給与税、その他の従業員の賃金および福利厚生の支払いにのみ使用される預金口座。ただし、本条項 (a) に従って除外された口座の一部またはすべての合計残高が、その次の2回の給与サイクルに必要な金額を超えてはなりません。(b) 信託口座、エスクロー口座、または他の信託口座、(c) 預金口座、または投資不動産の保有専用口座で、残高が個々の口座につき、いつでも100,000ドルを超えるか、本条項 (c) または (d) に基づき除外されるすべての担保口座のうち、借り手が無関係の第三者の利益のためにのみ資金を保有し、当該資金が第 (v) 項に従って担保に供される通常の業務において締結されるすべての口座については、合計で300,000ドルを超えます許容債務の定義の。

「FDA」とは、米国食品医薬品局、その後継機関、またはその他の同等の政府機関を指します。

「財務マイルストーン」とは、次の各事象を満たすことを意味します。(a) 債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、かつ継続していること、(b) 会社が少なくとも調達を行っている [***]に、本契約で許可されている1つ以上の善意のエクイティ・ファイナンス、劣後債務、事業開発取引による前払い収入（償還、クローバック、エスクロー、または同様の妨害または制限の対象とならない）の純現金収入。いずれの場合も、締切日以降、2023年12月31日より前に、代理人による検証が必要です（補足書類の再発行を含む）エージェントからリクエストされました）。

「海外子会社」とは、国内子会社以外の子会社を意味します。

「GAAP」とは、随時有効な、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府承認」とは、いずれかの政府当局によって、または政府当局による、または政府当局に関連するその他の行為に対する同意、承認、承認、命令、ライセンス、フランチャイズ、許可、証明書、認定、登録、申請、または通知を意味します。

「政府機関」とは、連邦、州、地方自治体、国またはその他の政府、政府部門、委員会、理事会、局、裁判所、機関、機関、行政機関、またはそれらの行政機関（FDAを含む）、または政府または裁判所の、またはそれらに関連する行政、立法、司法、規制、または行政機能を行使する団体または役員を指します。いずれの場合も、米国の州または地方に関連するかどうかにかかわらず。米国、または外国政府。

「保証人」とは、保証を締結する借り手の子会社を指します。

「保証」とは、代理人が合理的に満足できる形式と内容による、担保付債務に関する保証を意味し、随時締結することができ、それらは随時修正、改訂、修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「HMRC」とは、英国の英国歳入関税庁を意味します。

「債務」とは、保証債および信用状に関する償還およびその他の義務を含む、（a）借入金または不動産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての負債（通常の事業過程で締結される90日以内に締結される取引クレジットを除く）を含むあらゆる種類の負債、（b）手形、債券によって証明されるすべての債務を指します。社債または類似の証券、(c) すべてのキャピタルリース債務、(d) 自社株予約以外の買戻しまたは償還の対象となる個人のすべての株式本人の選択肢、(e)「収益」、購入価格調整、利益配分の取り決め、繰延購入金額、および売買契約から生じる同様の支払い義務、または同様の性質の継続義務、(f) ボーナス、繰延報酬、インセンティブ報酬、または同様の取り決め（通常の業務過程で生じるものを除く）に基づいて生じる義務、（g）銀行への償還に関する非偶発的義務または、信用状、銀行の承諾書などに基づいて支払われた金額に関しては個人手段、および (h) すべての偶発債務。

「初期ファシリティチャージ」とは、セクション4.1（i）に従って貸し手の評価可能な利益のためにエージェントに支払われる35万ドル（35万ドル）を意味します。

「破産手続き」とは、米国破産法、またはその他の破産、清算、モラトリアム、管財権、または破産法に基づく個人による、または個人に対するあらゆる手続を指します。これには、債権者の利益のための譲渡、合成、債権者との間の一般的な延長、または再編、管理、取り決め、管財人権、またはその他の同様の救済を求める手続きが含まれます該当する法域での訴訟は随時有効で、一般的に債権者の権利に影響を及ぼします。

「知的財産」とは、借り手の著作権、商標、特許、ライセンス、企業秘密と発明、マスクワーク、借り手の申請とその再発行、延長、または更新、および上記のいずれかに関連する借り手ののれん、および過去、現在、および将来の知的財産の侵害を訴える借り手の権利およびそれに関連する営業権のすべてを指します。

「知的財産担保契約」とは、締切日時点で締結された貸付当事者と代理人との間の知的財産担保契約を意味し、内容は随時修正、改訂、修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「投資」とは、（a）任意の個人の（株式、パートナーシップ持分、有限責任会社の持分、またはその他の株式または所有権を含む）、（b）任意の個人に対する貸付、前払い、または資本拠出、または（c）あらゆる買収を意味します。

「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

「ジョインダー契約」とは、セクション7.13に従って借り手または保証人として参加する必要のある各子会社について、(i) 実質的に別紙Fとして添付されている形式のジョインダー契約、および (ii) 該当する場合は関連する管轄区域における英語の担保文書または同様の担保書類と実質的に類似した形式および内容の担保文書を意味します。

「ライセンス」とは、著作権ライセンス、特許ライセンス、商標ライセンス、またはその他の権利または利益に関する知的財産ライセンスを意味します。

「先取特権」とは、任意の資産、条件付き売却またはその他の所有権留保契約、およびそのような性質の抵当権、信託証書、質権、担保譲渡、担保付金、徴収、先取特権または手数料、ならびに自発的に発生したものか否かを問わず、同様の効力を有するその他の担保権またはその他の契約または取り決めを意味します担保上の利害関係です。

「ローン」とは、本契約に基づいて行われたローン前払いを意味します。

「ローン書類」とは、本契約、約束手形（もしあれば）、ACH承認、口座管理契約、任意のジョインダー契約、すべてのUCC資金調達明細書、保証、任意のワラント、質権契約、知的財産担保契約、各プロセスレター、英語の担保文書、および担保付義務または本契約で企図される取引に関連して作成されたその他の書類を意味し、これらは随時改されることもあります追加、修正、補足、または修正されました。

「時価総額」とは、任意の決定日において、（a）決定日の前の5取引日連続で報告された会社の普通株式の1日の出来高加重平均価格に、（b）決定日に発行され、主要証券取引所に上場されている会社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の総数を掛けた金額です。、株式配当、株式分割については適切な調整が必要です。該当する計算期間中の株式併合、再分類、またはその他の同様の取引。

「市場混乱事象」とは、以下の事象のいずれかを指します。(a) 主要証券取引所による普通株式の取引が、主証券取引所が許可する限度を超える価格変動によるものか、または普通株式に関連するものによるものかを問わず、(b) 主要証券取引所による普通株式の取引が停止または制限されたこと、または (b) その対象となる取引所または相場システムの開設の失敗によるものです普通株式が取引されること、またはそのような交換または見積制度の閉鎖その日の通常の取引セッションのそれぞれの予定終了時間の前に（営業時間外や通常の取引時間外の取引は関係ありません）。

「重大な悪影響」とは、（i）借り手およびその子会社全体の事業、運営、財産、資産、または財務状況、または（ii）借り手が貸付書類の条件に従って担保付債務を履行または支払う能力、または代理人または貸し手が担保付債務に関する権利または救済を行使する能力、または（iii）に対する重大な悪影響を指します。担保または代理人の担保の先取権、またはそのような先取特権の優先順位（担保権の不履行の結果としての場合を除く）必要な書類を作成したり、所有権の担保を維持したりする代理人）。

「最大タームローン額」とは、5,000万ドル（50,000,000ドル）を意味します。

「新薬申請」とは、適用法および規制で定義され、FDAに提出された、製品の販売承認のための米国での新薬申請を指します。

「秘密保持契約」とは、2023年4月13日付けの、会社と代理人との間の特定の秘密保持契約のことです。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局のことです。

「OFACリスト」とは、大統領令第13224号、連邦準備制度66号に従ってOFACが管理する特別指定国民およびブロック対象者リストを総称したものを指します。第49079号（2001年9月25日）、および/またはOFACの規則や規制、またはその他の該当する行政命令に従って管理されているテロリストまたはその他の制限対象者のリスト。

「普通株式」とは、会社の普通株式、1株あたりの名目価値が0.008ポンドのことです

「特許ライセンス」とは、特許が存在する、または特許出願が保留中の発明に関する権利を付与する書面による合意のことで、借り手が現在持分を保有している、または今後取得する契約です。

「特許」とは、アメリカ合衆国またはその他の国におけるすべての特許証またはそれに対応する権利、それらのすべての登録と記録、および米国、英国、またはその他の国におけるすべての特許状またはそれらに対応する権利のすべての出願を意味します。

「完全証明書」とは、締切日の時点で、会社が代理人および貸し手に提出し、会社が署名した「完全証明書」と題された完成した証明書を意味します。

「パフォーマンスマイルストーンI」とは、以下の各事象の満足度を指します。（a）債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続していること、および（b）借り手が治療抵抗性うつ病の治療のためにCOMP360を評価する第3相COMP 005臨床試験（NCT05624268）で指定されたプロトコルを満たしているという証拠を代理人が妥当な裁量で代理人に受領すること。他の副次的評価項目や全体的な安全性プロファイルと一緒に、会社が合理的に許容できると期待していますCOMP 005は、COMP360の新薬申請を支援する2つの十分に管理された臨床試験のうちの1つとして活用され、第3相COMP 006臨床試験（NCT05711940）の継続的な評価に役立ちます。

「パフォーマンスマイルストーンII」とは、（a）債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続していること、および（b）借り手が（i）パフォーマンスマイルストーンIを満たしていることを代理人が妥当な裁量で代理人に満足させる証拠を代理人が受領すること、および（ii）第3相COMP 006臨床試験（NCT05711940）を評価中のプロトコルで指定された主要評価項目であることを示します。治療抵抗性うつ病の治療のためのCOMP360は、他の副次的評価項目と合わせて、フェーズ3（COMP 005）（NCT）のデータです05624268）の臨床研究と両方の試験の全体的な安全性プロファイルは、開発における次の即時の重要なステップとして新薬申請の提出を裏付けています（説明の目的上、これは、とりわけ、提出前に追加の臨床試験を実施する必要がないことを意味します）。

「許容債務」とは、

(i) 本契約またはその他の融資書類に基づいて生じた貸し手または代理人に対する借り手の負債。

(ii) スケジュール1Aで開示されている締切日に存在する債務

(iii) 第 (vii) 項に記載されている先取特権によって担保されている未払いの総額が75万5千ドル（750,000ドル）を超えない負債

定義された「許可先取特権」という用語のうち。ただし、かかる債務が、当該債務によって賄われる機器、ソフトウェア、またはその他の知的財産の費用を超えない場合に限ります。

(iv) 通常の事業過程で発生した貿易債権者に対する債務（期限が90日以内）（企業のクレジットカードに関連して発生した債務を除く）。

(v) 会社のクレジットカード（期限が90日以内）に関連する負債。未払い額の合計がいつでも75万ドル（75万ドル）を超えないこと。

(vi) 許可された投資にも該当する、または許可された先取特権によって担保されている債務。

(vii) 劣後債務;

(viii) 借り手またはその子会社に代わって発行された、いつでも未払いで現金で担保され、総額が50万ドル（500,000ドル）を超えない信用状に関連する償還義務。

(ix) 未払い期間中の総額が50万ドル（500,000ドル）を超えないその他の無担保債務。

(x) ある融資当事者が他の融資当事者に負っている会社間債務。

(xi) 通常の事業過程における保険料の資金調達のために発生した負債。総額が50万ドル（500,000ドル）を超えないこと。

(xii) 通常の業務過程で受領した譲渡可能な証券を推薦した結果として発生した債務。そして

(xiii) 許容負債の項目の延長、借り換え、更新。ただし、元本金額が増額されないか、場合によっては借り手またはその子会社に実質的に負担の大きい条件を課すように条件が変更され、かかる債務の総額に制限が設けられない場合に限ります。

「許可された投資」とは、

(i) スケジュール1Bに開示されている締切日に存在している投資。

(ii) (a) 現在スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスのいずれかからA-2またはP-2の格付けがあり、取得日から1年以内に満期を迎える米国またはその他の機関または州によって発行された、または無条件に保証される有価な直接債務、(b) 満期が1年以内で、現在の格付けがスタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスの少なくともA-2またはP-2、(c) 発行された預金証書投資日から満期が1年以内の資産が5億ドル（5億ドル）以上、および（d）マネーマーケット口座。

(iii) 該当する買戻し契約またはその他の類似契約の条件に基づいて、借り手の元または既存の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントから、当該有価証券の当初の発行価格で、いずれの会計年度においても総額が50万ドル（500,000ドル）を超えない範囲で借り手の株式を買い戻すこと。ただし、債務不履行事由が発生していない、継続している、または買戻しの効力を生じた後も存続する可能性がある場合に限ります。

(iv) 許可された譲渡に関連して受け入れられた投資。

(v) 顧客またはサプライヤーの破産または再編、および借り手の通常の業務過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務およびその他の紛争の解決に関連して受領した投資（債務を含む）。

(vi) 通常の事業過程において、関連会社ではない顧客やサプライヤーに対する受取手形、または前払いのロイヤルティやその他の信用供与からなる投資。ただし、この第 (vi) 項は、借り手の子会社への借り手の投資には適用されないものとします。

(vii) 従業員の株式購入計画または借り手またはその子会社の取締役会または同様の統治機関によって承認されたその他の同様の契約に基づく借り手の資本金の購入に関連して、従業員、役員、または取締役への現金収入の実質的に同時期の純移転を伴わない融資からなる投資。

(viii) 通常の事業過程における旅行前払金と従業員移転ローンからなる投資。

(ix) 新たに設立された子会社への投資。ただし、当該子会社はそれぞれ設立後速やかに入社契約を締結し、代理人から合理的に要求されるその他の書類を締結します。

(x) 代理人によって事前に書面で承認された外国子会社への投資。

(xi) 技術の非独占的ライセンス、技術開発、または技術サポートの提供からなる、借り手の通常の事業過程における合弁事業または戦略的提携。ただし、借り手または該当する子会社による現金投資は、いずれの会計年度においても総額が50万ドル（500,000ドル）を超えない場合に限ります。

(xii) いずれかの貸付当事者による他の貸付当事者への投資。

(xiii) 締切日前に代理人に提供された借り手の投資方針、または代理人が合理的な裁量により書面で承認した投資方針に従って行われた投資。

(xiv) 借り手の従業員株式購入計画に関連する投資。そして

(xv) 合計で50万ドル（500,000ドル）を超えない追加投資。

「許可先取特権」とは、

(i) 代理人または貸し手に有利な先取権。

(ii) スケジュール1Cで開示されている締切日に存在する先取権

(iii) 税金、手数料、査定、その他の政府費用または課税の先取特権。未払いのものか、熱心に行われた適切な手続きにより誠意をもって争われているもの。

ただし、借り手はGAAPに従って借り手の帳簿に十分な準備金を保有していること。

(iv) 資材、職人、機械工、運送業者、倉庫員、家主、その他同様の者に対して、借り手の通常の業務過程で生じ、当該当事者の行動なしに課される先取特権または要求を保証する先取権。ただし、その支払いがまだ必要ではない場合。

(v) 本契約に基づく債務不履行事由に該当しない状況における判決、法令、または添付から生じる先取権。

(vi) 通常の業務上行われる範囲での以下の預金：労働者災害補償、失業保険、社会保障、その他類似の法律に基づく預金、入札、契約（借金の返済を除く）の履行を確保するため、または入札、入札または契約の履行のための補償、履行、またはその他の類似の債券（借入金の返済を除く）を確保するための預金）、または（ERISAまたは環境先取特権に基づいて生じる先取特権を除く）法的義務を確保するため、または保証または上訴するため債券、または担保保付金、補償債券、履行債またはその他類似の債券。

(vii) 購入金を構成する機器、ソフトウェア、またはその他の知的財産に対する先取特権「許容債務」の (iii) 項で許可されている債務を確保するキャピタルリースに関連する先取特権およびその他の先取権。

(viii) 劣後債務に関連して発生した先取権。

(ix) 通常の事業過程で付与され、ライセンサーの事業に重大な支障をきたさないリース、サブリース、ライセンス（知的財産に関するものを除く）の借地権益。

(x) 関税の支払い期限またはそれ以前に速やかに支払われる関税の支払いを確保するために法律上生じる、税関および歳入当局に有利な先取権。

(xi) 支払期日またはそれ以前に速やかに支払われる融資付き保険料の支払いを保証する保険金に対する先取特権です（ただし、そのような先取特権はそのような保険金にのみ適用され、他の財産や資産には適用されません）。

(xii) 銀行、その他の預金取扱機関および証券会社に有利な現金および有価証券の預金に関する法的および慣習法の相殺権、およびその他の同様の権利。

(xiii) 法律によって課される、または通常の事業過程で生じる不動産に対する地役権、サービス権、ゾーニング制限、通行権、および同様の妨害。ただし、関連不動産の価値や市場性を著しく損なわない場合に限ります。

(xiv) スワップまたは外国為替契約、または信用状を確保するための現金、現金同等物、または政府証券を質権とする先取特権。

(xv) (a) 許容負債の定義の (viii) 項で認められている現金担保債務の先取特権、(b) スワップを担保するための現金、現金同等物、または政府証券の担保権（通常の事業過程における）または外国為替信用状契約、および（c）不動産リースに関連する担保預金、および（a）、（b）の組み合わせと（c）の合計金額は、いつでも50万ドル（500,000ドル）を超えないようにしてください。

(xvi) 許可された譲渡とみなされるライセンス

(xvii) 許容負債の (v) 項で認められている企業のクレジットカード債務を担保するための先取特権で、総額はいつでも750,000ドルを超えないものとします。

(xviii) 上記 (i) から (xvii) に記載されている種類の先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換えに関連して発生する先取特権です。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は、既存の先取特権が担保する資産と、延長、更新、または借り換えされる債務の元本に限定されます（その支払いによって減額された可能性があります）は増えません。

「許可された転送」とは、

(i) 通常の業務における在庫の販売。

(ii) 通常の事業過程における知的財産の使用に関するライセンスおよび同様の取り決め。これには、事業開発取引、共同開発または共同促進取引、コラボレーション、ライセンス、提携または同様の第三者との取引に関連するもので、独占的ではない、または地域または地域以外で独占的である場合や、ライセンス財産の法的移転につながる可能性の低いものが含まれますが、個別の地理的領域についてのみ通常の業務では、アメリカ国外への進出です。

(iii) 借り手と共同契約を締結した子会社による、または借り手間の譲渡

(iv) 許可された投資の実施、または許可された先取特権の付与を構成する譲渡。

(v) 使い古された、古くなった、または余剰の機器を通常の事業過程において公正な市場価格で処分すること。

(vi) 支配権の変更を引き起こさない借り手の株式の売却または発行。そして

(vii) その他任意の会計年度における公正市場価値の総額が50万ドル（500,000ドル）以下の資産の譲渡。

「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組織、協会、法人、有限責任会社、機関、その他の団体または政府を意味します。

「質権契約」とは、締切日時点で締結された各借り手当事者と代理人との間の質権契約を意味し、これらは随時修正、表記、修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「プライムレート」とは、ウォールストリートジャーナルまたはそれに続く出版物で報告された「プライムレート」を意味します。

「主要証券取引所」とは、NASDAQ、または普通株式がNASDAQに上場されていない場合は、その普通株式が取引または上場される主要な国内証券取引所または公開相場制度を指します。

「取引日」とは、（a）市場混乱事象がなく、（b）主要証券取引所が取引可能な日を指します。ただし、「取引日」には、午後4時（東部標準時）の閉店予定日、または関連する取引所または取引システムでの通常の取引の場合はその時点の標準終了時間のみが含まれます。

「PSC登録」とは、2006年会社法第790C（10）条の意味における「PSC登録簿」を意味します。

「適格現金」とは、（a）代理人に有利な口座管理契約の対象となる口座に保有されている借り手の現金の金額から、（b）適格現金のA/P金額を引いた金額を意味します。

「適格現金A/P金額」とは、GAAPに基づく借り手の買掛金のうち、当該買掛金の請求書の後90日目以降に支払われない金額を意味します。

「売掛金」とは、(i) 借り手の口座、証券、書類、動産書類、裏付け債務、信用状、信用状の収入、信用状の収入、および (ii) それらに関連するすべての顧客リスト、ソフトウェア、およびビジネス記録を意味します。

「登録」とは、借り手またはその子会社がそれぞれの活動を行うために必要な、政府機関によって発行または許可される登録、承認、承認、ライセンス、許可、許可、認可、証明書、および免除を意味します。

「必要な貸し手」とは、いつでも未払いのタームローンの未払いの元本総額の50パーセント（50％）を超える保有者を指します。

「解決機関」とは、あらゆる減価償却権と転換権を行使する権限を持つ機関を指します。

「責任者」とは、借り手の最高経営責任者、法務顧問（または最高法務責任者）、最高財務責任者のいずれかを指します。

「制限付きライセンス」とは、借り手がライセンシーである重要なライセンスまたはその他の重要な契約（a）借り手が当該ライセンスまたは契約、またはその他の財産に対する借り手の持分に対する担保権を付与することを禁止または制限する、または（b）下での債務不履行または終了が代理人の担保売却権を妨げる可能性がある重要なライセンスまたはその他の重要な契約を指します。誤解を避けるために記すと、「制限付きライセンス」には、市販のソフトウェアやオープンソースのソフトウェアは含まれません。

「制裁対象国」とは、いつでも、制裁の対象または対象となる国または地域を指します。

「制裁対象者」とは、いつでも、(a) 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局、または国連安全保障理事会、欧州連合、または任意のEU加盟国が管理する制裁関連の指定者リストに記載されている人物、(b) 制裁対象国で活動、組織、または居住する者、または (c) そのような支配下にある人物を指します個人。

「制裁」とは、(a) 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局が管理するものを含む米国政府、または (b) 国連安全保障理事会、欧州連合、または英国財務省によって随時課せられ、実施または執行される経済的、財政的制裁または貿易禁輸措置を指します。

「担保付債務」とは、本契約および貸付書類（本保証書以外）に基づく借り手の義務を意味し、現在支払うべき金額または今後発生する金額を支払う義務を含みます。

「劣後債務」とは、代理人が独自の裁量で満足できる金額および条件に基づいた、担保付債務に従属する債務を意味し、代理人が独自の裁量で満足できる形式と内容の劣後委託契約に従うことを条件とします。

「後続融資」とは、締切日以降に有効になる借り手による融資の完了を意味します。

「子会社」とは、会社、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、その他を問わず、借り手が発行済み議決権のある有価証券の50％（50％）以上を直接的または間接的に所有または管理している事業体を意味し、別表1に記載されている各事業体を含みます。

「税金」とは、政府当局によって課される現在または将来のすべての税金、徴収、賦課金、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、またはそれらに適用される利息、税金の追加、または罰金を含むその他の費用を指します。

「ターム・コミットメント」とは、すべての貸し手にとって、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手の名前の反対に、「トランシェ1コミットメント」、「トランシェ2コミットメント」または「トランシェ3コミットメント」という見出しに定められた金額を超えないようにする元本額で借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「タームローン」とは、本契約に基づいて行われるあらゆるタームローン前払いを意味します。

「タームローンアドバンス」とは、トランシェ1アドバンス、トランシェ2アドバンス、トランシェ3アドバンス、およびセクション2.2（a）に基づいて前払いされたその他のファンドを指します。

「タームローン現金金利」とは、任意の日において、(i) (x) プライムレートに (y) 1.50% を加えた値、および (ii) 9.75% のいずれか大きい方に等しい年利を指します。

「タームローンの満期日」とは、2027年7月1日を意味します。ただし、その日が営業日でない場合、タームローンの満期日は翌営業日となります。

「タームローンPIK金利」とは 1.40% のことです。

「商標ライセンス」とは、借り手が現在所有している、または今後取得している、または借り手が現在持分を保有している、または今後取得する商標または商標登録を使用する権利を付与する書面による合意を意味します。

「商標」とは、すべての商標（登録、慣習法、その他）およびそれに関連するすべての出願を指します。これには、米国特許商標庁、または米国、英国、そのいずれかの州、またはそれらの国の同様の事務所または機関での登録、記録、出願が含まれます。

「トランシェ」とは、該当する場合、トランシェ1アドバンス、トランシェ2アドバンス、および/またはトランシェ3アドバンスのことです。

「トランシェ1コミットメント」とは、すべての貸し手にとって、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手の名前の反対側にあるトランシェ1のコミットメントという見出しに定められた金額を超えないように、借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「トランシェ2コミットメント」とは、すべての貸し手と同様、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手名の反対側のトランシェ2コミットメントという見出しのトランシェ2コミットメントに定められた金額を超えない金額で、借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「トランシェ2ファシリティチャージ」とは、セクション4.2（d）に従って、貸し手の評価可能な利益のためにエージェントに支払われるトランシェ2コミットメントの1パーセント（0.50％）の半分を意味します。

「トランシェ3コミットメント」とは、すべての貸し手と同様、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手の名前の反対側にあるトランシェ3のコミットメントという見出しに定められた金額を超えないように、借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「トランシェ3ファシリティチャージ」とは、セクション4.2（e）に従って、貸し手の評価可能な利益のために第三項コミットメントの1パーセント（1.00％）を意味し、その金額は貸し手の評価可能な利益のためにエージェントに支払われます。

「米国人」とは、本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている「米国人」であるすべての人を意味します。

「UCC」とは、カリフォルニア州で随時有効な統一商法を指します。ただし、法律の強制条項により、担保に対する代理人の先取特権の付与、完全性、優先権、または救済の一部またはすべてが統一商法に準拠します。これは、ある法域で随時有効です。カリフォルニア州以外では、「UCC」という用語は、そのような他の法域で随時施行される統一商法を意味するものとします。そのような付属、完全、優先順位、または救済に関する規定、およびそのような規定に関連する定義のみを目的としています。

「UK」はイギリスのことです。

「英国救済法」とは、（英国が）2009年の英国銀行法第1部、および破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関連する（清算、管理、またはその他の破産手続きを除く）、英国で適用されるその他の法律または規制を指します（英国がBRRD第55条を実施または実施している）ディーディング）。

「UK PSC Loan Party」とは、イングランドとウェールズに設立され、PSC登録を維持する必要があり、その株式が担保として担保として担保にされている会社を指します。

「英国の源泉徴収税」とは、英国の税金に対する、またはこれに対する源泉徴収の控除または源泉徴収のことです。

「ワラント」とは、ローンに関連して締結されたワラントを意味し、随時修正、改訂、または変更される場合があります。

「減価償却力と変換力」とは、

(a) EU救済法制別表に随時記載されている救済法に関して、EU救済立法表に記載されている救済法に関連して記載されている権限

(b) その他の適用される救済法に関して：

(i) 銀行、投資会社、その他の金融機関、または銀行、投資会社、その他の金融機関の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、当該個人の負債またはその責任が生じる契約または商品を取り消し、軽減、変更、または変更し、その負債の全部または一部をその人の株式、有価証券、または債務に転換する権限、または他の人。ただし、そのような契約または文書は、以下のように効力を有することを条件としますその責任またはその救済法に基づく権限のうち、それらの権限のいずれかに関連または付随する権限について、その権限に基づいて行使された権利、または義務を停止する権利が行使されました。そして

(ii) その救済法に基づく類似または類似の権限。そして

(i) 銀行、投資会社、その他の金融機関、または銀行、投資会社、その他の金融機関の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、当該個人またはその責任が生じる契約または商品を取り消し、軽減、変更、または形態を変更し、その負債の全部または一部をその人の株式、有価証券、または債務に転換する権限または他の人、そのような契約または文書が以下のように効力を有することを条件とするその責任または英国の救済法に基づく権限のうち、それらの権限のいずれかに関連する、または付随する権限のいずれかに関して、その責任に基づいて行使されたか、または義務を停止する権利が行使されました。そして

(ii) その英国の救済法に基づく類似または類似の権限。

1.2次の用語は、その用語の反対側にあるセクションまたはサブセクションで定義されています。


定義済みの用語			セクション
1940年法			5.6(b)
影響を受ける貸し手			補遺3
エージェント			前文
譲受人			11.14
借り手			前文
請求			11.11(a)
担保			3.3
会社			前文
機密情報			11.13
学期末料金			2.6
デフォルトイベント			9
財務諸表			7.1
被補償者			6.3
貸し手			前文
負債			6.3
ローンパーティー			前文
最大レート			2.3
参加者登録			11.8
支払い日			2.2(e)
前払い手数料			2.5
プロセスレター			補遺4
宣伝資料			11.19
登録			11.7
支払い権			3.1
トランシェ 1 アドバンス			2.2(a)
トランシェ2アドバンス			2.2(a)
トランシェ3 アドバンス			2.2(a)
転送			7.8
UCCコラテラル			3.1

1.3 特に明記されていない限り、本契約または本契約の附属書または別表における「セクション」、「サブセクション」、「別紙」、「附属書」、または「スケジュール」への言及はすべて、本契約内の対応するセクション、サブセクション、別紙、附属書、またはスケジュールを指すものとします。本契約に別段の定めがない限り、本契約またはその他の融資書類で使用される会計用語は、本契約の日付に有効なGAAPに従って慣習的に与えられる意味を持つものとし、本契約に基づくすべての財務計算は、本契約の日付に有効なGAAPに従って計算され、一貫して適用されるものとします。本書または他のローン書類で特に定義されていない限り、本書または他のローン書類で使用され、UCCで定義されている用語は、UCCで与えられた意味を持つものとします。デラウェア州の法律に基づく部門または分割計画（または異なる管轄区域の法律に基づくこれに相当する事由）に関連する貸付書類に基づくすべての目的：(a) ある個人の資産、権利、義務、または負債が、別の人の資産、権利、義務、または負債になった場合、それは元の人物から次の個人に譲渡されたものとみなされます。(b) 新しい人が入った場合存在、そのような新しい個人は、その存在の最初の日に所有者によって組織されたものとみなされますその時点での株式持分。

1.4GAAPの変更が貸付書類に記載されている財務要件の計算に影響を及ぼす場合、借り手または必要な貸し手のいずれかがそのように要求するものとし、代理人、貸し手、借り手は、GAAPの変更に照らして当初の意図を維持するために、要件の修正について誠意を持って交渉するものとします。ただし、そのように修正されるまで、そのような要件は引き続き以下に従って計算されるものとします。そのような変更前のGAAP。

1.5貸付書類における合併、譲渡、統合、合併、統合、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語に関する記述は、合併、移転、連結であるかのように、有限責任会社の分割または有限責任会社による資産の配分（またはそのような分割または配分の解除）に適用されるものとみなされます。別の個人へ、または別の個人との合併、統合、譲渡、売却、譲渡、または同様の条件（該当する場合）。有限責任会社のどの部門も、その設立初日に融資書類に基づいて個別の個人を構成します（子会社、合弁事業、またはその他の条件を持つ有限責任会社の各部門も、そのような個人または事業体を構成します）。いずれかの部門に関連して、ある個人の資産、権利、義務、または負債が別の人の資産、権利、義務、または負債になった場合、その資産は元の個人から次の個人に譲渡されたものとみなされます。

1.6 本契約または本書の附属書または別表における「規制」への言及には、政府、政府間、超国家的な機関、機関、部門、または規制、自主規制、またはその他の当局または組織の規制、規則、公式指令、要求、またはガイドライン（法的効力があるかどうかにかかわらず）が含まれます。

セクション2。ローン

2.1[予約済み].

2.2タームローンの前払い。

(a) 前進。

(i) トランシェ 1.本契約の条件に従い、締切日に、貸し手は、元本総額3,000万ドル（30,000,000ドル）のタームローン前払金（このようなタームローン前払い、「トランシェ1アドバンス」）を個別に（共同ではなく）行い、借り手は引き出すことに同意します。

(ii) トランシェ 2.本契約の条件に従い、借り手はそれぞれ、パフォーマンスマイルストーンIの達成後、（A）マイルストーンIが満たされてから30日後、および（B）2024年12月15日のいずれか早い方に、複数で（共同ではなく）要求することができ、貸主は最低でも2回以下の追加タームローン前払いを行うものとします。合計で500万ドル（500万ドル）（またはそれ以下の場合は、本セクション2.2（a）（ii）に従って引き出せるタームローン前払金の残額）元本金額は最大1,000万ドル（10,000,000ドル）（タームローンアドバンス、「トランシェ2アドバンス」など）です。

(iii) トランシェ 3.本契約の条件に従い、借り手は償却日またはそれ以前に、貸し手のそれぞれの投資委員会による承認を条件として、いずれの場合も、最低500万ドル（500万ドル）の追加タームローン前払いを2回まで、複数回（共同ではなく）行うものとします。）（またはそれより少ない場合は、本セクション2.2（a）（iii）に従って引き出せるタームローン前払金の残額）の合計額元本金額は最大1,000万ドル（10,000,000ドル）（タームローン前払金、「トランシェ3前払金」など）です。

(b) タームローンの最大額。未払いのタームローン前払金の合計は、最大タームローン金額に、疑義を避けるためにセクション2.1（d）（ii）に従って元本に追加された現物支払利息に等しい金額を加えた金額を超えてはなりません。各貸し手の各タームローン前払金は、それぞれのタームコミットメントに、疑義を避けるためにセクション2.2 (d) (ii) に従って元本に加算されたタームローンのPIK金利に等しい金額を加えた金額を超えてはなりません。返済後は、タームローン前払い（またはその一部）を借り換えることはできません。

(c) 事前リクエスト。タームローン前払いを入手するには、借り手は事前申請（締切日の少なくとも1営業日前、各前払日（締切日以外）の少なくとも5営業日前））に記入し、署名し、代理人に送付する必要があります。貸し手は、事前申請で要求された方法でタームローン前払いに資金を提供するものとします。ただし、第4条に定められ、当該タームローン前払いに適用される各前提条件が、要求された前払いの時点で満たされている場合に限ります。タームローンアドバンスの収益は、口座管理契約の対象となる口座に入金されるものとします。

(d) 利息。

(i) タームローンの現金金利。タームローンのPIK金利に従って発生する利息に加えて、各タームローン前払いの元本残高（疑義を避けるため、セクション2.2（d）（ii）に従って元本に追加される現物支払い利息を含む）には、その前払い日から360日までの1年間に基づくタームローン現金金利で利息がかかるものとし、利息は毎日計算されます。実際の経過日数に基づいています。タームローンの現金金利は、プライムレートが変更される日に変動し、随時変更されます。

(ii) タームローンのPIK金利。タームローン現金金利に従って発生する利息に加えて、各タームローン前払いの元本残高には、当該繰越日から360日にわたる1年間に基づくタームローンPIK金利で利息がかかるものとします。利息は、実際の経過日数に基づいて毎日計算されます。その金額は、その期間の未払いの元本残高を増やすために、未払いの元本残高に加算されます。前払いの各支払日にローンが前払いされ、元本金額が発生しますセクション2.2 (d) (i) に規定されているように支払われる利息と、セクション2.2 (e) に従って前払金の元本が支払われるときに支払われる未払額と未払額のどちらが支払われるものとします。

(e) 支払い。借り手は、各タームローン前払いの未払利息を、前払日の翌月から、毎月第1営業日（各日、「支払日」）に延滞して支払います。借り手は、償却日の直前に未払いのタームローン前払いの元本残高の合計を、償却日から始まり、その後は毎月第1営業日にかけて、担保付債務（インチョート補償、償還債務を除く）と、その条件により存続するその他の債務まで、元本と利息の均等な月次分割払い（住宅ローン形式）で返済するものとします。本契約の終了）は返済されます。タームローン前払金の元本残高全額および本契約に基づく未払利息のすべては、タームローン満期日に支払期日までに支払われるものとします。借り手は、相殺、回収、控除なしに、また反訴または抗弁の有無にかかわらず、本契約に基づくすべての支払いを行うものとします。本契約に基づく支払い期限が営業日以外の日に支払われる場合、その支払期日は翌営業日とします。代理人または貸し手は、ACH承認書で承認された借り手の口座への借入を、（i）各期間のローン前払いに基づいて貸し手に支払うべきすべての定期債務、および（ii）セクション11.12に関連して代理人が負担する自己負担の弁護士費用および費用の各支払い日に、借り手の口座への引き落としを開始します。ただし、上記（i）項に関して、貸し手または代理人が通知した場合

貸し手が特定の支払日に支払うべき定期債務の一定額について、借り手が借り手の口座への引き落としを開始しない借り手は、貸し手の評価可能な利益のために、当該支払日に直ちに利用可能な資金で定期債務の全額を代理人に支払うものとします。さらに、上記 (i) 項に関して、貸し手または代理人が借り手にその旨を通知した場合借り手は、支払い日の3営業日前以降に上記のように引き落としを開始しません。借り手貸し手または代理人が借り手にその旨を通知した日から3営業日後の日に、定期債務の全額を直ちに利用可能な資金で貸し手に支払うものとします。さらに、貸し手または代理人が借り手に、貸し手または代理人が借り手に特定の自己負担で借り手の口座への引き落としを開始しない旨を通知した場合代理人または貸し手が負担する弁護士費用および費用。借り手は、その金額をすぐに利用可能な資金で貸し手に全額支払うものとします（5）営業日。

2.3最大利息。本契約またはその他の貸付書類の規定にかかわらず、両当事者は、管轄裁判所が本契約に適用するとみなす法律で認められる最大金利（「最高金利」）を超える利息の契約、請求、または受領を行わないことを意図しています。管轄裁判所が、すべての担保付債務に常に最大金利で利息があった場合に支払われるべき金額を超える金額の利息を借り手が実際に貸し手に支払ったと最終的に判断した場合、借り手が実際に支払った超過利息は次のように適用されるものとします。まず、未払いの元本からなる担保付債務の支払いに、次に、すべての元本が返済された後、支払いに貸し手の未収利息、費用、経費、専門家手数料、その他の担保付債務。そして第三に、すべての担保付債務が返済された後、超過分（もしあれば）は借り手に返金されます。

2.4デフォルトの利息。支払い予定日に支払いが行われなかった場合は、その延滞額の4パーセント（4％）に相当する金額をオンデマンドで支払うものとします。さらに、本契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続中、元本、利息、複利息、および専門家費用を含むすべての未払いの担保付債務には、セクション2.2（d）に定める金利に年率4％（4％）を加えたものに等しい年率で利息がかかるものとします。本契約に基づく支払期日までに利息が支払われない場合、延滞利息は元本に加算され、利息の利息は、該当する場合は第2.2 (d) 項または第2.4項に定める金利で複利計算されるものとします。

2.5前払い。借り手は、その選択により、代理人への少なくとも7営業日前の書面による通知により、未払いのタームローン前払いの全部または一部（500万ドル以上、または5,000,000ドルを超える部分）をいつでも前払いすることができます。その際、元本残高全額（またはその一部）、すべての未払利息および未払利息、すべての未払いの貸し手手数料および経費を支払います。以下では、返済日に発生します（元の合計額に適用される期末料金の一部を含みますが、これらに限定されません）セクション2.6（a））に従って前払いされるタームローン前払いの元本金額と、そのタームローン前払金額のうち未払いの元本の次のパーセンテージに相当する前払い手数料：各タームローン前払金（どの前払金には、誤解を避けるために、セクション2.2（d）（ii）に従って前払いの元本に追加された元本が含まれるものとします)) (a) そのような前払い金額の元本が12日の日付またはそれ以前に前払いされた場合締切日の2パーセント（2.00）％;（b）そのような前払いの金額が、締切日の12か月後で、締切日から24か月後の日付またはそれ以前に前払いの場合は、1パーセント（1.00）％、その後（c）からタームローン満期日の前日まで、1パーセントの半分 (0.5)% (それぞれ、「前払い手数料」)。借り手がいつでも前払いを選択し、その時点で複数のトランシェで未払いのタームローンの前払いがある場合、前払い手数料は以下を適用して決定されるものとします

このような前払いの金額は、最初に、最初の資金調達日が最も遅いトランシェの下で未払いのタームローン前払金の未払いの元本（およびその上に未払いの利息）に、次に、次の初期資金調達日にトランシェの下で未払いのタームローン前払いの未払いの元本（およびその未払いの利息）に、すべてのタームローンの元本残高がなくなるまで、という順序です。本契約に基づく前払金（および発生したが未払いの利息）は全額支払われます。借り手は、タームローン前払金の早期返済から生じる実際の損害を判断することが困難で非現実的であることを踏まえて、前払い手数料が貸し手の損失利益を合理的に計算したものであることに同意します。借り手は、支配権の変更または本契約に基づくその他の前払いの発生時に、前払い日および前払い手数料を通じて、すべての元本利息および未払利息の未払い額を前払いするものとします。上記にかかわらず、代理人と貸し手は（単独かつ絶対的な裁量により）、またはそれぞれの関連会社が、タームローンの満期日より前にタームローンの前払金を借り換えることに書面で合意した場合、前払い手数料を免除することに同意します。本条に基づいて支払われた金額は、代理人が独自の裁量で選択できる順序と優先順位で、未払いの担保付債務（元本と利息を含む）の当時の未払額に充当されるものとします。誤解を避けるために記すと、本契約に基づく支払い期限が営業日以外の日に支払われるようになった場合、その支払期日は翌営業日とします。

2.6 学期末料金。

(a) 借り手がセクション2.5に従って未払いの担保債務の一部を前払いする任意の日に、借り手は貸し手に4分の3パーセント（4.75％）に、前払いされているタームローン前払金の元本総額を掛けた金額を支払うものとします。

(b) (i) タームローンの満期日、(ii) 借り手が未払いの担保債務（インチョート補償または償還義務、および本契約の終了後もその条件により存続するその他の債務を除く）を全額前払いする日付、（iii）未払いの担保付債務が期日になり支払い可能になる日付、または（（iv) セクション2.5に従って義務付けられているように、借り手は (x) 4分の3パーセント (4.75%) に当初の元本総額を掛けた金額を貸し手に支払うものとします本契約に基づいて行われるそのようなタームローン前払金の金額から、（y）セクション2.6（a）に従って支払われた支払いの総額（まとめて、セクション2.6（a）に従って支払う必要のある手数料）を引いたものです。

(c) 当該期間終了手数料の支払い義務日にかかわらず、該当するタームローン前払いが行われる各日において、貸主は期末手数料の該当する日割り分を払って稼いだものとみなされます。誤解を避けるために記すと、本契約に基づく支払い期限が営業日以外の日に支払われるようになった場合、その支払期日は翌営業日とします。

2.7プロラタ治療。手数料およびタームローン前払金の減額による各支払い（前払いを含む）は、該当する貸し手の契約期間に従って比例配分されて行われるものとします。

2.8税金、コストの増加。借り手、代理人、貸し手はそれぞれ、添付の補遺1に記載されている条件に同意します。

2.9前払い手数料と期末手数料の取り扱い。借り手は、支払われる前払い手数料および期末手数料は、早期解約の結果として各貸し手が被った清算損害と推定されることに同意します。借り手は、それが現在存在し、現在の状況下では合理的であることに同意します。

締切日。前払い手数料と期末費用は、担保付債務（および/または本契約）が履行または差し押さえ（司法手続きの権限によるものかどうか）、差し押さえに代わる証書、またはその他の手段によって免除された場合にも支払われるものとします。各ローン当事者は、現在または将来の法令または法律の、かかる加速に関連して前述の前払い手数料および期末料金の徴収を禁止または禁止する可能性のある規定を明示的に（合法的に認められる範囲で）放棄します。借り手は（それぞれが合法的に認められる最大限の範囲で）同意します。（a）前払い手数料と期末手数料はそれぞれ妥当であり、弁護士が適切に代理する洗練されたビジネス関係者間の独立した取引の産物です。（b）前払い手数料と期末手数料はそれぞれ、支払いが行われた時点の実勢市場レートにかかわらず支払うものとします。（c）貸し手と借り手の間には、この取引において支払いに関する合意を具体的に検討する行動方針がありました。前払いまたは繰上げの際の手数料（利息ではなく）としての前払い手数料および期末手数料。また（d）借り手は、本条で合意されたものと異なる請求をすることはできないものとします。借り手は、本書に記載されている前払い手数料と期末手数料のそれぞれを貸し手に支払うという合意が締切日に行われたものであり、引き続き貸し手がタームローンの前払い金を提供するための重要な誘因となることを明示的に認めます。

セクション3。セキュリティ上の利益

3.1担保権の付与。すべての担保付債務の支払期限（支払い日であるか否かを問わない）の担保として、各借り手は、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、借り手の個人財産およびその他の資産に対する、借り手の権利、所有権、持分のすべてに対する担保権を代理人に付与します（ここに記載されている場合を除く）（総称して「UCC担保」）。」): (a) 売掛金、(b) 設備、(c) 備品、(d) 一般無形資産、(e) 在庫、(f) 投資不動産; (g) 預金口座、(h) 現金、(i) 商品、および当該借り手のその他すべての有形・無形の動産。現在または今後所有されているか、借り手によって所有されているか、借り手によって委託されているか、借り手によって取得されているかを問わず、代理人が所有または管理している借り手の財産。そして、別段の定めがない限り、それぞれのすべての収入上記および前述のそれぞれへの加入、代替品および代替品、ならびに賃料、利益、および製品。

3.2除外された担保。上記のセクション3.1に定められた担保権の広範な付与にかかわらず、UCC販促資料には、(a) 商取引における実際の使用、米国特許商標庁への使用明細書の記録、またはその他の方法により、米国特許商標庁が提出して受理した場合に、その商標を最初に使用する前にいつでも「使用意図」を含めないものとします。15 U.S.C. セクション1060（a）に基づく使用意図のある商標出願の使用申し立ての修正（または任意）承継条項）そのような使用意図の申請は、担保であり、（b）譲渡不可能なライセンスまたは契約（b）には「許可された譲渡」という定義された（ii）項に記載されているライセンスが含まれますが、これらに限定されません）。その条件により、そのライセンス供与者または他の当事者の同意が必要です（ただし、（i）そのような譲渡の禁止が適用法（セクションを含むがこれに限定されません）に基づいて執行可能な場合に限ります。UCCの9-406、9-407、9-408、および (ii) 代理人の安全を確保するための同意または権利放棄は得られていませんかかるリース、ライセンス、または契約の質権の担保の禁止または制限にかかわらず、(c) 当該物件の締切日または取得日に付随するリース、ライセンス、またはその他の契約、およびその対象となる資産（取得の際に当該契約またはその他の合意に基づいて借り手が取得した資産を除く）に付随する利息または先取権担保付債務を担保するために担保権を与えることが違反となる範囲でまたは、そのようなリース、ライセンス、契約、または合意を無効にするか、その当事者（借り手または子会社以外）に有利になるように解約権を設定します（ただし、（A）適用法、規則、または規制の下でそのような禁止事項が執行可能な範囲に限られ、（B）第9-406条、第9-408条、または第9-409条に従ってそのような条件が無効になる場合を除きます。または

UCC第9条の他のセクション)、(d) 本契約に基づく許可先取特権の対象となる現金担保預金。ただし、本契約に基づく当該資産に関する担保権の付与が、当該許可先取特権の作成契約によって禁止されている場合、または許可先取特権に基づく債務不履行を構成する場合、または契約解除時にその他者（借り手または子会社を除く）の解約権が生じる場合およびそのような担保の解放、そのような財産は自動的に担保に含まれるものとします。(e) すべて除外されます口座および（f）担保権の取得または完全化にかかる費用が、それによって提供される担保の価値に比べて高額である口座および（f）資産。代理人が独自の裁量で決定します。

3.3会社、コンパスパスファインダーホールディングス、およびコンパスパスファインダーリミテッドは、そこに記載されている担保（このような担保、UCC担保と総称して「担保」）に付随する担保権を付与した英語の担保文書を締結しています。会社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、およびコンパスパスファインダー・リミテッドに関しては、本契約のセクション3.1と英国社債の条件との間に矛盾がある場合、英国社債の条件が優先および優先されるものとします。

3.4 本契約の当事者は、本契約に添付されている補遺2に記載されている条件に同意します。

セクション4。融資の前提条件

本契約に基づく貸付を行う貸し手の義務は、借り手が以下の条件を満たすことを条件とします。

4.1初期アドバンス。締切日またはそれ以前に、借り手は代理人に次のものを届けたものとします。

(a) 正式に提出された貸付書類（ワラントを除く。原本とする）、および本契約で企図されている取引を実行するため、またはすべての担保に関する先取特権の作成と完全化のために代理人が合理的に必要とするその他すべての書類および文書の写し。いずれの場合も、代理人が合理的に受け入れられる形式および内容でなければならない。

(b) 別表4.5に従い、借り手またはその他の貸付当事者が管理する各預金口座および口座保有投資不動産に関して正式に締結された口座管理契約。

(d) 当該借り手の役員によって証明された各借り手の取締役会（およびコンパスパスパスファインダー・リミテッドのそれぞれに関する株主）の決議の写し。（i）融資および貸付書類によって証明されるその他の取引の承認、（ii）特定の個人に代わって当事者である融資書類を執行する権限を与えていることを証明します。（iii) 特定の個人または個人に代わって、すべての書類や通知（該当する場合は、事前リクエストを含む）に署名および/または発送することを許可しますまたはその他の関連する通知）当事者である貸付書類に基づいて、またはそれに関連して、当社が署名および/または送付すること、および（iv）取締役会が適切な目的のために行動していること、および貸付書類が借り手の最善の利益と商業的利益のために行われることを認めること。

(e) 締切日までに改正された借り手の憲法文書および（該当する場合）細則の証明されたコピー

(f) COMPASS Pathwaysの組織の管轄区域から発行された健全性証明書およびその他すべての法域で発行された類似の証明書。資格がないと重大な悪影響が生じる可能性がある場合。

(g) COMPASS Pathwaysについてのみですが、デラウェア州の中央ファイリングオフィスに提出された財務諸表を検索した、最近の日付の証明されたコピーで、代理人が入手したものです。

(h) 該当する場合、コロンビア特別区またはデラウェア州の中央ファイリングオフィスに、当該財務諸表に記載されている担保の先取特権が許可先取特権であるか、または当初のローン前払いに関連して終了または解放されるという書面による証拠（UCC終了声明を含む）を添えて提出します。

(i) デューデリジェンス手数料、初期ファシリティチャージ、および本契約に基づいて弁済可能な代理人および貸し手の現在の合理的かつ文書化された自己負担費用の払い戻し。これらの費用は、本契約の日付より前に借り手に要約形式で請求されており、最初のタームローン前払いから差し引くことができる金額です。

(j) 完成証明書と各展示品とその補遺の正式に発行されたコピー。

(k)[予約済み。];

(l) 正式に執行された家主は、(i) 最高経営責任者事務所またはその主要な事業所、および (ii) 条項 (i) および (ii) に基づく各場所について、借り手の資産または財産が50万ドル (500,000ドル) を超える事務所または事業所（ii）を含む事務所または事業所について同意します。

(m) 借り手の資産または財産のうち、個別に、または総額で50万ドル（500,000ドル）を超える価値がある借り手の資産または財産の一部を保有しているすべての救済者所在地について、正式に締結された救済契約。

(n)[予約済み。];

(o) 初期ファシリティ料の支払いと、本契約に基づいて払い戻される代理人および貸し手の現在の費用の払い戻し（金額は最初の前払い金から差し引くことができます）。ただし、以前に支払ったデューデリジェンス手数料は、法外取引費用およびデューデリジェンス費用の支払いに適用されるものと理解され、合意されています。

(p) コンパスファインダー・ホールディングスおよびコンパスパスファインダー・リミテッド (i) の取締役が発行した、ローンの保証または担保によって当社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、およびコンパスパスファインダー・リミテッドが拘束する保証または同様の限度額を超えることがないことを確認し、本第4条に規定されている各コピー文書が正しく、完全であり、当該コピー文書の原本が完全であることを証明する証明書です。効力があり、締切日および（ii）以前の日付で修正または取って代わられていないこと英国のPSC貸付当事者については、担保として差し入れられた株式に関して「警告通知」または「制限通知」（いずれの場合も2006年会社法の別表1Bで定義）が発行されていないことを権限のある署名者からの確認とともにPSC登録簿のコピーを添付してください。

(q) 代理人が入手した米国特許商標庁または米国著作権局（および該当する場合は英国では同等のもの）での現在の検索、借り手の知的財産権の発行済みまたは出願中の知的財産。

(r) 会社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、コンパスパスファインダー・リミテッドに関しては、上記の決議で承認された人物の標本署名。そして

締切日より前に代理人が合理的に要求したその他の書類。

4.2すべての進歩。各アドバンスデーに：

(a) 代理人は、(i) セクション2.2 (c) で義務付けられている関連するタームローン前払いの事前申請、および (ii) 代理人が合理的に要求する可能性のあるその他の書類を受け取っているものとします。

(b) 本契約に定められた表明および保証は、かかる表明および保証が以前の日付に明示的に関連する場合を除き、該当する前日および時点で行われたものと同じ効力をもって、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(d) トランシェ2アドバンスに関しては、借り手はトランシェ2のファシリティチャージを支払っているものとします。

(e) トランシェ3アドバンスに関しては、借り手はトランシェ3のファシリティチャージを支払っている必要があります。

(f) 各事前リクエストは、セクション4.2 (b)、セクション4.2 (c)、セクション4.4に規定されている事項および事前リクエストに記載されている事項について、該当する事前日に借り手が表明および保証したものとみなされます。

4.3[予約済み].

1.1デフォルトはありません。締切日の時点で、および各前払日の時点および直後に、(i) 債務不履行事由を構成する可能性のある（または、時間の経過に伴って通知またはその両方になりうる）事実または条件は存在せず、(ii) 重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすことが合理的に予想される事象は発生しておらず、継続していません。

1.1クロージング後の配送。借り手は、本書のスケジュール4.5に従って、書類を配達するか、該当する条件を満たすものとします。

セクション5。借り手の表明と保証

借り手は、次のことを表明し、保証します。

5.1企業ステータス、執行と引き渡し、拘束力。借り手とは、完全証明書に記載されている種類の団体で、正式に組織され、合法的に存在し、該当する範囲で、該当する管轄区域または設立国の法律の下で良好な状態にあり、該当する範囲で、場合によっては、外国の公開有限会社、民間有限責任会社、会社、または法人としての正当な資格を持っています。

事業の性質や物件の所在地によってそのような資格が必要であり、資格がないと重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるすべての法域でそうなる可能性があります。借り手の氏名、旧名（もしあれば）、所在地、設立地、納税者番号、組織識別番号、およびその他の関連情報は、完全性証明書に正しく記載されています。その内容は、借り手が本契約に基づく締切日後に代理人に提出する書面による通知（コンプライアンス証明書を含む）で更新することができます。本契約はすでに締結されており、他の各融資書類は、本契約に基づいて引き渡された時点で、借り手によって正式に締結され、引き渡されたものとします。本契約は、送付された各貸付書類は、借り手の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って借り手に対して執行可能となります。ただし、そのような執行可能性は、破産、破産、再編、管財権、モラトリアム、または債権者の権利全般に影響を及ぼすその他の法律および株式の一般原則によって制限される場合があります。

5.2担保。借り手は、許可された先取特権を除くすべての先取特権のない担保を所有しているか、またはその他の方法で担保を使用する権利を有しています。借り手は、担保付債務の担保として担保権の担保として代理人に先取特権を与える権限と権限を持っています。

5.3同意。借り手による本契約および当事者であるその他すべての融資書類の執行、引き渡し、および履行は、(i) すべての必要な企業行動または借り手のその他の必要条件によって正式に承認されています。(ii) 許可された先取特権以外の担保権の作成または賦課につながることはありません。(iii) 借り手の憲法または準拠文書の規定に違反しません。(iv) 借り手が対象となる法律、規制、命令、差止命令、判決、命令、令状、令状、および（iv）別表に記載されている場合を除き、違反しないこと5.3、重要な契約や重要な合意に違反したり、まだ得られていない他の個人や政府当局の同意や承認を求めたりしないでください。借り手に代わって融資書類を作成する1人または複数の個人には、そうする権限が正式に与えられています。

5.4重大な悪影響。重大な悪影響をもたらした、または発生すると合理的に予想できる出来事は発生しておらず、継続しています。借り手は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される出来事や状況が発生する可能性が高いことを認識していません。

5.5 政府当局の前での措置。法律上、衡平法上、または政府当局の前で、または現在係属中の訴訟、訴訟、請求、紛争、訴訟は、借り手または担保に対してまたは影響を与えると書面で脅迫されているものの、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものはありません。

5.6法律。

(a) 借り手もその子会社も、借り手または当該子会社が対象となる政府当局の判決、令状、差し止め命令または法令に関して、法律、規則、規制に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。ただし、かかる違反または債務不履行が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合。借り手は、重大な債務を証明する契約または証書、または借り手が当事者であるかまたは拘束されているその他の重要な契約のいかなる規定に基づいても、いかなる方法でも債務不履行に陥っていません。

(b) 借り手もその子会社も、「投資会社」ではありません。改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）のセクション3（c）の「投資会社」の定義から除外されている場合を除いて、または1940年法に基づく「投資会社」によって「管理」されている会社。借り手もその子会社も、（連邦準備制度理事会の規則X、T、Uに基づく）マージンストックの信用供与における重要な活動の1つとして行っていません。

知事）。借り手とその各子会社は、重要な点において連邦公正労働基準法を遵守しています。借り手もその子会社も、2005年の公益事業持株会社法で定義され使用されているように、「持株会社」の「持株会社」や「関連会社」、「持株会社」の「子会社」ではありません。借り手もその子会社の資産や資産も、借主または当該子会社、あるいは借り手の知る限りでは他者によって、有害物質の処分、生産、保管、処理、または輸送に使用されたことはありません。ただし、適用法に実質的に準拠している場合を除きます。借り手およびその各子会社は、現在のようにそれぞれの事業を継続するために必要なすべての同意、承認、承認を得て、すべての宣言または提出を行い、すべての通知を行いました。

(c) 借り手、その子会社、または借り手やその子会社の関連会社、またはそれらのそれぞれの代理人が、本契約で企図されている取引に関連していかなる立場でも行動したり利益を得たりしていないこと、(ii) テロ対策法に違反していないこと、(ii) 回避または回避すること、または回避を目的とする取引に関与したり、関与することを企てていることはありませんまたは、テロ対策法で定められている禁止事項のいずれかを避けている、または違反しようとしている、または（iii）ブロックされている人を指します。借り手、その子会社、または（借り手が知る限り）本契約で企図される取引に関連して何らかの立場で行動したり利益を得たりするそれらの関連会社または代理人は、（x）ブロックされたユーザーに対して、またはその利益のために事業を行ったり、資金、商品、サービスの提供または受領を行ったり、（y）関連する取引をしたり、その他の方法で関与したりしていません。に、大統領令第13224号、同様の行政命令、またはその他の反政府勢力に従ってブロックされた財産または財産の持分テロ法。本契約に基づいて提供される資金は、直接的または間接的に、(a) 該当するマネーロンダリング防止、経済制裁、贈収賄防止に関する法令に違反する活動、または (b) 事業の獲得、維持、または指揮を目的として、政府職員、政党、政党の役人、候補者、または公的な立場で行動する者への支払いに、直接的または間接的に使用されません。1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反して、不適切な利益を得ること修正されたとおり。

5.7正確で最新の情報。貸付書類、またはそれに含まれる、またはそれに従って引き渡された（財務または事業予測を除く）に関連して、借り手が、またはそれらに代わって代理人に提供した情報、報告書、事前要求、財務諸表、別紙またはスケジュールはありません。また、全体として見ても、事実に関する重大な虚偽表示を含み、または含まない情報、報告書、事前要求、財務諸表、別紙またはスケジュールは、他のすべての情報または文書と合わせて、省略、省略または省略されます。以下の状況に照らして、そこに記載されているために必要な重要な事実を述べることそのような発言がなされた、またはなされたと見なされた時点では、実質的に誤解を招くものではありませんでした。さらに、締切日の前か後かを問わず、借り手が代理人に提供するすべての財務または事業予測は、（i）誠実に、借り手が入手可能な最新のデータおよび情報に基づいて提供され、（ii）借り手の取締役会に提供されたそのような予測のうち最新のものでなければなりません。ただし、予測は誠意を持って行われた仮定に基づいていますが、それほど重要ではないことが理解されている場合に限ります。確実性と不測の事態、その多くは借り手の制御が及ばないものであり、それは実際の結果は大きく異なる可能性があり、借り手は予測や予測について一切保証しません。

5.8税務事項。別表5.8に規定されている場合を除き、(a) 借り手とその子会社は、提出する必要のあるすべての連邦および州の所得税申告書およびその他の重要な納税申告書を提出しています（適時に提出された延長を考慮に入れて）。（b）借り手とその子会社は、支払う必要のあるすべての連邦および州の所得税およびその他の重要な税金またはその分割払いを正式に支払いました。ただし、税金が誠意を持って争われている場合を除きます適切な手続きを行い、そのために借り手とその子会社がGAAPに従って十分な準備金を維持すること、(c) 借り手の知る限りでは、借り手または子会社に関する税務査定、不備、監査、またはその他の手続きの提案または保留中はありません

重大な悪影響が個別に、または全体として発生した、または発生すると合理的に予想できた。

5.9知的財産権の請求。借り手は、借り手の事業における知的財産資料の唯一の所有者、またはその他の方法で使用する権利を有します。別表5.9に記載されている場合を除き、(i) 重要な著作権、商標、および特許はそれぞれ有効かつ法的強制力があり、(ii) 知的財産の重要な部分は全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、(iii) 知的財産の重要な部分の所有権または使用が第三者の権利を侵害しているという請求が借り手に対してなされていません。別紙Cは、借り手が第三者からの知的財産（シュリンクラップソフトウェアライセンス、「既製」ライセンスまたはオープンソースソフトウェア以外）をライセンスする借り手の特許、登録商標、登録著作権、および重要な契約の真実、正確かつ完全なリストです。いずれの場合も、締切日時点で借り手または子会社が所有する申請番号または登録番号（該当する場合）も記載されています。借り手は、前述の契約、ライセンス、または契約に重大な違反をしておらず、また借り手が履行していないわけでもありません。借り手の知る限り、そのような契約、ライセンス、または契約の第三者が、それらに重大な違反をしたり、それに基づく重要な義務を履行しなかったりしていません。

5.10知的財産。

(a) 別表5.10に記載されている場合を除き、借り手は、借り手が現在行っている、または実施が提案されている借り手の事業の運営または実施に必要または重要な知的財産に関するすべての重要な権利を有します。上記の一般性を制限することなく、UCCの第9節で執行不能な制限、またはライセンスに関して本契約で許可されている制限を除き、借り手は、借り手の事業を運営するために必要な範囲で、借り手が現在実施し、実施することを提案している借り手の事業の運営または実施に必要な知的財産または資料を、条件、制限、または譲渡なしに自由に譲渡、ライセンス供与、または譲渡する権利を有しますあらゆる種類の支払い（通常のライセンス支払い以外）業務遂行）を任意の第三者に対して行い、借り手は、有効なライセンスに従って、借り手の事業の運営または遂行に重要で、借り手製品の設計、開発、宣伝、販売、ライセンス、製造、輸入、輸出、使用、または流通に使用されるすべてのソフトウェアおよびその他のアイテムを、有効なライセンスに従って所有または使用する権利を有します。ただし、インバウンドライセンスにおける慣習的な契約は除きます借り手がライセンシーまたは借手である場合の契約および機器リース。別表5.10で開示されている場合を除き、借り手はいかなる制限付きライセンスの当事者でもなく、制限付きライセンスの拘束力もありません。

(b) 貸付当事者が使用する（または借受人商品や子会社の製品に使用される）重要なソフトウェアやその他の素材は、オープンソースまたは類似のライセンス（一般公衆利用許諾、劣等一般公衆利用許諾、Mozilla Public License、またはAfferoライセンスを含むがこれらに限定されない）の対象ではありません。そのようなソフトウェアやその他の資料は、（i）無償または最低限で第三者に配布される必要があります料金（ロイヤリティフリー）。（ii）修正、派生作品の作成、逆コンパイルを行うために第三者にライセンス供与されています。逆アセンブル、リバースエンジニアリング、または (iii) ソースコード形式での開示または配布が必要な方法で使用すること。

5.11借り手商品。別表5.11に規定されている場合を除き、借り手または借り手商品が所有する知的財産は、書面による訴訟、手続き（米国特許商標庁または対応する外国の官庁または機関での手続きを含む）、または未解決の法令、命令、判決、和解契約、または借り手の使用を実質的に制限する規定において、実際に脅されたり、借り手の知る限りでは脅かされたことはありません。、その譲渡またはライセンス供与、またはそれらの有効性、使用、または執行可能性に影響を与える可能性のあるもの。義務付けられる訴訟または手続きに関連して締結される法令、命令、判決、合意、規定、仲裁判断、またはその他の規定はありません

借り手は、借り手または借り手商品の事業の運営または実施に関連する将来の重要な知的財産について、ライセンスまたは所有権を付与します。借り手は、書面による通知または請求、または借り手の知る限り、借り手の事業の運営または実施に関連する知的財産における借り手の所有権に対する異議申し立てまたは疑問（または所有者のライセンスされた知的財産の所有権に異議を唱えるまたは疑問を呈する請求の書面による通知）を受け取っていない、または第三者がそれに関して法的または受益的所有権を主張していることを示唆する書面による通知または請求を受け取っていません。借り手の知る限り、そのような主張には合理的な根拠がありますか？借り手が借り手の事業の運営または遂行に知的財産資料を使用したり、借り手の事業の運営または遂行のために借り手商品を作成および販売したりしても、他者の知的財産権またはその他の権利を侵害しません。

5.12 金融口座。完全証明書のセクション5（f）は、締切日後に代理人に提供される書面による通知で借り手が更新する場合がありますが、（a）借り手または子会社が預金口座を保有するすべての銀行およびその他の金融機関、および（b）借り手または子会社が投資不動産を保有する口座を保有するすべての機関を網羅した真実で正確かつ完全なリストです。このリストには、それぞれの名前、住所、電話番号が正しく記載されています。銀行やその他の機関、口座が保管されている名前、その説明アカウントの目的と、そのための完全なアカウント番号。

5.13 従業員ローン。許可投資を構成するローン、または別表5.13に記載されているローンを除き、借り手は借り手の従業員、役員、または取締役に対して未払いの貸付を行っておらず、借り手は、第三者が借り手の従業員、役員、または取締役に対して行ったローンの支払いを保証していません。

5.14時価総額と子会社。締日現在の借り手の時価総額は、本書に添付されているスケジュール5.14に記載されています。借り手は、許可された投資を除き、いかなる個人の株式、パートナーシップ持分、その他の有価証券も所有していません。締め切り日後に提供される書面による通知で借り手が更新できるスケジュール5.14として添付されているのは、各子会社の真実、正確、完全なリストです。

5.15ソルベンシー。借り手の連結資産の公正売却可能価値（のれんから処分費用を差し引いたものを含む）は、借り手の負債の公正価値を上回ります。本契約の取引後、借り手には不当に少額の資本が残ることはなく、借り手とその各子会社は、期日になった時点で債務（貿易債務を含む）を支払うことができます。偶発的負債の金額は、いつでも、実際に満期を迎える負債になると合理的に予想される金額として計算されるものとします。

5.16主な利益と事業所の中心です。破産手続に関する破産手続に関する2015年5月20日の欧州連合理事会規則第2015/848号（以下「規則」）の目的上、当社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、およびコンパスパスファインダー・リミテッドの主な利益（その用語は規則の第3（1）条で使用されています）はそれぞれイングランドとウェールズにあります。また、他の法域では「法人」（規則の第2（10）条で使われています）はありません。

セクション6。保険; 補償

6.1カバレッジ。借り手は、借り手およびその子会社を対象とする商業一般賠償責任保険を、発生形態に応じて、借り手の事業分野にある借り手の事業が同様の場所で行う借り手の規模の事業が通常保険をかけている金額で加入させ、維持させるものとします。このようなリスクには、死亡、物的損害、人身傷害、広告上の傷害、およびセクション6.3に記載されている補償契約の条件に基づく契約上の責任を含む人身傷害のリスクが含まれます。借り手は、1回の事故で最低200万ドル（200万ドル）の商業損害賠償責任保険に加入しなければなりません。借り手は最低1,000万ドルを維持し、維持し続けるものとします

取締役および役員の保険を合わせて (1,000万ドル)。未払いの担保付債務（付随的補償、償還、または本契約の終了後も存続するその他の債務を除く）がある限り、借り手は、担保の交換費用全額以上の金額で、借り手およびその子会社の事業および資産に保険をかけて維持するものとする。ただし、そのような保険には標準的な例外と控除の対象となる場合があります。借り手が本第6.1条で要求される保険に加入しなかった場合、またはそれに関する保険料を支払わなかった場合、または本契約に基づいて借り手が支払う義務のあるその他の金額または担保の保護に必要なその他の金額を支払わなかった場合、代理人はそのような保険に加入するか、そのような支払いを行うことができ、代理人が支払った金額はすべて直ちに支払われるべきであり、担保付債務に適用される最も高い金利で利息がかかります。担保によって担保されています。代理人は、保険に加入した時点で、またはその後妥当な期間内に、代理人が保険に加入していることを借り手に通知するよう相応の努力をします。エージェントによる支払いは、将来同様の支払いを行う契約、または債務不履行事由に対するエージェントの権利放棄とはみなされません。

6.2証明書。借り手は、借り手が第6.1条の保険義務および本第6.2条に含まれる義務を遵守していることを証明する保険証書を代理人に提出しなければなりません。借り手の保険証には、代理人（「Hercules Capital, Inc.、および代理人としてのHercules Capital, Inc.、およびその承継人および/または譲受人」と記載）は、商業一般賠償責任の追加被保険者であり、保険会社の承認を条件として、貸し手が損害賠償責任保険について支払うべき損失、および借り手が当該保険会社から取得する可能性のある将来の保険に対する賠償責任保険の追加被保険者です。保険証書には、賠償責任に関する追加の被保険者保証書と、すべてのリスク対物損害保険の貸し手の損失支払い保証書が添付されています。すべての保険証書には、最低30日前に代理店に書面で通知します（保険料の不払いのキャンセルは除きます。10日前に書面で通知すれば十分です）。代理人がそのような保険証の遵守状況を精査しなかったとしても、代理人の権利を放棄したことにはなりません。代理人の権利はすべて留保されています。借り手は、各保険契約のコピーを代理人に提供するものとし、本契約で義務付けられている保険契約を締結または修正する場合、借り手は代理人に当該保険契約のコピーを提供し、そのような保険契約に関する最新の保険証を速やかに代理店に届けるものとします。

6.3補償。借り手は、合理的な弁護士を含め、代理人、貸し手およびその役員、取締役、従業員、代理人、社内弁護士、代表者および株主（それぞれ「被補償者」）を、第三者の請求、費用、損害、および負債（不法行為における責任に基づく請求、費用、損害、負債（不法行為における厳格責任を含む）に対して補償し、無害にすることに同意します。相手の手数料、支出、その他の調査または弁護費用（上訴の際に発生した費用を含む）（総称して「負債」）。本契約およびその他のローン書類またはそのような信用の管理に基づいて信用が延長、停止、または終了された結果、または本契約および本契約に基づいて企図されている取引に関連して、またはそれらに関連して発生した、またはそれらに関連して生じた、またはそれらに関連して生じた行為または不作為として、当該被補償者に対して提起または主張または発生した場合があります。担保の処分または利用。ただし、負債が発生する範囲での負債は除きます被補償者の重大な過失または故意の不正行為のみによるものです。この第6.3条は、税金以外の請求から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されません。いかなる場合も、被補償者は、いかなる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（利益、事業、または予想される貯蓄の損失を含む）についても、いかなる責任理論にもとづいて責任を負わないものとします。本第6.3条は、いずれの場合も、適用される時効に従い、本契約に基づく債務の返済後も存続し、それ以外の場合は本契約の満了またはその他の終了後も存続するものとします。

セクション7。借り手の契約

借り手は以下のことに同意します。

7.1財務報告。借り手は、以下に掲げる財務諸表および報告書（「財務諸表」）を代理人に提出しなければなりません。

(a) 毎月末後できるだけ早く（いかなる場合でも30日以内）、その月末時点で未監査の中間および年初来の財務諸表（該当する場合は、連結ベースで作成）（貸借対照表および関連する損益計算書およびキャッシュフロー計算書を含む）と、重大な不測の事態を詳述した報告書（重大な訴訟の開始を含む）借り手による（または借り手に対して）、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるその他の事例、すべて証明されています借り手の責任者が、GAAPに従って作成されたという趣旨で、（i）脚注がないこと、（ii）通常の年末調整の対象となること、および（iii）四半期および年次財務諸表に通常含まれている特定の非現金項目が含まれていないことを除きます。

(b) できるだけ早く（いずれにしても、各四半期の終了後45日以内）、当該四半期末時点の未監査の中間および年度累計財務諸表（該当する場合は、連結ベースで作成）。これには、貸借対照表および関連する損益計算書およびキャッシュフロー計算書と、重大な不測の事態（発生を含む）を詳述した報告書が含まれます借主による（または借り手に対する）重大な訴訟、または資料があると合理的に予想されるその他の事件副作用。借り手の責任者によって、(i) 脚注がないこと、および (ii) 通常の年末調整の対象となることを除き、GAAPに従って作成されたことを証明します。

(c) 可能な限り早く（いずれにしても、各会計年度終了後90日以内）、貸借対照表および関連する損益計算書およびキャッシュフロー計算書を含む監査済み財務諸表（該当する場合、連結ベースで作成）、および前会計年度に対応する数値を比較形式で示し、独立認定企業によって資格なしで認定された借り手によって選ばれ、代理人に合理的に受け入れられ、あらゆる経営者が同行する公認会計士そのような会計士からの報告

(d) 毎月末日からできるだけ早く（いかなる場合でも30日以内に）、実質的に別紙Eの形式のコンプライアンス証明書を提出してください。

(e) 毎月末日からできる限り早く（いずれにしても、30日以内）、売掛金と買掛金の経過期間を示すレポート（該当する場合）。

(f) 代理人の合理的な要求に応じて、借り手またはその子会社が取得した重要な政府承認の写し

(g)[予約済み];

(h) 会社の取締役会で承認されてから30日以内、(ii) 借り手の会計年度終了後60日以内の財務および事業予測、ならびに代理人から合理的に要求された予算、運営計画、およびその他の財務情報。

(i)[予約済み];

(j) セクション6.1に従って維持する必要のある保険更新明細書。毎年、または保険契約の更新時に速やかに発行されます。

(k) 50万ドル（500,000ドル）を超える損害、費用、または負債が発生する可能性がかなり高い法的手続きの速やかな通知。

(l) 借り手は、提案された、決定的な投資方針の作成、または既存の投資方針の更新の準備が整った時点で、速やかに、当該投資方針の写しまたは既存の投資方針の更新を代理人に提出します。そして

借り手または子会社が、借り手または借り手の子会社または関連会社がOFACリストに記載されていることを知っている場合、または (a) 有罪判決を受けた場合、(b) 争議申し立てをしなかった場合、(c) 起訴された場合、または (d) 罪状認否を認めた場合、または (d) 身柄を拘束された場合は、(m) 速やかに (ただし、いずれの場合も3営業日以内) に通知します。マネーロンダリングを含む告発、またはマネーロンダリングの前提となる犯罪。

借り手は、GAAPまたは (b) 会計年度または会計四半期で義務付けられている場合を除き、(代理人の同意なしに、その同意が不当に保留または遅延されないように) (a) 会計方針または報告慣行を変更してはなりません。借り手の会計年度は12月31日に終了します。

署名されたコンプライアンス証明書および本契約に基づいて提出する必要のあるすべての財務諸表は、financialstatements@htgc.com にコピーを添えてに送信します。ただし、電子メールが利用できない場合、またはそのような財務諸表を電子メールで送信できない場合は、（650）473-9194の担当者（アカウントマネージャー：COMPASS Pathways plc）にファックスで送信します。jralto@htgc.com dhuang@htgc.com bjadot@htgc.com

上記にかかわらず、セクション7.1（a）、（b）、または（c）に基づいて提出する必要のある書類（そのような書類がSECに別途提出された資料に含まれる限り）は電子的に送付することができ、その場合、借り手が代理人にリンクを電子メールで送信した日に配達されたものとみなされます。ただし、借り手は、それに従って提出する必要のあるすべての財務諸表を代理人に直接提出するものとします。以下のセクション7.1（b）と（c）へ。

7.2管理権。借り手は、代理人または貸し手が許可した代理人（その弁護士および会計士を含む）が、通常の営業時間中に、妥当な時間に、合理的な通知をもって、担保を検査し、借り手の会計帳簿および記録を調べ、コピーおよび要約を作成することを許可するものとします。ただし、債務不履行事由が発生せず、継続している限り、そのような審査は会計年度に1回以下に限定されます。さらに、そのような検査に関連して、そのような代表者は借り手の経営陣や役員と会って、会計帳簿や記録について話し合う権利を有するものとします。さらに、代理人または貸し手は、合理的な時間と間隔、および妥当な事前の書面による通知により、借り手に影響を及ぼす重大な事業上の問題について、借り手の経営陣および役員と協議し、助言する権利を有するものとします。このような協議は、借り手の事業運営を不当に妨害してはなりません。両当事者は、代理人および貸し手に付与される権利は、29 C.F.R. セクション2510.3-101 (d) (3) (ii) の意味における「管理権」を構成することを意図しています。ただし、代理人または貸し手による事業上の問題に関する助言、勧告、または参加は、代理人または貸し手に借り手の管理または方針に対する支配権を与えるものではなく、代理人または貸し手による行使とはみなされません。。

7.3さらなる保証。借り手は、他の貸付当事者に対し、随時、単独で、または代理人と共同で、財務諸表、担保契約、担保譲渡、通知、管理契約、約束手形、またはその他の書類を完結させること、担保上の代理人の先取特権を最優先すること（許可された先取特権に従うことを条件とします）、またはその他の方法で代理人の権利を立証させるものとします。借り手は、本契約によって、または該当するローン書類に従って付与された先取特権を完全に保護するために、代理人から合理的に要求されるあらゆる手段または書類を随時調達し、必要な、または代理人が合理的に要求する可能性のあるその他の措置をすべて講じるものとします。さらに、そのような目的でのみ、借り手は、代理人が借り手に代わって執行および引き渡す権限を本契約によって付与します

そして、そのような財務諸表（UCC第9-504条に従って、融資明細書が借り手の「すべての資産またはすべての個人資産」を対象としていることを示すものを含む）、担保譲渡、通知、管理契約、担保契約、および借り手の代理人名義または借り手の代理人名義で借り手の署名のないその他の書類を提出すること。借り手は、許可された先取特権以外の借り手または代理人に不利な利益を主張するすべての者に対して、担保権およびその代理人の先取特権に対する借り手の所有権を保護および防御するものとします。

7.4債務。借り手は、(a) 負債の持分証券への転換および支払いを除き、負債の発生、発生、引き受け、保証、または責任を負わないものとします。また、子会社にそうすることを許可したり、負債を前払いしたり、借り手に債務の前払い義務を課すような行為をしたりしてはなりません。そのような転換に関連する端数株式の代わりに現金、(b) その時点で適用される支払いスケジュールに従って金銭債務を購入、(c) 任意の子会社による前払いi) 当該子会社が貸付当事者に対して負っている会社間債務、または (ii) 当該子会社が貸付当事者ではない別の子会社に対して負っている会社間債務、(d) 関連する劣後契約で認められている範囲での劣後債務の支払い、または (e) 本契約で別途許可されているか、書面で承認されているとおりエージェント。

7.5担保。借り手は、常に（a）借り手の事業で使用される、または借り手が現在または今後保有する担保およびその他のすべての資産および資産を、法的手続きや先取権（許可された先取特権を除く）から解放し、（b）担保またはその他の財産や資産に影響を及ぼす既知の法的手続きについては、代理人に書面で通知するものとし、（i）速やかに書面による通知を行うものとします。そのような法的手続きに差し止め命令による救済またはその他の金銭以外の救済が含まれる場合、(ii) そのような法的手続きが関係する場合は速やかにそのような法的手続きに50万ドル（500,000ドル）以下の金額、またはそれらに対する先取特権が含まれる場合は、セクション7.1（d）に従って支払われるべき次の即時コンプライアンス証明書とともに無期限の金額または50万ドル（500,000ドル）を超える金額で請求された金額、またはそれらに対する先取特権が代理人に引き渡された金額（ただし、担保およびその他の財産または資産が対象となる可能性がある場合）許可された先取権。ただし、知的財産には一切の先取特権があってはなりません。借り手は、許可された先取特権に関連する場合を除き、代理人または貸し手以外の者がその財産を担保しないことに同意しないものとします。借り手は、(i) 本契約およびその他の貸付書類以外の当事者である貸付書類に基づく義務を担保するために、借り手が自らの財産（知的財産を含む）について、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、先取特権を作成、請求、引き受ける、または存在することを制限する契約を締結したり、その存続を認めたり、発効させたりしてはなりません。購入金、先取特権、またはキャピタルリース義務（この場合、禁止事項や制限は、それによって融資される資産に対してのみ有効です）と（iii）リース、ライセンス、その他の契約の譲渡に関する慣習的な制限です。借り手は、子会社に、子会社に不利な利益を主張するすべての者から、またその子会社の資産の所有権を保護し、防御させるものとし、借り手は、子会社に常に子会社の財産と資産を既知の法的手続きや先取特権から解放させるものとします（許可された先取特権を除く。ただし、知的財産には一切の先取特権がないものとします）そして、当該子会社の資産に影響を及ぼす既知の法的手続きについては、代理人に書面で通知するものとします。そのような法的手続きに差し止め命令による救済またはその他の金銭以外の救済が含まれる場合は速やかに通知し、（ii）そのような法的手続きに無期限または50万ドル（500,000ドル）を超える金額の請求が含まれる場合は速やかに通知します。または（iii）セクション7.1（d）に従って期限が到来する次の即時コンプライアンス証明書とともに代理人に引き渡される場合は、そのような法的手続きにまたはそれより少ない金額で請求された金額が含まれる場合は、通知が送られます 50万ドル（50万ドル）に相当します。

7.6投資。借り手は、許可された投資以外に、直接的または間接的に個人を買収、所有、または個人に投資したり、その子会社に許可したりしてはなりません。

7.7ディストリビューション。借り手は、（a）本契約で別段の許可がある場合を除き、（i）「許可された投資」という用語の第（iii）項に記載されている買い戻し、または（ii）従業員、取締役、またはコンサルタントの買戻しプランまたはその他の同様の契約に基づく買戻しまたは償還以外の種類の株式、株式、またはその他の持分を買い戻したり、償還したりしてはならず、子会社にも許可してはなりません。ただし、いずれの場合も、買戻しまたは償還価格が、当該株式または持分に対して支払われた当初の対価を超えないこと、または (b) 申告または子会社が借り手または借り手の子会社に配当金を支払ったり、その他の分配を行ったりする場合を除きます。ただし、（c）許可された投資を除き、従業員、役員、取締役に金銭を貸したり、第三者が付与した借入金の総額が10万ドル（100,000ドル）を超える支払いを保証したりする場合があります。、または (d) その転換可能証券のいずれかをそのような条件に従って他の有価証券に転換すること転換有価証券またはそれと交換するもの、または（e）従業員、役員、または取締役が負っている総額が10万ドル（100,000ドル）を超える債務を放棄、免除、または免除します。

7.8転送。許可された譲渡を除き、借り手は、子会社が自発的または非自発的に譲渡、売却、リース、ライセンス、貸付、またはその他の方法で、資産の重要な部分（分割に基づくものを含みますが、これに限定されません）の公平、利益、または法的利益を伝達（「譲渡」）してはなりません。

7.9 合併と統合。借り手は、子会社が（a）合併、解散、清算、他の個人との統合、または他者との統合、または（1回の取引か一連の取引かを問わず）その資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）のすべてまたは実質的にすべての資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わない）を処分してはなりません（ローンではない子会社の合併または統合を除く）。別の子会社または融資当事者の当事者、または（ii）他の融資当事者への融資当事者（ただし、借り手はいかなる取引においても存続する主体とする）借り手を含む））または（b）許可された投資を除き、合併、購入、ライセンス契約、または同様の取引による疑義を避けるためを含め、いずれの場合も、他人の資本金または財産の全部または実質的にすべてを、その子会社に買収するか、取得を許可します。

7.10 税金。借り手は、借り手またはその子会社または担保に対して、または借り手（または当該子会社）の所有権、所有、使用、運営、処分、または借り手（または当該子会社）の賃料、領収書、または収益に基づいて、現在または今後課される、あらゆる性質の重要な税金を、支払わせるものとし、各子会社に支払うものとします。から。借り手は、提出する必要のあるすべての連邦および州の所得税申告書およびその他の重要な納税申告書を、その期日またはそれ以前に（適切な延長を考慮して）正確に提出し、各子会社に提出させるものとします。上記にかかわらず、借り手とその子会社は、借り手とその子会社がGAAPに従って十分な準備金を維持している税金について、誠意を持って熱心に行われた適切な手続きによって異議を唱えることができます。

7.11 企業の変化。

(a) 借り手も子会社も、代理人への15日前の書面による通知なしに、その法的名称、法的形式、または設立の管轄を変更してはなりません。

(b) 借り手も子会社も支配権の変更を受けることはありません。

(c) 借り手も子会社も、最高経営責任者または主要な事業所を移転してはなりません。ただし、(i) 代理人に事前に書面で通知したこと、および (ii) 会社、コンパスパスファインダー・ホールディングス、コンパスパスファインダー・リミテッド、および本契約の他の外国子会社に関する場合を除き、かかる移転は米国本土内で行われるものとします。

(d) 借り手が、借り手の資産または財産のうち、個別にまたは合計で50万ドル（500,000ドル）を超える部分を含む新しいオフィスまたは事業拠点（倉庫を含む）を追加する場合、借り手は、倉庫を含むそのような新しいオフィスまたは事業所の家主に、代理人が満足できる形式および内容で家主同意書を締結し、引き渡すよう指示します。

(e) 借り手が借り手の資産または財産のうち、個別に、または総計で50万ドル（500,000ドル）を超える部分を担保人に引き渡す予定であり、その代理人および当該被申立人が、担保と借り手が担保を引き渡す予定の場所の両方を規定する救済者契約の当事者ではない場合、借り手は当該被被申立人に執行させます代理人に納得のいく形式と内容で救済契約書を提出してください。

(f) 借り手は、本契約の日に借り手およびその子会社が行った事業、またはそれらに合理的に関連または付随する、またはそれらの合理的な拡大を示す事業以外の事業に実質的な範囲で関与することはなく、また子会社にも行うことを許可しません。

7.12預金口座。貸付当事者は、預金口座、または投資不動産を保有する口座を維持してはなりません。ただし、その代理人が口座開設後30日以内に口座管理契約を締結している場合を除きます。ただし、疑義を避けるため、除外口座には口座管理契約は必要ありません。

7.13子会社の加入。借り手は、締切日以降に設立または買収された各子会社（部門によって設立された新しい子会社を含む）を代理人に通知し、そのような設立または買収から30日以内（または代理人が独自の裁量で書面で合意したより長い期間）に、当該子会社に合併契約および代理人から発効を要求されたその他の書類および手段を締結させ、代理人に引き渡すものとします。そのような共同契約で検討されている取引（いずれの場合も形式と内容は許容範囲内）代理人に）、または代理人から要求された場合は、当該保証に基づく義務を担保するための保証および適切な担保担保書類（いずれの場合も、代理人が受け入れられる形式と内容で）。このような新しい子会社が部門によって設立された場合、前述の要件はその子会社の設立と実質的に同時に満たされるものと合意されています。

7.14[予約済み].

7.15デフォルトイベントの通知。借り手は、借り手がセクション7.21 (a) および (b) に関連して債務不履行事由の発生を知った場合、速やかに、またいかなる場合でも、借り手が知識を得てから2営業日以内に、その他の債務不履行事由の発生について、その知識を得た後、代理人 (a) に通知するものとします。

7.16[予約済み].

7.17収益の使用。借り手は、ローンの収益が本契約に関連する手数料や費用の支払い、および運転資金のみに使用されることに同意します。

と一般的な企業目的。融資の収益は、腐敗防止法または適用される制裁に違反して使用されることはありません。

7.18[予約済み].

7.19[予約済み].

7.20法律の遵守。

(a) 借り手は、(i) 適用されるすべての法律、規則または規制（融資または金融サービスの提供または仲介に関する法律、規則、規制を含む）の遵守を維持し、また、(ii) 子会社に必要なすべての政府権限、承認、ライセンス、フランチャイズ、許可または許可を、または子会社に取得させ、維持させるものとします。借り手の業務遂行に関連して合理的に必要な登録。借り手は「投資会社」になってはいけません。1940年法のセクション3（c）の「投資会社」の定義から除外されている場合を除いて、「投資会社」となる会社、または1940年法で「投資会社」によって管理されている会社、または信用供与を証拠金株式の購入または保有に供与する重要な活動の1つとして引き受けた会社（連邦準備制度理事会の規則X、T、Uで定義されています）理事会）。

(b) 借り手もその子会社も、また借り手またはその子会社も、関連会社が、直接的または間接的に、OFACリストに記載されている人物と故意に文書、手段、契約、または契約を締結することを許可してはなりません。借り手もその子会社も、借り手またはその子会社も、直接的か間接的かを問わず、アフィリエイトに対し、(i) ブロックされたユーザーに対する、またはブロックされた人への資金や商品、サービスの寄付または受領を含むがこれらに限定されない取引や取引、(ii) 以下に関連する取引またはその他の方法による取引を行うことを許可しないものとします。、大統領令第13224号または同様の行政命令に従ってブロックされた財産または財産の持分、または他のテロ対策法、または（iii）大統領令第13224号またはその他のテロ対策法に定められた禁止事項のいずれかを回避または回避する、またはそれを回避する目的を持つ取引、または違反を試みる取引に従事または関与する行為。

(c) 借り手は、借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人が腐敗防止法および適用される制裁を確実に遵守するように設計された方針と手順を実施し、それを維持するものとします。また、借り手、その子会社、およびそれぞれの役員および従業員、および借り手の知る限り、借り手の知る限り、すべての重要な点において腐敗防止法および適用される制裁を遵守しています。

(d) 借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、または借り手の知る限り、借り手またはその子会社の代理人で、本契約によって確立された信用枠に関連して何らかの立場で行動したり、その恩恵を受けたりする者は、制裁対象者ではありません。本契約で企図されている貸付、収益の使用、またはその他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反しません。

7.21財務規約。

(a) 最低現金。2024年1月1日以降、そしてその後は常に、借り手は22,500,000ドル以上の適格現金を保有するものとします。ただし、

(i) そのような財務規約の試験が開始される日付は、(A) 財務マイルストーンが達成された2024年7月1日、(B) 財務マイルストーンと業績マイルストーンIが達成された2025年1月1日に延長されるものとします。

(ii) パフォーマンスマイルストーンIIが満たされると、借り手は2,000万ドル（20,000,000ドル）以上の適格現金を維持するものとします。

上記にかかわらず、(x) パフォーマンスマイルストーンIIが満たされ、(y) 借り手の時価総額が7億5000万ドル (7億5000万ドル) を超える場合、その日に終了する過去15日間連続する暦日において、本第7.21 (a) 条に定める財務規約の検証は免除され、次のいずれかまたは両方が当てはまると理解されますそのような条件が満たされないと、誰からも何の措置や通知もなく、テストは自動的に再開されます。

7.22知的財産。借り手は、(i) その知的財産の有効性と執行可能性を保護、防御、維持し、(ii) 借り手の事業に対する知的財産の侵害に関する資料を書面で速やかに代理人に助言し、(iii) 借り手の事業に関する知的財産資料を、代理人の書面による同意なしに放棄、没収、または一般に公開することを許可しないものとします。借り手が (a) 所有者、ライセンシーであるか否かを問わず、上記のいずれかについて特許、登録商標、登録著作権、登録マスクワーク、または保留中の出願を取得した場合、または (b) 特許または商標の登録を申請した場合、借り手は、本契約第7.1 (d) 条に従って交付される次のコンプライアンス証明書で代理人にその旨を書面で通知し、知的財産の担保を実施するものとします。契約書やその他の書類、およびエージェントが誠意を持って要求するようなその他の措置を講じるそのような物件の代理人に有利になるように、担保権を完成させ、最優先で維持するというビジネス上の判断です。借り手が著作権またはマスク作品を米国著作権局に登録することを決定した場合、当該借り手は、(x) 米国著作権局に登録される予定の著作権またはマスク作品について、エージェントに有利な最優先の担保権の完全化および維持を目的として、知的財産保護契約およびその他の文書を締結し、代理人が誠実な経営判断において要求するその他の措置を講じなければなりません。そして (y) そのような知的財産を記録します米国との財産保護協定、著作権著作権またはマスクワークの申請書を米国著作権局に提出すると同時にオフィスに行きます。借り手は、本契約第7.1 (d) 項に従って交付される次のコンプライアンス証明書で、特許または商標、著作権、またはマスクワークの登録のために提出するすべての申請書のコピーを、代理人が当該財産の完全な担保権を完成させ、維持するために必要となる知的財産保護契約の記録の証拠を代理人に提出するものとします。借り手は、制限付きライセンス（一般に市販されている市販のソフトウェアを除く）を締結した後、または制限付きライセンス（一般に公開されている市販のソフトウェアを除く）に拘束された後に、本契約第7.1（d）項に従って交付される次のコンプライアンス証明書で代理人に書面で通知する必要があります。借り手は、（1）制限付きライセンスを「担保」と見なすため、および代理人がその担保権を有すること（現在存在しているか将来締結されているかにかかわらず）法律または制限付きライセンスの条件によって制限または禁止される可能性のある担保権を持つことについて、その人の同意または放棄が必要な人物の同意または放棄を求めること、および（2）権限を持つ代理人の要求などの措置を講じるものとします。担保が清算され、本件に基づく代理人の権利と救済措置に従って当該担保を処分する場合契約書とその他の融資書類。

7.23 アフィリエイトとの取引。別表7.23に別段の記載がある場合を除き、借り手は、次の条件よりも借り手または子会社にとって不利な条件で、子会社が、借り手または子会社の関連会社とあらゆる種類の取引を直接的または間接的に締結したり、行うことを許可したりしてはなりません。

借り手の関連会社またはそのような子会社ではない人から、単独取引で取得される場合があります。

7.24COMI。借り手または借り手の子会社は、いずれの場合も、法人化または組織の管轄権が欧州連合の加盟国にある場合でも、その「主な利益の中心」を変更してはなりません（その用語は規則の第3（1）条で使用されています）。

7.25人の重要な管理体制を持つ人々。各借り手は、(a) 該当する期間内に、英国のPSC融資当事者から2006年会社法第21A部に基づいて受け取った通知に従い、(b) その通知の写しを速やかに代理人に提出するものとします。

セクション8。投資する権利

8.1貸し手またはその譲受人または候補者は、該当する貸主が本契約に基づく「貸主」となる限り、その裁量により、そのような事後の資金調達に参加する他者に提供されるのと同じ条件、価格で、総額500万ドル（500万ドル）までのその後の資金調達に参加する権利を有するものとします。本第8.1条、および本契約に基づくすべての権利と義務は、(a) 本契約の解約、および (b) 貸し手またはその許可された譲受人または候補者が、その後の資金調達において総額500万ドル（500万ドル）の借り手の持分を購入した時点で、最も早い時期に自動的に終了します。

セクション9。デフォルトのイベント

次のイベントの1つ以上が発生すると、「債務不履行事象」とみなされます。

9.1支払い。貸付当事者は、本契約またはその他の貸付書類に基づいて支払われるべき金額を期日までに支払わなかった。ただし、借り手が支払不履行を知った後3営業日以内に支払いを行う場合、代理人、貸し手、または借り手の銀行の管理上または運営上の誤りのみによる支払不履行を理由とする債務不履行は発生しないものとします。; または

9.2契約。貸付当事者が、本契約、または借り手、代理人、貸し手間のその他の貸付書類またはその他の契約の履行、および本契約に基づくいずれかの契約（第6条、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.20、7.7を除く）に基づく債務不履行事由について、本契約に基づく契約または担保付義務に違反または不履行した場合 21、7.22）、その他の貸付書類、または借り手、代理人、貸し手間のその他の契約。このような債務不履行は、(i) 代理人または貸し手はそのような債務不履行について借り手に通知しており、(ii) 借り手はそのような債務不履行について実際に知っている、または (b) 第6条、7.4条、7.5条、7.6条、7.7条、第7.8条、第7.9条、第7.15条、7.17条、7.20条、7.21条、第7.22条に基づく債務不履行について、当該債務不履行事由の発生について実際に知っている。または

9.3重大な悪影響。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される状況が発生しました。ただし、本第9.3条の目的に限り、パフォーマンスマイルストーンIまたはパフォーマンスマイルストーンIIを達成できなかったこと自体は、重大な悪影響とはみなされません。または

9.4 表現。貸付書類において貸付当事者が行った表明または保証は、なされたとき、またはなされたと見なされたときに、重要な点において虚偽または誤解を招くものであったものとします。または

9.5破産。(a) 貸付当事者またはその子会社のいずれかが、本契約の第5.15条に記載されている支払能力がない場合、(b) 貸付当事者またはその子会社が破産手続を開始した場合、または (c) 貸付当事者またはその子会社に対して破産手続が開始され、45日以内に解雇または延期されなかった場合（ただし、前払金はありません）(a) 項に記載されている条件のいずれかが存在する間、または破産手続が却下されるまで、または (d) イングランドおよびウェールズで設立された融資当事者に関するあらゆる企業行動、合法的に行われた手続またはその他の手続きまたは措置は、（i）貸付当事者の支払いの停止、債務の一時停止、清算、解散、管理または再編（自発的な取り決め、スキームなどによる）、（ii）貸付当事者の合成、妥協、譲渡または取り決め、（iii）清算の選任に関連して行われます。貸付当事者またはその資産に関するデーター、受領者、管理者、強制管理者、またはその他の同様の役員、（iv）執行貸付当事者の資産の担保、または（v）または類似の手続きまたは措置は、どの法域でも行われます。ただし、上記（d）項は、軽薄または煩雑で、開始後10日以内に解除、保留または却下される清算請願には適用されないものとします。または

9.6判決、罰則。個別に、または合計で少なくとも50万ドル（500,000ドル）（当該保険会社が負債を承諾している場合は独立した第三者保険の対象外）の金額の支払いに対する1回以上の罰金、罰金、または最終判決、命令または法令、命令または法令は、いずれかの政府機関によって貸付当事者またはその子会社に対して下されるものとし、同じものは30以内には行われません。) 入力、査定、発行後、解任後、執行後、または上訴まで保留されてから数日後、またはそのような判断は、そのような滞在期間の満了前に下されることはありません（ただし、そのような罰金、罰則、判決、命令、または法令の解除、または滞在前に、タームローンの前払いを行ってはなりません）。または

9.7添付ファイル、課税、営業制限。

(a) (i) 貸付当事者またはその子会社の資金を、受託者または同様の手続きによって添付しようとする手続き、または (ii) いずれかの政府当局が貸付当事者またはその子会社の資産に対して先取特権または課税の通知を提出することを求める手続は、30を超えないものとします。その発生後（30）日、解約または滞留（債券の郵送によるものか否かを問いません）。ただし、タームローンの前払いは、15日間の猶予期間中は行わないものとします。または

(b) (i) 貸付当事者またはその子会社の資産の重要な部分が、受託者または受託者に付属、差し押さえ、徴収、徴収、または所有される場合、または (ii) 裁判所の命令により、貸付当事者が事業の全部または一部を行うことを禁止、制限、または禁止します。

9.8その他の義務。(i) 50万ドル（500,000ドル）を超える債務を含む貸付当事者の合意または義務、または（ii）その他の重要な契約または義務に基づく債務不履行の発生（当該債務不履行により重大な悪影響が生じることが合理的に予想される場合）。

9.9政府の承認、FDAの措置。(a) 政府の承認は、取り消し、取り消し、一時停止、不利な方法で変更された、または通常の期間にわたって更新されていない状態で、そのような取り消し、取り消し、停止、変更、または非更新によって重大な悪影響が生じた、または結果として重大な悪影響が生じた、またはその結果をもたらすことが合理的に予想される可能性がある。または (b) (i) FDA、司法省、またはその他の政府機関が規制を開始するアクションまたはその他

借り手またはその子会社に対する執行措置により、借り手またはその子会社にその製品の回収、撤回、削除、製造、流通、および/または販売を中止させ、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。(ii) FDAまたはその他の同等の政府機関は、借り手またはその子会社に対し、その活動に関する警告書を発行します。または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される商品。(iii) 借り手またはその子会社が、借り手またはその子会社に50万ドル（500,000ドル）以上の責任と費用をもたらすと合理的に予想される強制的または自発的なリコールを実施します。（iv）借り手またはその子会社が、FDA、司法省、またはその他の政府当局と和解契約を締結し、その結果、単一または関連する一連の取引、事件について総額責任を負うことになりましたまたは、50万ドル（500,000ドル）以上の条件、またはその結果、重大な悪影響（そのような和解契約が以前に開示された行為に基づいている場合でも）、または（v）FDAまたはその他の同等の政府機関が、登録に基づいて付与された承認または許可を取り消したり、借り手またはその子会社が登録を取り下げたりした場合、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。

9.10ストップトレード。普通株式のSECの取引停止命令またはNASDAQ市場取引の停止は、いつでも、連続して10日間、5日間有効です。ただし、すべての場合において、公開市場でのすべての取引の停止は除きます。ただし、借り手は、その通知から30日以内にそのような取引停止を是正したり、普通株式を他の株に上場したりすることができなかったものとします。そのような通知から60日以内の公開市場。

セクション10。救済

10.1全般。1つ以上の債務不履行事由が発生し、継続している間、代理人は、必要な貸し手の指示により、未払いの担保債務の全部または一部の支払いを、該当する前払い手数料とともに速やかに請求し、直ちに支払われることを宣言することができます（ただし、第9.5条に記載されている種類の債務不履行事由が発生した場合、未払いの担保付債務（以下を含む）ただし、前払い手数料と期末手数料（これらに限定されません）は自動的に繰り上げられ、いずれの場合も、それ以上の通知や措置なしに、支払期限が到来します）。借り手は、（a）債務不履行事由の発生後および継続中に行使可能な場合に限り、（i）口座債務者に対する口座または手形の請求書または船荷証券に借り手の名前を署名すること、（ii）口座債務者に支払われるべき金額の要求、回収、訴え、および解放を行う場合のみ、代理人を法的弁護士として任命します。口座に関する紛争や請求を口座債務者と直接調整し、担保に関する訴訟、請求、訴訟、訴訟手続き（提出を含む）を妥協、訴訟、または弁護します破産事件における代理人または借り手の名義での請求または議決権行使（代理人の選択により）;（iii）借り手の保険契約に基づくすべての請求の作成、解決、調整、(iv) 担保に対する先取権、請求、担保利益、その他の請求、またはそれに基づく判断の支払い、争議、決済、またはその他の措置を講じる解約または解除、(v) UCCが許可する代理人または第三者の名義に担保を譲渡すること、(vi) 借り手宛の郵便物の受信、開封、廃棄すること、(vii) 借り手のものを推薦すること小切手、支払い手段、またはその他の支払い方法または担保の名前。そして（viii）すべての口座債務者に、代理店に直接支払うよう通知します。借り手は、債務不履行事由が発生したかどうかにかかわらず、未払いの担保債務がすべて履行され、貸付書類（本ワラント以外）が終了するまで、担保に関する代理人の担保権を完全または継続するために必要な書類に借り手の氏名を署名する法的弁護士として代理人を任命します。実際、代理人が上記の借り手の弁護士に任命したこと、および代理人のすべての権利と権限、および利息と相まって、すべての担保付義務（付随的補償または償還義務、ならびにその条件により本契約の終了後も存続するその他の義務を除く）が全額返済および履行され、融資書類が終了するまで取り消すことはできません。エージェント・メイ、

また、必要な貸し手の指示により、貸付書類（ワラントを除く）に基づく担保に関する、またはUCCおよびその他の適用法に基づいて利用可能な担保に関するすべての権利と救済を行使するものとします。これには、担保の全部または一部を解放、保持、販売、リース、清算、収集、実現またはその他の方法で処分する権利、および担保を使用、利用、処理、および混合する権利が含まれます担保です。代理人の権利と救済措置はすべて累積的であり、排他的ではありません。

10.2コレクション; 差し押さえ。債務不履行事由が発生し、継続している間、エージェントは、必要な貸し手の指示により、いつでも、または随時、エージェントが選択した順序で、担保の一部または全部を申請、収集、清算、売却、売却、リース、またはその他の方法で処分することができます。そのような売却は、事業所やその他の場所での公売または私的売却のいずれかで行うことができます。借り手は、そのような公開または非公開の売却が、借り手に10暦日前に書面で通知した時点で行われる可能性があることに同意します。代理人は、担保を組み立て、代理人と借り手にとって合理的に都合のよい代理人が指定した場所で代理人が利用できるようにすることを借り手に要求することができます。担保の全部または一部の売却、処分、またはその他の実現による収益は、代理人が次の優先順位で充当するものとします。

まず、エージェントに、本契約およびその他のローン書類に基づいてエージェントに支払うべきすべての手数料の合計額で。

次に、第11.12条に記載されているように、代理人と貸し手の費用、専門家と顧問の手数料と経費を全額支払うのに十分な金額を代理人と貸し手に。

3つ目は、貸主に、率直に言って、本契約に基づくローン前払いの期間中に貸し手に支払うべきすべての未収利息の合計に等しい金額です。

第四に、貸主に、比例的に、本契約に基づくローン前払いの期間中に借り手から貸し手に支払うべき未払いの元本と保険料の合計に等しい金額で。

5番目に、貸し手および代理人に、代理人が独自の裁量で選択できる順序と優先順位で、その他すべての未払いの担保付債務（元本、利息、および本契約で義務付けられている場合は、セクション2.4に定めるデフォルト金利利息を含む）の合計に等しい金額で（それぞれに支払うべき残りの担保付債務すべてに比例して）。そして

最後に、担保の優先権を保有する債権者、借り手またはその代理人、または管轄裁判所の指示により、すべての担保付債務（条件により本契約の終了後も存続するものを除く）を現金で全額かつ最終的に支払った後。

代理人は、担保がUCCに基づく担保当事者の義務を遵守する場合、担保の保管、保存、および処分において合理的に行動したものとみなされます。

10.3権利放棄はありません。代理人は、借り手または他の人の利益のために担保を整理する義務を負わないものとし、借り手は、代理人に担保の整理を要求するすべての権利（もしあれば）を明示的に放棄します。

10.4免責事項。借り手は、債務不履行または不名誉の通知、支払いおよび不払いの通知、債務不履行に関する通知、債務不履行に関する通知、満期時の未払金、解放、妥協、決済、延長、または更新を放棄します。

10.5累積的な救済策。本契約に基づく代理人の権利、権限、および救済措置は、法令または法の支配によって与えられるすべての権利、権限、および救済に追加され、累積されるものとします。ここに規定されている1つ以上の権利、権限、救済措置の行使

代理人のその他の権利、権限、救済措置に関する放棄または救済措置の選択とは解釈されないものとします。

セクション11。雑多

11.1可分性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が当該法律によって禁止または無効になった場合、その条項は、当該禁止または無効の範囲および期間のみ有効ではなく、当該条項の残りの部分または本契約の残りの条項は無効になります。

11.2お知らせ。本書に別段の定めがある場合を除き、貸付書類に基づきまたは本契約の主題に関して要求、検討、または許可される通知、要求、要求、同意、承認、宣言、手続きの提供、またはその他の連絡（財務諸表の送付を含む）は、書面によるものとし、(i) 電子メールによる送信日のいずれか早い方に有効に出荷、提供、配送、受領されたものとみなされますまたは手渡しまたは翌日速達便または翌日郵便配達サービスによる配達。または (ii) 該当する法域で郵便物を預けてから3暦日目に、適切なファーストクラス（または管轄区域で同等の）郵便料金を前払いし、いずれの場合も、次の宛先に通知します。

(a) もしエージェントへ:

ヘラクレス・キャピタル株式会社
法務部
注意：最高法務責任者、ブライアン・ジャドットとジェフ・ラルト
400ハミルトンアベニュー、スイート310
カリフォルニア州パロアルト 94301
電子メール:legal@htgc.com
電話:650-289-3060

(b) 貸し手への場合：

コンパス・パスウェイズ・ピーエルシー

33 ブロードウィックストリート、

ロンドン、イギリス

W1FF 0DQ

注意：法務顧問のマシュー・オーエンス
電子メール:matt.owens@compasspathways.com
電話：1 (716) 676-6461

または、各当事者が同様の通知によって自ら指定する他の住所に。

11.3完全合意、修正。

(a) 本契約およびその他の融資書類は、本契約およびその内容に関する当事者間の完全な合意と理解を構成します。

本契約またはその主題に関する以前の提案、タームシート、秘密保持契約、書簡、交渉、またはその他の文書または合意（書面または口頭を問わず）（2023年5月19日付けの代理人の改訂提案書および秘密保持契約を含む）に優先し、完全に置き換えます。

(b) 本契約、その他の貸付書類、または本契約またはその条件は、本第11.3 (b) 条の規定に従う場合を除き、修正、補足、または変更することはできません。必要な貸し手および貸付書類の当事者は、または、必要な貸し手、代理人、および貸付当事者の書面による同意を得て、（i）本契約または他の融資書類に条項を追加したり、貸し手または本契約の貸付当事者の権利を何らかの形で変更したりする目的で、本契約書およびその他の融資書類の書面による修正、補足、または修正を行う場合があります。その下または下、または（ii）必要な貸し手などの条件で放棄するか、代理人は、場合によっては、本契約またはその他のローン書類の要件、または債務不履行もしくは債務不履行事由とその結果を当該文書に明記することができます。ただし、そのような権利放棄およびそのような修正、補足、または変更は、（A）ローンの元本を免除したり、最終満期日を延長したり、タームローンに関する償却支払いの予定日を延長したりしないものとします。前払い、利息（または本契約に基づいて支払われる手数料）の利率を引き下げるか、予定日を延長してくださいその支払いは、いずれの場合も、直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、（B）本第11.3条（b）に基づく貸主の議決権を当該貸し手の書面による同意なしに排除または縮小します。（C）必要な貸し手の定義に明記されている割合を減らし、本契約に基づく権利と義務のいずれかを貸付当事者が譲渡または移転することに同意し、貸付当事者が本契約およびその他の融資書類を譲渡または移転することに同意し、すべてまたは実質的に解放されます。すべての担保またはローン当事者のローン書類に基づく義務の解放いずれの場合も、すべての貸し手の書面による同意なしに、または (D) 代理人の書面による同意なしに、第11.18条または補遺3の規定を修正、変更、または放棄します。そのような権利放棄および修正、補足、または変更は、各貸し手に等しく適用され、該当するローン当事者、貸し手、代理人、およびローンの将来のすべての保有者を拘束するものとします。

11.4厳格な構造はありません。本契約の当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。あいまいさがあったり、意図や解釈に疑問が生じた場合、本契約は本契約当事者が共同で起草したものとして解釈されるものとし、本契約のいずれかの条項の作者ゆえに、いかなる当事者に対しても有利または不利になるような推定や立証責任は生じないものとします。

11.5権利放棄はありません。本契約によって代理人および貸し手に付与される権限は、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利および担保における利害を保護することのみを目的としており、代理人または貸し手にそのような権限を行使する義務を課すものではありません。代理人または貸し手が、留保されている権利または救済措置を行使したり、借り手に本契約の条件、契約、規定のいずれかの履行を要求したりすることをいつでも怠ったり遅らせたりしても、代理人または貸し手が受ける権利を放棄したことにはなりません。また、代理人または貸し手がその後そのような規定を施行する権利に何ら影響しないものとします。

11.6サバイバル。本契約およびその他の貸付書類、または本契約に従って提出された文書に含まれるすべての契約、表明、保証は、代理人および貸し手の利益のためのものであり、担保付義務（既存の補償または償還義務、および本契約の終了後も存続するその他の義務を除く）が残る限り、本契約の締結および履行まで存続するものとします。素晴らしい。セクション6.3、8.1、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17、および11.18は、本契約の終了後も存続するものとします。

11.7承継者と譲受人。本契約およびその他の融資書類の規定は、借り手およびその許可された譲受人（存在する場合）の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。いかなる貸付当事者も、代理人の書面による事前の明示的な同意なしに、本契約またはその他の貸付書類に基づく義務を譲渡してはならず、そのような譲渡の試みは無効であり、効力もないものとします。代理人および貸し手は、借り手への事前の通知なしに、本契約およびその他のローン書類に基づく権利を譲渡、移転、または承認することができ、そのような権利はすべて、代理人および貸し手の承継人および譲受人の利益のために存続するものとします。ただし、債務不履行が発生せず、継続している限り、代理人も貸し手も、本契約またはローン書類に基づく権利を次の当事者に譲渡、移転、または承認することはできません。借り手の直接の競争相手です（借り手と協議した上で代理人が合理的に判断した場合）。すべての場合において、貸し手または代理人の関連会社への譲渡は許可されるということです。上記にかかわらず、(x) 規制当局の要請による強制売却の結果としての貸し手による譲渡に関しては、本書に定める制限は適用されないものとし、代理人および貸し手は、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利を個人または当事者に譲渡、移転、または承認することができます。(y) 貸し手自身の資金調達または証券化取引に関連して、定められた制限ここに記載されているものは適用されないものとし、代理人および貸し手は、本契約およびその他の条項に基づく権利を譲渡、移転、または承認することができます。そのような資金調達を提供する、またはそのような証券化取引を行うために設立された個人または当事者、およびそのような資金調達または証券化取引に関して債務不履行、債務不履行事由、または類似の発生時に当該個人または当事者の譲受人への貸付書類。ただし、本条項 (y) に基づくそのような売却、譲渡、担保設定、または譲渡は、当該貸し手を本契約に基づく義務から解放したり、そのような個人または当事者に代わったりしないものとします。そのような貸し手は、代理人が受け取って受け入れるまで、本契約の当事者となります当該個人または当事者との有効な譲渡契約。代理人が納得できる形式の譲渡契約は、その当事者によって締結、引き渡され、完全に記入され、代理人が合理的に必要とする譲受人に関するその他の情報を受け取っているものとします。この目的のためだけに借り手の非受託者としての役割を果たす代理人は、アメリカ合衆国のいずれかの事務所に、本契約の条件に従って、各貸し手の貸し手の氏名と住所、および各貸し手に支払うべきローンの期間、および元本（および記載利息）を記録するための登録簿を随時保管するものとします（「登記簿」）。登録簿への記入は、明らかな誤りがない限り決定的なものとし、借り手、代理人、および貸し手は、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録されている各個人を、本契約のすべての目的において、本契約に基づく貸主として扱うものとします。登録簿は、合理的な事前の通知により、合理的な時期に、随時、借り手および貸し手が閲覧できる状態にあるものとします。

11.8の参加者。参加物を売却する各貸し手は、この目的のためだけに借り手の非受託者として、各参加者の名前と住所、および各参加者のローンに対する利息または融資書類に基づくその他の債務の元本（および記載利息）を記載した登録簿を維持するものとします（「参加者名簿」）。ただし、貸し手は、参加者登録簿の全部または一部を開示する義務を負わないものとします（を含む）参加者の身元、または参加者の関心に関連する情報個人に対する約束、融資、その他の債務（貸付書類に基づくその他の義務）において。ただし、当該契約、貸付、信用状、またはその他の義務が米国財務省規則の第5f.103-1（c）条に基づいて登録された形式であることを立証するためにそのような開示が必要な場合を除きます。参加者登録簿への記入は、明らかな誤りがない限り決定的なものとし、そのような貸し手は、別段の通知にかかわらず、本契約のすべての目的において、参加者登録簿に名前が記録されている各個人をそのような参加の所有者として扱うものとします。誤解を避けるために記すと、代理人（代理人）は、参加者登録を維持する責任を負わないものとします。借り手は、各参加者が、あたかも貸し手であり、その利害を取得したのと同じ範囲で、本契約に添付されている補遺1の規定（本契約に添付されている補遺1の第7条に基づく要件を含む）の恩恵を受ける権利があることに同意します（ただし、本契約に添付されている補遺1の第7条に基づく要件を含む）第11.7条に基づく譲渡。ただし、そのような参加者には受け取る資格がないものとします添付の付録1に基づくそれ以上の支払いは、

すべての参加に関して、参加している貸し手が受け取る資格があったはずの金額。ただし、参加者が該当する参加権を獲得した後に発生した法律の変更により、より大きな支払いを受ける資格がある場合を除きます。

11.9準拠法。本契約およびその他の融資書類は、カリフォルニア州の代理人と貸し手に交渉されて引き渡され、カリフォルニア州の代理人と貸し手が受理したものとみなされます。担保付債務の借り手による代理人および貸し手への支払いは、カリフォルニア州で行う必要があります。本契約およびその他のローン文書（保証書および英語の担保書類を除く）は、他の法域の法律の適用を引き起こすような抵触法の原則を除き、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。

11.10 管轄権と裁判地への同意。本契約またはその他の貸付書類（本保証書以外）に起因または関連するすべての司法手続き（第11.11条の参照要件が適用されない範囲で）は、カリフォルニア州の州裁判所または連邦裁判所に提起することができます。本契約の締結および履行により、本契約の各当事者は、一般的に無条件に、(a) カリフォルニア州サンタクララ郡における非独占的な対人管轄権に同意し、(b) カリフォルニア州サンタクララ郡の管轄権または裁判地に関する異議申し立てを放棄し、(c) 前述の裁判所に管轄権または裁判地がないことを理由に抗弁を主張しないことに同意します。そして (d) 本契約またはその他の融資書類に関連してそれによって下された決定に拘束されることに取消不能な形で同意します。本契約に起因または関連する訴訟において、本契約のいずれかの当事者に対する手続きの提供は、第11.2条に定める通知の要件に従って行われた場合に有効であり、第11.2条に定めるとおりに有効かつ受理されたものとみなされます。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を与えたり、いずれかの当事者が他の法域の裁判所に訴訟を起こす権利を制限したりするものではありません。

11.11陪審裁判の相互放棄/司法上の照会。

(a) 複雑な金融取引に関連して生じる紛争は、経験豊富で専門家によって最も迅速かつ経済的に解決され、当事者は（仲裁規則ではなく）適用される州法および連邦法の適用を望んでいるため、両当事者は、そのような適用法を適用する裁判官が紛争を解決することを望んでいます。借り手、代理人、および貸し手はそれぞれ、代理人、貸し手またはそれぞれの譲受人に対して、または代理人、貸し手またはそれぞれの譲受人が借り手に対して主張した訴因、請求、相互請求、反訴、第三者請求、またはその他の請求（総称して「請求」）について、陪審員による裁判を受ける権利を明確に放棄します。この権利放棄は、代理人、借り手、または貸し手以外の者が関与する請求、借り手、代理人、貸し手間の関係から生じる、または何らかの形で関連する請求、および本契約やその他の融資書類から生じる損害、契約違反、不法行為、特定の履行、またはあらゆる種類の公平または法的救済の請求を含む、すべての請求に適用されます。

(b) 第11.11 (a) 条に定める陪審裁判の放棄が無効または法的強制力がない場合、両当事者は、民事訴訟法第638条に従い、陪審員なしで相互に受け入れ可能な審判、または両当事者が同意できない場合はサンタクララ郡の裁判長が選んだ主審人の前で、すべての請求を解決することに同意します。、カリフォルニア州。このような手続きはカリフォルニア州サンタクララ郡で行われ、その手続きにはカリフォルニア州の証拠開示規則が適用されます。

裁判前の命令、令状、またはその他の救済措置は、法律で認められる最大限の範囲で執行されます。ただし、すべての請求は司法上の照会による解決の対象となります。

11.12プロフェッショナル料金。借り手は、融資書類を完成させるために必要な、代理人および貸し手に合理的かつ文書化された自己負担手数料および経費を支払うことを約束します。これには、合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用、UCC調査、提出費用、およびその他の雑費が含まれますが、これらに限定されません。さらに、借り手は、（a）ローン、（b）ローンの管理、回収、または執行、（c）ローン書類の修正または変更、（d）権利放棄、同意、解放に関連して、締切日以降に代理人および貸し手が負担した合理的かつ文書化された専門家の費用および経費を支払うことを約束します。または貸付書類に基づく解約。(e) 担保の保護、保存、監査、実地試験、売却、リース、清算、処分、または担保の行使担保に関する救済、(f) 借り手または担保に関連する、または関連する法律、訴訟、行政、仲裁、または法廷外手続き、ならびにそれらの上訴または審査、および (g) 破産、リストラ、再編、債権者利益のための譲渡、解除、差し押さえ、または借り手、担保、借り手の財産によって、または借り手の財産に代わって開始または継続された、敵対的手続きまたは争議事項における代理人または貸し手の代理を含む融資書類、および異議申し立てまたはその見直し。

11.13守秘義務。代理人および貸し手は、担保項目および借り手が代理人および貸し手に提供した情報が、（x）開示時に借り手によって機密としてマークされている場合、または（y）機密であると合理的に理解されるべき場合（「機密情報」）が、借り手の機密かつ専有情報であることを認めます。したがって、代理人および貸し手は、代理人の担保権を取得、管理、または完全化する過程で取得する可能性のある秘密情報を、借り手の事前の書面による同意なしに、その全部または一部を他の個人または団体に開示しないことに同意します。ただし、代理人および貸し手は、（a）関連会社およびそのパートナー、投資家、貸し手にそのような情報を開示できる場合を除きます。ベンダー、取締役、役員、従業員、代理人、顧問、弁護士、会計士、代表者、その他の専門家代理人または貸し手が合理的な裁量により、ローンまたは本契約に関連する当事者の責任に関連してそのような情報にアクセスすべきであると判断した場合、また、そのような機密情報の受領者が (i) 本条の守秘義務条項に拘束されることに同意するか、(ii) 機密情報の開示を合理的に防ぐための機密保持制限の対象となることを条件として、その代理人または貸し手が合理的な裁量で判断した場合このセクションの条件よりも制限が少ない11.13; (b) そのような情報が一般に公開されている場合、または本条の違反の結果として代理人、貸し手、またはそれぞれの関連会社が借り手以外の情報源から秘密なしで入手できるようになった場合。(c) 法律または政府当局の命令で義務付けられている報告、声明、または証言において必要または適切である場合代理人または貸し手などを管轄している、または管轄権を有すると主張している政府機関に提出されました格付け機関。(d) 召喚状や召喚状への対応、または訴訟に関連して、代理人または貸し手の弁護士が許可または推奨するとみなす範囲で、(e) 代理人または貸し手に適用される、または政府当局が要求する法的要件または法律を遵守すること。(f) 行使または行使の準備に関連して合理的に必要な範囲でまたは、ローン書類（代理人による売却、リース、またはその他の処分を含む）に基づく権利または救済の執行、または行使の準備をしています担保（デフォルト）、またはローン書類に関連するあらゆる訴訟または手続き。（g）代理人、貸し手の参加者または譲受人、または参加予定者または譲受人に対する担保。ただし、そのような参加者、譲受人、または参加予定者または譲受人は、機密情報の開示から合理的に保護する機密保持制限の対象であり、これらも同様に制限的です。すべての投資家または潜在的な投資家（およびそれぞれの関連会社または顧客）には、本第11.13条;（h）の条件よりも適用されます代理人または貸し手（またはそれぞれの関連会社）。ただし、そのような投資家、潜在的な投資家、関連会社、またはクライアントは

機密情報に関する守秘義務は、(i) 借り手を特定しない一般的なポートフォリオ情報からなる範囲で、または (j) 借り手の事前の書面による同意がある場合に限ります。ただし、本契約に違反して行われた開示は、本契約またはその他の融資書類に基づく借り手またはその関連会社または保証人の義務には影響しないものとします。本第11.13条に基づく代理人および貸主の義務は、秘密保持契約に基づくそれぞれの義務すべてに優先します。

11.14 権利の譲渡。借り手は、代理人または貸し手が、第11.7条に従い、本契約および貸付書類に基づいて、その持分の全部または一部を任意の個人または法人（「譲受人」）に売却および譲渡できることを認め、理解します。そのような譲渡の後、ローン書類で使用される「代理人」または「貸し手」という用語は当該譲受人を意味し、当該譲受人は、そのように割り当てられた利益に関して、本契約に基づく代理人および貸し手のすべての権利、権限、および救済を受けるものとします。ただし、そのように移転されていない持分については、代理人および貸し手は、本契約によって与えられるすべての権利、権限、および救済権を保持するものとします。代理人または貸し手によるそのような譲渡は、借り手が本契約に基づく義務を免除するものではありません。貸し手は、それにより約束手形（もしあれば）を譲渡する場合、約束手形の元本の部分に関する表記を貸付することに同意します。その表記は、当該譲渡時に支払われたものとし、その上で利息が最後に支払われた日付を示しています。

11.15担保付義務の復活。本契約および貸付書類は、借り手によって清算または再編を求める申立てが提出された場合、借り手が破産または債権者の利益のために譲渡を行った場合、借り手の資産の全部または一部について受領者または受託者が任命された場合、または担保の支払いまたは譲渡が代理人または貸し手から回収された場合、引き続き有効であるものとします。担保付債務および担保担保は、担保付債務の支払いと履行、または代理人への担保の移転、あるいはその一部が取り消され、回避または回避可能、金額が減額された場合、またはその他の方法で代理人、貸し手、またはいずれかによって回復または返還されなければならない場合、場合によっては復活または回復されるものとします。担保付義務の義務、「無効優先権」、「不正な輸送」、その他を問わず、すべてそのような支払いによるものと同様、履行、または担保の譲渡は行われていませんでした。支払いまたはその一部が取り消され、減額、回避、回避可能、回復、返還、または回収された場合、融資書類および担保付債務は、代理人または貸し手への現金による全額、最終的かつ実行不可能な支払いの範囲を除き、追加の措置や書類なしに、復活および回復されたものとみなされます。

11.16のカウンターパート。本契約および本契約の修正、放棄、同意、または補足は、任意の数の対応物で、また本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があります。各契約は、そのように引き渡された時点でオリジナルと見なされますが、すべての対応物は1つの同一の文書のみを構成します。

11.17第三者受益者はいません。貸付書類のいかなる規定も、本書に特に別段の定めがない限り、代理人、貸し手、借り手以外の者に第三者の受益権またはあらゆる種類のその他の権利を提供または創出することを意図しておらず、またその解釈もされません。また、別段の定めがない限り、貸付書類のすべての条項は個人的なものであり、代理人、貸し手およびその貸付当事者の間でのみ適用されます。

11.18 エージェンシー。代理人および各貸し手は、ここに添付されている補遺3に記載されている条件に同意します。借り手は、本書に添付されている補遺3に記載されている条件を認め、同意します。

11.19宣伝。本契約の当事者、それぞれのメンバー企業、関連会社のいずれも、他の当事者の事前の書面による同意なしに（ただし、

不当に保留または遅延）、公表または使用する（a）相手方の名前（当事者間の関係の簡単な説明を含む）、ロゴ、またはハイパーリンクを、書面および口頭によるプレゼンテーション、広告、販促およびマーケティング資料、顧客リスト、広報資料、またはウェブサイト（まとめて「広報資料」）で個別に、または一緒に使用すること。（b）の名前宣伝資料に掲載されているそのような他者の役員、および (c) あらゆるニュースに含まれる当該他者の名前、商標、サービスマーク、または当該当事者に関するプレスリリース。ただし、本書にこれと相反するものがあっても、(i) 国の証券取引所との上場契約に基づく規制当局の要求、法的要件、または法律に従うために必要な範囲で（当該当事者が合理的に実行可能な範囲で相手方に事前に通知している場合に限る）、および（ii）セクションを遵守するため 11.13。

11.20 複数の借り手。各借り手は、ここに添付されている補遺4に記載されている利用規約に同意します。

11.21[予約済み].

11.22 経営支援。借り手は、貸し手が1940年法に基づいて事業開発会社として規制を受けることを選択したため、投資先企業に多大な経営支援を提供する必要があることを認めています。重要な経営支援には、投資先企業の経営、運営、事業目標と方針、資金調達の調整、資金源との関係の管理、管理人材の採用、買収と売却の機会の評価に関する指導や助言が含まれますが、これらに限定されません。借り手は、legal@htgc.com に連絡することにより、いつでも貸し手にそのような支援を求めることができることを認め、同意します。

11.23 その他の特定の文書の電子執行。本契約および本契約で企図される取引（譲渡、前提、修正、権利放棄、同意を含むがこれに限定されない）に関連する「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、「署名」、「署名」、および「署名」という言葉は、電子署名、エージェントによって承認された電子プラットフォーム上での譲渡条件と契約形成の電子的照合、または保管を含むものとみなされます。電子形式の記録の、それぞれが同じ法的効力、有効性を持つものとし、法的強制力は、連邦国際商取引法および国内商取引法、カリフォルニア州統一電子取引法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用による法的強制力です。

11.24 ベイルインへの同意。貸付書類の他の条件、または両当事者間のその他の合意、取り決め、または理解にかかわらず、各当事者は、貸付書類に基づく、または貸付書類に関連して他当事者に対するいずれかの当事者が負う責任は、関連する解決機関による救済措置の対象となる可能性があることを認め、受け入れます。

(a) そのような責任に関連する救済措置。以下を含む（ただしこれらに限定されません）

(i) 当該負債に関する元本金額または未払利息（未払いの利息を含む）の全額または一部の減額。

(ii) 当該負債の全部または一部を、発行または付与できる株式またはその他の所有証書に転換すること。そして

(iii) そのような責任の取り消し。そして

補遺表、展示品、スケジュール

補遺1：税金、費用の増加

補遺2：予約済み

補遺3：代理人と貸し手の条件

補遺4：複数借り手の条件

別紙A：事前リクエスト
事前リクエストへの添付

別紙B：[予約済み。]

別紙C：借り手の特許、商標、著作権、ライセンス

展示物D：[予約済み。]

別紙E：コンプライアンス証明書

別紙F：合同契約

展示物G：[予約済み。]

別紙H：ACHデビット承認契約

展示物I：[予約済み。]

別紙J-1：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税上のパートナーシップではない外国の貸し手向け）

別紙J-2：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税上のパートナーシップではない外国人参加者向け）

別紙J-3：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国人参加者向け）

別紙J-4：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国の貸し手向け）

スケジュール 1.1 コミットメント

スケジュール1：子会社
スケジュール1A 既存の許容債務
スケジュール1B 既存の許可された投資
スケジュール1C 既存の許可先取線

スケジュール4.5 クロージング後の成果物
スケジュール 5.3 同意など
スケジュール5.8 税務事項
スケジュール 5.9 知的財産権の請求
スケジュール 5.10 知的財産
スケジュール 5.11 借り手商品

スケジュール 5.13 従業員ローン
スケジュール 5.14 資本化

7.23のアフィリエイト取引のスケジュール

ローンおよび担保契約の補遺1

税金、費用の増加

1.定義済みの用語。この補遺1の目的上：

a。「借り手DTTP申請」とは、借り手が正式に記入して提出した英国歳入関税庁のフォームDTTP2のことです。

i. 別表1.1 — コミットメントに記載されている貸し手（「元の貸し手」）で、別表1.1の貸主名の反対側に記載されているスキーム参照番号と税務上の居住地の管轄権を含む英国の条約上の貸し手に関するもので、本契約の日付から30日以内に英国歳入関税庁に提出された場合。または

ii。元の貸し手ではない英国の条約上の貸し手に関するもので、貸し手として当事者となる際に実行する書類に、その貸し手に関して記載されているスキーム参照番号と税務上の居住地を記載し、その英国条約の貸し手が貸し手として当事者になった日から30日以内に英国歳入関税庁に提出された場合。

b.「接続所得税」とは、純利益（額面は問わない）に課せられる、または純利益によって測定される、またはフランチャイズ税または支店利益税であるその他の関連税を意味します。

c.「除外税金」とは、受取人に、または受取人に対して課される、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている税金、(i) 純利益（金額）、フランチャイズ税、および支店利益税に課される、またはこれらによって測定される税金、（A）受取人が国の法律に基づいて組織されたり、主たる事務所を持ったりした結果として課される次の税金のいずれかを指します。、いずれかの貸し手の場合、当該税金（またはその行政区分）を課す管轄区域にある該当する貸付事務所、または（B）のうち、その他のもの接続税、（ii）貸し手の場合、（A）貸し手がローンまたはタームコミットメントの持分を取得した日、または（B）貸し手が貸付事務所を変更した日、または（B）貸し手が貸付事務所を変更した日に施行されている法律に従って、ローンまたはタームコミットメントの該当する利息に関連して、当該貸し手に支払われる金額または口座に課される米国連邦源泉徴収税この補遺1に従い、当該税金に関する金額が、当該貸し手になる直前に、当該貸し手の譲渡人に支払われていた範囲本契約の当事者または当該貸し手が貸付事務所を変更する直前にかかる税金、(iii) 受領者が本補遺1 (iv) の第7条を遵守しなかったことに起因する税金、本契約に基づく貸付当事者による本契約、または貸付書に基づく貸付書に基づく支払いに関連して、FATCA (v) 英国の源泉徴収税に基づいて課される源泉徴収税（もしあれば）支払い期日：(a) 該当する貸し手が英国の条約を締結していれば、その貸し手に英国の源泉徴収税なしで支払いを行うことができたはずです貸し手ですが、その日に、当該貸し手は、本契約に基づいて貸主になった日以降、法律若しくは条約、または関連する税務当局の公表された慣行若しくは公表されている租税権の変更の結果を除いて、英国の条約上の貸し手ではなく、または廃止されました。または (b) 当該貸し手は英国の条約上の貸し手であり、関連する貸付当事者は貸し手が義務を順守していれば、英国の源泉徴収税なしで貸し手に支払いができたことを証明できます以下の第4条および第5条に基づきます。（vi）第11.7条に基づくタームコミットメントにおける該当する持分に関して、貸主の譲受人、譲受人、または承認者の口座に支払われる利息に課される英国の源泉徴収税。ただし、当該譲受人、譲受人、または承認者は、状況に基づいて関連する支払いに関して英国の源泉徴収税を完全に免除される資格がない場合に限ります該当する課題の時点で存在していました。

d.「FATCA」とは、本契約（または実質的に同等であり、遵守するのが実質的にそれほど面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制または公式の解釈、本規範の第1471（b）（1）条に従って締結された契約、ならびに財政上または規制上の法律、規則、慣行を意味します。政府当局間の政府間協定、条約、または条約に従って採択され、本規範のそのようなセクションを実施しています。

e.「ファシリティオフィス」とは、貸主が本契約に基づく義務を履行する事務所として、貸主が貸主となる日またはそれ以前に（または、その日以降、5営業日以上の書面による通知）、貸主が代理人に書面で通知した1つまたは複数の事務所を意味します。

f.「外国の貸し手」とは、米国人ではない貸し手を指します。

g.「補償税」とは、(i) 貸付書類に基づく借り手による支払いまたはその義務に対して課される、除外税以外の税金、および (ii) 第 (i) 項 (i) に別段の記載がない限り、その他の税金を意味します。

h。「その他の関連税」とは、受領者に関して、当該受領者と当該税金を課す管轄区域との間の現在または以前の関係の結果として課される税金（受領者が執行、引き渡し、当事者となり、義務を履行し、支払いを受け取り、担保権を受領または完成させ、ローン書類に従ってその他の取引を行った、または売却または譲渡したことから生じる関係を除く）あらゆるローンまたはローン書類への利息）。

i.「その他の税金」とは、貸付書類に基づく支払い、履行、履行、執行、執行若しくは登録から生じる現在又は将来のすべての税金を指します。ただし、当該税金は除きます。(i) 譲渡に関して課されるその他の関連税です。(ii) の譲渡、ノベーション、譲渡、再参加、または参加に関して支払われるべきそのような税金のどれか貸し手による融資（またはその一部）、および（iii）かかる税金は、いずれかの当事者が自発的に登録した時点で、かかる登録が適用法で義務付けられていない場合、または当該当事者の権利または貸付書類に基づくいずれかの当事者の義務を証明、証明、維持、執行、強制、またはその他の方法で主張する必要がない場合に支払われます。

j.「受取人」とは、代理人または該当する任意の貸し手を指します。

k.「英国条約上の貸し手」とは、貸付書類に基づく前払金に関して、当該貸し手に支払われる利息を受益的に受ける権利を有する貸主を意味し、かつ、

i.は、英国条約の目的上、英国条約国の居住者として扱われます。そして

ii. 貸主による融資への参加が事実上の関係にある恒久的施設を通じて英国で事業を営むことはありません。そして

iii.は、融資書類に基づく前払いに関して、その貸し手に支払われる利息に対する英国の税金を完全に免除されるために、その英国条約に基づいて満たさなければならないその他の条件を満たします（ただし、この目的のために、該当する貸し手がHMRC DT条約パスポートスキームに基づく有効なパスポートを保有しており、そのスキーム参照番号と管轄権を確認している場合）以下のセクション5aとセクション5bに従って居住地を課税します。次に、その貸し手に関しては、そのような手続き上の要件はすべて満たされているものとみなされます）。

l.「英国条約国」とは、英国と二重課税条約（「英国条約」）を締結している管轄区域を指し、英国が利子に対して課す税の全額免除を規定しています。

m。「源泉徴収義務者」とは、借り手と代理人のことです。

n.「VAT」とは、1994年の付加価値税法に基づいて課される付加価値税を意味します。

2. 税金なしの支払い。貸付書類に基づく借り手による、または借り手の義務に基づくすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、税金の控除または源泉徴収なしで行われるものとします。適用法（該当する源泉徴収義務者の誠実な裁量により決定される）により、源泉徴収義務者によるそのような支払いから税金の控除または源泉徴収（「税控除」）が義務付けられている場合、該当する源泉徴収義務者は、かかる控除または源泉徴収を行う権利を有し、適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に適時に支払うものとします。は補償税です。その場合、借り手が支払うべき金額は必要に応じて増額され、その後控除または源泉徴収が行われた（本補遺1の第2条または第7条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除および源泉徴収を含む）該当する受取人は、そのような控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取ったはずの金額と同額の金額を受け取ります。

3. グロスアップ義務はありません。支払いが期日となった日（i）に、英国の源泉徴収税を理由に支払いが増額されることはありません。ただし、貸し手が英国の条約に基づく貸し手であれば、英国の源泉徴収税なしで当該貸し手に支払いを行うことができたのに、その日にその貸し手が英国の条約上の貸し手になった場合を除き、英国の条約上の貸し手になった場合を除き、英国の源泉徴収税を理由として支払いが増額されることはありません。本契約に基づくいずれかの法律、条約、または公表された慣行、または公表されている譲歩における（またはその解釈、管理、または適用において）貸し手関連する税務当局、(ii) 該当する貸し手は英国の条約に基づく貸し手であり、借り手は、貸し手が以下の第4条および第5条（該当する場合）に基づく義務を遵守していれば、英国の源泉徴収税なしで貸し手に支払いが行われたことを証明できます。

4. 協力。以下の第5条に従い、英国の条約上の貸し手と、その英国条約上の貸し手が権利を有する支払いを行う各借り手は、借り手が本契約に基づいて英国の源泉徴収税なしで支払いを行う承認を得るために必要な手続きを協力して行うものとします。

5。条約の提出。

a. 元の貸し手であり、HMRC DT条約パスポートスキームに基づくパスポートを保有し、そのスキームを本契約に適用することを希望する英国の条約貸し手は、別表1.1の名前の反対側にあるスキーム参照番号と税務上の居住地の管轄を確認する必要があります。そして

b. 元の貸し手ではなく、HMRC DT条約パスポートスキームに基づくパスポートを保有し、そのスキームを本契約に適用することを希望する英国の条約上の貸し手は、貸し手としての当事者となる際に実行する書類で、スキームの参照番号と税務上の居住地の管轄を確認しなければなりません。

また、その場合、貸し手は本第5条に基づく義務を一切負わないものとします。

c. 貸し手が上記のセクション5aとセクション5bに従ってスキーム参照番号と税務上の居住地を確認した場合、および

つまり、その貸し手に支払いをしている借り手が、その貸し手に関して借り手DTTP申告を行っていません。または

ii.a その貸し手に支払いを行う借り手は、その貸し手に関して借り手DTTP申告を行いましたが、

a. その借り手のDTTP申請は英国歳入関税庁によって拒否されました。

B.HMRCは、借り手のDTTP申請日から60日以内に、英国の源泉徴収税なしでその貸し手に支払いを行う権限を借り手に与えていません。または

C.HMRCは、借り手に英国の源泉徴収税なしで貸し手に支払いを行う権限を与えていますが、その後、そのような権限は取り消されたか、失効しました。

そして、いずれの場合も、借り手は貸主と借り手が協力して、英国の源泉徴収税なしで支払いを行うための承認を得るために必要な追加の手続きを完了することを貸主に通知しました。

d。貸し手が上記のセクション5aおよびセクション5bに従ってスキーム参照番号と税務上の居住権を確認していない場合、借り手は、貸し手が別段の合意をしない限り、貸し手のコミットメントまたはローンへの参加について、借り手にDTTP申告を行ったり、HMRC DT条約パスポートスキームに関連するその他のフォームを提出したりしてはなりません。

例：借り手は、借り手DTTP申告を行うとすぐに、その借り手DTTP申告書のコピーを代理人に引き渡し、関連する貸し手に引き渡すものとします。

6. 借り手によるその他の税金の支払い。借り手は、適用法に従って適時に関係政府当局に支払うか、代理人の選択により、その他の税金の支払いを適時に払い戻すものとします。

7. 借り手による補償。借り手は、請求後10日以内に、本補遺1のセクション2に基づいて支払われるべき金額に対して課される、主張される、またはそれに起因する補償税を含む（ただし、本補遺1のセクション2に基づいて支払われるべき金額がそれほど支払われなかった英国の源泉徴収税を除く）の全額を補償するものとします（ただし、この補遺1のセクション2に基づいて支払われるべき金額がそれほど支払われなかった英国の源泉徴収税を除く）。この補遺の第3条（1）または本第4条）の規定に、当該受取人によって支払われる、または当該受取人への支払いの保留または控除が義務付けられている受取人およびそこから生じるまたはそれに関して生じる合理的な費用（そのような補償対象税が正しいか、合法的に課されたか、関連する政府当局によって主張されたかにかかわらず）。貸主が（代理人にコピーを添えて）、または自身または貸し手に代わって代理人が借り手に引き渡した支払いまたは負債の金額を記載した証明書は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。さらに、借り手は、担保または本契約のいずれかに関して支払可能または支払われる可能性があるすべての物品税、売上税、またはその他の同様の税金（代理人または当該貸し手の純利益によって課される税金を除く）に関する、または支払いの遅延から生じるすべての責任を代理人および貸し手に支払い、それらから無害にすることに同意します。

8. 貸し手による補償。各貸し手は、請求後10日以内に、(a) 当該貸し手に帰属する補償対象税金（ただし、借り手が当該補償税をまだ代理人に補償していない場合に限り、借り手の補償義務を制限しない場合に限ります）、（b）当該貸し手がこれに従わなかったことに起因する税金について、代理人に個別に補償するものとします。参加者登録の維持に関する契約第11.8条の規定、および (c) 当該貸し手に帰属する除外税金（いずれの場合も、支払い可能または支払われるもの）融資書類、およびそれから、またはそれに関して生じる合理的な費用に関連する代理人によって、そのような税金が正しいか、合法的に課されたか、関連する政府当局によって主張されたかを問わず。代理人が貸し手に引き渡したそのような支払いまたは負債の金額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。各貸し手は、次の理由により、エージェントがいつでもすべての金額を相殺して充当することを許可します

そのような貸し手は、本第5条に基づいて代理人に支払うべき金額に対して、貸付書類に基づく、またはその他の方法で代理人が貸し手に支払う必要があります。

9. 支払いの証拠。この補遺1の規定に従って借り手が政府当局に税金を支払った後、借り手は、支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、支払いを報告する申告書のコピー、または代理人が合理的に満足できるその他の支払いの証拠を代理人に引き渡すものとします。

10. 貸し手の地位。

a. ローン書類に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格のある貸し手は、借り手または代理人が合理的に要求した時期に、借り手または代理人が合理的に要求した適切に記入され実行された書類を借り手および代理人に引き渡さなければなりません。これにより、源泉徴収なしで、または源泉徴収の軽減率で支払いを行うことができます。さらに、貸し手は、借り手または代理人から合理的に要求された場合、適用法で規定された、または借り手または代理人が合理的に要求するその他の書類を提出するものとします。これにより、借り手または代理人は、当該貸し手が予備源泉徴収または情報報告要件の対象となるかどうかを判断できます。前の2つの文にこれと矛盾する点があっても、そのような文書（第5条、10（b）（i）、10（b）（ii）、および10（b）（iv）に規定されている文書、または第4条の規定に従って要求される書類）の記入、実行、および提出は、当該貸し手の合理的な判断により、そのような記入が不要であるものとします。実行または提出すると、そのような貸し手は実質的な未払いの費用または費用を負担することになるか、またはそのような貸し手の法的または商業的立場を著しく損なうことになります。

b. 上記の一般性を制限することなく、

i.米国人の貸し手は、当該貸し手が本契約に基づいて貸し手となる日またはそれ以前（およびその後随時、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）に、当該貸し手が米国連邦の予備源泉徴収税を免除されていることを証明するIRSフォームW-9のコピーを借り手および代理人に引き渡すものとします。

ii. 外国の貸し手は、法的に認められている範囲で、当該外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手となる日またはそれ以前（およびその後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）、次のいずれかが適用される日に、借り手および代理人に（受領者が要求する数のコピーで）借り手および代理人に引き渡すものとします。

a. 融資書類に基づく利息の支払いに関して、米国が当事国である所得税条約の給付を請求する外国の貸し手の場合（x）、当該租税条約の「利息」条項に基づく米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定めたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの写し、および（y）その他の該当する支払いについて米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定めた融資書類、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの下でそのような租税条約の「事業利益」または「その他の収入」の条項に従って。

b. IRSフォームW-8ECIのコピーを作成しました。

c. 外国の貸し手が法第881（c）条に基づくポートフォリオ利息の免除の恩恵を請求する場合、（x）その外国の貸し手は、第881（c）（3）（A）条の意味における「銀行」ではないという趣旨の、実質的に別紙J-1形式の証明書

コード、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」、またはコードのセクション881（c）（3）（C）に記載されている借り手に関連する「管理下にある外国法人」（「米国税務コンプライアンス証明書」）および（y）記入済みのIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eのコピー。または

d. 外国の貸し手が受益者でない限り、IRSフォームW-8IMYのコピー、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、実質的に別紙J-2または別紙J-3、IRSフォームW-9の形式の米国税務コンプライアンス証明書、および/または該当する各受益者からのその他の証明書書類のコピーを提出しました。ただし、外国の貸し手がパートナーシップと、そのような外国の貸し手の1人以上の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオの利子免除を申請している場合、そのような外国の貸し手は米国税を課すことがありますそのような直接的および間接的な各パートナーに代わって、実質的に別紙J-4の形式のコンプライアンス証明書

iii。外国の貸し手は、法的権利がある範囲で、当該外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手となる日またはそれ以前（およびその後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）に、請求の根拠として適用法で定められたその他の形式のコピーを（受領者が要求する数で）借り手および代理人に引き渡すものとします。正式に完了した米国連邦源泉徴収税の免除または減額、および次のような補足書類借り手または代理人が必要な源泉徴収または控除を決定できるようにするために、適用法で規定されています。そして

iv. 貸付書類に基づいて貸し手に行われた支払いが、FATCAによって課される米国連邦源泉徴収税の対象となる場合（当該貸し手がFATCAの該当する報告要件（該当する場合は本規範の第1471（b）条または第1472（b）条に含まれるものを含む）に従わなかった場合、当該貸し手は、法律で定められた時間と時間に借り手および代理人に引き渡すものとします。借主または代理人から、適用法で規定されている書類（本規範の第1471（b）（3）（C）（i）条に規定されているものを含む）から合理的に要求されたまた、借り手と代理人がFATCAに基づく義務を遵守し、当該貸し手がFATCAに基づく貸し手の義務を遵守していると判断したり、支払いから差し引いたり源泉徴収したりする金額（ある場合）を決定するために必要な、借り手または代理人が合理的に要求する追加書類。この条項（iv）の目的でのみ、「FATCA」には、本契約の日付以降にFATCAに加えられた修正が含まれるものとします。

c. 各貸し手は、以前に提出したフォームまたは証明書が期限切れになったり、何らかの点で時代遅れになったり、不正確になったりした場合、そのようなフォームまたは証明書を更新するか、法的できないことを借り手と代理人に書面で速やかに通知することに同意します。

11. 特定の払い戻しの取り扱い。いずれかの当事者が、誠意をもって行使した独自の裁量により、本補遺1の規定に従って補償された税金の払い戻しを受けたと判断した場合（この補遺1の規定に基づく追加金額の支払いを含む）、当該払い戻しと同額の金額を補償する当事者に支払うものとします（ただし、補償の範囲のみ）。この補遺1（払い戻しの原因となる税金について）の規定に基づいて支払われた、合理的かつ文書化された自己負担費用をすべて差し引いた金額です。当該補償対象者の（税金を含む）、利息なし（かかる払い戻しに関連政府当局が支払った利息を除く）。そのような補償当事者は、被補償当事者が当該政府当局に払い戻しを返済する必要がある場合に、本第8条に従って支払われた金額（および関連する政府当局によって課された罰金、利息、またはその他の費用）を被補償当事者に返済するものとします。本第8条にこれと反対の定めがあっても、補償を受けた当事者は、いかなる場合でも補償対象者に金額を支払う必要はありません

本第8条に基づく補償当事者は、補償の対象となる税金が控除、源泉徴収、またはその他の方法で課されておらず、かつ補償金の支払いまたは当該税金に関する追加金額が支払われていない場合、被補償当事者は被補償者よりも税引き後の純純ポジションに劣ることになります。この第8条は、補償対象当事者に対し、納税申告書（または機密とみなされる税金に関するその他の情報）を補償当事者または他の人に提供することを要求するものと解釈されないものとします。

12. コストの上昇。適用法が変更された場合、受領者は、ローン、ローン元本、コミットメントまたはその他の債務、または預金、準備金、その他の負債、またはそれに帰属する資本に対する税金（（A）補償税、（B）除外税の定義の（ii）から（vi）までの税金、および（C）関連所得税を除く）を課すことになり、その結果、コストが増加することになります。タームローン前払いの作成、転換、継続、維持、またはそのような融資を行う義務の維持の受領者へ、または当該受領者が受領または受領可能な金額（元本、利息、その他の金額を問わない）を減らし、当該受領者の要求に応じて、借り手は、受領者に対し、発生した追加費用または被った減額を補償する追加金額を支払います。

13.[予約済み。]

14.消費税。

a. VAT目的の供給の対価となる（全部または一部の）借り手が貸付書類に基づいて貸付書類に基づいて支払うべき金額はすべて、その供給に対して課されるVATを除いたものとみなされます。したがって、貸付書類に基づいて借り手が貸し手に対して行った供給に対してVATが課税される、または課税されるようになる場合、その貸し手は関連する税務当局にVATを説明する必要があります。借り手は、そのような貸し手に（支払いに加えて、支払いと同時に）支払う必要がありますそのような供給に関するその他の対価）は、VATの金額と同額です（そのような貸し手は、適切なVAT請求書をその借り手当事者に速やかに提出しなければなりません）。

b. 貸付書に基づいて貸し手（以下「サプライヤー」）が他の貸主（「受領者」）に供給したことに対してVATが課されるか、または課税されるようになり、かつ受領者以外の当事者（「関係者」）が、その供給の対価をサプライヤーに支払うことが義務付けられている場合（受取人への払い戻しや補償を求められるのではなく）その考慮事項の）：

i.（サプライヤーとは、関連する税務当局へのVATの会計処理を義務付けられている人物です）、関連当事者はまた、VATの金額と同額の追加金額をサプライヤーに（その金額の支払いと同時に）支払う必要があります。受領者は（この項（i）が適用される場合）、受領者が関連する税務当局から受け取ったクレジットまたは返済額と同額の金額を、その供給品に課されるVATに関連して受領者が合理的に判断した金額を速やかに関連当事者に支払わなければなりません。そして

ii。(受取人が、関連する税務当局にVATの会計処理を義務付けられている人物である場合) 関係当事者は、受領者からの要求に応じて、その供給品に課されるVATと同額の金額を速やかに受領者に支払わなければなりません。ただし、受取人がそのVATに関して関連する税務当局からの控除または返済を受ける資格がないと合理的に判断した場合に限ります。

c. 貸付書類により、借り手が貸し手に費用または経費の払い戻しまたは補償を要求する場合、借り手は、かかる費用または費用の全額（代表的な部分を含む）を貸し手に払い戻すか（場合によっては）補償するものとします。

VAT。ただし、当該貸し手が、関連する税務当局から当該VATに関する控除または返済を受ける資格があると合理的に判断する場合を除きます。

d. 本第11条における個人への言及には、その人がVAT目的でグループのメンバーとして扱われる場合はいつでも、その時点でそのグループの代表メンバー（「代表メンバー」という用語は、1994年の付加価値税法と同じ意味です）への言及を（文脈上別段の定めがない限り）含めるものとします。

e. 貸主が貸付書類に基づいて借り手に供給する場合、当該貸し手から合理的に要求された場合、借り手は、借り手のVAT登録の詳細と、当該供給に関する貸主のVAT報告要件に関連して合理的に要求されたその他の情報を当該貸し手に速やかに提供しなければなりません。

15. 投資単位。借り手と貸し手は、米国連邦所得税の観点から、（a）その日の各タームローンの総額について、（i）貸し手は借り手にタームローンを行い、（ii）借り手はそのようなタームローンに関するワラントを発行し、貸し手は借り手から購入する（または借り手はそのようなタームローンのワラントを調整する）ことをここに認め、同意します。および (b) 各タームローンの発行価格（本規範の第1273（b）条の意味の範囲内）は、本規範の第1272条から第1275条に従って決定されます。米国財務省規則のセクション1.1273-2 (h) (1) を含む、それに基づく米国財務省規則。本契約の当事者は、適用法の変更または本規範第1313条の意味における「決定」に基づいて別段の要求がない限り、本第12条の規定に従って新株予約権に関するすべての所得税事項を報告することに同意します。

16. サバイバル。この補遺1の規定に基づく各当事者の義務は、代理人の辞任または交代、または貸し手による権利の譲渡または交代、契約期間の終了、およびローン書類に基づくすべての義務の返済、履行、または履行後も存続するものとします。ただし、次の場合に限ります。

a.a 貸し手は、融資書類に基づく権利または義務を譲渡、移転、再参加させたり、施設事務所を変更したり、その他の方法で貸し手に交代したりします（たとえば、貸し手は「譲渡する貸し手」です）。そして

b. 譲渡、譲渡、再参加、変更、または代替が行われた日の状況の結果として、貸付当事者は、本補遺1に基づき、譲受人、譲受人、副参加者、代替貸し手、または新しいファシリティオフィスを通じて行動する貸し手に、支払いを行う義務があります。

その場合、譲受人、譲受人、サブ参加者、代替貸し手、または新しいファシリティオフィスを通じて行動する貸し手は、譲渡、移転、サブ参加、交換、または変更が行われなかった場合に、譲渡する貸し手または以前のファシリティオフィスを通じて行動した貸し手と同じ範囲で、それらの条項に基づく支払いを受ける権利しかありません。

ローンおよび担保契約の補遺2

英語のセキュリティリリース

1.定義済みの用語。この補遺2の目的上：

a。「借入負債」とは、貸付当事者において、貸付書類に基づいて生じる負債（単独で発生したか共同で発生したかを問わず）に関して、貸主または貸付当事者に対して主たる債務者が負う可能性のある負債（保証負債ではない）を意味します。

b.「遭難事件」とは、(a) 債務不履行事由、または (b) 英国の担保権の行使のいずれかを指します。

c.「不良処分」とは、(a) 英国の担保権が執行可能になった状況において、必要な貸し手の要請により実施される、(b) 英国の担保権の行使により実施される、または (c) 損害事象の発生後に、いずれの場合も、貸付当事者によってそうでない個人への貸付当事者によって行われる、借り手の資産の処分を意味します。借り手、借り手の子会社、借り手の関連会社、借り手の子会社。

d.「英語の担保権」とは、英語の担保文書に基づいて担保に関して付与される先取特権のことです。

e.「保証負債」とは、貸付当事者に関連して、貸付書類に基づく負債（現在または将来、実際または偶発的、および単独または共同で発生したかを問わず）が、保証人または保証人としての地位またはその結果として貸し手または貸付当事者に対して負う可能性のある負債（保証、補償、拠出または代位によって生じる負債を含むがこれに限定されない）を意味します。特に、ローン書類に基づく、またはローン書類に関して生じる保証または補償）。

f。」「その他の負債」とは、貸付当事者に関連して、貸し手または貸付当事者に負う可能性のある取引およびその他の負債（借入負債または保証負債を除く）を意味します。

g.「関連負債」とは、借り手が他の貸付当事者、代理人、または貸し手に対して負う現在および将来のすべての負債および義務（実際のものと偶発的なもの）、およびそれらの負債および義務に関連する、またはそれらに関して生じる以下の事項のいずれかを指します。(a) 更新、延期、または延長。(b) 表明、保証、約束の違反、または債務不履行の場合、またはこれらに基づきまたは関連して与えられる何らかの補償に基づく請求この定義に該当するその他の責任または義務を証明または構成する文書または契約、(c) 損害賠償請求または賠償請求、および (d) 優先またはその他の理由による支払いを誰かが回収した結果としての請求、およびいずれの場合も、上記のいずれかに含まれる金額のうち、それらの履行、証明不能、執行不能、または免除不能となった場合の金額破産またはその他の手続きにおける金額。

h。「関連担保権」とは、不良処分が行われている当該借り手の子会社によって付与された融資書類に基づいて、担保に関して付与される英国の担保権およびその他の先取特権を指します。

2. 本契約の各当事者は、以下のことに明示的に同意します。

a. 適用法で認められる範囲で、かつ必要な貸し手の指示に従って英国の担保権を行使するという要件を条件として、借り手と貸し手はそれぞれすべての権利を放棄します。

そのような英国の担保権は、特定の順序や方法で、特定の時期に、または個人から受領または回収された金額、またはそのような英国の担保権の行使によって行使されます。

b。各借り手、代理人、および貸し手は、英国の担保権の行使に関して、その執行の方法、種類、時期、またはそれらの英国の担保権の活用、管理、実現に関して、他の貸し手に対して負っている代理人および受領者または代理人の義務は、以下が負っている義務と変わらず、またはそれ以上でもないことを認めます。一般法に基づく代理人、受領者、または代理人。

c. 不良処分が行われている場合、代理人は以下のとおり（借り手の費用負担で、同意、制裁、権限、またはさらなる確認なしに）取消不能な権限を与えられます。

i. 関連する担保権/非結晶化証明書の放出：当該資産に関連する担保権またはその他の請求権を解放し、それらの関連する担保権または請求を執行および引き渡し、または譲渡し、代理人の裁量により必要または望ましいと見なされる可能性のあるフローティングチャージ（または同等の確認書）または取引への同意書を発行すること。

ii. 株式売却（貸付者）の負債および関連する担保権の放出：処分される資産が貸付当事者の資本の株式で構成されている場合、解放すべきこと：

a. (i) 借入負債、(ii) 保証負債、(iii) その他の負債の全部または一部に含まれる当該貸付当事者およびその貸付当事者の子会社

b. その融資当事者またはその貸付当事者の子会社によってその資産のいずれかに対して付与された関連する担保権。そして

c. 当該貸付当事者の資産またはその貸付当事者の子会社の資産に対する借り手のその他の請求

関連する融資当事者、代理人、貸し手に代わって。

iii. 株式売却による負債の処分：処分される資産が貸付当事者の資本の株式で構成され、代理人が融資当事者またはその貸付当事者の子会社が負っている関連負債の全部または一部を処分することを決定した場合。

A.（代理人が、これらの関連負債の譲受人（「譲受人」）が本契約の目的上、関連する担保権の貸し手および受益者として扱われることを意図しない場合）、それらの関連負債の全部または一部を処分する契約を締結、引き渡し、または締結します。ただし、貸付書類の他の規定にかかわらず、譲受人は貸し手として扱われないものとします。および本契約の目的に関連する担保権の受益者。そして

B.（本契約の目的上、譲受人が関連する担保権の貸し手および受益者として扱われることを代理人が意図している場合）、以下の処分に関する契約を締結、履行、または締結すること

A. 貸し手に支払うべき関連負債のすべて（一部だけではない）。そして

b. すべてまたはその他の関連負債の一部、

いずれの場合も、関連する融資当事者、代理人、および貸し手に代わって。

c. 株式売却における負債に関する義務の移転：処分される資産が、貸付当事者（「処分対象事業体」）の資本の株式で構成され、その代理人が他の貸付当事者（「受領主体」）にグループ内債務に関する債務またはその子会社の義務の全部または一部を譲渡することを決定した場合、次の目的で契約を締結して引き渡すか、または契約を締結します。

a. そのようなグループ内債務に関する義務の全部または一部を、それらの義務を負っている関連する債権者に代わって、またそれらの義務を負う当事者に代わって移転することに同意します。そして

b. グループ内債務に関する義務の移転先となる受領主体または受領事業体に代わって、そのようなグループ内債務に関する義務の全部または一部の移転を受け入れること。

d. 各不良処分の純収入（および上記2（c）（iii）項に基づく関連負債の処分の純収入）は、あたかもそれらの収益が英国の担保権の行使による収益であるかのように、また関連負債の処分がパラグラフ2（c）（iii）（B）に従って行われた範囲で、セクション10.2に従って申請代理人に支払われるものとします。）上記）、あたかも関連負債の処分が行われていないかのようです。

ローンおよび担保契約の補遺3

代理人と貸し手の条件

(a) 各貸し手は、本契約およびその他の融資書類に基づく代理人として、また英国の法律上、受託者として行動するHercules Capital, Inc. を取消不能な形で任命します（また、この補遺3における代理人への言及はすべて、そのような目的で受託者を務める代理人への言及ともみなされます）。また、代理人に代わってそのような措置を講じる権限を取り消し不能な形で許可します。本契約またはその条件によって代理人に委任された権限と、それに合理的に付随する行動や権限を行使します。代理人は本契約に明記されている義務のみを負うものとし、代理人、代表者、または従業員によって、またはそれを通じてそのような義務を果たすことができます。貸し手に代わって職務を遂行するにあたり、代理人は自分の口座で行われた融資を処理する場合と同じ注意を払うものとしますが、貸付書類の全部または一部の執行、有効性、正当性、有効性、執行可能性、収集可能性または十分性について、またはそこで行われた、または書面または何らかの表現、保証、朗読または声明について、どの貸し手に対しても責任を負わないものとします。口頭明細書、または財務諸表、証書、報告書、証明書、または提供されたその他の書類、または本契約またはそれに関連して、代理人によって貸主に、または借り手に代わって代理人または貸主に引き渡される、または本契約またはそこに含まれる条件、規定、契約、または契約のいずれかの履行または遵守、タームローン前払金の収益の使用について、ここに提出された証明書、報告書、またはその他の書類の内容本契約の下または本契約に基づいて、または本契約に関連して、本契約の有効性、執行可能性、有効性または真正性、任意他の貸付書類、その他の契約、書類、書類、または第4条または本書の他の場所に定められた条件の充足（代理人への引き渡しが明示的に義務付けられている商品の受領を確認する場合を除く）。代理人は、担保の保険、担保に関する税金、査定料、料金、その他の費用または担保の維持のためのいかなる性質の支払いについても責任を負わないものとします。ただし、代理人が担保の一部または全部を所有する場合、代理人はその所有権の一部を保管するものとします。借り手の口座の代理人として行動する代理人の役員がそのことを実際に知っているか、貸し手から書面で通知を受けていない限り、代理人は債務不履行事由の有無または存在の可能性について確認または問い合わせる必要はありません。

(b) 代理人も、その役員、取締役、従業員、弁護士、代表者または代理人のいずれも、本契約、その他のローン書類、または本契約またはそれに関連して取られた、または省略された行為について、貸主またはその重大な過失または故意の不正行為によって引き起こされない限り、貸し手に対して責任を負わないものとします。本契約またはその他の貸付書類のいかなる規定も、違法とされる法域において、代理人に何らかの行為を行ったり、権限を行使する義務や義務を課したりするものとはみなされません。また、そのような履行または行使（a）によって、代理人が課税対象とならない法域で税金が課される場合、代理人に何らかの行為を行ったり、権利または権限を行使する義務または義務を課すものとみなされません。税金または（b）の場合、代理人は適格でない法域で事業を行うための資格を持っている必要があります。上記の一般性を損なうことなく、貸し手は、代理人が貸し手の指示に従って本契約またはその他の融資書類に基づいて行動した、または（その指示がある場合）行動を控えた結果、代理人に対して訴訟を起こす権利を一切持たないものとします。代理人は、貸し手からの書面による指示がない限り、本契約に基づいて付与された権限、裁量、または権限の行使を控える権利があります。ここで設立された機関は、代理人の権利や権限を損なったり、影響を与えたり、個人の立場で義務や義務を課したりすることは一切ありません。本契約に基づく貸付契約への参加に関して、代理人は本契約に基づいて他の貸し手と同じ権利と権限を有し、本契約に基づいて委任された義務と機能を果たしていない場合と同じ権利と権限を行使することができます。また、「貸し手」または「貸し手」という用語、または同様の用語は、文脈上明確に別段の定めがない限り、個々の立場で代理人を含むものとします。

(c) 代理人は、本物以外に本物であると信じる理由がなく、適切な当事者によって署名または提示された、あるいはケーブル、テレックス、テレックスの場合は署名または提示された決議、声明、証明書、書類、意見、報告書、通知、要求、同意、命令、保証金、その他の書類または文書に基づいて、それを実行したり、行動を控えたりすることがあり、完全に保護されるものとします。適切な当事者によって送られてきました。エージェントは、重大な過失または故意の不正行為がない限り、記載の真実性およびそこに記載されている意見の正確性に関して、エージェントに提供され、本契約またはその他のローン書類の要件に準拠している証明書または意見に基づいて決定的に依拠することができます。代理人は弁護士に相談することができ、そのような弁護士の意見または法的助言は、本契約またはそれに基づく融資書類に基づいて代理人がとった、取らなかった、または被った措置に関して、完全かつ完全な承認と保護となるものとします。代理人はいつでも、管轄権を有する任意の裁判所に担保の管理に関する指示を求める権利を有します。代理人は、貸し手の要求または指示に応じて本契約およびその他の融資書類によって代理人に付与された権利または権限を行使する義務を一切負わないものとします。ただし、そのような要求または指示に従って貸し手が負担する可能性のある費用、費用、および負債に対する適切な担保および補償を貸し手から提供されている場合を除きます。

(d) 各貸し手は、本補遺3に基づいて補償が求められた日に有効な、それぞれのターム・コミットメント率（未払いのターム・コミットメントの合計に基づく）に従って、あらゆる負債から、また借り手の義務を制限することなく、その立場で代理人に補償することに同意します。義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、経費、またはあらゆる種類の支出。いつでも課せられる、または発生する可能性のある本契約、その他のローン書類、本契約または本契約で検討または言及されている文書、または本契約またはそれによって検討されている取引、または前述のいずれかに基づいてエージェントがとったまたは省略した措置に関連して、またはそれらから生じる何らかの方法で代理人に対して主張されます。本条の契約は、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の支払い後も存続するものとします。

(e) 借り手または第10.2条に基づく担保収益の適用によって払い戻されない限り、貸し手（「補償対象貸主」）は、期間契約の各貸し手の比例配分部分および各補償対象に比例して、他の貸し手（「補償対象貸主」）から複数の基準で補償されるものとします。貸し手は、以下の項目の比例配分を補償対象貸し手に払い戻すことに同意します（「補償付き支払い」）。

(i) 補償対象貸し手が本契約またはローン契約に基づく活動の遂行に関連して被補償貸し手が負担したすべての合理的な自己負担費用および経費（合理的な法的費用および弁護士費用を含む）。ただし、補償対象貸し手は、かかる費用および費用の発生について、妥当な間隔（ただし、毎月を超える頻度ではない）で他の貸し手と協議するものとします。）およびそのような合理的な費用および経費は、相手方の意見の相違にかかわらず、本契約に基づく「請求」とみなされますその発生に関する貸し手。そして

(ii) 本契約に関連して、または本契約から生じる何らかの方法で補償対象貸主に対して課せられ、被補償貸し手に対して課せられ、被保険者によって発生または主張される可能性のあるあらゆる種類または性質のあらゆる責任、義務、損失、損失、損害、罰則、訴訟、費用、経費、または支出、または補償対象貸付が講じた、または補償対象貸付が講じた、または免責対象貸主によってとられた、または補償対象貸し手によってとられたりしなかったりする可能性のある、あらゆる種類または性質のあらゆる責任、義務、損失、損失、損害、罰金、訴訟、費用、経費、または支出以下。

ただし、補償対象貸し手は、補償対象貸主が当該支払いの評価可能な割合を超えて支払った場合を除き、補償対象支払いの払い戻しまたは補償を受けないものとします。本条項（e）に記載されている補償対象貸し手へのすべての補償付き支払いは、他の貸し手によって比例的に支払われることを意図しています。

(f)[予約済み].

(g)[予約済み].

(h) 個人の立場からみた代理人。本契約に基づいて代理人を務める者は、貸主としての立場において他の貸主と同じ権利と権限を有し、代理人ではない場合と同じ権利と権限を行使することができます。「貸主」という用語には、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本契約に基づいて代理人を務める各個人が含まれるものとします。

(i) 免責規定。代理人は、本書およびその他のローン書類に明示的に記載されている以外の義務または義務を負わないものとします。上記の一般性を制限することなく、代理人は次のことをしてはなりません。

(i) 債務不履行または債務不履行事由が発生し、継続しているかどうかにかかわらず、受託者責任、助言責任、またはその他の黙示的義務の対象となること。

(ii) 任意裁量措置を講じたり、裁量権を行使したりする義務があります。ただし、本契約または貸し手の書面による指示に従って代理人が行使することを義務付けられている他の貸付書類によって明示的に検討されている裁量権および権限を除きます。ただし、代理人は、その意見または弁護士の意見により、代理人に責任を負わせる可能性のある行為、または貸付書類または適用法に反する措置を講じる必要はありません。と

(iii) 本書およびその他の貸付書類に明示的に記載されている場合を除き、代理人またはその関連会社に何らかの立場で伝達または取得された、借り手またはその関連会社に関連する情報を開示しないことについて、代理人は一切責任を負わないものとします。

(j) 本契約に基づく執行措置の行使に関連して、代理人、貸主またはそのパートナー、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、弁護士、会計士、代理人のいずれも、代理人または貸主自身に対して責任を負わないものとします。ただし、本契約に基づく義務に関する自己の重大な過失または故意の不正行為は除きます。

(k) 各貸し手および代理人は、直接、または代理人または弁護士を通じて、本契約に基づく権限を行使し、義務を遂行することができます。各貸し手と代理人は、そのような権限と義務に関連するすべての事項について、弁護士の助言を受ける権利があります。貸主または代理人は、当社が選択した代理人または実際の弁護士の選定が重大な過失または故意の違法行為なしに行われた場合、その過失または不正行為について責任を負わないものとします。

(l) 各貸し手は、貸付契約に基づくタームローン前払いの作成に関連して、借り手の財政状態および業務について独自に調査することに同意します。また、借り手の信用力について独自の評価を行っており、今後も行うものとします。代理人も貸し手も、当初または継続的に、すべての貸し手に代わってそのような調査や評価を行ったり、他の貸し手にそれに関する信用やその他の情報を提供したりする義務や責任を負わないものとします。さらに、提供された情報の正確性や完全性についても責任を負わないものとします。借り手による貸し手。

ローンおよび担保契約の補遺4

複数借り手規約

(a) 借り手の代理人。各借り手は、タームローンの支払いの要求、および代理人または任意の貸し手から借り手（またはそれらのいずれか）への口座明細書およびその他の通知および連絡の受領を含むあらゆる目的で、会社をその代理人、弁護士および法定代理人として任命します。代理人は、自己名義であるか、他の借り手に代わって行われているかを問わず、期間限定のローン前払い、支払い指示、報告書、情報、またはその他の通知または通信の要求に依拠することができ、また、代理人は、他の借り手に代わって、法的拘束力について問い合わせたり、他の借り手に代わって確認を要求したりする義務を負わないものとします。そのような要求、指示、報告、情報、その他の通知または連絡、または共同で行うこともできませんこれにより、本契約に基づく借り手の義務の特徴が影響を受けます。

(b) 免除。各借り手は、次の権利を放棄します。(i) 代理人に、他の借り手または他の人物に対して訴訟を起こす、権利と救済手段を使い果たす権利、担保付義務の全部または一部を確保するあらゆる種類の財産に対して訴訟を起こす権利、または代理人が保有または維持している準備金、クレジット、預金口座、または債務に関して相殺権またはその他の権利を行使するよう要求する権利を放棄します。他の借り手に対する代理人または貸主、またはその他の権利または権限の行使、またはその他の救済措置を求めるための代理人または貸し手は、担保付債務の全部または一部に関して、（ii）他の借り手、保証人、承認者、共同作成者、その他の個人の障害またはその他の防御、または原因の如何を問わず他の借り手、保証人、承認者、共同製作者、その他の個人の責任の停止を理由として生じるあらゆる抗弁を行うことができます。直接的または間接的に他の借り手、保証人、またはその他の人の解任または釈放につながる代理人または他者の作為または不作為担保付義務またはその担保（法の適用によるものか否かを問いません）、（iii）代理人が借り手またはその他の人の財産に対する先取特権を取得、完全、維持、または有効性を維持できなかったことにより生じる防御、(iv) 破産、破産、再編、手配、債務の再調整、清算に基づく、またはそれらから生じるあらゆる防御他の借り手、保証人、または承認者、共同メーカー、またはその他の人物によって、またはそれらに対して開始された解散手続き。これには、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。または、そのような手続きにおいて、またはそのような手続きの結果としての担保付債務（その利息を含むがこれに限定されない）の回収を禁止します。すべての担保付債務が支払われ、履行され、履行され、履行されるまで、すべての担保付債務の全額の履行と支払いを除いて、本契約に基づく借り手の責任を履行または履行しないものとします。代理人が担保付債務の支払いまたはそのために受領した金額または金額の返済または回収について、そのような支払いが優先的な譲渡または不正な運送を構成したという請求またはその他の理由により、代理人に対して何らかの請求がなされ、代理人は、裁判所または行政機関の判決、命令、または命令により、金額の全部または一部を返済する場合代理人またはその財産に対する管轄権を有すること、または代理人が行った当該請求の和解または妥協を理由としてそのような請求者（他の借り手を含むがこれに限定されない）と、その場合、各借り手は、本契約の取り消しまたは解除、または担保付債務のいずれかを証明する手形やその他の文書の取り消し、または担保付債務のいずれかの解放にかかわらず、そのような判断、法令、命令、和解、および妥協が当該借り手を拘束することに同意します。借り手は、本契約に基づいて代理人および貸し手に対して、そのように返済または回収された金額について、代理人および貸し手に対して責任を負うものとします。その金額が最初に代理人または貸主によって受け取られたことがない場合と同じ範囲で、本契約の取り消しまたは解除にかかわらず、この文の規定は存続し、引き続き有効です。各借り手は、他の借り手に対するあらゆる種類の代位、償還、補償のすべての権利、他の借り手の資産または財産に対するすべての請求権、ならびに担保付債務の支払いと履行のために保有されている担保または担保に対するすべての権利（借り手が持つ前述の権利を含む（ただしこれらに限定されない）ことを明示的かつ無条件に放棄します。現在または将来の文書または他の借り手との合意に基づいて持っている可能性があります

または他の人。これには、代位相続、黙示的契約、不当利得、またはその他の公平または法的原則に基づいて借り手が持つ可能性のある前述の権利が含まれます（ただしこれらに限定されません）。

(c) 同意します。各借り手は、本契約に基づく借り手の義務または責任に何らかの影響を与えたり、損なったりすることなく、代理人が本契約の取り消しの前または後に、独自の裁量により次のうちの1つ以上を行うことができることをここに同意し、同意します。(i) 部分的な支払いの受付、妥協または決済、更新、支払期間の延長を行うことができるということです。、担保付義務の一部または全部の履行、履行、履行の拒否、および全部または一部の当事者の解放。(ii) その他の義務の付与担保付義務またはその他の事項の一部またはすべてに関する借り手またはその他の者への寛容。(iii) 担保債務の一部または全部を確保するあらゆる種類の財産の履行、履行、履行、または支払いの期間、またはそれ以降の担保付義務の一部またはすべての保証を受け入れ、解放、放棄、引き渡し、執行、交換、変更、損傷、または延長することどの代理人がいつでも先取特権を持つことができたり、その権利の行使を拒否したり、そのようないずれかまたはすべてに関して妥協や和解、または合意を行うことができるのはどの代理人です財産、(iv) 借り手の拠出権またはその他の権利の破壊または障害の有無にかかわらず、1人以上の他の借り手または担保付義務（本契約の1人以上の当事者を含むがこれに限定されない）の全部または一部の承認者または保証人の代わりまたは追加、または何らかの措置をとること、または講じることを怠ること。（v）受け取った金額を適用します。他の借り手、保証人、保証人、共同署名者から、または担保や担保の処分、あらゆる債務からそのような債務が担保付義務の一部であるか、担保されているか、または支払期限が到来しているかにかかわらず、代理人が独自の裁量で決定する方法と順序で、そのような個人から支払うべきか、そのような担保または担保または担保によって担保に担保されています。各借り手は、代理人が借り手に有利になるように、または担保付債務の一部またはすべての支払いのために資産を整理する義務を負わないことに同意します。さらに、各借り手は、代理人が担保付義務の一部または全部を確保する財産に関していかなる義務も責任も負わないことに同意します。上記の一般性を制限することなく、代理人は、担保義務の一部または全部を保証する財産に関する保険を監視、検証、監査、調査、または取得または維持する義務を負わないものとします。

(d) 独立責任。各借り手は、代理人が推奨するとみなされる頻度で、他の借り手が訴えられるのと同じ訴訟で、または別々の訴訟で、当該借り手に対して1つ以上の連続または同時訴訟を提起できることに同意します。各借り手は、互いの借り手の財政状態を十分に認識しており、本契約に関連するすべての事項を独自に調査したうえでのみ本契約を履行し、履行しています。また、当該借り手は、これに関する代理人または貸主の表明または声明に一切依存していません。各借り手は、入手できる立場にあることを表明し、保証します。また、各借り手は、他の借り手の財政状態および借り手が希望するその他の本契約に関連する事項に関する追加情報を取得する全責任を負います。また、借り手は、代理人が現在または将来保有している同じ事項またはその他の事項に関する情報を、代理人が提供することを期待していません。

(e) 従属。借り手または借り手の子会社が現在または今後発生する、他の借り手または借り手の子会社が保有するすべての債務は担保付義務に従属し、債務を保有する借り手は、代理人から合理的に要求されたすべての措置を講じて、そのような劣化を実施し、執行し、通知し、代理人がそのような債務を執行する場合はそのような債務を処分するものとします。借り手の資本の株式、または借り手の子会社または持株会社、または債務が借り手の子会社が保有している場合、借り手は、借り手または借り手の子会社または持株会社の資本で株式を強制執行する場合に、借り手にかかる劣後関係の発効、執行、通知を行わせ、代理人がそのような債務を処分できるようにするために、代理人から合理的に要求されたすべての措置を講じるものとします。

スケジュール 4.5

クロージング後の成果物

1. 借り手は、締切日から10営業日以内（または代理人が独自の裁量で書面で合意したより長い期間）に、保険証書、本契約で必要とされる各保険契約のコピー、および第6.2条に定める承認書を、代理人が満足できる条件（独自の裁量により決定）で代理人に引き渡すものとします。

2. 借り手は、締切日から10営業日以内（または代理人が独自の裁量で書面で合意したより長い期間）に、代理人が満足できる条件（独自の裁量で決定）で、補遺4に定めるプロセスレターを代理人に引き渡すものとします。

3. 締切日から10営業日以内（または代理人が独自の裁量で書面で合意したより長い期間）に、借り手は、質権契約または英国の担保契約に基づいて質入れする必要のある持分を表す証明書を、質権者の正式な権限を持つ役員が空白で承認した各証明書の日付のない株権または同様の譲渡証書を代理人（a）に引き渡すものとします。そのうち、（b）承認済み（償還なし）の各重要な債務証書（ある場合）は空白（または質権契約または任意の英国担保契約（該当する場合）に基づいて代理人に担保を誓約する必要がある、質権者による譲渡書（空白で承認）を添付してください。

4. 借り手は、締切日から5営業日以内（またはエージェントが独自の裁量で書面で合意したより長い期間）に、完璧証明書のセクション5（f）に定められているように、シティで管理されている預金口座（以下「シティ口座」）に関する正式に締結された口座管理契約を代理人に引き渡すものとします。ただし、そのような口座管理契約が代理人に引き渡されるまで、借り手はそれに同意します。タームローンアドバンスの収益を、シティ口座やその他の方法でシティ口座に入金したり、その他の方法で入金したりすることはできませんこのような制限に従わなかった場合、自動的に債務不履行とみなされます。