このワラントおよび本ワラントを行使して発行可能な株式は、改正された1933年の米国証券法（以下「法」）または米国の州の証券法に基づいて登録されておらず、それらに関連する有効な登録届出書がない限り、または本契約の第11条に従い、弁護士の意見（会社弁護士である場合もある）が合理的に判断した場合、売却、売買、担保、または担保設定を行うことはできませんそのような登録が法律またはそのような適用法の下で義務付けられていないことは会社にとって満足のいくものです。

ワラント契約

の普通株を購入するには

コンパスパスウェイズ PLC

2023年6月30日（「発効日」）の日付です。

一方、登録番号12696098でイングランドおよびウェールズに設立された公開有限会社（以下「当社」）は、____________（「保証人」）およびその他の借り手および貸し手当事者と、本契約と同日の貸付および担保契約（修正され、随時有効な「ローン契約」）を締結しました。

一方、当社は、ローン契約に規定されている金銭的配慮などを考慮して、本ワラント契約（以下「ワラント」）に従って普通株式（以下に定義）の株式を購入する権利（以下「ワラント」）をワラント保有者に付与したいと考えます。

さて、したがって、本書に含まれる前提と相互の契約および契約を考慮して、会社と保証人は次のことに合意します。

セクション1。普通株を購入する権利の付与。

(a) 受領した価値について、当社は保証人に付与します。保証人は、本契約条件に基づき、以下の条件に従い、以下のセクション1 (b) に従って決定された全額払込済普通株式の数まで、行使価格（以下に定義）に等しい1株あたりの購入価格で当社から購読および購入する権利を有します。普通株式の数とそのような株式の行使価格は、第8条に規定されているように調整される場合があります。本書で使われるとおり、以下の用語には以下の意味があります。

「1934法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「行使の承認」とは、セクション3 (a) で与えられた意味です。

「法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「憲章」とは、2020年9月11日付けの特別決議に従って採択された会社の定款を意味し、随時修正される可能性があります。

「請求」とは、第12条（p）に記載されている意味です。

「会社」とは、本令状の前文にある意味です。

「発効日」とは、本令状の前文に記載されている意味です。

「行使価格」とは、1株あたり7.96ドルを意味します。

「貸し手」とは、ローン契約で与えられた意味です。

「ローン契約」とは、本ワラントの前文に記載されている意味です。

「売却イベント」とは、（a）会社の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、または譲渡、または（b）会社の発行済み議決権証券の保有者による単一取引または一連の関連取引による会社の発行済み議決権の過半数を占める株式の売却を意味します。

「純発行額」とは、セクション3（a）で与えられた意味です。

「行使通知」の意味は、セクション3 (a) にあります。

「普通株式」とは、1株あたり名目価値が0.008ポンドの会社の普通株式と、会社の有価証券のうち、普通株に転換、交換、または代替できるものを指します。

「公開買収」とは、普通株式の保有者が、米国国内の証券市場または取引所に上場している上場企業の (A) 現金および (B) 株式を受け取る権利を有し、当該売却イベントの完了後に、制限なし（保証人が別途書面で同意できる制限を除く）で転売できるような売却イベントを指します。

「購入価格」とは、本ワラントの行使に関して、(i) 当該時点での行使価格、および (ii) 普通株式の名目価値に、当該行使に基づいて本ワラントに基づいて行使が要求された普通株式の数を掛けたもの（および名目価値のみの支払いの場合は、1ペニー未満に切り上げたもの）のいずれか高い方の金額を意味します。

「ルール」には、セクション12（q）で与えられた意味があります。

「譲渡通知」の意味は、第11条にあります。

「令状」とは、この令状の前文にある意味です。

「保証期間」とは、セクション2で与えられた意味です。

「保証人」とは、この令状の前文に記載されている意味です。

(b) 株式数。ワラント保有者が貸し手として当社に対して各タームローン前払金（ローン契約で定義されているとおり）を（もしあれば）行うと、本ワラントは、（i）（A）0.025に（B）を掛けた数で自動的に（本セクション1（b）に従って行使可能になったすべての普通株式と合わせて）行使可能になります。そのようなタームローン前払金の金額を（ii）その時点で有効な行使価格で割ったものです。その後、それに応じて随時調整されますこの令状の規定で。

セクション2。契約期間。

本書に別段の定めがある場合を除き、本ワラントの期間（「ワラント期間」）および本契約で付与された普通株式を購入する権利は、発効日に始まり、発効日の10周年の東部標準時（A）午後5時、または（B）公的買収の完了時に終了する期間、行使可能であり、ワラントは失効および終了します。上記のいずれかの事象（「終了日」）の完了時に完全に発効します。

セクション3。購入権の行使。

(a) 運動。本契約の条件に従い、本ワラントに定められた購入権は、本ワラント期間中に、いつでも、または随時、その主たる事務所に、別紙Aとして添付された形式の行使通知（「行使通知」）を提出し、正式に記入して締結することにより、全部または一部を行使することができます。以下に定める条件に従って行使通知および購入代金の支払いを受領した直後に、また当社が2006年の英国会社法のすべての要件（必要な評価報告書の受領を含む）を遵守してから3営業日以内に、当社は、新株予約権者および行使通知に従って必要とされる数の普通株式を発行し、割当するものとします。行使の承認書を添付の形式で実行しなければなりません別紙B（「行使の承認」）は、本ワラントに基づく将来の購入の対象となる普通株式の数（もしあれば）を示しています。

購入価格は、ワラント保有者の選択により、（i）現金または小切手、または（ii）2006年の英国会社法の要件に従い、本ワラントに基づいて行使される普通株式のワラントの全部または一部を引き渡し、該当する場合は、本契約に基づいて購入可能な残りの株式数を表す修正ワラント（「純発行」）のいずれかで支払うことができます（「純発行」）。ただし、（ii）に関しては、購入価格は、保証期間中に純発行によって一度しか支払うことができません。ワラント保有者が純発行方法を選択した場合、会社は次の計算式に従って普通株式を発行します。

本ワラントの目的上、普通株式の「公正市場価値」とは次のことを意味します。会社の米国預託株式（それぞれが普通株式1株を表す）がナスダック株式市場（「ナスダック」）で取引される場合、または当社の米国預託株式がナスダックではなく、全国的に認められた別の米国証券取引所、ディーラー間相場制度、または過剰取引で取引される場合カウンター市場（「その他の市場」）（ナスダックまたはその他の市場、「取引市場」）、普通株式の公正市場価値は保有者が本ワラントを行使通知とともに会社に提出する日の3日前に終了する5取引日間にわたる、ナスダックまたはその他の市場で報告された米国預託株式の営業日の終値または最終売却価格の平均です。会社の米国預託株式が取引市場で取引されていない場合、会社の取締役会は、合理的で誠実な判断のもと普通株式の公正市場価値を決定するものとします。

現金、小切手、または純発行による本ワラントの一部行使および本ワラントの引き渡しを行った場合、当社は、本ワラントに基づいて購入可能な残りの株式数を示す実質的な契約を本ワラントの形で速やかに発行するものとします。そのような契約の他のすべての条件は、本契約の発効日を含みますが、これらに限定されません。

(b) 有効期限が切れる前に運動してください。ワラント保有者が本ワラントに基づく購入権を、本ワラントの対象となるすべての普通株式に対して行使しておらず、1株の普通株式の公正市場価値がその時点で有効な行使価格よりも大きい場合、本ワラントはワラント期間の満了直前にセクション3（a）に従って（放棄されていなくても）自動的に行使されたものとみなされます。このような自動行使の目的で、その際の普通株式1株の公正市場価値

有効期限はセクション3 (a) に従って決定されます。本ワラントまたはその一部が本セクション3（b）に従って自動的に行使されたとみなされる範囲で、当社は、そのような自動行使によってワラント保有者が受け取る普通株式（もしあれば）の数を速やかにワラント保有者に通知することに同意します。

(c) レジェンド。本ワラントの行使時に購入した普通株式を証明する各証明書または簿記株式には、本ワラントの最初のページに記載されている制限事項が記載されているものとします。そのような凡例は削除され、当社は、その譲渡代理人に対し、(i) 当該株式の保有者による当該株式の転売を対象とする法律に基づく有効な登録届出書に従って売却または譲渡された場合、(ii) 当該株式が同法の規則144に従って売却または譲渡された場合、(iii) 当該株式の所有者に発行するか、または譲渡代理人に指示します。もし、会社の弁護士の助言に基づき、そのような株式が規則144に基づく制限なしに再販の対象となる場合同法に基づき、または（iv）当該保有者の要求に応じて（当該保有者の費用で）、本ワラントの行使により購入された普通株式の再販については、同法または適用される州の証券法に基づく登録が義務付けられていないことを当社に合理的に納得させる弁護士の書面による意見が添付されている場合。本ワラントの行使時に購入した普通株式を表す証明書または簿記株式からそのような制限のある凡例を削除することは、当該株式の保有者が、適用される目論見書引渡し要件を含む法律の登録要件またはその免除に従って当該株式を売却、譲渡、質入、担保、担保設定、またはその他の方法で処分することを当社が信頼していること、およびそのような株式が以下のように売却された場合登録届出書には、以下に従って販売されます配布計画はそこに記載されています。

セクション4。株式の予約。

ワラント期間中、当社は常に妥当な努力を払って、既存および将来の株主の同意に基づき、本ワラントの有効な行使に関連して必要となる可能性のある数の普通株式を発行および割り当てるための十分な権限を会社が確保します。

セクション5。端数株や株券はありません。

本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す株券は発行されないものとします。ただし、そのような端数株式の代わりに、当社はその時点で有効な行使価格に基づいて現金で支払いを行うものとします。

セクション6。株主としての権利はありません。

本ワラントは、本ワラント行使前の会社の株主としての議決権またはその他の権利をワラント所有者に付与するものではありません。

セクション7。保証人登録。

会社は、本ワラントの登録所有者の名前と住所を示すレジストリを維持するものとします。このような登録を目的とした保証権者の最初の住所は、セクション12 (g) に記載されています。保証人は、住所変更を会社に書面で通知することにより、住所を変更することができます。

 

セクション8。調整権。

行使価格と本契約に基づいて購入可能な普通株式の数は、次のように調整される場合があります。

(a) セールイベント。公開買収ではない売却イベントが発生した場合、そのような売却イベントの一環として、ワラント保有者が本ワラント行使時に、ワラントホルダーであれば発行可能であったであろう当該売却イベントから生じた、または参加した購入法人の普通株式、普通株式、その他の有価証券または財産の種類、金額、および価値を後で受け取る権利を有するように法的規定が設けられるものとします。そのような販売イベントの直前にこのワラントを行使していました。いずれの場合も、本ワラントの規定（行使価格の調整を含む）が完全かつ可能な限り最大限適用されるように、当該売却事由後のワラント所有者の権利と利益に関する本ワラントの条項を適用するにあたり、適切な調整（会社の取締役会が誠意をもって決定したもの）を行うものとします。上記を制限することなく、公開買収以外の売却イベントに関連して、その完了時に、購入主体は本ワラントの義務を引き受けるものとします。本第8 (a) 条の規定は、連続するセールイベントにも同様に適用されます。公開買収である売却イベントに関連して、セクション3（a）に従って清算直前に決定された普通株式1株の公正市場価値が、その時点で有効な行使価格を上回る場合、本ワラントは、当該クロージングの直前（ただし、その発生を条件とする）時点で、自動的に普通株式を購入する権利を表すものではなくなり、クロージングの起点および終了後は、以下のみを表すものとします。そのような場合に支払われるべき対価の総額を受け取る権利本ワラントが行使可能であったすべての普通株式について、当該クロージングの直前にその購入価格を差し引いて、あたかも当該株式が発行され、ワラント保有者に発行済みであるかのように、また発行済み普通株式の保有者に対価が支払われた時点で公開買収。第3条（a）に従ってクロージングの直前に決定された普通株式1株の公正市場価値が、その時点で有効な行使価格と同等かそれ以下である公開買収の場合、本ワラントは、当事者の追加措置なしに自動的に終了し、当該クロージング直前の時点ではそれ以上の効力や効力はありません。

(b) 株式の再分類。セクション8（a）に規定されている場合を除き、当社がいつでも、有価証券の統合、再分類、交換、または細分化などにより、本ワラントに基づく購入権が存在する有価証券を、他のクラスまたはクラスの同じまたは異なる数の証券に変更する場合、本ワラントは、当該変更の結果として発行可能であったであろう数および種類の証券を取得する権利を表すものとします。本ワラントに基づく購入権の対象となった有価証券を尊重しますこのような再分類、交換、細分化、その他の変更の直前です。

(c) 株式の細分化または統合。会社がいつでも普通株式を統合または細分化する場合、(i) 細分化の場合、行使価格は比例して減額されるものとします (減少しない範囲でのみ)。

その結果、英国会社法（2006）のセクション580に違反し、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は比例して増加するか、（ii）連結の場合、行使価格は比例して増加し、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は比例して減少するものとします。

(d) 株式配当。本ワラントが未払いで有効期限が切れていない間に会社がいつでも、次のことを行うものとします。

(i) 追加の普通株式として支払われる発行済み普通株式に関して配当を支払い、その後、行使価格は、当該配当または分配を受ける資格のある株主の決定日以降、決定日の直前に有効な行使価格に端数（A）を掛けて決定される価格に調整されます。その分子は、当該分割の直前に発行された普通株式の総数です。端または分布、および (B) の分母は配当または分配直後の発行済普通株式の総数、または

 

(ii) 普通株式に関するその他の分配を行います。ただし、本第8条の他の条項に具体的に規定されている分配は除き、そのいずれの場合も、ワラント保有者が本ワラントの行使時に、受け取る資格のある会社の株主の決定のために定められた基準日の時点で、かかる分配の比例株式を受け取るように会社が規定するものとします。そのような分布。

(e) 調整のお知らせ。場合：（i）当社は、株式、現金、財産、またはその他の有価証券を問わず、普通株式の配当または分配を申告するものとします（貸付契約の条件により貸主の同意が必要な場合、貸主が貸付契約に基づく現金、財産、その他の有価証券を含む配当に同意することを前提とします）。（ii）当社は、普通株式の保有者に比例して追加のサブスクリプションを申し出るものとします。あらゆる種類の資本金、その他の権利、またはその他の有価証券、(iii) 何らかの売却イベントが発生するか、(iv) 何らかの売却イベントが発生するか、または (iv)会社の自発的な解散、清算、または清算です。その場合、そのような各事由に関連して、会社は普通株式の保有者に通知するのと同時に、同じ方法でワラント保有者に通知するものとします。

セクション9。会社の表明、保証、契約。

(a) 普通株式の状況。ワラント所有者の権利の行使により発行可能な普通株式は、当社が購入価格を受領することを条件として、正当かつ有効に承認され（改正された2006年英国会社法第551条に基づくものを含む）、割当ておよび発行されると、正式かつ有効に割当ておよび発行され、全額支払いが行われ、いかなる担保もなく、追加資本の支払いを求めることもありません。また、先行拒否、先制権またはその他の同様の権利はありません。ただし、本ワラントに従って発行可能な普通株式は米国の州および/または連邦の証券法に基づく譲渡制限の対象であり、米国証券取引委員会に登録されていません。当社は、SECのEDGARシステムを通じて、本憲章の真正、正確かつ完全なコピーをワラント保有者に公開しています。本ワラントの行使による普通株式の証明書の発行は、本ワラントに関する発行税、またはかかる行使および関連する普通株式の発行に関連して当社が負担するその他の費用について、ワラント保有者に無料で行われるものとします。ただし、当社は、普通株式の譲渡または証明書の発行および引き渡しに関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。保証人以外の名前。

(b) 正当な権限。本ワラントの履行と引き渡し、および本契約に基づいて購入可能な普通株式のワラント保有者への発行を含む、本契約に基づく会社のすべての義務の履行は、会社側のすべての必要な企業行動によって正式に承認されています。ただし、ワラント保有者は、本ワラントに従って当社が非先制的に普通株式を発行および割当てする能力を認め、同意する場合に限ります 9月11日付けの当社の株主の通常決議および特別決議に2020年は、当社に非先制的に株式を配分する権限を付与し、完全な効力を維持し、本ワラントに基づく普通株式の発行を禁止するような方法で取り消されたり変更されたりすることはありません。この保証書：（1）は会社憲章に違反せず、今後も違反しません。（2）会社に適用される法律または政府の規則、規制、または命令に違反しません。（3）当事者または法的拘束力のある重要なインデンチャー、抵当、契約、またはその他の文書に基づく重大な債務不履行を構成せず、今後も違反しません。本ワラントは、会社の法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成し、会社の条件に従って執行可能です。ただし、そのような法的強制力は、破産、破産、再編、詐欺的輸送、モラトリアム、または債権者の権利全般に影響を与えるその他の法律（詐欺的譲渡法を含むがこれに限定されない）および株式の一般原則によって制限される場合があります。訴訟で考慮されるか、衡平法で考慮されるか、または法律で考慮されるかにかかわらず。

(c) 同意と承認。本ワラントに基づく義務の履行、履行、および履行に関して、米国の州、連邦、またはその他の政府、当局、機関に関する同意、承認、通知、登録、またはその他の措置を講じることは必要ありません。ただし、同法に基づく規則Dに基づく通知の提出と、適用される州の証券法で義務付けられている提出は例外です。それに必要な時間までに有効になります。

(d) [予約済み]

(e) 免除取引。第10条におけるワラント保有者の表明の正確性を条件として、本ワラントの行使による普通株式の発行は、それぞれ、(i) 第4条 (a) (2) に基づく同法第5条の登録要件、および (ii) 適用される米国の州の証券法の資格要件から免除される取引となります。

(f) 規則144の遵守。ワラント保有者が、SECが公布する規則144に従って本ワラントの行使により発行可能な普通株式を売却することを提案した場合、当社は、ワラント保有者が当社に書面で要求した場合、そのような要求を受けてから5日以内に、当社が当該規則に定められたSECの提出要件を当社が遵守していることを確認する書面（正確であれば）をワラント保有者に提出するものとします。ルールは随時修正される可能性があり、そのような販売がすべての条件に準拠することを条件とします規則144の条件は、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式を証明する証明書から制限事項を削除するよう、譲渡代理人に適切な指示を出してください。

(g) 株式上場。普通株式を代表する当社の米国預託証券は、発効日現在、ナスダック・グローバル・セレクト市場に上場されています。

(h) 米国預託証券。（i）適用される証券法（適用される証券法に基づく）（「預託機関」）の米国預託株式転換方針に定められた保有期間要件を含む）の遵守、および（ii）会社、その弁護士、預託機関、またはその弁護士、または譲渡代理人としての慣習的表現およびその他の文書、証明書、または証拠（ある場合）の提供を条件とします。米国預託証券の発行に関連して、その制限を設けることを合理的に要求することがあります凡例は不要になりました。当社は、本ワラント保有者の書面による要求に応じて、本ワラントの行使により発行された普通株式の一部またはすべてを、上記（ii）項で言及されている書類、証明書、および証拠とともに、本ワラントの行使により発行される普通株式の一部またはすべてを、上記（ii）項で言及されている書類、証明書、証拠とともに、預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託機関への預託証券の預託機関への預託機関への預託証券の預託機関への預託証券の預託機関への預託証券の預託機関への預託2020年9月22日付けの預金契約の条件に、また、当社、預託機関、およびそれに基づいて発行された米国預託証券の保有者および受益者の間では（随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります）。当社は、ワラント保有者の普通株式の預託機関への譲渡、またはその後の米国預託証券の発行に関連して発生する料金、手数料、税金について責任を負いません。当社は、商業的に合理的な努力を払って、（i）制限的な名義やその他の制限なしに、預託機関名義の米国預託株式を反映するように会社の株主名簿を更新し、（ii）適用される証券法の下で制限事項の削除に関する指示に関連して、必要に応じて法律顧問に譲渡代理人に意見を伝えさせるものとします。

セクション10。保証人の表明と契約。

このワラントは、ワラント保有者の以下の表明と契約に基づいて当社が締結したものです。

 

(a) 投資目的。本ワラントは、本ワラントであり、その行使により発行可能な普通株式は、その一部の売却または分配を目的としたものではなく、投資目的で取得されます。ワラント保有者は、同法に基づく登録または同法の登録要件の免除に基づく場合を除き、それらを販売または公に配布する意図は現在のところありません。ワラントホルダーは、1934年法第15条に基づく登録ブローカーディーラーでも、ブローカーディーラーとしての登録を義務付ける事業に従事する団体でもありません。

(b) 私的な問題。ワラント保有者は、(i) 本ワラントの行使により発行される普通株式は、本ワラントによって意図される発行が当該登録および資格から免除されるという理由で、同法に基づいて登録されていないこと、または適用される米国の州の証券法の対象となるものではないこと、および (ii) 当社がかかる免除に依存していることは、本第10条に定める表現に基づいていることを理解しています。

(c) 財務リスク。ワラント保有者は、本ワラントおよび本契約に基づいて発行可能な普通株式への投資のメリットとリスクを評価できるような財務上およびビジネス上の知識と経験を持ち、投資の経済的リスクを負担する能力を持っています。

(d) 未登録のリスク。本ワラントに基づく会社の義務を制限することなく、ワラント保有者は、普通株式が1934年法の第12条に従ってSECに登録されていない場合、または会社が1934年法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合、または登録届出書が行使時に発行可能な普通株式の再販を対象とする法律の下で有効でない場合があることを理解しています新株予約権は、(i) 本ワラントに基づいて普通株式を購入する権利を売却したい場合、または (ii) 普通株式の売却を希望する場合です購入権の行使により発行可能な株式（該当する場合）は、そのような有価証券を無期限に保有することが求められる場合があります。保証人はまた、本契約に基づく（A）普通株式を購入する権利、または（B）本法に基づく規則144に基づいて本契約に基づいて発行または発行可能な普通株式の売却は、同規則の条件に従ってのみ行うことができることを理解しています。

(e) 認定投資家。ワラント保有者は、本ワラントの一部を行使する各日に、同法に基づいて公布された規則Dの規則501の意味における「認定投資家」となります。

(f) 空売りはありません。ワラントホルダーは、発効日またはそれ以前および終了日までのいつでも、当社の普通株式または米国預託株式の「空売り」を行っておらず、今後も行いません。「空売り」という用語は、売主が所有していない証券の売却、または売主が借りた有価証券の引き渡しまたは売主の口座の引き渡しによって完了する売却を指します。

セクション11。転送。

適用される米国連邦および州の証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本ワラントに基づくすべての権利は、適切に承認された上で本ワラントを引き渡した時点で、その全部または一部を本ワラント保有者に無料で譲渡できます（譲渡税を除く）。本ワラントの各受領者および保有者は、それを取得または保有することにより、本ワラントが白紙で承認されている場合、譲渡可能とみなされること、および本ワラントがそのように承認され、その譲渡が会社の帳簿に記録されている場合、本ワラントの保有者は、当社および本ワラントを扱うその他すべての者によって、目的を問わず、本ワラントの絶対所有者として、また行使する権利を有する者として扱われることに同意します。この令状に代表される権利。本ワラントの譲渡は、本書に添付されている別紙Cの形式の譲渡通知（「譲渡通知」）を当社が主要事務所で受領した時点で、および当該譲渡に課されるすべての譲渡税およびその他の政府手数料を当社に支払った時点で、会社の帳簿に記録されるものとします。会社がそのような譲渡通知を受け取るまで、会社はこの登録所有者をあらゆる目的の所有者として扱うことがあります。本書の内容またはこれに反する凡例にかかわらず、当社は、本ワラント保有者による本ワラント（または本契約の一部または利益）または本ワラント権の行使により発行された普通株式の売却、譲渡、またはその他の譲渡に関して、弁護士の意見を要求しないものとします。ただし、当該関連会社が以下に定義されている「認定投資家」である場合に限ります。規制 D. 本ワラントの他の事業体への譲渡が許可された場合、本書での「ワラント保有者」とは、文脈上特に必要な場合を除いて、許可された譲受人に問い合わせてください。

セクション12。雑多です。

(a) 発効日。本ワラントの規定は、あたかも本ワラントの日に当社が執行し引き渡したかのように解釈され、効力を生じるものとします。このワラントは、会社とワラント保有者の承継人または譲受人を拘束します。

(b) 救済策。本契約に基づく不履行が発生した場合、債務不履行当事者は、株式訴訟および/または法的訴訟（当該債務不履行の結果としての損害賠償を求める訴訟、および/または保証人が法律で適切な救済を受けられず、損害を容易に確認できない場合の債務不履行に対する特定の履行を求める訴訟を含むがこれらに限定されない）によって、権利の保護と行使を進めることができます。当社は、本ワラント保有者または本ワラントの恩恵を受ける資格を有するその他の者による、本契約の一部またはすべての条項の特定の履行を要求したり、当社が本ワラントのそのような違反を継続することを禁止したりする申請に異議を唱えないことに明示的に同意します。

(c) 権利の侵害はありません。当社は、可能な限り、憲章の改正またはその他の手段により、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりすることはありませんが、そのような条件の履行と、保証書保有者の権利を損なわないように保護するために合理的に必要または適切と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します。上記にかかわらず、本第12 (c) 条のいかなる規定も、普通株式に関連する権利、優遇、特権、または制限を変更する当社の権利を否定したり、その他の方法で制限したり、損なうことはありません。ただし、そのような変更が、本ワラントの行使時に発行される普通株式に関連する権利、優遇、特権、または制限に、そのような変更が一般に権利、選好に与える影響とは異なる方法で悪影響を及ぼさない場合に限ります。その他すべてに関連する特権または制約普通株式。

(d) その他の書類。当社は、本ワラントの締結時に、本ワラントの締結と引き渡し、ならびに本ワラントに基づく義務の履行を承認する当社の取締役会の決議の写しをワラント保有者に提供するものとします。

(e) 弁護士費用。本契約に関連する当社と保証人との間の訴訟、仲裁、または裁判手続において、勝訴当事者は、合理的かつ文書化された弁護士費用および本ワラントの執行において発生するすべての合理的な手続き費用を受け取る権利を有するものとします。本第12条（e）の適用上、弁護士費用には、（i）侮辱訴訟、（ii）証拠開示、（iii）破産手続に関連するあらゆる種類の申立て、手続き、またはその他の活動、（iv）差し押さえ、徴収、債務者および第三者の審査、および（v）に関連して発生する合理的な費用が含まれますが、これらに限定されません。判決後の申立ておよびあらゆる種類の手続き（判決の収集または執行のために行われる活動を含むがこれらに限定されない）。

(f) 可分性。本保証書の1つ以上の条項が何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、本保証書の残りの条項は損なわれず、無効、違法、または執行不能な条項は、無効、違法、または執行不能な条項の根底にある当事者の意図に最も近い、相互に受け入れ可能な有効で法的かつ執行可能な条項に置き換えられるものとします。

(g) 通知。本書に別段の定めがある場合を除き、本保証書または本契約の主題に関して要求、検討、または許可される通知、要求、要求、同意、承認、宣言、手続きの提供、またはその他の連絡は書面によるものとし、(i) 手渡しの日の5営業日またはそれ以前に配達された場合は、手渡しの日のいずれか早い方に有効に出荷、提供、配送、受領されたものとみなされます。受取人のタイムゾーンの営業日の午後00時、そうでない場合はその翌営業日。(ii) いつ受取人のタイムゾーンの営業日の午後5時までに、そうでない場合はその翌営業日、(iii) 全国的に認められた夜間速達サービスまたは翌日配達による領収書確認付きの翌日配達を明記した翌日配達の翌日郵便による入金後の最初の営業日、または (iv) 適切な第一種郵便料金の前払いの米国郵便の場合、入金後3暦日に電子メールで送信されます（ただし、事前のリクエストは、貸し手が実際に受領し（書面）するまで、受理されたものとみなされません領収書の確認を行い、通知を受ける当事者に次のように送付する必要があります。

保証人への場合：

会社への場合:

コンパスパスウェイズ株式会社

担当者:最高財務責任者

33 ブロードウィックストリート

ロンドン W1F 0DQ

イギリス

電子メール:

電話：+1（716）676-6461

コピーを添えて（本契約では通知とはみなされません）：

または、各当事者が同様の通知によって自ら指定する他の住所に。

(h) 完全合意; 修正。この保証書は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意と理解を構成し、本契約の主題に関する書面または口頭を問わず、以前の提案、タームシート、書簡、交渉、またはその他の文書または合意（2023年5月19日付けの貸し手の提案書を含む）に優先し、それに取って代わるものです。本ワラントのどの条件も、本契約の各当事者が締結した文書による場合を除き、修正することはできません。

(i) 見出し。本ワラントのさまざまな見出しは便宜上挿入されているだけで、本ワラントまたはその条項の意味や解釈には影響しません。

(j) 弁護士の助言。各当事者は、本ワラント、具体的にはセクション12（n）、12（o）、12（p）の規定について弁護士と話し合った（または話し合う機会があった）ことを相手方当事者に表明します。

 

(k) 厳格な構造はありません。本契約の当事者は、本ワラントの交渉と起草に共同で参加しています。あいまいさがあったり、意図や解釈に疑問が生じた場合、本令状は本契約当事者が共同で起草したものとして解釈されるものとし、本令状のいずれかの条項の作者ゆえに、いかなる当事者に対しても有利または不利になるような推定や立証責任は生じないものとします。

(l) 権利放棄はありません。本ワラントが行使される（または行使されたとみなされる）という要件を除き、本ワラントの期間中に、本ワラントに帰属する権利または救済を行使するため、または本契約の相手方による本契約の条件、契約、または規定のいずれかを指定された時間に履行することを要求するために、本ワラントのいずれかの当事者が怠慢または遅延することは、かかる権利または救済措置の放棄とみなされます当事者には権利があり、また、その後そのような規定を施行する権利にいかなる影響も及ぼしません。

(m) サバイバル。本保証書、または本保証書に従って提出された文書に含まれるすべての合意、表明、保証は、場合によっては保証人と当社の利益のためのものであり、本保証の履行と引き渡し、および本ワラントの満了またはその他の終了後も存続するものとします。

(n) 準拠法。本保証書は、他の法域の法律の適用を引き起こすような抵触法の原則を除き、米国ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。

(o) 管轄権と裁判地への同意。本令状に起因する、または本令状に基づく、または関連するすべての司法手続きは、米国ニューヨーク州ニューヨークに所在する管轄権を有する任意の州裁判所または連邦裁判所に提起することができます。本ワラントの執行および交付により、本契約の各当事者は、概ね無条件に、(a) 米国ニューヨーク州ニューヨーク州の対人管轄権に同意し、(b) 米国ニューヨーク州ニューヨーク州の管轄権または所在地に関するいかなる異議も放棄し、(c) 前述の裁判所に管轄権または裁判地がないことを理由に抗弁を主張しないことに同意します。そして (d) 取消不能に合意します。本令状に関連して下されたいかなる判決にも拘束されます。本保証に起因または関連する訴訟において、本契約のいずれかの当事者に対する手続きの提供は、第12（g）条に定める通知の要件に従って行われた場合に有効であり、第12（g）条に定めるとおりに有効かつ受理されたものとみなされます。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を与えたり、いずれかの当事者が他の法域の裁判所に訴訟を起こす権利を制限したりするものではありません。

(p) 陪審裁判の相互放棄。複雑な金融取引に関連して生じる紛争は、経験豊富で専門家によって最も迅速かつ経済的に解決され、当事者は（仲裁規則ではなく）適用される州法および連邦法の適用を望んでいるため、両当事者は、本令状から生じる紛争が、そのような適用法を適用する裁判官によって解決されることを望んでいます。会社および保証人はそれぞれ、本ワラントに関連して当社がワラント保有者またはその譲受人に対して、またはワラントホルダーまたはその譲受人が会社に対して主張した訴因、請求、相互請求、反訴、第三者請求、またはその他の請求（総称して「請求」）について、陪審員による裁判を受ける権利を明確に放棄します。この権利放棄は、当社と保証人以外の人物が関与する請求、および本保証から生じる損害、契約違反、特定の履行、またはあらゆる種類の衡平上または法的救済に関する請求を含む、本保証から生じるすべての請求に適用されます。

(q) 仲裁。第12条 (p) に定める陪審裁判の相互権利放棄が無効または法的強制力がない場合、両当事者は、すべての請求がJAMSの商事仲裁規則（以下「規則」）に従って拘束力のある仲裁に付託されることに同意します。仲裁人は1人の仲裁人によって行われ、その仲裁人はカリフォルニア州の退職した裁判官または退職した連邦裁判所の裁判官です。このような手続きは、仲裁に適用されるカリフォルニア州の証拠開示規則に従い、米国カリフォルニア州サンタクララ郡で行われるものとします。仲裁人の決定は当事者を拘束するものとし、法律で認められる最大限の範囲で最終的なものであり、上訴できないものとします。仲裁人が下した判決は、管轄権を有する裁判所に提起され、勝訴当事者が当該裁判所の最終判決として執行することができます。

(r) 仲裁前の救済。請求が仲裁によって解決される場合、いずれの当事者も、第12 (o) 条で特定された管轄裁判所に判決前命令、令状、またはその他の救済を求め、法律で認められる最大限の範囲で裁定前命令、令状、またはその他の救済を求めることができます。ただし、すべての請求は拘束力のある仲裁による解決の対象となります。

(s) 対応物; ファクシミリ/電子署名。本保証書および本契約の修正、放棄、同意、または補足は、任意の数の対応物で、異なる当事者によって別々の対応物で執行することができます。各保証書は、そのように交付された時点でオリジナルとみなされますが、すべての対応物は1つの同一の文書のみを構成します。本ワラントは、本契約の1人以上の当事者が、いくつもの別々の対応物を使用して締結することができます。これらすべてを合わせると、1つの同一の文書となります。当社、ワラント保有者、およびその他の当事者は、本ワラントを電子的手段によって締結することができ、本契約の各当事者は、本ワラントの実行と保存に関連して、他の当事者による電子署名の使用および電子形式での記録の保持を認識し、受け入れます。本保証書、または本契約の条件または修正の対象となる契約が電子的に執行、記録、または配信される限り、適用法（統一電子取引法に基づく州法を含むがこれに限定されない）で規定されているように、原本の署名が付いた紙に締結されたものと同じ範囲で拘束力を持ちます。本ワラントが電子的に執行、署名、保存、または配信されているという事実は、第11条に基づく本ワラントの保有者による譲渡または本規約の施行を妨げるものではありません。

(t) 特定のパフォーマンス。本契約の当事者は、相手方が本ワラントに基づく義務を履行しなかったために本契約の当事者に生じる損害を金銭で計ることは不可能であることを宣言し、本ワラントの条件は本契約のいずれかの当事者によって具体的に執行可能であることに同意します。本契約の当事者が本契約の規定を具体的に実施するために何らかの訴訟または手続きを提起した場合、そのような訴訟または手続きが提起された相手は、請求を放棄します。

その中でその当事者が法律で適切な救済を受けていることに対する抗弁者であり、そのような訴訟または請求または訴訟手続において、そのような法的救済策が存在することを申し出てはなりません。

(u) 令状の紛失、盗難、切断または破損。本ワラントが紛失、盗難、切断または破棄された場合、当社は、損害賠償または合理的に要求されるその他の事項（切断されたワラントの場合は、その放棄を含みます）に関する契約を受領した時点で、本ワラントが紛失、盗難、切断または破棄されたのと同じ額面および趣旨の新しいワラントを発行することができます。

 

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしておきます。署名ページはその後に続きます]

その証として、本契約の当事者は、発効日時点で正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本ワラント契約を締結させました。

会社：コンパスパスウェイズ株式会社

投稿者:

名前：カビール・ナス

役職:最高経営責任者

保証人：

投稿者:

名前:

タイトル:

展示物 A

に:[____________________________]

(1) 以下に署名したワラント保有者は、購入することを選択します [_______]の普通株式 [_________________]、日付の契約条件に従って [___]の日 [______, _____](「合意」) [_________________]と保証人、 [現金での支払い：購入価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）の支払いを伴う入札です。][純発行額：契約のセクション3（a）に従って、純発行を行うことを選択します。]

(2) 当該普通株式を表す証明書を、署名者の名義または以下に示す名前で発行してください。

    

(名前)

    

(住所)

保証人：

によって:

名前:
タイトル:

別紙B

運動の謝辞です

以下の署名者は、COMPASS Pathways plc（以下「当社」）の代表として、___________（以下「保証人」）から購入のための「行使通知」を受け取ったことをここに認めます [ ]2023年6月29日付けの当社とワラント保有者との間の特定のワラント契約（以下「ワラント」）の条件に基づく当社の普通株式。さらに、 [ ]普通株式は、引き続きワラントの条件に基づいて購入することができます。

 

別紙C

転送通知

受領した価値については、2023年6月__日付けのCOMPASS Pathways plc. と保証主である_________との間の特定のワラント契約（以下「ワラント」）、およびそれによって証明されたすべての権利は、ここに譲渡され、譲渡されます

 

 

 

 

注意：この譲渡通知の署名は、ワラントの表面に記載されている名前と一致していなければなりません。変更、拡大、その他の変更は一切行わないでください。企業の役員および受託者またはその他の代表者の立場で行動する者は、前述の令状を譲渡する権限の適切な証拠を提出する必要があります。