cmps-20230630偽000181659000018165902023-06-302023-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年6月30日
コンパスパスウェイズ PLC
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
イングランドとウェールズ
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
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| イングランドとウェールズ | 001-39522 | 該当なし |
| (州またはその他の法人管轄区域) | (委員会 ファイル番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
33 ブロードウィックストリート
ロンドンW1F 0DQ
イギリス
(主要執行機関の住所、郵便番号)
+1(716)676-6461
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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| 各クラスのタイトル | | 取引 シンボル (複数可) | | 登録された各取引所の名前 |
| 米国預託証券、それぞれが普通株1株を表し、名目価値は1株あたり0.008ポンドです | | CMPS | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
ローンおよび担保契約
2023年6月30日（「締切日」）に、COMPASS Pathways plc（以下「当社」）とその一部の子会社（当社と合わせて「借り手」）は、ヘラクレス・キャピタル社（「ヘラクレス」）と貸付および担保契約（以下「貸付契約」）を締結しました。この契約により、最大借入額は5,000万ドルで、以下で構成されます（i) 3,000万ドルのタームローン。2023年6月30日に資金提供されました。(ii) 借り手が一定の業績マイルストーンを達成し、慣習的な条件を満たすことを条件として、(a) 30のうちいずれか早い方までご利用いただけます。特定の業績マイルストーンの達成日数、および (b) 2024年12月15日、(b) 最大1,000万ドルの追加タームローン、(iii) ヘラクレスの投資委員会の独自の裁量による承認を条件として、利息のみの期間中に利用可能な、最大1,000万ドルの追加タームローン。
ローン契約に基づく借入には、(i) 9.75% または (ii) 1.50% にウォール・ストリート・ジャーナルのプライムレートを加えた金額のいずれか大きい方の利息がかかります。ローン契約に基づく支払いは、2025年7月1日に最初の元本支払い期日が来るまで利息のみとなります（または、借り手が特定の業績上のマイルストーンを達成した場合、利息のみの期間を2026年1月2日まで延長できます。また、特定の追加の業績マイルストーンが達成されると、利息のみの期間を2026年7月1日まで延長できます）。その後、元本と利息が7月1日に予定されている満期日まで均等に毎月支払われます、2027年（「満期日」）。
借り手の選択により、借り手は未払いの借入金の全部または一部を前払いすることができます。ただし、(i) 締切日の翌1年目に前払いが行われた場合は未払い元本の 2.0%、(ii) 締切後の2年目に前払いが行われた場合は未払い元本の1.0％に相当する前払いプレミアムが必要です。日付、および（iii）前払いが満期日より前に行われる場合は、未払い元本金額の0.5％。さらに、借り手はクロージング時に35万ドルの施設費用を支払いました。ローン契約では、満期または契約に基づく債務の返済時に、返済された元本金額の4.75％に相当する期末費用も定められています。
ローン契約に基づく借入は、特定の知的財産権と預金口座を除く、すべての借り手の個人財産およびその他の資産によって担保されます。ローン契約には、貸し手が締切日後に借り手の資金調達を完了するために最大500万ドルを投資する権利が含まれています。また、 ローン契約には、慣習的なクロージングフィーとコミットメント手数料、前払いの手数料と規定、債務不履行事由と表明、保証、肯定的および否定的な契約が含まれています。これには、2024年1月1日から始まる期間（特定の業績上のマイルストーンが満たされた場合、最初の開始日は調整される場合があります）、およびその後も常に、代理人に有利な管理契約の対象となる口座（「適格現金」）に一定水準の現金（「適格現金」）を維持することを会社に要求する財務規約を含みます。ただし、会社が特定の業績マイルストーンを達成した場合、 金融規約は、会社の時価総額が7億5,000万ドル以上で、測定日の直前の15日間連続して測定され、毎日テストされている日には適用されないものとします。ローン契約には、支払いの不履行、該当する救済期間後の契約違反、ローン契約に定められた「重大な悪影響」をもたらすと合理的に予想される特定の事象の発生、第三者債務への相互加速、破産または破産に関連する特定の事象など、慣習的な債務不履行事由も含まれています。債務不履行事由が発生して継続した場合、未払いの担保付債務にさらに4.0％のデフォルト金利が適用される場合があり、Herculesはすべての未払債務を直ちに支払うべきと宣言し、ローン契約に定められたその他の措置を講じることができます。
ここに記載されているローン契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、ローン契約の全文を参照することにより完全に適格となります。ローン契約書の写しは以下のように提出されています。 エキシビション10.1フォーム8-Kのこの最新レポートに、参照により本書に組み込まれています。
令状
ローン契約の締結に関連して、当社はヘラクレスにワラント（「ワラント」）を発行しました。これにより、ヘラクレスは、1株あたり名目価値0.008ポンドの普通株式を多数購入することができます。
当社（「株式」）は、（i）（a）2.5％に等しい金額に、ローン契約に基づいて行われ、資金調達されたタームローンの前払金の元本総額を（ii）行使価格で割って導き出される商です。締切日に、当社は合計94,222株のワラントを発行しました。ワラントは、発行日から10年間、1株あたり7.96ドルの行使価格で行使できます（ワラントの規定に従って随時調整されます）。
会社によるヘラクレスへのワラントの発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に基づいて行われました。
ワラントの重要な条件に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、ワラントの形式の全文を参照することにより完全に限定されます。ワラントの形式の全文は、 別紙4.1フォーム8-Kのこの最新レポートに、参照により本書に組み込まれています。
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| アイテム 2.03. | 登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成。 |
上記に記載され、項目1.01で言及されているローン契約に関する情報は、参照により本項目2.03に組み込まれます。
フォーム8-Kの最新報告書の項目1.01に記載されているワラントに関する情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。
2023年7月5日、当社は上記のローン契約を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーが添付されています 別紙99.1参考までに本書に組み込まれています。
フォーム8-Kのこの最新レポートの項目7.01に含まれる情報（を含む 別紙99.1）は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、その条項の責任の対象となることもありません。また、改正された1933年の証券法または取引法に基づく出願に、参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、当該書類に特定の言及により明示的に定められている場合を除きます。
(d) 展示品
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| 展示品番号 | | 説明 |
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| 4.1 | | 令状の形式。 |
| 10.1† | | 2023年6月30日付けの貸付および担保契約は、COMPASS Pathways plcとその子会社、その貸し手当事者、およびヘラクレス・キャピタル社との間で、管理代理人および担保代理人としての立場で締結されます。 |
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| 99.1* | | 2023年7月5日のプレスリリース。 |
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| 104* | | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
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† | 項目601 (b) (10) (iv) に従い、特定の機密部分（括弧とアスタリスクで表示）はこの展示から省略されています。会社は、要求に応じて、編集されていない展示物のコピーを証券取引委員会に補足的に提出することを約束します。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| | | | コンパスパスウェイズ PLC |
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| 日付：2023年7月5日 | | | | 作成者: | | /s/ マイケル・ファルベイ |
| | | | | | マイケル・ファルベイ |
| | | | | | 最高財務責任者 |
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