第3の権利放棄と修正

シリーズA優先ユニット購入契約

シリーズA優先ユニット購入契約の第3次権利放棄および修正（以下「改正」）は、2023年5月31日に発効し、 と（i）デラウェア州の有限責任会社であるAEMETIS BIOGAS LLC（「ABGL」）、PROTAIR-X AMERICAS, INCによって作成されました。、 デラウェア州の法人（「購入者」）、および（ii）購入者の 代理人（「代理人」）としてのオンタリオ州の法人であるサード・アイ・キャピタル・コーポレーション。

リサイタル

A. ABGL、代理人と購入者は、それぞれ2018年12月20日付けのシリーズA優先ユニット購入契約と 担保契約（修正後、「契約」）を締結しました。本修正条項で定義されていない で始まる大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持つものとします。

B. ABGLは、取引書類に従って一定の同意と権利放棄を求め、特定の戦略的投資家との継続的な交渉に基づき、本契約に記載された期日、および最終償還に先立って最適な取引を締結するために、未払いのシリーズA優先 ユニットのすべての償還を含む、本契約に基づくすべての義務を履行し、支払うことを希望することを表明しました。発効日、および両当事者は、以下を検討するために に含まれる条件に基づいて契約を修正することに同意しました。前述の。

合意

セクション1。権利放棄 と同意。この修正条項の条件、契約、条件に従い、代理人と購入者は以下に同意します。

(A) ABGL は、Aemetis Biogas 2 LLC（「AB2」）という新しい子会社を設立し、アッカーマン乳業におけるABGLの持分をAB2（「内部再編」）、 に譲渡するための一連の取引を行う予定であることを伝えています。また、AB2にUSDAローンを取得させるつもりですグレーター・コマーシャル・レンディング（「USDAローン 2」）による25,000,000。これらの行為は、本契約のセクション6.8（g）、6.8（m）、6.8（n）、6.15（k）、6.16（c）、および担保契約のセクション 4.2（e）で禁止されています。これらの違反は、この権利放棄については、 本契約のセクション7.1（b）に基づくトリガーイベント（「USDAローン違反」）となります。代理人および購入者は、以下の条件に従い、USDAローン違反を放棄します。(i) 提案されたUSDAローン2またはAckerman DairyをAB2に移管するために必要な内部再編に関して、代理人が要求したあらゆる種類の契約、文書、情報 を、審査のために適時に代理人に提供すること。そのような契約、文書、または情報の草案を含みます。そして（ii） がそのような契約、文書、および情報（その中に）を書面で承認した代理人単独の裁量）。

(B) 本書に明示的に規定されている を除き、本書のいかなる内容も、代理人または購入者による本契約または本契約またはその他の取引書類の条項または規定（子会社の設立 の放棄または同意 、ならびに将来または追加のUSDAローン融資またはあらゆる種類の債券発行を含むがこれらに限定されない）の放棄とは解釈されません。また、代理人または購入者が今後いつでも、ABGLにその条項の厳格な履行を要求しなかった場合でも、ABGLの権利を放棄、影響、または減少させることはありません 代理人または購入者はその後、その厳格な遵守を要求します。代理人と購入者は、 本契約、取引書類、およびABGL、購入者および代理人の間のその他の契約または文書に基づいて付与されたすべての権利を留保します。

セクション2。権利放棄 と修正。ABGLは、2023年5月31日までにすべてのシリーズA優先ユニットを引き換えることはセクション6.9（b）に従わないことを伝えています。本修正条項の条件に従い、代理人および購入者は、本修正の日付をもって、かかる違反を放棄し、 本契約の以下の条項が以下のとおり修正されることに同意します。

(A) セクション 6.9 (b) (全額償還)。本契約のサブセクション6.9 (b) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

「全額償還。 2023年8月31日の東部標準時午後2時（「最終償還日」）までに、当社は購入者に合計132,500,000ドル（「最終償還価格」）を直ちに利用可能な資金で支払うことにより、未払いの シリーズA優先ユニットのすべてを引き換えるものとします。最終償還価格の支払いと受領は、本契約に基づく債務を支払うという当社の 要件を完全かつ完全に満たすものとし、かかる支払いおよび未払いの 手数料またはその他の金額の支払いを受領した時点で、購入者は、その時点で 発行された未払いのシリーズA優先ユニットを表す証明書または購入者に代わって会社に引き渡すものとします。、および契約書およびその他の取引書類 は終了したものとみなされます（ただしその特定の条件により、終了後も存続する条項すべて）。上記の にかかわらず、両当事者は、最終償還日に に記載された償還取引が税効率よく行われることを保証するために、誠意を持って交渉を継続することを認めます。

最終的な 償還価格が上記の日付までに支払われなかった場合、そのような不履行はトリガーイベントとなり、本契約の第7.2条に示されている救済 に加えて、当社は、2023年9月1日をもって に拘束される契約を締結し、これに拘束されることに合意し、かつ取り消し不能な形で締結したとみなされることに同意します。代理人と購入者（実質的に 形式）は、憲法修正第2条のスケジュール「A」として添付されています（修正が必要で両当事者が合意した場合はその旨を記載）。そのような取引が税効率よく行われていることを確認するため（「クレジット契約」）と、当該クレジット契約で検討されている付随的な契約、 文書、証明書、保証、または成果物（総称して「クレジット文書」）、 、およびかかるクレジット契約は、本契約、および本契約に付随する責任、義務、契約、および要件 を変更および置き換えるものとします。契約は、クレジット契約およびそれらすべての担保の負債、義務、契約、および要件に置き換えられるものとします。 先取特権および本契約（または付随契約）に従って提供された登録は、影響を受けずに継続してそのまま残るものとします。さらに、 信用契約およびすべてのクレジット書類（信用契約 がABGLの関連会社（第2改正の署名者を含む）によって署名されることを想定している保証を含むがこれらに限定されない）の締結時に、購入者は に、購入者または購入者が保有していた当時発行された未払いのシリーズA優先ユニットを表す証明書を に引き渡し、解約を求めるものとします。に代わって、契約およびその他の取引書類は終了したものとみなされます（すべての条項を除く ）その性質上、終了後も存続します）」。

(B) セクション 1.1 定義済みの用語。次の定義用語は、該当するアルファベット順で契約のセクション1.1に追加されます。

「第3改正」 とは、2023年5月31日に締結された、当社、 購入者と代理人との間のシリーズA優先ユニット購入契約の第3次権利放棄および修正を意味します。」

セクション3。有効性の条件。 この修正条項は、以下の前提条件を満たすことを条件とします。

セクション4。謝辞です。 ABGLは、本改正 の契約および契約の履行を怠った、または履行させなかったことが、本契約に基づくトリガーイベントとなることを認め、同意します。

セクション5。契約 は、修正された時点で完全に効力を有します。本契約によって特に修正または放棄された場合を除き、本契約およびその他の取引文書 は引き続き完全な効力を有し、修正された時点で本契約により批准および確認されます。本書に明示的に記載されている場合を除き、この 修正は、本契約 またはその他の取引書類、またはそれに基づく代理人または購入者の権利、権限、救済の放棄、修正、変更、または同意または逸脱とはみなされず、本契約またはその他の取引書類の 条項の放棄を構成するものでもありません。それに関連して 、または前述のいずれかに基づくトリガーイベントに関連して締結または引き渡された文書、証書、または契約（いずれの場合も、発生するかどうか）この 修正の実施日の前または後、または本規約または本規約に基づく履行の結果として。この修正は、本契約、その他の取引文書、法律またはその他の規定に基づくかどうかにかかわらず、代理人または購入者が利用できる権利、救済、権限、または特権の将来の行使を妨げるものではありません。 本契約への言及はすべて、本契約によって変更された契約を意味するものとみなされます。この修正は、本契約またはその他の取引書類の改訂 または履行と合意を構成するものではなく、その修正を構成するものとします。本契約の 当事者は、あたかもそのような 条件が本書に定められているかのように、本修正条項によって修正された契約条件および取引書類の条件に拘束されることに同意します。本契約における「本契約」、「本契約」、 「本書」、「本契約」、または同様の意味を持つ言葉は、それぞれ、本 修正によって修正された契約への言及を意味し、本契約またはその他の取引文書における「契約」への言及は、本修正によって修正および修正された契約への言及 を意味するものとします。

セクション6。ABGLによる の表現。ABGLは、本修正条項の実行日現在、代理人および購入者に対し、次のように表明し、保証します。 (a) ABGLは、その設立管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあること、(b) による本修正の執行、履行、および履行は、その権限の範囲内であり、正当な権限を与えられており、違反しません (i) その 定款、細則、またはその他の組織文書、または (ii) 適用法、(c) 同意、ライセンス、許可、 の承認または承認 本改正の実施、履行、履行、有効性、または執行可能性に関連して、政府機関またはその他の者への登録、提出、または宣言が必要です。(d) この改正は、 によって正式に執行され、それによって履行されました。(e) この改正は、法的強制力がある場合を除き、 の条件に従って政府機関に対して法的強制力のある義務を構成します。債権者の権利の行使に影響を及ぼす該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限されます 一般的に、または公平性に関する一般原則により、（f）本契約またはその他の取引書類に基づく債務不履行ではなく、本修正条項の執行、 引き渡し、履行または履行によって生じるトリガーイベントは存在せず、発生し、継続中であり、または結果として生じる見込みもありません。（g）本契約およびその他の取引に含まれる表明および保証 文書は、本契約の実行日現在、すべての重要な点で真実かつ正確です。その時点で行われたかのような修正。ただし、その条件によって特定のものに限定される表明 および保証は除きます日付。

セクション7。雑多です。

(A) この 修正条項は、任意の数の対応物（ファクシミリまたは電子メールを含む）で締結でき、本契約の異なる当事者が の同じまたは別々の対応物に対して締結することができます。各修正条項はオリジナルの文書と見なされますが、これらすべてを合わせると1つの と同一の契約を構成します。各当事者は、自分のファクシミリまたはスキャンした署名で綴じられること、および相手方のファクシミリ またはスキャンした署名を受け入れることに同意します。本修正条項のさまざまなセクションの説明的な見出しは、便宜上 あくまで参照用であり、本修正条項またはその条項の意味や構成に影響を与えるとはみなされません。この修正条項での の「含む」という言葉の使用は、限定的なものではなく例として使われるものとします。「and」 または「or」という言葉の使用は、包括的でも排他的でもありません。

(B) この 修正は、本契約の当事者の 書面による同意なしに、変更、修正、修正、修正、放棄、補足、廃止、終了、またはその他の方法で変更することはできません。この修正条項は契約の一部と見なされ、あらゆる目的のための取引文書 となるものとします。

(C) この 修正、契約、および取引書類は、本契約およびその主題に関する 両当事者間の最終的かつ完全な合意および理解を構成し、両当事者間の事前、同時、またはその後の口頭 合意の証拠によって矛盾してはならず、本契約の当事者の承継人および譲受人の利益を拘束し、その利益のために存続するものとします { とそれに。本契約およびその内容に関して、両当事者間に書面のない口頭による合意はありません。

(D) この 改正および本改正に基づく当事者の権利と義務は、本契約に定められた 条項に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとし、 本契約の陪審裁判および 通知条項の放棄を条件とします。

(E) ABGL は、本修正条項または本契約に基づく権利または義務を譲渡、委任、または移転することはできません。第三者の寄付者、債権者、または付随的受益者の利益を目的として、本修正条項に基づいて権利を創出することを意図していません。この修正 に含まれる内容は、代理人または購入者が担保権または先取特権を有する口座 または契約に基づく義務を含め、ABGLの履行義務を代理人または購入者に委任するものと解釈されないものとします。この修正条項は、 の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束します。

(F) ABGL は、その支払い義務が絶対的かつ無条件であることを認めます。「義務」の返済または肯定的な救済または損害賠償を求める責任の全部または一部を軽減または排除するために主張できるいかなる種類または性質の再請求、相殺、反訴、請求または要求の権利もありません。または代理人または購入者からの性質。 ABGLは、既知または不明、予測または負債を問わず、考えられるすべての請求、要求、訴訟、 の原因、損害、費用、費用、負債のすべてから、代理人、購入者、およびそれぞれの前任者、管理者、従業員、承継人および譲受人（総称して「解放された当事者」）を自発的かつ故意に解放し、永久に解雇します。予期しない、疑わしい、または疑わしくない、 固定的、偶発的、または条件付き、法律上または衡平法上、全部または一部が本修正の施行日またはそれ以前に発生した、 そのような請求が契約、不法行為、法律または規制の違反、または適用される最高法定金利を超える利息の受領に関する契約、請求、取得、留保、収集、または受領に関する契約、本契約に基づく権利および救済の行使、または その他の取引書類などから生じるかどうかにかかわらず、この修正案の交渉と執行。

{署名は次のページに表示されます。}

その証として、本契約の 当事者は、上記の最初の日付をもってこの修正を締結しました。

特に、保証および担保契約を、当事者が合意した形で、クレジット 契約に従って提供する義務について、必要な場合に認め、合意しました。

アエメティス株式会社

グッドランド・アドバンスト・フューエルズ株式会社

アメティス・カーボン・キャプチャー株式会社

アメティス・アドバンスト・プロダクツ・キーズ株式会社、

アメティス・アドバンスト・フューエルズ・キーズ株式会社、

アメティス・プロパティ・キーズ株式会社、

アメティス・リバーバンク株式会社、

アメティス・プロパティーズ・リバーバンク株式会社、

アメティス・アドバンスト・プロダクツ・リバーバンク株式会社、

アメティス・ヘルス・プロダクツ株式会社、

アメティス・インターナショナル株式会社、

アメティス・テクノロジーズ株式会社、

AEアドバンストフューエルズ株式会社、

アメティス・バイオフューエルズ株式会社、

アメティス・アメリカズ株式会社、

アメティス・アドバンスト・フューエルズ株式会社、

アメティス・ファシリティ・キーズ株式会社、

エナジー・エンザイム株式会社、

AEバイオフューエルズ株式会社、

AEMETIS アドバンスト・バイオリファイナリーキーズ株式会社

スケジュール「A」

信用契約の形式

(添付ファイルを参照)