米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく
報告日(最も早く報告されたイベントの日付): 2023年6月27日
アエメティス株式会社
(憲章に に指定されている登録者の正確な名前)
_____________________
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
20400スティーブンス・クリーク・ブルバード、
クパチーノ、
(プリンシパル・エグゼクティブ・オフィスの住所) (郵便番号)
(408)
(登録者)’s電話 番号(市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所)
登録有価証券のクラスのタイトル | ティッカーシンボル | 登録した取引所の名前 |
フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください(一般指示A.2を参照)。 (以下):
証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
取引所 法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
取引所 法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の230.405)で定義されている新興成長企業 なのか、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の 240.12b-2)で定義されているように、チェックマークで示してください。 |
☐ | 新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13(a)条に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 |
項目1.01 重要な最終契約の締結。
シリーズA優先ユニット 購入契約の第3次権利放棄と修正
2023年6月27日、デラウェア州の有限責任 会社(「ABGL」)であるAemetis Biogas LLC(「ABGL」)とデラウェア州の法人であるProtair-X Americas(以下「購入者」)は、 オンタリオ州の企業であるサード・アイ・キャピタル・コーポレーションと シリーズA優先ユニット購入契約(以下「改正」)を 締結しました。購入者の代理人(「代理人」、およびABGLおよび購入者と合わせて「当事者」)、 2018年12月20日付けの特定のシリーズA優先ユニット購入契約(「購入契約」)を修正する、 両当事者による、または両当事者間の 。
修正条項に従い、代理人と購入者 は、購入契約のセクション6.8 (g)、6.8 (m)、6.8 (n)、6.15 (j)、6.15 (k)、 6.16 (c) で禁止されている企業行動が、そうでなければトリガーイベント(購入契約で定義されているとおり)となるような企業行為に対するABGLの違反を放棄することに同意しました。さらに、 改正により、ABGLのすべての未払いのシリーズA優先ユニット(「完全償還 条項」)を償還するABGLの義務(「完全償還 条項」)が修正され、ABGLはすべての未払いのシリーズA優先ユニットを、購入者に直ちに の利用可能な資金で支払って、総額1億3,250万ドル(「最終償還」)を償還する必要があります(「最終償還」)。2023年8月31日の東部標準時午後2時(「最終償還日」)以前(「オプション価格」)。最終償還価格が最終償還日 日までに支払われない場合、ABGLは、2023年9月1日より、修正条項に添付された形式のクレジット契約を代理人と購入者との間で締結し、その拘束を受けることに同意しました。修正の有効性の条件として、ABGLは最終償還日に購入者 に250万ドルの成約手数料を支払うことに同意しました。
上記の改正 の説明は、本書に添付されている別紙10.1として添付されている修正条項を参照することにより完全に限定されます。この修正条項は、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 2.03 | 登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成 |
必要な範囲で、フォーム8-Kの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。
アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品。
示す | ||
番号 | 展示の説明 | |
10.1 | 2023年6月27日付けのAemetis Biogas LLC、Protair-X Americas, Inc.、およびサード・アイ・キャピタル・コーポレーションによるシリーズA優先ユニット購入契約の3回目の権利放棄と修正 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は 正式に権限を与えられた署名者に、本報告書に代わって正式に署名させました。
日付:2023年6月27日
アエメティス株式会社 | ||
作成者: | /s/ エリック A. マカフィー | |
エリック・A・マカフィー | ||
最高経営責任者 |