2023年3月28日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

アロット株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

イスラエル		該当なし

(州またはその他の管轄区域)		(IRS) 雇用主
法人または組織)		識別番号)

アロット.

22 ハナガーストリート

ネーブ・ネエマン工業地帯B

ホッド・ハシャロン4051317、イスラエル

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

2016年のインセンティブ報酬制度

（以前は2006年のインセンティブ報酬制度）

(プランのフルタイトル)

アロットコミュニケーションズ株式会社

1500ディストリクトアベニュー

マサチューセッツ州バーリントン 01803

(サービスの代理人の名前と住所)

電話：(781) 939-9300

（サービス担当者の電話番号（エリアコードを含む）

コピー先:

コリン・J・ダイアモンド弁護士

ホワイト・アンド・ケースLLP

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

電話：(212) 819-8200

ファックス:(212) 354-8113

ラエル・コレフソン、アドバンスト

法務担当副社長兼法務顧問

アロット.

22 ハナガーストリート

ホッド・ハシャロン4501317、イスラエル

電話/ファックス：+972（9）762-8419

アーロン・M・ランパート、アドバンスト

ゴールドファーブ・グロス・セリグマン・アンド・カンパニー

98 イーガル・アロン・ストリート

テルアビブ 67891、イスラエル

電話:+972 (3) 608-9999

ファックス:+972 (3) 608-9855

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐
		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

この登録届出書は、アロット.（「当社」）の2016年計画に従って発行可能な1株あたり0.10株の普通株式、額面価格の新イスラエルシェケル（「NIS」）0.10株を追加で登録するために提出されています。これは2023年1月1日から自動的に増額されます。

フォームS-8の一般指示Eに従い、2007年2月14日に証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-140701）の会社の登録届出書の内容は、フォームS-8（ファイル番号333-149237、333-159306）に補足、修正、またはに置き換えられました。333-165144、 333-172492、333-180770、 333-187406、333-194833、 333-203028、333-210420、 333-216893、333-223838、 333-230391、333-237405、 333-254298、333-254298、333-333-254298 263767) で提出されました2008年2月14日、2009年5月18日、2010年3月2日、2011年2月28日、2012年4月17日、2013年3月21日、2014年3月27日、2015年3月26日、2016年3月28日、2017年3月23日、2018年3月22日、2019年3月19日、2020年3月26日、2021年3月 15日、および2022年3月22日のコミッションは、それぞれ参照によりここに組み込まれますは、以下の情報を補足する場合を除き、省略されています。下の「私たち」、「当社」、または「当社」とは、Allot Ltd. およびその連結子会社を指します。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム3。参照による文書の組み込み。

当社は、委員会に提出した、または委員会に提出した以下の書類（またはその一部）を参考としてここに組み込みます。

(a)

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション12（g）に従って2023年3月28日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書。

(b)

フォーム6-K（委員会ファイル番号001-33129）の外国民間発行者に関する当社の報告書は、2022年5月12日と2022年11月17日に委員会に提出されました。

(c)

「項目1」の下にある当社の普通株式の説明。2006年11月3日に委員会に提出したフォーム8-A（ファイル番号001-33129）の登録届出書の「登録者の有価証券の説明」。その後の修正、またはそのような説明を更新する目的でに提出された報告書を含みます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したその他すべての書類、およびそこに具体的に指定されている範囲で、当社が委員会に提出したフォーム6-K の外国民間発行者の報告書（この登録届出書に組み込まれている形式で明記されているもの）は、いずれの場合も、この登録届出書の発効日以降、および提出前に提出されます。本登録届出書の発効後、本契約に基づいて提供されるすべての有価証券が売却されたことを示す修正、または売れ残っているすべての有価証券の登録抹消も、参照により本書に組み込まれ、当該書類の提出または提出日から本契約の一部となります。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本書または後で提出されるその他の文書（）が、本書の参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされる、そのような記述を変更または置き換える範囲で、本書の目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされます。そのように変更または置き換えられた記述は、のように変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

会社法では、会社は忠誠義務違反に対する責任から、役職（大まかに言えば、取締役および特定の上級役員）の責任を免除することはできません。ただし、会社は以下に詳述する特定の補償権を提供し、役職者の忠誠義務に違反して行われた行為に対して保険に加入することができます。ただし、役職者が誠実に行動し、その行為またはその承認が会社に害を及ぼさず、役職者がその行為に対する個人的な利益の性質、およびすべての重要な事実と文書を、承認について議論する妥当な時間前に開示した場合に限ります。当社の定款は、イスラエルの法律に従い、注意義務違反の結果として当社に生じた損害について、役職者の責任の全部または一部を事前に免除することを認めています。株主への配当や分配が禁止されていること、または株式の購入が禁止されていることから生じる責任について、取締役を免除することはできません。

イスラエルの法律に従い、当社の定款では、イベントの前またはイベント後に件の責任について、役職者に補償することを認めています。イスラエルの法律では、裁判で承認された判決、和解、または仲裁人の裁定に基づいて、他の人に有利になるように役職者に課せられた金銭的責任について、イスラエルの会社が事前に約束しているのは、補償の約束がなされた時点で会社の活動に基づいて取締役会の意見で予測できる事象に限定されなければなりません。そして、状況に応じて取締役会が妥当と判断した金額または基準に従って、そのような事業には、上記の出来事や金額、または基準を詳述する必要があります。当社の定款では、会社法に基づく一定の制限を条件として、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用、および特定の金融負債および義務について、役職者に事前に補償することを約束することができます。

イスラエルの法律に従い、当社の定款では、役職者として行われた行為に対して被る特定の責任（会社に対する忠誠義務、会社または他者に対する注意義務の違反、ならびに役職者に課せられた特定の金融負債および義務を含む）に対して役職者に保険をかけることを認めています。

当社は、役職者に次のいずれかに対して補償または保険をかけることはできません。

•

忠誠義務の違反。ただし、役職者が誠実に行動し、その行為が会社に害を与えないと信じる合理的な根拠がある場合を除きます。

•

故意または無謀に犯された注意義務違反。ただし、役職者の過失行為から生じる違反は除きます。

•

違法な個人的利益を引き出すことを意図して行われた作為または不作為、または

•

役職者に対して課される罰金、民事罰金、金銭的制裁、または没収金。

会社法では、役職者の除名、補償、および保険は、当社の報酬委員会と取締役会、および当社の取締役、最高経営責任者、および支配株主と見なされるすべての従業員またはサービスプロバイダーの承認を受ける必要があります。ただし、既存の取り決めの変更は、そのような変更が重要ではないと結論付けた場合、監査委員会によって承認される場合があります。

2022年に当社の方針に基づいて提起された取締役および役員の賠償責任保険の請求はありません。また、当社の取締役または役員が関与して補償が求められている訴訟または訴訟が係属中であったり、その恐れがあることも確認していません。

私たちは、役職者の免除、補償、保険について必要な承認をすべて受けており、各取締役および一部の役員と、注意義務違反の結果として当社に生じた損害について、法律で認められる最大限の範囲で、当社に対する責任を免除し、許可される最大限の範囲でそれらを補償することを約束する契約を締結しています。の法律で。この補償は、当社の活動に基づいて取締役会が予見可能と判断した事象と、その状況下で妥当であると取締役会が判断した金額または基準に限られます。また、保険は、その有無、有効性、および費用に応じて、当社の裁量の対象となります。そのような契約に定められている現在の最高額は、（1）当社証券の公募に関連する補償、当社および/またはそのような公募により売却株主が調達した総収入、および（2）当社の有価証券の公募を含むすべての許可された補償に関して、連結における当社の株主資本の50％に相当する金額のいずれか大きい方です。基準は、補償金の支払いが行われる日より前に公開された最新の財務諸表に基づいています。

SECの見解では、証券法に基づいて生じる責任に対する取締役および役職者への補償は公共政策に反するため、強制力はありません。

アイテム 8.展示品。

この登録届出書の最後にある展示物索引に記載されている展示品は、この登録届出書に含まれています。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、当社は、当社がフォーム S-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年3月28日にイスラエルのホド・ハシャロンで、署名者および正式な権限を有する者が、本登録届に代わって本登録届に署名させました。

	アロット.

	投稿者：/s/ エレズ・アンテビ
	名前：エレズ・アンテビ
	役職:最高経営責任者兼社長

委任状

イスラエル国の法律に基づいて組織されたアロット. の下の署名された役員および取締役は、ここに記載されている人物すべてを知ってください。エレズ・アンテビとジヴ・ライトマン、およびそれぞれ複数の合法的な弁護士、およびあらゆる行為や物事を行い、あらゆる文書を執行する完全な権限と権限を持つ代理人をここに任命します。上記のの弁護士や代理人、およびそれらのいずれかが、当該法人が1933年の証券法を遵守できるようにするために必要であるか、推奨されているか、必要であるかを判断します、修正後、およびこの登録届出書に関連する証券および取引委員会の規則、規制、または要件。前述の権限と権限の一般性を制限することなく、付与される権限には、本登録届出書、発効前および発効後のすべての修正、および本登録届出書の補足、およびそのような登録届出書または修正の一部として、またはそれに関連して提出されたすべての文書または文書に、以下に示す立場で署名する権限および権限が含まれます。その補足と、それをすべての展示品と一緒に提出すること、およびこれに関連するその他の書類、証券取引委員会、およびこれによって署名された各は、すべての弁護士および代理人、あるいはそのいずれかが本書に基づいて行うこと、または行うようにすることを承認および確認しています。この委任状には、対応するものが複数あります。

その証として、以下の署名者はそれぞれ、示された日付をもってこの委任状を執行しています。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物によって、指定された立場と日付で署名されています。

[フォローする署名ページ]

署名	キャパシティのタイトル	日付

/s/ エレズ・アンテビエレズ・アンテビ	最高経営責任者兼社長 (最高執行役員)	2023年3月28日
/s/ ジブ・ライトマンジブ・ライトマン	最高財務責任者 (最高財務責任者)	2023年3月28日
/s/ イーガル・ジャコビーイーガル・ジャコビー	取締役会の議長	2023年3月28日
/s/ マヌエル・エチャノーブマニュエル・エチャノーブ	ディレクター	2023年3月28日
/s/ イツァーク・ダンジガーイツァーク・ダンジガー	ディレクター	2023年3月28日
/s/ エフラット・マコフエフラット・マコフ	ディレクター	2023年3月28日
/s/ スティーブン・D・レビースティーブン・D・レビー	ディレクター	2023年3月28日
/s/ シンシア・ポールシンシア・ポール	ディレクター	2023年3月28日
/s/ ラフィ・ケステンラフィ・ケステ	ディレクター	2023年3月28日
/s/ ナダブ・ゾハールナダブ・ゾハール	ディレクター	2023年3月28日

の権限のある代表者
米国:

アロット・コミュニケーションズ株式会社

投稿者：/s/ エレズ・アンテビ

名前：エレズ・アンテビ

役職：アロット・コミュニケーションズ株式会社取締役

日付:2023年3月28日

[フォームS-8登録届出書を割り当てるための委任状への署名]

展示索引

展示品番号		示す
4.1		アロット. 2016インセンティブ報酬プラン（1）
4.2		会社の定款（2）
4.3		会社の普通株券の標本（3）
5		Allot Ltd. の普通株式の登録の合法性に対するというゴールドファーブ・グロス・セリグマン・アンド・カンパニーの意見*
23.1		アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるコスト・フォラー・ガベイ＆カイザーの同意*
23.2		イスラエルの弁護士であるゴールドファーブ・グロス・セリグマン・アンド・カンパニーの当社に対する同意（別紙5にはを含む）
24		委任状（本登録届出書の署名ページに含まれています）
107		出願手数料表*

(1)		以前、2017年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-F（ファイル番号001-33129）の別紙4.2として2018年3月22日に委員会に提出し、ここに参照により組み込まれました。
(2)		以前は、2018年11月1日に委員会に提出され、ここに参照して組み込まれたフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書の別紙99.3に含まれていました。
(3)		以前、2006年10月31日に会社のF-1登録声明（ファイル番号333-138313）の別紙4.1として委員会に提出され、ここに参照により組み込まれました。
*		ここに提出