本手形に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されていない。そのため、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要求の有効な免除を受けない限り、又は“証券法”の登録要求に拘束されない取引において行われ、適用される州証券法に基づいて、かつ譲渡側弁護士の法的意見がこれを証明しない限り、本証券を提供又は売却することはできない。その実質的な内容は、会社が合理的に受け入れなければならない。本証券の譲渡も、分配有限会社間の証券購入協定(期日は2022年2月14日、時々改訂·改正)に規定されている条件の制限を受ける。(“会社”)とその所有者側。会社は、譲渡に関する条件が満たされるまで、そのような担保の譲渡を拒否する権利を保持する。
アロト有限会社
転換可能なチケット
| 2022年2月17日 |
$40,000,000.00 |
Allot Ltd.は、イスラエル列国の法律に基づいて組織された株式会社(以下、“会社”と略称する)であり、現在、ケイマン諸島に有限組合会社(“買い手”とその登録譲受人、総称して“所有者”と呼ぶ)またはその登録譲渡者LynRock Lake Master Fund LPに元金4000万ドルと00/100ドル($40，000，000.00)(元金)を支払うことを承諾している。本手形は日付が2月14日の証券購入契約に基づいて発行されたものである。当社と買い手が2022年に締結した“購入プロトコル”(“購入プロトコル”)です。“購入プロトコル
には、本チケット保有者の権利を制限する条項が掲載されており、購入プロトコルのすべての条文はこの全文に組み込まれて参考になります”本付記が別途説明されていない限り、本付記で使用される大文字用語は、購入プロトコルに記載されているのと同じ
の意味を有する。
第一条
で定義されたターム
本付記のすべての目的については、本条第I条で定義された用語(本条文には別に明文規定または文意が別に指摘されていることを除く)は、本細則第I条に規定されているそれぞれの意味を有するべきである。“本須知”、“本須知”、“本須知”および類似の意味の語は、任意の特定の条文、章または他の箇条ではなく、全体の本須知を意味する。
連属会社“は、証券法の下で法規D規則501(B)に規定されている意味を持たなければならない。
利益所有権制限“は、5.1(G)節に規定された意味を有するべきである。
“取締役会”は、第5.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“営業日”は“調達協議”に規定されている意味を持たなければならない。
誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせに基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、当該人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸として入金される必要があり、当該義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額でなければならない。しかし、資本リース義務は、“会計基準アセンブリ842、リース”を採用する前に、公認会計基準に従ってリースを経営するとみなされるいかなるレンタルも含まれてはならない。
制御権変更“とは、以下の1つまたは複数のイベントが直接または間接的に発生することを意味する(1つの取引においても、一連の関連するbr}取引においても)
(1)取引法第13(D)及び14(D)条の規定によれば、当社及びその子会社の全部又は実質的な所有資産(全体とみなす)は、任意の個人又は関係者に売却、交換、譲渡、又は他の方法で処分される(“グループ”)
(2)当社の合併、合併又は合併に係る任意の後、(A)任意の人又はグループが直接又は間接的に
普通株となる実益所有者であって、当該等の普通株が、自社発行及び発行された普通株式に代表される総普通株投票権の50%以上を占めているか、又は(B)当社がまだ存在していない者；又は
(3)当社が、任意の人又はグループが、当社が発行及び発行済み普通株に代表される総普通株投票権の50%以上の普通株式実益所有者であるか、又は、当社が知っている任意の人又はグループが直接又は間接的に当該等の普通株式の実益所有者であるか、又はそのような普通株式の実益所有者であることを当社が知っていることを示す
(四)退市又は退市事件；又は
(5)取締役会は、会社株主が会社を清算又は解散するための任意の計画又は提案を承認する。
“変更金額を制御する”とは、6.2(Ii)節または6.3(Ii)節のいずれかに基づいて、オプションの変換/償還日に現金で支払われる金額を意味する。
“制御変更通知”は，6.1(B)節で規定した意味を持つべきである.
“成約販売価格”は、第5.1(D)節に規定する意味を持たなければならない。
“会社”は前文に規定された意味を持たなければならない。
“協奏側”は5.1(G)節で規定された意味を持つべきである.
“変換日”は，5.1(B)節で規定した意味を持つべきである.
“変換通知”は，5.1(B)節で規定された意味を持つべきである.
“変換価格”とは、いつまでの1，000ドルをその時間で割った変換率
を意味するべきである。
“変換率”は、5.2節で規定した意味を持つべきである。
“退市事件”とは、普通株がニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダック全世界精選市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)への上場またはオファーを停止することを意味する。
“需要”は7.2(B)節で規定された意味を持つべきである.
“割り当てられた資産”は、第5.3(D)節に規定する意味を持たなければならない。
DTC“は，5.1(C)(Iii)節で規定される意味を持つべきである.
“違約事件”は4.1節で規定した意味を持つべきである.
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“失効日”は，第5.3(F)節で規定される意味を持つものとする.
“失効時間”は，5.3(F)節で規定された意味を持つべきである.
“保持者”は前文に規定された意味を持たなければならない。
保持者が選択可能な変換/償還通知“は、6.1(C)節に規定される意味を有するべきである。
“初延期”は“満期日”の定義に規定されている意味を持たなければならない
“集団”は“制御権変更”の定義で規定されている意味を持つべきである
“独立財務顧問”とは、国際的な地位を有する投資銀行または会計士事務所を意味する。
LynRock“は、購入プロトコルに規定された意味を持たなければならない。
“満期日”とは、2025年2月14日を指すが、会社は期日を2026年2月14日に延長することを撤回できないことを自ら決定し、2024年11月16日(“初回延期”)に遅れない書面通知を所持者に出すことができる。また、当社は、その全権適宜決定権の下で、2025年11月16日(“第2回延期”)に遅れない書面通知を所持者に発行し、期限を2027年2月14日(“第2回延期”)に延長する別の撤回不可の選択を行うことができるが、(I)当社が保有者に延期に関する通知を出さない限り、午後4：30に通知することができる。またはそれより遅いニューヨーク市時間営業日、および(Ii)当社は、それに続く営業日ニューヨーク市時間午前9：00までに延期を公開発表した。
“オプション変換”は、6.1(C)節で規定された意味を有するべきである。
オプションの変換/償還日“は、6.1(A)節に規定された意味を有するものとする。
“オプションの償還”は、6.1(C)節で規定される意味を持たなければならない。
“普通株式”は3.2節に規定する意味を持たなければならない。
“有機変化”は，5.3節(L)で規定される意味を持つべきである.
再融資許可負債“とは、本チケットの場合、修正、延長、再融資、継続、交換または全額のために本チケットを交換またはその純収益のために発行または生成された債務を意味する。条件は、(I)当該等債務が満期日又は満期日前60日以内に発生すること、及び(Ii)当該等債務が当該等債務の発行又は発生直後に発生した後、(A)本手形が証明した債務が全て及び償還できなくなったか、又は(B)当該等の債務が所有者が合理的に受け入れ可能な第三者信託口座に入金して、満期時に全額及び不可能に本手形を返済することである。
“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社または政府またはその他のエンティティを意味する。
“元金”は前文に規定された意味を持たなければならない。
“調達協定”は前文に規定された意味を持たなければならない。
“購入者”は前文に規定された意味を持たなければならない。
“参照財”は，5.3節で規定する意味(L)を持つべきである.
“第二次延期”は、“満期日”の定義に規定された意味を持たなければならない
証券法は、上述した図の例で規定されている意味を持たなければならない。
“分割”は5.3(D)節で規定された意味を持つべきである.
“剥離推定期間”は、第5.3(D)節で規定される意味を有するものとする。
“子会社”は“購入協定”に規定されている意味を持たなければならない。
“相続人会社”は、第8.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“取引日”は、購入協定に規定されている意味を持たなければならない。
取引文書“は、総称して、本チケット、購入プロトコル、登録権プロトコル、および予期される取引に関連して締結または締結されるべき他の文書およびプロトコルと呼ばれるべきである。
“譲渡代理人”とは、米国証券譲渡信託会社又はその会社が指定した任意の相続人を意味する。
“トリガイベント”は、5.3(D)節で規定される意味を持つべきである。
“対象株式”は，第5.1(C)(I)節で規定する意味を持たなければならない.
第二条
利息支払い
本手形は定期利息を負担しません。違約事件発生時と継続期間中、本手形は違約利息を負担し、年間金利は6%であり、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に現金で季ごとに利息を滞納しなければなりません。
第三条
手形元金の支払い
本手形の元金は満期日に現金で支払わなければならない。以下の規定により両替又は償還されない限り、元金は満期日に現金で支払われる。
3.2節の規定を転換する。本細則第III条にはいかなる規定があるにもかかわらず、本手形の所持者は、本手形の元金の全部又は任意の部分を第V条に基づいて自社普通株に変換することができ、1株当たり額面0.10新シェケル(“普通株”)は、本手形の元金が全額支払われるまでとすることができる。
第3.3条には、制御権変更時のオプション変換又は変換が規定されている。本条第III条には、制御権変更が本手形の全支払前の任意の時間に発生した場合、本手形の所有者は、第VI条に基づいて、手形を普通株式又は償還手形の全て(ただし全て以上)に発行した元金金額に変更する権利を有する。
第四条
違約事件
4.1節では、違約イベントについて説明する。以下のいずれかの条件またはイベントが発生し、継続している場合、違約イベントが存在すべきである
(A)第VI条の規定により、手形の元本又は制御変更金額が満了して支払わなければならない場合、当社は、満期日又はbr}の前払又は宣言又はその他の方法で決定された日(第6条を含む)にかかわらず、未払いの場合は、発生後3営業日以内に訂正されない
(B)当社が本付記要求時に第(Br)5.4(C)節により“制御権変更通知”または“制御権変更または有機変更通知”を交付できなかったことについて異議を唱える
(C)違約が発生してから5営業日以内に是正されなかった場合、本チケットに関する転換権を行使した場合、会社は、第5条に基づいて本チケットを変換する義務に違約が発生する
(D)会社が任意の取引文書に含まれる任意の実質的な条項を履行または遵守することについて違約が存在し、会社が違約に関する書面通知を受信してから30日以内に救済されなかった声明(このような書面通知は“違約通知”と識別され、本4.1(D)節に特に言及される)
(E)当社(I)が一般に満期債務を償還又は書面で認めない場合、(Ii)救済又は再編又は手配の請願書又は任意の他の破産、清算又は利用に回答又は同意した書面を提出又は回答又は同意した場合、(Iii)非自発的手続の制約を受け、又は清算、再編、再編を求めるために非自発的な請願書を提出しなければならない。任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、当社、当社または当社の任意の付属会社またはその付属会社の任意の付属会社またはその全部または大部分の資産の清算、支払い停止、解散、管理または他の救済、(Iv)非自発的に指定された係、一時的な係、係、受託者、管財人、管理人、清算人、行政管理人、当社または当社の任意の付属会社またはその所有または大部分の資産の強制管理人または同様の官僚は、(V)その債権者の利益を譲渡することに同意し、(Vi)それまたはその任意の実質的な財産に対して同様の権力を有する管理者、受託者、受託者または他の上級者を任命することに同意するか、または(Vii)破産または清算されたと判定される
(F)本契約または当社の任意の取引文書に基づいて行われた任意の陳述、保証、または証明は、下されたときに任意の重大な態様で真実または正確ではないと断言する
(G)当社の声明によれば、当社の任意の子会社又はそのそれぞれの関連会社は、満期時(所定の満期日又はその他の場合を問わず)に元金を償還できなかったか、又は治癒されていない違約が存在し、当社、当社の任意の子会社又はそれらのそれぞれの任意の関連会社の任意の債務の満了を加速させ、総額10，000，000ドル(又はその外貨br)を超える場合には、当該債務が関連協定又は文書で規定された任意の適用可能な救済期間内に清算されない限り、又は当該加速された債務が撤回され、棚上げされ、又はキャンセルされた
(H)これまで、総額10，000，000ドルを超える支払いに関する1つ以上の最終控訴不能判決は、当社、当社の任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社またはそれらの任意の組み合わせに対して行われなければならず、これらの判決は、60日以内に解除されないままでなければならず、その間に有効に執行を一時停止してはならない、または債権者が合法的に行動すべきであると判断し、当社、当社の任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の資産または財産に課税して、そのような任意の判決を強制的に実行すべきであると判定した
(I)“購入契約”に従って発行された任意の他の手形項目の下で違約事件が発生した場合、破産管理人；または
(J)司法管轄権を有する裁判所又は政府機関が、破産又は清算申請又は任意の他の届出の命令を行うか、又は任意の司法管轄区の任意の破産法又は破産法を利用して、又は当社の解散、清算又は清算を命令する場合、又はいずれかの当該等の提出は、当社に対して提出しなければならない場合は、当該等の届出は60日以内に却下されてはならない。
4.2節では加速の原因を説明する.
(A)4.1節(E)または(J)セグメントに記載された自社に関する違約イベントが発生した場合、そのチケットは自動的に満期および対応しなければならない。
(B)任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、手形所持者は、即時満期および対応を宣言するために、当社に通知を行うことを随時選択することができる。
(C)手形が本4.2節の満期及び対応に基づいた後、自動又は声明方式であっても、手形はすぐに満期及び全ての未払い元金を満期し、任意の未払いの違約利息及び(適用する)任意の制御金額のいかなる変更も併せて、すべての場合に即時満期及び対応すべきであり、為替手形の提示、支払い拒否証明又は別途通知を要求しなければならないので、すべてのbrを免除する。
4.3節は、他の救済措置に適用される。任意の違約事件が発生して継続している場合、手形が4.2節の即時満了および対応に係ると宣言されたか否かにかかわらず、手形保持者は、本明細書に含まれる任意のbr}合意を具体的に履行するために、法的訴訟、平衡法訴訟、または他の適切な手続きによって、保持者の権利を保護および強制し続けることができる。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項に違反する行為を禁止するか、または本プロトコル、本プロトコル、法律または他の規定によって付与された任意の権力の行使を支援する。
4.4節--大統領選挙を禁止し、放棄または選挙救済措置を放棄してはならない。費用。手形所有者が任意の権利、権力または救済方法を行使する上での任意の取引過程および任意の遅延は、所有者の権利、権力または救済方法を放棄または損害するとみなされてはならない。会社は、いかなる相殺または反請求に対しても控除することなく、手形の元本金額、違約利息、および変更金額を支払うべきである。購入合意または手形に所有者に与えられた任意の権利、権力または救済措置は、本合意または手形の中または現在または後に法によって得られる任意の他の権利、権力または救済方法を排除してはならない。会社は、第(Br)条第4項に従って行われた任意の実行または徴収において発生したすべての合理的なコストおよび支出を含むが、合理的な弁護士費、支出、および支出を含むが、これらに限定されない追加の金額を手形保持者に支払うことを要求しなければならない。
4.5節では、支払い要求の免除を規定している。当社は、本手形に対する勤勉さ、提示、不払い、請求支払い、不渡り通知を放棄し、本手形所持者が本手形の保証を受けることができることを明確に同意し、本手形の保証を解除することができるが、当社の手形項目における責任にはいかなる方法でも影響を与えない。
第五条
変換
5.1節では，関連する変換プログラムについて述べる.
(A)本チケット元本を全額支払う前の任意の時間に、本チケット所持者は、本チケットのすべての未償還元本金額が1，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍以上の任意の部分を、いくつかの普通株式に変換することができ、計算方法は、以下の通りである：(I)
所有者によって指定された変換されたチケット元本部分を、(Ii)1，000ドルで割る。(Iii)当時有効な変換率を乗じた(以下のように定義する).
(B)本付記には明文規定があるほか、本付記には明文規定があるほか、本手形の毎回の両替は、本手形所持者が完了、署名し、添付ファイル1形式で当社に取り消すことができない両替通知を提出した日(“両替
日付”)取引終了時に完了したとみなさなければならない。本手形所有者は、株式交換所有者として株式交換部分での権利(現金で任意の未払い制御権変更金額を受け取る権利を除く)は終了し、株式交換時にその名義またはbr}名義で普通株を発行する1人以上の者は、株式交換に代表される普通株の所有者とみなされるべきである。
(C)転換を実施した後、会社はできるだけ早く完成しなければならない(ただし、いずれにしても、以下(I)条の場合、2営業日以内)、会社は以下の
：
(I)株主は、本手形を変換して発行可能な普通株式(全部又は一部)普通株(“関連株式”)の発行を会社の株式名義変更登録所に登録しなければならない
(Ii)債券保有者は、関連株式を発行し、手形所有者の名義で、当該等関連株式を譲渡代理に格納しなければならない
(3)譲渡エージェントが変換所有者に証明書を発行したり、関連数の普通株式の帳簿譲渡を所持者に渡したりするように手配してはならない。ただし、(Y)(A)が“登録権協定”第1.1(B)節の“取引保留登録書”または任意の“登録権協定”に定義された任意の代替登録書に従って有効かつ利用可能である場合、または(B)関連株式は、第144条に従って所有者によって転売される資格があり、出来高、販売方法、現在の公共情報の利用可能性、または“証券法”に規定されている通知に関する要求は何もない。(X)所有者は、適用可能な変換通知において、預託信託会社(“DTC”)を介して当該等標株式を受信することを選択し、会社は、DTCの信託預金/抽出(DWAC)システムを介して取得する権利を有する保有者又はその指定者のDTCの残高口座における当該等標株式総数を貸方に記入しなければならない。そして
(Iv)所持者が当該等両替について本手形(全数両替元本を除く)を渡した場合，所持者に元金中の未両替部分を代表するbr新手形を交付しなければならない.
所有者は、上記の手順を促進するために、当社および譲渡エージェントと連携して、上記の手順を促進しなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル条項に基づいて本チケットを変換する際には、所有者がすべての元金が変換されていない限り、本チケットを実際に当社に戻す必要はない。所持者及び当社は記録を保存し，転換した元本金額及び転換日を表示したり，所有者及び当社が合理的に満足している他の方法を使用して，いずれかの部分変換時に本手形
の返却を要求しないようにすべきである.所持者および任意の譲受人は，本手形を受け取った後，本段落の規定により，本手形の任意の部分を両替した後，本手形の元本金額が本手形のチケット面に記載されている元本金額よりも少ない可能性があることを確認し同意する.
(D)本付記条文を除く断片的な普通株が本手形変換時に交付可能であるか否かについて、当社は、当該断片的な普通株の市価に等しい金額を現金で支払い、当該断片的な普通株の市価に等しい金額(又は報告なしに市販されている場合は、売買と要価の平均値)を現金で支払い、当該断片的な普通株
を交付する代わりに、当該断片的な普通株の市価に等しい額(又は報告なしに市販されている場合は、売買及び要価の平均値)を現金で支払う。普通株は、普通株を取引する主要な米国全国的または地域的証券取引所の総合取引において転換日に報告された平均買入価格および平均販売価格(“終値”)；条件は、普通株が関連日に米国全国的または地域的証券取引所に上場して取引されていない場合、“終値”は、場外取引市場上の各株式普通株が関連日に場外取引市場グループまたは類似機関によって報告された最後のオファーである。また、普通株にこのようなオファーがない場合、“終値”は、保有者がその目的のために選択した国が認めた独立投資銀行の日付に関する最終入札と重要価格の中央値の平均値でなければならない。
(E)規定によると、本手形を変換する際に発行対象株式は、本手形所有者から発行税項又は当社が当該変換及び関連発行対象株式を取得することにより生じる他の費用を請求しないべきであり、所持者が当該等対象株式を所有者の名義以外の名称で発行することを要求しない限り、納税すべきである。*本手形変換後、当該変換の下で発行可能な普通株は以下のとおりである。また、当社は、この転換によって発行可能な普通株が有効に発行され、十分な配当金および評価不能を確保するために、すべての必要な行動を取らなければならない。
(F)法律の規定により、当社は、本チケットのタイムリーな変換に干渉することなく、本チケットの変換時に発行された又は発行可能な普通株の譲渡決済を行うことができない。
(G)合意に基づいて、当社は、手形の全部または一部の変換を実施してはならないが、変換後に当該発行が発効した後、所有者
(その連属会社および任意の他の人またはエンティティと共に、所有者またはその任意の連属会社(総称して“協議者”と呼ぶ))は、実益所有権
制限を超える普通株式を所有する(以下のように定義する)。所有者とその協議側実益が所有する普通株式数には、所有者実益が所有する普通株式数と、手形部分を変換する際に発行可能な普通株とが含まれるべきである。しかし、発行可能な普通株式数は含まれていない：(I)所有者実益によって所有される手形の残りの部分の変換、および(Ii)当社(またはその任意の相続人)の任意の融資または証券の未行使または未変換部分を変換または行使するが、本プロトコルにおいて所有者またはその任意のプロトコル当事者によって所有されるbrの制限と同様に、変換または行使の制限を受ける必要がある。実益所有権は、取引法第13(D)節
及びその公布された規則及び条例に基づいて計算され、所有者は、当該計算が“取引法”第13(D)節の規定に適合することを所有者に示していないことを認め、保有者は、この規定により提出された任意のスケジュールに対して独自に責任を負うべきである。第5.1(G)節に含まれる制限適用の範囲内で、手形の転換及び転換の程度(所持者及びその任意の関連会社が所有する他の融資又は証券に関連するか否か)の決定は、当該手形を保有する所有者が自分の弁護士と協議し、善意に基づいて行わなければならない。また、上記のいずれかの集団的地位に関する決定は、取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第5.1(G)節の目的のために、発行された普通株の数を決定する際には、所有者は、(X)当社(又はその相続人)が米国証券取引委員会に提出した最近の定期又は年次報告(どの場合に依存するかに応じて)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社(又はその相続人)
又は(Z)当社又はその譲渡代理(又はその相続人又はその相続人の譲渡エージェント)が、発行済み普通株式数を列挙する他の通知に反映される発行済み普通株式数を記載することができる。株主が書面又は口頭請求を行った後、当社は、二営業日以内に、当時発行された普通株式の数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれにしても、発行された普通株式数は、自社の融資又は証券(手形を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“利益所有権制限”は、最初は、手形適用部分変換後に発行可能な転換株式発行後の発行された普通株式数の19.99%でなければならない。ただし、条件は、買い手およびその関連会社以外の任意の所有者について、“実益所有権限度額”は、転換株式を発行した後に発行される普通株式数の9.99%でなければならない。買い手(または買い手の任意の関連会社、すなわち所有者)は、書面で当社に通知した後、適用される実益所有権限度額を増加または減少させることができる。しかし、実益所有権限度額は、いずれの場合も、手形適用部分変換後に発行可能な発行された普通株式数の24.99%を超えてはなりません。*実益所有権限度額のいかなる低減も直ちに発効し、買い手に適用される実益所有権限度額の任意の増加は61日目に発効しますST本第5.1(G)条の規定により、当社が転換手形により満期となった普通株を交付できなかった場合、当社が当該等の普通株を交付する責任は終了しないが、当社は適用所有者に自社の合理的な信納を命令する書面確認を提供した後、当該等の普通株を合理的に可能な範囲内でできるだけ早く交付することは実益所有権制限に違反しない。変換手形の場合、普通株式の交付は無効であり、そのような交付が実益所有権制限に違反する範囲内でのみ有効であり、その範囲内でのみ効力がないと主張される。本5.1(G)節の規定は、本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない可能性のある条項(またはその任意の部分)を修正するために、本説明条項に厳密に適合しないように解釈および実施されなければならない。その意図は、他の事項に加えて、1999年イスラエル会社法328条が、本説明計画に従って行われる任意の取引に適用されないか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うことを含むべきである。
5.2節では換算率を規定しています。本手形の元本は、初期1，000ドル手形元本97.0874に相当する金利(本条項第5条に規定されている調整を受け、“換算率”)で普通株式に変換することができます。もし当社が2025年2月15日に第1回延期を行使した場合、転換率は当時の有効な転換率に110.8を乗じたものに増加すべきである。当社が2026年2月15日に第2回延期を行使すれば、転換率はさらに
を増加させ、当時の有効な転換率に112.0を乗じなければならない。本付記により付与された転換権の希釈問題を解決するために、5.3節の規定により、変換率は時々調整されなければならない。
5.3節では、換算率の調整が規定されています。次のいずれかが発生した場合、会社は随時換算率を調整しなければなりません
(A)当社が任意の時間または時々手形発行中に普通株式で配当金を発行するか、または普通株式ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式を発行しなければならない場合、換算率は、以下の式に従って向上する
|
クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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オペレーティングシステム1
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オペレーティングシステム0
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クロム.クロム0
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=
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配当金または割り当てられた配当金の前日の取引日午後5時の有効転換率；
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クロム.クロム1
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=
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配当金または配当金の割り当て日の有効な転換率；
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オペレーティングシステム0
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=
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均等配当または割り当てられた除利日の直前の取引日に、ニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数と；
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オペレーティングシステム1
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=
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配当金または割り当てが発効した直後に発行される普通株式の数は、完全に配当または割り当てが発効した結果である。
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第5.3(A)節に基づく任意の調整は、ニューヨーク市時間午前9：00前に直ちに発効しなければならない。すなわち、配当金または割り当ての配当日または分配日である。5.3(A)節に記載された任意の配当金または分配が発表されたが、そのように支払われないか、または行われていない場合は、直ちに転換率を再調整し、会社取締役会(“取締役会”)が配当金または分配を支払わないことを公開発表した日から発効しなければならない。もしこの配当金や割り当てが発表されなければ、転換率は施行されるだろう。
(B)以下の場合、発行された普通株式は、より大きな数の普通株式に細分化または分割されるか、またはより少ない数の普通株に合併または逆分割される場合、換算率は、以下の式に従って調整されるべきである
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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オペレーティングシステム1
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オペレーティングシステム0
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クロム.クロム0
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=
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ニューヨーク時間午後5時に、分割または合併発効日の直前の取引日の有効換算率；
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クロム.クロム1
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=
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この均等分割または合併が発効した日に有効な換算率；
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オペレーティングシステム0
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=
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この分割または合併発効日の直前の取引日に、ニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数と、
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オペレーティングシステム1
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=
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分割または合併直後に発行される普通株式数は、それだけで発行される。
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本5.3(B)節に従って行われる任意の調整は、ニューヨーク市時間の午前9：00前に直ちに有効でなければならない。すなわち、細分化または合併の発効日である。
(C)会社が所有またはほぼすべての普通株式所有者に権利(株主権利計画に従って発行される権利または上記第5.3(A)節に記載の普通株式の配当金または割り当てを除く)または株式権証を承認し、購入する権利がある場合、発行日から45日まで有効期間。普通株式の価格が連続する10取引日内の普通株の平均終値よりも低く、10取引日が配当割り当て日の前の取引日までである場合、換算率は、以下の式に従って増加されるべきである
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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オペレーティングシステム0+X
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オペレーティングシステム0+Y
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クロム.クロム0
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=
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ニューヨーク時間午後5時には、このような発行された配当日の直前の取引日に有効な換算率が得られる
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クロム.クロム1
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=
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このような発行された配当日の有効な転換率；
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オペレーティングシステム0
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=
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今回発行された配当日の前の取引日に、ニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数
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X
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=
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当該権利又は株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；及び
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Y
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=
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普通株式数は、当該権利又は株式承認証を行使するために支払われる(X)総価格を、当該発行配当金の前の取引日までの連続10取引日以内の普通株の平均株価で割ったものに等しい。
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第5.3(C)節に記載された任意の調整は、ニューヨーク市時間午前9：00前に直ちに発効しなければならない。すなわち、発行された配当金の除去日である。第5.3(C)節に記載された任意の権利または承認株式証がそう発行されていない場合は、直ちに変換率を再調整し、取締役会が当該等の権利または株式承認証を発行しないことを公開した決定の日から発効しなければならない。当該権利又は株式承認証が満期前に行使されていない場合、又は普通株式が当該等の権利又は株式承認証を行使する際に当該等の権利又は株式承認証に基づいて交付されていない場合、株式交換比率は、当該等の権利又は株式承認証を発行する際に行われる調整が発効する換算率に再調整しなければならないが、当該等株式交換比率の調整は、実際に交付された普通株式数のみを基準とする。当該等の権利及び株式承認証を行使するために支払うべき総価格とする際には、当社が当該等の権利又は株式証明書について受け取った任意の対価及びその等の対価の価値(例えば、非現金であれば、取締役会が誠実に決定する)を考慮しなければならない。
(D)会社が、会社の任意の種類の配当金のすべてまたはほぼすべての発行された普通株主またはその債務または資産(証券を含む)の証拠または資産(証券を含む)に割り当てなければならないが、(I)第5.3(A)節で示される任意の配当金または割り当ては含まれていない場合、(Ii)第5.3(C)節で示される任意の権利または承認配当証、(Iii)第5.3(E)節で示される任意の配当金または
割り当ては含まれない。(Iv)5.3(E)節に適用される有機的変更に関する任意の配当または分配、または(V)本5.3(D)節で説明した任意の剥離(以下、本5.3(D)節で“分配済み資産”と呼ぶ)は、それぞれの場合、以下の式により変換率を向上させるべきである
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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SP0F-FMV
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クロム.クロム0
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=
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ニューヨーク時間午後5：00、すなわち、このような配当金割り当て前の取引日の有効換算率；
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クロム.クロム1
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=
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このような割り当てられた配当日の有効な転換率；
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SP0
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=
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普通株の連続10取引日内の平均終値であって、配当前の取引日(除利前の取引日を含む)に割り当てられた取引日を意味する10取引日と、
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FMV
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=
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このように分配された資産は配当日の公平な市価で普通株に適用され、br取締役会が誠実に決定する。
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普通株式の配当金または他の分配が支払われている場合、普通株は、任意のカテゴリまたは一連の株式からなるか、または同様のbr株で構成され、会社の子会社または他の事業単位に属するか、または発行時にニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場または任意の他の米国証券取引所または市場取引または上場に関連する場合、変換率は以下の式に従って向上されなければならない
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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下院議員0
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クロム.クロム0
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=
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ニューヨーク時間午後5：00、すなわち、このような配当金割り当て前の取引日の有効換算率；
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クロム.クロム1
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=
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このような割り当てられた配当日の有効な転換率；
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FMV0
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=
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分割発効日からの連続10取引日(分割後の起算日を含む)において、普通株の分配済み資産の平均市価(“分割評価期間”)に適用される
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下院議員0
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=
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分割評価期間中の普通株の平均市価。
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前項の両替比率の増加は、(X)分割推定期間終了後の日付又は(Y)両替日の日付(早い者を基準とする)に行われるが、分割推定期間内に任意の両替が発生した場合は、前項で示した“10”は、当該分割発効日から計算(両替日を含む)の短い取引日に置き換えられるものとする。
第5.3(D)節に記載された任意の調整は、ニューヨーク市時間午前9：00前に直ちに発効しなければならない。すなわち、割り当てられた配当金の日である。本5.3(D)節に記載されたタイプの配当金または割り当てが発表されたが、そのような支払いまたは行われていない場合は、直ちに転換率を再調整し、配当金または割り当てを支払わないと取締役会が開示した決定の日から発効しなければならない。もしこの配当金や割り当てが発表されなければ、転換率は施行されるだろう。
当社がすべての普通株式所有者に配布する権利または株式承認証は、その所有者が自社株式中の株式を引受または購入する権利を持たせる(最初または場合によっては)、当該権利または株式承認証は、特定のイベント(“トリガイベント”)が発生するまで：(I)当該等の権利または承認株式証は、当該普通株式と共に譲渡されているとみなされ、(Ii)当該権利または株式承認証は行使できない。最初のトリガイベントが発生する前に、これらの権利および引受権証明書は、配布されたとみなされ、換算率は、本5.3(D)節に従って適切に調整されなければならない(必要であれば)。本手形の日付前に配布された任意の既存の権利または株式承認証、例えば、そのような権利または株式承認証が一旦発生すると、異なる証券を購入するために行使することができる場合、任意およびそのようなイベントが発生するたびに、そのような権利または株式承認証の新しい権利または承認持分証の発送日および記録日とみなさなければならない。また、任意の割り当て(または割り当てとみなす)権利または株式承認証の場合、または分配金額を計算するために計算された任意のトリガイベントまたは他のイベント(前に述べたタイプ)、(br}は、本節5.3に従って換算率が調整されており、(A)任意の権利または株式証明書が所有者の行使なしにすべて償還または買い戻しされた場合、最終償還または買い戻し時に換算率を再調整して、分配またはトリガイベント(場合に応じて)が有効になるように、現金分配のように、1人以上の普通株式所有者に相当する1人または複数の普通株式所有者が、当該権利または株式承認証(当該所有者が当該権利または株式承認証を保持していると仮定する)について、償還または購入日にすべての普通株式所有者に発行された1株当たりの償還または購入価格、および(B)そのような権利または承認株式証が満期または終了していかなる所有者の行使も得られていない場合、換算率は再調整され、そのような権利および承認株式証は発行されていない。
5.3(D)節に従って、任意のトリガイベントによる配信または配信とみなされる権利または株式承認証について任意の調整を行ってはならないが、このような権利または株式証明書が、本チケット所有者が変換されたときに実際に所有者に配信されることを限度とする。
(E)会社がそのすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うべきである場合、または他の方法で配当金または他の分配現金を割り当てるべきであり、会社の清算、解散または清算に関連するいかなる配当金または分配も含まれていない場合、自発的または非自発的である場合、換算率は、以下の式に従って向上されなければならない
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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SP0中国-インドDIV
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クロム.クロム0
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=
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配当金または割り当てられた配当金の前日の取引日午後5時の有効転換率；
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クロム.クロム1
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=
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配当金または配当金の割り当て日の有効な転換率；
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SP0
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=
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普通株式の連続10取引日以内の終値であって、配当または割り当てられた配当日前の取引日を含む取引日と、
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Div
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=
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会社が普通株保有者に割り当てた1株当たりの普通株現金金額。
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本第5.3(E)条に基づく任意の調整は、ニューヨーク市時間午前9：00前、すなわち配当または割り当ての配当日のすぐ前に発効しなければならない。本5.3(E)条に記載されているタイプの任意の配当または割り当てが発表されたが、そのように支払われないか、または行われていない場合は、直ちに転換率を再調整し、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを公言した日から発効しなければならない。もしこの配当金や割り当てが発表されなければ、転換率は施行されるだろう。
(F)当社又は当社の任意の付属会社が全部又は任意の一部の普通株について提出した要約に基づいて普通株を買収又は交換する場合は、取締役会が誠実に決定した公平時価を限度とする。普通株1株当たりの支払いに含まれる現金および任意の他の対価格が、当該入札要約または交換要約(改訂可能)による入札または交換の最終日(“満期日”)後の次の取引日の終値を超えた場合、次の取引日の終値は、以下の式により転換率を向上させるべきである
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クロム.クロム11=1，2，6，6，3，6，6，6，5，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，0 ×
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FMV+1(SP17 xオペレーティングシステム1)
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SP1**オペレーティングシステム0
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クロム.クロム0
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=
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ニューヨーク市時間午後5時に発効した換算率
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クロム.クロム1
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=
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期日ニューヨーク時間午後5：00以降すぐに発効する換算率
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FMV
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=
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満期日に、すべての現金および任意の他の支払いまたは支払いされた対価の満期日における公正な市場価値は、期限までに抽出されていない普通株式を支払いまたは交換するために取締役会によって好意的に決定される
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オペレーティングシステム1
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=
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最近、当該要約または交換要約に基づいて入札または交換を行った直後に発行された普通株の数(“満期時間”)，
は、当該要約または交換要約で購入または交換を受けたすべての普通株の購入が発効した後、
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オペレーティングシステム0
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=
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満期直前に発行された普通株式数；及び
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SP1
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=
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普通株の連続10取引日における平均終値は，この10取引日とは満期日直後の取引日
から始まる取引日である.
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本第5.3(F)条に基づく任意の調整は、満期日直後の取引日午前9：00までに発効しなければならない。会社又はその子会社が、任意のこのような入札又は交換要約に従って普通株を購入する義務がある場合、会社又は子会社がこのようなすべての購入を行うことを永久的に禁止する法律が適用される場合、又はそのようなすべての購入が撤回される。変換率は、このような入札や交換要約がなされていない場合に発効する変換率に再調整すべきである。前文を除いて、
本第5.3(F)条が任意の買収要約や交換要約に適用されると変換率が低下する場合には、本5.3(F)条に基づいて当該入札要約または交換要約を調整すべきではない。
(G)取締役会が、割り当てられた資産および現金の公正な市場価値(剥離に関連する資産および現金を含む)
第5.3(D)節および第5.3(E)節に適用される、普通株式に適用され、普通株式所有者に割り当てられた普通株式が、終了までの10取引日(br}期間の終値が普通株式終値平均値以上である場合には、普通株を普通株保有者に割り当てる。この等割当配当金の直前の取引日には、所有者が本手形の両替時に本手形に関連する元金$1，000元を受け取る権利があり、為替レートを調整する権利がある。株式の他に、持分が割り当てられた株主の記録日を決定する直前に本手形についてこの$1，000元の元金を両替する場合、所有者は割り当てを構成する資産、債務証券又は権利、株式証明書又はオプションの種類及び金額を受け取る権利がある。
(H)本節5.3(A)~(G)の条項の要件の調整を除いて、法律が適用可能な範囲内で、ナスダックグローバル精選市場および当社の任意の証券が当時上場している任意の他の証券取引所の適用規則に適合する場合、株式交換比率の向上が当社の最適な利益に合致すると取締役会が決定した場合、当社は時々少なくとも20営業日以内に株式交換比率を任意の金額に引き上げることができる。当社は、普通株式保有者または普通株式を購入する権利
が普通株式配当または割り当てまたは同様のイベントに関連する任意の所得税を回避または減少させるために、換算率を向上させる必要はない。
(I)これまで、本第5条の下のすべての計算は、当社が本第5条に従って誠実に行わなければならず、具体的な状況に応じて、普通株の最も近い1%または最も近い千分の1(1/10，000)%まで計算されなければならない。会社の配当再投資計画または普通株式または任意の転換可能または交換可能な証券を発行する計画に基づいて、普通株を購入する権利は何も調整する必要はないが、5.3節に規定するものを除く。普通株式又は交換可能証券を購入する権利。会社は、すべての計算が本第5条の規定に適合することを所持者に証明し、当該等の計算及び調整に基づいた事実を所持者に詳細に説明しなければならない。
(J)本5.3節の場合を除いて、いつでも発行された普通株式の数には、当社の倉庫所有の普通株が含まれてはならない。br社は、当社の倉庫が保有する普通株についていかなる配当金を支払うか、またはいかなる割り当てもしない。
(K)5.3節のいずれかの上記条項を除いて、適用される換算率は、5.3節のいずれかの上記条項に基づいて調整されず、
割り当てが本5.3節(D)または(E)項に従って調整される場合には、所有者が他の方法でこの割り当てに参加することを前提とし、一般株式所有者に適用される。両替された基準(所持者が当時適用された為替レートで元金を両替したような)であるが、実際に本手形を両替することはなく、あるいは(Ii)は純粋に購入プロトコルによって任意の他の手形
を発行或いは両替するためである。
(L)有機的変更を宣言する。任意の再編、再分類、再分類、合併、合併、当社の完全または実質的な全資産またはbr}の売却(普通株の分割または組み合わせのみを含む)は、いずれの場合も、普通株式保有者が(直接またはその後の清算時に)普通株式変換に関連するまたは普通株式を交換するか、または普通株を変換する際の株式、証券または資産を取得する権利を有する方法で完了する。チケットを全額返済する前に有機的な変更が発生すると、
(A)有機的変更が発効したとき、本チケットの1，000ドル当たり元金を変換する権利は、本チケットの元本を株式、他の証券又は他の財産又は資産(現金を含む)又はそれらの任意の組み合わせの権利に変換する権利に変更され、当該株式、他の証券又は他の財産又は資産(現金を含む)又はそれらの任意の組み合わせの所有者は、当該等の有機的変更の直前に変換率
に等しい保持者が、当該等の有機的変更時に所有又は所有権を受け取ることができる(“参考財産、参照財産、”参照財産、各“参照財産単位”とは、このような有機的に変化したときに所有または獲得する権利がある参照財産の種類および数を意味する普通株式の所有者を意味する)。そして
(B)当該等の有機的変更が発効したとき又はそれまでに発効した場合には，当社又は後任会社(どの場合に属するかによる)及び参照財産を構成する任意の他の証券発行者は，本手形を所持者に交付する補充書類に署名し，当該等が本手形1，000ドル当たり元本金額を両替できる権利を変更することが規定されている。
その条項が本第5.3(1)条と一致しない限り、当社はいかなる有機的変更の一方にもなってはならない。
この節5.3(1)第1項で述べた補足は、参考財産(参照財産が対象証券を代表する場合は、当該証券)について、逆希釈及びその他の調整、及び本手形所有者の利益を保護する契約を規定しなければならない。この等参照財産は、本条第5条の普通株式について規定する調整及び契約と可能な限り同等でなければならない。いかなる有機的変化の場合も、参照財産には株式が含まれている。当社又は相続会社(どのような場合に定める)以外のbr者の証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)については、当該補足条文は、上記の規定により取締役会が合理的に必要と考えている追加条文を掲載して、所有者の利益を保障しなければならない。
当社が前述の規定に基づいて本付記の補足資料を署名して交付する場合には、会社は速やかに所持者に上級者証明書を交付し、その原因を簡単に説明し、参考財産単位を構成する現金、証券又は財産又は資産の種類又は数量(参照財産が標的証券を代表する場合は、当該等の証券)を簡単に説明しなければならない。
このような有機的な変化の後、それを任意に調整し、本付記における署名及び交付に関するすべての前提条件を遵守した。
上記のいずれの規定も、(I)本チケット保有者が当該等の有機的変更発効時間前に本チケット元本の全部又は任意の部分を普通株式に変換する権利に影響を与えず、(Ii)当該等の有機的変更構成制御権が変更された場合、本チケット保有者は、第VI条又は(Iii)当該等変更により制御権変更を構成するか否かにかかわらず、選択可能な
変換/償還日に当該制御権変更について償還又は引換手形を発行する権利を有する。チケット保持者が本チケットを保持し続ける権利
は，そのような有機的な変動が完了した後とその後，本チケットの元本全額支払い前の任意の時間に，本チケットを参考財産に変換する.
第5.3条第(1)項の上記規定は、連続的な有機変化にも適用される。
第5.3(A)~(F)節で述べた変換率調整規定があるにもかかわらず、本第5.3(1)節の規定が適用される有機的変更が発生して配当、分配または発行された場合には、当該等の規定に基づいて変換率を調整してはならない。
5.4節では異なる制限通知を規定する.
(A)株式交換比率調整後、当社は直ちに本手形所持者に書面通知を行い、
を合理的に詳細に列挙し、当該等調整の計算を証明しなければならない。
(B)年末までに、当社は、(I)普通株式に関する任意の配当金または割り当て、任意の分割、株式分割、逆株式分割または組み合わせ、または任意の要約買収または交換要約、または(Ii)普通株式保有者への任意の要約の割合の引受に関する通知を、当社の決済日の少なくとも20日前に本付記所有者に通知しなければならない。
(C)株主以外にも、当社は、少なくとも20日前に、任意の支配権変更、組織変更、解散又は清算の日の書面通知を本手形所持者に発行しなければならない。
5.5節では、価格の調整が規定されている。本付記の任意の規定が、当社が複数日間の終値
(分割推定値期間とその他の他の第5.3節の換算率を調整して終値を決定する期間を含む)を計算することを要求した場合、会社は、発効した換算率の任意の調整を説明するために、各項目に対して合理的に適切な調整を行うべきである。または、換算率(またはそのようなイベントによって引き起こされる普通株式1株当たりの市価変動)を調整する必要がある任意のイベント
イベントの配当金除去日、有効日または失効時間(場合に応じて)は、第
5.3節に従って行われる任意の調整を繰り返すことなく、等価な市価を計算する間の任意の時間に発生する。5.3(A)~(F)節の規定に基づいて行わなければならない換算率調整は、第5.3(G)
節で保持者が当該等換算率調整の代わりに割り当てることを許可する規定に基づいて行われていない場合、当社は同様に適切な調整を行う。
第六条
制御権変更時の所有者の権利
6.1節は総司令官に関するものである.
(A)本項第6条の規定によれば、支配権変更が本チケットの全額支払い前の任意の時間に発生した場合、制御権変更が組織変更を構成するか否かにかかわらず、又は他の方法で発生した場合、本チケット所有者は、自ら決定する権利があるべきである。当社は、自社の指定日(“選択可能な変換/償還日”)に手形を普通株式に変換するか、またはすべて(ただし、
以上)手形の未償還元金金額、すなわち制御権変更通知日(以下、br}を定義する)に変換してから20日から60日以内であることを要求する。
(B)20日またはその日までに米国債を購入するこれは…。制御権変更が発生した翌日、会社は本備注所有者に、制御権変更の発生に関する書面通知(“制御権変更通知”)を提供し、説明しなければならない
(I)制御権変更を招くイベントを調べる
(Ii)変更制御権の発効日が有効日であること；
(Iii)オプションの変換/償還日の前に、変換/償還日を選択することができる。
当社は上記の通知及びそのいかなる欠陥も発行しておらず、所持者が手形の両替または償還を選択する権利を制限することはなく、手形の両替や償還手続きの有効性にも影響を与えない。
(C)本細則第VI条によれば、本手形の任意の両替又は償還は、本手形所持者が自社に書面通知(“所有者選択変換/償還通知”)を交付する際に選択し、その選択は、自社が手形を普通株式に変換することを要求する(“選択的転換”)又は償還(“選択的償還”)手形が全て元金を償還しないことを示す。
6.2節では、所有者がオプション変換可能なメカニズムを規定している。本チケットの所有者が本条項第6条に従って所有者オプション変換/償還通知を提出し、オプションの変換/償還日を選択した場合、会社は、(I)本チケットの所有者にいくつかの普通株式を発行しなければならず、その決定方法は、(A)当該所持者が指定したチケット元金部分を$1，000で割ることである。(B)当時有効な為替レートと(Ii)当時の未償還元金の6%に相当する現金金額
を所持者に支払うことにより，そのオプション転換の転換日から満期日まで(延長可能であれば)，満期日を含む.*その条項が6.2節の条項と一致しない場合を除き，当社はいかなる制御権変更の側にもなってはならない.
第6.3節は、所有者が償還を選択可能なメカニズムを規定している。もし、本手形の所有者が、本条項第6条に基づいてオプションの変換/償還通知を提出してオプションのbrを選択する場合、会社は、(I)手形の未償還元金100%に相当する価格で手形を償還し、(Ii)当該オプションの償還日から当時の未償還元利率6%に相当する現金brを所持者に支払わなければならない。期日(延長可能な日)。
第6.4節の規定は、所有者転換権に影響を与えない。上記のいずれの規定も、本チケット所有者が任意の制御権変更が発効する前または後に本チケット元本の全部または任意の
部分を普通株式に変換する権利に影響を与えない。
第七条
会社のある契約
7.1節では、債務と留置権の制限が規定されている。*手形元金総額の過半数の同意を得ず、当社はいかなる子会社も許可してはならない
(A)債権者は、借入された資金のために、いかなる債務を創出、招いたり、負担したりしてはならない
(I)この債務は会社間の債務であると考える
(2)規定によると、このような債務の元金総額は500万ドル以下である
(B)会社には、引戻しまたは償還された株式証券の設立、招来、負担または義務の有無にかかわらず、または義務を負う責任がある(従業員の終了、死亡または障害、または適用される法定または規制義務を履行するために、従業員福祉計画に従って発行された普通株を買い戻す義務は除く)
(C)投資家は、任意の金利、通貨または商品スワッププロトコル、金利上限または下限プロトコルまたは他のヘッジまたはスワッププロトコルまたはスケジュールに従って不足しているすべての債務を創造、生成、負担または負担する責任があり、各場合、(I)対沖目的ではなく投機目的のため、および(Ii)およびこれらの項目が一定程度の負債として
公認会計原則に従って作成された貸借対照表に現れる場合；
(D)債権者は、上記7.1(A)、7.1(B)または7.1(C)節で述べたタイプの債務または義務について、任意の保証を提供、許可、または負担してはならない
(E)取締役は、(X)当社またはその付属会社の全部またはほぼすべての資産または(Y)当社またはその付属会社の任意の特許、著作権、商標または他の知的財産権を設定し、招いたり、許可したり、または任意の留置権を受けてはならない。
上記の規定にもかかわらず、許可再融資債務は許可され、許可再融資債務の留置権を確保することは許可されなければならず、本手形は当該等留置権を設立する際に全て返済され、償還できないことを前提としている。
7.2節は税金に関する問題だ。
(A)規定によれば、当社は、任意の税務機関によって徴収された任意の税金、関税または同様の費用によって、任意の税務機関によって徴収された任意の税金、関税または同様の費用のために、任意のおよびすべてのお金(または支払い済みとみなされる)を支払う(または支払うとみなされる)ことができる。 任意の適用可能な法律が、そのような支払い(または支払いとみなされる)から任意の税金、関税または政府料金を控除または差し引くことを要求する場合、企業が対応(または支払いとみなす)所持者のbrの金額は、必要に応じて増加し、減額または減額(本
第7.2条に従って支払うべき追加金を含む)の後に、所持者が受け取る金額は、そのような減額または減額が行われていない場合に徴収される金額と等しくなる。
(B)所有者が要求または通知(“要求”)を受け取り、その要求または通知(“要求”)が、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の罰金、利息、および連絡差額を含む任意の支払い(または支払いとみなされる)についてチケット所有者に支払う(または支払いとみなされる)任意の支払い(または支払いとみなされる)によって支払われるべき任意のイスラエル税のクレームを引き起こすことが合理的に予想される場合、所有者は、要求を受けてから30日以内に、その要求を書面で会社に通知しなければならない。この債務超過書について送達されたすべての書類の写しおよび所持者が知っている他の任意の関連資料とともに(ただし、保有者がその期限内に当社にこの通知を提供することができなかった場合は、当社が当該期限内に当該通知を提供できなかったことが当社が証明しない限り、当該契約の下で所有者に対するいかなる責任も解除されない)。もし会社が所有者に書面通知を提出してから7日以内に所持者に書面通知を出した場合、会社は(I)債務返済要求書に対する抗弁(費用と費用は会社が自己処理する)を負担することを選択し、(Ii)その要求書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の罰金、利息、連絡差額について所有者に全額賠償を行うことを表明した場合、会社はすべての適切な訴訟手続きを通じてその要求書を抗弁し、いかなる妥協や和解を含むかなどの訴訟手続きを完全に制御する権利がある。当社は所有者がいかなる非通貨的責任を負うことも含め、いかなる和解や妥協も達成する権利はない)。当社が当該書面通知を提出してから7日以内に所持者に当該書面通知を発行していない場合は、当社は請求について所有者に全額賠償を請求し、要求を出してから10日以内に、所有者が本手形について作成した任意の支払い(または支払いとして)に対応または支払いした任意のイスラエル税について全額賠償を行い、それに関連する任意の罰金、利息および連帯差額を含む全額賠償を行わなければならない。上記の規定にもかかわらず、イスラエル税項所有者が(現在または過去)イスラエル常設機関またはイスラエル連合会社の税務住民であるか、または所有者とイスラエル列国との間の現在または以前のいかなる連絡(本注で予想される取引所によって生じるいかなる連絡も除く)に関連しているため、当社は所有者に賠償を行う義務がない。
(C)当社が本チケット所有者に支払うすべてのお金(または支払いとみなされる)は、付加価値税またはbrの性質に類似した任意の他の税金を含まないものとみなされ、これらの税金は、当社が独自に負担して支払うべきである。
第八条
後継者
第8.1条は、ある条件の下でのみ、会社は、合併等を行うことができると規定している。会社は、一回の取引において、又は一連の関連取引を介して、任意の他の人と合併、合併又は合併、又は直接又は間接的に売却、交換、譲渡、譲渡又は他の方法で会社及びその子会社の全部又は実質的にすべての資産を処分してはならない。別の人または1組の関連者に譲渡する(それぞれの場合、その1つまたは複数の子会社を含まない)が、以下の場合、会社は、そのすべてまたはほぼすべての資産を合併、合併または合併、または売却、交換、譲渡、br}譲渡、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理することができる：
(A)現在、当社が存続している者であるか、またはそれによって生成された既存の譲受人または相続人(当社を除く場合)は、カナダ、EU、フランス、台湾、イスラエル、日本、韓国、米国、米国の任意の州、コロンビア特区、または前述の司法管轄区の任意の省または地域の法律組織または存在するbr社に基づいて、本合意の補足合意によって明確に負担される：本手形およびその他の取引文書項目における会社のすべての義務は、手形元金の支払い、および当社が履行する他の取引文書のすべての契約および条件を履行および遵守することを含む
(B)この取引が発効した後、違約イベントは発生せず、継続している
(C)取引構成が有機的に変更された場合は、会社又は後続会社(場合によっては)は第5.3節(L)の規定を遵守し、取引構成制御権が変更された場合は、第VI条の規定を遵守する。
当社は、任意の他の者と合併又は合併し、又は当社が他の人と合併又は合併し、又は第8.1条に従って当社及びその子会社の全部又はほぼすべての資産を全体として売却、交換、譲渡又は他の方法で他の者に処分する場合は、当該合併又は合併又は当社との合併又は合併により形成された相続人会社、又はその等の売却、交換、譲渡、本別注及びその他の取引文書項目の各権利及び権力は、当該相続人会社が当付記及びその他の取引文書において当社として指定されたように、継承及び行使可能でなければならない。もし前身が取引後にまだ存在すれば、それは取引文書内の義務とチェーノを解除されるだろう。
第9条
手形譲渡
第9.1条には、手形の譲渡可能性が規定されている。いかなる適用される証券法及び以下9.2節に規定する条件を遵守している場合には、本手形の所有者は、本手形をすべて他の誰にも譲渡する権利がある。いずれも当該等譲渡は、本契約条項に基づいて当社に通知し、本手形新規所有者(S)の最新の電信為替指示を添付しなければならない。いずれかの当該等の譲渡に関連する場合、当社は、当該手形を自社譲渡に戻す際に、所有者が指定した譲受人(S)に同じ期限及び条項の手形を1部以上交付しなければならず、金額は適切な元本金額である。
9.2節では異なる譲渡制限が規定されている.取引相手の身分を合理的に決定できる範囲では、本チケットの所持者は、本チケットを変換して発行可能な普通株式を、譲渡発効後に実益を所有(上記5.1(G)節より計算)9.99%を超える発行済み普通株式を所有する者に私的に協議した取引で譲渡することはできない。上記の制限は、(A)ブローカーが第三者に株式を代理販売しようとする任意の大口取引または金融仲介機関との他の同様の取引、または(B)電子システムまたはコンピュータアルゴリズムによる販売を含むが、これらに限定されない特定の譲受人のための任意の誠実な公衆への株式売却には適用されない。
第十条
修正と免除
本付記の条文は当社及び当付記所持者の書面による同意を得て改訂することができます。
第十一条
キャンセル
本手形がいつでも不足しているすべての元金が、任意の未払いおよび未払いの違約利息と共にすべて支払われたか、または本手形がすべて普通株式または全額償還に変換された後(いずれの場合も、制御金額の変更(適用されるように)が全部支払われた)後、本手形は、当社のログアウトに戻され、再発行されてはならない。
第十二条
通知
本付記には別途規定があるほか，本付記により通知が必要な場合は，“購入プロトコル”第8.3節により通知しなければならない.
第十三条
支払い
本手形の支払は、推定または評価法律の救済を受けない。手形所有者に支払われるすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨brが直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。しかし、手形所持者の同意を得ずに、当社は、本手形の未償還元金金額を前払いする権利がないか、または他の方法で償還する権利がない。
第十四条
支払い先
元金及びその他の金額の支払いは、当該手形の最初の発行時又は以前に指定された書面口座に所持者を電信為替することにより、又は所持者が事前に会社に書面で通知した後に指定された他の住所又は所持者が指定した他の者に通知しなければならない。
第十五条
適用法
(A)本説明および本説明項の下および本説明項の下のすべての問題に基づいて、ニューヨーク州国内法の管轄を受け、その解釈に基づく(法的衝突原則は考慮しない)。
(B)合意によれば、ニューヨーク州管轄内の裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所は、任意の係争の解決に排他的管轄権を有する(当事者の便宜裁判所とみなされる)ことに同意する。
第十六条
ランキング
この手形は当社の優先無担保債務であり、当社の他のすべての優先無担保債務及び無付属債務と同等の支払権を有する。
[署名ページは以下のとおりである]
当社は2022年2月17日に署名し、本便箋を交付したことを証明した。
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アロト有限会社
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差出人：
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寄稿S/エレズ·アントビー
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名前：
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エリズ·アントビー
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タイトル：
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社長と最高経営責任者
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添付ファイル1
改装通知書の書式
[添付ファイルを参照してください。]
[改装通知書の書式]
日付：_
アロト有限会社
受取人：総法律顧問
ハナガ街22番地
NeveNeman工業団地B
ハワード·ハサロン450 1317
イスラエル
所有者転換通知
会社が2022年2月17日に作成したいくつかの転換可能な元票(“手形”)によると、所有者は現在イスラエルの法律組織株式会社(“当社”)に通知し、所持者は、次の手形元本の全部またはその部分(すなわち、1，000ドル元金またはその整数倍)を以下の指定日に当社が十分かつ評価できない普通株式に変換することを選択する。上記の換算は、本付記で規定されている換算率を基準とする。本所持者変換通知がチケットと衝突している場合は，チケットが管轄されているか，あるいは所持者自身が適宜選択し，所持者は
チケットに適合するように新しい形式の所持者変換通知を提供することができる.本通知で用いられる定義されていない大文字用語は，本付記でそれらを与える意味を持つべきである.
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手形を普通株(電子頭寸に代表される無証明株の形)に変換して所持者に発行してください、あるいはその利益のために、以下のようにしてください
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発行します
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所持者の名前を登録します：_
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郵送先：_
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メールアドレス：_
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電話番号：_
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DWACによる変換シェアを電子的に(DWAC経由)以下のアカウントに転送することが要求された場合、ここを選択してください
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マネージャー：_中国、中国
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DTC番号：_
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アカウント：_
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口座番号
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住所：_
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[署名ページは以下のとおりである]
真心をこめて
所有者：
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