本説明は、イスラエルの“会社法”(5759-1999)または“会社法”の関連条項をまとめました。
以下の要約は完全ではなく、“会社法”と当社組織規約の適用条項の制約を受け、全文を参照することで限定され、そのコピーは、本添付ファイル2.2の20-F表の年次報告書に組み込まれた証拠物を引用することによって引用されます。*当社は、その“会社規約”および“会社法”の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します
普通株です
私たちの法定株式は200，000，000株の普通株からなり、1株当たり額面0.10ユーロです。2023年2月20日まで、私たちは37，425，405株の普通株が発行されました。発行されたすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がありません。私たちの普通株はナスダック証券市場とテルアビブ証券取引所で看板取引をしています。コードは“ALLT”です。
普通株式に添付される権利は以下のとおりである
投票。私たち普通株の株主は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を持つごとに投票権を持っています。株主は自ら、代表または書面で株主総会で投票することができます。株主投票権は、将来許可される可能性のある優先権を持つ株式の所有者に任意の特別な投票権を付与する影響を受ける可能性があります
株式を譲渡する。十分に入金されたすべての普通株は登録形式で発行され、譲渡は他の文書、イスラエルの法律、または株式取引所規則の制限または禁止を受けない限り、わが社の定款に基づいて自由に譲渡することができる
取締役選挙。私たちの普通株は取締役選挙の累積投票権を持っていません。逆に、私たちの定款によると、私たちの取締役は株主総会で私たちの普通株式の簡単な多数保有者によって選挙されました。したがって、株主総会では50%以上の投票権を代表する私たちの普通株式保有者は、この会議で職を埋める私たちの任意またはすべての取締役を選挙する権利がありますが、外部取締役に対する特別な承認要求を守らなければなりません
外部役員は株主総会で多数票で選出された
配当金及び清算権。-会社法によると、配当金は、会社の定款が別途規定されていない限り、株主の承認を必要としないことを宣言し、分配することができる。当社の定款では、株主の承認を必要とせず、普通株式所有者が保有する株式の実収資本比率で支払うことができる。配当金は、“会社法”で定義されている合法的な分配利益からしか支払うことができない。合理的な理由がない限り、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを懸念している。もし私たちが合法的な利益を分配することができなければ、裁判所は配当金の分配を承認することを求めることができる。もし裁判所が合理的な懸念がなければ、配当金の支払いが満期の既存と予見可能な義務を履行することを阻止することを確信すれば、裁判所は私たちの要求を承認することができる
私たちの清算の場合、債権者への債務を清算した後、私たちの資産は、普通株式保有者の保有株式の実納資本の割合でbr普通株式所有者に割り当てられます。私たちの配当および清算権は、将来許可される可能性のある優先権を持つ株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性があります
株主総会
私たちは、前回の年度株主総会から15ヶ月以内に、例年ごとに年次株主総会を開催しなければなりません。私たちの取締役会は、株主特別総会を開催し、2人の役員または取締役会の4分の1のメンバーの要求、または5%以上の株式および1%の投票権を持つ1人以上の株主の要求、または5%以上の投票権を持つ1人以上の株主の要求に応じなければなりません。投票権。すべての株主総会には少なくとも21日の事前通知が必要です。または取締役会が指定した他のいずれかが我々の株主総会を主宰する。取締役会議長又は他の者が欠席した場合には、取締役会の過半数が指定された取締役会のメンバーのうちの1人が会議を主宰する。取締役が会議を主宰することが指定されていない場合は、出席した株主は、出席した株主の中から1人を選出して会議を主宰することができる。株主総会で参加及び投票する権利を有する株主とは、取締役会が決定した日付に登録されている株主を指し、その期日は会議日の4~40日前である可能性がある
定足数：
株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の自ら出席した株主からなり、brまたは書面投票で、私たちの少なくとも25%の投票権を持っているか、または代表する。定足数の不足により延期された会議は、通常、来週の同じ日に延期され、同じ時間と場所、または取締役が株主への通知で指定された任意の時間および場所に延期される。再開催された会議では、必要な定足数には、直接出席し、代表を依頼するか、または書面で投票する株主が少なくとも2人含まれる。彼らは少なくとも私たちのbr投票権の10%を持っているか、または代表しているが、会議が最初に私たちの株主の要求に応じて開催された場合、必要な定足数は少なくとも会議を開催する権利のある株主数を含まなければならない
決議：
一般決議は、会議に出席する簡単な多数決権保持者の承認を得て、自ら、代表に依頼したり、書面投票で決議を採決する必要がある
“会社法”によると、会社の定款や適用法律が別途規定されていない限り、株主のすべての決議は簡単な多数を必要とする。会社の自動清算の決議には、少なくとも75%の投票権保有者が自ら、委託または書面投票を承認し、決議を採決する必要がある。私たちの定款(1)によると、いくつかの株主決議によると、少なくとも75%の投票権保有者の特別多数の承認が必要であり、自ら、委任状又は書面による投票を行い、決議を採決すること、及び(2)特定の株主決議は、当時発行された会社の少なくとも3分の2の投票権を有する証券の所持者の特別多数の承認を必要とする。
訪問企業記録
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“会社法”によると、すべての株主は一般的に私たちの株主総会の記録、私たちの株主名簿を調べる権利があり、重要な株主、私たちの会社の定款、我々の財務諸表および法律は、イスラエルの会社登録所に提出された任意の文書を開示することを要求することができる。その請求目的を指定する株主は、会社法に基づいて株主の承認を必要とする任意の訴訟または関連者との取引に関する審査を請求することができる。もし、請求が善意で提起されていないと判断した場合、文書に商業秘密または特許が含まれているか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちは文書の審査請求を拒否することができる
イスラエルの法律に基づいて買収する
“会社法”の規定によると、イスラエルの上場会社の株式を買収したいと考えているため、対象会社の90%以上の発行済み株式と発行済み株を保有している人は、その会社のすべての発行済み株式と発行済み株式を買収する要約を提出しなければならない。要約を受け入れない株主が当該会社の発行済み株式と発行済み株式の5%以下を保有している場合、一方、要約買収に個人利益がない契約者のうち、半分以上が要約買収を受けた場合、購入者が購入を申し出たすべての株式は、法律の実施に応じて購入者に譲渡されるが、要約を受け付けない株主が発行済み株式と流通株または適用カテゴリの2%以下を保有していれば、要約は受け入れられる。買収要約を受けた日から6ヶ月以内に、買収要約の価格が公正価値よりも低いと裁判所に申請し、裁判所の決定に基づいて公正価値を支払うことができる。入札者は、いかなる契約を受けた株主も裁判所に公正価値を申請することはできないと規定することができるが、受け入れ日までに“会社法”が要求するすべての情報を提供しない限り、この条件は無効である。以上の全面的な買収要約に関する記述も適用されるが、一定の制限がある。その会社のすべての証券を購入する全面的な買収要約が受け入れられた時
特別買収要約。“会社法”の規定によると、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式を買収した結果、購入者がその会社の少なくとも25%の投票権の所有者となる場合は、その会社の株式の買収は“特別要約”で行わなければならない。同様に、すでに他の所有者が当該会社の少なくとも25%の投票権を保有している場合には、この規則は適用されない。会社法では，上場企業の株式買収は要約買収方式で行わなければならないと規定されており，買収の結果，購入者が同社の45%を超える投票権の保有者となり，かつ，他の株主が当該会社の45%を超える投票権を保有していなければ，特別要約買収は会社法の規定のいくつかの多数の要求に適合した場合に完了することができる。さらに，要約を提出した側が会社流通株に付随する少なくとも5%の投票権を得ることを規定している
合併。“会社法”は、両イスラエル会社間の合併取引を許可し、双方の取締役会と各株主の一定の割合の承認を得る限りである。合併した各会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を準備し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない
会社法によると、株主総会の承認が必要な場合は、合併取引は、株主総会に出席して取引について議決する当社の単純多数株主が自ら、依頼したり、書面投票で承認したりすることができる。必要多数が合併を承認するか否かを決定する際には、会社の株式が合併の他方が保有している場合は、少なくとも25%の投票権を有する者が承認する。または25%の合併相手の取締役または社長を任命する方法は、出席して投票に参加する多数の株式所有者(他方またはその人が所有している株式を含まない、または彼らのいずれかを代表し、彼らのいずれかまたはそれらのいずれかによって支配されている任意の人またはエンティティ)に反対票を投じることができ、合併取引を拒否するのに十分である。場合によっては、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する人の要求に基づいて合併を承認することができる。裁判所が合併が公平で合理的であると判断した場合、合併当事者の価値と株主への提供価格を考慮する
会社法は、各合併会社が満たさなければならないいくつかの要件および手続を規定している。また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日、および2つの合併会社の株主が承認を受けた日から少なくとも30日以内でなければならない
反買収措置
指定されていないbr優先株。“会社法”によれば、普通株式とは異なる権利を有する株式を作成して発行することができ、投票権、分配またはその他の事項に関するいくつかの優先権または重み付けされた株式、および優先購入権を有する株式を提供することを含む。私たちは、普通株式以外の許可または発行された株式を有していない。*将来、普通株式以外の種類の株を確実に作成して発行する場合、これらのbr株は、付随する可能性のある特定の権利に依存している。買収を延期したり阻止したり、株主が普通株に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止したりする可能性があります。新しい株式カテゴリを許可するには、私たちの代表株の簡単な多数の承認を得て株主総会で投票する必要があります。また、私たちの株がTASEに取引されている限り、現在TASEに登録されている株式カテゴリ以外の株は発行または許可しないとTASEに約束します。このような発行がイスラエル証券法のある条項に適合しない限り、この条項は、トロント証券取引所に登録取引されている会社がトロント証券取引所に登録されてから1年以内に1種類を超える株を所有してはならず、その間の後、優先株の優先株が優先配分配当金に限られ、優先株に投票権がない場合には、その会社は優先株の発行を許可されると規定している
絶対多数投票です。私たちの定款は私たちの定款をいくつか修正するために少なくとも三分の二の総投票権保有者の承認が必要です
取締役会を分類します。私たちの会社定款によると、私たちの取締役(外部取締役を除く、その任命は会社法で規定されている)は3つに分類されています。各種類の取締役は、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1(外部取締役を含まない)で構成されています。このカテゴリ役員の任期
が満了した後に行われる取締役選挙または再選は、その任期が当該選挙または再選挙後の第3回記念大会で満了し、毎年1つのカテゴリ役員の任期のみが満了する
取締役(外部取締役を除く)は、会議に出席し、会議で投票した多数の投票権の所有者が投票して選択される。各取締役の任期は、その後継者が正式に選出されて資格を得るまで、その取締役の任期が会社法によって早期に満了しない限り、または彼または彼女が辞任または免職されない限り、その任期は継続される
取締役外部人の初期任期は3年であり、彼または彼女は株主総会で最大2任期を再任することができ、毎回3年であるが、上記の投票敷居の制限を受けている。その後、外部取締役は再任することができ、任期は最長3年であり、外部取締役の専門知識と取締役会およびその委員会の仕事に対する特殊な貢献を考慮して、任期の再任を延長することが会社に有利であることを会社監査委員会と取締役会が確認することを前提としている。