が2023年7月3日に証券取引委員会に提出したように

登録 第333号-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-8

1933年の証券法に基づく登録 声明

BullFrog AIホールディングス株式会社、2022年株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

ヴィニンダー シン

最高執行責任者

ブルフロッグ AIホールディングス株式会社

325エリントンブルバード、ユニット317

ゲーサーズバーグ、 MD 20878

電話： （240）658-6710

（名前、 住所、電話番号（市外局番を含む）

の 代理人（サービス用）

を次の場所にコピー:

アーサー マーカス弁護士

Sichenzia ロス・フェレンス法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31^セント床

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10036

(212) 930-970

チェックマークで を記入してください。その会社が大規模アクセラレーテッド・ファイラーなのか、アクセラレーテッド・ファイラーなのか、ノンアクセラレーテッド・ファイラーなのか、小規模な報告会社なのか、 、それとも新興成長企業なのかを示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください)

解説 メモ

このフォームS-8の 登録届出書（「登録届出書」）は、BullFrog AI Holdings, Inc.（以下「登録者」、「当社」、「当社」）の普通株式1,246,607株、 「私たち」、または「当社」）に関するもので、発行可能です。当社の2022年株式インセンティブ・プラン（以下「2022年プラン」）に基づいて付与された、または付与される可能性のある報奨に、またはその行使により、および当社が2022年プランを採用する前に従業員やコンサルタントに発行されたワラント の行使または行使時に2022年プランを採用する前に が付与されたオプション。2022年計画では、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントへの報奨およびオプションの行使により、合計90万株の普通株式が発行のために留保されています 。

この 登録届出書には、フォームS-8の一般指示CおよびフォームS-3のパートIの要件に従って 作成された再募集目論見書も含まれています。売却株主 は、本契約に基づいて登録された有価証券の売却株主による再販に関連して使用されます。 改正された1933年の証券法の規則405で定義されているとおり、その一部は当社の関連会社とみなされます（ 人の株主の売却」)。売却株主は、本登録届出書を提出する前に、登録者が執行役員または取締役に発行した「制限付証券」および 「管理証券」を構成する可能性のある普通株式（2023年2月13日に発効した1株対7株を反映するように調整 ）を合計1,246,607株まで売却できます。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

パートIで指定された情報を含む 書類、およびフォームS-8のパートIの注記は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428に従って各参加者に届けられます。ただし、これらの書類と この登録届出書のパートIIの項目3に従って、参照によりこの登録届出書に組み込まれている書類、 を合わせると、証券法第10 (a) 条の要件を満たす目論見書です。

アイテム 2.登録者情報と従業員の年次情報。

書面または口頭による要求に応じて、この登録届出書のパートIIの項目3に参照により組み込まれている書類（ 文書は、この第10（a）条の目論見書に参照により組み込まれています）、および規則428（b）に従って適格な 雇用主、非従業員取締役、およびコンサルタントに提出する必要のあるその他の書類は、最高経営責任者のVininder Singhに連絡すれば無料で入手できます。役員、ブルフロッグ・アイ・ホールディングス株式会社、325エリントン・ブルバード、317、ユニット317、メリーランド州ゲーサーズバーグ 20878、(240) 658-6710

目論見書を再提供してください

1,246,607株

BullFrog AIホールディングス株式会社

一般的な 株

この 再販目論見書は、本書の「 株主の売却」というタイトルのセクションで特定されている特定の証券保有者による、当社の普通株式の合計1,246,607株（「株式」） （1株あたり額面0.00001ドル）の公開転売に関するものです。各売却株主、および当該売却株主が当社の有価証券を売却する目的で協調して行動するその他の者が、本目論見書により再提供または再販する株式の金額は、 期間中に、改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則144（e）に規定されている金額を超えてはなりません。 このような株式は、BullFrog AI Holdings, Inc.（以下「当社」）の2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）に基づいて付与された報奨に関連して、または当社が2022年プランを採用する前に従業員やコンサルタントに発行されたワラントを行使したり、2022年プランを採用する前に付与されたオプションを行使したりした際に取得されたか、または取得される可能性があります。 普通株に投資する前に、この目論見書をよくお読みください。

そのような 件の再販は、ナスダック・キャピタル・マーケット、または当社の普通株式が上場、または上場される可能性のあるその他の株式市場または取引所で、交渉による取引またはその他の方法で、売却時の実勢市場価格または他の方法で交渉された価格 で行われます（この再販目論見書の8ページから始まる「流通計画」を参照）。この再販目論見書に基づく販売による収益 の一部を受け取ることはありません。売却株主は、すべての販売手数料および同様の費用を負担します。登録および募集に関連して当社が負担し、売却株主が負担しないその他の 費用は、当社が負担します。

この 再募集目論見書は、証券法に基づいて株式を登録する目的で作成されました。これにより、 売却株主による将来の売却が継続的または遅滞なく一般に売却できるようになります。この再募集目論見書の対象となる株式の売却に関連して、引受契約 は締結していません。この リオファー目論見書に記載されている売却株主、またはその質権者、受取人、譲受人、またはその他の利害承継人は、この リオファー目論見書の対象となる株式を、公的および私的取引を通じて実勢市場価格、または 実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格で随時募集することができます。

を当社の普通株に投資することにはリスクが伴います。このリオファー目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。これらは 投機的証券です。

当社の 普通株式と取引可能な新株予約権は、ナスダックキャピタルマーケットにそれぞれ「BFRG」と 「BFRGW」のシンボルで上場されています。2023年6月29日に最後に報告された当社の普通株式および新株予約権の売却価格は、それぞれ3.70ドルと0.77ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、また この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年7月3日です

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書、付随する目論見書補足、およびここに記載されている文書には、リスクと不確実性を伴う1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび1934年の証券 取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述 が含まれている場合があります。将来の出来事、当社の将来の財務実績、事業戦略、および将来の 事業に関する経営計画と目的に関する の記述を含む、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、および付随する目論見書補足、および本書に参照により組み込まれている文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。私たちは、将来の見通しに関する記述を、「予測する」、 「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「潜在的」、「予測」、「すべき」、 、「意志」などの用語で識別しようとしました。専門用語。合理的な根拠がない限り、将来の見通しに関する記述 は作成しませんが、その正確性を保証することはできません。これらの記述は 予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因（本目論見書の「リスク要因」または に概説されているリスク、付随する目論見書の補足、および本書に参照により組み込まれた文書を含みます。これにより、 、これらの将来の見通しの の記述によって表現または暗示される、当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または成果を引き起こす可能性があります。さらに、私たちは規制が厳しく、競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々 出現し、すべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって、実際の結果が の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性のある の程度に対処することもできません。

私たち は、これらの将来の見通しに関する記述を主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、 、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考える、将来の出来事や財務動向に関する現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果 が将来の見通しに関する記述に反映されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いの原因または一因となる可能性のある要因には、この目論見書に記載されているもの、付随する目論見書補足、および本書に参照用に 組み込まれている文書、特に下記の「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク、および当社が証券取引委員会またはSECに提出する他の文書で 議論されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。これらのリスク、不確実性 および仮定に照らして、本目論見書、付随する目論見書補足、および 本書に組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は、発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想された または暗示されているものと大きく不利に異なる場合があります。

は、将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。将来の見通しに関する記述は、それぞれこの目論見書の日付の時点でのみ適用されます。法律で義務付けられている を除き、当社は、当社の記述を実際の結果または変化した期待と一致させるために、この 目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

目論見書 概要

この 概要は、この目論見書の他の場所に含まれる特定の情報を強調しています。この概要には、 当社に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。ここに に組み込まれているすべての文書を含め、目論見書全体を注意深くお読みください。特に、投資判断を下す前に、当社の「リスク要因」、「経営陣の議論 、財務状況および経営成績の分析」、および に含まれている、または本書を参照して組み込まれている財務諸表および関連注記に注目してください。

企業 の歴史と背景

BullFrog AIホールディングス株式会社は、2020年2月18日にネバダ州で設立されました。私たちの主な事業所の住所は、メリーランド州ゲーサーズバーグ20878の325エリントンブルバード、 ユニット317です。現在、当社の業務はすべてBullFrog AI Holdings, Inc.を通じて行われています。BullFrog AI, Inc. は、株式交換を通じて買収された完全子会社で、組織の の知的財産をすべて保管および保護することを唯一の目的としています。BullFrog AI Management, LLCは、すべての人事および給与活動を扱う完全子会社です。

ブルフロッグ人工知能の 買収

2020年3月、BullFrog AI, Inc. は、メリーランド州 投資ファンドであるメリーランド州技術開発公社（TEDCO）から投資を受けました。これは、期間18か月、年利6％、 20％割引の200,000ドルの転換社債の発行によるものです。2020年6月、ブルフロッグ・アイ・ホールディングス株式会社は、ブル・フロッグ・アイ社の普通株式の 株をブルフロッグ・アイ・ホールディングス株式会社の普通株式と交換するという交換契約に基づいてブルフロッグ・アイ社を買収しました。株式交換の直前に、ブルフロッグ・アイ社の発行済み普通株式はそれぞれ25株の普通株式に分割されました。株式。2021年と2020年の 財務諸表の株式金額は、この先物株式分割と株式交換を反映するように調整されています。契約に基づき、BullFrog AI, Inc.の発行済み株式の100％と引き換えに、当社の普通株式24,223,975株がBullFrog AI, Inc.の株主に発行されました。交換が完了すると、BullFrog AI, Inc. は当社の完全子会社 となり、BullFrog AI, Inc.の株主となりました。. 会社の普通株式を100％保有していました。その結果、BullFrog AI Holdings, Inc. は BullFrog AI, Inc.の純負債を合計330,442ドルと引き受けました。両事業体は、取引前と取引後に 同じ支配株主によって管理されていました。この取引は共通管理取引として計上されており、すべての事業体は、あたかもその取引が提示された最も早い期間の初めに行われたかのように 表示されます。

ブルフロッグ 人工知能の会社沿革

BullFrog AI, Inc. は、2017年8月25日にデラウェア州で設立されました。ヴィニンダー・シンはBullFrog AIの創設者、最高経営責任者、会長です。 当社の最高執行責任者は、メリーランド州ゲーサーズバーグ20878のエリントン通り325番地317号室にあり、電話番号は（240）658-6710です。 会社のウェブサイトのアドレスは https://bullfrogai.com/ です。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または 当社のウェブサイトを通じてリンクされている情報は、この目論見書の一部ではありません。 を当社の普通株式に投資する決定を下すにあたり、当社のウェブサイトまたはそのような情報を信頼するべきではありません。2023年2月の当社の新規株式公開に関連して、当社は普通株式を7対1で逆分割（「逆分割」）しました。フォームS-8のこの登録届出書のすべての数字は、 の逆分割を反映しています。

ビジネス の概要

ほとんどの 個の新しい治療法は、前臨床または臨床開発のある時点で失敗します。これが 新しい治療法の開発コストが高い主な要因です。新しい治療法を開発する際の難しさの大部分は、開発プロセスの後続段階のリスクを軽減するために、開発の各段階で生成される複雑で高次元の データを効率的に統合することです。この問題に対処するためのデジタルソリューションとして、人工知能と機械学習（AI/ML）が登場しました。

私たちは 人工知能と機械学習を使用して、社内外のプロジェクトの両方で医薬品を開発しています。私たちは、成功の確率を高め、治療法の開発にかかる時間とコストを削減することに全力を注いでいます。現在のほとんどのAI/MLプラットフォームは、さまざまな高次元のデータを合成して実用的な洞察を得る能力がまだ不十分です。bFleap™、 という名前の当社のプラットフォームテクノロジーは、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所（JHU-APL）（ ）で開発された技術から派生した分析AI/MLプラットフォームです。 をより正確に提供することで、現在研究者や臨床医を妨げているスケーラビリティと柔軟性の課題を克服することができます。¹、データの多面的な理解。私たちは、治療薬開発における データ分析を合理化し、新しい治療法の失敗率を減らすことで全体的な開発コストを削減し、 そうでなければ必要な治療を受けられないかもしれない無数の患者の生活に影響を与えることを目的として、社内プログラムの開発のいくつかの重要な 段階で使用したり、戦略的パートナーシップやコラボレーションを通じてBFleap™ を導入しています。

bFleap™ プラットフォームは、教師あり機械学習と教師なし機械学習の両方を利用しています。そのため、事前の仮説がなくても、データ内の実際の/意味のある のつながりを明らかにすることができます。教師あり機械学習はラベル付きの入出力データを使用しますが、 教師なし学習アルゴリズムでは使用しません。教師あり学習では、アルゴリズムは 繰り返しデータを予測し、正解になるように調整することで、トレーニングデータセットから「学習」します。教師なし学習 (教師なし機械学習 ) は、機械学習アルゴリズムを使用してラベルのないデータセットを分析し、クラスター化します。これらのアルゴリズムは、人間の介入を必要とせずに、隠れたパターンやデータ のグループを発見します。BFleap™ プラットフォームで使用されるアルゴリズムは、非常に不均衡な データセットを処理して、目的の結果に関連する要因の組み合わせをうまく識別するように設計されています。

私たちの第一の目標は、戦略的パートナーや協力者と協力して、前臨床および臨床 治療薬開発のどの段階でも成功確率を高めることです。私たちの主なビジネスモデルは、医薬品開発の成功と効率を向上させることです。これは、医薬品の買収、または医薬品を開発している企業とのパートナーシップやコラボレーションを通じて達成されます。私たちは、現在の臨床段階や失敗した医薬品を自社開発のために戦略的に買収したり、バイオ医薬品業界の企業との戦略的パートナーシップを通じて、 これを達成したいと考えています。私たちは、JHU-APLで最初に開発された技術から派生した強力で実績のある AI/MLプラットフォーム（商号：BFleap™）を活用することで、医薬品資産強化事業を進めることができます。BFleap™ analytics プラットフォームは、トランスレーショナル研究開発や臨床試験の場で生成されている堅牢な前臨床データや 臨床試験データセットなど、前臨床および/または臨床データセットを分析するための潜在的に破壊的なツールだと考えています。2021年11月、私たちはJHU-APLとの契約 を修正して、高度なAI技術を追加しました。2022年7月8日、当社はBFleap™ プラットフォームを強化するために開発された追加技術について、JHU-APLから独占的かつ世界規模の ライセンスを締結しました。2022年7月8日のJHU-APLライセンス は、会社に新しい知的財産を提供し、2018年2月のライセンスからの知的財産のほとんどを網羅しています。

私たちは は、BFleap™ が開発サイクル全体を通して情報を提供し、意思決定を可能にすると信じています。

● 1。発見フェーズ — 発見段階のデータを分析および分類して、候補群から得られる最も価値の高いリードをより明確に定義します。 開発の前臨床段階への進めに役立ちます。ハイスループットスクリーニング、薬力学アッセイ、薬物動態 アッセイ、およびその他の重要なデータセットのデータを統合して、治療候補プールの最も正確なプロファイルを作成します。候補プール内の密接に関連する治療法には、多くの場合 の類似点があります。bFleap™ は異なるデータストリーム を調和させて、各候補の特徴/効力をより微妙に理解することができます。

● 2.前臨床データ-前臨床および/または初期段階の臨床データセットの大規模/多変量解析。このような状況では、bFleap を使用して、新薬ターゲットの発見、作用機序（MOA）の解明、潜在的なオフターゲット効果/副作用の予測、治療反応との相関が最も高い 特定の遺伝的/表現型的背景の発見などを行うことができます。BFleap™ 分析 から得られるこれらの洞察は、その後の意思決定/研究デザインの情報に使用できます。第一次非ヒト/フェーズ I RCTを含む、治療/診断開発のステップ

● 3.臨床開発-pHIおよび/またはPhiI臨床試験データの高度/多変量解析。応答性が高い 人の患者のニッチな集団を見つけたり、後期CTの患者選択に役立てたりします。これは、第II相試験や第III相登録臨床試験を含む大規模な 臨床試験の全体的な研究リスクを減らすために使用できます。BFleap™ プラットフォーム分析は、治療と、臨床試験の成功を危うくする可能性のある有害事象、副作用、およびその他の望ましくない反応との複雑な相関関係をより正確に理解するためにも使用できます。

¹ ディーパイ.orgの2021年8月の出版物で

(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection), the BFleapで使用されているアルゴリズムを、12のデータセットを使用する世界で最も人気のある10のクラスタリングアルゴリズムと比較しました。最後の の結果は、BFleapで使用されているアルゴリズムが、予測の速度と精度を測定したときに平均スコアが最も高いことを示しました。BFleap プラットフォームには現在、これらのアルゴリズムのより高度なバージョンがあり、複数のデータ分析プロジェクトに適用しています。

私たちの プラットフォームは、疾患の適応症や治療法にとらわれないため、生物製剤や小分子の開発において 価値があると考えています。

当社の医薬品資産強化プログラムの プロセスは次のとおりです。

私たちの戦略の一部として、私たちは知的財産、分析プラットフォーム、テクノロジーを進化させ続け、薬剤候補の大規模なポートフォリオを構築し、リスクを軽減し、レスキュードラッグによるキャッシュフローの頻度を高めるモデルを実装していきます。この戦略 には、医薬品開発のバリューチェーン全体にわたる戦略的パートナーシップ、コラボレーション、関係のほか、失敗した医薬品を開発する権利や、場合によっては基盤となる企業の買収が含まれます。

現在まで、当社はいかなる医薬品の臨床試験も実施しておらず、当社のプラットフォームを使用して規制当局の商業化承認を受けた薬剤候補 の特定も行われていません。しかし、私たちは現在、希少疾患の大手非営利団体と後期臨床データのAI/ML分析に関する戦略的関係を築いています。また、大学からの一連の前臨床および初期臨床医薬品資産の権利 を取得できる立場にあります。また、世界的に有名な 研究機関との戦略的提携により、さまざまな疾患の免疫療法を設計するためのHSV1ウイルス治療プラットフォームを構築することもできます。さらに、 神経膠芽腫（脳 がん）、膵臓がん、およびその他のがんを標的とする抗がん剤について、ジョンズ・ホプキンス大学と独占的な世界規模のライセンス契約を締結しました。また、肝細胞がん（肝臓がん）やその他の肝疾患を標的とする別の抗がん剤について、ジョージ・ワシントン大学と独占的な世界規模のライセンスを締結しました。

私たちの プラットフォームはもともとJHU-APLによって開発されました。JHU-APLは、国防関連のアプリケーションに同じ技術を使用しています。 数年にわたって、ソフトウェアとアルゴリズムは、関係、パターン、および異常を特定し、他の方法では が見つからない可能性がある予測を行うために使用されてきました。これらの発見と洞察は、業界 やセクターに関係なく、関心のあるターゲットを予測する際に有利になります。私たちはこの技術をさまざまな臨床データセットに適用し、新しい 知的財産、新薬の標的、および臨床試験の患者の層別化に役立つ可能性のあるその他の貴重な情報を提供する可能性のある新しい関係を特定しました。 、それによって成功の確率が高まります。このプラットフォームは、商品化に達した医薬品の開発にはまだ役立っていません。 しかし、私たちは第1相試験を完了した候補薬を1つ、前臨床段階にある2つ目の候補薬を所有しています。私たちの目標 は、現在および将来入手可能なデータに基づいて当社の技術を使用して、開発の最適な道筋をより適切に判断できるようにすることです。

私たちの bFleap™ 分析プラットフォーム

私たち は、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所（JHU-APL）で開発された 技術から派生した強力で実績のあるAI/MLプラットフォーム（商号：BFleap™）を活用することで、薬物救助事業を進めることができます。BFleap™ プラットフォームは、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所によって付与された 独占的な世界規模のライセンスに基づいています。このライセンスは、発行済み特許3件、 のほか、新規仮特許出願、アルゴリズムの独占ライブラリに対する非特許権、およびその他の企業秘密を対象としています。 には、変更や改良も含まれます。2022年7月8日、当社はBFleap™ プラットフォームを強化するために開発された追加技術について、JHU-APLから独占的かつ世界規模のロイヤリティが発生するライセンス を締結しました。新しいライセンスは、当社のBFleap™ 分析AI/MLプラットフォームで利用できる特許、著作権、ノウハウを含む追加の知的所有権を付与します。 新しいライセンス契約の条件に基づき、JHUは 社が他の当事者に提供するサービスの純売上高の8％、JHUライセンスが利用された社内開発医薬品プロジェクトの純売上高の3％を受け取る権利があります。また、新しいライセンスには の段階的なサブレセンス料が含まれており、収益に応じて 50% から 25% に下がります。

私たちは は、BFleap™ 分析プラットフォームは、トランスレーショナル研究開発や臨床試験の場で生成されている堅牢な前臨床および臨床試験データセットなど、前臨床および/または臨床データセット（ ）を分析するための潜在的に破壊的なツールだと考えています。BFleap™ の 入力データには、生データ（前臨床および/または臨床読み出し）、カテゴリデータ、 人の社会人口統計学的データ、およびその他のさまざまな入力を含めることができます。したがって、BFleap™ プラットフォームは、患者の特定の遺伝的および身体的特徴 を偏りなくキャプチャし、それを患者からの他の異なるデータソース（分子データ、生理学的 データなど）と照合して、偏りが少なく、より意味のある結論を出すことができます。また、他に類を見ないほどスケーラブルです。BFleap™ プラットフォームは、大規模で大量のデータセット（つまり「ビッグデータ」）の分析を実行でき、非常に多様な「短い で幅広い」データを分析することもできます。視覚化に関しては、BFleap™ はグラフ分析で最も一般的に使用されている視覚化ツール と統合できます。

私たちは、a）スケーラブルな分析（つまり、大きなデータまたはショート/ワイドデータ）、b）最先端の独自アルゴリズム、 c）教師なし機械学習、d）合理化されたデータ取り込み/視覚化の組み合わせにより、BFleap™ は市場で入手可能な最も柔軟で強力な 新しいプラットフォームの1つになると考えています。

社はBFleap™ の進化と改善を続け、このオファリングによる収益の一部は、社内で、またはジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所などの開発パートナーと協力して その取り組みに充てることができます。

リスク 要因

当社の普通株式への 投資にはリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているすべての情報（ ）を慎重に検討する必要があります。これには、この目論見書の補足に含まれる「リスク 要因」というタイトルのセクションにあるリスク、 までに修正されたフォームS-1（ファイル番号333-267951）、 の最新の年次報告書が補足されていますフォーム10-Qのその後の四半期報告と、当社がSECに提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新の レポートによって更新されました、これらは参照によりこの目論見書に組み込まれています。 で言及されているリスクと不確実性はそれぞれ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、 は、当社の証券への投資の価値にも悪影響を与える可能性があります。当社が知られていない、または重要ではないと当社が考えるその他のリスクも、当社の事業、業績、財政状態、および当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の を使用

この再募集目論見書に基づいて売却される可能性のある 株は、本書に記載された各売却株主（当社の役員および取締役を含む）のそれぞれの口座で売却されます。したがって、株式の売却による収益は一切実現しません。オプションの行使による収益は 受け取ります。ただし、オプションの一部またはすべてがいつ、または行使されるかどうかについて保証することはできません。オプションが現金で行使された場合、そこから得られる収益は運転資金および一般的な企業目的に使用されます。ワラントとオプションはすべてキャッシュレスで行使できます。株式 の登録費用はすべて当社が支払います。「株主の売却」と「分配計画」を参照してください。

株主の売却

当社は、本目論見書の日付以降に売主から有価証券の贈与、パートナーシップ 配分、またはその他の非売却関連の譲渡として有価証券を受け取る以下の売却株主、およびその 人の質権者、贈与者、譲受人、その他の利害承継人が、本目論見書の日付以降に株式を再販できるようにするために、この再販目論見書の対象となる株式を再販登録しています。。 売却株主は、2022年計画に従って当社からこれらの株式を取得することができます。2022年プランの条件 に従って該当する報奨が効力を得て行使されない限り、売却株主は株式を売却またはその他の方法で譲渡することはできません。

次の表の には以下が記載されています。

受益所有権に関する情報 は、売却株主から入手した情報に基づいています。売却株主 は、この再募集目論見書で検討されている募集に従って所有する株式の全部または一部を募集する可能性があり、その の募集は確固たるコミットメントに基づいて引き受けられていないため、本募集の終了時に保有される株式の金額の見積もりを行うことはできません。特に明記されていない限り、売却株主が保有するすべてのオプションとワラントは、2023年6月29日から60日以内に行使できます。

「本契約により募集される株式数」欄の 株式数は、 各売却株主がこの目論見書に基づいて提供できる当社の普通株式のすべてを表します。売却株主が 売却前にどのくらいの期間株式を保有するのか、何株を売却するのかはわかりません。この目論見書で提供される当社の普通株式は、下記の売却株主によって随時 時に提供される場合があります。売却株主のいずれかが、この目論見書によって提供された普通株式の一部または全部を 売りに出すまたは売却することを保証することはできません。

配布計画

当社の 普通株式と売買可能な新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「BFRG」と「BFRGW」、 の記号で上場されています。

売却株主は、各売却のタイミング、方法、および規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。

売却株主は、時折、当社の普通株式が上場または 上場されている市場（現在はナスダック・キャピタル・マーケット）で、私的に交渉した取引またはその他の方法で、株式の全部または一部を売却することができます。このような販売は、販売時の の固定価格、市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われることがあります。この目論見書 によって再販のために提供されている株式は、売却株主が次の1つ以上の方法で売却することができます。

売却株主は、随時 が所有する普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、担保付義務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、規則424（b）（3）に基づいて本目論見書の修正を提出した後、本目論見書に基づいて普通株式の 株を随時募集および売却することができます。) または 証券法のその他の該当する規定。質権者、譲受人、またはその他の後継者を含むように株主名簿を改正します この目論見書に基づく売却株主としての利息。

売上 では、売却株主が契約しているブローカーやディーラーは、他のブローカーやディーラーの参加を手配することができます。ブローカー またはディーラーは、売却株主、またはそのような株式の購入者 の代理人を務めるブローカーディーラーが購入者から、交渉の対象となる金額で、関連する取引の種類で慣習的な金額を超えることはないと予想される金額で、手数料や割引を受けることができます。ブローカーディーラーは、売却株主と合意して、指定された数の株式を1株あたり定められた価格で売却することができます。 このような契約では、売れ残った株式を売却することができない場合、売れ残った株式を売却する株主に対する ブローカー・ディーラーの約束を果たすために必要な価格で、ブローカー・ディーラーが売れ残った株式を元本として購入することを要求する場合もあります。 元本として株式を取得するブローカーディーラーは、その後、ブロック 取引や他のブローカーディーラーへの売却、または他のブローカーディーラーを介した売却（上記のような取引を含む）で株式を随時転売することがあります。ブローカー・ディーラー によるそのような販売は、販売時にその時点で有効な価格と条件、その時点での市場価格に関連する価格、または交渉された 取引で行われる可能性があります。このような再販に関連して、ブローカー・ディーラーは上記のように株式手数料 を購入者に支払ったり、購入者から受け取ったりすることができます。

売却株主、および売却株主とともに株式の売却に参加するブローカーディーラーまたは代理人は、これらの売却に関連して 証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります。その場合、ブローカーディーラーまたは代理人が受け取った手数料 および購入した株式の再販による利益は、証券法に基づく の手数料または割引を引き受けているものとみなされます。

時々、売却株主はブローカーとの顧客契約の証拠金規定に従って株式を質入れすることができます。 売却株主による債務不履行の場合、そのブローカーは担保された株式を随時募集して売却することがあります。株式を売却する際、 売却株主は、取引中の各購入者に目論見書 を提出することにより、証券法に基づく目論見書の交付要件を遵守するつもりです。私たちは、証券 法に従って、売却株主のいずれかがブローカーとの顧客契約に基づいて債務不履行に陥った場合に必要となる可能性のある修正やその他の必要な書類を提出する予定です。

証券法で義務付けられている範囲で、この登録届出書の発効後の修正が提出され、そのブローカーディーラーの 名、株式数、株式の売却価格、支払われた手数料、または該当するブローカーディーラーに許可されている割引または 譲歩を開示して、当該ブローカーディーラーが検証のための調査を行わなかったことが開示されますこの目論見書に記載または参照により組み込まれた 情報、および取引に重要なその他の事実。当社および売却株主 は、取引法およびそれに基づく規則および規制（規則 10b-5を含むがこれらに限定されない）と、売主が分配参加者であり、特定の状況下で当社が規則Mに基づく配分 参加者である場合がありますが、これらに限定されません。

上記の はすべて、普通株式の市場性に影響を与える可能性があります。

株式の売却に関連してブローカーまたはディーラーに支払われる 手数料、割引、またはその他の手数料は、売却 株主、当該取引に参加する購入者、またはその両方が負担します。

この目論見書の対象となるすべての 株で、改正された証券法の規則144に従って売却の対象となるものは、本目論見書ではなく 規則144に基づいて売却できます。

法的 事項

この目論見書に記載されている株式の発行の 有効期間は、アメリカズアベニュー1185番地31番地のSichenzia Ross Ferance LLPによって引き継がれます^セントフロア、ニューヨーク、NY 10036。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における当社およびその子会社の 連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づき、独立登録公認会計士であるM&K CPAS、PLLCの報告に基づき、参照により本目論見書に組み込まれています。

参照による文書の組み込み

私たちは、SECに提出する特定の文書をこの目論見書に「参照により組み込む」ことをしています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を 件開示することができます。参照によって組み込まれた文書内の情報は、 本目論見書の一部とみなされます。当社がSECに提出し、参照によって{ br} に組み込まれている文書に含まれる記述この目論見書は、新しい情報が と異なるか、または古い情報と矛盾する限り、以前に 提出された文書の情報または本目論見書に参照により組み込まれた報告書を含む、本目論見書に含まれる情報を自動的に更新し、置き換えます。当社は、SEC に提出した以下の情報または文書を参照して組み込みます（フォーム 8-K のうち、フォーム 8-Kの一般的な指示に従って「提出」されたと見なされない部分は除きます）。

前述の文書のいずれかの 情報は、この目論見書補足書または添付の目論見書、または後で提出された文書の情報 が、参照により本書に組み込まれている、または組み込まれていると見なされる 情報が、そのような情報を変更または置き換えている場合に限り、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます。

また、 は、本目論見書補足で提供されるすべての有価証券を売却するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出された将来の申告書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に記載されている情報と、そのような項目に関連するもの を除く）を参考として組み入れます。このような将来の申告書の更新や補足に含まれる情報は、 この目論見書補足に記載されている情報です。このような将来の提出書類に含まれる記述はすべて、自動的に を変更するものと見なされ、以前にSECに提出した文書のうち、ここに組み込まれている、または組み込まれるとみなされる情報 よりも優先されます。ただし、後で提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える場合に限ります。

は、これらの書類のコピーを口頭または書面で請求することができます。この書類は、Bullfrog AI Holdings、 Inc.、325 Ellington Blvd.、325 Ellington Blvd.、317、ユニット317、ゲーサーズバーグの最高経営責任者であるVininder Singhに連絡して、無料で提供されます（展示品を除く）。MD 20878です。私たちの電話番号は240-658-6710です。私たちに関する情報は、 当社のウェブサイト https://bullfrogai.com/ でもご覧いただけます。当社のウェブサイトの情報はこの目論見書の一部ではなく、 参照用に組み込まれていません。

証券法負債の補償に関する委員会の立場の開示

証券法に基づいて生じる負債の補償が 取締役、役員、または 登録者を支配する人物に認められる限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法で表現されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。

で詳細を確認できる場所

私たち は、この募集で提供される株式に関する フォームS-8（この目論見書はその一部を構成します）の登録届出書を証券法に基づいてSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 一部の項目は、SECの規則や規制に従って省略されています。省略された情報は 、ワシントンD.C. 北東100Fストリート20549にあるSECが管理するパブリックリファレンスルームで検査およびコピーできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する情報 を入手するには、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。

私たちは、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社がSECに提出した文書（そのような書類の展示物を含む）は、北東100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルーム、1580号室、ワシントンD.C. 20549で読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスルームに関する追加情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話すると入手できます。さらに、SECはインターネット上に http://www.sec.gov/ というサイトを開設しています。このサイトには、当社がSECに電子的に提出する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報 が含まれています。

登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述 は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された書類の写しが参照されます。 本目論見書に記載されているそのような文書に関する各声明は、あらゆる点でそのような参照の対象となります。当社およびここで提供される有価証券に関する詳細情報 については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。

目論見書を再提供してください

BullFrog エーアイホールディングス株式会社

1,246,607株の

一般的な 株

2023年7月 3日

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3。参照による文書の組み込み。

私たちは、SECに提出する特定の文書をこの目論見書に「参照により組み込む」ことをしています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を 件開示することができます。参照によって組み込まれた文書内の情報は、 本目論見書の一部とみなされます。当社がSECに提出し、参照によって{ br} に組み込まれている文書に含まれる記述この目論見書は、新しい情報が と異なるか、または古い情報と矛盾する限り、以前に 提出された文書の情報または本目論見書に参照により組み込まれた報告書を含む、本目論見書に含まれる情報を自動的に更新し、置き換えます。当社は、SEC に提出した以下の情報または文書を参照して組み込みます（フォーム 8-K のうち、フォーム 8-Kの一般的な指示に従って「提出」されたと見なされない部分は除きます）。

前述の文書のいずれかの 情報は、この目論見書補足書または添付の目論見書、または後で提出された文書の情報 が、参照により本書に組み込まれている、または組み込まれていると見なされる 情報が、そのような情報を変更または置き換えている場合に限り、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます。

また、 は、本目論見書補足で提供されるすべての有価証券を売却するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出された将来の申告書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に記載されている情報と、そのような項目に関連するもの を除く）を参考として組み入れます。このような将来の申告書の更新や補足に含まれる情報は、 この目論見書補足に記載されている情報です。このような将来の提出書類に含まれる記述はすべて、自動的に を変更するものと見なされ、以前にSECに提出した文書のうち、ここに組み込まれている、または組み込まれるとみなされる情報 よりも優先されます。ただし、後で提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える場合に限ります。

は、これらの書類のコピーを口頭または書面で請求することができます。この書類は、Bullfrog AI Holdings、 Inc.、325 Ellington Blvd.、325 Ellington Blvd.、317、ユニット317、ゲーサーズバーグの最高経営責任者であるVininder Singhに連絡して、無料で提供されます（展示品を除く）。MD 20878です。私たちの電話番号は240-658-6710です。私たちに関する情報は、 当社のウェブサイト https://bullfrogai.com/ でもご覧いただけます。当社のウェブサイトの情報はこの目論見書の一部ではなく、 参照に組み込まれていません。

アイテム 4。有価証券の説明。

は適用されません。

アイテム 5。指名された専門家および弁護士の利益。

私たちの 弁護士であるアーサー・マーカスは、新株予約権の行使により発行可能な普通株式4,285株を有益に所有しています。

アイテム 6。取締役および役員の補償。

ネバダ州 の法律では、ネバダ州の法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された 係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、以下の理由により補償することができます。ただし、法人の権利による による訴訟（すなわち、「非派生的手続き」）は除きます。彼または彼女が会社の取締役、 役員、従業員または代理人、または会社の要請により取締役、役員、従業員 または代理人を務めている、または務めていたという事実他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の、訴訟、訴訟、または 手続きに関連して実際に発生した弁護士手数料、判決、罰金、および和解金として支払われた金額を含む費用に対して、彼または彼女が以下の場合に該当する場合：

さらに、ネバダ州の法人は、会社に有利な判決（つまり、「派生的 訴訟」）を提起する権利により、脅迫されている 係争中または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある者に対し、その人が取締役、役員である、またはそうした者であったという事実を理由として補償することができます。会社の従業員または代理人、またはisまたは は、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、 信託またはその他の取締役、役員、従業員または代理人を務めていました訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して彼または彼女が実際かつ合理的に負担した和解金および弁護士費用を含む費用を賄う事業は、次の場合に該当します。

ネバダ州法では、訴えまたは訴訟が提起された裁判所または に支払われた金額について、その人物が の管轄権を持つ裁判所によって、会社に対する責任または和解により に支払われた金額に対して責任があると判断された請求、問題、または事項について、補償することはできません。ただし、訴訟または訴訟が提起された裁判所または他の管轄裁判所は、申請時に、事件のあらゆる状況を考慮して、その人物が公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断します裁判所が適切と判断した費用について。

NRS セクション78.747は、特定の法令で別段の定めがある場合を除き、取締役または役員が会社の分身を務めない限り、会社の取締役または役員は会社の負債または責任について個別に責任を負わないと規定しています。裁判所 は、法律上、取締役または役員が企業の分身として行動するかどうかを決定しなければなりません。

法人の取締役、役員、従業員、代理人が の非デリバティブ手続若しくはデリバティブ手続に対する弁護、またはそれらに含まれる請求、問題、事項の弁護において、 に対し、弁護士費用を含む、実際かつ合理的に発生した費用を補償する義務があります。防衛とのつながり。

さらに、 ネバダ州の法律では、ネバダ州の法人は、その会社の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の 取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた 人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことが認められています 彼または彼女と、彼または彼女が取締役、役員、従業員として被った責任と費用 または代理人、または彼または彼女の地位から生じるもの（法人がそのような責任や費用を 人に対して補償する権限を持っているかどうか）。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って の取締役、役員、および支配者に許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解では、この補償 は証券法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと伝えられています。

会社はこの募集に関連して引受契約を締結する予定です。この契約では、引受人は状況によっては、 特定の負債（ 証券法に基づく負債を含む）に対して会社の取締役、役員、および支配者を補償する義務があります。

アイテム 7。登録免除が申請されました。

当社の有価証券の 付与は、報酬報奨または誘致報奨またはインセンティブ報奨として発行されました。これらの助成金は、証券法のセクション4（2）に従って登録 が免除されました。

アイテム 8。展示品。

* ここに提出

アイテム 9。事業。

(a) 署名した会社は、次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の の修正）以降に生じた、個別に、または全体として、登録 記載の情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲（ ）の下限または上限からの偏差 は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式で反映される場合があります。ただし、合計すると、数量と 価格の変化がまったく表されない場合の「登録料 料金の計算」表に記載されている最大募集価格の20パーセント以上の変動有効な登録届出書。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または 登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

ただし、 ただし、本条の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) 項は、発効後の 修正の対象となる情報が、1934年の証券取引法のセクション 13またはセクション15 (d) に従って当社がSECに提出した、またはSECに提出した定期報告書に含まれている場合は、適用されません。それらは参照により登録届出書に組み込まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 署名会社は、証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って 会社の年次報告書を提出するたびに（および該当する場合、 19年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することをここに約束します 34) が参照により登録届出書に組み込まれていることは、そこに提供されている証券 に関連する新しい登録届出書とみなされます。その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の誠実な募集とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って会社の取締役、役員、および支配者 に許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解では、そのような補償 は同法で表明されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと当社は知らされています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員または支配者 が、そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために当社の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求を、当該取締役、役員または支配者 によって主張された場合、当社は、弁護士の見解がない限りこの問題は、判例支配により 解決されました。そのようなかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、法律で表明されている公的 方針に反し、当該問題の最終裁定によって規定されます。

署名

証券法の要件に従い、当社は、フォームS-8への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年7月3日にメリーランド州ゲーサーズバーグで承認された署名者が、当社に代わって本登録届に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらの提示により、すべての男性を 知っておいてください。以下に署名されている各人は、フォームS-8のこの登録届出書のすべての修正に署名するために、あらゆる立場で、彼のために、また彼の名前、場所、代わりに の立場で、代理および再交代の完全な権限を持つ合法的な弁護士および代理人をVininder Singhに任命することを知っておいてください。そして、それを証拠書とそれに関連する他の書類とともに提出すること。SECは、その弁護士と代理人に、 を行うための全権限と権限 を付与します本人または が直接行うことができるすべての意図と目的のために、必要かつ必要なすべての行為と事柄を実行し、これにより、当該弁護士および代理人、あるいはその代理人 が合法的に行う、またはこれによって行わせることができるすべてのことを承認および確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、 の立場で、指定された日付に、以下の人物が署名しています。